墨菲石油公司

基于时间的限制性股票单位授予协议

这个基于时间的限制性股票单位奖(本“奖”)于[[GRANTDATE]](“授权日”)由特拉华州一家公司墨菲石油公司(“本公司”)根据2020年长期激励计划(“计划”)并为该计划的目的而制定，但须受本文件及本计划所载条文的规限。本协议中使用的任何术语和未作其他定义的术语应具有本计划中规定的含义。

1.本公司特此授予上述个人(“承授人”)价值相当于一股普通股(统称为“单位”)的限时限售股奖励。本奖励构成未来获得股份的权利，并不代表本奖励所涉股份的任何当前权益。

2.本奖项受下列归属和时限限制：

(A)根据该计划，本奖励将于授出日期(“归属日期”)三周年时全数归属，并将发行股份，减去因适用预扣税项而扣除的任何股份；惟除下文第2(C)、2(D)及2(E)节所载者外，承授人于归属日期受雇于本公司；此外，本奖励不得于根据本奖励交付股份违反任何适用法律、规则或规例时归属本公司。

(B)如果受赠人的雇佣在归属日期之前的任何时间终止，除非下文第2(C)、2(D)和2(E)条所述，否则他或她将丧失本奖励。

(C)如承授人于归属日期前去世、伤残或退休(根据本计划而厘定)，则任何根据本奖励而尚未完成的单位，须于承授人终止雇佣的日期归属，按比例计算的金额为所批出单位的数目乘以分数，分数的分子为自授权日起至承授人终止雇用的月份的最后一天为止的期间的月数，分母为受限制期间内的总月数。受赠人(或其受益人)将在受赠人终止雇佣之日后，在合理可行的范围内尽快获得支付其股份，减去因适用的预扣税金而扣除的任何股份。

(D)如承授人并非(I)本公司行政总裁(“行政总裁”)、(Ii)直接向行政总裁汇报的本公司雇员或(Iii)自授权日起至控制权变更发生之日止期间内任何时间本公司的指定行政人员(“指定行政主管”)，本奖励将全数授予，并百分百(100%)被授予的单位将被视为在控制权变更时赚取；但是，除非该控制变更也符合根据第409a条确定的“控制变更事件”，否则在2027年第一季度之前不会支付任何款项。

(E)如获授权者为(I)行政总裁、(Ii)直接向行政总裁负责的公司雇员或(Iii)于授权日起至控制权变更发生之日止期间内任何时间的指定行政人员，则本奖项将完全授予受赠人，并将百分百(100%)被授予单位视为在受赠人有资格终止聘用之日赚取。“有资格终止雇佣”是指在公司或其任何关联公司无故变更控制权(X)后的两年内，或(Y)承授人有充分理由的情况下立即终止受让人的雇佣。股票将在符合资格的雇佣终止之日起的合理可行范围内尽快发行，减去因适用的预扣税金而扣除的任何股票。

(F)就本协议而言，“原因”是指发生下列任何情况：

(I)承授人的任何作为或不作为构成实质故意违反承授人对本公司或其任何联营公司的义务，或承授人持续及故意拒绝令人满意地履行任何合理地要求承授人履行的任何职责，从而对公司或其任何联属公司的利益或商业声誉造成重大损害，而违反、不履行或拒绝(如可予补救)在公司书面通知承授人后三十(30)天内未予纠正(因承授人因身体或精神疾病而丧失工作能力而未能改正者除外)；但承授人的作为或不作为不得视为故意，除非承授人并非真诚地作出或不作出任何作为或不作为，而没有合理地相信承授人的作为或不作为符合公司或其联属公司的最佳利益；

(Ii)承授人作出任何不诚实或欺诈的行为，而该不诚实或欺诈行为已导致或可合理地预期会对本公司或其任何联属公司的利益或商业声誉造成重大损害；

(Iii)承授人在本公司或其任何联属公司开展业务的司法管辖区内，根据美国或其任何州的法律对重罪的认罪或不抗辩或定罪，或对类似罪行的任何其他认罪或供认；或

(Iv)承授人作出欺诈行为或参与不当行为，导致本公司财务报表出现重大重述。

(G)就本协定而言，“充分理由”是指发生下列任何情况：

(I)承授人的头衔、地位、地位、所指派的职责范围、责任或权力的任何重大减损，包括以任何方式向承授人转让任何与承授人不利或与在控制权变更前分配给承授人的职责、责任和权力不一致的任何职责、责任或权力；

(Ii)在紧接控制权变更之前，承授人的基本工资、年度目标现金奖金机会或长期奖励机会的任何减少；

(3)在控制权变更前，从受让人的主要工作地点或办公室所在地搬迁五十(50)英里以上；或

(Iv)本公司或其任何关联公司实质性违反承授人向本公司或其任何关联公司提供服务所依据的任何雇佣或类似协议的任何其他行动或不作为；

但承授人须向本公司提供书面终止通知，表明承授人在知悉上述任何情况后九十(90)天内有充分理由终止其雇佣关系，并在接获该通知后至少三十(30)天内向本公司提供补救该等情况的通知，而如本公司未能在该三十(30)天内纠正该等情况，承授人须在该三十(30)天期限届满后六十(60)天内终止其雇佣。

3.如于授出日期后及于单位相关股份发行前本公司资本有任何相关变动，则单位数目可根据计划作出公平调整，以反映该变动。

4.除非根据本计划就死亡个案作出规定，否则本赔偿金不得转让，且不受任何种类的扣押、执行或征收全部或部分规限。

5.承授人对单位相关股份没有投票权，除非及直至该等股份在本公司的股票分类账上反映为已发行及流通股。

承授人没有资格获得在限制期内就单位支付的任何股息或其他分配。在发行股票和支付本奖励时，应向承授人支付相当于这些股息和/或其他分配的金额。任何此类支付(未调整利息)应以整体股票形式支付，价值自本奖项根据上文第2节授予之日起计算，但需缴纳适用的预扣税。

7.受让人特此确认并同意受赠人和获奖者遵守本计划第21条(追回)的条款和条件。在不限制前述规定的情况下，承授人接受本奖励和本合同项下提供的利益，即承认并同意承授人、本奖励、根据本计划授予承授人的任何其他奖励以及提供给承授人的任何其他基于激励的补偿(包括基于股权的奖励或基于现金的奖励)应遵守墨菲石油公司补偿补偿政策(可不时修订的补偿补偿政策)或公司不时实施的任何其他补偿或补偿安排或政策，在每种情况下均受其条款和条件的约束。因此，承授人同意并承认，本奖励、根据本计划授予承授人的任何其他奖励以及向承授人提供的任何其他基于奖励的补偿(以及来自该等金额的任何其他付款或利益，包括因归属、行使或结算任何该等奖励或出售该等奖励相关的股份而发行或收到的任何股份或现金)，可能包括在本协议日期之前提供给承授人的奖励和其他基于奖励的补偿，可根据补偿政策或其他适用的追回或补偿安排或政策的条款予以没收和/或补偿。

        

8. 本计划和本协议由委员会管理。 如果本计划的条款和规定与本协议之间存在任何冲突，则以本计划的条款和规定为准。委员会拥有完全的权力和自由裁量权根据计划的条款和规定解释和管理计划。

证明： 墨菲石油公司

    

        

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