墨菲石油公司

基于业绩的限制性股票单位授予协议

本业绩限制性股票单位奖(本“奖”)授予日期为[[GRANTDATE]](“授予日期”)，由特拉华州的墨菲石油公司(“本公司”)根据2020年长期激励计划(“该计划”)并为该计划的目的而制定。本协议中使用的任何术语和未作其他定义的术语应具有本计划中规定的含义。

本协议受以下条款和规定的约束。此外，适用于本奖项的某些条款和规定可能会以单独的手册(以下简称《手册》)的形式传达给您。接受本协议，即表示您同意本计划和本手册中所列的下列条款和规定。

1.本公司特此向上述员工(“承授人”)授予上文所述的以业绩为基础的限制性股票单位的目标数量(“目标RSU”)，每个单位的价值相当于一股普通股。

2.本奖项受下列归属和时限限制：

(A)如果以下第3节规定的绩效衡量标准符合计划，则本奖励的规模将由委员会决定，受赠人将在紧随绩效评估期(定义如下)结束后的财政年度第一季度以股票形式获得其赚取的目标RSU的价值；但除下文第2(C)、2(D)和2(E)节所述的情况外，受赠人在绩效评估期的最后一天和委员会确定本奖励规模的日期均受雇于公司。

(B)如果受赠人的雇用在委员会决定本奖励金额之前的任何时间终止，除下文第2(C)、2(D)和2(E)节所述者外，他或她将根据本奖励丧失所有目标RSU。

(C)在受赠人死亡、伤残或退休(根据本计划确定)的情况下，受赠人将根据本奖项截至死亡、伤残或退休事件发生时根据本奖励工作的月数，按比例获得按比例获得的目标RSU数。如果按照计划和下文第3节所述的绩效衡量标准得到满足，并且委员会决定了本奖励的规模，则受赠人将在紧接绩效评价期结束后的财政年度第一季度获得其股份。

(D)如承授人不是本公司的雇员(I)本公司的行政总裁(“行政总裁”)、(Ii)直接向行政总裁负责的雇员或(Iii)本公司的指定行政人员(“指定的行政人员”)，在上述两种情况下，在授权日开始至控制权变更发生的期间内的任何时间，本奖励将全数授予，并百分百(100%)被授予的目标薪酬单位将被视为按目标业绩水平赚取，并将获得全数支付。不受限制地，在控制权发生这种变化时；但是，除非该控制变更也符合根据第409a条确定的“控制变更事件”，否则在2027年第一季度之前不会支付任何款项。

(E)如果受赠人是一名公司雇员，且(I)首席执行官、(Ii)直接向首席执行官报告的雇员或(Iii)指定的执行主任，在授权日开始至控制权变更发生之日止期间的任何时间，本奖励将完全授予，并将被授予的目标RSU的100%(100%)视为在目标业绩水平上赚取的收入，并将在受赠人有资格终止雇用时全额支付，不受限制。“有资格终止雇佣”是指在公司或其任何关联公司无故变更控制权(X)后的两年内，或(Y)承授人有充分理由的情况下立即终止受让人的雇佣。在符合资格的雇佣终止后，将在合理可行的范围内尽快支付款项，减去因适用的预扣税金而扣除的任何股份或金额。

(F)就本协议而言，“原因”是指发生下列任何情况：

(I)承授人的任何作为或不作为构成实质故意违反承授人对本公司或其任何联营公司的义务，或承授人持续及故意拒绝令人满意地履行任何合理地要求承授人履行的任何职责，从而对公司或其任何联属公司的利益或商业声誉造成重大损害，而违反、不履行或拒绝(如可予补救)在公司书面通知承授人后三十(30)天内未予纠正(因承授人因身体或精神疾病而丧失工作能力而未能改正者除外)；但承授人的作为或不作为不得视为故意，除非承授人并非真诚地作出或不作出任何作为或不作为，而没有合理地相信承授人的作为或不作为符合公司或其联属公司的最佳利益；

(Ii)承授人作出任何不诚实或欺诈的行为，而该不诚实或欺诈行为已导致或可合理地预期会对本公司或其任何联属公司的利益或商业声誉造成重大损害；

(Iii)承授人在本公司或其任何联属公司开展业务的司法管辖区内，根据美国或其任何州的法律对重罪的认罪或不抗辩或定罪，或对类似罪行的任何其他认罪或供认；或

(Iv)承授人作出欺诈行为或参与不当行为，导致本公司财务报表出现重大重述。

(G)就本协定而言，“充分理由”是指发生下列任何情况：

(I)承授人的头衔、地位、地位、所指派的职责范围、责任或权力的任何重大减损，包括以任何方式向承授人转让任何与承授人不利或与在控制权变更前分配给承授人的职责、责任和权力不一致的任何职责、责任或权力；

(Ii)在紧接控制权变更之前，承授人的基本工资、年度目标现金奖金机会或长期奖励机会的任何减少；

(3)在控制权变更前，从受让人的主要工作地点或办公室所在地搬迁五十(50)英里以上；或

(Iv)本公司或其任何关联公司实质性违反承授人向本公司或其任何关联公司提供服务所依据的任何雇佣或类似协议的任何其他行动或不作为；

但承授人须向本公司提供书面终止通知，表明承授人在知悉上述任何情况后九十(90)天内有充分理由终止其雇佣关系，并在接获该通知后至少三十(30)天内向本公司提供补救该等情况的通知，而如本公司未能在该三十(30)天内纠正该等情况，承授人须在该三十(30)天期限届满后六十(60)天内终止其雇佣。

3.本奖项的“业绩衡量”为：(I)80%的目标股东回报单位(“TSR单位”)应以公司在业绩评价期内的股东总回报(“TSR”)与本公司同业集团的股东总回报(“TSR”)相比的实现情况为依据；及(Ii)20%的目标股东回报单位(“EBITDA/ACE单位”)的业绩将基于并受制于通过以下方式确定的金额的实现：(A)公司的累计息税前收益之和；业绩评估期(累积EBITDA)中每一年的折旧和摊销，减去(B)公司在绩效评估期(ACE)中每一年使用的平均资本的总和。已赚取的目标RSU数量(“支付百分比”)详见下表。

A.TSR绩效衡量。所赚取的TSR单位数将基于公司在绩效测算期内与公司同行相比在TSR中的百分位数排名，如下表所示：

关于TSR单位的支出百分比将根据门槛和最高绩效水平之间的点数进行内插。尽管如此，如果公司在业绩评估期内的TSR低于0%，派息百分比不得超过100%。

B.EBITDA/ACE绩效衡量。所赚取的EBITDA/ACE单位数将基于公司在绩效测算期的累计EBITDA除以ACE(如上所定义)所确定的金额，如下表所示：

EBITDA/ACE单位的支出百分比将根据门槛和最高绩效水平之间的点数进行内插。

C.绩效考核期。本奖项的“绩效评价期”为2024年1月1日至2026年12月31日。

4.只要符合上文第3节规定的业绩衡量标准，并且股票将不受限制地支付给受让人，则支付的此类股票将是根据上述第3节赚取的净股份减去为满足适用于此类股票支付的预扣税金要求而必须预扣的股份数量。

5.即使本协议有任何相反的规定，承授人在任何情况下都无权根据本奖励获得任何可能导致违反本计划第5(C)节规定的个人限制的股份。如果根据本奖励(根据第3节中业绩衡量标准的完成情况确定)可发行的股票数量将违反本计划第5(C)节规定的个人限制，委员会应减少根据本奖励可向受赠人发行的股票数量，以便不会发生此类违规行为，并将被视为自动没收和取消如此减少的奖励部分的股票数量。

6.如于发行目标RSU相关股份前本公司资本出现任何相关变动，则目标RSU的数目可根据计划作出公平调整，以反映该变动。

7.本赔偿金不得转让，但根据本计划就死亡个案所作的规定除外，且不受任何种类的扣押、执行或征收全部或部分规限。

8.承授人对目标股份单位相关股份并无投票权，除非及直至该等股份反映为已发行及流通股于本公司的股票分类账内。

9.承授人有资格获得相当于普通股股息的付款，股息的数量与根据本协议授予的目标RSU相同。这些股息等价物将在业绩期间应计，并包括在该期间结束时发行的任何股票中。如果股票没有赚取，随之而来的应计股息等价物将被没收。

10.受让人特此确认并同意受赠人和获奖者遵守本计划第21条(追回)的条款和条件。在不限制前述规定的情况下，承授人接受本奖励和本合同项下提供的利益，即承认并同意承授人、本奖励、根据本计划授予承授人的任何其他奖励以及提供给承授人的任何其他基于激励的补偿(包括基于股权的奖励或基于现金的奖励)应遵守墨菲石油公司补偿补偿政策(可不时修订的补偿补偿政策)或公司不时实施的任何其他补偿或补偿安排或政策，在每种情况下均受其条款和条件的约束。因此，承授人同意并承认，本奖励、根据本计划授予承授人的任何其他奖励以及向承授人提供的任何其他基于奖励的补偿(以及来自该等金额的任何其他付款或利益，包括因归属、行使或结算任何该等奖励或出售该等奖励相关的股份而发行或收到的任何股份或现金)，可能包括在本协议日期之前提供给承授人的奖励和其他基于奖励的补偿，可根据补偿政策或其他适用的追回或补偿安排或政策的条款予以没收和/或补偿。

11.计划、本协定和小册子由委员会管理。如果本计划、本协议和/或手册的条款和规定之间有任何冲突，应以本计划的条款和规定为准。委员会有充分的权力和自由裁量权，按照计划的条款和规定解释和管理计划。

证言：荷兰皇家壳牌石油公司墨菲石油公司

    

        

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