Document

据报道，本《墨菲石油公司补偿补偿政策》(以下简称《政策》)已于2023年10月4日由墨菲石油公司董事会(以下简称《董事会》)通过。本政策规定，如果由于重大不符合美国联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述，根据本政策中规定的条款和条件，可以补偿某些高管薪酬。

(I)上述承保薪酬(A)是在生效日期后(A)在生效日期后收到的，包括(B)在开始担任行政主任后(B)及(C)当本公司有一类在美国国家证券交易所公开上市的证券时；及

(2)该执行干事在业绩期间的任何时间担任执行干事--适用于这种基于奖励的薪酬。

(G)“财务报告计量”指任何(I)根据编制本公司财务报表所用会计原则厘定及列报的计量、(Ii)股价计量或(Iii)股东总回报计量(以及全部或部分源自上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述任何计量的任何计量)。为免生疑问，任何此类措施都不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中，即可构成财务报告措施。

就本政策而言，如果由于下列原因而修订公司财务报表，财务重述不应被视为发生：(1)会计原则的变更；(2)由于公司内部组织结构的变化而对应报告分部信息进行修订；(3)由于停止经营而重新分类；(4)报告主体变更的适用，如共同控制下的实体重组；或(5)股票拆分、股票反向拆分、股票分红或其他资本结构变化的修订。

(I)“基于激励的薪酬”指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取和/或归属的任何薪酬(为免生疑问，包括任何现金、股权或股权薪酬，无论是递延的还是流动的)。就本政策而言，“基于奖励的补偿”还应被视为包括根据(或参考)基于奖励的补偿确定的任何金额(包括但不限于任何长期伤残、人寿保险或补充退休或遣散费计划或协议项下的任何金额，或基于基于奖励的补偿的任何名义账户下的任何金额，以及由此产生的任何收益)。

(K)“回收期”是指紧接在任何适用的回扣触发日期之前结束的三个财政年度。尽管如上所述，回收期还包括在这三个已完成的会计年度之内或之后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)，但公司上一个会计年度结束的最后一天至新的会计年度的第一天之间的过渡期包括九(9)至十二(12)个月的过渡期将被视为一个完整的会计年度。

(L)“补偿触发日期”指以下两个日期中较早的两个日期：(I)董事会(或其辖下委员会，或如董事会无须采取行动，获授权采取该行动的本公司高级人员(S))得出或理应得出结论认为本公司须编制财务重述之日；及(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制财务重述之日。

(A)在财务重述的情况下，如一名行政人员所收取的任何备抵补偿(“已判给补偿”)的金额超过该行政人员若按财务重述(“经调整补偿”)计算则应收取的该等备保补偿的金额(“经调整补偿”)，本公司应合理地迅速向该行政人员追讨一笔相当于已判给补偿超过经调整薪酬的款额，每项补偿均按税前基础计算(该等超额金额，即“错误判给补偿”)。

(B)倘若(I)适用于相关备保补偿的财务报告措施为股价或股东总回报(或全部或部分源自该等措施的任何量度)，及(Ii)错误判给的赔偿金额并未直接根据财务重述的资料重新计算，则错误判给的赔偿金额应(按税前基准)根据本公司对财务重述对本公司股价或股东总回报(或其衍生措施)的影响的合理估计而厘定。

(I)支付给第三方以协助强制追回根据本保单错误判给的赔偿的直接费用将超过该错误判给的赔偿的待追偿金额；但在得出结论认为根据第2(D)条追回任何错误判给的赔偿金额并不切实可行之前，本公司应首先作出合理的尝试追回该等错误判给的赔偿，并将追回的合理尝试(S)记录在案，并向纽约证券交易所提供该文件；

(F)委员会应根据适用法律自行决定向执行干事追回任何错误判给的补偿的方式和时间，包括但不限于：(1)要求偿还以前以现金支付的已涵盖补偿；(2)寻求追回在归属、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置任何股权或基于股权的奖励时实现的任何收益；(3)从公司或其任何关联公司欠执行干事的任何补偿中抵消错误判给的补偿金额；(4)取消尚未完成的既得或非既得股权或基于股权的奖励；和/或(5)采取适用法律允许的任何其他补救和追回行动。为免生疑问，除第2(D)节所述外，本公司在任何情况下均不得接受少于错误判给赔偿金额的金额；但为避免根据守则第409a节对行政人员造成任何不利税务后果，任何抵销任何非限定递延补偿计划(根据守则第409a节所界定)的金额应符合守则第409a节的规定。

3.行政管理。本政策由委员会负责管理。委员会的所有决定均为最终决定，对公司及其高管、受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人具有约束力。委员会有充分的权力和权力(I)管理和解释本政策；(Ii)纠正本政策中的任何缺陷、弥补任何遗漏并调和本政策中的任何不一致之处；以及(Iii)作出任何其他决定并采取委员会认为必要或适宜的任何其他行动，以管理本政策并遵守适用法律(包括《交易所法案》第10D条)和适用的股票市场或交易所规则和法规。尽管本文有任何相反规定，但在交易所法案第10D节和纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节允许的范围内，董事会可在任何时间和不时以与委员会相同的方式全权酌情执行本政策。

4.修订/终止。根据《交易所法案》第10D条和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条的规定，委员会可随时修订或终止本政策。如果任何适用法律、证券市场或交易所规则或法规要求在除本文所述情况之外的情况下追回错误判给的赔偿，本政策中的任何规定不得被视为限制或限制本公司在该等适用法律、证券市场或交易所规则和法规所要求的最大限度内追回错误判给的赔偿的权利或义务。除非适用法律另有要求，本政策自本公司不再拥有在美国国家证券交易所公开上市的某类证券之日起及之后不再有效。

5.释义。尽管本政策有任何相反规定，但本政策旨在遵守《交易所法案》第10D节和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节的要求(以及与此相关的任何适用法规、行政解释或股票市场或交易所规则和条例)。应以满足这些要求的方式解释本政策的规定，并应相应地执行本政策。如果本政策的任何条款在其他方面会妨碍或与该意图相冲突，则应对该条款进行解释，并将其视为修正，以避免此类冲突。

6.其他赔偿追回/追回权利。本政策项下的任何追回权利是根据本公司(或其任何联属公司)可能不时生效的任何其他追回或追回政策的条款、任何雇佣协议、要约书、股权计划、股权奖励协议或类似计划或协议中的任何条款、以及本公司可用的任何其他法律补救措施，以及适用法律、股票市场或交易所规则、上市标准或法规，与追回或追回任何赔偿有关的任何其他补救措施、权利或要求的补充，而非取代；但是，根据本保单可退还的任何其他保单下的任何退还或退还的金额应计入本保单所要求的任何退还或退还，反之亦然。

7.豁免赔偿。尽管本协议有任何相反规定，本公司没有义务要求退还仅基于非金融事件的发生或未发生而授予、归属或赚取的支付给高管的金额。该等豁免补偿包括但不限于基本薪金、时间归属奖励、根据达致非财务报告措施的指标而给予的补偿或完全由委员会或董事会酌情决定的补偿，惟该等金额与任何财务报告措施表现目标的实现无关，亦不以任何方式给予。

(A)任何列明本保险单所涵盖任何赔偿的条款和条件的适用裁决协议或其他文件，应被视为包括本保险单中施加的限制，并通过引用并入本保险单，如有任何不一致之处，以本保险单的条款为准。为免生疑问，本政策适用于在生效日期或之后收到的所有薪酬，无论奖励协议或列出高管薪酬条款和条件的其他文件在生效日期生效或首次授予或奖励的日期，包括但不限于根据墨菲石油公司年度激励计划、墨菲石油公司2012年长期激励计划(经修订)、墨菲石油公司2018年长期激励计划(经修订)、墨菲石油公司2020长期激励计划及上述各项计划的任何后续计划收到的薪酬。

(C)关于本政策和所有相关文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题，包括但不限于任何雇佣协议、聘书、股权授予协议或类似协议，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，不影响任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

(D)高级管理人员、其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人以及本公司最初应尝试通过在彼此之间进行真诚谈判来解决本政策项下、本政策所引起或与本政策相关的所有索赔、纠纷或争议。为确保及时、经济地解决与本政策有关的争议，特拉华州内的联邦法院和州法院应是处理因执行、执行或解释本政策而引起或有关的任何和所有争议、索赔或诉讼原因的唯一和排他性论坛。执行人员、其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人以及公司不得启动任何因本协议引起或基于本协议的诉讼、诉讼或其他程序，但在特拉华州美国地区法院或任何特拉华州法院除外，并特此放弃并同意不以动议或其他方式在任何此类诉讼、诉讼或程序中主张该当事人不受上述法院管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何主张，诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或本保单或本保单的标的不能在该等法院或由该等法院强制执行。在法律允许的最大范围内，高管、其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人以及公司应放弃(并在此被视为已放弃)通过陪审团审判解决任何此类纠纷的权利。