美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
Radian Group Inc.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址和邮政编码）
（注册人的电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 5.02。 | 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。 |
(e) 某些官员的补偿安排
2024 年长期激励奖
2024 年 5 月 22 日，Radian Group Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）薪酬与人力资本管理委员会（“委员会”）向公司的执行官颁发了年度长期激励奖励（“2024 LTI 奖励”），包括公司 2024 年委托书 2023 年薪酬摘要表中提名的以下执行官（以下统称为 “高管”）），于2024年4月5日向美国证券交易委员会提交：公司首席执行官理查德·索恩伯里执行官；公司首席财务官苏米塔·潘迪特；以及德里克·布鲁默、爱德华·霍夫曼、布莱恩·麦克马洪和罗伯特·基格利。
公司授予的所有2024年LTI奖励，包括授予高管的奖励，如下文详述，都是根据Radian集团公司2021年股权薪酬计划授予的。
每位高管的2024年LTI奖励由以下内容组成：（1）基于业绩的限制性股票单位，将在三年业绩期（“BV RSU”）内根据公司 “每股LTI账面价值”（定义见下文）的增长进行归属，并可由 “相对股东总回报率修改器”（定义见下文）进行调整；（2）基于时间的限制性股票单位，将在三年内授予专业股票数据分期付款（“基于时间的 RSU”）。根据公司的绩效薪酬理念，2024年LTI奖励主要基于绩效，BV的限制性股票单位和基于时间的限制性股票单位分别占高管2024年LTI目标奖励的60％和40％。
2024 年基于绩效的奖项 — BV RSU
委员会向每位高管授予了BV RSU的目标数量（“BV RSU目标”），相当于该高管2024年LTI奖励总目标的60％。委员会按以下目标金额向高管授予了BV限制性股票单位：索恩伯里先生——126,190个限制性股票单位；潘迪特女士——35,760个限制性股票单位；布鲁默先生——42,070个限制性股票单位；奎格利先生——6,840个限制性股票单位；霍夫曼先生——27,340个限制性股票单位；麦克马洪先生——18,930个限制性股票单位。
BV RSU将于2027年5月15日归属，前提是实现了规定的绩效目标（如下所述），以及下文 “终止” 中描述的某些条件 就业活动。” 每股既得BV RSU将以公司普通股的一股形式支付。
在归属之日，根据公司在2024年4月1日至2027年3月31日的三年业绩期（“业绩期”）内，根据公司每股LTI账面价值的累计增长（由相对股东总回报率修正 “BV派息百分比”），每位高管将归属于BV的多个限制性股票单位（从高管的BV目标的0％到200％）。
与每股LTI账面价值累计增长相关的BV派息百分比将根据与以下参考点的比较来确定：
| LTI 账面累计增长 |
BV 支付百分比(1) （BV RSU 目标的百分比） | |
| >45% |
200% | |
| 30% |
100% | |
| ≤15%(2) |
0% |
| (1) | 如果公司每股LTI账面价值的累计增长率介于两个参考百分比之间，则将对BV派息百分比进行插值。公司的 “每股LTI账面价值” 定义为：（A）经调整后的账面价值，不包括：（1）累计的其他综合收益；（2）业绩期内宣布的普通股股息和股息等价物对未偿股权奖励的影响（如果有）；除以（B）已发行普通股的基本股。 |
| (2) | 如果公司每股LTI账面价值的累计增长小于或等于15％，则BV派息百分比将为零，BV的RSU不会归属。 |
如上所述，BV派息百分比的结果将根据公司业绩期内三年累计股东总回报率（“公司绝对股东总回报率”）与BV RSU（“平均同行群体TSR”）的公司基于以下参考点的简单平均股东总回报率（“平均同行股东总回报率”）进行修改，如上所述：
| 公司绝对股东总回报率 vs. 同行平均股东总回报率 （“对比 TSR 表现） |
相对 TSR 修改器(1)(2) | |
| >10.5% |
25.0% | |
| 8.0% |
18.8% | |
| 5.5% |
12.5% | |
| 3.0% |
6.3% | |
| 0.5% |
0.0% | |
| -2.0% |
-6.3% | |
| -4.5% |
-12.5% | |
| -7.0% |
-18.8% | |
| ≤ -9.5% |
-25.0% |
| (1) | 如果比较 TSR 表现介于两个参考百分比之间，则将插入 “相对 TSR 修饰符”。 |
| (2) | 根据BV RSU奖励的条款，如果公司的绝对股东总回报率为负，则不会因相对股东总回报率修正值而对BV派息百分比进行正向调整。 |
BV 支出百分比将由相对股东总回报修改器通过在 BV 支付百分比中添加或减去相对股东总回报率修改量来调整。在业绩期内归属的BV RSU的实际数量将通过将高管的BV RSU目标乘以BV的派息百分比来确定，但是在任何情况下，归属的BV RSU的数量都不会超过高管BV RSU目标的200％。
BV RSU 包括归属后的一年持有期，因此归属的 BV 限制性股票单位在归属后不得转换为股票（归属时为缴纳应缴税款而预扣的股份除外） 一年BV RSU 的归属日期周年纪念日。但是，根据适用的补助文书的规定，在某些情况下，授予后的保留期将停止适用，例如（i）高管死亡或残疾，（ii）与绩效期结束前控制权变更相关的高管非自愿解雇（定义见下文），或（iii）绩效期结束后发生控制权变更。
“解雇” 中描述了在发生某些解雇事件时BV RSU奖励的处理方式 就业活动” 下面。BV RSU奖励规定在控制权变更时提供 “双重触发” 归属。如果公司在三年业绩期结束前发生控制权变更，且非自愿终止（定义见下文），BV RSU将在三年业绩期结束后的BV限制性股票的归属之日归属，金额等于整个业绩期的预计BV派息百分比，该百分比是截至控制权变更前的财政季度末估算的，以及由相对股东总回报率修改器通过在财政年度结束时应用相对TSR修改器进行修改控制权变更前的季度（“CoC绩效水平”）。
高管有权获得BV RSU奖励的等值股息，如下文 “股息等价物” 中所述。
2024 年基于时间的限制性股票单位
委员会向高管发放了按时间计算的限制性股票单位，金额相当于其2024年LTI目标奖励总额的40％。具体如下：索恩伯里先生——76,630个限制性股票单位；潘迪特女士——21,720个限制性单位；布鲁默先生——25,550个限制性单位单位；奎格利先生——4,160个限制性单位单位；霍夫曼先生——16,610个限制性单位单位；麦克马洪先生——11,500个限制性单位。
基于时间的限制性股票单位计划在2025年5月15日、2026年5月15日和2027年5月15日按比例分三期进行分期授权，前提是高管在归属之日是Radian的员工。
“终止” 中描述了在发生某些解雇事件时对基于时间的限制性股票单位的处理方法 就业活动” 下面。
高管有权在基于时间的RSU奖励中获得等值的股息，如下文 “股息等价物” 中所述。
终止雇佣活动
通常，如果高管因以下原因解雇，则2024年LTI奖励将按以下方式处理：
| 终止事件 |
BV 限制性股票单位 |
基于时间的 RSU | ||
| 自愿解雇 |
所有未归属的 BV RSU 均被没收 | 所有未归还的基于时间的 RSU 均被没收 | ||
| 非自愿解雇*
（控制权无变化） |
• 除下述情况外，BV RSU 的目标数量将根据从授予之日到终止之日之间的任职月数按比例分配，在最初的归属日期按照 BV 绩效级别进行归属
• 如果在授予之日起六个月内终止，BV RSU 将被没收
• 如果在原始归属日期之前的六个月内终止，BV RSU 将不按比例分配（高管有资格获得全额奖励） |
• 如果在基于时间的RSU的第一个归属日期或之前终止，则33％的基于时间的RSU将自动归属，剩余的基于时间的RSU将被没收
• 如果在基于时间的RSU的第一个归属日期之后终止，则任何未归属的基于时间的RSU都将在终止之日自动归属 | ||
| 非自愿解雇*
（发生在控制权变更前 90 天或之后一年） |
在CoC绩效水平上加速自终止之日（如果更晚的话，在控制权变更之日），BV RSU的归属 | 加快在终止日期（如果晚于控制权变更之日）全额授予基于时间的 RSU | ||
| 死亡/残疾 |
在BV RSU目标死亡或伤残之日加速BV RSU的归属，如果控制权发生变化，则在CoC绩效水平上加速归属。 | 加速在死亡或残疾之日全额授予基于时间的 RSU | ||
| 退休 |
BV RSU不会被没收，在最初的归属日期按BV绩效水平归属，如果控制权发生变化，则按CoC绩效级别归属。 | 加快在退休之日全额授予基于时间的 RSU | ||
| * | “非自愿解雇” 通常定义为公司终止对高管的聘用，但不是 “原因” 或高管以 “正当理由” 终止雇用，每个术语在高管的遣散费协议中均有定义。 |
2024年LTI奖项包括一项条款，禁止高管与公司竞争，也禁止在18个月内向索恩伯里先生招揽公司的员工或客户，在高管因任何原因终止雇用后，禁止其他每位高管在12个月内招揽公司员工或客户。
股息等价物
高管有权在2024年LTI奖励中获得等值股息。总体而言，2024年LTI奖励规定，在公司申报并支付其普通股现金分红后，每位高管将有权获得相当于公司支付的每股现金分红（“股息等价物”）乘以受此类奖励的BV RSU和基于时间限制的RSU总数的现金金额，BV RSU的数量最初按目标计量并在归属时进行调整关于该奖项下的表现。存入2024年LTI奖励的任何股息等价物均受与相关奖励相同的归属、支付、没收和其他条款和条件的约束，包括与BV限制性股票单位相关的满足某些特定绩效条件的要求。
2024 年 LTI 奖励未归还的股息等价物将计入无息账面账户，并且在 2024 年 LTI 奖励归属之前不会向高管支付股息等价物。除非根据公司的高管递延薪酬计划以其他方式推迟2024年LTI奖励，否则根据BV RSU的适用绩效目标的实现情况进行调整的此类股息等价物将在2024年LTI奖励授予时支付。如果且只要标的2024年LTI奖励被没收，所有相关的股息等价物将被没收。就BV的限制性股票而言，在此期间累积的股息等价物 一年BV RSU归属后的持有期将在支付公司标的普通股的股息时支付。
上述2024年LTI奖励摘要并未完整描述BV RSU和基于时间的RSU的所有条款和条件，并参照赠款工具的全文进行了全面限定，公司计划将其作为截至2024年6月30日的季度10-Q表季度报告的附录提交。
| 5.07 | 将事项提交证券持有人表决。 |
在2024年5月22日举行的公司2024年年度股东大会上，以下提案提交给公司股东表决，投票结果如下所示：
| (1) | 选举十一名董事，每人任期一年，任期直至其继任者正式当选并获得资格为止，或直到他们提前被免职或辞职为止： |
| 对于 |
反对 |
避免 |
经纪人不投票 | |||||
| 霍华德·B·库朗 |
128,527,422 | 3,053,268 | 564,361 | 11,750,399 | ||||
|
|
|
|
| |||||
| 法瓦德·艾哈迈德 |
131,953,807 | 117,911 | 73,333 | 11,750,399 | ||||
|
|
|
|
| |||||
| 布拉德·L·康纳 |
130,522,057 | 1,548,424 | 74,570 | 11,750,399 | ||||
|
|
|
|
| |||||
| 黛布拉·赫斯 |
131,797,617 | 307,723 | 39,711 | 11,750,399 | ||||
|
|
|
|
| |||||
| 丽莎·赫斯 |
128,585,824 | 3,520,345 | 38,882 | 11,750,399 | ||||
|
|
|
|
| |||||
| 安妮·莱登 |
130,927,653 | 1,031,212 | 186,186 | 11,750,399 | ||||
|
|
|
|
| |||||
| 布莱恩·蒙哥马利 |
131,265,100 | 806,486 | 73,465 | 11,750,399 | ||||
|
|
|
|
| |||||
| 丽莎·芒福德 |
131,909,901 | 195,905 | 39,245 | 11,750,399 | ||||
|
|
|
|
| |||||
| 格雷戈里五世塞里奥 |
128,332,738 | 3,772,385 | 39,928 | 11,750,399 | ||||
|
|
|
|
| |||||
| 诺埃尔·J·斯皮格尔 |
127,146,692 | 4,959,623 | 38,736 | 11,750,399 | ||||
|
|
|
|
| |||||
| 理查德·G·索恩伯里 |
131,181,188 | 925,660 | 38,203 | 11,750,399 | ||||
|
|
|
|
| |||||
| (2) | 通过不具约束力的咨询投票批准公司指定执行官的薪酬： |
| 对于 |
反对 |
避免 |
经纪人不投票 | |||
| 109,337,700 | 22,663,621 | 143,730 | 11,750,399 | |||
|
|
|
|
|
| (3) | 批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所： |
| 对于 |
反对 |
避免 |
经纪人不投票 | |||
| 142,653,278 | 1,180,841 | 61,331 | 0 | |||
|
|
|
|
|
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| RADIAN GROUP INC. | ||||||
| （注册人） | ||||||
| 日期：2024 年 5 月 29 日 | 来自： | /s/ 爱德华 J. 霍夫曼 | ||||
| 爱德华·霍夫曼 | ||||||
| 总法律顾问兼公司秘书 | ||||||