我们已经与H.C. Wainwright & Co., LLC（“管理人”）签订了截止日期为2024年5月29日的市场发行协议（“ATM 协议”），涉及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中提供的无面值普通股。根据根据自动柜员机协议的条款，我们可以通过担任销售代理人或委托人的经理不时发行和出售总发行价不超过14,205,937美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “VCIG”。2024年5月28日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股0.799美元。

根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书出售我们的普通股（如果有），将视为根据经修订的1933年《证券法》第415（a）（4）条或《证券法》定义的 “市场发行” ，包括直接在纳斯达克资本市场（我们普通股的现有交易市场）或通过纳斯达克资本市场进行的销售，在市场谈判交易中，向非交易所做市商或其他做市商或通过做市商进行的销售，直接向作为委托人的经理进行的销售销售时的现行价格或与该现行市场价格相关的价格，和/或法律允许的任何其他方法。经理无需出售任何特定数量的普通股，但将充当我们的销售代理，按照经理和我们双方商定的条款，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力。没有任何关于通过任何托管、信托或类似安排收到资金的安排。

经理出售根据自动柜员机协议出售的普通股股的薪酬将等于根据ATM 协议出售的普通股总收益的4.0％。在代表我们出售普通股方面，经理可能被视为《证券法》所指的 “承销商” ，经理的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向经理提供赔偿和缴款，包括经修订的《证券法》或《1934 年证券交易法》或《交易法》规定的负债。

根据已发行的58,786,286股普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为42,617,812.50美元，其中34,094,250股由非关联公司持有，每股1.25美元，这是2024年4月29日在纳斯达克报价的普通股的收盘销售价格。根据F-3表格的I.B.5号一般指令，只要我们的公众持股量保持在 75,000美元以下，我们就不会在任何12个月内通过公开初级发行出售价值超过公开持股量三分之一的证券。截至本招股说明书补充文件发布之日，根据F-3表格的一般指示I.B.5，我们在过去十二个月中没有发行任何证券。我们敦促您获取我们普通股的当前市场报价。

投资我们的证券涉及很高的风险。见”风险因素” 从本招股说明书补充文件第S-6页开始，以及本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的其他文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们于2024年5月17日向美国证券交易所委员会或美国证券交易委员会或委员会提交的F-3表格 “货架” 注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，描述了本次普通股发行的条款，并补充和更新了随附的基础招股说明书中包含的信息。第二部分，即随附的基本招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此产品。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的基本招股说明书中包含的信息之间存在冲突，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书与我们的普通股发行有关。在购买特此发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，以及此处以引用方式纳入的信息，如下文标题下所述以引用方式纳入某些信息。”本招股说明书补充文件包含有关特此发行的普通股的信息，并可能添加、更新或更改随附的基本招股说明书中的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，经理也没有，授权任何人向你提供不同的或额外的信息。

在任何未获授权要约或招标的司法管辖区，或提出要约或招标的人没有资格这样做，或向任何非法向其提出要约或拉客的司法管辖区，我们都不会提出出售要约或邀请购买我们的普通股。您应假设本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的信息仅在相应文件正面的日期才是准确的，并且无论本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的交付时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的，无论本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的交付时间或任何销售的时间我们的普通股。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。本文提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为注册声明的证物纳入此处，您可以按照下文标题为” 的部分所述获得这些文件的副本在哪里你可以找到更多信息.”

我们还注意到，我们在作为此处以提及方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、担保或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约作为依据准确地代表了我们的现状。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书包含并以参考方式纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。尽管我们没有发现关于本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据有任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括标题下讨论的 风险因素” 在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中，以及此处以引用方式纳入的其他文件中类似标题下的。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本招股说明书中提及的在本招股说明书中提及的 “公司”、“注册人”、“VCI”、“VCI Global”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指英属维尔京群岛商业公司VCI Global Limited，除非我们另有说明或文中另有说明。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E 条所指的前瞻性陈述。本招股说明书中包含的历史事实陈述以外的所有陈述以及此处以引用方式纳入的文件，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、研究和发展计划、我们正在进行和计划中的产品和服务研发的预期时间、成本、设计和实施、我们产品商业化的能力、COVID-19 疫情和全球地缘政治事件的影响的陈述，比如之间持续的冲突俄罗斯、乌克兰和中东冲突对我们的业务、战略协议的潜在好处以及我们达成任何战略安排的意图、成功的时机和可能性、未来运营的管理计划和目标以及预期产品开发工作的未来结果均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含独立方和我们就市场规模和增长做出的估算和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和限制，，提醒您不要过分重视此类估计。此外，对我们未来业绩以及我们经营所在市场的未来表现的预测、假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响。

在某些情况下，您可以使用 “可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“考虑”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 或负数等术语来识别前瞻性陈述} 这些术语或其他类似表述。本招股说明书中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，并受许多风险、不确定性和假设的影响，我们将在本文以引用方式纳入的文件中详细讨论这些风险、不确定性和假设，包括 “”风险因素” 以及本招股说明书中的其他地方。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。对于所有前瞻性陈述，对于1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述，我们要求获得安全港的保护。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含估计、预测、市场研究和其他信息与我们的行业、我们的业务以及我们的产品和服务的市场有关的。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源以及我们自己的内部估计和研究以及第三方代表我们进行的出版物、研究、调查和研究中获取这些信息。基于估计、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。因此，提醒您不要过分重视此类信息。

招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的选定信息。本摘要不包含您在投资证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，包括风险因素部分、此处以引用方式纳入的财务报表和财务报表附注，以及我们在此以引用方式纳入的文件。

概述

我们是一个多学科咨询集团，拥有业务和技术领域的主要咨询实践。我们的每个部门和业务部门都配备了因其丰富的知识和良好的影响力记录而获得认可的顾问。凭借我们在企业融资、资本市场、法律和投资者关系方面经验丰富的核心专家团队，我们通过帮助客户预见即将到来的挑战和发现商机来阐明他们的成功之路。我们利用深厚的专业知识，通过提供有利可图的商业理念、定制大胆的战略选择、提供行业情报以及为客户提供节约成本的解决方案来帮助客户创造价值，以实现的持续增长。

自 2013 年成立以来，我们一直在为各种公司提供服务，从中小型企业和政府关联机构到各行各业的上市企业集团。我们的业务仅在马来西亚运营，客户主要来自马来西亚，还有一些业务往来来自中国、新加坡和美国的客户。

我们已将我们的服务分为以下部分：

业务战略板块

商业战略咨询— 我们专注于上市解决方案、投资者关系和董事会策略咨询。我们已经建立了多元化的本地和国际客户群，为他们提供本地和跨境清单中的服务。我们的职责从上市前的诊断和规划开始，一直到整个上市流程的完成。为了更好地为客户服务，我们扩大了服务范围，将投资者关系咨询包括在内，我们可以帮助客户有效地处理投资者的期望并管理沟通。此外，我们还提供服务，以实现有效的董事会战略，以创造价值和包容性增长。多年来，我们的咨询服务通过包括兼并和收购、首次公开募股、重组和转型在内的战略选择，成功地将客户的业务推向了一个新的水平。

我们的业务战略咨询部门执行以下职能：

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为客户提供有关多轨筹资策略的建议；

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评估和评估客户的业务，进行首次公开募股（“IPO”）准备情况诊断，包括对公司的管理、财务和法律结构进行健康检查；

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召集外部专业人员参与首次公开募股流程，协助建立质量管理团队，加强财务和公司治理；

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协助微调业务计划，阐述引人入胜的股票故事，并就战略选择提供建议，以最大限度地提高客户的业务价值；

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管理尽职调查和同行行业分析；

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为客户准备首次公开募股前的投资演示材料；

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与投资者联络进行首次公开募股前的融资；

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设计营销策略并促进公司业务；

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协助在包括但不限于马来西亚、中国、新加坡和美国在内的国家/地区进行跨境上市。

我们的投资者关系服务

2021年1月，我们的直接子公司V Capital Kronos Berhad收购了投资者和公共关系咨询公司Imej Jiwa，这将使我们能够更好地为寻求在公共交易所上市和交易的公司提供服务。Imej Jiwa的高技能投资者关系（“IR”）专业人员帮助正在为成功首次公开募股做准备的公司建立有效的投资者关系团队。迄今为止，我们为40多家马来西亚上市公司提供服务，占马来西亚上市公司总数的4％以上。¹例如，马来西亚最大的家居装修零售商聘请我们提供投资者关系咨询服务，该公司完成了自2017年以来马来西亚最大规模的首次公开募股，完成了马来西亚第二大首次公开募股，完成了自2017年以来马来西亚第二大首次公开募股。我们的投资者关系团队制定策略并进行有效的沟通，以在整个首次公开募股路演和首次公开募股后流程中推动利益相关者和媒体的参与。我们同样致力于完善客户的投资叙事，并通过最佳渠道将其传递给合适的投资者。

我们的董事会战略服务

我们利用多种业务以及与各行各业专业人士的关系，通过提供整体的方法来补充客户的业务，以实现可持续增长和高资本回报率。鉴于投资者的预期呈指数级上升、前所未有的经济混乱以及传统市场的分散化，我们认为更多的公司需要精心策划的战略，通过重组或转型在趋势和竞争中保持领先地位。我们通过参与董事会讨论并就战略选择向他们提供建议来帮助客户采取正确的行动，特别是在探索离岸外包、合作、并购（“并购”）、交易外包和首次公开募股方面的机会时。我们最近聘请了马来西亚最大的酒店集团之一以及马来西亚人力资源先驱公司技术提供商的董事会战略咨询。

技术咨询服务和解决方案

我们的技术咨询服务和解决方案使我们的客户领先于主要的技术和行业趋势，包括下一代数字化转型、软件开发、区块链解决方案以及这些技术融合带来的行业重组。

我们利用技术的变革力量推动公司更上一层楼。随着数据分析和数字化转型在增强现有商业模式方面的全球重要性与日俱增，我们与技术专家建立了关系，以提供以下服务：

数字发展-我们评估客户的业务并提供结构化的数字化战略，以确保他们的业务实现目标业务目标。有时，从愿景到执行的业务数字化之旅可能很复杂。我们的专家使用深厚的领域专业知识来定义有针对性的和有效的战略应对措施，详细规划客户的数字化历程，从而为客户指明道路。我们注重丰富的内容、有针对性的交付以及创新和以结果为导向的战略，引导客户走上节省成本的道路，从而提高效率和独特的竞争优势。我们的技术专家加上我们与数据分析先驱建立的关系，使我们能够提供高效、创新的量身定制的数字解决方案来解决客户的问题。我们努力为各行各业的客户提供最佳解决方案。

¹	截至2022年，马来西亚共有991家上市公司（参见：https://www.bursamalaysia.com/listing/listing_resources/ipo/listing_statistic）

金融科技解决方案 — 我们提供金融科技解决方案、见解以及多维度的咨询与合作方法，以帮助公司适应不断变化的商业环境并为组织提供支持。Accuventures Sdn Bhd（“Accuventures”）是我们的子公司之一，是一家充满活力和经验丰富的信息技术（IT）和金融科技（金融科技）提供商由一群在金融科技和信息技术行业拥有多年知识和经验的国际行业专业人士创立。凭借 Credilab Sdn Bhd（Accuventures的全资子公司）（“Credilab”），Accuventures能够为其客户提供获得即时现金贷款的最简单、最快的途径。经住房和地方政府部批准，Credilab目前正在马来西亚经营持牌放债业务。他们的金融服务旨在通过利用尖端技术，以创新的方式满足马来西亚人的每天需求，从而轻松获得放债服务。

软件解决方案 — 我们为各类客户提供定制软件，包括既是私营又是上市公司的中小型公司。我们的软件解决方案团队旨在帮助客户确定即将到来的技术趋势和机会，同时提供量身定制的软件，旨在满足每个客户的特定需求。我们的解决方案服务首先分析问题，然后设计、定制、构建、集成和扩展软件。凭借我们与软件行业专家的庞大关系网络，我们能够帮助客户寻找最适合其业务需求的技术。

即将推出的 SaaS — 展望未来，我们计划为客户提供SaaS管理软件，以提供自动化管理、关键的见解和直观的数据安全性。借助我们的 SaaS 平台，客户可以密切监控 SaaS 订阅，并随时了解其组织内的关键使用数据。

最近的事态发展

交易股份。2024年5月23日，我们向四个实体（“多数代表”）共发行了8,000,000股普通股，这四个实体（“多数代表”）占我们一位客户（“X corp”）已发行股票的大部分。作为向占多数的代表发行我们股票的回报，他们同意确保X公司的大多数股票将投票批准一项涉及X公司和我们的另一位客户的拟议公司交易，该交易预计将在未来十二个月内进行。

股份的处置。 自2024年4月30日提交20-F表年度报告以来，我们的董事长兼首席执行官Victor Hoo已处置了 500万股普通股，截至本招股说明书补充文件发布之日，他是14,521,981股普通股股的受益所有人。

公开发行。2024年1月，我们发行了220万股股票及随附的A系列认股权证和B系列认股权证，每份认股权证将以1.25美元的行使价购买我们的220万股普通股，合并收购价为每股普通股1.25美元，随附的A系列认股权证购买一股普通股。有关 1月公开发行的更多详细描述，请参阅我们于2024年1月19日向美国证券交易委员会提交的6-K表外国私人发行人报告。

逮捕令演习。 从2024年1月到2024年4月，我们根据行使与 1月份的公开募股相关的认股权证发行了2,518,984股普通股，行使价为每股1.25美元。

董事薪酬。2024年1月、2024年4月和2024年5月，我们向董事共发行了1,092,276股普通股作为薪酬。

向顾问分享发行的文件。在2024年4月和2024年5月，我们向服务顾问共发行了4,447,447股普通股。

私募配售。2024年4月，我们以每股1.00美元的收购价向Legacy Credit Sdn Bhd发行了250万股普通股

企业信息

我们的主要行政办公室位于马来西亚吉隆坡59200 Jalan Bangsar3号吉隆坡生态城Menara 3A号 B03-C-8，我们在英属维尔京群岛的注册地址是位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城威克汉姆斯礁二期的瑞致达企业服务中心。我们的电话号码是 +6037717 3089。我们网站的地址是 https://v-capital.co/。我们网站上包含或通过我们的网站获得的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分，也不视为通过引用纳入本招股说明书补充文件。我们在美国的诉讼服务代理是 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，位于纽约州纽约市第 31 大道 1185 号第 31 号大道 1185 号，纽约 10036。

成为新兴成长型公司的意义

按照《就业法》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司” 。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到 (i) 根据《证券法》下的有效注册声明首次出售普通股之日起的财年的最后一天；(ii) 年总收入达到12.35亿美元或以上的财年的最后一天；(iii) 我们发行超过10亿美元的财政年度最后一天过去三年的不可转换债务；或 (iv) 我们被视为大型加速申报人的日期根据适用的美国证券交易委员会规则。我们预计，在可预见的将来，我们将继续是一家新兴成长型公司，但不能无限期地保持我们的新兴成长型公司地位，在或根据《证券法》规定的有效注册声明首次出售普通股之日五周年之后的本财年最后一天之前，我们将不再有资格成为新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许，并打算依赖适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。

这些豁免包括：

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除了任何要求的未经审计的中期财务报表外，只能提供两年的经审计的财务报表，相应减少”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 披露；

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不要求遵守审计师对我们的财务报告内部控制进行认证的要求；

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没有被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，也没有要求对审计报告进行补充，提供有关审计和财务报表的更多信息；

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减少与高管薪酬有关的披露义务；以及

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不需要就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，也不要求股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款。

我们利用了本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中某些较低的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用适用于私营公司。我们不可撤销地选择利用这一延长的过渡期，因此，我们不必在要求其他公开申报公司采用此类准则的日期采用新的或修订的会计准则。

我们也是《交易法》第12b-2条中定义的 “小型申报公司” ，并选择利用小型申报公司的某些按比例披露的优势。

这份报价

我们根据本招股说明书补充文件发行的普通股		普通股，的总发行价最高为14,205,937美元。

本次发行后将发行普通股		最多75,901,872股（详见本表之后的附注），假设我们在本次发行中以每股0.799美元的发行价出售了17,779,645股普通股，这是 2024年5月28日我们在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股出售价格。的实际发行数量将根据本次发行的销售价格而有所不同。

发行方式		《证券法》第415（a）（4）条定义的 “市场发行”，包括直接在纳斯达克资本市场或通过纳斯达克资本市场或我们在美国的任何其他现有交易市场进行普通股的销售，或通过经理向或通过做市商进行的销售。参见”分配计划” 在本招股说明书补充文件第S-13页上。

所得款项的用途		我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途和营运资金。参见”所得款项的用途” 在本招股说明书补充文件第S-10页上。

风险因素		投资我们的普通股涉及高度的风险。参见 “下方中包含或以引用方式纳入的信息风险因素” 在本招股说明书补充文件第S-6页以及此处以引用方式纳入的其他文件中的类似标题下，以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。

纳斯达克资本市场代码		VCIG

本次发行后我们将流通的普通股数量以截至2024年5月29日已发行的58,786,286股普通股为基础。除非另有特别说明，否则本招股说明书补充文件中的信息截至2024年5月29日，不包括：

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行使向Exchange Listing, LLC发行的认股权证时可发行25万股普通股，行使价为每股普通股4.00美元；

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在行使公司于2024年1月发行的认股权证时可发行1,881,016股普通股，行使价为每股普通股1.25美元；以及

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行使向StockBlock Securities, LLC发行的认股权证后可发行17.6万股普通股，行使价为每股普通股1.5625美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，见我们20-F表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的更新、取代或补充此类信息的其他文件，这些信息以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以及任何免费撰写的招股说明书中我们已授权用于与此产品相关的。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响，我们可能无法实现目标，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。如果发生任何这些风险，我们的普通股的交易价格可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分的投资。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读上面标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

如果根据1940年的《投资公司法》，我们被视为投资公司，则适用的限制可能会使我们无法按计划继续我们的业务，并可能对我们的业务和普通股价格产生重大不利影响。

根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）第3（a）（1）条，在以下情况下，通常将被视为 “投资公司”：（a）该实体主要从事或提议主要从事投资、再投资或证券交易业务，或（b）在没有适用的豁免的情况下，它拥有或提议收购投资证券在未合并的基础上，的价值超过其总资产（不包括美国政府证券和现金项目）价值的40％。我们认为，我们主要从事提供商业和技术咨询服务的业务，而不是证券投资、再投资或交易业务。我们自称是一家商业咨询公司，不打算主要从事投资、再投资或证券交易业务。在这方面，我们认为我们不属于1940年法案中 “投资公司” 的定义，因为我们几乎所有的收入都来自咨询费和其他因素，例如公司的历史、公司在市场上的表现以及几乎所有高级管理层缺乏投资专业知识。

1940年法案及其下的规则包含投资公司组织和运营的详细参数。除其他外，1940年法案及其相关规则限制或禁止与关联公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，通常禁止发行期权并施加某些治理要求。我们打算开展业务，这样我们就不会被视为投资公司。但是，如果我们被视为投资公司，1940年法案施加的限制，，包括对我们的资本结构和与关联公司进行业务交易的能力的限制，可能会使我们无法像目前一样继续开展业务，并将对我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股价格产生重大不利影响。此外，我们可能需要限制作为委托人进行的投资金额，或以不受 1940 年法案注册和其他要求约束的方式开展业务。

如果我们被要求注册为经纪交易商，我们的商业模式可能会受到损害。

我们认为，根据美国联邦和州法律，我们当前的商业行为或业务不要求我们注册为经纪交易商。根据美国州和联邦法规，我们限制我们的活动和服务，以免被视为经纪交易商。但是，如果相关机构将我们视为经纪交易商，我们可能会受到各种处罚，包括罚款和撤销提议，并可能被要求注册为经纪交易商，这将增加我们的成本，尤其是合规成本。如果在这种情况下，我们决定不注册为经纪交易商或在交易中与经纪交易商联合行动，则我们可能无法在当前的商业模式下继续经营，这可能会对我们的业务和财务前景产生重大不利影响。

我们将根据自动柜员机协议在任何时候或总共发行的普通股的实际数量尚不确定。

在遵守自动柜员机协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在整个自动柜员机协议期限内随时向经理发出指示出售我们的普通股。根据我们的指示通过管理人出售的普通股数量将根据多种因素波动，包括销售期间普通股的市场价格、我们在自动柜员机协议下向经理发出的出售普通股的任何指令中设定的出售普通股的限额，以及销售期间对普通股的需求。由于出售的每股普通股的价格将在本次发行期间波动，因此目前无法预测将出售的普通股数量或与这些出售相关的总收益（如果有）。

特此发行的普通股将以 “市场发行” 的形式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此，他们的投资业绩可能会出现不同的稀释水平和不同的结果。根据市场需求，我们将酌情决定在本次发行中出售普通股（）的时间、价格和数量（如果有）。投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降，原因是的出售价格低于他们支付的价格。

如果您购买本次发行中出售的普通股，则股票的有形账面净值将立即大幅稀释。

本次发行的每股普通股价格大大高于每股已发行普通股的净有形账面价值，因此，本次发行的投资者将立即经历大幅稀释。假设在自动柜员机协议期限内，共出售了约17,779,645股普通股，价格为每股0.799美元，这是我们在纳斯达克最后一次公布的普通股销售价格，总收益约为14,205,937美元，扣除佣金和我们应付的预计总发行费用，您将立即遭遇稀释约为每股0.057美元，相当于截至调整后的每股有形账面净值之间的差额2023 年 12 月 31 日，在本次发行和假定发行价格生效后。请参阅本招股说明书补充文件第S-12页上的 “稀释”，以更详细地讨论如果您购买本次发行的股份，将面临的稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会额外发行普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。我们可能无法以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他产品的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他证券可转换为普通股或可兑换成普通股的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，我们的股东将没有机会评估净收益是否得到适当使用，作为其投资决策的一部分。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。有关我们对本次发行所得收益的拟议用途的描述，请参阅本招股说明书补充文件第 S-10 页上的 “所得款项的使用”。

我们可能会成为或成为一家被动外国投资公司，这可能会给美国持有人带来不利的美国联邦所得税后果。

管理被动外国投资公司（“PFIC”）的规则可能会对美国联邦所得税的目的产生不利影响。确定应纳税年度 PFIC身份的测试取决于某些类别资产的相对价值和某些种类收入的相对金额。我们是否是PFIC的确定必须每年在每个纳税年度结束后作出，这取决于的特定事实和情况（例如我们的资产估值，包括商誉和其他无形资产），也可能受PFIC规则的适用影响，这些规则有不同的解释。我们的资产的公允市场价值预计将部分与（a）普通股的市场价格以及（b）我们的收入和资产的构成有关，将受到我们在任何融资交易中筹集的现金的使用方式和速度的影响。此外，就PFIC规则而言，我们赚取特定类型的收入的能力尚不确定，就未来几年而言，我们目前将这些收入视为非被动收入。因为我们用于确定PFIC地位的资产价值将部分取决于我们普通股的市场价格，市场价格可能会大幅波动。我们预计在本应纳税年度或可预见的将来不会成为PFIC。但是，无法保证我们在任何应纳税年度都不会被视为PFIC。

如果我们是 PFIC，美国持有人（定义见下文）将面临不利的美国联邦所得税后果，例如没有资格获得任何资本收益或实际或视同股息的优惠税税率、被视为递延的某些税收的利息费用，以及美国联邦所得税法律法规规定的额外申报要求。在某些情况下，美国持有人可以通过申请选择将PFIC视为合格选择基金（“QEF”）来减轻PFIC规则的不利税收后果，或者如果就PFIC规则而言，PFIC的股票是 “有价股票”，则对PFIC的股票进行按市值计价的选择。我们不打算遵守允许美国持有人选择将我们视为 QEF 所必需的报告要求。如果美国持有人就其普通股做出按市值计价的选择，则美国持有人的美国联邦应纳税所得额反映了其普通股价值年底增长的金额。就本讨论而言，“美国持有人” 是用于美国联邦所得税目的的普通股的受益所有者：(i) 美国公民或居民的个人； (ii) 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据美国法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的应纳税的其他实体）；(iii) 不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或 (iv) 信托 (a) 如果有法院美国可以对其管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或 (b) 该信托于 1996 年 8 月 20 日存在并根据适用的财政部条例经有效当选的继续被视为国内信托的决定。

投资者应就PFIC规则适用于普通股的各个方面咨询自己的法律和税务顾问。

如果税务机关成功质疑我们的转让定价，我们的总体纳税义务可能会增加，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，我们经营所在司法管辖区的税法有不同的解释。税务机关可能会质疑我们的税收状况，如果成功，此类挑战可能会增加我们的总体纳税义务。此外，我们经营所在司法管辖区的税法可能会发生变化。我们无法预测此类潜在变化的时间或内容，此类变化可能会增加我们的总体纳税义务，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

除了上述风险外，企业经常面临管理层无法预见或完全意识到的风险。在审查本文件时，潜在投资者应牢记，其他可能的风险可能会对公司的业务运营和公司证券的价值产生不利影响。

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的条款所指的 “前瞻性陈述” ，这些条款反映了我们当前的预期和对未来事件的看法。提醒读者，重大的已知和未知风险、不确定性和其他因素，包括 “风险因素” 下列出的以及此处以引用方式纳入的风险因素，可能会导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的重大差异。你可以通过诸如 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“预期”、 “目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能/很可能”、 “潜力”、“继续” 或其他类似表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现不正确。我们预期的实际经营业绩或其他事项的结果可能与我们的预期存在重大差异。可能导致我们的实际业绩与预期存在重大差异的重要风险和因素通常在 “风险因素” 中列出，其他风险因素、披露和管理层的讨论以引用方式纳入本招股说明书补充文件。您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件，前提是我们未来的实际业绩可能与存在重大差异，也比我们的预期差。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

在本招股说明书补充文件中作出并以引用方式纳入的前瞻性陈述仅与截至陈述发表之日的事件或信息有关。除非法律要求，否则我们没有义务在陈述发表之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是新信息、未来事件还是其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书及其文件和证物，并理解我们的实际未来业绩可能与我们预期的存在重大差异。

在扣除销售代理佣金和支出之前，我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过14,205,937美元的普通股。本次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量和出售普通股的市场价格。由于本次发行没有最低发行金额要求，因此目前无法确定向我们提供的实际公开发行金额、佣金和收益（如果有）。无法保证我们能够根据或充分利用与经理人签订的自动柜员机协议出售任何股票作为融资来源。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途和营运资金。我们也可能将本次发行的部分净收益用于收购或投资补充业务、技术、产品或其他知识产权，尽管我们目前没有相应的承诺或协议。

我们使用本次发行的净收益的金额和时间将取决于多种因素，例如我们的商业化努力的时间和进展、研究和开发工作、任何合作努力的时间和进展、技术进步以及我们产品的竞争环境。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定地具体说明出售我们在本文下提供的普通股所得净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时机和使用方面拥有广泛的自由裁量权。在使用上述净收益之前，我们打算将所得款项暂时投资于短期计息工具。

2023年6月6日，我们宣布首次派发每股普通股0.01美元的单级中期股息。股息于2023年7月31日支付给2023年7月3日营业结束时姓名在记录上的股东。2023年7月31日，我们向股东派发了金额为104,557.28美元的股息。

我们预计将在每个财政年度结束时定期向股东派发股息，无论中期分红是多少，中期股息可能会间歇性地公布。我们的董事会应全权决定每年向股东支付的股息金额。

未来与我们的股息政策相关的任何决定都将由董事会酌情作出，并将取决于当时的现有条件。根据英属维尔京群岛法律，公司的董事可以随时批准他们认为合适的分配，前提是授权分配的董事决议必须包括偿付能力声明，董事们认为，在分配之后，公司将立即满足2004年《英属维尔京群岛商业公司法》规定的偿付能力测试，即：

如果您投资我们的普通股，您的所有权利息将被稀释至每股公开发行价格与本次发行后调整后的每股有形净额账面价值之间的差额。截至2023年12月31日，我们普通股的净有形账面价值为19,233,645美元，约合每股普通股0.506美元。我们计算每股净有形账面价值的方法是将有形账面净值（即有形资产减去总负债）除以已发行普通股的数量。相对于每股净有形账面价值的稀释表示购买者在本次发行中购买普通股的每股金额与本次发行后立即调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

在2024年1月的公开发行中发行（i）2,200,000股普通股生效后；（ii）以每股1.25美元的行使价行使认股权证时发行2,518,984股普通股，（ii）向董事提供1,092,276股普通股作为董事会薪酬，（iii）根据顾问协议向顾问发行4,447股普通股，（iv）2,500,000股普通股以每股1.00美元的收购价进行私募配售，（v）向一位客户的四位股东进行800万股普通股，我们的预计有形账面净值为截至2023年12月31日，将为43,161,373美元，约合每股普通股0.734美元。

在上述设定的预计调整生效并根据本招股说明书补充文件和中随附的基本招股说明书出售了17,779,645股普通股之后，按每股0.799美元的假设价格计算，总额约为14,205,937美元，这是我们在纳斯达克公布的普通股最后一次公布的销售价格，扣除佣金后以及我们应付的预计发行费用（估计为 568,237 美元），截至2023年12月31日，我们调整后的预计有形账面净值为大约 56,799,073 美元，约合每股 0.742 美元。这意味着向我们现有股东提供的普通股股的预计净有形账面价值立即增加约0.236美元，并且在本次发行中购买普通股的买家调整后的预计有形净账面价值将立即摊薄约0.057美元，如下表所示：

基于截至2023年12月31日已发行的38,027,579股普通股。本信息仅供参考，将根据实际发行价格、我们在本次发行中提供和出售的股票的实际数量以及本次发行中每次出售股票的其他条款进行调整。

我们已经与H.C. Wainwright & Co., LLC（“管理人”）签订了日期为2024年5月29日的市场发行协议或自动柜员机协议，根据该协议，我们可以不时通过经理发行和出售总销售收益不超过14,205,937美元的普通股。任何此类销售将通过《证券法》第 415 (a) (4) 条所定义的 “市场发行” 的任何方式进行，包括直接在纳斯达克资本市场或通过纳斯达克资本市场进行的销售、我们普通股的现有交易市场、向或通过交易所以外的做市商进行的销售，以委托人身份直接向经理进行的销售以销售时的市场价格或与该现行市场价格相关的价格进行交易，和/或以允许的任何其他方式进行交易法律。

每次我们希望根据自动柜员机协议发行和出售普通股股时，我们将通知经理将要发行的股票数量、预计进行此类销售的日期、对任何一天内出售股票数量的任何限制以及任何低于该价格的最低价格。在我们这样指示经理后，根据自动柜员机协议的条款和条件，管理人同意根据其正常交易和销售惯例，尽其在商业合理的努力下出售此类股票，但金额不超过此类条款中规定的金额。根据自动柜员机协议，经理出售普通股的义务受到必须满足的许多条件的约束。在向另一方发出适当通知后，我们或管理人可以随时暂停根据自动柜员机协议通过经理人进行的普通股发行。

我们与经理之间的股票销售结算将在出售之日后的第一个交易日进行，或者根据《交易法》规则第15c6-1条不时生效的较短的结算周期，或在我们与经理商定的其他日期进行结算，以换取向我们支付净收益。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的设施或我们和经理人可能商定的其他方式进行结算。没有安排通过托管、信托或类似安排接收资金。根据自动柜员机协议出售普通股后，经理将在纳斯达克资本市场交易结束后向我们提供书面确认。每份确认书将包括当天出售的股票数量、总销售收益、向我们支付的净收益以及我们就销售向经理支付的薪酬。我们将至少每季度报告根据自动柜员机协议通过管理人出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向经理支付的与出售普通股相关的补偿。

我们将向经理支付相当于每次出售普通股所得总收益的 4.0％的佣金。由于本次发行没有规定的最低发行金额，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。此外，我们同意向经理偿还其法律顾问的费用和支出，在执行 ATM 协议时支付，金额不超过50,000美元，此外还包括其法律顾问的某些持续支出，每个日历季度不超过2,500美元。我们估计，除根据自动柜员机协议条款应向经理支付的任何佣金或费用报销外，此次发行的总支出约为50,000美元。扣除任何其他交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类股票的净收益。

就代表我们出售普通股而言，经理可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，经理的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。我们已同意向经理赔偿某些民事负债，包括《证券法》规定的负债。我们还同意缴纳经理为此类负债可能需要支付的款项。

根据自动柜员机协议发行普通股将在 (i) 出售所有受自动柜员机协议约束的普通股以及 (ii) 自动柜员机协议允许的终止（以较早者为准）终止。

在《交易法》颁布的M 条例所要求的范围内，在根据本招股说明书补充文件进行发行期间，管理人将不参与任何涉及我们普通股的做市活动。管理人及其关联公司已经并将来可能为我们和我们的关联公司提供投资银行和其他金融服务，他们为这些服务提供并将来可能会收取惯常的费用和开支。StockBlock Securities LLC是管理人的附属公司，在2024年1月完成的公开募股中担任我们的配售代理，StockBlock Securities LLC因此获得了的薪酬。

本招股说明书补充文件和随附的电子格式的基本招股说明书可在经理维护的网站上公布，经理可以通过电子方式分发本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书。

此处发行的证券的有效性将由位于纽约州纽约的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP转交给我们。位于纽约州的埃伦诺夫·格罗斯曼和 Schole LLP在本次发行中担任H.C. Wainwright & Co., LLC的法律顾问。

我们的独立注册会计师事务所公司WWC，P.C. 已审计了截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告中的合并财务报表，，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件构成本注册声明的其他地方。我们的合并财务报表是根据WWC, P.C. 根据其作为会计和审计专家的授权发布的截至2023年12月31日的财年合并财务报表报告以引用方式纳入的。

根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息和证物，本招股说明书和随附的基本招股说明书构成了注册声明的一部分。由于本招股说明书补充文件可能不包含您可能认为重要的的所有信息，因此您应查看这些文件的全文。如果我们提交了合同、协议或其他文件作为注册声明的附件，而本招股说明书补充文件是其中的一部分，则您应阅读附录，以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书补充文件中的每份声明，包括上文讨论的以引用方式纳入的声明，均参照实际文件对合同、协议或其他文件进行了全面限定。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会提交的所有信息都可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上通过进行查看。

作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期或最新报告和财务报表。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息在本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。以引用方式纳入本招股说明书补充文件的信息被视为本招股说明书的一部分，在本招股说明书补充文件日期之后向美国证券交易委员会提交的任何信息都将被自动视为更新和取代本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的信息。

先前向 SEC 提交的以下文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件中：

我们在首次提交注册声明（本招股说明书补充文件是其中的一部分）之后以及注册声明生效之前，根据《交易所法》提交的所有文件均应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

我们还以引用方式纳入我们根据《交易所法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条的条款向美国证券交易委员会提交的所有其他文件，这些文件是在初始注册声明发布之日之后、注册声明生效之前、在本招股说明书补充文件发布之日之后但在终止本招股说明书所涵盖证券的发行之前补充说明书。但是，在每种情况下，我们都不纳入任何我们被认为提供但未按照美国证券交易委员会规则归档的文件或信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含的或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。您应假设本招股说明书补充文件中出现的信息仅在本招股说明书补充文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

就本招股说明书补充文件而言，包含的文件中包含的任何声明或被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明均被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中也是以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的声明修改或取代了该声明。修改或取代语句不必说明它已修改或取代先前的声明，也不必包含文档中列出的任何其他它修改或取代的信息。作出修改或取代陈述不等于出于任何目的承认经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述，或对必须陈述的重大事实的遗漏，或根据其作出的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何如此修改或取代的声明，除非经过修改或取代，否则不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

您可以致电我们或写信至以下地址，免费索取这些文件的副本，我们将向您提供的副本：

我们可能会不时地发行和出售普通股、债务证券或认股权证，以购买普通股或这些证券的任意组合，，可以单独或按单位发行，一次或多次发行，金额、价格和条款将在发行时确定。债务证券和认股权证可以转换为普通股或可行使或交换为普通股或债务证券股票可以转换为普通股或可兑换成普通股。我们在本招股说明书下出售的所有证券的总首次发行价格将不超过2亿加元。

我们可能通过承保集团由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承保集团、通过代理人或直接向买方提供证券。每次发行证券的招股说明书补充文件将详细描述该次发行的分配计划。有关所发行证券分配的一般信息，请参阅”分配计划” 在本招股说明书中。每次发行证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关特定发行的更多具体信息，并将其附在本招股说明书中。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果没有包含对发行方法和条款的描述的招股说明书补充文件，不得使用本招股说明书来发行或出售证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “VCIG”。2024年5月16日，纳斯达克资本市场上一次公布的普通股出售价格为每股0.96美元。

根据已发行的49,186,286股普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为23,367,813美元，其中18,694,250股由非关联公司持有，股价为每股1.25美元，这是2024年4月29日在纳斯达克报价的普通股的收盘销售价格。根据F-3表格的I.B.5号一般指令，只要我们的公众持股量保持在 75,000美元以下，我们就不会在任何12个月内通过公开初级发行出售价值超过公开持股量三分之一的证券。截至本招股说明书发布之日，根据F-3表格一般指令 I.B.5，我们在过去十二个月中没有发行任何证券。我们敦促您获取我们普通股的当前市场报价。

如果我们决定寻求将本招股说明书提供的任何购买合约、认股权证、认购权、存托股份或单位上市，则相关的招股说明书补充文件将披露证券上市的交易所或市场（如果有），或者我们申请上市的地方（如果有）。

除普通股外，我们还没有确定本招股说明书可能发行的其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外交易市场上市。如果我们决定寻求任何此类证券在发行时上市，则与这些证券有关的的招股说明书补充文件将披露这些证券上市的交易所、报价系统或市场。

我们是一家 “新兴成长型公司” 和 2012 年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS 法案”）中定义的 “小型申报公司”，，并选择遵守某些经过缩减的上市公司报告要求。参见”摘要—成为一家新兴成长型公司和小型申报公司的影响.”

投资我们的证券涉及很高的风险。见”风险因素” 从第4页开始，以及我们最新的 20-F表年度报告（以引用方式纳入此处）以及最近提交的任何其他季度或当前报告，以及相关的招股说明书补充文件（如果有）中的任何风险因素。我们敦促您在投资前仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的描述这些证券条款的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书是我们利用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC” 或 “委员会”）提交的 F-3 表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以单独或组合发行和出售本招股说明书中描述的任何证券，总收益不超过2亿加元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供本招股说明书的补充说明，其中将包含有关该发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。

我们敦促您仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书，以及此处标题下所述的以引用方式纳入的信息。”通过引用合并文档，” 在投资所发行的任何证券之前。您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息或以引用方式纳入的信息，以及我们授权与特定产品相关的任何自由写作招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供其他或额外的信息。本招股说明书是仅出售特此提供的证券的提议，但仅限于和合法的司法管辖区。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在文件正面日期为准确，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书交付之日起，我们以引用方式纳入的任何信息均准确无误，或任何出售证券的行为。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参考了实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为注册声明的证物纳入注册声明（本招股说明书是的一部分），您可以按照下文标题为” 的部分所述获得这些文件的副本在哪里可以找到其他信息.”

除了本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的内容外，我们未授权任何经销商、代理商或其他人提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中引用中未包含或包含的任何信息或陈述。本招股说明书和随附的招股说明书补充文件（如有有）不构成向其关联的出售证券以外的任何证券的要约或邀请，本招股说明书和随附的招股说明书补充文件（如果有）也不构成在任何司法管辖区向非法人士出售证券的要约或邀请购买证券的要约在该司法管辖区内提出此类要约或招标。您不应假设本招股说明书和随附的招股说明书补充文件（如果有）中包含的信息在该文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件已交付或证券将在以后出售。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含经修订的的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。除本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、研发计划、我们正在进行和计划中的产品研发的预期时间、成本、设计和实施、我们将产品和服务商业化的能力、冠状病毒（COVID-19）疫情的影响以及全球地缘政治事件，例如正在发生的俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及对我们业务的中东冲突、战略协议的潜在好处以及我们达成任何战略安排的意图、成功的时机和可能性、管理层对未来运营的计划和目标以及预期产品开发工作的未来结果，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含独立方和我们就市场规模和增长做出的估算和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和限制，，提醒您不要过分重视此类估计。此外，对我们未来业绩以及我们经营所在市场的未来表现的预测、假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含估计、预测、市场研究和其他信息与我们的行业、我们的业务以及我们的产品和服务的市场有关的。除非另有明确说明，我们会从市场研究公司和其他第三方方编制的报告、研究和类似数据、行业、技术和一般出版物、政府数据和类似来源、我们自己的内部估计和研究以及第三方代表我们进行的出版物、研究、调查和研究中获取这些信息。基于估计、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。因此，提醒您不要过分看重此类信息。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息。本摘要可能不包含所有可能对您重要的信息，我们敦促您仔细阅读这份整个招股说明书，特别包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分，第 4 项 “公司信息 ”；第 5 项 “运营和财务审查与前景”；第 6 项 “董事、高级管理人员和员工”；第 7 项，主要股东和相关人员交易方交易”；我们截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告中的第8项 “财务信息”，其他部分在决定投资我们的证券之前，本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的财务报表和相关附注中以引用方式纳入的文件。

我们已将我们的服务分为以下部分：

业务战略板块

我们的业务战略咨询部门执行以下职能：

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就筹资策略的多轨方法向客户提供建议；

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评估和评估客户的业务，进行首次公开募股准备情况诊断，包括对公司的管理、财务和法律结构进行健康检查；

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召集外部专业人员参与首次公开募股流程，协助建立质量管理团队，建立健全的财务和公司治理；

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协助微调业务计划，阐述引人入胜的股票故事，并就战略选择提供建议，以最大限度地提高客户的商业价值；

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管理尽职调查调查和同行行业分析；

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为客户准备首次公开募股前的投资演示材料；

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与投资者联络，进行首次公开募股前的融资；

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设计营销策略并推广公司的业务；

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协助在包括但不限于马来西亚、中国、新加坡和美国在内的国家/地区跨境上市。

我们的投资者关系服务

我们的董事会战略服务

技术咨询服务和解决方案

我们利用技术的变革力量，推动公司更上一层楼。随着数据分析和数字化转型在增强现有业务模式方面的全球重要性与日俱增，我们与技术专家建立了关系，以提供以下服务：

数字化发展-我们评估客户的业务并提供结构化的数字化策略，以确保他们的业务实现目标业务目标。有时，从愿景到执行的业务数字化之旅可能很复杂。我们的专家使用深厚的领域专业知识来定义有针对性和有效的战略应对措施，详细绘制客户的数字化历程，从而阐明的发展道路。我们强调丰富的内容、有针对性的交付以及创新和以结果为导向的战略，引导客户走上节约成本的道路，以提高效率和独特的竞争优势。我们的技术专家，加上我们与数据分析先驱建立的关系，使我们能够提供高效、创新的量身定制的数字解决方案，以解决客户的问题。我们努力为各行各业的客户提供最佳解决方案。

¹	截至2022年，马来西亚共有991家上市公司（参见：https://www.bursamalaysia.com/listing/listing_resources/ipo/listing_statistic）

金融科技解决方案 — 我们提供金融科技解决方案、见解以及多维度的咨询与合作方法，以帮助公司适应不断变化的商业环境并为组织提供支持。作为我们的子公司之一，Accuventures Sdn Bhd（“Accuventures”）是一家充满活力且经验丰富的信息技术（IT）和金融科技（fintech）提供商，由一群在金融科技和信息技术行业拥有多年知识和经验的国际行业专业人士创立。借助Credilab Sdn Bhd（Accuventures的全资子公司）（“Credilab”），Accuventures能够为其客户提供获得即时现金贷款的最简单、最快的途径。经住房和地方政府部的批准，Credilab目前正在马来西亚经营持牌放债业务。他们的金融服务旨在通过利用尖端技术以创新的方式满足马来西亚人的日常需求，使人们能够轻松无忧地获得放债服务。

软件解决方案 — 我们为各类客户提供定制软件，包括私有和上市公司的中小型公司。我们的软件解决方案团队旨在帮助客户识别即将到来的技术趋势和机会，同时提供量身定制的软件，旨在满足每个客户的特定需求。我们的解决方案服务首先分析问题，然后设计、定制、构建、集成和扩展软件。凭借我们与软件行业专家的庞大关系网络，我们能够帮助客户寻找最适合其业务需求的技术。

即将推出的SaaS — 展望未来，我们计划为客户提供SaaS管理软件，以提供自动化管理、关键见解和直观的数据安全性。借助我们的 SaaS 平台，客户可以密切监控 SaaS 订阅，并随时了解其组织的关键使用数据。

企业信息

我们的主要行政办公室位于马来西亚吉隆坡Jalan Bangsar3A号吉隆坡Menara 3A号Menara 3A号 BO3-C-8、10和13A，我们在英属维尔京群岛的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉罗德城威克姆斯礁二期瑞致达企业服务中心。我们的电话号码是 +6037717 3089。我们网站的地址是 https://v-capital.co/。我们网站上包含或通过我们的网站获得的信息不构成本招股说明书的部分，也未被视为纳入本招股说明书中。我们在美国的诉讼服务代理是 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，位于纽约州纽约市第 31 大道 1185 号 31 号，纽约州 10036。

成为新兴成长型公司的意义

按照《就业法》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司” 。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到 (i) 根据《证券法》下的有效注册声明首次出售普通股之日起的财政年度的最后一天；(ii) 年总收入为12.35亿美元或以上的财年的最后一天；(iii) 我们发行超过10亿美元的财政年度最后一天过去三年的不可转换债务；或 (iv) 我们被视为大型加速申报人的日期根据适用的美国证券交易委员会规则。我们预计，在可预见的将来，我们将继续是一家新兴成长型公司，但不能无限期地保持我们的新兴成长型公司地位，在或根据《证券法》规定的有效注册声明首次出售普通股之日五周年之后的本财年最后一天之前，我们将不再有资格成为新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许，并打算依赖适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。

这些豁免包括：

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除了任何要求的未经审计的中期财务报表外，只允许提供两年的经审计的财务报表，相应减少 ”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 披露；

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没有被要求遵守关于审计师对我们的财务报告内部控制进行认证的要求；

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没有被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，也无需对审计师报告进行补充，提供有关审计和财务报表的更多信息；

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减少了有关高管薪酬的披露义务；以及

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无需就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票，也无需股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款。

我们利用了本招股说明书中某些较低的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

我们也是《交易法》第12b-2条中定义的 “小型申报公司” ，并选择利用小型申报公司的某些按比例披露的优势。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑下文、20-F表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的更新、取代或补充此类信息的其他文件中描述的风险和不确定性，这些信息以引用方式纳入本招股说明书以及我们授权使用的任何免费书面招股说明书中的与本产品的关系。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能无法实现我们的目标，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。如果发生任何这些风险，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们是一家成长中的公司，的运营历史有限。如果我们的服务未能获得进一步的市场认可，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们于 2020 年 4 月成立并开始运营。因此，我们只有有限的运营历史可供您评估我们的业务和前景。无法保证我们将保持盈利，也无法保证我们的企业咨询和投资业务模式将进一步获得市场的认可。我们的营销工作可能无法吸引足够数量的客户来维持我们的业务计划；我们的资本和运营成本可能超过计划水平；我们可能无法开发和增强我们的代理服务以满足客户的需求。如果我们未能成功管理业务和运营，我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。

重大或长期的经济衰退可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的经营业绩受客户业务活动水平的影响，而这反过来又受到他们所服务的行业和市场经济活动水平的影响。客户业务活动水平的下降可能会对我们的收入和利润利润率产生重大不利影响。

如果我们的客户对我们的服务不满意，我们可能会面临专业声誉损害或法律责任。

我们在很大程度上依赖于我们与客户的关系以及我们在高水准的专业服务和诚信方面的声誉来吸引和留住客户。我们从现有客户或通过现有客户的推荐获得了大量次的新订单。因此，如果客户对我们的服务不满意，则可能会降低我们的声誉，对我们的业务造成的损害比对其他业务的损害更大。此外，如果我们未能履行与客户的合同义务或其他安排，我们可能会承担法律责任或客户关系损失。我们的合同通常包含限制我们面临与我们的服务和我们开发的应用程序相关的法律索赔的条款，但这些条款可能无法保护我们，也可能无法在所有情况下都强制执行。

如果我们的关联公司、联盟或被投资的投资组合公司不成功，我们可能无法成功实施增长战略。

我们在关联公司、联盟和投资组合公司中投入了大量时间和资源，并计划在未来进行大量的额外收购投资。我们预期这些关系带来的好处是我们增长战略的重要组成部分。如果这些关系不成功，我们可能会损失投资或无法获得我们希望从中获得的收益。同样，我们的一个或多个关联公司或联盟的倒闭可能会对我们产生不利影响，这可能导致营销曝光度降低，开发和获得解决方案的能力降低。此外，由于我们的大多数联盟关系都是非排他性的，因此我们的联盟合作伙伴可以与竞争对手形成更紧密或更优先的安排。此外，我们的风险投资活动可能会受到我们投资的投资组合公司表现不佳的影响，或者我们根本无法获得诱人的投资回报以将这些投资货币化。这些损失或失败可能会对我们的增长战略产生实质性的不利影响，这反过来又可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

商业和技术行业的咨询服务竞争非常激烈，我们可能无法有效竞争。

我们经营的商业和技术行业的咨询服务包括大量参与者，并且具有很强的竞争力。我们面临着来自其他商业运营和财务咨询公司、综合管理咨询公司、主要会计师事务所、技术和经济咨询公司的咨询业务、区域和专业咨询公司以及技术开发咨询公司的竞争，其中一些公司本质上是全球性的，可以获得更多资源，从而能够向潜在的客户展示更广泛的经验。此外，由于进入门槛相对较低，我们预计将继续面临来自商业运营和财务咨询行业新进入者的额外竞争。我们的许多竞争对手在全国范围内的影响力更大，的范围也是国际化的，而且拥有更多的人员、财务、技术和营销资源。此外，这些竞争对手可能比我们产生更大的收入和更高的知名度。我们的竞争能力还在一定程度上取决于我们的竞争对手雇用、留住和激励熟练顾问的能力，其他人提供类似服务的价格以及我们的竞争对手对客户的反应。如果我们无法成功地与现有竞争对手竞争，或者与任何新的竞争对手竞争，我们的财务业绩将受到不利影响。

在一个人才竞争激烈的行业中，我们无法雇用和留住有才华的人才，这可能会对我们的运营前景和业绩产生严重的负面影响。

我们的业务涉及提供专业服务，并且是高度劳动密集型的。我们严重依赖我们的高级管理团队，我们留住他们的能力对我们未来的成功尤其重要。鉴于我们服务的高度专业化性质，这些人员必须透彻了解我们的服务，以及管理由多元化专业人员组成的组织所需的技能和经验。此外，我们依靠我们的高级管理团队来创建、处理和营销我们的业务。此外，鉴于我们有限的经营历史，我们的高级管理层的个人声誉和与客户的关系是获得和维持客户参与度的关键因素。对合格顾问的需求量很大，对于具有必要证书和经验的高级和初级顾问，我们都面临着激烈的竞争。我们在人才方面的主要竞争来自其他咨询公司、会计公司和技术和经济咨询公司，以及寻求为其内部专业职位配备人员的组织。许多竞争对手可能能够提供比我们更高的薪酬和福利或更具吸引力的生活方式选择、职业道路或地理位置。因此，我们可能无法成功吸引和留住成功开展和扩大业务所需的熟练顾问。尽管我们与高级管理团队签订了非招标协议，但我们不签订非竞争协议。因此，合同并未禁止我们的高级管理团队成员离开或加入我们的竞争对手之一，我们的一些客户可以选择使用该竞争对手的服务而不是我们的服务。对这些顾问的竞争加剧也可能大大增加我们的劳动力成本，这可能会对我们的利润率和经营业绩产生负面影响。此外，如果我们的高级管理团队的一名或多名成员离职，而我们无法迅速将其替换为合适的候选人，我们可能会在确保和成功完成合约以及妥善管理业务方面遇到困难，这可能会损害我们的业务前景和经营业绩。

我们基于绩效的项目的收入难以预测，而且我们收回成本的时间和程度尚不确定。

我们会不时签订合作协议，主要是在我们的企业咨询服务和战略规划实践中，根据该协议，我们的费用包括基于绩效的重要组成部分。基于绩效的费用取决于具体措施的实现情况，例如我们的客户是否达到节省成本或其他合同规定的目标。这些合同规定的目标的实现通常受到我们无法控制的因素的影响，，例如我们的客户或第三方的行为。由于基于绩效的费用是视情况而定，因此此类活动的收入（在满足所有收入确认标准时予以确认）不确定，收款时间也难以预测，而且全年可能不会均匀出现。如果基于绩效的费用安排在未来占我们业务的更大比例，则我们的营运资金需求波动性可能会增加，季度业绩的差异可能会更大，这可能会影响我们的普通股价格。此外，基于绩效的费用安排比例的增加可能会抵消利用率或每小时平均计费率的提高对我们经营业绩的积极影响。

我们开展业务的国家中社会、政治、监管和经济环境的发展可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到我们经营所在国家的社会、政治、监管和经济发展的不利影响。此类政治和经济不确定性包括但不限于战争、恐怖主义、民族主义、合同失效、利率变化、实施资本管制和税收方法等风险。例如，我们在马来西亚有大量业务，马来西亚社会政治环境的负面发展可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。尽管马来西亚和我们开展业务的其他国家的整体经济环境看起来是积极的，但无法保证这种情况在未来会持续下去。

我们保护知识产权权利的能力有限，这对于我们的成功至关重要。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们的专有方法和其他知识产权的能力。我们提供服务的某些国家的现行法律可能仅对我们的知识产权提供有限的保护。我们依靠商业秘密、保密政策、保密和其他合同安排以及专利、版权和商标法来保护我们的知识产权。我们在这方面采取的措施可能不足以防止或阻止对我们知识产权的侵权或其他侵占，而且我们可能无法发现未经授权的使用，也无法采取适当和及时的措施来执行我们的知识产权。

我们越来越依赖信息技术，我们的系统和基础设施面临某些风险，包括网络安全和数据泄露风险。

我们的信息技术系统的重大中断或信息安全漏洞可能会对我们的业务产生不利影响。在正常业务过程中，我们将收集、存储和传输大量机密信息，以安全的方式进行此类信息以维护此类信息的机密性和完整性至关重要。我们还外包了信息技术基础设施的重要组成部分；因此，我们管理与第三方的独立供应商关系，第三方负责维护我们的信息技术系统和基础设施的重要组成部分，他们可能或可能有权访问我们的机密信息。我们信息技术系统以及第三方供应商的信息技术系统的规模和复杂性使得此类系统可能容易受到我们的员工、合作伙伴或供应商无意或故意行为导致的服务中断和安全漏洞的影响。这些系统还容易受到恶意第三方的攻击，并且可能对我们或第三方维护的基础设施造成故意或意外物理损坏。维护机密、专有和/或商业秘密信息的保密性对于我们的竞争力业务地位非常重要。尽管我们已采取措施保护此类信息，并为此投资了系统和基础设施，但无法保证我们的努力能够防止服务中断或系统出现安全漏洞，或防止未经授权或无意的不当使用或披露机密信息，这些信息可能会对我们的业务运营产生不利影响，或导致关键或敏感信息的丢失、传播或滥用。网络安全威胁的复杂性和频率不断提高，包括有针对性的数据泄露、旨在加密我们的数据以进行勒索赎金的勒索软件攻击以及其他恶意网络活动，对我们数据系统的完整性和机密性构成了重大风险。违反我们的安全措施或意外损失、无意中披露、未经批准的传播、挪用或滥用商业秘密、专有信息或其他机密信息，无论是由于盗窃、黑客攻击、欺诈、欺诈或其他形式的欺骗还是出于任何其他原因，都可能使他人生产竞争性的产品，使用我们的专有技术或信息，和/或对我们的业务地位产生不利影响。此外，任何此类中断、安全漏洞、机密信息的丢失或披露都可能对我们造成财务、法律、业务和声誉损害，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响。

外汇汇率波动和控制可能会对我们的收益和资产负债表的强度产生重大的不利影响。

由于我们在马来西亚创造收入，我们容易受到马币价值波动的影响。如果美元相对于马币的价值增加，我们的利润可能会受到不利影响。外汇汇率也可能影响国家之间的贸易，因为货币波动可能会影响两个贸易国之间商品的价值。我们不采取对冲外汇和交易风险的行动，因此会受到马币价值波动的影响。因此，短期或长期汇率变动或控制可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

税法、税收协定以及用于确定税收相关资产（负债）和收入（支出）金额的判断和估算的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在司法管辖区开展业务，可能受我们经营或开展业务的司法管辖区的税收制度和相关义务的约束。税法、双边税收协定、法规和解释的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们经营或开展业务的各个司法管辖区的税收规则通常很复杂，涉及双边双重税收协定，并且有不同的解释。税务机关可能会质疑我们采取的或历史上采取的税收立场，可能会评估我们未申报的税款，或者可以审计我们提交的纳税申报并评估额外税款。此类评估，无论是单独评估还是总体评估，都可能很大，可能涉及处以罚款和利息。对于此类评估，我们会不时使用外部顾问。此外，政府可能会对我们征收新的税收或提高我们未来的税率。缴纳因税收评估而产生的大量额外税款、罚款或利息，或征收任何新税，可能会对我们的业绩、财务状况和流动性产生重大和不利影响。此外，我们的所得税准备金以及税收相关资产和负债的申报需要作出重大判断并使用估算值。税收相关资产和负债的金额涉及对收入、扣除和税收抵免确认的时间和概率的判断和估计。实际所得税可能与估计金额有很大差异，这是由于税法、法规和解释的变化、我们的财务状况和经营业绩以及税务机关提出的任何审计问题的解决等未来影响。

根据英属维尔京群岛法律，我们未来可能无法为普通股支付任何股息。

根据英属维尔京群岛法律，只有当我们的资产价值超过我们的负债并且我们能够在债务到期时偿还债务时，我们才能向我们的股东支付股息。我们无法提供任何保证，我们将在未来申报任何金额、任何利率或根本的股息。未来的分红（如果有）将由董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、现金流、财务状况、子公司向我们支付的现金分红、资本需求、未来前景以及董事可能认为适当的其他因素。

由于英国维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的股东权利不同，因此作为股东，您获得的保护可能较少。

我们的公司事务将受我们的备忘录和公司章程、2004 年《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）（以下简称 “英属维尔京群岛法案”）、和英属维尔京群岛普通法管辖。股东对我们的董事提起法律诉讼的权利、少数股东的行为以及我们董事在英属维尔京群岛法律下的信托责任受英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和更广泛的英联邦的普通法，英属维尔京群岛的法院具有说服力，但没有约束力。英属维尔京群岛法律规定的股东权利和董事的信托责任在很大程度上已编纂在《英属维尔京群岛法案》中，但可能没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的那样明确。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不够发达，一些州（例如特拉华州）的公司法体系更加完善，并经过司法解释。综上所述，与作为美国公司的股东相比，我们股票的持有人可能更难通过对我们的管理层、董事或主要股东采取行动来保护他们的利益。

英属维尔京群岛的公司可能不能启动股东衍生行动，从而剥夺了股东保护其利益的能力。

英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。但是，英属维尔京群岛公司的股东可以在英属维尔京群岛法院提起衍生诉讼，根据《英属维尔京群岛法》第184C条，有明确的法定权利提起此类衍生索赔。可能提起任何此类诉讼的情况，以及任何此类诉讼可能可用的程序和辩护，都可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组建的公司的股东的权利受到更大的限制。因此，如果股东认为发生了公司不当行为，他们可用的替代方案可能更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院根据美国证券法的某些责任条款作出的判决；也不太可能根据美国证券法中属于刑法的某些责任条款在英属维尔京群岛提起的最初诉讼中对我们追究责任。英属维尔京群岛对在美国获得的判决没有法定承认，尽管英属维尔京群岛的法院通常会承认和执行具有司法管辖权的外国法院的非刑事判决，无需对案情进行重审。这意味着，即使股东成功起诉我们，他们也可能无法收回任何资金来弥补所遭受的损失。

英属维尔京群岛法律对少数股东的保护可能少于美国法律规定的保护，因此，如果股东对我们的事务行为不满意，则少数股东的追索权可能少于在美国法律下的追索权。

根据英属维尔京群岛的法律，少数股东的权利受到《英属维尔京群岛法》中有关股东补救措施和普通法规定的其他补救措施（侵权行为或合同补救措施）的条款的保护。成文法规定的主要保护是，股东可以提起诉讼以执行公司的章程文件（即备忘录和公司章程），因为股东有权根据英属维尔京群岛法案和公司的章程备忘录和章程安排公司事务。如果股东认为公司事务已经或将要以方式进行，对他构成不公平的偏见、歧视或压迫，也可以根据法规提起诉讼。英属维尔京群岛法案还规定了对少数股东的某些其他保护，包括对公司的调查和检查公司账簿和记录。由于英属维尔京群岛商业公司的普通法是有限的，因此也可以援引保护股东的普通法权利，这在很大程度上取决于英国普通法。

我们将成为外国私人发行人，因此，我们将不受美国代理规则的约束，并将受《交易法》报告义务的约束，在某种程度上，比美国发行人的报告义务更为宽松，也更不详细。

我们作为外国私人发行人根据《交易法》进行申报。由于我们有资格成为《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们将不受适用于美国上市公司的交易法的某些条款的约束，包括：《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券征集代理、同意或授权的条款；《交易法》中要求内部人士就其股份所有权和交易活动以及责任提交公开报告的部分从交易中获利的内部人士在短时间内赚了；以及《交易法》规定的规则，要求在特定重大事件发生时向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表季度报告，或8-K表的最新报告。此外，我们无需像美国注册人那样提供详细的披露，特别是在高管薪酬方面。有些投资者对投资我们的普通股的兴趣可能不如美国注册人的证券那么感兴趣，后者需要在某些领域提供更频繁和更详细的披露，这可能会对我们的股价产生不利影响。

作为外国私人发行人，根据纳斯达克上市要求的许可，我们可能会遵循某些英属维尔京群岛公司治理规则，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。

作为外国私人发行人，我们可能会遵循本国的某些公司治理规则，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。例如，我们不受纳斯达克法规的约束，该法规要求美国上市公司：

如果我们决定遵循英属维尔京群岛公司的治理惯例，而不是适用于国内发行人的纳斯达克治理要求，则您可能无法获得与受纳斯达克要求约束的公司股东相同的保护。

我们可能会失去我们的外国私人发行人地位，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们承担额外的法律、会计和其他费用。

为了维持我们目前作为外国私人发行人的地位，(1) 我们的大部分普通股必须由美国的非居民直接或间接持有，或者 (2) (a) 我们的大多数执行官或董事不得是美国公民或居民，(b) 超过50％的资产不能位于美国，(c) 我们的业务必须由主体管理在美国州以外。如果我们失去这种地位，我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更加详细和广泛。我们还可能被要求根据美国证券交易委员会的各种规则和纳斯达克资本市场的上市标准修改我们的公司治理惯例。如果我们需要遵守适用于美国国内发行人的报告要求，根据美国证券法，我们的监管和合规成本可能会高于我们作为外国私人发行人所承担的成本。因此，我们预计失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本。我们还预计，如果要求我们遵守适用于美国国内发行人的规章制度，那将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

我们是一家在英属维尔京群岛注册的公司，几乎所有资产都位于马来西亚，根据美国联邦证券法，可能很难对我们、我们的董事或高级管理人员执行美国法院对民事责任的判决。

我们根据英属维尔京群岛的法律注册成立，我们的董事是美国境外的居民。此外，我们几乎所有的合并资产都位于美国以外的，主要是马来西亚，但也位于东南亚其他地方。此外，我们的董事或执行官不居住在英属维尔京群岛。尽管我们在美国境外注册成立，但我们已同意通过我们为此目的指定的代理人在美国接受程序服务。尽管如此，我们拥有的几乎所有合并资产都位于美国境外，在美国对我们的任何判决可能无法在美国境外执行。

因此，一方面，美国州与马来西亚或英属维尔京群岛之间没有任何生效的条约规定相互承认和执行的民事和商事判决，以及美国任何联邦或州法院基于民事责任（无论是否仅基于联邦证券法）对支付款项作出的最终判决在马来西亚或英属维尔京群岛可自动强制执行。美国法院基于美国联邦证券法民事责任的判决能否在马来西亚或英属维尔京群岛得到承认或执行，尚不确定。此外，我们股票账面记账权益的持有人（例如，此类股东通过存托信托公司间接持有我们的股份）将被要求为注册股东，这样才有资格提起股东诉讼，如果成功，则对我们、我们的董事或我们在英属维尔京群岛的执行高级管理人员执行外国判决。成为注册股东的行政程序可能会导致延迟，影响任何法律诉讼或执法行动。因此，投资者可能难以执行针对我们、我们的董事或我们的高级管理人员在美国作出的判决，这些判决是以美国联邦证券法的民事责任条款为前提的。

我们的公司事务受我们的备忘录和公司章程以及管理在英属维尔京群岛注册的公司的法律的管辖。根据英属维尔京群岛法律，我们的股东的权利和董事会成员的责任在重大方面可能与适用于在美国成立的公司的权利和责任不同。相比之下，英属维尔京群岛公司的主要股东不对少数股东承担信托责任，例如，对在特拉华州注册的公司的控股股东负有信托责任。与作为在美国注册成立的公司的股东相比，我们的公众股东在保护与我们的管理层、董事会成员或主要股东所采取的行动相关的利益方面可能更困难。

此外，根据英属维尔京群岛法律，只有在我们的股东名册中注册为股东的人才被承认为我们公司的股东。只有注册股东才有法律地位对我们提起股东诉讼或以其他方式寻求行使他们作为股东的权利。我们股票的投资者如果未在我们的成员登记册中特别注册为股东（例如，此类股东通过存托信托公司间接持有股份），则必须在我们的成员登记册中注册为股东，这样才能对我们、我们的董事或我们的执行官提起或执行任何与股东权利有关的法律诉讼或索赔。持有我们股票账面记账权益的持有人可以通过将其在我们股份中的账面记账权益交换为认证股票，并在我们的成员登记册中注册成为注册股东。这样的程序可能会导致行政延误，可能对任何法律程序或执法行动造成损害。

根据我们的股东提供的分配和发行新普通股的一般权力 英属维尔京群岛法 我们的董事可以根据条款和条件以及董事会自行决定的目的分配和发行新的普通股。

在遵守我们的股东和英属维尔京群岛法律规定的分配和发行新普通股的一般权限的前提下，我们可以根据条款和条件和出于董事会自行决定的目的分配和发行新的普通股。任何额外发行的新普通股都可能削弱我们的股东在普通股中的所有权百分比和/或对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能成为或成为被动的外国投资公司，这可能会给美国持有人带来不利的美国联邦所得税后果。

管理被动外国投资公司（“PFIC”）的规则可能会对美国联邦所得税的目的产生不利影响。确定应纳税年度的PFIC身份的测试取决于某些类别资产的相对价值和某些收入的相对金额。确定我们是否为PFIC必须每年在每个应纳税年度结束后进行，这取决于特定的事实和情况（例如我们的资产估值，包括商誉和其他无形资产），也可能受到适用PFIC规则的影响，这些规则有不同的解释。预计我们资产的公允市场价值将部分与（a）普通股的市场价格以及（b）我们的收入和资产的构成有关，这将受到我们在任何融资交易中筹集的现金的使用方式、和速度的影响。此外，就PFIC规则而言，我们赚取特定类型的收入的能力尚不确定，就未来几年而言，我们目前将其视为非被动收入。由于我们用于确定PFIC地位的资产的价值将部分取决于我们普通股的市场价格，而普通股的市场价格可能会大幅波动。我们预计在本应纳税年度或可预见的将来不会成为PFIC。但是，无法保证在任何应纳税年度我们都不会被视为PFIC。

如果我们是PFIC，则美国持有人（定义见下文）将面临不利的美国联邦所得税后果，例如没有资格享受任何优惠的资本收益税率或实际或视为分红的，某些被视为递延的税收的利息，以及美国联邦所得税法律法规规定的额外申报要求。在某些情况下，美国持有人可以通过申请选择将PFIC视为合格选择基金（“QEF”）来减轻PFIC规则的不利税收后果，或者如果就PFIC规则而言，PFIC的股票是 “可销售股票”，则可以通过对PFIC的股票进行按市值计价的选择来减轻PFIC规则的不利税收后果。我们不打算遵守允许美国持有人选择将我们视为 QEF 所必需的报告要求。如果美国持有人就其普通股进行按市值计价的选择，则美国持有人的美国联邦应纳税所得额反映其普通股价值年底的增长。就本讨论而言，“美国持有人” 是用于美国联邦所得税目的的普通股的受益所有人：(i) 美国公民或居民的个人；(ii) 在美国州、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司（或为美国联邦所得税目的应纳税的其他实体）；(iii) 不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或 (iv) 信托 (a) 如果有法院美国可以对其管理进行主要监督，一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或（b）1996年8月20日存在并根据适用的财政部条例经有效当选的继续被视为国内信托的重大决定。

投资者应就PFIC规则适用于普通股的各个方面咨询自己的税务顾问。

2023年6月6日，该公司宣布，其已宣布首次派发每股普通股0.01美元的单级中期股息。股息于2023年7月31日支付给2023年7月3日登记在册的股东，金额为103,809.35美元。虽然公司打算在未来派发股息，但股息政策由董事会自行决定，并将取决于我们的收益、财务状况、资本要求和其他因素。即使我们盈利，也无法保证董事会会宣布分红。根据英属维尔京群岛法律，只有在股息支付前后我们有偿付能力的情况下，我们才能支付股息，因为我们将能够在正常业务过程中偿还负债；并且我们公司的资产价值将不低于我们总负债的总和。参见 “--与投资外国私人发行人和英属维尔京群岛公司相关的风险——根据英属维尔京群岛法律，我们未来可能无法为普通股支付任何股息。”

我们的普通股的交易价格可能会波动，这可能会给我们的投资者带来巨大损失。

由于我们无法控制的因素，我们的普通股的交易价格可能波动，并且可能会大幅波动。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的普通股交易量和价格突然发生巨大的变化。

无论我们的经营业绩如何，我们的普通股价格都可能迅速波动或下跌，从而给投资者带来巨大损失。

我们的普通股的交易价格可能会受股价极端上涨的影响，随后是价格快速下跌和股价波动，这与我们的实际和预期经营业绩以及财务状况或前景无关，这使得潜在投资者难以评估我们股票快速变化的价值。此外，我们的普通股交易价格可能高度波动，可能会因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括有限的交易量、实际的或预期的经营业绩波动；我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测；证券分析师未能启动或维持对我们公司的报道，任何人的财务估计或评级的变化关注我们公司或我们未能达到这些估计或投资者预期的证券分析师；我们或我们的竞争对手宣布的重大创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、经营业绩或资本承诺；我们行业中其他公司的经营业绩和股票市场估值的变化；整个股票市场的价格和交易量波动，包括整个经济趋势导致的波动；变化在我们的董事会或管理层中；出售我们的大宗股票普通股，包括我们的执行官、董事和重要股东的销售；威胁或提起的针对我们的诉讼；适用于我们业务的法律或法规的变化；封锁协议的到期；资本结构的变化，例如未来发行债务或股权证券；卖空、对冲和其他涉及我们资本的衍生品交易；总体经济和地缘政治状况，包括当前或预期的影响军事冲突和对之施加的相关制裁由于俄罗斯最近入侵乌克兰，俄罗斯受到美国和其他国家的攻击；以及注册声明中标题为 “风险因素” 的这一部分中描述的其他因素。

作为一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有显著差异的本国惯例。这些做法为股东提供的保护可能少于我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时他们所享有的保护。

作为一家在英属维尔京群岛注册成立、在纳斯达克上市的公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。但是，纳斯达克的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理惯例。作为我们祖国的英属维尔京群岛的公司治理惯例不要求 (i) 多数独立董事会；设立提名和公司治理委员会（或由所有独立董事提名董事）；（ii）成立薪酬委员会；或（iii）审计委员会由三名董事组成，这都是纳斯达克公司治理上市标准。目前，我们在公司治理方面不计划依赖本国的惯例。但是，如果我们选择在将来遵循本国的惯例，那么根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准，我们的股东获得的保护可能会少于他们本应享有的保护。尽管如此，我们没有被要求遵守纳斯达克规则5635下关于股东批准某些证券发行的某些纳斯达克规则，根据本国的惯例，我们无意遵守纳斯达克的某些规则。根据我们修订和重述的备忘录和公司章程的规定，我们董事会有权在未经股东批准的情况下发行证券，包括普通股、认股权证和可转换票据。

如果根据1940年的《投资公司法》，我们被视为投资公司，则适用的限制可能会使我们无法按预期继续开展业务，并可能对我们的业务和普通股价格产生重大不利影响。

根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）第3（a）（1）条的规定，在以下情况下，该实体通常将被视为 “投资公司”，如果主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，或 (b) 如果没有适用的豁免，则该实体拥有或提议在未合并的基础上收购价值超过其总资产价值（不包括美国政府证券和现金项目）40％的投资证券。我们认为，我们主要从事提供商业和技术咨询服务的业务，而不是证券投资、再投资或交易业务。我们自称是一家商业咨询公司，不打算主要从事投资、再投资或证券交易业务。在这方面，我们认为我们不属于1940年法案中 “投资公司” 的定义范围，因为我们几乎所有的收入都来自咨询费和其他因素，例如公司的历史、公司在市场上的表现以及几乎所有高级管理层缺乏投资专业知识。

1940年法案及其相关规则包含投资公司组织和运营的详细参数。除其他外，1940年法案及其下的规则限制或禁止与关联公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，通常禁止发行期权并施加某些治理要求。我们打算开展业务，这样我们就不会被视为投资公司。但是，如果我们被视为投资公司，1940年法案施加的限制，包括对我们的资本结构和与关联公司进行业务交易的能力的限制，可能会使我们无法像目前那样继续开展业务，并将对我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股票的价格产生重大不利影响。此外，我们可能需要限制作为委托人的投资金额或以不受 1940 年法案注册和其他要求约束的方式开展业务。

我们的创始股东、董事长兼首席执行官 Victor Hoo 实益拥有我们 29.52% 的已发行普通股，并与他的配偶一起实益拥有我们已发行普通股的 41.17%，这种所有权和投票权的集中将限制您影响公司事务的能力。

我们的董事长兼首席执行官Victor Hoo 继续通过实益持有我们29.52％的已发行普通股来控制本公司，并与他的配偶执行董事Karen Liew一起实益拥有我们41.14％的已发行普通股。因此，只要Victor Hoo和Karen Liew实益拥有50％以上的已发行普通股，他就能有效控制我们的决策并能够选出我们董事会的多数成员。Victor Hoo和Karen Liew还将能够指导我们在业务战略、融资、分配、收购和处置资产或业务等领域的行动，并可能导致我们进行收购，从而增加我们的负债金额或已发行普通股的数量。

我们的备忘录和公司章程包含反收购条款，这些条款可能会阻碍第三方收购我们，并对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的备忘录和章程包含某些可能限制他人获得我们公司控制权的条款，包括：

这些反收购防御措施可能会阻止、延迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您想要的其他公司行动。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究，那么我们的普通股价格和我们的交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果报道我们的一位或多位分析师下调普通股评级或发表有关我们业务的不准确或不利的研究，那么我们的普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

我们的一些现有股东未来出售普通股，或对此类未来销售的看法可能会导致我们的股价下跌。

由于我们在市场上出售了大量普通股，或者人们认为这些出售可能会发生，我们的普通股的市场价格可能下跌。这些销售，或可能发生这些销售的可能性，也可能使我们未来更难在的时间和我们认为适当的价格出售股票。

将来，我们筹集额外资本以扩大业务和投资业务的能力可能会受到限制，如果需要，我们未能筹集额外资金，可能会损害我们的业务。

虽然我们目前预计我们可用的资金将足以满足我们至少未来12个月的现金需求，但我们可能随时需要或选择在寻求额外融资。除其他外，我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩和我们寻求融资时的资本市场状况。如果我们需要或选择筹集额外资金，可能无法以优惠条件获得额外的债务或股权融资（如果有的话）。如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东的所有权权益可能会大幅削弱，普通股的每股价值可能会下降。如果我们参与额外的债务融资，我们可能需要接受进一步限制我们承担额外债务的能力和迫使我们维持规定的流动性或其他比率并限制我们业务运营灵活性的条款。如果我们需要额外的资本并且无法以可接受的条件筹集资金，则除其他外，我们可能无法：

我们目前根据国际财务报告准则报告财务业绩，该准则在某些重要方面与美国公认会计原则不同。

目前，我们根据国际财务报告准则报告财务报表。国际财务报告准则与美国公认会计原则之间已经存在某些重大差异，将来可能会有某些重大差异，包括与收入确认、基于股份的薪酬支出、所得税和每股收益相关的差异。因此，如果根据美国 GAAP 编制，我们的财务信息和报告的历史或未来时期的收益可能会有显著差异。此外，除非适用法律有要求，否则我们不打算提供国际财务报告准则与美国公认会计原则之间的对账表。因此，您可能无法将我们在国际财务报告准则下的财务报表与那些根据美国公认会计原则编制财务报表的公司进行有意义的比较。

我们是一家符合《证券法》所指的的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是《乔布斯法案》修订的《证券法》所指的 “新兴成长型公司” ，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不必遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少披露义务我们的定期报告和委托书中的高管薪酬，以及豁免要求就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票，并要求股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能成为一家新兴成长型公司，任期长达五年，尽管情况可能会导致我们更早地失去这种地位，包括非关联公司持有的普通股的市值在那之前的任何12月31日都超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力降低。如果一些投资者发现我们的证券由于我们依赖这些豁免而降低了吸引力，那么我们证券的交易价格可能会低于原来的价格，我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更具波动性。

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条规定，在私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有在《交易法》注册类别的证券）必须遵守新的或经修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是任何此类选择都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着，当标准发布或修订后，上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异，选择不使用延长的过渡期。

由于作为上市公司运营，我们将承担显著增加的成本并投入大量的管理时间。

作为一家上市公司，我们将承担作为私营公司没有承担的大量法律、会计和其他费用。例如，我们将遵守《交易法》的报告要求，并将被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的适用要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的规章制度，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理惯例的变革。我们预计，遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和昂贵。除其他外，《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度和当前报告。我们预计将产生巨额开支，并在管理层投入大量精力来确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求，当我们不再是《乔布斯法案》中定义的 “新兴成长型公司” 时，这一要求将增加。我们可能需要雇用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。我们无法预测或估计成为上市公司后可能产生的额外成本金额或此类成本的发生时间。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准的解释各不相同，在许多情况下，是因为它们缺乏特异性，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发生变化。这些因素可能会导致合规事务的持续不确定性，并且由于不断修订披露和治理惯例，必须增加成本。我们将继续投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会增加一般和管理费用，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管或管理机构意图的活动因适用和实践方面的含糊不清而有所不同，则监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

由于作为上市公司披露信息，我们的业务和财务状况变得更加明显，这可能会导致威胁性诉讼或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方提起的诉讼。如果索赔成功，我们的业务运营和财务业绩可能会受到不利影响，即使索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式得到解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的同事、执行官和董事会成员。

我们还预计，作为上市公司运营将使我们更难和更昂贵地按照我们想要的条款获得董事和高级管理人员责任保险。因此，我们可能更难以吸引和留住合格人员在董事会、董事会委员会任职或执行官。

如果我们无法维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，我们的股价和投资者信心可能会受到重大影响，会受到不利影响。

我们需要维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制无论设计和运作如何良好，都只能为控制措施防止或发现错误陈述提供合理而非绝对的保证。由于控制系统的这些和其他固有局限性，只有合理的保证我们的控制系统在所有潜在的未来条件下都能成功实现其目标。由于设计缺陷而导致的控制失败或缺乏足够的控制措施可能会对我们的业务和财务业绩造成重大不利影响，也可能对我们的股价和投资者信心产生负面影响。

如果我们无法遵守适用的持续上市要求或纳斯达克标准，纳斯达克可以将我们的普通股退市。

我们的证券在纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的要求和标准。无法保证我们将能够遵守适用的上市标准。如果纳斯达克将我们的普通股退市，我们的股东将更难处置我们的普通股，更难获得普通股的准确报价。如果我们的普通股票不在国家证券交易所上市，我们发行更多证券用于融资或其他目的或以其他方式安排未来可能需要的任何融资的能力也可能受到重大不利影响。

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

2023年6月6日，我们宣布首次派发每股普通股0.01美元的单级中期股息。股息已于2023年7月31日支付给2023年7月3日营业结束时姓名在案的股东。2023年7月31日，我们向股东派发了金额为104,557.28美元的股息。

股息将在每个财政年度结束时定期支付给股东，不论是否有中期股息，中期股息可能会间歇性地公布。我们的董事会应全权决定每年向股东支付的股息金额。

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定。我们可能会发行可兑换成和/或转换为普通股的债务证券，或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券。当我们发行特定证券时，将向美国证券交易委员会提交本招股说明书的补充文件，其中将描述所发行证券的发行和出售条款。

根据本招股说明书，我们可能会提供高达2亿美元的证券。如果证券以单位发行，我们将在招股说明书补充文件中描述单位的条款。

我们是一家英属维尔京群岛股份有限公司，我们的事务受我们的备忘录和公司章程以及《英属维尔京群岛法》（均经修订、修订和重述或不时修改）管辖。

对于我们的所有普通股，在法律允许的范围内，我们有权力赎回或购买我们的任何股票，增加或减少我们获准发行的股票数量，但须遵守英属维尔京群岛法案、发行后经修订和重述的公司备忘录和章程的规定，以及发行我们的任何股份，无论是原始股份、已赎回股份还是增加或不带任何优先权、优先权或特殊特权或使受到任何权利延期或任何条件或限制的约束，但须遵守条款我们在发行后不时修订和重述的备忘录和公司章程生效。

公司有权发行无限数量的股普通股，每股没有面值。截至2024年5月17日，共发行和流通普通股49,186,286股。

一旦满足归属和行使条件，所有期权，无论授予日期如何，都将使持有人有权获得等量的普通股。以下是我们在发行后修订和重述的备忘录和章程以及英属维尔京群岛法案中的重大条款摘要，这些条款与的普通股实质条款有关，我们预计将在本次发行结束时生效。

分红。 我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们在发行后经过修订和重述的公司章程规定，股息可以在董事确定的时间和金额上申报和支付，前提是他们确信公司将在股息后立即通过法定偿付能力测试。如果申报，普通股的持有人将有权获得相同金额的股息。

投票权。 对于所有须经股东投票的事项，每股普通股有权对在我们的成员登记册上以其或她的名义注册的每股普通股获得一票。普通股持有人应始终共同对提交给成员表决的所有决议进行表决。除非要求进行投票，否则任何股东大会的投票均以举手方式进行。该会议的主席或任何一位股东都可以要求进行民意调查。

股东大会所需的法定人数由两名或更多股东组成，这些股东在会议召开之日持有我们已发行股份所有投票权的至少一半亲自出席，或通过代理人出席，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。股东会议可以每年举行一次。

普通股的转让。根据《英属维尔京群岛法》，未在认可交易所上市的注册股份的转让是通过转让人签署并包含受让人姓名的书面转让文书。但是，如果注册将使受让人对公司承担责任，则该文书还必须由受让人签署。转让文书必须发送给公司进行登记。根据公司发行后经修订和重述的备忘录和章程，公司应在收到转让文书后在成员登记册中输入股份受让人的姓名，除非董事出于董事决议中应规定的原因决定拒绝或推迟登记转让。当在成员登记册中输入受让人的姓名时，注册股份的转让生效。在公司的成员登记册中输入某人的姓名是该股份的法定所有权归于该人的初步证据。

转让在认可交易所上市的股的程序有所不同。如果转让是根据适用于认可交易所上市股票的法律、规则、程序和其他要求进行的，并且受公司修订和重述的备忘录和公司章程的约束，则无需书面转让文书即可转让此类股份。

在遵守要求纳斯达克发出的任何通知后，可以在董事会可能不时确定的时间和期限内暂停转账登记，但前提是董事会决定的任何一年中暂停转让登记或关闭登记的时间不得超过 30 天。

清算。 在清算时，在公司资产清盘或以其他方式向股东返还时（转换、赎回或购买普通股除外），可供普通股持有人分配的资产应按比例分配给普通股持有人。在任何清算事件（无论如何描述）中，公司向普通股持有人的任何资产分配都将相同。

认购普通股并没收普通股。我们的董事会可能会在规定的付款时间前至少14整天向股东发出通知，要求股东支付其普通股的任何未付金额。已赎回但仍未支付的普通股将被没收。

赎回普通股。 英属维尔京群岛法案以及我们经修订和重述的公司章程允许我们在事先获得相关股东书面同意、董事决议和适用法律的前提下购买自己的股份。

股份权利的变更。 根据《英属维尔京群岛法》的规定，如果董事会认为此类变更不会对此类权利产生重大不利影响，则可以变更所有或任何类别股票所附带的任何权利；否则，任何此类变更只能在征得多数股东书面同意的情况下作出已发行该类别的股票，或经该类别的另一次会议上以简单多数票通过的决议的批准该类别股份的持有人。除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则不得将授予任何类别股份持有人的权利视为因设立或发行更多股票排行榜而改变 pari passu使用这样的现有股份类别。

公司成员在向公司发出书面通知后，有权查看（a）公司的备忘录和章程；（b）成员名册；（c）董事名册；以及（d）成员及其所属类别成员的会议和决议记录；以及复印或摘录文件和记录。根据我们经修订和重述的备忘录和公司章程，如果董事确信允许成员查看上文 (b)、(c) 和 (d) 中规定的任何文件或文件的一部分会违背公司的利益，则可以拒绝允许该成员查看文件或限制对该文件的查阅，包括限制副本或从记录中提取摘录。

如果公司未能或拒绝允许成员检查文件或允许成员检查受限制的文件，则该成员可以向英属维尔京群岛高等法院申请命令，允许其检查文件或不受限制地检查文件。

公司必须将其注册代理人的办公室保存：公司备忘录和公司章程；成员名册或成员名册副本；董事名册或董事名册副本；以及公司在过去十年中提交的所有通知和其他文件的副本。

发行额外股票。我们的发行后修订和重述的公司备忘录授权董事会根据董事会的决定，不时发行额外的普通股。

根据英属维尔京群岛法案，我们必须保留一份成员登记册，并应在其中输入：

根据英属维尔京群岛法案，本公司的成员登记册是其中所列事项的初步证据（也就是说，除非被驳回，否则成员登记册将对上述事项提出事实推定），根据英属维尔京群岛法案，在成员登记册中注册的成员被视为拥有股份的合法所有权，而其在登记册中的姓名却与其在公司登记册中的姓名相同成员。本次发行完成后，我们将执行更新成员登记册所需的程序，以记录和执行我们向作为存托人的存托人（或其被提名人）发行的股票。一旦我们的成员登记册进行了更新，记录在成员名册中的股东将被视为对以其姓名设置的股份拥有法定所有权。

如果在我们的成员登记册中输入或遗漏了任何人的姓名，或者在登记册中出现任何违约或不必要的延迟，则任何人已不再是我们公司成员的事实，则受侵害的个人或成员（或我们公司的任何成员或我们公司本身）可以向英属维尔京群岛高等法院申请更正登记册的命令，法院可以拒绝此类申请，也可以在对该案的法官感到满意的情况下下达命令更正登记册。

英属维尔京群岛法案不同于适用于美国州公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的英属维尔京群岛法案的规定与适用于在特拉华州注册的公司的法律之间的重大差异。

合并和类似安排。 根据英属维尔京群岛法案，两家或多家公司，每家都是 “组成公司”，可以合并或合并。合并涉及将两家或更多公司合并为其中一家组成公司（合并），其中一家组成公司继续存在，成为合并后幸存的公司。合并涉及两家或更多公司合并为一家新公司。

合并自合并条款（如下所述）由英属维尔京群岛公司事务注册处登记之日起生效，或自合并条款规定的注册之日起不超过30天。

英属维尔京群岛法案规定，公司的任何成员都有权在反对合并时获得其股份的公允价值，除非该公司是合并的幸存公司，并且该成员继续持有相同或相似的股份。以下是《英属维尔京群岛法》下的立场摘要。

在大多数情况下，持不同政见者必须就合并向公司提出书面异议，其中必须包括一份声明，表明持不同政见者提议在合并后要求支付其的股份。该书面异议必须在将合并提交表决的成员会议之前提出，或在会议上但在表决之前提出。但是，如果公司未向其发出成员会议通知，或者未经成员书面同意而未经会议批准拟议合并，则无需成员提出异议。

在获得书面同意或批准合并的会议后的20天内，公司应向提出书面异议或无需书面反对的每位成员发出书面同意或决议的书面通知，但投票赞成或书面同意拟议合并的成员除外。

公司被要求向其发出通知但选择异议的成员应在收到合并计划副本或合并大纲之日起的紧接20天内，向公司发出书面通知，说明其选择异议的决定，并注明：

在发出异议选择通知后，除获得其股票公允价值的权利以及以该行动非法为由提起诉讼以获得救济的权利外，不再拥有成员的任何权利。

公司应向每位持不同政见者提出书面要约，要求他们以公司确定的公允价值的指定价格购买其股票。此类优惠必须在成员可发出异议选择通知的期限到期后的 7天内立即发出，或在合并生效之日后的紧接7天内，以较晚者为准。

如果公司和持不同政见者未能在提出要约之日后的 30天内就持不同政见者所持股份的支付价格达成协议，则在 20 天内：

根据英属维尔京群岛法案的规定，公司的备忘录和章程在公司与其成员之间以及成员之间具有约束力。一般而言，成员受组织备忘录和章程或《英属维尔京群岛法》中规定的多数或特别多数的决定的约束。至于投票，通常的规则是，对于正常的商业事务，成员在行使与其股份有关的表决权时可以出于自身利益行事。

如果多数党成员侵犯了少数成员的权利，则少数群体可以寻求通过衍生行动或个人行动来行使其权利。衍生诉讼涉及对公司权利的侵犯，即不法行为者控制公司并阻止公司采取行动，而个人行动则涉及对特定成员个人权利的侵犯。

英属维尔京群岛法案为成员提供了一系列补救措施。如果根据《英属维尔京群岛法》注册成立的公司从事某些违反《英属维尔京群岛法》或公司备忘录和公司章程的活动，英属维尔京群岛高等法院可以发布限制令或合规令。会员现在还可以在某些情况下提起衍生的个人和代表性诉讼。

成员补救措施的传统英语基础也已纳入《英属维尔京群岛法案》：如果公司成员认为公司的事务过去、正在或可能以可能对他造成压迫、不公平歧视或不公平偏见的方式进行，他可以向英属维尔京群岛高等法院申请对此类行为下达命令。

公司的任何成员均可向英属维尔京群岛高等法院申请任命公司的清算人，如果法院认为这样做是公正和公平的，则可以为公司指定清算人。

英属维尔京群岛法案规定，公司的任何成员在对以下任何一项持异议的情况下都有权获得其股票的公允价值的支付：

通常，公司成员对公司提出的任何其他索赔必须基于适用于英属维尔京群岛的一般合同法或侵权行为法或公司备忘录和公司章程所确立的成员的个人权利。

英属维尔京群岛法案规定，如果公司或公司的董事从事、提议参与或已经从事违反《英属维尔京群岛法》或公司组织备忘录和章程的行为，则英属维尔京群岛高等法院可应公司成员或董事的申请，下令指示公司或董事遵守，或限制公司或董事从事违反《英属维尔京群岛法》或备忘录和公司章程的行为。

董事和高管高级管理人员的赔偿和责任限制。英属维尔京群岛法律并未限制公司的备忘录和章程可以对高管和董事的赔偿作出规定的程度，除非英属维尔京群岛高等法院可能认为任何此类条款违背公共政策（例如，意图为犯罪后果提供赔偿）。赔偿将是无效的，不适用于个人，除非该人诚实和善意地行事，并且他认为符合公司的最大利益，并且在刑事诉讼中，该人没有合理的理由认为的行为是非法的。我们经修订和重述的备忘录和章程规定，除非此类损失或损害是由此类董事的不诚实或欺诈造成的。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。此外，我们还与我们的董事和执行官签订了赔偿协议，除了我们在发行后的经修订和重述的备忘录和章程中规定的补偿外，我们还为这些人员提供了额外的补偿。

就允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员赔偿根据《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

董事的信托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，通常谨慎的人在类似情况下也会谨慎行事。根据这项职责，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用自己的公司地位谋取个人利益或优势。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有且一般不由股东共享的任何权益。一般而言，假定董事的行为是在知情的基础上、真诚地采取的，诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这种推定可能会被违反信托义务之一的证据所驳回。如果就董事的交易提供此类证据，则董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据英属维尔京群岛的法律，董事在普通法和法规中均负有信托责任，包括诚实、真诚地行事并以我们的最大利益为出发点的法定义务。在行使权力或履行董事职责时，董事必须像合理的董事那样行使谨慎、勤奋和技能，同时考虑但不限于公司的性质、决策的性质和董事的职位以及他所承担的责任的性质。在行使董事的权力时，董事必须出于正当目的行使权力，不得以违反我们的备忘录和章程或《英属维尔京群岛法》的方式行事或同意公司以行事。

在某些情况下，如果董事违反了《英属维尔京群岛法》规定的职责，股东有向公司寻求各种补救措施。根据《英属维尔京群岛法》第184B条，如果公司或公司的董事从事、提议从事或已经从事违反《英属维尔京群岛法》或公司章程备忘录或章程规定的行为，英属维尔京群岛的法院可应公司股东或董事的申请，发布命令指示公司或董事必须遵守，或限制公司或董事从事违反《英属维尔京群岛法》或备忘录或条款的行为。此外，根据《英属维尔京群岛法》第184I (1) 条，公司股东如果认为公司事务过去、正在或可能以某种方式进行，或者公司的任何行为已经或可能具有压迫性、不公平的歧视性、或以这种身份对他造成不公平的偏见，可以向法院提出申请英属维尔京群岛签订的命令，除其他外，可以要求公司或任何其他人向股东支付补偿。

股东通过书面同意采取行动。 根据《特拉华州通用公司法》，公司可以通过修改公司注册证书来取消股东经书面同意行事的权利。尽管英属维尔京群岛法律可能允许股东通过书面同意采取行动，但我们在发行后经修订和重述的公司章程规定，股东不得通过书面决议批准公司事务。

股东提案。根据《特拉华州通用公司法》，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权的任何其他人可以召集会议，但如果此类请求不是由有权就会议请求的事项行使 30% 或更多表决权的股东提出，则可以禁止股东召集股东大会。

英属维尔京群岛法律以及我们经修订和重述的公司章程规定，持有30％或以上的表决权的股东有权就会议转换的的任何事项进行表决，可以要求董事申请股东大会。作为英属维尔京群岛的一家公司，法律没有义务召开股东年度股东大会。

累积投票。 根据特拉华州通用公司法，除非公司的注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单个董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据英属维尔京群岛的法律，没有禁止累积投票，但我们在发行后的经修订和重述的公司章程中，没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。 根据《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则只有获得大多数有权投票的已发行股份的批准，才能有理由罢免拥有机密董事会的公司的董事。根据我们在发行后经修订和重述的备忘录和公司章程，可以通过股东的决议、或董事的决议，有理由或无故地将董事免职。

与感兴趣的股东的交易。 特拉华州通用公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订公司注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则禁止在成为利益相关股东之日起的三年内与 “感兴趣的股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标 15％或以上的已发行有表决权份额的个人或团体。这实际上限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会批准了业务合并或导致该人成为利益股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司董事会谈判任何收购交易的条款。

英属维尔京群岛法律没有类似的法规。因此，我们在英属维尔京群岛获得的法定保护与特拉华州企业合并法规所提供的法定保护不一样。但是，尽管英属维尔京群岛法律并未规范公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须出于公司的最大利益而真诚进行，而不是对少数股东构成欺诈的影响。另见上面的 “股东诉讼”。我们采用了商业行为和道德准则，要求员工充分披露任何可以合理预期导致引起利益冲突的情况，并规定了利益冲突出现时的相关限制和程序，以确保公司的最大利益。

解散；清盘。根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。只有董事会发起解散，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。

根据英属维尔京群岛法律，公司清算可以是《破产法》规定的自愿偿付能力清算或破产清算。如果公司根据英属维尔京群岛法案连续注销公司登记册，则该公司自该期限的最后一天起解散，该公司将在该期限的最后一天起解散。

如果清算是有偿付能力的清算，则清算受《英属维尔京群岛法》的条款管辖。只有在没有负债或者能够在债务到期时偿还债务且资产价值超过其负债时，公司才能根据英属维尔京群岛法案作为偿付能力清算进行清算。在遵守经修订的和重述的公司备忘录和章程的前提下，可以通过董事决议或成员决议来任命清算人，但是如果董事通过董事决议开始清算，则成员必须通过成员的决议批准清算计划，除非在有限的情况下。

指定清算人的目的是收集并变现公司的资产，并将收益分配给债权人。

我们预计，如果公司进行自愿清算，在支付了清算费用和当时应付给债权人的任何款项后，清算人将按同等比例分配我们剩余的资产。

《破产法》管辖破产清算。根据《破产法》，如果 (a) 公司未能遵守法定要求的要求，如果根据《破产法》、根据法院判决、法令或法院发布的有利于的判决、法令或命令发布的有利于的公司债权人的其他程序被归还全部或部分未得到满足，或者公司的负债价值超过其资产或公司无法偿还到期的债务。清算人必须是英属维尔京群岛的破产管理人或英属维尔京群岛持牌破产从业人员。英属维尔京群岛以外的个人居民可被指定与英属维尔京群岛持牌的破产从业人员或破产管理署署长共同担任清算人。公司成员可以指定一名破产从业者作为公司的清算人，或者法院可以指定破产管理署署长或合格的破产从业人员。可以通过以下一种或多种方式向法院提出申请：（a）公司（b）债权人（c）成员（d），公司债权人安排的主管，金融服务委员会和英属维尔京群岛的总检察长。

成员根据上述 (a) 项提出的申请只能在获得法院许可的情况下提出，除非法院确信有初步证据表明公司已经破产，否则不得予以批准。上述 (c) 项下的申请只能由金融服务委员会或总检察长提出，只有在有关公司是或在任何时候都是受监管人士（即持有规定金融服务许可证的人）或公司正在经营或在任何时候经营未经许可的金融服务业务的情况下，他们才能根据上述（c）提出申请。

在公司破产清算时，公司的资产应按以下优先顺序使用：（a）在优先支付清算中根据规定的优先权在清算中适当产生的成本和开支时，应优先支付清算人承认的优先债权（工资和薪水）；（b）在支付清算费用和费用后，在支付清算人承认的优先债权（工资和薪水）时，相当于支付清算人承认的优先债权（工资和薪水）BVI Social 安全委员会、养老金缴款、政府税）——优惠索赔排名相等他们自己，如果公司的资产不足以全额偿还债权，则应按比例支付；(c) 在支付优先债权后，在偿付清算人承认的所有其他债权，包括无担保债权人的债权时，公司的非有担保债权人的债权应在彼此之间平等，如果公司的资产不足以全额偿还债权，则此类非担保债权人的债权应处于同等地位有担保债权人应按比例支付；(d) 在支付了所有承认的债权后，支付了英属维尔京群岛规定的任何应付利息《破产法》；最后 (e) 在支付上述成本、费用和索赔后剩余的任何剩余资产应根据成员在公司的权利和利益分配给成员。《破产法》第八部分规定了清算人可以提出各种申请，要求撤销不公平地减少债权人可用资产的交易。

指定公司资产的清算人并不影响有担保债权人占有、变现或以其他方式处理该债权人拥有担保权益的公司资产的权利。因此，有担保债权人可以直接强制执行其担保，无需向清算人求助，优先于上述付款顺序。但是，只要清算中公司可用于偿付无担保债权人债权的资产不足以支付清算和优先债权人的成本和开支，则这些成本、费用和债权优先于受公司设定的浮动费用约束的资产的费用索赔，并应相应地从这些资产中支付。

指定清算人的目的是收集并变现公司的资产，并将收益分配给债权人。

我们预计，如果公司进行自愿清算，在支付了清算费用和当时应付给债权人的任何款项后，清算人将按同等比例分配我们剩余的资产。

如果公司破产，《破产法》中规定了四种类型的可撤销交易：

上述每项可撤销交易条款的 “强化期”（在破产法中称为 “脆弱期”）如下：

出于这些目的，破产的开始日期是提出指定清算人申请的日期（如果清算人由法院指定）或清算人的任命日期（清算人由成员指定）。

意图欺诈债权人的人提出的转让可以根据受此偏见的人的要求予以撤销。没有要求相关交易是在一方当事人因交易而破产或破产时进行的，也没有要求转让方方随后进入清算阶段。但是，对于没有收到欺诈意图通知的人，出于宝贵的报酬和真诚而签订的任何运输工具都不会受到质疑。

法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据英属维尔京群岛法案以及我们修订和重述的公司章程，我们的公司可以通过股东的决议解散、清算或清盘。

股份权利的变更。根据《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准后变更该类别股票的权利。根据英属维尔京群岛法律以及我们在发行后修订和重述的公司章程，在董事会认为此类变更不会对此类权利产生重大不利影响的情况下，未经该类别已发行股份持有人同意即可变更任何类别股份的全部或任何权利，但须遵守英属维尔京群岛法案的规定；否则，任何此类变更均应作出只有获得该类别大多数已发行股份的持有人的书面同意，或者征得该类别大多数已发行股票的持有人的书面同意，或者批准该类别股票持有人在另一次会议上以多数票通过的决议。除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则任何类别的已发行股份的持有人所赋予的权利不应被视为因进一步股票排名的设立或发行而改变 pari passu使用这样的现有股份类别。

管理文件的修改。根据《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则经大多数股有权投票的已发行股份的批准，可以修改公司的管理文件。根据英属维尔京群岛法律的允许，我们的股东决议或董事决议除某些例外情况外，我们可以在发行后的经修订和重述的备忘录和章程中进行修改。

非居民或外国股东的权利。我们在发行后修订和重述的备忘录和章程中对非居民或外国股东持有或行使我们股票的投票权的权利没有限制。此外，我们在发行后的修订版和重述的备忘录和公司章程中没有关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “VCIG”。

我们的过户代理和注册商是位于纽约州伍德米尔市拉斐特广场 18 号的 Vstock Transfer, LLC 11598。他们的电话号码是 (212) 828-8436。

我们可能会发行认股权证以购买我们的普通股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附在任何已发行的证券上或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与投资者或认股权证代理人签订。以下认股权证和认股权证协议重要条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证的所有条款的约束，并以此作为其全部限定条件。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文描述的条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

每份认股权证将赋予其持有人按适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的中规定的行使价购买债务证券的本金或普通股数量。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证的持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其兑换换成不同面额的新认股权证证书，出示认股权证进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在任何购买债务证券的认股权证行使之前，认股权证持有人将不拥有行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息或执行适用契约中契约的任何权利。在行使任何购买普通股的认股权证之前，认股权证持有人将不拥有标的普通股持有人的任何权利，包括在任何清算、解散或普通股清盘（如果有）时获得股息或付款的任何权利。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息概述了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行债务证券，或者在转换或行使或换取本招股说明书中描述的其他证券时发行。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接无担保债务，可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与招股说明书补充文件中指定的受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的章节编号，这样您就可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中指定的含义。

该契约不限制我们可能发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金金额的债务证券，并且可以以我们可能指定的任何货币或货币单位发行。除了限制合并、合并和出售契约中包含的所有或大部分所有资产外，契约条款不包含任何旨在保护向任何债务证券的持有人提供保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易发生变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可能以低于其规定本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，这些债务证券以及其他未以折扣方式发行的债务证券可能以 “原始发行折扣”（或 OID）发行，用于美国联邦所得税。适用于通过 OID 发行的债务证券的材料美国联邦所得税注意事项将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书补充文件中阐明一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或可兑换的条款。我们将纳入有关转换或交换时结算的规定，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的普通股或其他证券的数量将进行调整。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们合并、或出售、传输、转让或以其他方式处置我们的资产作为整体或基本整体资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

如果发生任何系列债务证券的违约事件并且仍在继续，则除上述最后一个要点中所述的违约事件外，受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人，可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则可以向受托人申报溢价的未付本金, 如果有的话, 以及应立即到期应付的应计利息 (如果有).如果我们发生上面最后一个要点中规定的违约事件，则每次发行的未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

受影响系列未偿债务证券本金多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件，否则与支付本金、溢价、（如果有）或利息有关的违约或违约事件除外。任何豁免都应纠正的违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人将没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人有权就该系列的债务证券提出任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是：

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价、（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期就我们遵守契约中特定契约的情况向受托人提交声明。

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就具体事项更改契约：

此外，根据契约，经受影响的每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能做出以下更改：

每份契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但的特定债务除外，包括以下义务：

在行使解除债务的权利时，我们必须向受托人存入足以在还款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息。

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以1,000美元及其任何整数倍数的面额发行债券。该契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，作为账面记账证券，这些证券将存放在存管机构信托公司（DTC），或由我们点名并在与该系列相关的适用招股说明书补充文件中确定的其他存托机构存放。如果系列债务证券以全球形式发行，并以账面记账形式发行，则适用的招股说明书补充文件中将列出与任何账面记账证券相关的术语描述。

根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，由持有人选择，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成同系列的其他债务证券，任何授权面额，期限和本金总额相似。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券注册商办公室或我们指定的任何过户代理人办公室出示债务证券进行交换或登记转让，经正式背书，或者在我们或证券登记机构要求时正式签署转让形式为此目的。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中提及证券登记机构以及我们最初为任何债务证券指定的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销任何过户代理人的任命，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们必须在每个系列债务证券的每个付款地点保留一个过户代理人。

受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责，除非在契约下违约事件发生和持续期间。在契约下发生违约事件时，受托人必须谨慎行事，其谨慎程度与谨慎的人在处理自己的事务时所采取的谨慎程度相同。在不违反本规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非向其提供合理的担保和赔偿，以抵消其可能产生的成本、支出和负债。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息付款日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票将邮寄给持有人或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，如果在该等本金、溢价或利息到期并应付的两年结束后仍未申领的债务证券的本金或任何溢价或利息，都将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们支付。

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖并根据纽约州内部法律进行解释，但在《信托契约法》适用范围内，除外。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的单位的重要条款和规定。单位可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、债务证券和/或认股权证一起发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

我们将以引用方式将单位协议的形式纳入本招股说明书构成的注册声明，包括单位证书（如果有），描述我们在相关的系列单位发行之前提供的系列单位的条款。以下单位实质性条款摘要和单位协议受单位协议中适用于特定系列单位的所有条款的约束，并参照这些条款对进行了全面限定。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书下销售的商品相关的适用招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议。

我们可以以任意组合发行由我们的一股或多股普通股、债务证券和认股权证组成的单位。将向每个单位发放，因此该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时候或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

本节中描述的条款以及” 中描述的条款证券描述,” “我们的普通股描述 ,” “债务证券的描述” 和”认股权证的描述，” 将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、债务证券或认股权证。

公司在英属维尔京群岛注册成立。对于在英属维尔京群岛注册公司的投资者来说，可能存在明显的不利之处，其中可能包括英属维尔京群岛的证券法体系不够发达，而美国对投资者的保护要少得多。

公司备忘录和公司章程不包含要求将争议提交仲裁的条款，包括我们、我们的高管、董事和股东之间根据美国证券法产生的争议。因此，这些争议中的诉讼必须在正式法庭上审理，这可能更昂贵且不太灵活，而且法律、解释和判例可能一致或不一致，也可能不一致。

公司开展业务，我们的很大一部分资产位于美国境外。一些董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的部分或全部资产位于美国以外。因此，如果股东认为自己在美国联邦证券法或其他方面的权利受到侵犯，则股东可能很难或不可能在英属维尔京群岛或其他法院对我们或这些人提起原始诉讼。股东也可能难以在美国法院执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们和我们的高级管理人员和董事作出的判决，其中一些人不是美国居民，资产位于美国州以外。此外，不确定英属维尔京群岛的法院是否会承认或执行美国法院根据美国州或任何州证券法的民事责任条款对我们或这些人做出的判决。尽管英属维尔京群岛的法院通常承认和执行具有司法管辖权的外国法院的非刑事判决，但不对案情进行重审，但英属维尔京群岛对在美国作出的判决没有法定承认。目前尚不确定英属维尔京群岛法院是否有权审理根据美国或任何州的证券法在英属维尔京群岛对我们或这些人提起的最初诉讼。

英属维尔京群岛法案规定了一系列补救措施，可供我们的普通股持有人使用。如果根据新立法注册的公司从事某些违反《英属维尔京群岛法》或公司备忘录和公司章程的活动，法院可以发布限制令或合规令。股东还可以在某些情况下提起衍生的、个人的和代表性的诉讼。如果公司的股东认为公司的事务过去、正在或可能发生可能对他构成压迫、不公平歧视或不公平的偏见，则他可以向法院申请就此类行为发布命令。公司的任何股东均可向法院申请任命公司的清算人，法院如果认为这样做是公正和公平的，则可以为公司指定清算人。

英属维尔京群岛法案规定，公司的任何股东在反对以下任何一项时都有权获得其普通股的公允价值：

通常，成员对公司的任何其他索赔都必须基于适用于英属维尔京群岛群岛的一般合同法或侵权行为法或公司备忘录和公司章程规定的其作为成员的个人权利。

英属维尔京群岛法律规定的股东的权利和董事的信托责任并未像美国法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛没有证券法，而且在许多情况下，对投资者的保护可能较少。此外，英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

因为我们是一家成立于一个司法管辖区的公司，在另一个司法管辖区开展业务，股东来自多个司法管辖区，证券在美国交易。与在美国司法管辖区注册和运营的公司的股东相比，我们的股东可能更难通过对我们的管理层、董事或主要股东提起诉讼来保护自己的利益。

我们获悉，外国判决在英属维尔京群岛没有任何直接运作，但可以通过普通法诉讼执行，对于来自某些司法管辖区的判决，则可以通过根据《外国判决互惠执行条例》或英属维尔京群岛《相互执行判决法》进行注册来执行。应当指出，并非每一项外国判决都能够执行。一些可能只能得到英属维尔京群岛法院的承认。《相互执行判决法》（经修订）和《外国判决（相互执行）条例（经修订后）不适用于以色列或美利坚合众国，因此普通法执行是适用的。根据普通法，英属维尔京群岛法院将外国司法管辖区的法院对债务人作出的任何最终和决定性的金钱判决视为债务本身的诉讼理由，因此无需对问题进行重审，前提是外国判决：

(i) 发布判决的美国法院对该事项拥有管辖权，该公司要么服从该司法管辖区，要么是居民或在该司法管辖区内开展业务，并已按程序正式送达；承认或执行美国法院根据美国州或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或

(ii) 美国法院作出的判决与公司的罚款、税款、罚款或类似的财政或收入义务无关；

(iii) 在获得判决时，不存在作出有利判决的人或美国法院的欺诈行为；

(iv) 在英属维尔京群岛承认或执行判决不会违背公共政策；以及

根据英属维尔京群岛法律，支付除向法院付款命令以外的一笔款项的判决或命令可以通过以下方式执行：(a) 收费令；(b) 扣押令；(c) 判决传票；(d) 扣押货物令；和 (e) 指定收款人。

在某些情况下，英属维尔京群岛以外外国法院司法程序的当事方如果作出了有利于自己的非金钱判决，例如宣告性判决或禁令，则可以在英属维尔京群岛法院执行该判决。这将涉及该当事方在英属维尔京群岛提起新的诉讼，在该诉讼中，可以依据禁止反言的公平原则从英属维尔京群岛法院获得即决判决，理由是重新提起诉讼是滥用程序。为了利用公平的禁止反言原则，必须满足某些要求，包括：(a) 非金钱外国判决必须基于英属维尔京群岛法律承认的诉讼理由；(b) 外国司法程序必须有相同的当事方和相同的问题；(c) 外国判决必须由具有司法权的法院作出；(d) 判决必须是最终的，是决定性的；并且 (e) 判决债务人必须在外国程序进行时在外国已开始或已通过自愿出庭接受外国法院的管辖，或者在这些程序启动之前同意接受外国法院对程序标的的管辖。

我们已任命 Sichenzia Ross Ference Ference Carmel LLP，位于纽约州纽约市第 31 大道 31 号 10036 号的 Sichenzia Ross Ference Carmel 律师事务所为我们的代理人，负责根据美国联邦证券法在美国对我们提起的任何诉讼接受诉讼服务。

我们可能会根据承保的公开募股、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们可能会将证券出售给或通过承销商或交易商、代理人或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券：

招股说明书补充文件或补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述证券发行的条款，包括在适用范围内：

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果在出售中使用承销商，他们将为自己的账户收购证券，并且可以不时地以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格在一次或多笔交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众发行证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，但向我们购买额外证券的任何期权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们在 “市场发行” 或其他类似的产品中不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的所有佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人将在任命期间尽最大努力采取行动。

我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为索取这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人或承销商可能为这些负债支付的款项。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能发行的所有证券，除普通股外，都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以交易这些证券，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

下文逐项列出了目前预计与证券发行和分销有关的估计费用。下表中的金额是估计值，美国证券交易委员会的注册费除外。与发行特定证券相关的额外费用不包括在下表中。每份描述证券发行的招股说明书补充文件都将提供与该招股说明书补充文件下发行的证券相关的估计费用。

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则此处发行的证券的有效性将由位于纽约州纽约的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP为我们转移。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以将其他法律事务移交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

我们的独立注册会计师事务所WWC， P.C. 已审计了截至2023年12月31日止年度的20-K表年度报告中包含的合并财务报表，该报告以引用方式纳入本招股说明书和本招股说明书构成的注册声明的其他地方。我们的合并财务报表是根据WWC, P.C. 作为会计和审计专家授权发布的截至2023年12月31日的财年合并财务报表报告以引用方式合并的。

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息和证物，本招股说明书是其中的一部分。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的全部信息，因此您应查看这些文件的全文。如果我们提交了合同、协议或其他文件作为注册声明的附件，而本招股说明书是其中的一部分，则您应阅读附录，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议、或其他文件的每份声明，包括上文讨论的以引用方式纳入的声明，均参照实际文件进行了全面限定。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会提交的所有信息都可以在互联网上的美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查看。

作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和空头利润回收条款的约束。此外，《交易法》将不要求我们向美国证券交易委员会提交定期或最新报告和财务报表，其频率或速度不亚于证券交易法注册的美国公司。

SEC 允许我们将向其提交的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要部分。以引用方式纳入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分，在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的任何信息将被自动视为更新和取代本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。

先前向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本招股说明书：

我们在首次提交注册声明（本招股说明书是其中的一部分）之后以及注册声明生效之前根据《交易法》提交的所有申报均应视为以引用方式纳入本招股说明书。

您可以通过致电我们或写信至以下地址免费索取这些文件的副本，我们将免费为您提供这些文件的副本：

每股公开发行价格			$	0.799
截至2023年12月31日的每股历史有形账面净值	$	0.506
归因于上述预计调整，每股净有形账面价值的增加	$	0.228
截至2023年12月31日的预计每股有形账面净值	$	0.734
本次发行生效后，预计每股净有形账面价值增加	$	0.008
本次发行后的每股净有形账面价值（按调整后的估计）			$	0.742
本次发行向新投资者摊薄每股股票			$	0.057

美国证券交易委员会注册费	美元	29,520
FINRA 申请费	美元	30,500
法律费用和开支	美元	60,000
会计费用和开支	美元	6,000
总计	美元	126,020

关于本招股说明书补充文件	s-ii
关于前瞻性陈述的警示性说明	s-iii
招股说明书补充摘要	S-1
这份报价	S-5
风险因素	S-6
关于前瞻性陈述的警示性说明	S-9
所得款项的使用	S-10
股息政策	S-11
稀释	S-12
分配计划	S-13
法律事务	S-14
专家们	S-14
在这里你可以找到更多信息	S-14
以引用方式纳入某些信息	S-15

关于这份招股说明书	ii
关于前瞻性陈述的警示性说明	iii
市场、行业和其他数据	iii
招股说明书摘要	1
风险因素	4
所得款项的使用	17
股息政策	17
我们可能提供的证券	18
普通股的描述	19
认股权证的描述	30
债务证券的描述	31
单位描述	38
民事责任的可执行性	39
分配计划	41
费用	42
法律事务	43
专家们	43
在这里你可以找到更多信息	43
以引用方式纳入某些信息	44

	●	我们实现目标和战略的整体能力（包括我们的预期时机）；

	●	宏观经济和其他我们无法控制的条件（例如俄罗斯和乌克兰之间的战争、以色列和哈马斯之间的冲突、通货膨胀和利率）对经济和资本市场的影响；

	●	我们预测财务状况和经营业绩的能力；

	●	与本行业相关的政府政策法规；以及

	●	我们的公司结构和相关的法律、规章和条例。

	●	系列债务证券的标题；

	●	对可能发行的本金总额的任何限制；

	●	一个或多个到期日；

	●	该系列债务证券的形式；

	●	任何担保的适用性；

	●	债务证券是有抵押还是无抵押，以及任何有担保债务的条款；

	●	债务证券是否列为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债券的条款；

	●	如果发行此类债务证券的价格（以占其总本金的百分比表示）不是本金的价格，则在宣布加速到期时应付的本金部分，或此类债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或任何此类部分的确定方法（如果适用）；

	●	一个或多个利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率和利息开始累积日期的方法，的支付日期，利息支付日期的定期记录日期或确定此类日期的方法；

	●	我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

	●	如果适用，根据任何可选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款，我们可以选择赎回系列债务证券的日期，或赎回系列债务证券的一个或多个期限，以及价格或价格；

	●	根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，的日期或日期（如果有），以及我们有义务赎回或由持有人选择购买一系列债务证券和支付债务证券的货币或货币单位；

	●	我们将发行该系列债务证券的面额，如果面额为1,000美元及其任何整数倍数除外；

	●	与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的以及我们与此类债务证券有关的义务的任何及所有担保的条款（如果适用），以及与该系列债务证券的营销相关的任何其他可取的条款；

	●	该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；可以将此类全球证券或证券全部或部分兑换成其他个人证券的条款和条件（如果有）；以及此类全球证券或证券的存托机构；

	●	如果适用，与该系列任何债务证券的转换或交换相关的条款以及此类债务证券可兑换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（视情况而定），或其计算方式和可以进行调整、任何强制性或可选（由我们或持有人选择）转换或交换功能、适用的转换或交换期限以及方式任何转换或交换的结算；

	●	如果除了的全部本金以外，则该系列债务证券本金中应在宣布加速到期时支付的部分；

	●	对适用于所发行特定债务证券的契约中的的补充或更改，包括合并、合并或销售契约等；

	●	在证券违约事件中增加或更改，以及受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）到期应付的权利的任何变化；

	●	增加或修改与违约和法律辩护有关的条款；

	●	增加或修改与履行和解除契约有关的条款；

	●	经和未经契约发行的债务证券持有人的同意，对与修改契约有关的条款的补充或更改；

	●	债务证券的付款货币（如果不是美元）以及确定等值美元金额的方式；

	●	利息是否将由我们或持有人选择以现金或其他债务证券支付，以及选择所依据的条款和条件；

	●	对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；以及

	●	任何其他具体条款、偏好、债务证券的权利或限制或限制、契约条款中的任何其他补充或变更，以及我们可能要求或适用法律或法规中可取的任何条款。