附录 5.1
NLS 制药有限公司
The Circle 6 |
Wenger Vieli 有限公司 Dufourstrasse 56 邮政信箱 8034 苏黎世
安德烈亚斯·胡纳瓦德尔 * 法学博士 | 法学硕士 | 律师 合作伙伴 +41 58 958 55 11 a.huenerwadel@ wengervieli.ch
帕斯卡尔·霍诺德* 法学硕士 | 法学硕士 | 律师 合作伙伴 +41 58 958 55 44 p.honold@ wengervieli.ch
CHE-100.791.342 MST
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| AHN/PHO | |
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NLS 制药有限公司 — F-1 表格上的注册声明 |
2024 年 5 月 29 日 |
女士们、先生们，
我们曾担任根据瑞士法律注册成立的股份公司NLS Pharmaceutics Ltd（“公司”）的瑞士特别顾问，涉及 在本文发布之日或前后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-1注册声明（“注册声明”），包括其中规定的招股说明书 根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）注册时，卖方不时转售 股东（定义见注册声明）不超过3500'000股普通股，面值每股0.02瑞士法郎，可发行并根据公司与卖方股东之间2024年3月20日签订的证券 购买协议（“普通认股权证”）的条款行使认股权证时产生。 作为律师，我们被要求就瑞士法律的某些法律问题发表意见。
| * | 在苏黎世州律师登记处注册 |
| I. | 意见依据 |
本意见仅限于本文发布之日有效的瑞士法律 并以此为基础给出。此类法律及其解释可能会发生变化。在 没有明确的成文法的情况下，我们的意见完全基于我们独立的专业判断。本意见也仅限于本文所述事项 ，不应被理解为以暗示或其他方式延伸至任何其他事项。
出于本意见的目的，我们没有对文件（定义见下文）中提及或可能提及的事实情况进行任何尽职调查或类似调查， 我们对文件中陈述和保证的事实的准确性或其中假设的事实背景 没有发表任何意见。
出于本意见的目的，我们仅审查了以下文件（统称为 “文件”）的 原件或副本：
| 1. | 2023年2月15日公司股票和无凭证证券账本和受益 所有人登记册摘录的电子副本； |
| 2. | 经公证的公司董事会于 2024 年 1 月 17 日通过的关于实施资本范围外增资的决议的电子副本（节日预定) 用于发行3'891'469股普通股（“库存股1”）和相应的公司章程修正案； |
| 3. | 向苏黎世州 商业登记处提交的2024年1月17日公司章程的电子副本，其中包含向苏黎世州商业登记处提交的3'891'469股普通股发行后的最新股本（“第1条”）； |
| 4. | 2024 年 4 月 9 日 公司董事会关于实施资本范围增资的经过公证的决议的电子副本（节日预定）用于发行3'821'969股普通股（“库存股2”；库存股1和库存股2以下统称为 “国库 股”）以及对第1条的相应修正案）； |
| 5. | 公司于2024年4月9日向苏黎世州 商业登记处提交的公司章程的电子副本，其中包含向苏黎世州商业登记处提交的3'821'969股普通股发行的最新股本（“第2条”）； |
| 6. | 2024年4月12日公司股票和无凭证证券账本和受益 所有人登记册摘录的电子副本； |
| 7. | 2024年4月30日苏黎世州商业登记处关于公司 的经认证摘录的电子副本；以及 |
| 8. | 2024年4月12日关于公司的SHAB（瑞士官方公报 Commerce）电子出版物摘录的电子副本。 |
除文件外，我们没有审查过与本意见相关的任何文件。因此，根据瑞士法律，我们的意见将仅限于文件及其法律影响 。
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| II。 | 假设 |
在提出以下观点时，我们假设：
| a) | 任何法律（瑞士法律除外）均不影响本意见中提出的任何结论； |
| b) | 本公司的股东大会将正式解决有条件的增加问题（bedingtes Aktienkapital）金额足以支付有条件发行的普通认股权证（bedingtes Aktienkapital) 在 范围内，瑞士公司法和对第 2 条的相应修正案已向苏黎世 州商业登记处（或其他主管商业登记处）提交； |
| c) | 对于普通认股权证，公司董事会将有效排除 现有股东为发行和出售普通认股权证而享有的先发制人的权利； |
| d) | 所有签名的真实性； |
| e) | 以副本形式提交给我们的所有文件的原件的完整性和一致性；以及 |
| f) | 在与本意见相关的范围内，文件中包含的所有事实信息或与文件相关的实质性 陈述是真实、完整和准确的。 |
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| III。 | 意见 |
基于上述内容并符合以下条件 ，我们认为：
| a) | 在通过库存股提供的范围内，普通认股权证股份是有效发行的，已全额 实付（不超过其名义金额）且不可纳税（此处使用该术语意味着普通认股权证持有人无需进一步缴款 ）。 |
| b) | 以有条件股本发行的普通认股权证（bedingtes Aktienkapital），如果在发行任何普通认股权证之前，(a) 认购此类普通认股权证股份的行使通知 已有效发布并正确交付给 ，则 是否可以有效发行、已全额付清（不超过其名义金额）且不可征税（此处使用的术语是指普通认股权证持有人无需进一步出资 ）公司和 (b) 此类普通认股权证 股份将在瑞士一家持牌银行的银行账户中全额支付，其行使价为最小标称值 。 |
| IV。 | 资格 |
该意见须符合以下条件：
| a) | 本意见仅限于在本文发布之日生效的瑞士法律以及瑞士法院适用和解释 的瑞士法律问题。 |
| b) | 我们对任何商业、计算、审计或其他非法律事项不发表任何意见。此外， 本意见不涵盖与瑞士或外国税收有关的任何问题。本意见也仅限于此处 所述事项，不应被理解为以暗示或其他方式延伸至任何其他事项。 |
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在本意见中，瑞士的法律概念是用英语表述的 ，而不是用其最初的瑞士语表达。相关概念可能与 其他司法管辖区法律中存在的相同英语术语所描述的概念不相同。因此，只能在明确的 条件下援用本意见，即本意见下产生的任何解释或责任问题将受瑞士法律管辖， 因本意见或与本意见相关的任何争议应受瑞士苏黎世一号的专属管辖。
该意见自本文发布之日起给出。对于在本文发布之日之后发生或引起我们注意的影响此处所表达观点的法律或事实的变化，我们 没有责任通知您。
我们特此同意提交本意见 作为注册声明的证据，并进一步同意在 “法律事务” 标题下提及我们的名字。 因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于 证券法第 7 条要求获得同意的人员类别。
忠实地是你的，
Wenger Vieli 有限公司
| /s/ 安德烈亚斯·胡纳瓦德尔博士 | /s/ Pascal Honold | ||
| 安德烈亚斯·胡纳瓦德尔博士 | 帕斯卡尔·霍诺德 |
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