正如2024年5月29日向美国证券交易委员会 提交的那样。

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-1 表格

1933 年《证券法》下的注册声明

NLS 制药有限公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

复制到：

拟向公众出售的 的大致开始日期：在本协议生效之日后尽快开始。

如果根据《证券法》第415条，在本 表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下复选框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册其他证券 ，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明 编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第462 (c) 条提交的生效后修正案 ，请选中以下复选框并列出 同一发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条 提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出 的《证券法》注册声明编号，即同一次发行的较早生效注册声明。☐

用复选标记表明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制 财务报表，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡 期来遵守根据《证券 法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案， 明确规定，该注册声明随后将根据经修订的1933年《证券 法第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据 所述第8条行事的日期生效 (a)，可以决定。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，出售股东不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

高达 3,500,000 股普通股

可在行使认股权证时发行

本招股说明书涉及 本招股说明书中确定的出售股东或卖方股东不时转售我们的高达3,500,000股普通股，面值每股0.02瑞士法郎，或在行使认股权证时可发行的普通股，以私下 配售方式发行，同时根据注册直接发行的普通股和认股权证我们与卖方股东之间的证券 购买协议，日期为2024年3月20日。

从第 8 页开始的表格中列出了出售股东 。我们未在此登记出售任何普通股。我们不会收到 出售股东出售普通股的任何收益。出售本招股说明书涵盖的 普通股的所有净收益将归出售股东所有。如果所有 认股权证都被行使，我们将获得相当于 以现金形式行使的认股权证总行使价的现金收益，约为875,000美元，其行使价为每股0.25美元（可能有调整）。请参阅 “所得款项的使用”。卖方股东可以不时地在 通过任何交易我们的普通股市场的市场交易、协议交易或其他方式 出售全部或部分普通股，其价格和条款将由当时的市场价格决定，或直接按协议价格确定，也可以通过代理人或委托人的 经纪人或经纪人或通过组合此类销售方式来出售。请参阅 “分配计划”。

我们的普通股在 纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，股票代码为 “NLSP”。2024年5月28日，我们在纳斯达克公布的普通股 股票的最后一次销售价格为每股0.175美元。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《乔布斯法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司 ，受降低上市公司报告 要求的约束。

投资我们的证券 涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第3页开头的 “风险因素”。

证券 和交易委员会、美国证券交易委员会以及任何州或其他外国证券委员会均未批准或不批准这些证券 ，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

您应仅依赖 本招股说明书中包含的信息，以及任何由我们或代表我们编写的或我们已向您推荐的 免费撰写的招股说明书。我们和销售股东均未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许出价 和销售的司法管辖区，我们和出售 股东都没有提议出售普通股，也没有寻求购买普通股的要约。本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书 的文件中包含的信息仅在本招股说明书发布之日准确，无论本招股说明书的交付时间或普通股的出售时间如何。

我们根据瑞士的 法律组建，我们的注册办事处和住所位于瑞士的克洛滕（苏黎世）。此外，我们的大多数董事 和高级管理人员都不是美国居民，这些人的全部或很大一部分资产位于 美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向 我们或这些人送达诉讼程序，也无法对他们执行在美国法院作出的判决，包括对基于美国联邦证券法的 民事责任条款的诉讼判决。我们的瑞士律师告知我们，对于仅以美国联邦和州证券法为前提的原始诉讼或执行美国法院判决的民事 责任在瑞士的可执行性存在疑问。有关更多信息，请参阅 “民事责任的可执行性 ”。

对于 美国以外的投资者：我们和卖方股东均未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区进行本次发行或持有或分发 本招股说明书。您必须 告知自己并遵守与本次发行和本招股说明书分发相关的任何限制。

在本招股说明书中，“我们”、 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “NLS” 指的是NLS Pharmaceutics Ltd.及其全资子公司——特拉华州的一家公司NLS Pharmacetics Inc.。

我们的报告货币和 本位币是美元。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书 中提及的 “美元” 或 “美元” 均指美元，提及的 “瑞士法郎” 均指瑞士 法郎。本招股说明书中列报的瑞士法郎金额的美元折算是根据公司账簿中此类条目的 日期在不同的日期进行的，并源于我们在本招股说明书中以引用方式纳入的经审计的财务报表。 根据瑞士联邦 税务管理局于2023年12月31日提供的汇率，本招股说明书中列报的非本招股说明书中以引用方式纳入 的经审计财务报表的瑞士法郎金额的美元折算按1.00瑞士法郎兑1.19美元的汇率折算。

关于这份招股说明书

本招股说明书描述了 根据3月20日证券购买协议的条款，本招股说明书中确定的卖方股东可以不时发行多达3,500,000股普通股 股，由公司在行使私募发行的认股权证、普通股 股和注册直接发行中发行的预融资认股权证时发行的普通股 股的大致方式，2024 年，在我们和卖方股东之间。

风险因素

对普通 股的投资涉及高度的风险。我们在一个充满活力且瞬息万变的行业中运营，该行业涉及许多风险和不确定性。 您应仔细考虑下述风险因素和 “第 3 项” 标题下描述的风险。在决定是否投资普通股之前，我们在截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告或以引用方式纳入本招股说明书的2023年年度报告中的关键信息 -D. “风险因素”。我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大不利影响。如果这些 风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这个 可能会导致普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的警示说明

在 “我们的业务和 “收益的使用” 下以及本招股说明书的其他地方（包括我们的2023年年度报告，或此处以引用方式纳入的 ）中的一些陈述构成前瞻性陈述。在某些情况下，您可以使用 术语来识别前瞻性陈述，例如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、 “相信”、“估计”、“潜在”、“打算” 或 “继续”、 或这些术语的否定词或其他类似术语。

这些前瞻性陈述 可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略相关的陈述、包含经营业绩或财务状况预测、预期资本需求和开支的陈述、与研究、开发、 完成和使用我们的候选产品相关的陈述，以及涉及我们打算、预期、预测的活动、 事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外），相信或预测将来会或可能发生。

前瞻性陈述 不能保证未来的表现，并且受风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述基于管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、 预期的未来发展以及他们认为适当的其他因素所做的假设和评估。

可能导致实际业绩、发展和业务决策与这些前瞻性陈述 中的预期存在重大差异的重要因素包括：

这些陈述只是 当前的预测，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的 实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性 陈述的预期存在重大差异。我们在 “风险因素” 标题下以及本 招股说明书的其他部分以及此处以引用方式纳入的文件中更详细地讨论了其中许多风险。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来 事件的预测。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩、 或成就。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是 是新信息、未来事件还是其他原因造成的。

所得款项的使用

我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益 。出售普通股的所有净收益将捐给出售 股东。

我们可能会从行使 认股权证中获得收益，前提是认股权证的行使是现金。如果所有认股权证均以现金行使，则按每股0.25美元的行使价计算，公司的 收益约为87.5万美元（视反向 和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似普通股交易进行调整）。我们预计将此类认股权证行使的 净收益（如果有）与现有现金一起用于营运资金和一般公司用途。我们 无法保证任何认股权证将被行使，也无法保证行使权证的数量或行使期限 。

大写

下表列出了截至2023年12月31日我们的现金和现金等价物以及我们的资本：

本表 中的信息应与本招股说明书中引用的财务信息和其他财务信息 结合阅读，包括标题为 “第 5 项” 的部分，并以此作为限定条件。运营和财务审查及前景” 以及我们的财务报表和相关附注，包含在我们的 2023 年年度报告中，以引用方式纳入此处。

上述讨论和表格基于截至2023年12月31日的35,671,780股已发行普通股。

出售股东

卖方股东发行的普通股 由可发行的3,500,000股普通股组成，这些普通股将在行使私募发行的 普通认股权证的基础上产生，同时根据我们与卖方股东之间于2024年3月20日签订的证券购买协议的 条款，在注册直接发行中发行的普通股和预筹认股权证。根据 证券购买协议的条款，我们同意创建和注册在行使作为 同时私募发行的认股权证时可发行的股票。

据我们所知，除了此处描述的 关系外，销售股东不是我们或我们关联公司的员工或供应商。在过去的三年中，除本文所述的关系外，销售股东没有担任过我们 的高级管理人员或董事，也没有任何销售股东与我们或我们的任何关联公司有任何形式的实质性关系。除非另有说明，否则与股份所有权有关的所有信息 均由卖方股东提供。正在注册发行的普通股 ，允许对此类普通股进行公开二次交易，根据本招股说明书，每位出售股东可以不时出售其拥有的 股普通股的全部或部分进行转售。所有出售股东都与我们的高管、董事或控股股东没有任何家庭关系 。

“出售股东” 一词 还包括下表中列出的与出售股东相关的任何受让人、质押人、受赠人或其他继承人。 除非另有说明，据我们所知，下表中所列人员对该人姓名对面列出的普通股拥有唯一的投票权和投资权（受适用的 社区财产法的约束）。我们将提交本 招股说明书（如有必要，可对本招股说明书进行生效后的修正案）的补充文件，以指定能够使用 本招股说明书转售特此发行的普通股的指定卖方股东的继任者。

如果卖方股东 是经纪交易商的关联公司，任何参与的经纪交易商都被视为《证券法》 所指的 “承销商”，根据《证券法》，向任何此类出售股东或经纪交易商提供的任何佣金或折扣都可能被视为承保 佣金或折扣。

实益所有权根据美国证券交易委员会根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》颁布的第13d-3（d）条确定， 包括出售股东拥有投票权和投资权的普通股。下表列出了出售 股东以及有关出售股东持有的普通股的受益所有权的其他信息。第二列 列出了截至 2024 年 5 月 8 日 根据出售股东对普通股的所有权实益拥有的普通股数量。

第三列列出了卖方股东在本招股说明书中发行的 股普通股的最大数量。出售股东实际可能出售的 股票数量可能少于本招股说明书中发行的股票数量。

第四列假设 出售出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股。下表第一列 列出了出售股东以及有关其持有的普通股的实益所有权的其他信息。

根据3月与卖方股东签订的购买协议的条款 ，本招股说明书通常涵盖在行使私募中向他们发行的普通认股权证时可发行的最大数量的普通股 股的转售。由于普通股的数量 可能会根据反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易进行调整，因此实际发行的普通股 的数量可能多于或少于本招股说明书中提供的普通股数量。根据 认股权证的条款，如果行使认股权证会导致该卖方股东 及其关联公司实益拥有一些普通股，这些普通股将超过我们当时已发行普通股 的4.99％，但出于此类决定的目的，不包括行使 尚未行使的认股权证时尚未发行的普通股。普通股的数量并未反映出这一限制。出售股东可以出售本次发行中的全部、部分或 不出售其股份。请参阅 “分配计划”。

分配计划

我们正在注册先前向卖方股东发行的普通股 股标的认股权证，以允许 这些证券的持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股。我们不会收到出售 普通股股东出售所得的任何收益。

证券的每位出售股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在主要交易市场或证券交易所的任何其他证券交易所、市场或交易设施 或私下交易中出售本协议涵盖的全部或全部证券 。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下 方法中的任何一种或多种：

卖方股东 还可以根据第144条或经修订的1933年《证券法》或《证券 法》（如果有）下的任何其他注册豁免出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖方股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖方股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣 ，金额待协商，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不超过FINRA规则2121规定的 惯常经纪佣金；在这种情况下对主要交易进行加价或降价， 符合 FINRA 规则 2121。

在出售 证券或其权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融 机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融 机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空证券。卖出 股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者将证券 贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。卖出股东还可以与 经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商 或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类证券经纪交易商或其他金融机构 可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

卖方股东和 任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为《证券法》中与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何 利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位出售股东都告知我们，它与任何人没有直接或间接地就分销证券达成任何书面或口头协议或谅解 。

我们需要支付因注册普通股而产生的所有 费用和开支。我们已同意赔偿出售股东 的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意保留本招股说明书所包含的注册 声明的有效性，直到认股权证的购买者在行使认股权证或普通股时不拥有任何可发行的认股权证或普通股 为止。

如果适用的州证券法要求，转售证券 只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些 州，除非已在适用的 州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售此处涵盖的转售证券。

根据适用的规则和《交易法》下的 条例，在 开始分配之前，任何参与转售证券分销的人在适用的 限制期内（如M条例所定义）内不得同时参与普通股的市场活动。此外，出售股东将受交易法及其规则 和相关法规的适用条款的约束，包括M条例，这可能会限制出售 股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们 需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第 172 条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

我们将支付 普通股的注册费用，总额估计为22,129美元，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和 遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用；但是，前提是出售股东将支付所有承保 折扣和销售佣金（如果有）。

费用

以下是根据注册声明注册的证券的发行和分销的估计 费用，本招股说明书 是其中的一部分，所有这些费用将由我们支付。除美国证券交易委员会的注册费外，所有金额均为估算值，可能会发生变化：

法律事务

与本招股说明书有关的某些 法律事务将由纽约州沙利文和伍斯特律师事务所移交给我们。瑞士苏黎世的Wenger Vieli AG将向我们移交与本招股说明书所提供证券发行合法性有关的某些法律 事项。

专家们

参照截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告纳入本招股说明书的 财务报表是依据独立注册的 公共会计师事务所普华永道会计师事务所授权的报告（其中包含关于公司 继续作为持续经营企业的能力的解释性段落，如财务报表附注1所述）编入本招股说明书的 财务报表该公司是审计和会计方面的专家。

民事责任的可执行性

我们根据 瑞士法律注册成立，我们的注册办事处和住所位于瑞士克洛滕（苏黎世）。此外，我们的大多数 董事和高级管理人员都不是美国居民，我们的全部或很大一部分资产位于 美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或 向这些人送达诉讼程序，也无法对他们执行在美国法院作出的判决，包括对基于美国联邦证券法民事 责任条款的诉讼判决。

我们的 瑞士律师告知我们，根据美国联邦和州证券法，最初诉讼或执行美国法院判决 的诉讼在瑞士的可执行性存在疑问。仅根据美国联邦或州证券法对瑞士境内个人提起的原始 诉讼受 《瑞士联邦国际私法法》中规定的原则管辖。该法规规定，如果结果与瑞士公共政策不符，则瑞士法院不得适用非瑞士法律条款 。此外，瑞士法律的强制性 条款可能适用，无论其他任何法律适用。

瑞士和美国 国家没有规定对等承认和执行民商事判决的条约。瑞士对美国法院判决的承认 和执行受瑞士联邦 国际私法法案中规定的原则管辖。该法规原则上规定，只有在以下情况下，非瑞士法院做出的判决才能在 瑞士执行：

在哪里可以找到 其他信息

我们 已根据《证券法》在F-1表格上向美国证券交易委员会提交了与本次普通股发行相关的注册声明。 本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。SEC 的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。本招股说明书 中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述是有关所汇总文件的所有重要信息的摘要， ，但不是对这些文件所有条款的完整描述。如果我们提交了任何这些文件作为注册 声明的附件，您可以阅读文件本身以了解其条款的完整描述。本招股说明书中与作为证物提交的文件 有关的每份陈述在所有方面均受提交的附录的限定。

SEC 维护着一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向 SEC 提交文件的发行人的报告和其他信息。 我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 向公众公开。

我们 受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求的约束，根据这些 要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。可以在上述 所述地点免费检查这些其他报告或其他信息。作为外国私人发行人，我们将不受交易法中与委托 声明的提供和内容相关的规定的约束，我们的高级管理层、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收 条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像证券在《交易法》下注册的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告和财务报表。但是，我们在每个财政年度结束后的120天内，或美国证券交易委员会要求的适用的 时间内，向美国证券交易委员会提交20-F表年度报告，其中包含由独立注册的公共 会计师事务所审计的财务报表。

我们 维护一个名为 https://nlspharma.com 的公司网站。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息 不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

以引用方式纳入 某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 信息到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的 其他文件来向您披露重要信息。在本招股说明书中，我们将以引用方式将下列 文件以及我们可能对此类文件提交的所有修正案或补充，以及在本招股说明书中提供的所有证券出售或注销之前，我们将根据《交易法》在 20-F 表格上向美国证券交易委员会提交的任何未来文件：

当您阅读上述文档时， 您可能会发现从一个文档到另一个文档的信息不一致。如果你发现文件与本招股说明书不一致， 你应该依赖最新文件中的陈述。本招股说明书中出现的所有信息均受此处以引用方式纳入的文件中包含的信息和财务报表（包括其附注）的全部限定 。

我们将通过以下地址向我们提出书面或口头请求 ，免费向包括任何受益所有人在内的每一个人 提供这些文件的副本：瑞士苏黎世 8058 号The Circle 6，8058，收件人：临时首席财务官。

高达 3,500,000 股普通股

可在行使认股权证时发行

招股说明书

2024 年 5 月

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 6 项。对董事、高级职员 和员工的赔偿

根据瑞士法律，公司 可以赔偿其董事或高级管理人员的损失和开支（故意不当行为 或过失造成的此类损失和开支除外，尽管法律学者主张至少需要有重大过失；但是，一些学者也主张， 对于任何违反职责，公司均不允许进行赔偿），包括律师费、判决、罚款和和解 由于以下原因在民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的金额公司的代表 或应公司的要求任职。

根据瑞士法律，我们 的公司章程规定，我们向董事会现任和前任成员、高级管理人员以及 他们的继承人、遗嘱执行人和管理人提供赔偿，以免他们以这种身份履行职责所产生的责任， 并允许我们向董事会成员和高级管理层预付任何行为、诉讼或诉讼的辩护费用。

此外，根据瑞士就业法的一般 原则，雇主可能需要赔偿该雇员在适当履行与公司签订的雇佣协议下的职责时产生的损失和费用。

我们已与每位董事会成员和高级管理层签订了赔偿 协议，其形式将在本次发行完成后作为本注册 声明的附录提交。我们还获得了董事和高级管理人员责任保险，以承保 董事会和高级管理层采取的某些行动。

就允许公司董事、高级管理人员和 控股人赔偿经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的责任而言，公司获悉，证券交易委员会认为，这种 赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 7 项。近期未注册证券的销售

下文列出了公司自2021年5月以来所有未根据《证券法》注册的证券的销售情况。公司认为，依据《证券法》第3（a）（9）条和第4（a）（2）条和/或《证券法》下的S条例，每份 此类发行均免于登记。

2024年3月20日，我们签订了证券购买协议或三月份购买协议，规定以每股0.25美元的收购价以注册的 直接发行7,000,000股普通股。此次发行于 2024 年 3 月 22 日结束。此外， 根据3月份的收购协议，投资者收到了未注册的认股权证或普通认股权证，可以在同时进行私募中以每股0.25美元的价格购买总计 3,500,000股普通股。普通认股权证在发行后可立即行使 ，并将在发行之日起五年后到期。我们已经同意，从三月份购买协议 之日起至发行截止日后一年，我们不会签订协议，使我们或我们的任何 子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。 的发行为公司带来了175万美元的总收益。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金 和一般公司用途。

2022年12月13日，我们发行了5,747,126股普通股和预融资认股权证，以每股普通股 0.87美元、每份预筹认股权证0.87美元的收购价购买了5,747,127股普通股，总收益为1000万美元。

2022年9月30日，我们发行了5,194,802股普通股，收购价为每股0.77美元，并发行了认股权证，以每股0.70美元的价格购买总额为2,597,400股普通股。在发行结束时，我们于2022年8月发行的现有短期票据，总计 本金余额为153万美元加上所有应计利息，自动转换为2,516,429股普通股，持有人收到307,844股普通股，可在行使短期票据原始认股权证时发行，每股0.4970美元，将于8月发行24个月后到期 2022年19日，以及可行使价为0.70美元购买最多1,258,215股普通股的认股权证认股权证发行六个月后，将在认股权证首次行使之日起 五年后到期。

2022年4月25日，我们发行了认股权证，以每股1.04美元的行使价购买总额为3,150,000股普通股。认股权证 将在发行六个月后开始行使，并将在发行后五年半到期。在行使 认股权证后，公司将创建相应数量的普通股。

2021 年 10 月 19 日，我们向开曼群岛豁免有限合伙企业（YA II PN, LTD.）发行了 1,313,232 股普通股，总收益为 250 万美元。此外，2021年10月19日，我们向YA发行了26,203股普通股，作为其根据备用股权分配协议购买普通股的不可撤销的 承诺的部分对价。

第 8 项。附录和财务报表附表

展品：

财务报表附表：

所有财务报表附表 之所以被省略，要么不是必填的，要么不适用，要么其中要求的信息 已在公司的财务报表及其相关附注中列出。

第 9 项。承诺

签名

根据1933年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交F-1表格的所有要求 ，并已正式促成下列签署人于2024年5月29日在瑞士苏黎世代表其签署了F-1表格的注册声明，该签署人因此获得正式授权的 。

委托书

以下签名的NLS Pharmaceutics Ltd.的高级管理人员和 董事特此组成并任命具有全部替代权的亚历山大·兹韦尔为我们真正合法的 事实上的律师和代理人，以采取任何行动，使公司能够遵守《证券法》以及美国证券交易委员会与F-1表格上的本注册声明相关的任何规则、规章和 要求，包括为我们签署的权力和授权 } 以我们的名义以下述身份填写本注册声明的任何和所有其他修正案根据《证券法》第 462 条的规定提交的注册 声明。

根据《证券法》 的要求，F-1表格上的本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。

美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人——NLS Pharmaceutics Ltd.在美国的正式授权代表Puglisi & Associates已于2024年5月29日签署了本注册声明。