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蓝鸟公司(“本公司”)董事会(“董事会”)已采纳本追回政策(“本政策”)，其目的是使本公司能够在本公司被要求编制会计重述的情况下追回错误判给的赔偿。本政策旨在遵守经修订的1934年证券交易法第10D条(“交易法”)、根据交易法颁布的规则10D-1(“规则10D-1”)和纳斯达克上市规则第5608条(“上市规则”)，并将其解释为与之一致。除非本保险单另有规定，否则大写术语应具有本保险单第2节中赋予该等术语的含义。

除本文特别规定外，本政策应由董事会或董事会指定的委员会(董事会或负责管理本政策的委员会，即“管理人”)管理。管理员有权解释和解释本政策，并有权对本政策的管理作出必要、适当或可取的决定。署长根据本政策的规定作出的所有决定和决定应是最终的、决定性的，并对所有受影响的人具有约束力。管理人根据本政策对执行人员采取的任何行动或不采取的任何行动，都不会限制管理人根据本政策或任何类似的政策、协议或安排对任何其他执行人员采取行动或不采取行动的决定，也不应将任何此类行动或不采取行动视为放弃本公司对任何执行人员可能拥有的任何权利。

在执行本政策时，管理人获授权及指示就其他委员会职责及权限范围内的事宜，征询全体董事会或董事会其他委员会，例如董事会审核委员会或薪酬委员会(“薪酬委员会”)的意见。在符合适用法律的任何限制的情况下，管理人可授权和授权公司的任何高级职员或雇员采取任何必要或适当的行动，以达到本保单的目的和意图(涉及该高级职员或雇员的本保单下的任何追偿除外)。

A.“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而需要进行的任何会计重述，或者如果错误在当期得到纠正或当期未予纠正将导致重大错报的会计重述。

B.“会计重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或授权采取行动的一名或多名公司高级管理人员(如董事会无须采取行动，或合理地应得出结论认为本公司须编制会计重述)的日期；或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。

D.“适用期间”是指紧接会计重述日期之前的三个完整的会计年度，以及在该三个完整的会计年度内或紧接该三个完整的会计年度之后因公司会计年度的变动而产生的任何过渡期；但从公司上一个会计年度结束的最后一天到新的会计年度的第一天之间的过渡期，包括9至12个月的期间，应被视为一个完整的会计年度。

F.“高级管理人员”是指公司的总裁、首席财务官、主要会计主管(如果没有会计主管，则为主计长)、公司负责主要业务单元、事业部或职能(如销售、行政、财务等)的总裁副主管人员、执行决策职能的其他高级管理人员，或者其他为公司履行类似决策职能的人员。本公司母公司(S)或子公司的高管人员，如果他们为公司履行此类决策职能，则被视为“高管人员”。决策职能并不包括不重要的决策职能。就本政策而言，“执行干事”的确定至少包括根据C.F.R.229.401(B)确定的执行干事。

G.“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及全部或部分源自此类措施的任何措施；但前提是，财务报告措施不一定要在公司的财务报表中列报或包括在提交给美国证券交易委员会的备案文件中才符合“财务报告措施”的资格。财务报告指标包括但不限于以下(以及源自以下各项的任何指标)：公司股价；股东总回报；[财务比率(如应收账款周转率及存货周转率)；未计利息、税项、折旧及摊销前盈利(“EBITDA”)，包括本公司定义及使用的经调整EBITDA；营运资金及经调整营运资金；流动资金指标，包括本公司定义及使用的自由现金流量；回报指标(如投资资本回报率及资产回报率)；及盈利指标(如每股盈利)。]

H.“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或授予的任何薪酬。就本政策而言，即使此类激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也应视为在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告指标的会计期间内“收到”基于激励的薪酬。为免生疑问，同时受财务报告措施归属条件及服务归属条件约束的基于激励的薪酬应在相关财务报告措施实现时被视为已收到，即使基于激励的薪酬继续受基于服务的归属条件的约束。

本政策适用于个人收到的所有基于激励的薪酬：(I)在开始担任高管后；(Ii)在绩效期间的任何时间担任高管以获得基于激励的薪酬；(Iii)当公司在国家证券交易所上市时；以及(Iv)在适用期间。

本公司追回本政策项下错误判给的赔偿的义务不取决于本公司是否或何时提交美国证券交易委员会重述财务报表。根据本政策对执行干事的赔偿不应要求发现该执行干事或该执行干事对导致会计重述的会计错误负有责任的任何不当行为。

举例来说，对于考虑基于奖励的补偿的任何补偿计划或方案，根据本政策可追回的错误判给的补偿金额包括但不限于根据错误判给的补偿向任何名义账户缴款的金额，以及按该名义金额迄今应计的任何收入。

对于以股票价格或股东总回报为基础的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：(1)错误判给的赔偿金额应基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计；(2)本公司应保存该合理估计值的确定文件，并将文件提供给纳斯达克。

管理人应自行决定迅速追回根据本政策错误判给的赔偿的时间和方法，其中可包括但不限于：(I)寻求补偿所有或部分基于现金或股权的赔偿；(Ii)取消先前基于现金或股权的赔偿，无论是既得性的或非既得性的，或已支付或未支付的；(Iii)取消或抵消任何未来计划的现金或股权赔偿；(Iv)没收递延赔偿，但须遵守1986年修订的《国税法》第409a条及其颁布的条例；以及(V)适用法律或合同授权的任何其他方法。在遵守任何适用法律的前提下，管理人可根据本政策追回以其他方式支付给执行人员的任何金额，包括根据任何其他适用的公司计划或计划支付给个人的金额，包括基本工资、奖金或佣金以及执行人员之前推迟支付的补偿。[此外，适用的行政人员须向本公司偿还本公司因追讨该等错误判给的赔偿而合理招致的任何及所有开支(包括律师费)。]

本公司应按照本政策追回、授权并指示追回错误判给的赔偿金，除非符合本政策第6(A)、6(B)或6(C)节规定的条件，且薪酬委员会(或在没有该委员会的情况下，则为董事会中的大多数独立董事)认为追回是不可行的：

A.为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在得出结论认为基于执行费用追回错误判给的任何数额的赔偿是不切实际之前，公司必须做出合理的尝试追回该等错误判给的赔偿，记录这种追回的合理尝试(S)，并将该文件提供给纳斯达克；

C.回收可能会导致其他符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。

尽管任何赔偿或保险单的条款或与任何高管的任何合同安排可能被解释为相反的，本公司不得就错误判给的赔偿损失向任何高管或前高管进行赔偿，包括支付或报销任何该等高管为履行本保单下的潜在追回义务而购买的第三方保险的费用。

任何协助执行本政策的管理人成员和任何其他董事会成员，均不对与本政策有关的任何行动、决定或解释承担个人责任，并应根据适用法律和公司政策或与任何该等行动、决定或解释有关的协议，在最大程度上得到本公司的充分赔偿。上述判决不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策或协议获得赔偿的任何其他权利。

本政策自2023年8月8日(《生效日期》)起施行。本政策的条款应适用于执行干事在生效日期或之后收到的任何基于奖励的薪酬，即使此类基于奖励的薪酬是在生效日期之前批准、授予、发放或支付给执行干事的。在不限制本政策第6节的一般性的情况下，并在符合适用法律的情况下，署长可根据本政策从在生效日期之前、当天或之后批准、授予、授予、支付或支付给执行干事的任何金额的补偿中追回。

本政策中的规定旨在最大限度地适用法律。如果本政策的任何条款被发现在任何适用法律下不可执行或无效，则应在允许的最大范围内适用该条款，并应自动视为以符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律要求的任何限制。

董事会可随时及不时酌情修订、修改、补充、撤销或替换本政策的全部或任何部分，并应在其认为必要时修订本政策，以符合适用法律或本公司证券上市所在的国家证券交易所采纳的任何规则或标准。

本保单项下的任何追讨或赔偿权利是根据适用法律或根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议的任何类似政策的条款或本公司可获得的任何其他补救或追讨或赔偿权利的补充，而非取代该等权利。

本保单所载任何事项，以及本保单所预期的任何追讨或赔偿，均不限制本公司或其任何联属公司因行政总裁的任何行为或不作为而对该行政总裁提出的任何索偿、损害赔偿或其他法律补救。

本政策及本政策项下的所有权利和义务受特拉华州国内法律的管辖和解释，但不包括任何可能指导另一司法管辖区法律适用的法律选择规则或原则。所有因本政策引起或与本政策有关的诉讼均应在特拉华州衡平法院进行审理和裁决，如果该法院拒绝行使管辖权，或者如果任何此类法律诉讼或诉讼的标的物管辖权仅属于美国联邦法院，则美国特拉华州地区法院。

每名行政人员，包括继续受雇于本公司或以其他方式受雇于本公司的任何前行政人员，应在下列日期(I)生效日期或(Ii)个人成为行政人员之日后三十(30)个历日内签署并将确认表格作为附件A交回本公司：

本人，以下签署人，同意并承认本人完全受蓝鸟公司退还政策(可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的所有条款及条件的约束。如本保单与本人所属的任何雇佣协议的条款，或任何给予、判给、赚取或支付任何补偿的补偿计划、计划或协议的条款有任何不一致之处，则以本保单的条款为准。如果管理人决定任何授予、奖励、赚取或支付给我的款项必须没收或偿还给公司，我将立即采取任何必要的行动来完成没收和/或补偿。本确认书中使用的任何未定义的大写术语应具有保险单中规定的含义。