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本内幕交易政策(下称“政策”)就蓝鸟公司(“本公司”)的证券交易及处理有关本公司及与本公司有业务往来的公司的机密资料提供指引。公司董事会采纳了这一政策，以促进遵守联邦、州和外国证券法，这些法律禁止某些知道有关公司的“重大非公开信息”的人：(I)交易该公司的证券；或(Ii)向可能根据这些信息进行交易的其他人提供重要的非公开信息。

本政策适用于公司及其子公司的所有高级管理人员、公司董事会的所有成员以及公司及其子公司的所有员工。本公司还可决定其他人应受本政策的约束，如承包商或顾问，他们有权获得重要的非公开信息。本政策也适用于家庭成员、个人家庭的其他成员以及由本政策涵盖的个人控制的实体，如下所述。

本政策适用于公司证券(在本政策中统称为“公司证券”)的交易，包括公司普通股、购买普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券，包括但不限于优先股、可转换债券和认股权证，以及非公司发行的衍生证券，如与公司证券有关的交易所交易的看跌或看涨期权或掉期。受本政策约束的交易包括购买、出售和赠送公司证券。该政策实施后，公司发行了以下类型的公司证券：普通股、购买普通股的期权和限制性股票单位。

受本政策约束的人员有道德和法律义务对有关公司的信息保密，并在拥有重大非公开信息的情况下不参与公司证券交易。受本政策约束的人员不得从事非法交易，必须避免出现不当交易的现象。每个人都有责任确保他或她遵守本政策，并确保其交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体也遵守本政策。

在所有情况下，确定个人是否拥有重大非公开信息的责任在于该个人，公司、合规官或任何其他员工或董事根据本政策(或以其他方式)采取的任何行动不以任何方式构成法律咨询或使个人免于根据适用的证券法承担责任。您可能会因本政策或适用的证券法禁止的任何行为而受到公司的严厉法律处罚和纪律处分，如下文“违规后果”中更详细地描述的那样。

高级副总裁和总法律顾问应担任本政策的合规官。合规官或公司首席执行官指定的另一名员工缺席时，应负责本政策的管理。合规官员的所有决定和解释均为最终决定，不再接受进一步审查。公司董事会可酌情任命更多或不同的合规主管。

本公司的政策是，董事、公司高管或其他员工(或本政策或合规官指定为受本政策约束的任何其他人)，如知道与本公司有关的重大非公开信息，不得直接或间接通过家庭成员或其他个人或实体：

3.将重要的非公开信息披露给公司内部工作不需要他们拥有该信息的人，或披露给公司以外的其他人，包括但不限于家人、朋友、商业伙伴、投资者和专家咨询公司，除非任何此类披露是按照公司关于保护或授权外部披露有关公司的信息的政策进行的；或

此外，本公司的政策是，董事、本公司的高管或其他员工(或被指定为受本政策约束的任何其他人)在为本公司工作的过程中，了解到与本公司有业务往来的公司(1)的重大非公开信息，如本公司的分销商、经销商、供应商、客户和供应商，或(2)与本公司有潜在交易或业务关系的任何人，不得从事该公司的证券交易，直到信息公开或不再具有重大意义。

本政策没有例外，除非在此特别注明。出于独立原因(例如需要为紧急支出筹集资金)或小额交易，可能是必要的或合理的交易不在本政策范围内。证券法不承认任何减轻情节，在任何情况下，都必须避免出现不正当交易，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

材料信息。如果一个理性的投资者认为信息对做出购买、持有或出售证券的决定很重要，那么信息就被认为是“重要的”。任何可能影响公司股价的信息，无论是积极的还是消极的，都应被视为重大信息。评估重要性没有明确的标准；相反，重要性是以对所有事实和情况的评估为基础的，往往是由执法当局事后评估。虽然不可能定义所有类别的材料信息，但通常被视为材料的一些信息示例如下：

·重大网络安全事件，如数据泄露，或公司运营的任何其他重大中断，或其财产或资产的损失、潜在损失、违规或未经授权访问，无论是在其设施中还是通过其信息技术基础设施；或

当信息被认为是公开的时候。未向公众披露的信息通常被认为是非公开信息。为确定该信息已向公众披露，必须证明该信息已以本公司授权的方式广泛传播。如果信息是通过道琼斯“宽泛的磁带”、新闻通讯社服务、在广泛可用的电台或电视节目上播出、在广泛使用的报纸、杂志或新闻网站上发表、在社交媒体(如推特或脸书)上发表(在某些情况下)，或通过美国证券交易委员会网站上提供的提交给美国证券交易委员会的公开披露文件披露的，则一般将被视为广泛传播。

本政策适用于与您同住的家庭成员(包括配偶、子女、离家上大学的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲)、任何其他与您同住的家庭成员，以及任何不住在您家中但其公司证券交易受您指示或受您影响或控制的家庭成员，例如在交易公司证券之前咨询您的父母或子女(统称为“家庭成员”)。您对这些其他人的交易负有责任，因此您应该让他们意识到在交易公司证券之前需要与您协商，并且您应该根据本政策和适用的证券法律的目的对待所有此类交易，就好像这些交易是为您自己的账户一样。然而，本政策不适用于家庭成员的个人证券交易，如果购买或出售决定是由不受您或您的家庭成员控制、影响或相关的第三方做出的。

本政策适用于您影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托基金(统称为“受控实体”)，就本政策和适用的证券法而言，这些受控实体的交易应视为您自己的账户。

股票期权行权。本政策不适用于根据公司计划获得的员工股票期权的行使，也不适用于行使预扣税权，根据该权利，某人已选择在满足预扣税金要求的期权的约束下扣缴公司股票。然而，本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票销售，或为产生支付期权行权价所需现金的任何其他市场销售。

限制性股票/限制性股票单位奖。本政策不适用于限制性股票或限制性股票单位的归属，或您根据其选择让本公司扣留股票以满足此类归属时的预扣税款要求的预扣税权的行使。然而，该政策确实适用于任何限制性股票的市场销售。

其他类似交易。直接从本公司购买本公司证券或直接向本公司出售本公司证券的任何其他行为不受本政策约束。此外，投资于公司证券的共同基金的交易不受本政策的约束。

本公司已确定，如果受本政策约束的人员参与某些类型的交易，则存在较高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，本公司的政策是，本政策所涵盖的任何人不得参与以下任何交易，或应考虑本公司的偏好如下所述：

短线交易。根据1934年证券交易法第16(B)节的某些规定，董事或公司高管不得在任何六个月内买卖或出售同一类别的公司证券，以赚取利润。根据法律，这些利润将被没收，归本公司所有。

卖空。卖空公司证券(即，出售卖方不拥有的证券)可能证明卖方预期证券价值将会下降，因此有可能向市场发出信号，表明卖方对公司的前景缺乏信心。此外，卖空可能会降低卖家寻求改善公司业绩的动机。出于这些原因，禁止卖空公司证券。此外，《交易所法案》第16(C)条禁止高管和董事从事卖空活动。(某些类型的套期保值交易产生的卖空交易受下文标题为“套期保值交易”的段落管辖。)

对冲交易。对冲或货币化交易可以通过一些可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期、股权互换、套汇和交易所基金等金融工具。此类对冲交易可能允许董事、高管或员工继续持有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事的高管或员工可能不再有与公司其他股东相同的目标。因此，禁止董事、高级管理人员和员工参与任何此类交易。

保证金账户和质押证券。如果客户未能满足追加保证金通知的要求，作为保证金贷款抵押品的保证金账户中的证券可由经纪商在未经客户同意的情况下出售。同样，如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品的证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金出售或止赎出售可能在质押人知道重大非公开信息或因其他原因不允许交易公司证券时发生，因此禁止董事和高级管理人员在保证金账户中持有公司证券，或以其他方式将公司证券质押为贷款抵押品。(由某些类型的套期保值交易产生的公司证券质押受上文标题为“套期保值交易”的段落管辖。)如果任何人希望将公司证券质押作为贷款(不包括保证金债务)的抵押品，并明确表明有财务能力偿还贷款而不诉诸质押证券，公司可酌情给予这一禁止的例外。任何寻求这种例外的人必须在交易前至少两周向合规官员提交批准请求，而合规官员可以他或她的酌情决定权，以任何理由或无理由拒绝这种例外。

常备限制令。常备命令和限制命令(根据批准的规则10b5-1计划的常备命令和限制命令除外，如下所述)增加了类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为的风险。根据对经纪人的长期指令，无法控制购买或出售的时间，因此，当董事、高管或其他员工掌握重要的非公开信息时，经纪人可以执行交易。因此，公司不鼓励对公司证券下达常备订单或限价订单。如果受本政策约束的人确定他们必须使用常备指令或限价指令，则指令应限制为做空

本公司已制定额外程序，以协助本公司管理本政策，促进遵守法律禁止内幕交易，同时拥有重大非公开信息，并避免任何不当行为的出现。这些附加程序仅适用于下述人员。

通关前程序。公司董事、公司在美国证券交易委员会备案文件中指定为公司高管的所有高级管理人员、合规主任指定为受本程序约束的所有其他人，以及这些人的家族成员和受控实体，在未事先获得合规主任对交易的预先批准之前，不得从事公司证券交易。预先审批的请求应至少在拟议交易前两个工作日提交给合规干事。合规官员没有义务批准提交进行预审批的交易，并可决定不允许该交易。如果一个人寻求预先审批，而从事交易的许可被拒绝，那么他或她必须避免发起任何公司证券交易，并且不得将限制通知任何其他人。

当提出预先许可请求时，请求者应仔细考虑他或她是否知道有关公司的任何重要非公开信息，并应向合规官详细描述这些情况。申请人亦应说明他或她是否在过去六个月内进行了任何非豁免的“反向”交易，并应准备好在必要时用适当的表格4或表格5报告建议的交易。如果交易涉及出售，请求人也应准备好在进行任何出售时遵守美国证券交易委员会规则144和必要时提交的表格144。

任何已预先清算的交易必须在收到此类预先清算后的两个工作日内完成，除非批准例外。逾期未完成的交易需重新进行预结算。任何进行该等交易的人须在交易完成后通知合规事务主任。

季度交易限制。公司董事、公司在美国证券交易委员会备案文件中指定为公司高管的所有高级管理人员、合规官指定为受这一限制约束的所有其他人，以及他们的家庭成员或受控实体，在每个会计季度结束前15天至公司该季度收益结果公开发布之日后的第二个工作日的“封锁期”内，不得进行任何涉及公司证券的交易(本政策规定的除外)。换句话说，这些人只能在“窗口期”内进行公司证券交易，“窗口期”从公司公布季度收益后的第二个营业日开始，到下个会计季度结束前15天结束。然而，他们在窗口期内进行交易的能力受到本政策中规定的所有其他限制的约束。

特定事件的交易限制期。有时，可能会发生对公司具有重大意义的事件，而且只有少数董事、高级管理人员和/或员工知道。只要活动仍然是重大的和非公开的，合规官员指定的人就不能交易公司证券。此外，公司的财务业绩在特定的财政季度可能是非常重要的，根据合规官员的判断，指定的人甚至应该在所述的典型封闭期之前禁止交易公司证券

上面。在这种情况下，合规官员可以通知这些人，他们不应该交易公司证券，而不披露限制的原因。“特定事件交易限制期”的存在或封闭期的延长不会作为一个整体向公司宣布，也不应向任何其他人传达。即使合规官员没有将您指定为因特定事件限制而不应进行交易的人，您也不应在了解重大非公开信息的情况下进行交易。在特定事件的交易限制期内，将不会授予例外。

例外。季度交易限制和事件驱动交易限制不适用于本政策不适用的那些交易，如上文“公司计划下的交易”标题下所述。此外，预先结算、季度交易限制和特定事件交易限制的要求不适用于按照“规则10b5-1计划”标题下所述的规则10b5-1计划进行的交易。

《交易法》下的10b5-1规则提供了10b-5规则下的内幕交易责任抗辩。为了有资格依赖这一辩护，受本政策约束的人必须为公司证券交易订立规则10b5-1计划，该计划满足规则中指定的某些条件(规则10b5-1计划)。如果该计划符合规则10b5-1的要求，则可以在不考虑某些内幕交易限制的情况下购买或出售公司证券。要遵守本政策，规则10b5-1计划必须得到合规官的批准，并符合规则10b5-1和公司的“规则10b5-1计划指南”的要求，这些要求可以从合规官那里获得。

一般来说，规则10b5-1计划必须在进入计划的人不知道重要的非公开信息的时候输入。一旦计划通过，该人不得对要交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。该计划必须事先指定交易的金额、定价和时间安排，或者将这些事项的自由裁量权委托给独立的第三方。

该计划必须包括开始交易前的冷静期，对于董事和高级管理人员，该冷静期在规则10b5-1计划通过后90天结束，或者在计划通过的会计季度的美国证券交易委员会定期报告中披露公司财务业绩后两个工作日结束(但在任何情况下，所需的冷静期最长限于计划通过后120天)，对于董事和高级管理人员以外的人员，该冷静期在规则10b5-1计划通过或修改后30天结束。任何人不得参与重叠的规则10b5-1计划(除某些例外情况外)，并且在任何12个月期间只能参与一个单一交易规则10b5-1计划(除某些例外情况外)。董事和高级管理人员必须在其规则10b5-1计划中包括一项陈述，以证明：(I)他们不知道任何重要的非公开信息；以及(Ii)他们真诚地采用该计划，而不是作为规避规则10b-5禁止的计划或计划的一部分。所有参与规则10b5-1计划的人必须对该计划持诚意行事。

重大非公开信息当他或她的服务终止时，该个人不得从事公司证券交易，直到该信息已公开或不再具有重大意义。上述“附加程序”项下指定的结算前程序及季度交易限制将继续适用于公司证券的交易，直至(I)服务终止日期后的一个完整财政季度结束及适用于该财政季度的任何封闭期届满，及(Ii)在服务终止日期适用的任何其他公司施加的特定事项交易限制期(如有)届满为止。

联邦和州法律以及外国司法管辖区的法律禁止在明知重大非公开信息的情况下购买或出售公司证券，或向随后交易公司证券的其他人披露重大非公开信息。美国证券交易委员会、美国律师、州执法机构以及外国司法管辖区的执法机构都在大力追查内幕交易违规行为。

对内幕交易违规行为的惩罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。虽然监管机构集中力量打击进行交易的个人，或向交易其他人泄露内幕信息的个人，但联邦证券法也规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，他们可能会承担责任。

此外，个人不遵守本政策可能会受到公司施加的处罚，包括解雇，无论员工不遵守本政策是否导致违法。不用说，一项违法行为，甚至是一项不会导致起诉的美国证券交易委员会调查，都可能玷污一个人的声誉，并对职业生涯造成不可挽回的损害。

《交易法》下的10b5-1规则提供了10b-5规则下的内幕交易责任抗辩。为了有资格依赖这一抗辩，受我们内幕交易政策(“政策”)约束的人必须为公司证券交易(如政策中定义的)订立规则10b5-1计划，该计划满足规则中规定的某些条件(“规则10b5-1计划”)。如果该计划符合规则10b5-1的要求，则公司证券的交易可以在不考虑某些内幕交易限制的情况下进行。一般来说，规则10b5-1计划必须在进入计划的人不知道重要的非公开信息的时候输入。

一旦计划通过，该人不得对要交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。该计划必须事先指定交易的金额、定价和时间安排，或者将这些事项的自由裁量权委托给独立的第三方。

规则10b5-1计划必须包括开始交易之前的冷静期，对于董事或高管来说，该冷静期在规则10b5-1计划通过后90天或公司财务业绩在计划通过所在会计季度的美国证券交易委员会定期报告中披露后两个工作日内结束(但在任何情况下，所需的冷静期最多限于规则10b5-1计划通过后120天)，对于董事或高管以外的人员，该冷静期在规则10b5-1计划通过或修改后30天结束。

任何人不得参与重叠的规则10b5-1计划(除某些例外情况外)，并且在任何12个月期间只能参与一个单一交易规则10b5-1计划(除某些例外情况外)。董事和高级管理人员必须在其规则10b5-1计划中包括一项陈述，以证明：(I)他们不知道任何重要的非公开信息；以及(Ii)他们真诚地采用该计划，而不是作为规避规则10b-5禁止的计划或计划的一部分。所有参与规则10b5-1计划的人必须对该计划持诚意行事。

根据公司的内幕交易政策，规则10b5-1计划必须得到合规官的批准，并符合规则10b5-1和本指南的要求。任何规则10b5-1计划必须在进入规则10b5-1计划的五个工作日之前提交审批。根据规则10b5-1计划进行的交易不需要进一步的预先审批。

·对于高级管理人员和董事，不得根据规则10b5-1计划进行任何交易，直到(A)规则10b5-1计划通过或修改(规则10b5-1)后90天或(B)公司在采用或修改规则10b5-1计划的会计季度(如果是表格10-K)的财务业绩以10-Q表或10-K表形式披露后两个工作日内(规则10b5-1计划指定)，才能根据规则10b5-1计划进行交易。无论如何，冷静期最长为通过/修改计划后120天。

·除规则10b5-1中规定的某些有限例外情况外，您仅限于一个规则10b5-1计划，该计划旨在公开市场购买或出售规则10b-1计划中受规则10b-1计划约束的证券总金额，作为任何12个月期间的单一交易。

·你必须本着诚意行事，遵守10b5-1计划。规则10b5-1计划不能作为规避规则10b-5禁止的计划或计划的一部分而订立。因此，虽然不禁止对现有规则10b5-1计划进行修改，但规则10b5-1计划应在计划到期前不被修改或终止的情况下通过。

·高级管理人员和董事在通过或修改规则10b5-1计划时必须向公司陈述：(I)该人不知道有关公司或公司证券的重大非公开信息，(Ii)该人真诚地采用该计划，而不是作为规避规则10b-5禁止的计划或计划的一部分。

公司及其管理人员和董事必须在SEC提交的文件中就规则10b5—1计划作出某些披露。公司的高级管理人员和董事必须承诺提供公司要求的关于规则10b5—1计划的任何信息，以提供所要求的披露或公司认为在当时情况下适当的任何其他披露。

每名董事、高级管理人员和其他第16条内部人士都明白，预先计划的出售计划的批准或采用绝不会减少或消除该人士在交易法第16条下的义务，包括该人士在该条款下的披露和短期交易责任。如果出现任何问题，在执行规则10b5-1计划时，该人员应咨询他或她自己的律师。