2023年6月22日

维珍银河控股有限公司

1700 飞行路线

加利福尼亚州塔斯汀 92782

回复：普通股，每股面值0.0001美元，总发行价不超过4亿美元

致上述收件人：

我们曾担任特拉华州的一家公司维珍银河控股公司（“公司”）的特别顾问，该公司拟发行每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”），总发行价不超过4亿美元（“股票”）。这些股票包含在经修订的1933年《证券法》（“该法”）下S-3表的注册声明中，该声明于2023年6月22日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交（注册号333-272826）（经提交和修订后为 “注册声明”），是根据2023年6月22日的基本招股说明书（“基本招股说明书”）发行的根据该法第424 (b) 条，2023年6月22日向委员会提交了2023年6月22日的招股说明书补充文件（连同基本招股说明书，”招股说明书”）。根据瑞士信贷证券（美国）有限责任公司和摩根士丹利公司之间于2023年6月22日签订的分销代理协议，出售这些股票。有限责任公司和高盛公司作为销售代理或委托人的有限责任公司（“销售代理商”）和公司（“分销代理协议”）。本意见是根据该法第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除此处明确规定的与股票发行有关的意见外，本文未就与注册声明或相关招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。

作为这样的律师，我们研究了我们认为适合本信目的的事实问题和法律问题。经您同意，我们在事实问题上依赖了公司高级管理人员和其他人员的证书和其他保证

而没有独立核实这些事实.我们在此对《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）发表意见，我们对任何其他司法管辖区的法律或任何其他法律（如果是特拉华州）的法律的适用性或其影响或对任何州内任何市政法或任何地方机构法律的任何事项不发表任何意见。

在不违反上述规定和本文规定的其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日，在与股份有关的所有公司程序（定义见下文）完成后，当股份应以购买者的名义或代表购买者的名义在过户代理人和注册商的账簿上正式注册时，或者代表股份的证书已由过户代理的授权官员及其注册机构手动签署，发行、交付和付款（不低于面值）根据公司诉讼程序和分销代理协议所设想的情况，股票的发行和出售将获得公司所有必要的公司行动的正式授权，股票将有效发行、全额支付且不可评估。在发表上述意见时，我们假设（i）公司将遵守DGCL中关于无凭证股票的所有适用通知要求，（ii）在发行任何股份时，已发行和流通的普通股总数将不超过公司当时根据公司注册证书获准发行的普通股总数；（iii）公司将发行的股份的某些条款将不时获得董事会的授权和批准公司董事（“董事会”）或董事会指定的其他个人或机构根据分销代理协议在发行前根据DGCL、公司注册证书和章程以及董事会及其一个或多个委员会的某些决议（此类批准以下称为 “公司程序”）设立的一个或多个委员会，或由董事会指定的其他个人或机构设立的一个或多个委员会。

本意见有利于您在注册声明方面的利益，根据该法的适用条款，您和有权依赖该意见的人可以依据。我们同意您提交本意见作为公司2023年6月22日发布的8-K表最新报告的附录，也同意您在招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们公司。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于该法第7条或委员会在该条下的规则和条例需要征得同意的人员类别。