维珍银河控股有限公司

普通股

面值 0.0001 美元

分销代理协议

2023年6月22日

瑞士信贷证券（美国）有限责任公司

麦迪逊大道十一号

纽约，纽约 10010-3629

摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约，纽约 10036

高盛公司有限责任公司

西街 200 号

纽约，纽约 10282

尊敬的女士们、先生们：

1。入门。特拉华州的一家公司维珍银河控股公司（“公司”）与瑞士信贷证券（美国）有限责任公司（“瑞士信贷”）、摩根士丹利公司达成协议。LLC（“摩根士丹利”）和高盛公司有限责任公司（与瑞士信贷和摩根士丹利合称，“经理”，各自为 “经理”）将不时向或通过经理以销售代理和/或委托人的身份出售面值为0.0001美元的公司普通股（“普通股”）（“普通股”），根据本分销代理协议中规定的条款，总销售价格不超过4亿美元。公司同意，无论何时决定作为委托人直接向任何经理出售股份，公司和适用的经理都将根据本协议第3（k）节就此类出售签订单独的书面条款协议（每份协议均为 “条款协议”），其形式基本上均为本协议附件一。此处提及的 “本协议” 或 “本协议” 或 “本协议” 包含的事项或类似含义的词语均指本分销代理协议和任何适用的条款协议。

公司已在S-3表格（文件编号333-272826）上编写并向委员会提交了一份注册声明（文件编号333-272826），涵盖根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）以及据此颁布的规则和条例（“1933年法案条例”）公开发行和出售包括股票在内的公司某些证券，包括相关的招股说明书或招股说明书，它已经生效。截至任何时候，“注册声明” 是指当时经任何生效后修正案修订的注册声明，包括当时的证物及其任何附表、当时纳入或视为以提及方式纳入其中的文件以及当时根据其他方式被视为其中一部分的文件

1933 年法案实施细则第 430B 条（“规则 430B”）。不提及时间的 “注册声明” 是指截至第一份股票销售合同签订时经任何生效后修正的注册声明，该时间应被视为第430B条（“规则430B (f) (2)”）第 (f) (2) 段所指的股份注册声明的 “新生效日期”，包括其中的证物和附表在该时间以提及方式纳入或视为已纳入该时间的文件以及以其他方式纳入的文件根据规则 430B，自当时起视为其中的一部分。在本协议执行和交付后，公司将根据1933年法案条例第424（b）条（“第424（b）条”）的规定立即准备并提交与股票有关的最终招股说明书补充文件。根据本协议第4（b）或4（c）节，按最近向委员会提交的形式修订的最终基础招股说明书，包括其中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在此称为 “基本招股说明书”。此类最终招股说明书补充文件经最近根据本协议第4 (b)、4 (c) 或4 (n) 节向委员会提交的招股说明书补充文件修订，包括其中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在此称为 “招股说明书补充文件”。经招股说明书补充文件及其任何其他招股说明书补充文件修订的基本招股说明书，其形式为基本招股说明书、招股说明书补充文件和任何此类招股说明书补充文件，首先提供给相关经理，用于股票发行和出售，在此统称为 “招股说明书”。就本协议而言，所有提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统）（“EDGAR”）向委员会提交的副本。

在本协议中使用的：

就任何股票的要约和出售而言，“适用时间” 是指此类股份的第一份销售合同签订之前的时间，或公司与相关经理商定的其他时间。

“委员会” 是指证券交易委员会。

“公司定期报告日期” 是指公司提交任何财政季度期间（就10-K表年度报告而言，这意味着该财年的最后一个季度期）提交10-K表年度报告或10-Q表季度报告或其任何修正案的每个日期。

“自由写作招股说明书” 是指1933年法案条例第405条所定义的与股票发行和出售有关的任何 “免费写作招股说明书”。

“一般披露一揽子计划” 是指根据第4（b）、4（c）或4（n）条向委员会提交的最新招股说明书，该招股说明书在适用时间之前分发给投资者，股票数量和每股首次发行价格，所有这些都综合考虑。

本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中 “包含”、“包含”、“制作”、“陈述” 或 “提及”（或类似进口的其他参考文献）的其他信息，均应视为包括注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入的所有此类财务报表和附表以及其他信息（视情况而定），在与特定相关的适用时间之前股份；以及本协议中所有提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的修正或补充，均应视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）以及根据该法案颁布的规章制度（“1934年法案条例”）在注册声明中纳入或被视为以提及方式纳入的规章制度（例如初步招股说明书或招股说明书）提交的任何文件，例如案件可能是在与特定特定有关的适用时间或之后股份。

2。公司的陈述和保证。公司在本协议签订之日、每份注册声明修订日期（定义如下）、每份公司定期报告日期、每份公司收益报告日期、每份申请日期（定义见下文）、每个适用时间和每个结算日期（定义如下）（统称为 “陈述日期”）向经理陈述和保证，并与经理达成协议，具体如下：

(i) 遵守《证券法》的要求。公司符合 1933 年法案对使用 S-3 表格的要求。每项注册声明及其任何生效后的修正案均已根据1933年法案生效。没有根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的暂停令，公司没有收到委员会对使用注册声明或其任何生效后修正案的反对通知，没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修正或补充的命令，也没有针对任何此类目的或根据该法第8A条提起的诉讼 1933 年法案已经制定或正在颁布待定，或据公司所知，正在考虑中。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。

每份注册声明及其生效后的任何修正案，在生效时、根据细则430B (f) (2) 对经理的每项被视为生效之日以及自每个结算日起，在所有重大方面都符合并将遵守1933年法案和1933年法案条例的要求。在向委员会提交任何初步招股说明书和招股说明书及其任何修正案或补充文件时，在所有重大方面都符合1933年法案和1933年法案条例的要求，与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，除非在S-T法规允许的范围内。

在注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书生效时或在向委员会提交时或以后纳入或视为以提及方式纳入的文件，在所有重大方面均符合1934年法案和1934年法案条例的要求（如适用）。

注册声明及其任何修正案，在其生效时或任何结算日期，均不包含、包含或将包含对重要事实的不真实陈述，也未省略或将忽略陈述其中必须陈述的重大事实或使声明不产生误导性所必需的重大事实。在每个适用时间，一般披露一揽子计划不包括、不包括也不包括对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏、不遗漏也不遗漏根据作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导。截至发布之日、根据第424 (b) 条向委员会提交任何文件时或在任何和解日期，招股说明书及其任何修正案或补充文件，均不包括或将包含不真实的重大事实陈述，也没有遗漏、遗漏或不会陈述作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性。在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书生效时，或者在以引用方式纳入的此类文件已经或将来已向委员会提交时，与注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）中的其他信息一起阅读时，没有、现在和将来都不会包含不真实的声明重大事实或省略陈述其中必须陈述的重大事实，或使其中陈述不产生误导性所必需的重要事实。前述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据经理向公司提供的专门用于编制这些信息的信息而作出的陈述或遗漏，经理解和同意，唯一的此类信息是第 7 (b) 节中所述的信息。

(ii) 免费写作招股说明书。公司尚未准备或使用免费写作招股说明书。

(iii) 知名的资深发行人。(A) 在首次提交注册声明时，(B) 为遵守1933年法案第10 (a) (3) 条而进行的最新修正时（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据1934年法案第13条或15 (d) 条提交的合并报告还是招股说明书的形式），以及（C）在公司或任何代表公司行事的人时（仅在本条款的含义范围内）根据第163条的豁免提出了与股份有关的任何要约，该公司是 “井”规则405中定义的 “已知的经验丰富的发行人”，包括在任何时候都不是第405条定义的 “不符合资格的发行人”。

(iv) 独立会计师。根据1933年法案、1933年法案条例、1934年法案条例、1934年法案条例和公共会计监督委员会的要求，对注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的财务报表和辅助附表进行认证的会计师是独立公共会计师。

(v) 财务报表；非公认会计准则财务指标。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的公司财务报表以及相关附表和附注，在所有重大方面公允地列报了公司及其合并子公司截至指定日期的财务状况以及公司及其合并子公司在指定期间的运营报表、股东权益和现金流表；这些财务报表是根据美国公认的会计原则编制的(“GAAP”) 在所涉期间始终如一地适用.注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的收购或拟议收购的企业或财产（如果有）的财务报表（a）在所有重大方面公允地列报了其中规定的信息，（b）除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的情况外，均按照一贯适用的公认会计原则编制，(c) 其他财务报表是根据以下规定编制的就收购或待收购的企业而言，第 3-05 条的适用财务报表要求，或者，对于已收购或待收购的房地产业务，则适用第 S-X 条第 3-14 条。根据公认会计原则，支持附表（如果有）公平地列出了其中要求陈述的信息。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的任何选定财务数据和财务摘要信息在所有重大方面都公允地呈现了其中显示的信息，其编制基础与其中所含经审计的财务报表一致。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的任何预计财务报表及其相关附注在所有重大方面公允地反映了其中显示的信息，都是根据委员会关于预报财务报表的规则和指导方针编制的，并在其中所述的基础上进行了适当汇编，在编制报表时使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的，以使交易生效其中提及的情况。除非包含在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中，否则无需在注册声明、任何初步招股说明书或1933年法案条例下的招股说明书中包含任何历史或预计财务报表或支持性附表。在适用范围内，注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中包含的有关 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度定义）的所有披露均符合1934年法案的G条和1933年法案S-K条例第10项。Extensible Business Reporting Language 中的交互式数据公平地包含或以引用方式纳入注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中

提供了所需信息, 是根据委员会适用的规则和准则编写的.

(vi) 业务无重大不利变化。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的情况外，自注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书 (i) 中包含或以提及方式纳入的最新经审计财务报表所涵盖的期限结束以来，公司及其子公司的状况（财务或其他方面）的经营业绩、业务、财产或前景没有发生任何涉及预期变化的进展或事件，视为整体，那是物质而且不利，(ii) 除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露或设想的情况外，公司没有就其任何类别的股本申报、支付或进行任何形式的股息或分配，(iii) 除非一般披露一揽子计划和招股说明书中披露或设想，否则股本、短期负债、长期净负债没有发生重大不利变化，公司或其任何子公司的流动资产或净资产，(iv) 有除了正常业务过程中的交易外，公司或其任何子公司没有进行任何重大交易，也没有可能由公司或其任何子公司达成的重大交易；(v) 公司或其任何子公司总体上没有承担对公司或其任何子公司至关重要的直接或或有债务，但在正常业务过程中产生的债务除外；(vi) 公司及其任何子公司均未承担任何直接或或有债务子公司遭受了任何重大损失或干扰其业务来自火灾、爆炸、洪水或其他灾难，无论是否在保险范围内，或者来自任何劳动骚乱或纠纷或任何法院、仲裁员、政府或监管机构的任何行动、命令或法令。

(vii) 公司的良好信誉。根据特拉华州法律，公司已正式注册成立，作为一家公司有效存在，信誉良好，有权和授权（公司和其他机构）拥有、租赁和运营其财产，按照注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的规定开展业务，并订立和履行本协议规定的义务。公司有资格在所有其他司法管辖区作为信誉良好的外国公司开展业务，而其所有权或租赁财产或开展业务需要此类资格，除非不符合资格或不保持良好信誉不会单独或总体上造成重大不利影响（定义见下文）。

(viii) 子公司。公司的每家子公司均已正式注册或组建，根据其公司或组织所在司法管辖区的法律，均有效存在且信誉良好，有权和授权（公司和其他）拥有、租赁和运营其财产，并按照注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的规定开展业务；公司的每家子公司都有正式资格作为公司开展业务

在所有其他司法管辖区信誉良好的外国公司，其所有权或租赁财产或开展业务需要此类资格，除非不符合资格或信誉良好不会单独或总体上造成重大不利影响；公司每家子公司的所有已发行和未偿还股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估；以及每家子公司的股本由公司，直接或通过子公司，所有权不存在留置权、抵押权和缺陷。

（ix）普通股上市。公司的普通股已根据1934年法案第12（b）条进行了注册，股票已获准在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，但须发出正式发行通知，公司没有采取任何旨在或可能具有终止根据1934年法案终止普通股注册或普通股（包括股票）在纽约证券交易所上市的行动，公司也没有收到任何关于委员会或纽约证券交易所正在考虑终止此类注册的通知或清单。

(x) 本协议的授权。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(xi) 股份。公司的股份和所有其他已发行股本已获得正式授权；公司的法定股权资本额如注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述；公司的所有已发行股本均在每个结算日根据本协议交付和支付股份后，此类股份将完全符合有效发行、全额支付且不可评估的要求对一般信息的实质性尊重披露一揽子计划以及招股说明书中对此类股份的描述；公司股东对股票没有优先权；公司的已发行股本均未侵犯公司任何证券持有人的任何先发制人或类似权利。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的或根据注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述的股权激励计划所披露的权利或期权外，公司没有未偿还的 (A) 证券或债务可转换为或可兑换为公司任何股本，(B) 认购或向公司购买任何此类股本或任何此类可转换或可交换的认股权证、权利或期权证券或债务，或（C) 公司发行或出售任何股本、任何此类可转换或可交换证券或债务或任何此类认股权证、权利或期权的义务。

(xii) 注册权。除本协议中披露的权利外，没有拥有注册权或其他类似权利的人可以根据注册声明注册出售任何证券，也不得由公司根据本协议根据1933年法案以其他方式注册出售或出售任何证券

注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书，已被豁免。

(xiii) 不存在违约和交易导致的冲突。根据 (i) 公司章程或章程或类似组织文件，本协议的执行、交付和履行以及股份的发行和出售不会导致违反或违反任何条款和规定，也不会构成违约或债务偿还触发事件（定义见下文），也不会导致对公司或其任何子公司的任何财产或资产施加任何留置权、抵押或抵押权或其任何子公司，(ii) 任何法规、规则、法规或命令仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他机关、对公司或其任何子公司或其各自的任何财产、资产或业务（均为 “政府实体”）拥有管辖权的机构或机构，或（iii）公司或其任何子公司参与的协议或文书，或公司或其任何子公司所遵守的任何协议或文书，或公司或任何子公司的任何财产所遵守的任何协议或文书除上述第 (ii) 和 (iii) 条外，其子公司受其约束，如无论是单独还是总体而言，都不会造成重大不利影响。就本小节而言，“债务偿还触发事件” 是指任何使任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的人）有权要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的事件或条件，或者在发出通知或时间流逝的情况下会赋予任何票据、债券或其他债务证据的权利。

(xiv) 不存在违约和冲突。公司及其任何子公司均不 (i) 违反其各自的章程或章程或类似的组织文件；(ii) 违约（或在发出通知或延迟时即为违约），未履行任何契约、贷款协议、抵押贷款、租赁或其他协议或文书（其中任何一方是当事人或其中任何一方受约束的协议或文书）中包含的任何现有义务、协议、契约或条件其中任何一方的财产受到约束；或（iii）违反任何法律或法规或任何判决，除上述第 (ii) 和 (iii) 条外，任何法院或仲裁员或政府或监管机构的命令、规则或监管，对任何此类违约或违规行为，无论是单独还是总体而言，不会对公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务、财产或前景造成重大不利影响（“重大不利影响”）。

(xv) 不存在劳资纠纷。与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，据公司或其任何子公司所知，也不存在迫在眉睫的劳资纠纷，公司及其子公司不知道其或任何子公司的主要供应商、制造商、客户或承包商的员工存在或即将发生的劳动骚乱，这些骚乱可能单独或总体上造成重大不利影响。

(十六) 诉讼。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的情况外，没有任何针对或影响公司、其任何子公司或其各自财产的未决诉讼、诉讼或程序（包括任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何询问或调查），如果对公司或其任何子公司产生不利影响，将对公司或其任何子公司产生重大不利影响，或对其产生重大不利影响各自的属性或资产或公司履行本协议规定的义务的能力，或者在出售股份的背景下具有其他重要意义的行为、诉讼或程序（包括任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何询问或调查）均未受到威胁，据公司或其任何子公司所知，也未考虑此类行动、诉讼或诉讼（包括任何法院或政府机构或机构的任何询问或调查）。

(xvii) 展品的准确性。没有要求在注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中描述或作为注册声明证物提交的合同或文件，这些合同或文件未按要求描述和提交。

(xviii) 没有进一步的要求。公司获得本协议的正当授权、执行和交付或履行本协议规定的义务，或为了发行、发行、出售或交付股份或完成本协议中设想的交易，无需或无需向任何政府实体提交申请、授权、批准、同意、许可、许可、命令、注册、资格或法令，除非已经获得或根据1933年法案，即1933年法案可能要求的情形 33 法案条例、纽约证券交易所规则、任何证券法州或非美国司法管辖区或金融业监管局（“FINRA”）的规则。

(xix) 持有执照和许可证。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的情况外，公司及其子公司拥有并遵守相应的联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有适当证书、授权、特许经营权、许可证和许可证（统称为 “许可证”），这些证书、授权、特许经营权、许可证和许可证（统称为 “许可证”）是开展注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中目前开展或提议的业务所必需或重要的由他们做的。公司及其每家子公司都遵守了所有此类许可证的条款和条件，并且尚未收到任何与撤销或修改任何许可证有关的诉讼通知，在每种情况下，如果对公司或其任何子公司作出不利裁决，将对个人或总体上产生重大不利影响。

(xx) 财产所有权。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的情况外，公司及其子公司对所有不动产及其拥有的所有其他不动产和资产拥有良好的适销所有权，在每种情况下均不受所有留置权、费用、抵押贷款、质押的影响，

任何类型的担保权益、索赔、限制或抵押以及可能对其价值产生重大影响或将要使用的缺陷，除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的情况外，公司及其子公司根据有效和可执行的租赁持有任何租赁的不动产或个人财产，没有任何条款或规定会对这些财产的使用或将要进行的使用产生重大干扰由他们做的。

(xxi) 知识产权的占有。公司及其子公司拥有、拥有或能够以合理的条件获得足够的商标、商品名称、专利权、版权、域名、许可证、批准、商业秘密、发明、技术、专有技术和其他知识产权及类似权利，包括其注册和注册申请（统称为 “知识产权”），这是他们开展目前开展或拟开展的业务所必需的，但未能拥有或不拥有的除外，或者无法以合理的条件进行收购，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响，任何此类知识产权的预期到期无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的情况外 (i) 第三方对公司或其子公司拥有的任何知识产权均不享有任何权利；(ii) 不存在重大侵权、挪用、违约、违约或其他违规行为，也没有任何经通知或随着时间的推移会构成公司、其子公司或第三方的重大侵权、挪用、违约、违约或其他违规行为任何知识产权的各方公司或其子公司；(iii) 没有其他人质疑公司或任何子公司在其任何知识产权中的权利或违反其任何条款的未决或威胁的行动、诉讼、程序或索赔；(iv) 没有其他人质疑任何此类知识产权的有效性、可执行性或范围的未决或威胁的行动、诉讼、诉讼或索赔；(v) 没有待决或受到威胁的行动、诉讼、诉讼或索赔；(v) 没有待决或受到威胁的行动、诉讼、诉讼或索赔本公司或任何子公司侵权的其他人提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，盗用或以其他方式侵犯或违反他人的任何知识产权或其他所有权；以及 (vi) 公司或其子公司在其业务中使用的任何知识产权均未被公司或其子公司在违反对公司及其任何子公司具有约束力的任何合同义务的情况下获得或正在使用，侵犯任何人的权利，除非在第 (i) 至 (vi) 条所涵盖的每种情况下，否则不会，如果确定对公司或其任何部分不利子公司，无论是单独还是总体，都会产生重大不利影响。

（二十二）环境法。除非在注册声明和一般披露一揽子计划和招股说明书中披露，或者不会对个人或总体产生重大不利影响，（a）公司及其任何子公司（i）现在或曾经违反任何与污染有关的外国、联邦、州或地方法规、法律、规则、法规、判决、命令、法令、法令或其他具有法律约束力的要求（包括普通法），

保护或恢复环境、野生动物或自然资源；人类健康或安全；或任何危险物质（定义见下文）（统称为 “环境法”）的生成、使用、处理、储存、排放、处置或释放或暴露，(ii) 正在根据任何环境法进行或资助任何调查、补救、监测或其他纠正措施，包括处理任何实际或部分的调查、补救、监测或其他纠正措施疑似危险物质，(iii) 已收到有关危险物质的通知或已受其影响任何指称或违反任何环境法规定的任何实际或潜在责任的诉讼、诉讼、索赔或程序，包括与任何危险物质有关的责任，(iv) 是任何在任何环境法下规定任何义务或责任的命令、法令或协议的当事方，或 (v) 现在或曾经违反或未能获得和维护适用环境法所要求的任何许可、许可、授权、识别号或其他批准; (b) 据公司及其子公司所知，没有合理预期会导致违反任何环境法或承担任何责任的事实或情况，包括与任何危险物质有关的行为；以及 (c) 公司及其任何子公司 (i) 均不受任何悬而未决或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查或诉讼的影响，也不受针对公司或其任何子公司的任何与任何环境法有关的调查或诉讼的影响，公司或其任何成员是否子公司知道正在考虑任何此类程序，（ii）知道遵守环境法对公司及其子公司的资本支出、收益或竞争地位产生的任何影响，或（iii）预计与任何环境法相关的任何重大资本支出。就本小节而言，“危险物质” 是指 (A) 任何污染物、污染物、石油和石油产品、副产品或分解产物、放射性物质、石棉、含石棉的材料、多氯联苯或有毒霉菌，以及 (B) 任何其他有毒、放射性、可点燃、腐蚀性、反应性或其他危险化学品、材料、废物或物质。

(xxiii) 会计控制和披露控制。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的情况外，公司及其每家子公司对财务报告保持有效的内部控制（定义见1934年法案条例第13-a15条和第15d-15条），内部会计控制体系足以提供合理的保证：（A）交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；（B）必要时记录交易，以便编制财务报表在符合公认会计原则并维持资产问责制；(C) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许使用资产；(D) 以合理的时间间隔将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(E) 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的互动数据公平地提供了所需信息并根据委员会适用的规则和准则编写.除注册声明中所述外，一般披露一揽子计划和

招股说明书，自公司最近一个经审计的财年结束以来，（1）公司对财务报告的内部控制没有重大弱点（无论是否得到纠正）；（2）公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的情况外，公司及其每家子公司都维持有效的披露控制和程序体系（定义见1934年法案条例第13a-15条和第15d-15条），旨在确保公司在规定的时限内记录、处理、汇总和报告根据1934年法案提交的报告中要求披露的信息在委员会的规则和表格中，而且是收集并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或高级管理人员，以便及时就披露做出决定。

（xxiv）遵守萨班斯-奥克斯利法案。公司或公司任何董事或高级管理人员以个人身份在所有重大方面均未遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与此相关的规章制度，包括但不限于与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条。

（二十五）缴纳税款。法律要求提交的公司及其子公司的所有美国联邦所得税申报表均已提交，此类申报表中显示的所有到期应付税款均已缴纳，但已经或将立即提出上诉的摊款以及已提供充足储备金的摊款除外。截至2021年12月31日的财年，公司及其子公司的美国联邦所得税申报表已经结算，尚未对公司或其任何子公司进行任何与之相关的评估。公司及其子公司已经提交了根据适用的外国、州、地方或其他法律必须提交的所有其他纳税申报表，除非未能提交此类申报表不会单独或总体上造成重大不利影响，并且已经缴纳了根据此类申报表或公司或其任何子公司收到的任何评估应缴的所有税款，但有争议的税款（如果有）除外诚信以及公司已设立了哪些充足的储备金。公司账面上未最终确定的任何年度的任何所得税和公司纳税义务的费用、应计费用和储备金足以支付任何未最终确定的年度的额外所得税评估或重新评估，除非存在任何单独或总体上不会造成重大不利影响的不足之处。

(二十六) 保险。公司及其子公司由具有适当评级的索赔支付能力的保险公司投保，以应对此类损失和风险，其金额应符合其所在企业的审慎和惯例。

参与；为公司或其任何子公司或其各自的业务、资产、员工、高级管理人员和董事投保的所有保险和忠诚或担保债券保单均完全生效；公司及其子公司在所有重大方面都遵守了此类政策和文书的条款；公司或其任何子公司没有根据任何此类保单或工具就任何保险公司在保留下否认责任或进行抗辩提出索赔权利条款；公司也没有也没有任何此类子公司被拒绝申请或申请的任何保险；除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中规定或考虑的情形，否则公司和任何此类子公司都没有任何理由相信在该保险到期时无法续保其现有保险，也无法以不会产生重大不利影响的成本从类似保险公司获得必要的类似保险。

(xxvii)《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司无需注册为 “投资公司”，在按本文所设想的发行和出售股票以及使用注册声明中所述的收益后，无需根据一般披露一揽子计划和招股说明书注册为 “投资公司”。

(xxviii) 不存在操纵行为。公司和本公司任何受控关联公司均未采取，公司或任何此类受控关联公司也不会直接或间接采取任何旨在或预期导致或构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何股票的出售或转售，或导致违反1934年法案规定的M条例。

(xxix) 禁止非法付款。公司或其任何子公司或受控关联公司，或其任何董事、高级职员或员工，据公司所知，公司或其任何子公司的任何代理人或代表，均未使用任何公司资金进行任何非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 已采取或将采取任何行动以推进要约、付款、承诺支付或授权批准支付、给予或收受金钱、财产、礼物或其他任何物品直接或间接向任何政府官员，包括政府或政府拥有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份或代表上述任何人员行事的任何个人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人（“政府官员”）以影响官方行动或获得不正当利益；（iii）违反或违反外国人的任何规定经修订的1977年《惯例法》或任何实施经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的适用法律或法规，或犯下了英国2010年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律规定的罪行；或 (iv) 为促进任何非法行为而作出、提供、同意、请求或采取行动

贿赂或其他非法利益，包括但不限于向任何政府官员或其他个人或实体提供的任何回扣、报酬、影响力付款、回扣或其他非法或不当的付款或利益。公司及其每家子公司和受控关联公司均根据适用的反腐败法律开展业务，并已制定和维护并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律以及此处包含的陈述和保证，公司及其任何子公司或受控关联公司都不会直接或间接使用发行和出售反腐败的收益用于促进向违反任何适用的反腐败法律的任何人提供要约、付款、承诺付款或授权支付或赠送金钱或其他任何有价值的物品。

(xxx) 遵守反洗钱法。公司及其每家子公司的运营始终遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的银行保密法》（《美国爱国者法》），以及所有司法管辖区的适用反洗钱法规、相关规则和条例以及任何相关或类似的规则, 条例或准则,由任何政府或监管机构（统称为 “反洗钱法”）发布、管理或执行，任何法院、政府或监管机构、机关或团体或任何仲裁员就反洗钱法提起或提起的涉及本公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序均未悬而未决，据公司及其子公司所知，也未受到威胁。

(xxxi) 经济制裁。本公司或其任何子公司或受控关联公司，或其任何董事、高级职员或员工，或据公司所知，本公司或其任何子公司的任何代理人或代表，均不是由一个或多个个人拥有或控制的个人或实体（“个人”）：(A) 美国政府实施或执行的任何美国制裁的对象或目标（包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室和包括但不限于被指定为 “特别指定的国民” 或 “被封锁人员”）、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部、瑞士经济事务秘书处、香港金融管理局、新加坡金融管理局或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），或（B）位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚地区，所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他地区（均为 “制裁领土”）；公司不会直接或间接使用发行和出售股份的收益，也不会将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资企业

合伙人或其他个人：（i）资助或协助任何个人或与任何国家或地区开展的任何活动或业务，或与这些人一起在提供资金或便利时成为任何制裁对象或目标；（ii）为任何制裁领土内的任何活动或业务提供资金或便利，或（iii）以任何其他方式导致任何个人（包括参与此次发行的任何个人）违反制裁，无论情况如何作家、顾问、投资者或其他人）。本公司及其每家子公司没有故意从事、现在也不会有意地与交易或交易当时是或曾经是制裁对象或目标的任何个人或任何国家或地区进行任何交易或交易。

(xxxii) 贷款关系。除非在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司（A）与任何经理或任何银行、贷款或其他关联公司没有任何实质性贷款或其他关系，并且（B）不打算将出售股份的任何收益用于偿还欠任何经理或任何经理的任何关联公司的任何未偿债务。

(xxxiii) 统计和市场相关数据。注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中包含的任何统计和市场相关数据均基于或来自公司经合理调查后认为可靠和准确的来源。

(xxxiv) 没有佣金。公司及其任何子公司均不是与任何人（本协议所设想的除外）签订任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解会导致公司或其任何子公司或经理就与发行和出售任何股票有关的经纪佣金、发现费或类似款项提出有效索赔。

(xxxv) 活跃交易证券。普通股是一种 “活跃交易证券”，根据该规则 (c) (1) 小节，不受1934年法案M条例第101条要求的约束。

(xxxvi) 网络安全。除非在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露，或者不会单独或总体上产生重大不利影响，(A) 公司或其子公司信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自客户、员工、供应商、供应商和任何第三方的数据和信息）没有出现安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他泄露行为数据得到维护，由公司及其子公司处理或储存，以及第三方代表公司及其子公司处理或存储的任何此类数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）：（B）公司及其子公司均未收到通知，也不知道任何可能导致其IT系统和数据的安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他损害的事件或条件，以及（C）公司及其子公司实施了适当的控制措施、政策、程序和技术

为维护和保护其 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性而采取的保障措施，合理地符合行业标准和惯例，或适用的监管标准的要求。公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，除非此类违规行为单独或总体上不会产生重大不利影响。

(xxxvii) 保证金规则。如注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书所述，使用公司从发行和出售股票中获得的收益不会违反联邦储备系统理事会的第T、U或X条或该理事会的任何其他规定。由公司任何高级管理人员或其他授权签署人签署并交付给任何经理或经理法律顾问的任何证书均应被视为公司对其中所涵盖事项的陈述和保证。

3。股票的出售和交付。

(a) 在遵守此处规定的条款和条件的前提下，公司同意不时通过担任销售代理的适用经理或直接向担任委托人的适用经理发行和出售股票。通过任何担任销售代理的经理或直接向担任委托人的任何经理出售股份（如果有）将通过法律允许的任何方法进行，包括但不限于 (i) 通过普通经纪商的交易（无论是否招标），(ii) 向或通过做市商，(iii) 直接在或通过任何国家证券交易所或其设施、全国证券协会的交易设施、另类交易系统或任何其他市场进行销售地点，（iv）场外交易市场，（v）私下谈判交易或 (vi) 通过任何此类方法的组合。

(b) 股票应在任何一天（纽约证券交易所计划在正常工作日收盘时间之前关闭的日子除外）（均为 “交易日”）通过任何经理以代理方式出售，当日（i）公司已指示该经理进行此类出售，以及（ii）公司已履行本协议第5和6节中规定的承诺和条件。在任何交易日，公司只能通过一位经理出售股票，如果决定这样做，则应通过电话（通过传真或电子邮件立即确认，该经理将立即确认确认该交易日出售的最大股票数量以及此类股票可以出售的最低每股价格）指示相应的经理。在遵守此处规定的条款和条件（包括但不限于公司陈述和保证的准确性以及公司履行此处包含的契约和其他义务的情况以及本协议第 6 节规定的附加条件的满足情况）的前提下，

该经理应按照其正常的交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力，根据此类指示，出售公司指定的所有股份，该经理已同意作为销售代理人充当销售代理人。在任何交易日，公司应至少提前一个工作日通过传真或电子邮件向经理发出书面通知，说明作为销售代理人出售股票的经理人的任何变动。为避免疑问，上述限制不适用于仅向公司或其子公司的雇员或证券持有人的销售，也不适用于任何经理根据本协议以经理以外的身份代表公司行事的受托人或其他人的账户收购股份的受托人或其他人。公司和经理均承认并同意，(A) 无法保证任何经理都能成功出售任何股份，(B) 如果经理出于任何原因未能按照本协议的要求使用各自的商业合理努力出售此类股份，则他们不会对公司承担任何责任或义务。尽管本协议中有任何相反的规定，但任何经理均可出于任何理由自行决定拒绝担任公司在本协议下就一套或多套股份出售指令担任公司的销售代理。

(c) 在任何交易日作为销售代理人出售股份的公司或经理可在通过电话通知该另一方（通过传真或电子邮件立即予以确认，接收方将立即予以确认）后，随时出于任何原因暂停该经理作为销售代理的股票发行；但是，此类暂停不得影响或损害双方对出售的股份或与股份有关的各自义务在发出此类通知之前，公司已同意出售此信息。

(d) 作为公司销售代理的适用经理根据本协议出售的任何股票的总销售价格应等于该经理在纽约证券交易所或其他方面以与现行市场价格相关的价格或协议价格出售的股票时适用的市场价格，但须遵守公司的具体指示。根据公司与经理在根据第3（b）条发出出售股份的指示时商定的协议，该经理因出售该经理担任销售代理的股份而向经理支付的补偿应不超过此类股票总销售价格的2.0％。在进一步扣除任何政府实体或自律组织就此类销售征收的任何交易费、转让税或类似税收或费用后，剩余收益应构成公司此类销售的净收益（“净收益”）。如果将进行前一句中提及的任何扣除，适用的经理应尽快通知公司。尽管如此，如果公司聘请任何经理作为销售代理人出售股份，这将构成 1934 年法案第 M 条第 100 条所指的 “分配”，则公司和该经理将同意按照此类销售惯常向该经理提供补偿。

(e) 根据本协议出售股票的每个交易日纽约证券交易所交易结束后，适用的经理应向公司提供书面确认，列明该日出售的股票数量、按每种价格出售的股票数量、股票的总销售收益、向公司支付的总净收益以及公司就此类销售向该经理支付的总补偿。

(f) 在任何情况下，根据本协议发行或出售的股份或根据本协议第 3 (b) 节作为销售代理的任何经理的指示的总销售价格或数量（视情况而定）均不得超过第 1 节第 1 段所述股份 (i) 的总销售价格或数量（视情况而定），减去先前根据本协议出售的股份，(ii) 根据注册声明可供出售或 (iii) 不时获得正式授权发行和出售根据本协议或获准在纽约证券交易所上市，并在第 (ii) 和 (iii) 条提及的每种情况下，以书面形式通知经理。此外，在任何情况下，均不得以低于公司不时正式批准并以书面形式通知经理的最低价格向任何经理提供或出售任何经理充当销售代理人的任何股份，也不得接受任何作为销售代理人的任何经理的指示。经理不负责保存根据注册声明可供出售的股票的记录，也没有责任确定公司正式授权的股票的总销售价格、数量或最低价格。

(g) 如果1934年法案M条例第101 (c) (1) 条对公司或股票规定的豁免条款不满意，则公司应立即通知经理，未来根据本协议通过经理在代理基础上提出的股票要约和出售应暂停，直到各方认为该条款或其他豁免条款得到满足为止。

(h) 股票销售的结算将在第二个工作日进行，该工作日也是此类出售交易日之后的交易日，除非公司和相关经理以书面形式商定其他日期（每个此类日期均为 “结算日期”）。在通过任何经理作为销售代理人出售股票的每个结算日，公司应将此类股票以账面记账形式交付给该经理，存入该经理在存托信托公司的账户，由该经理支付出售此类股份的净收益当天存入公司指定的账户。如果公司在任何结算日违约通过任何经理作为销售代理人交付股份的义务，则公司应 (i) 赔偿该经理因公司违约而产生或导致的任何损失、索赔或损害，并使该经理免受损害；(ii) 向该经理支付在没有此类违约的情况下本应获得的任何佣金。

(i) 无论本协议有何其他规定，公司均不得通过作为销售代理的任何经理提供或出售或指示任何经理提供或出售任何股份（也不得通过电话通知经理）（由经理立即确认）

传真或电子邮件），应在下文所述期限开始之前取消任何此类要约或出售任何股票的指示），经理没有义务在公司拥有或可能被视为拥有重要非公开信息的任何时期内提出任何此类股份的要约或出售；或 (ii) 除非本协议第 3 (j) 节另有规定，否则在此期间的任何时候期限从公司发布包含或以其他方式公开的新闻稿之前的第 10 个工作日开始公布其在一个或多个财政期（均为 “收益公告”）之前的收益、收入或其他经营业绩，包括公司提交10-Q表季度报告或10-K表年度报告（“申报时间”）后的24小时内，该报告包括截至该财报公告所涵盖的同一财政期或时期（视情况而定）的合并财务报表。

(j) 尽管有本协议第3 (i) 节第 (ii) 条的规定，但如果公司希望在截至并包括相应申报时间在内的收益公告期间内的任何时候通过任何经理作为销售代理提供或出售股票，则任何此类销售都将以公司 (i) 编写并向该经理提交一份包含基本相同的财务和相关内容的8-K表最新报告（附上该经理的法律顾问副本）为条件信息（以及管理层对此的讨论和分析）已包含在该收益公告（任何收益预测和类似的前瞻性数据和高管报价除外）（均为 “收益8-K”）中，其形式和实质内容令经理感到合理满意，并在申报之前获得该经理对此类申报的书面同意（不得无理拒绝同意），(ii) 向该经理提供中规定的高管证书、意见以及法律顾问信函和会计师信函本文件第4 (o)、4 (p) 和4 (q) 条分别规定，(iii) 提供了这样的规定在向委员会提交此类收益8-K和（iv）向委员会申报此类收益8-K之前，经理有机会根据本协议第4（t）节进行尽职调查审查。为明确起见，本协议双方同意 (A) 根据本第 3 (j) 节交付任何高管证书、意见或律师信函或会计师信函不应解除公司在本协议下就任何 10-Q 表季度报告或 10-K 表年度报告（视情况而定）承担的任何义务，包括但不限于提交高级管理人员证书、意见和法律顾问信函的义务会计师信函（视情况而定），如第 4 (o)、4 (p) 节所规定，以及分别为本协议第 4 (q) 和 (B) 本第 3 (j) 节不以任何方式影响或限制本协议第 3 (i) 节第 (i) 条的执行，该条款应独立适用。

(k) 除非公司和适用的经理达成下文所述的协议，否则经理没有任何义务作为委托人购买股份，无论是从公司还是其他渠道购买股份。适用的经理以委托人身份单独或以集团形式从公司购买的股票应根据此类经理与公司之间商定的条款购买，条款协议为证。相关经理作为委托人向公司购买股份的承诺应被视为基于本公司陈述和保证的准确性以及公司履行本协议所包含的契约和其他义务的准确性，并应受此处规定的条款和条件的约束。在每份条款协议签订时，适用的经理应具体说明以下方面的要求（如果有）

分别根据本协议第4（o）、4（p）和4（q）节，官员的证书、意见和律师信函以及会计师的信函或信函（视情况而定）。如果本分销代理协议和条款协议的条款发生冲突，则以此类条款协议的条款为准。

4。盟约。公司同意经理的观点：

(a) 遵守证券条例和委员会的要求。在遵守本协议第 4 (b) 和 4 (c) 节的前提下，公司将遵守第 430B 条的要求，并将立即通知经理，并以书面形式确认通知，(i) 注册声明的任何生效后修正案或任何与股份有关的新注册声明何时生效，或者招股说明书的任何修正案或补充已提交（仅规定条款确定的修正案或补充除外）证券发行，除非与股票发行有关，否则是哪个公司仅有义务通知相关经理），（ii）收到委员会的任何评论，（iii）委员会要求修改注册声明或对招股说明书的任何修正或补充，包括其中以引用方式纳入的任何文件，或提供更多信息，（iv）委员会发布的任何暂停注册声明或其任何生效后修正案的停止令，或任何反对使用注册的通知关于发布禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或招股说明书或其任何修正或补充的命令的声明或任何生效后修正案，或关于暂停在任何司法管辖区发行或出售任何股票资格，或暂停为任何此类目的提起或威胁提起任何诉讼或根据1933年关于注册声明的法案第8（d）或8（e）条进行任何审查的声明或任何修正案，以及（v) 如果公司成为根据第 8A 条提起的诉讼的主体与任何股票发行有关的1933年法案。关于条款协议，公司将根据本协议第4（c）节，就该条款协议所涵盖的股票的发行和出售编写定价补充文件并将其提交委员会。公司将按照第424 (b) 条规定的方式和期限（不依赖第424 (b) (8) 条）规定的方式和期限内完成规则424 (b) 所要求的所有申报，并将采取其认为必要的措施，立即确定委员会是否已收到根据第424 (b) 条提交的招股说明书格式，如果未收到，则将立即收到提交这样的招股说明书。公司将尽一切合理努力阻止发布任何停止、预防或暂停令，如果发布任何此类命令，则尽早解除这些命令。如果委员会发出任何异议通知，公司应采取一切必要行动，允许经理人或通过经理人要约和出售股票，包括但不限于修改注册声明或提交与之有关的新上架登记声明。

(b) 继续遵守证券法。公司将遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案和1934年法案条例，以允许按照本协议以及注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的设想完成股票销售。如果有任何事件会

发生或存在任何条件，因此，公司或经理的法律顾问认为有必要 (i) 修改注册声明，以使注册声明中不包含关于重要事实的不真实陈述，或者省略其中必须陈述的重大事实或作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实，(ii) 修改或补充一般披露一揽子计划或招股说明书，以便一般披露一揽子计划或招股说明书或者招股说明书（视情况而定）将不包括任何不真实的重大事实陈述或省略陈述必要的重要事实，以便根据向买方交付时的情况使陈述不具有误导性；或 (iii) 视情况修改注册声明或修改或补充一般披露一揽子计划或招股说明书，包括但不限于提交以提及方式纳入其中的任何文件，以符合1933年的要求法案、1933 年法案条例、1934 年法案或 1934 年法案法规，公司将立即 (A) 向经理发出有关此类事件或条件的书面通知，或在向作为委托人的任何经理要约和出售股份的情况下，向经理发出书面通知，(B) 准备任何必要的修正案或补充文件，以更正此类陈述或遗漏或遵守此类要求，并在任何拟议申报或使用之前的合理时间内向经理或此类经理（视情况而定）提供任何必要的修正案或补充文件，附上任何此类修正案或补编的副本，(C) 向委员会提交任何此类修正案或补充并尽最大努力使委员会尽快宣布注册声明的任何修正案生效；但是，公司不得提交或使用经理或经理（视情况而定）或经理或经理（视情况而定）的律师合理反对的任何此类修正案或补充文件。

(c) 修正案和补编的提交或使用。无论是根据1933年法案，还是根据1933年法案、1934年法案，公司都将向经理发出书面通知，说明其打算提交或使用 (i) 注册声明的任何修正案或对一般披露一揽子计划或招股说明书的任何修正案或补充（除非与股票发行有关，否则仅与证券发行有关的修正案或补充）或者其他，(ii) 任何包含以下信息的新招股说明书补充文件除了本协议第 4 (n) 节或 (iii) 节中提及的信息外，披露条款协议所涵盖股份要约和出售的定价补充文件外，将在拟议申报或使用之前（视情况而定）向经理或此类经理（视情况而定）提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用经理或此类经理（视情况而定）提交或使用任何此类文件的副本或经理或此类经理（视情况而定）的律师应合理地表示反对。

(d) 交付注册声明。公司已经或将免费向经理和经理法律顾问提供最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本（包括在其中提交或以引用方式纳入的证物以及其中纳入或视为以引用方式纳入的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本。提供给经理和经理法律顾问的注册声明及其每项修正案的签名副本将与以电子方式传输的副本相同

除非在第 S-T 条允许的范围内，否则根据EDGAR向委员会提交。

(e) 交付招股说明书。公司将在执行本协议时免费向经理提供或出售股份，如果是向任何经理人要约和出售股份，则在1933年法案要求交付招股说明书（或除非1933年法案第172条（“第172条”）规定的例外情况）期间，向经理提供与任何股票要约或出售有关的经理，例如经理或此类经理（视情况而定）可能合理的招股说明书（经修订或补充）的副本数量请求。公司还将应经理或经理（视情况而定）的要求，根据该交易所或市场的规章制度的要求，向出售股票的每个交易所或市场提供招股说明书（经修订或补充）的副本。除非在第 S-T 法规允许的范围内，否则根据本第 4 (e) 节提供的招股说明书及其任何修正案或补编将与根据EDGAR向委员会提交的招股说明书的电子传输副本相同。

(f) 报告要求。在1933年法案要求提交与任何股票要约或出售有关的招股说明书（或除非有第172条规定的例外情况）期间，公司将在1934年法案和1934年法案规定的期限内向委员会提交1934年法案和1934年法案规定并满足其要求的所有文件。此外，公司应根据《1933年法案》和《1933年法案条例》（包括《1933年法案条例》第463条（如果适用）的要求报告出售任何股份的净收益的使用情况。

(g) 蓝天资格。公司将尽最大努力与经理合作，或者在向作为委托人的任何经理人要约和出售股票的情况下，根据各州和非美国司法管辖区的适用证券法，使股票有资格发售和出售，因为经理或经理人（视情况而定）可以不时指定和维持此类资格，只要需要完成预期的股份出售根据本协议；但是，前提是公司没有义务在任何不具备外国公司或证券交易商资格的司法管辖区提交任何一般性同意，或者就其在不受其他约束的任何司法管辖区开展业务而征收税款，提交任何一般同意书。

(h) 收益表。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便尽快向证券持有人普遍提供收益表，用于1933年法案第11（a）条最后一段所设想的福利，并向经理提供该条款所设想的福利。

(i) 所得款项的使用。公司将按照注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中标题为 “收益的使用” 的规定使用其根据本协议出售股份所获得的净收益。

(j) 列名。公司将尽最大努力实现和维持股票在纽约证券交易所的上市，并满足纽约证券交易所的要求。

(k) 某些行动通知。在未提前至少一天向经理发出书面通知的情况下，公司不会 (i) 直接或间接出价、质押、出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或出售合同、授予购买或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为、可行使或可交换为普通股的证券的期权、权利或担保，也不会根据1933年提交任何注册声明就上述任何事项采取行动或 (ii) 进行任何互换或任何直接或间接全部或部分转移普通股所有权经济后果的其他协议或交易，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类互换、协议或交易均应通过交付普通股或其他证券进行结算。前一句不适用于 (A) 本协议下待售的股份，(B) 公司在行使期权或认股权证或转换截至本文发布之日并在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的已发行的任何普通股或购买普通股的期权，(C) 根据上述公司现有员工福利计划发行的任何普通股或购买普通股的期权注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书或 (D) 根据注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的任何普通股。收到上述任何书面通知后，任何经理均可在该经理认为适当的期限内暂停其根据本协议开展的活动。

(l) 发行人自由撰写招股说明书。公司将向经理发出书面通知，如果是向作为委托人的经理要约和出售股份，则向此类经理发出书面通知，说明其打算提交或使用任何免费写作招股说明书，并将视情况在拟议申报或使用任何此类免费招股说明书之前向经理或此类经理（视情况而定）提供任何此类免费写作招股说明书的副本，也不会提交或使用任何此类免费招股说明书撰写招股说明书，供经理或此类经理（视情况而定）或为经理或此类经理提供咨询，视情况而定，应合理地反对。

(m) 不得进行稳定或操纵。公司同意，它和公司任何受控关联公司都不会直接或间接采取任何旨在或预期会导致或构成公司任何证券价格的稳定或操纵的行动，以促进任何股票的出售或转售，或导致违反1934年法案规定的M条例。

(n) 本协议项下活动的更新。公司应在公司提交的每份10-K表年度报告或10-Q表季度报告中披露 (i) 在本协议下由任何经理或通过任何经理出售股票的任何财政季度期（就10-K表年度报告而言，这意味着该财政年度的最后一个季度期），或 (ii) 在所要求的范围内

适用法律和/或委员会的解释，在每个此类财政季度期间的招股说明书补充文件中，管理人根据本协议出售或通过本协议出售的股票数量，公司收到的净收益和公司就此类销售向经理支付的总薪酬。

(o) 交付未来的军官证书。根据本协议开始发行股票后，(A) 每次在结算日以委托人身份向任何经理交付股份时，以及 (B) 在修订注册声明或与股份有关的新注册声明生效或招股说明书的每个 (i) 日期之后立即通过一项仅规定确定包括股票在内的证券条款的修正或补充来修改或补充招股说明书（(1) 除外），（2) 在提交招股说明书补充文件时仅包含本协议第 4 (n) 节或 (3) 中提及的与提交任何表 8-K 最新报告（收益8-K 和任何其他包含财务报表、支持附表或其他财务数据，包括该表格第 2.02 项下被视为 “已提交” 的任何表 8-K 最新报告）有关的信息（每个此类日期均为 “注册声明修订日期”），(ii) 按照本协议第 3 (j) 节的设想向委员会提交收益 8-K 的日期（a “公司收益报告日期”）、（iii）公司定期报告日期以及（iv）任何经理的合理要求（任何经理提出任何此类请求的日期均为 “申请日期”），公司将提供或安排向经理提供或安排提供给经理，如果是上文 (A) 条款，则向经理（视情况而定）提供注明该结算日期的高级管理人员证书、注明此类注册修正声明的高级管理人员证书日期、公司收益报告日期、公司定期报告日期或请求日期（视情况而定）的形式和实质内容经理，或者，就上文 (A) 款而言，经理（视情况而定）合理地满意，其大意是，本协议第 6 (f) 节所述的高级管理人员证书中包含的陈述最后一次提供给经理，或者，就上文 (A) 条而言，此类经理（视情况而定）截至该证书颁发之日真实正确此类证书的日期（除非此类声明应被视为与注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书（在该证书颁发之日经修订和补充），或者取代此类证书，其期限与本协议第 6 (f) 节中提及的证书相同，但根据需要进行了修改，使其与注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书有关，该证书发布之日已修订和补充。如本第 4 (o) 节所用，如果在任何注册声明修订日期、公司收益报告日期、公司定期报告日期或申请日期当天或之后出售股份，则应将 “立即” 视为在此类出售的适用时间或之前。

(p) 未来律师信的送达。根据本协议开始发行股票后，（A）每次在结算日以委托人身份向任何经理交付股份时，（B）在每个注册声明修订日、公司收益报告日、公司定期报告日或申请日之后，公司将立即向经理提供或安排提供给经理，或者就上文（A）条款而言，向适用的经理提供书面意见和负面保证函

公司（经理应合理接受经理，如果是上文（A）条款，则为经理（视情况而定）和经理的法律顾问，其形式和实质内容应符合经理的合理要求，如结算日期、注册声明修订日期、公司收益报告日期、公司定期报告日期或申请日期（视情况而定），视情况而定，其内容与第 6 (b) 节中提及的相应意见和信函相同6 (c)，视情况而定，但根据需要进行了修改，以与截至此类意见和信函发表之日的注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书有关，或者，作为任何此类意见和信函的代替者，律师最后向经理提供此类意见和信函，或者，就上述 (A) 条而言，经理视情况而定，应向经理提供，或者，如果是上述第 (A) 条，此类经理（视情况而定）附上一封信，其大意是，经理，或者，如果是上述第 (A) 条，此类经理可以视情况依赖此类律师的最后意见和信函，其程度与每份意见和信函的日期均为授权信赖信函的发布日期相同（但最后一份意见和信函中的陈述应被视为与注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书有关经修订和补充的授权信函发布之日）。如本第 4 (p) 节所用，如果在任何注册声明修订日期、公司收益报告日期、公司定期报告日期或申请日期当天或之后出售股份，则 “迅速” 应被视为等于或早于此类出售的适用时间。

(q) 未来会计师信函的交付。根据本协议开始发行股票后，（A）每次在结算日以委托人身份向任何经理交付股份时，（B）在每个注册声明修订日、公司收益报告日、公司定期报告日或申请日之后，公司将立即要求其独立会计师向经理提供一封或多封信函，如果是上文（A）条款，则视情况而定结算日期，此类注册声明修订日期，例如公司收益报告日期、公司定期报告日期或申请日期（视情况而定）的形式和实质内容令经理感到合理满意，或者，如果是上文（A）条，则此类经理（视情况而定）与本协议第 6 (d) 节中提及的信函内容相同，但必要时进行了修改，使其与注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书发布之日相关信。如本段所述，如果在任何注册声明修订日期、公司收益报告日期、公司定期报告日期或申请日期当天或之后出售股票，则 “立即” 应视为等于或早于此类出售的适用时间。

(r) 普通股交易。公司同意经理在根据本协议出售股票的同时，为自己的账户和客户账户交易公司的普通股。

(s) 非消费优惠。据公司所知，如果在适用的结算日，第424条要求的与股票发行有关的任何文件尚未提交，或者本协议中包含的公司陈述和保证不真实和正确，则公司将向任何符合以下条件的人提议

同意从任何经理处或通过任何经理购买股份，有权拒绝购买和支付此类股份。

(t) 尽职调查审查。公司将在正常工作时间和公司主要办公室不时全面、及时地配合任何经理或法律顾问合理要求的任何尽职调查审查，包括但不限于在发出合理通知后，(i) 提供信息和文件；(ii) 在任何经理或经理法律顾问可能合理的时间安排适当的公司高管和公司独立会计师代表参加尽职调查会议请求，其中可能包括 (x) 在每个陈述日当天或之前，(y) 在给定月份（但不迟于下一个月的最后一个工作日）的公司管理报告公布之日或之后不久，以及 (z) 如果公司要求经理在任何一个交易日出售等于或大于平均每日交易量15％的股份（根据以下条件计算）普通股最近三个已完成的交易日）。

5。费用支付。

(a) 开支。公司将支付或安排支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括 (i) 编制、印刷和提交最初提交的注册声明（包括财务报表和附录）及其每项修正案，(ii) 编制、印刷和向经理交付任何初步招股说明书、招股说明书及其任何修正案或补充的副本，以及与经理以电子方式交付上述任何内容相关的任何费用致投资者，（iii）股票证书的准备、发行和交付，（iv）公司法律顾问、会计师和其他顾问的费用和支出，（v）根据本协议第4（g）条的规定获得证券法规定的股票资格，包括申报费以及与准备蓝天调查及其任何补充文件有关的经理人法律顾问的合理费用和支出，（vi）任何股份过户代理人或登记机构的费用和开支，（vii）公司与投资者在与股票营销有关的任何 “路演” 上的演讲所产生的成本和开支，(viii) FINRA对股票销售条款的审查（根据本条款和上文第（v）条支付的合理费用和律师费用不超过20,000美元），以及（ix）向经理支付的申请费和法律顾问的合理费用和支出，以及（ix）与股票在纽约证券交易所上市有关的费用和开支。此外，公司将支付或促使支付任何股票税或其他转让税以及向经理出售或交付股份时应缴的任何印花税或其他关税。

6。经理义务条件。经理在本协议下的义务取决于本协议中包含的公司陈述和保证的准确性，也取决于公司或其任何子公司在每个陈述日根据本协议规定提交的证书中对公司业绩的陈述和保证的准确性

公司在本协议下的契约和其他义务，以及以下其他条件：

(a) 注册声明和招股说明书的提交的生效。在每种情况下，公司应在任何适用时间和相关结算日期（如适用）之前按照第424（b）条规定的方式和期限向委员会提交招股说明书及其随后的任何招股说明书补充文件。没有根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的暂停令，公司没有收到委员会对使用注册声明或其任何生效后修正案的反对通知，没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修正或补充的命令，也没有针对任何此类目的或根据该法第8A条提起的诉讼 1933 年法案已经制定或正在颁布待定，或据公司所知，正在考虑中。公司应遵守委员会提供额外信息的所有要求，使经理们合理满意。公司应已支付与股票相关的所需委员会申报费。

(b) 管理人员的意见和否定保证书。在本协议发布之日，经理应已收到经理法律顾问Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP就经理可能合理要求的事项发出的赞同书面意见和负面保证信或信函。

(c) 给公司的法律顾问意见和否定保证函。在本协议发布之日，经理应已收到公司法律顾问Latham & Watkins LLP就经理可能合理要求的事项发出的赞成书面意见和负面保证信或信函。

(d) 会计师信函。在本协议发布之日，经理应收到 (i) 安永会计师事务所和 (2) 毕马威会计师事务所分别发出的信函，每封信的日期均令经理人满意，其中包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的关于注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的财务报表和其他财务信息的陈述和信息对其进行修正或补充。

(e) 官员关于方案规模的证书。在本协议发布之日，公司应以经理们满意的形式向经理提供日期为该日期的公司执行官证书，说明根据本协议出售股票的最低每股总销售价格以及根据本协议可以发行和出售的最大股票数量，或者作为替代方法，经公司董事会或正式授权的委员会正式授权，此类销售的最大总收益其中，并具体说明已有的股票数量获准在纽约证券交易所上市，但须遵守官方发行通知。

(f) 公司的高级管理人员证书。截至本文件发布之日，自最新经审计的财务报表发布之日起，登记中不应包含任何经审计的财务报表

声明、一般披露一揽子计划和招股说明书或自注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期起，任何重大不利影响，经理人应已收到公司首席执行官或总裁以及公司首席财务官或首席会计官于该日期签发的证书，大意是（A）没有出现此类重大不利影响，（B）公司在以下方面的陈述和保证本协议真实正确，其效力和效力与当日明确签订的协议相同，(C) 公司遵守了所有协议，满足了在该日期当天或之前履行或满足的所有条件；(D) 没有根据1933年法案发布暂停注册声明生效的停止令或其任何生效后的修正案，委员会没有反对使用注册声明的通知或已收到其任何生效后的修正案公司，尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件的命令，也没有针对任何此类目的或根据1933年法案第8A条提起或正在审理或考虑提起任何诉讼，据他们所知，也没有考虑提起诉讼。

(g) 列出清单。股票应已获准在纽约证券交易所上市，但须获得正式发行通知。

(h) 其他文件。在本协议发布之日，应向经理的法律顾问提供他们可能需要的文件和意见，以使他们能够发表经理所要求的意见或陈述，或者证明此处包含的任何陈述或保证的准确性或任何契约、义务或条件的履行情况；以及公司根据本协议的设想采取的所有与股票的发行和出售有关的诉讼在形式和实质内容上应令人满意经理。

7。赔偿和缴款。

(a) 公司对经理的赔偿。公司将赔偿每位经理、其合伙人、成员、董事、高级职员、员工、代理人、关联公司以及根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义控制此类经理的每个人（如果有），使其免受损害（均为 “受赔偿方”），使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，1933 年法案、1934 年法案、其他联邦或州成文法或法规或其他法规，就此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于注册声明任何部分、任何初步招股说明书、一般披露一揽子计划或招股说明书中包含的任何重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述，或者源于或涉嫌遗漏了其中必须陈述或据称遗漏的重大事实，不产生误导性，并将向受保人赔偿由此产生的合理法律或其他费用的一方与调查或抗辩任何损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或程序有关的受赔方（无论该受保方是否为

其一方），不论是受到威胁的还是已启动的，与执行本条款与上述任何事项有关的费用；但是，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于任何此类文件中的不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏，则公司不承担任何责任任何经理向公司提供的专门供使用的书面信息其中，可以理解并同意，经理提供的唯一此类信息包括第 7 (b) 节中所述的信息。

(b) 对公司的赔偿。每位经理将对公司、其每位董事和签署注册声明的每位高级管理人员以及根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义控制公司的每个人（如果有）（均为 “经理受赔方”）进行赔偿并使其免受损害，根据1933年法案、1934年法案或其他联邦或州成文法或条例或其他规定，在此范围内损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于注册声明任何部分、任何初步招股说明书、一般披露一揽子计划或招股说明书中包含的任何重要事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述，或者源于或基于其中必须陈述的重大事实的遗漏或涉嫌遗漏，使其中陈述不具有误导性，每起案件都以这种不真实的程度为限，但仅限于这种不真实的程度陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是依据并符合该经理向公司提供的专门供其使用的书面信息作出的，并将补偿该经理受保方在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或任何程序（无论该经理受保方是否为其中一方）时合理产生的任何法律或其他费用，无论是受到威胁还是已开始，根据任何此类不真实的陈述或遗漏，或发生此类开支的任何涉嫌不真实的陈述或遗漏，经理解并同意，经理没有提供任何此类信息。

(c) 针对缔约方的行动；通知。在受赔偿方根据本第 7 节收到任何诉讼开始通知后，如果根据上文 (a) 或 (b) 小节就此向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方应立即将诉讼的开始通知赔偿方；但未能通知赔偿方不应解除其在 (a) 或 (a) 款下可能承担的任何责任 b) 如上所述，除非其受到重大损害（通过没收实质性权利或抗辩权）除上述第 (a) 或 (b) 款外，未通知赔偿方并不能免除赔偿方可能对受赔偿方承担的任何责任。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼并将其开始通知赔偿方，则赔偿方有权参与该诉讼，并在可能希望的范围内，与任何其他获得类似通知的赔偿方一起，由该受赔偿方满意的律师进行辩护（除非获得受赔偿方的同意，否则受赔偿方不得担任受赔偿方的律师）免责方），并在收到通知后

从其选择的赔偿方向该受赔偿方承担辩护的责任，除合理的调查费用外，根据本第 7 条，赔偿方不承担该受赔偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方都不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，而任何受赔偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解协议 (i) 包括无条件免除该受赔偿方对此类诉讼所涉任何索赔的所有责任，并且 (ii) 确实如此不包括陈述或承认过失、罪责或未采取行动的情况代表受赔偿方。

(d) 捐款。如果本第 7 节中规定的赔偿无法获得或不足以使受保方根据上文 (a) 或 (b) 小节免受损害，则各赔偿方应按适当比例缴纳该受保方因上文 (a) 或 (b) 小节所述损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的金额，以反映受保方获得的相对收益一方面是公司，另一方面是适用的股票发行中的经理，或者 (ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配，其比例应适当，不仅要反映上文 (i) 条中提及的相对收益，还要反映公司和适用的经理在导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏方面的相对过错以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司获得的相对收益和适用经理在适用的股票发行方面获得的相对收益应视为与公司获得的此类发行净收益（扣除费用前）占相关经理获得的佣金或承保折扣总额的比例相同。相对过错应参照以下因素来确定：对重大事实的不真实或涉嫌的不真实陈述，或遗漏或涉嫌的遗漏或遗漏是否与公司或相关经理提供的信息以及双方的相对意图、知识、获取信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会有关。受赔偿方因本第 7 (d) 节第一句中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任而支付的金额应视为包括该受保方在调查或辩护本第 7 (d) 节所涉任何诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本第 7 (d) 节的规定，但任何经理的缴款额均不得超过其向公众出售股份的总价的金额，超过该经理因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据1933年法案第11（f）条的含义）的人都无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款。在本第 7 (d) 节中，经理的缴款义务与各自在本协议下的义务成正比，而不是共同承担的缴款义务。公司和经理一致认为，如果根据本第 7 (d) 条缴款由按比例分配确定（即使将经理视为一人），那也是不公正和公平的。

用于此目的的实体）或采用任何其他未考虑本第 7 (d) 节所述公平考虑因素的分配方法。

8。管理员的默认值。如果公司与两名或多名经理签订条款协议，根据该协议，此类经理同意以委托人身份从公司购买股份，而任何经理或经理在结算日违约购买根据该条款协议有义务购买的股份，则该违约经理同意但未能购买的股票总数不超过经理在该结算日有义务购买的股票总数的10％，非违约经理可以做出令公司满意的安排，让包括任何未违约的经理在内的其他人购买此类股份，但如果在该结算日之前没有做出此类安排，则未违约的经理人应根据各自在该条款协议下的承诺按比例分别购买此类违约经理同意但在该结算日未能购买的股份。如果任何经理人违约，发生此类违约或违约的股份总数超过经理在该结算日有义务购买的股票总数的10％，并且未在该违约后的36小时内作出令非违约经理和公司满意的由其他人购买此类股份的安排，则此类条款协议将终止，任何未违约的经理或公司均不承担任何责任，除非以下情况在第 10 节中规定（前提是如果在该条款协议规定的初始结算日之后发生受经理人期权约束的股票的违约，则此类条款协议不会终止（对于在此类终止之前购买的任何股份，此类条款协议不会终止）。在本协议中，“经理” 一词包括仅为此类交易目的根据本节取代经理的任何人。此处没有任何内容可以免除违约经理因其违约而承担的责任。

9。某些陈述和义务的生效。无论任何经理、公司或其各自的代表、高级管理人员或董事或任何控股人进行或代表进行任何调查或就调查结果发表的声明，公司或其高级管理人员和经理在本协议中规定的或根据本协议做出的相应赔偿、协议、陈述、担保和其他声明都将完全有效，并且将在股份交付和付款后继续有效。

10。终止。

(a) 公司和每位经理可在提前三 (3) 天向本分销代理协议其他各方发出书面通知后，随时以任何理由终止本分销代理协议。在经理终止任何此类分销代理协议后，本分销代理协议对未行使终止本分销代理协议条款的权利的每位经理仍然有效，经理在本分销代理协议下的任何义务和权利应由此类其他经理履行或提供（视情况而定）。

(b) 适用的经理可以在条款协议的结算日期当天或之前随时终止他们作为一方的条款协议，(i) 如果有

根据此类经理的判断，自此类条款协议执行之日起，或自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应日期起，任何重大不利影响，或 (ii) 如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化、敌对行动爆发或升级或其他灾难或危机或任何涉及的变化或发展国家或地区的潜在变化国际政治、财务或经济状况，根据此类经理的判断，在每种情况下，其影响都使完成此类条款协议所设想的股票发行或执行此类股票的销售合同不切实际或不可取，或者 (iii) 如果委员会或纽约证券交易所暂停或对公司任何证券的交易进行了实质性限制，或 (iv) 如果交易普遍有效在纽约证券交易所，纽约美国证券交易所或纳斯达克证券交易所已被暂停或受到重大限制，或如果任何上述交易所或根据委员会、FINRA或任何其他政府实体的命令，或者（v）如果美国的商业银行或证券结算或清算服务或欧洲的Clearstream Banking、societte anonyme或Euroclear Bank，S.A./N.V. 的系统出现重大中断，则已确定了最低或最高交易价格，或者规定了最高价格区间，或 (六) 联邦或纽约当局是否已宣布暂停银行业务.如果根据本第 10 条终止，则任何一方均不对本协议另一方承担任何责任，除非 (i) 经理有权获得根据本协议第 3 (b) 节赚取的任何佣金，(ii) 如果在终止时 (x) 任何经理应拥有其作为委托人购买的任何股份，或 (y) 公司接受了购买任何股份的提议但结算日期尚未到来，在此类股份被转售或交付之前，本协议第 4 节中规定的契约将一直有效（视情况而定）可能是，(iii) 本协议第 4 (h) 节中规定的契约将继续有效，(iv) 本协议第 5 节的规定、本协议第 7 节中规定的赔偿和缴款协议以及本协议第 9、10、11、13、14、15、16、17、18 和 19 节的规定将继续有效。

11。通知。以下所有通信将采用书面形式，（a）如果发送给瑞士信贷，则将邮寄或交付并确认给瑞士信贷c/o 瑞士信贷证券（美国）有限责任公司，纽约州纽约麦迪逊大道11号 10010-3629，注意：IBCM Legal，（b）如果发送给摩根士丹利，则将邮寄或交付并确认给摩根士丹利c/o Morgan Stanley & Co。LLC，纽约百老汇 1585 号，纽约州 10036，注意：Equity Syndicate Desk，(c) 如果发送给高盛公司LLC，将邮寄或交付并确认给高盛公司LLC，纽约西街 200 号，纽约州 10282-2198，注意：注册部门，或者，(d) 如果寄给公司，将通过邮寄或配送至加州 92782 号的 Flight Way 1700 进行确认，收件人：总法律顾问。

12。对应方和签名。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个协议。与本协议和本协议所设想的交易相关的任何文件中的 “执行”、“执行”、“已签署”、“签名”、“签名” 以及与之相关的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每种词应具有与手动签名或使用签名相同的法律效力、有效性或可执行性

视情况而定，在任何适用法律（包括《全球和全国商业中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）的范围内和规定的范围内，采用纸质记录保存系统。

13。缺乏信托关系。公司承认并同意：

(a) 无其他关系。聘请经理仅充当与股份出售有关的销售代理人，无论是否有任何经理就本协议或招股说明书所设想的任何交易在公司或任何其他人与任何经理之间建立信托、咨询或代理关系，无论是否有任何经理就其他事项向公司提供建议或正在向公司提供建议；

(b) 正常谈判。管理人采取了独立行动，本协议中规定的股票价格由公司在与经理进行讨论和公平谈判后确定，公司能够评估、理解、理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

(c) 没有披露义务。公司被告知，每位经理及其关联公司参与的交易范围广泛，可能涉及与公司不同的利益，每位经理没有义务通过任何信托、咨询或代理关系向公司披露此类利益和交易；

(d) 禁止拉客。任何经理人与本文所设想的交易有关的任何活动均不构成经理对任何实体或自然人的建议、投资建议或任何行动的邀请；以及

(e) 豁免。在法律允许的最大范围内，公司放弃他们可能因经理违反信托义务或涉嫌违反信托义务而向公司提出的任何索赔，并同意经理对公司不承担任何责任（无论是直接还是间接）就此类信托义务索赔承担任何责任，也不对代表公司（包括股东、员工）提出信托义务索赔的任何人承担任何责任，或公司的债权人。

14。继任者。本协议均应为经理和公司及其各自的继任者带来利益并对它们具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不得解释为向除经理、其各自的关联公司和销售代理人、公司及其各自的继任者以及第7节中提及的控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人以外的任何个人、公司或公司提供任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及其所有条件和条款旨在为以下各方提供唯一和排他性的利益

经理、其各自的关联公司和销售代理人、公司及其各自的继任者，以及上述控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人，不为其他个人、公司或公司谋利。任何股份购买者均不得仅因此类购买而被视为继任者。

15。适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。对于因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何诉讼或程序，公司和每位经理特此接受纽约市曼哈顿自治市联邦和州法院的非专属管辖。公司和每位经理不可撤销和无条件地放弃对纽约市曼哈顿自治市联邦和州法院因本协议或本协议所设想的交易而产生或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼或程序的确定地点的任何异议，不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院抗辩或主张在任何此类法院提起的任何此类诉讼或诉讼是在不便的情况下提起的论坛。

16。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司和每位经理在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

17。时间。时间应是本协定的关键。除非此处另有规定，否则一天中的特定时间是指纽约市时间。

18。标题的影响。此处的章节标题仅为方便起见，不影响本节的结构。

19。承认美国特别决议制度。

(a) 如果受保实体的任何经理受到美国特别清算制度下的诉讼，则如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该管理人对本协议以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的转让的生效范围将与转让在美国特别决议制度下的生效范围相同。

(b) 如果作为受保实体或该管理人的BHC Act关联公司的任何经理受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则本协议下可能对该经理行使的违约权利的行使范围不得超过在本协议受美国或美国某州法律管辖的情况下在美国特别解决制度下可以行使的违约权。

如本第 19 节所用：

“BHC法案附属公司” 的含义与《美国法典》第12编第1841（k）节中赋予的 “关联公司” 一词相同，并应按照《美国法典》第12编第1841（k）节进行解释。

“受保实体” 是指以下任何一项：

(i) “受保实体”，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义并根据该术语进行解释；

(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “受保银行”；或

(iii) “涵盖的金融服务机构”，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释。

“默认权利” 具有该术语中赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。

“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

如果上述内容符合经理对我们协议的理解，请签署本协议的相应协议并将其退还给公司，届时该协议将根据其条款成为公司与经理之间具有约束力的协议。

自本文发布之日起接受：

附件一

维珍银河控股有限公司

普通股

面值 0.0001 美元

条款协议

[经理们]

尊敬的女士们、先生们：

特拉华州的一家公司 Virgin Galactic Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）在陈述和保证的基础上，提议公司与瑞士信贷证券（美国）有限责任公司（“瑞士信贷”）、摩根士丹利公司（以下简称 “分销代理协议”）中规定的条款和条件。LLC（“摩根士丹利”）和高盛公司有限责任公司（与瑞士信贷和摩根士丹利合称 “经理”，各自为 “经理”），将出售给 [l]作为转售的委托人（[集体， ]“承销商”[s]”) 和承销商[分别是]同意[s]从公司购买本协议附表A中规定的普通股（”[初始的]证券”)[，并授予承销商[s]购买本协议附表A中规定的额外普通股的期权（“期权证券”，以及与初始证券一起称为 “证券”）]*,[在每种情况下]* 根据本协议附表A中规定的条款。此处未定义的大写术语具有分销代理协议中规定的相应含义。

[公司向承销商授予期权[s，分开而不是联合，]最多可额外购买 [l]按本协议附表A中规定的每股价格计算的期权证券，减去每股金额等于公司宣布的应支付初始证券但不支付期权证券的任何股息或分配。特此授予的期权可以在本协议发布之日后的30天内行使，并可在收到通知后随时全部或部分行使 [几个]承销商[s]向公司说明期权证券的数量 [几个]承销商[s][是][是]然后行使期权以及此类期权证券的付款和交付的时间和日期。任何此类交货时间和日期（“交货日期”）应由承销商确定[s]，但不得迟于行使上述期权后的七个完整工作日，也不得迟于结算日期（定义见下文）。 [如果对期权证券的全部或任何部分行使期权，则每位承销商单独行事而不是共同行动，将购买当时购买的期权证券总数的一定比例，等于该承销商购买的初始证券的比例，如本协议附表A所示，在每种情况下均需进行以下调整： [l]应自行决定取消部分股份的任何销售或购买。]为清楚起见，本协议双方同意，《分发》第4（o）、4（p）和4（q）节中分别提及的高级管理人员证书、意见以及律师信函和会计师信函

代理协议必须在结算日由公司或代表公司交付。]*

初始证券的收购价款和证书的交付应在承销商律师Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的办公室支付[s]，位于加利福尼亚州帕洛阿尔托大学大道 525 号 1400 套房，94301，或承销商商定的其他地点[s]和公司，在本协议发布之日后的第二个工作日（或第三个工作日，如果定价发生在任何给定日下午 4:30（纽约市时间）之后）上午 9:00（纽约市时间）（除非根据分销代理协议第8条的规定推迟），或者不迟于承销商商定的日期后十个工作日的其他时间[s]和公司（此类付款和交付的时间和日期在此称为 “结算日期”）。

[此外，如果承销商购买了任何或全部期权证券[s]，此类期权证券的购买价格的支付和证书的交付应在上述办公室或承销商商定的其他地点支付[s]和公司，在承销商通知中规定的每个交货日期[s]给公司。]1

应通过将立即可用的资金电汇到公司指定的银行账户，然后交付给承销商，向公司付款[s 用于他们各自的账户以供他们购买证券]. [据了解，每个承销商都已授权 [l]作为承销商的代表，代表承销商接受其同意购买的初始证券和期权证券（如果有）的交付、收货并支付其购买价格。 [l]，可以（但没有义务）支付任何在结算日或相关交割日（视情况而定）之前尚未收到资金的承销商购买的初始证券或期权证券（如果有）的购买价格，但此类付款不得解除该承销商在本协议下的义务。]

分销代理协议中与作为公司代理人的经理无关的每项条款均以引用方式全部纳入此处，应被视为本条款协议的一部分，其程度与本协议中每项此类条款均已全部列出一样。分销代理协议中规定的每项陈述和保证应被视为在本条款协议签订之日以及适用时间和任何交付日期作出。

如果前述规定与承销商一致[‘s][s’]理解我们的协议，请签署本协议的相应协议并将其退还给公司，届时该协议将成为公司与承销商之间具有约束力的协议[s]根据其条款。

* 仅在承销商可以选择购买额外普通股的情况下才包括在内。

本条款协议以及因本条款协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。