spce-20230622
假的000170694600017069462023-06-222023-06-22

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据第 13 或 15 (D) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年6月22日
维珍银河控股有限公司.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华001-3820285-3608069
（州或其他司法管辖区）
公司注册的）
（委员会
文件号）
（国税局雇主
证件号）
1700 飞行路线
塔斯汀, 加利福尼亚
92782
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(949) 774-7640
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
 
☐根据《证券法》第425条提交的书面通信
☐根据《交易法》第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》第14d-2 (b) 条进行的启动前通信
☐根据《交易法》第13e-4 (c) 条进行的启动前通信
 根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元空间纽约证券交易所
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐


项目 8.01 其他活动。
2023 年 6 月 22 日，维珍银河控股公司（“公司”）与瑞士信贷证券（美国）有限责任公司、摩根士丹利公司签订了分销代理协议（“分销代理协议”）。有限责任公司和高盛公司有限责任公司（均为 “代理人”，统称为 “代理商”）提供公司通过代理人不时提供和出售高达4亿美元的公司普通股，面值每股0.0001美元，或直接向作为委托人的一个或多个代理商提供和出售。
根据分销代理协议的规定，通过任何担任销售代理的代理人或直接向担任委托人的任何代理人出售公司普通股（如果有）将通过法律允许的任何方法进行销售，包括但不限于（i）通过普通经纪商的交易（无论是否招标），（ii）向做市商或通过做市商，（iii）直接在或通过任何国家证券交易所或其设施进行销售，a 全国证券协会的交易设施、另类交易系统或任何其他市场场所, (iv) 场外交易市场, (v) 私下谈判交易或 (vi) 通过任何此类方法的组合.
任何代理商都无需出售任何特定数量或美元金额的公司普通股，但双方都同意，在遵守分销代理协议的条款和条件的前提下，按照其正常交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力，按照该代理人和公司商定的条款出售公司普通股。
公司将按双方商定的费率向相关代理人支付佣金，该费率（除非下文另有规定）不超过通过代理商作为公司销售代理出售的公司普通股总销售价格的2.0％。公司还可以与任何代理商达成协议，以可能构成经修订的1934年《证券交易法》M条例第100条所指的 “分配” 的方式出售公司普通股，在这种情况下，公司和该代理人将同意按照此类出售的惯常方式向该代理人提供补偿。
根据分销代理协议的条款，公司还可以按出售时商定的价格将其普通股作为委托人出售给一个或多个代理商。如果公司以委托人的身份将其普通股出售给一个或多个代理人，则公司将与此类代理人签订单独的条款协议（“条款协议”）（“条款协议”）（视情况而定），规定交易条款。在向作为委托人的一名或多名代理人进行任何此类出售时，公司可能同意向相应的代理人或代理人支付佣金或承保折扣，该佣金或承保折扣可能超过作为委托人出售给此类代理人或代理人的公司普通股总销售价格的2.0％。
公司打算将其从向代理人发行和出售公司任何普通股中获得的任何净现金收益用于发展其太空飞船舰队和基础设施以扩大其商业运营，并用于一般公司用途，包括营运资金以及一般和行政事务。
分销代理协议（包括作为附录的条款协议形式）作为附录1.1提交。分销代理协议包含公司和代理商的惯常陈述、担保、契约、赔偿义务，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任以及双方的其他义务。分销代理协议中包含的陈述、保证和契约仅为此类协议的目的而作出，截至具体日期，仅为此类协议的各方谋利，可能受到合同各方商定的限制。分销代理协议和包含的任何条款协议的描述


本文并不声称完整，参照作为附录提交并以引用方式纳入此处的分销代理协议（包括其中包含的此类形式的条款协议）对其进行了全面限定。
公司签订分销代理协议之前，根据2022年8月4日的先前分销代理协议（“先前的分销代理协议”），完成了总额为3亿美元的公司普通股的发行和出售。自2023年3月31日以来，公司根据先前的分销代理协议共出售了3,740万股股票，总收益为1.646亿美元，此外公司在截至2023年3月31日的10-Q表季度报告中报告了截至2023年3月31日的公司在截至2023年3月31日的10-Q表季度报告中以1.354亿美元的总收益出售了2,200万股股票。


项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品
展品编号描述
1.1
公司、瑞士信贷证券（美国）有限责任公司、摩根士丹利公司签订的日期为2023年6月22日的分销代理协议。有限责任公司和高盛公司LLC（包括条款协议的形式）。
5.1
瑞生和沃特金斯律师事务所的观点。
23.1
Latham & Watkins LLP 的同意（包含在本文件附录5.1中提交的意见中）。
104封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。



签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
维珍银河控股有限公司
日期：2023 年 6 月 22 日来自：/s/ 道格拉斯·阿伦斯
姓名：道格拉斯·阿伦斯
标题：
执行副总裁，
首席财务官兼财务主管