美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

第2号修正案

（规则 14a-101）

委托书中需要的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券 交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

Jet.AI Inc.

（注册人的姓名 如其章程所示）

不适用。

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 申请费（勾选所有适用的复选框）：

初步委托书——待完成 ——日期为 2024 年 5 月 29 日

10845 格里菲斯峰博士

套房 200

拉斯维加斯，内华达州 89135

五月 [●], 2024

亲爱的 股东：

我们 诚挚地邀请您参加 Jet.AI Inc. 2024 年年度股东大会（“年会”）。年度 会议将于太平洋时间 2024 年 7 月 1 日星期一上午 10:00 举行，并将通过网络音频直播完全在线直播。 您将能够通过访问 https://www.cstproxy.com/jetai/2024 虚拟地出席和参与年会，在那里您 将能够现场收听年会、提交问题和投票。如果您没有互联网功能，可以在美国和加拿大境内拨打 +1 800-450-7155（免费电话）或拨打 +1 857-999-9155（适用标准费率） 在美国和加拿大境外拨打 +1 857-999-9155（适用标准费率） 收听年会。出现提示时，输入密码为 0315981#。此选项仅限收听，如果您选择通过电话参加，您将无法在年会期间投票或输入问题。

您 将在随附的 股东年会通知和委托书中找到有关将在年会上进行表决的事项的重要信息。我们向大多数股东发送了一份长达一页的代理材料互联网可用性通知 （“通知”），而不是发送全套印刷材料。该通知告诉您如何在互联网 上访问和查看代理材料中包含的重要信息。该通知还告诉您如何在年度 会议之前在互联网上进行投票或通过电话进行投票，以及如何申请获得我们的代理材料的印刷副本。

您的 票很重要。我们希望您能参加虚拟年会。我们鼓励您查看代理材料并尽快投票 。您可以按照所附代理材料中的说明在互联网上投票。如果您及时请求 通过邮件接收这些代理材料的印刷副本，也可以通过邮件投票。您还可以在年度 会议期间以电子方式对您的股票进行投票。有关如何参加虚拟年会、如何提交问题以及如何投票的详细信息已发布在 https://www.cstproxy.com/jetai/2024 上，可以在本委托声明中标题为” 的部分中找到关于年会和投票的问题与解答——我怎样才能参加年会并在年会上投票？”.

10845 格里菲斯峰博士

套房 200

拉斯维加斯，内华达州 89135

2024 年年度股东大会通知

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对我们的代理 材料的访问权限。因此，我们将向股东发送《代理材料互联网可用性通知》（“通知”） ，股东有权获得年会通知并在年会及其任何延期或休会时进行投票。股东 将能够通过 https://www.cstproxy.com/jetai/2024 访问代理材料，或通过邮件申请收到 代理材料的印刷版套装或通过电子邮件收到一套电子材料。有关如何通过互联网 访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。此外，股东可以要求通过邮寄或电子邮件的电子形式持续接收印刷的 形式的代理材料。我们认为，这些规则使我们能够向股东提供他们所需的信息 ，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。

关于代理材料的互联网可用性的重要 通知

年度股东大会

以下 代理材料可供您查看，网址为 http://www.cstproxy.com/jetai/2024

这个 不是选票。您不能使用本通知对您的股票进行投票。本通讯仅概述了互联网上可供您使用的更完整的代理 材料。我们鼓励您在投票前访问和查看代理材料中包含的所有重要信息 。

如果 您想收到这些文件的纸质或电子邮件副本，则必须申请一份副本。 将此类文件邮寄给您不收取任何费用。请在 2024 年 6 月 1 日当天或之前按照以下说明申请副本，以便于及时交付。您 也可以要求您从公司收到所有未来代理材料的纸质副本。

在线访问 您的代理材料

当您索取代理材料的纸质副本或对您的代理进行电子投票时，请提供 此通知。您必须参考您的 控制号码。

索取 代理材料的纸质副本

通过 电话请致电 917-262-2373，或

登录 http://www.cstproxy.com/jetai/2024 或者发送电子邮件至：proxy@continentalstock.com

请 在主题行中包括公司名称和您的控制号码。

目录

10845 格里菲斯峰博士

套房 200

拉斯维加斯，内华达州 89135

年度股东大会代理声明

关于以下对象的代理材料可用性的重要 通知

将于 2024 年 7 月 1 日举行的 股东大会：

此 委托书、代理卡和我们 10-K 表格的年度报告

截至 2023 年 12 月 31 日的年度可在互联网 上查阅，网址为

https://www.cstproxy.com/jetai/2024。

一般 信息

是《代理材料互联网可用性通知》，我为什么会收到它？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的 “电子代理” 规则，我们通过互联网以快速、高效的方式提供 访问我们的代理材料的权限。因此，我们打算在2024年5月22日左右，向截至2024年5月10日营业结束的所有登记股东邮寄一份关于代理材料互联网可用性的通知（“通知”），并将我们的代理材料发布在通知中提及的网站上（https://www.cstproxy.com/jetai/2024）。正如通知中 更全面地描述的那样，所有股东都可以选择在通知中提及的网站上访问我们的代理材料。该通知包含 关于如何在 互联网上访问和阅读本委托声明以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及如何在线投票的说明。如果您通过邮件收到通知，除非您提出要求，否则您不会在 邮件中收到代理材料的纸质副本。如果您通过邮件收到通知并希望收到材料的印刷副本，请按照 通知中的说明索取材料，我们将立即将材料邮寄给您。

这份文件是什么 ？

本 文件是 Jet.AI Inc. 对将于 2024 年 7 月 1 日星期一太平洋时间上午 10:00 举行的 2024 年年度股东大会（即 “年会”）的委托声明。

除非另有说明，否则提及 的 “我们”、“我们” 或 “公司” 是指业务合并（定义见下文）后的 Jet.AI Inc. 和业务合并前的牛津桥收购公司。

年会的日期和时间是什么 ？

年会定于太平洋时间2024年7月1日星期一上午10点举行。

我如何访问和参加年会？

年会将是一次完全虚拟的股东会议，将仅通过网络音频直播进行。不会举行任何实体的 面对面会议。在线年会将于太平洋时间2024年7月1日星期一上午10点准时开始。我们建议 您在年会开始之前参加年会，留出充足的时间办理登机手续。您将能够在线参加年会 并通过访问 https://www.cstproxy.com/jetai/2024 进行投票。

如果 您的股票直接以您的名义向我们的过户代理人、大陆证券转让和信托公司或 “Continental” （即您是登记在册的股东）注册，请按照发送给您的通知中的说明进行操作，其中包含网址 地址 (https://www.cstproxy.com/jetai/2024) 以及您的控制号。您需要在发送给您的通知 中包含您的控制号码，或者，如果您要求通过邮寄方式将印刷副本发送给您，则需要在代理卡上或 代理材料附带的说明中包含您的控制号码，才能通过互联网虚拟访问和参加年会。如果您没有控制号码，请通过以下电话号码或电子邮件地址与 Continental 联系。

如果 您的股票是以经纪人、银行或其他被提名人的名义持有的，则您必须联系您的经纪商、银行或其他被提名人并获得 的合法代理人。获得法定代理后，请联系大陆集团为年会生成控制号码：

● 拨打 (917) 262-2373；或

● 发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com。

我可以在虚拟年会上提问吗？

参加我们虚拟年会的股东 将有机会在年会的指定部分 期间通过互联网实时提交问题。您必须在发送给您的通知中提供您的控制号码，或者按照上述 的说明获取。

什么是 代理？

是你对另一个人的合法指定，被称为 “代理人”，对你拥有的股票进行投票。将某人 指定为我们的代理的文件也称为代理或 “代理卡”。

谁 在为准备这份委托书和征集我的代理人支付费用？

我们 将支付与本委托声明相关的代理人招募有关的所有费用。

谁 在征集我的代理人，有人会因为征集我的代理而获得报酬吗？

我们的高级职员和员工可以通过电话、电子邮件、传真或其他通信手段索取代理 。 我们的高级职员和员工不会获得额外报酬，但他们可能会获得报销与 任何招标相关的自付费用。我们还可能向托管人、被提名人和受托人报销他们向受益所有人发送代理和代理材料 的费用。

我们的普通股在哪里交易？

我们的 普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “JTAI”。

公司的董事会出席年会吗？

公司鼓励但不要求其董事参加年度股东大会，因为他们认识到 可能会不时发生日程安排冲突，使董事无法出席。如果可能，我们希望所有董事会成员都将参加年度 会议。

投票 很重要

谁 有权参加年会并在年会上投票？

只有在记录日期（2024年5月10日）营业结束时登记在册的 股东才有权收到年会通知 ，并在年会或任何延期或休会 上对他们当天登记在册的股东进行投票。我们的股东名单将在年度会议之前的十天内在正常工作时间内向我们的主要执行办公室开放，供任何股东审查，无论出于与 年会有关的任何目的。 请致电 (702) 747-4000 与 George Murnane 联系以协调您的审查。

2024年5月10日，我们有12,721,468股已发行普通股。我们还有：

登记在册的股东 : 以您的名义注册的股票。如果在 2024 年 5 月 10 日营业结束时，您的股票直接以您的名义在大陆集团注册 ，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在 年会上在线提交投票，也可以通过代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您按照通知或本委托声明中的说明授权代理人对您的 股票进行投票，以确保您的选票被计算在内。

受益的 所有者: 以经纪人或银行名义注册的股票。如果在 2024 年 5 月 10 日营业结束时，您的股票 存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “street 名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。出于年会投票的目的，持有您账户的组织被视为 的登记股东。作为受益所有人，您有权指导您的 经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。您还受邀参加年会。但是，由于您 不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人 ，否则您不得在年会上在线对股票进行投票。

我对什么 进行投票？董事会有什么建议？

可以在年会上提出其他问题吗？会议将如何进行？

除了上述六项提案外，我们 目前尚无任何业务需要在年会上采取行动。根据 特拉华州法律和我们的管理文件，除非 股东向我们发出适当通知，否则年度会议上不得提出除程序事项以外的任何其他事项。如果其他事务得到适当提出，您的代理人有权自行决定 进行投票，包括宣布年会休会。

年会主席拥有举办年会的广泛权力，因此 年会的工作能够有序和及时地进行。在此过程中，他拥有广泛的自由裁量权，可以为年会期间的讨论、评论和 问题制定合理的规则。年会主席还有权依据有关干扰 或不当行为的适用法律，确保年会以对所有参与者公平的方式进行。

是否有任何提案赋予我持不同政见者的评估权？

我们的 股东无权在年会上表决的任何提案中享有持不同政见者的权利。 此外，我们不打算独立向股东提供任何此类权利。

我如何投票 ？

对于 提案 1，您可以投票 “支持” 此处提名的每位被提名人在董事会任职，也可以拒绝对您指定的任何被提名人投赞成票 。对于提案 2、提案 3、提案 4、提案 5、提案 6 和提案 7，您可以投赞成票 “赞成” 或 “反对” 或投弃权票。投票程序如下：

登记在册的股东 : 以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东，则可以在年会上在线投票，通过互联网上的代理人投票 ，或者使用您可能要求的代理卡进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促 您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您 已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并在线提交投票。

受益的 所有者: 以经纪人或银行名义注册的股票。如果您是以您的 经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到该组织而不是我们的通知和投票指示。 只需按照该通知中的说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。或者，您可以按照经纪人或银行的指示 通过互联网投票。要在年会上投票，您必须获得经纪商、银行或其他被提名人的合法代理人，并联系 Continental，按照本代理 声明第 1 页的说明为年会生成控制号码，如下所示如何访问和参加年会？”

如果我退回代理卡或以其他方式投票但没有做出具体选择， 会怎么样？

登记在册的股东 : 以您的名义注册的股票。如果您是登记在册的股东并在未标记任何投票选项的情况下退回已签名并注明日期的代理卡或以其他方式 投票，则您的股票将按以下方式进行投票：

如果 在年会上正确提出任何其他事项，则您的代理人（您的代理卡上指定的个人之一）将按照我们董事会的建议对 您的股票进行投票，或者如果没有给出建议，则将根据该个人的最佳判断对您的股票进行投票。

受益的 所有者: 以经纪人或银行名义注册的股票。如果您是以您的 经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股票的受益所有人，并且您没有向该组织提供投票指示，则该组织将决定 它是否拥有就特定事项进行投票的自由裁量权。在某些 “常规” 事项上，经纪公司拥有 自由裁量权对客户未提供投票指示的股票进行投票。我们认为，第2号提案，即批准任命宾夕法尼亚州Hacker Johnson & Smith为我们的独立注册会计师事务所，被视为例行公事 。但是，其他提案均未被视为例行事项。如果没有关于非常规事项的指示，您的经纪人或其他被提名人不能投票 ，因此，我们预计经纪人不会对除提案 2 之外的所有提案进行投票。因此， 如果您通过经纪人、银行或其他被提名人拥有股票，请务必指导该组织如何投票，以确保 您的投票计入所有提案。

我能改变主意并撤销我的代理吗？

是的。 在年会最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是股票的记录持有者，您可以 通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

上次提交的投票将是持有者记录的投票。如果您的股票由您的经纪人或银行作为代理人或代理人持有，则您 应按照该组织提供的指示撤销您的代理人。

如果我收到多份通知怎么办？

多个 通知意味着您在经纪人或我们的过户代理处拥有多个账户。请对您的所有股票进行投票。我们还建议 您联系您的经纪人或我们的过户代理，以相同的名称和地址合并尽可能多的账户。我们的转让 代理人是位于纽约州街一号30楼的大陆证券转让和信托公司，10004-1561，可致电 (212) 509-4000 与 联系。

是如何计算选票的？

选票 将由为年会任命的选举检查员计算，该检查员将分别计算提案1的 “赞成” 和 “拒绝” 选票和经纪人无票、提案2的 “赞成” 和 “反对” 票和弃权票，以及所有其他提案的 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票和 经纪人不投票。当持有受益所有人股份 的被提名人（例如经纪人或银行）由于被提名人没有自由裁量权与 就该提案进行表决，也没有收到受益所有人关于该提案的指示而没有对该提案进行表决，即发生经纪人不投票。如果 我们普通股的经纪商、银行、托管人、被提名人或其他记录持有人在委托书上表示，它没有自由裁量权 对特定提案进行某些股票投票，则这些股票将被视为经纪商对该 提案的无票表决。因此，如果您通过代理人或银行拥有股票，请务必指导您的被提名人如何 投票，以确保您的投票计入每份提案。

弃权 和经纪人无票将被视为出席的股票，以确定年会上是否达到 业务交易的法定人数。弃权票将计入出席年会或由代理人代表 并有权投票的股份列表，其效力与对提案2、提案3、提案 4、提案 5、提案 6 和提案 7 的 “反对” 票具有同等效力。尽管为了确定 是否存在法定人数，经纪商的无票将被视为出席的股票，但经纪商的无票将不计算在确定出席年度 会议或由代理人代表并有权对特定提案进行投票的股票数量时。因此，经纪人的不投票不会影响 对任何提案的投票结果。

每个提案需要什么 投票？

必须有多少 股才构成年会的法定人数？

股东的法定人数是举行有效会议所必需的。如果至少大多数有权投票的已发行股份 由出席年会的股东或代理人代表，则将达到法定人数。2024年5月10日，即创纪录的日期， 共有12,721,468股已发行并有权投票的普通股，以及公司优先股基础的大约816,475股普通股 股，每股普通股有权获得一票。至少6,768,972股股票必须由出席年会的股东或代理人代表才能达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或 其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在年会上在线投票时，您的 份额才会计入法定人数。出于确定是否存在法定人数的目的，弃权票和经纪人无票将被视为在场股票。如果未达到法定人数，会议主席或出席年会或由代理人代表出席年会的多数选票 均可将年会延期至其他日期。

我有多少 张选票，我可以累积我的选票吗？

在转换您拥有的任何 A 系列优先股、A-1 系列优先股或 B 系列优先股后，您拥有或有权收购的每股我们普通股均有一票（受每个优先股系列的管理 文件中规定的限制）。不允许累积投票。

我怎样才能知道年会的投票结果？

的初步投票结果将在年会上公布。最终结果预计将在 年会之后的第四个工作日当天或之前，在公司向美国证券交易委员会或 “SEC” 提交的 表8-K最新报告中公布。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在 年会后的四个工作日内提交 8-K 表格，我们打算提交 8-K 表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果 后的四个工作日内再提交一份 8-K 表格以公布最终结果。

新兴 成长型公司解释性说明

2023年8月10日 ，公司完成了业务合并，根据该合并，Jet Token Inc.（“Jet Token”）与特殊目的收购公司 Oxbridge Acquisition Corp.（“Oxbridge”）（“业务合并”）合并。

继 业务合并之后，我们是 2012 年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS 法案”）定义的 “新兴成长型公司”。

对于 ，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用各种报告要求的豁免， 适用于其他上市公司，但不适用于 “新兴成长型公司”，包括但不限于：

我们 可能是新兴成长型公司，直到2026年8月16日之后的财政年度的最后一天，即牛津剑桥首次公开募股结束五周年，或者最早直到 (i) 我们的年总收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天，(ii) 我们成为规则12b所定义的 “大型加速申报人” 之日 2 根据 交易法，除其他外，该法案将要求我们成为上市公司至少 12 个月，并将在 财年结束时生效在此期间，截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日 ，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，或（iii）我们在前三年中发行超过10亿美元的不可兑换 债务之日。根据乔布斯法案第107（b）条，新兴成长型公司可以推迟采用新的或 修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。

由于 我们选择利用某些减少的披露义务，并可能选择在未来的申报中利用其他缩减申报的 要求，因此我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他 公开申报公司获得的信息有所不同。

提案 1 — 选举董事

我们的 董事会由七名董事组成，分为三类，任期错开三年。在每一次年度股东大会上， 任期届满的董事的继任者将被选中任职，任期从选举和资格审查之日起至选举之后的第三次 年会。我们的董事属于以下三类：

特定类别的董事 将在其任期届满当年的年度股东大会上选出，任期三年。 因此，在每次股东年会上，将只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余任期中继续 。每位董事的任期一直持续到 其继任者当选并获得资格，或其去世、辞职或免职之前，以较早者为准。董事会的这种分类可能产生推迟或阻止我们控制权变更或管理层变更的影响。

我们的 提名和公司治理委员会已建议提名兰·戴维中校和唐纳德·杰弗里·伍兹 作为年度会议第一类董事候选人，董事会也批准了他们的提名。如果当选，戴维和伍兹先生将担任第一类董事 ，任期三年，在定于2027年举行的年度股东大会上届满，直到 正式当选该董事的继任者并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职或免职。兰·戴维中校和唐纳德 杰弗里·伍兹都同意竞选第一类董事，我们没有理由相信任何一位被提名人如果当选 都将无法任职。此外，每个提名和公司治理委员会以及董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则，每位 一类董事——中校兰·戴维和唐纳德·杰弗里·伍兹——都是独立的。

公司的注册证书和章程规定，只有董事会才能填补空缺的董事职位，包括新设立的 席位。由于董事人数的增加而产生的任何额外董事职位将按比例分配给这三个类别，这样，每个类别的董事人数将尽可能占授权董事人数的三分之一。公司注册证书 和章程还规定，只有在有正当理由的情况下，只有持有当时有权在董事选举中投票的流通股票 的至少三分之二的投票权的持有人投赞成票，才能将董事免职，同时作为 单一类别进行投票。

如果 任何董事被提名人由于意外事件而无法当选，您的代理人将授权名为 的人员作为代理人，根据董事会的选择，投票给替代被提名人，否则董事会可能会缩小其规模。二类和三类董事 的任期要到分别于2025年和2026年举行的年度股东大会后才会到期。

投票 为必填项

董事 由亲自出席或由代理人代表的股东以多数票选出，有权对 的董事选举进行投票。因此，获得最多赞成票的两名被提名人将当选。任何非 被选为 “支持” 特定被提名人的股票（无论是由于保留投票还是经纪人不投票）都不会被计算在内 对该被提名人有利，也不会对选举结果产生任何影响。如果不保留投票权，由已执行的代理人代表的股票将被 票选用于选举上述被提名人。如果被提名人由于意外事件而无法参选 ，则本应投票给该被提名人的股票将改为投票给我们的董事会提议的替代被提名人的 选举。

被提名人

我们的 提名和公司治理委员会旨在组建一个董事会，该董事会作为一个整体能够最好地延续业务的成功 ，并通过运用其在 各个领域的资格和经验做出合理的判断来代表股东的利益。为此，委员会在董事会整体构成的更广泛背景下确定和评估了被提名人， 的目标是招聘能够补充和加强其他成员技能的成员，同时还要表现出诚信、合议精神、 良好的商业判断力和其他被认为对董事会有效运作至关重要的素质的成员。

下表列出了在年会上当选为第一类董事的每位被提名人 和每位董事会续任成员的姓名、截至本委托书发布之日的年龄以及某些其他信息。

在 2027 年举行年度股东大会之前的选举候选人

中校 Ran David (IAF) 自 2023 年 8 月起担任我们公司的董事。他是以色列空军 部队的一名荣誉战斗飞行员。他曾担任中队副指挥官，并担任飞行教官十年。戴维中校的主要职责之一是训练、测试和批准新的国际空军战斗机飞行员。戴维中校毕业于美国空军空军司令部和 参谋学院和海法大学。戴维中校之所以有资格担任董事，是因为他拥有丰富的航空业 和飞行员培训经验。

唐纳德 杰夫·伍兹自 2023 年 8 月起担任我们公司的董事。他目前是Puzl LLC的联合创始人兼首席产品官 ，该公司使用人工智能来改变零售业。他目前还担任伍兹 Supermarket, Inc. 的总裁兼董事会成员。伍兹超市是一家在密苏里州经营的中型家族连锁超市，为社区服务已超过75年。在担任这些职位之前，伍兹先生于2011年至2019年在伦敦和纽约的SAP SE（纽约证券交易所代码：SAP）担任营销战略副总裁兼首席产品 策略师。从2001年到2011年，伍兹先生在Gartner Inc（纽约证券交易所代码：IT）担任企业应用程序 研究副总裁，担任企业应用程序的全球负责人。在此之前，伍兹先生建立并出售了自己的物流公司 。伍兹先生毕业于康奈尔大学应用经济学专业，拥有哥伦比亚商学院 工商管理硕士学位。伍兹先生之所以有资格担任董事，是因为他在技术开发、人工智能、商业 和营销方面拥有丰富的经验。

董事 继续任职至2025年年度股东大会

Wrendon Timothy 自 2023 年 8 月起担任我们公司的董事。自2021年4月起，他一直担任牛津剑桥首席财务官、财务主管、 秘书兼董事，直至业务合并完成。他曾担任牛津再保险控股有限公司（纳斯达克股票代码：OXBR）的董事、首席财务 官兼公司秘书，该公司是一家总部位于开曼群岛的纳斯达克上市再保险控股 公司。他自 2013 年 8 月起担任首席财务官和公司秘书，自 2021 年 11 月起担任董事。在他的职位上，他提供财务和会计咨询服务，重点是技术和美国证券交易委员会报告、 合规、内部审计、公司治理、并购分析、风险管理以及首席财务官和财务总监服务。 蒂莫西先生还担任牛津再保险有限公司和牛津再保险有限公司的执行官兼董事，后者是牛津再保险控股有限公司的全资持牌再保险 子公司。蒂莫西先生还担任牛津剑桥赞助商OAC赞助商有限公司的董事，以及 担任牛津再保险控股有限公司旗下的英属维尔京群岛Web3全资子公司SurancePlus Inc.的董事。

Timothy 先生于 2004 年在普华永道（特立尼达）开始了他的财务生涯，当时他在普华永道（特立尼达）的保险部门担任助理，从事 外部和内部审计工作以及与税务相关的服务。蒂莫西先生在特立尼达毕马威会计师事务所和 普华永道（开曼群岛）的职业发展和过渡期间，成功地为公共和私营部门提供了服务， 涵盖保险和再保险、银行、对冲基金、信托、投资管理、制造业、饮料、建筑、玻璃、 医疗保健、零售、建筑、营销、餐厅、软件、体育和旅游行业。Timothy 先生的管理职位使他能够大量参与团队的规划、预算和领导，担任高级客户管理层的联络员， 并就技术会计事务提供建议。蒂莫西先生是特许公认会计师协会（ACCA）会员、 资深特许公司秘书，还拥有苏格兰爱丁堡赫瑞瓦特大学工商管理研究生文凭和工商管理硕士学位（以优异成绩获得金融专业（优异成绩）。蒂莫西先生在多家私人控股公司担任 董事和领导职务，还曾在各种非营利组织任职， 包括他担任开曼 群岛公用事业监管与竞争办公室审计与风险委员会主席以及SDA开曼群岛会议审计委员会主席的治理职务。蒂莫西先生是ACCA的活跃会员，开曼群岛专业会计师协会（CIIPA）的 活跃会员，特许治理 协会（前身为特许秘书和管理人员协会）的活跃会员，以及开曼群岛董事协会的成员。

我们 认为，蒂莫西先生有资格担任董事，因为他拥有丰富的资本市场经验和在各种公司事务方面的丰富专业知识 。

威廉 L. Yankus 自 2023 年 8 月起担任我们公司的董事。自2021年8月以来，他一直担任牛津剑桥的独立董事之一 。扬库斯先生是一位经验丰富的投资银行专家，在保险 行业有着良好的工作经验。自2015年7月以来，扬库斯先生一直担任Pheasant Hill Advisors, LLC的创始人兼负责人。Pheasant Hill Advisors, LLC是一家总部位于纽约的顾问公司 ，主要为保险业和 保险业投资者提供各种研究、咨询、私募股权融资和并购服务。自2016年3月以来，扬库斯先生一直在总部位于纽约纳斯达克上市的财产和意外伤害保险公司金斯通公司（纳斯达克股票代码： KINS）的董事会任职。他还自2017年4月起担任金斯通 薪酬委员会主席，自2020年2月起担任金斯通投资委员会主席。Yankus 先生还是独立保险分析师有限责任公司的高级顾问，该公司提供与人寿保险行业相关的投资分析、信贷研究和投资银行 服务。

从 2011 年 9 月到 2015 年 6 月，Yankus 先生担任 Sterne Agee 的董事总经理，Sterne Agee 是美国历史最悠久的私人金融服务 公司之一。Sterne Agee为多元化的客户群提供财富管理和投资服务，并托管了近260亿美元的客户资产。在加入Sterne Agee之前，扬库斯先生还曾在其他信誉良好的金融服务和 投资银行公司担任行政和领导职务，包括2009年12月至2010年11月在麦格理集团担任保险研究主管，1993年5月至2009年11月担任凯尔顿福克斯皮特的保险研究经理 总监，1985年6月至1993年4月在康宁和 公司担任保险研究副总裁。他于1989年完成了特许金融分析课程，并于1984年通过了康涅狄格州统一注册会计师考试。他在圣十字学院获得经济学和会计学学士学位。

Yankus 先生为董事会带来了丰富的领导、保险、上市公司、并购、公司治理和投资银行 经验.

董事 继续任职至2026年年度股东大会

特许金融分析师迈克尔 D. Winston 于 2018 年创立了 Jet Token，自 Jet Token 成立以来一直担任 Jet Token 和 Jet.AI 的执行主席。 业务合并完成后，他将担任临时首席执行官，直到公司聘用 位常任首席财务官为止。温斯顿先生的职业生涯始于1999年，在瑞士信贷第一波士顿公司工作，后来在千禧合伙人有限责任公司担任投资组合经理 。2012年，温斯顿先生成立了Sutton View集团公司，这是一个另类资产 管理平台，他在该平台上为世界上最大的学术捐赠机构之一提供咨询。温斯顿先生于 2005 年获得哥伦比亚商学院金融和 房地产工商管理硕士学位，并于 1999 年获得康奈尔大学经济学学士学位。在康奈尔大学期间，他在伦敦经济学院学习了一年 ，18岁时，他的第一家创业公司获得了IBM颁发的100万美元奖金。温斯顿先生 是特许金融分析师持有人，也是纽约经济俱乐部的成员。我们认为，温斯顿先生有资格担任董事，因为 他在担任Jet Token的创始人兼执行主席期间积累了运营和历史专业知识。

乔治 Murnane 自 2019 年 9 月起担任 Jet Token 的首席执行官。在完成业务 合并后，他被任命为临时首席财务官，直到公司在 聘请了一位常任首席财务官，届时他将再次担任首席执行官一职。Murnane先生拥有超过20年的高级管理经验，其中包括 在航空运输和飞机行业担任首席运营官和/或首席财务官14年，包括2013年至2019年担任ImperialJet S.a.L的首席执行官， S.A. 的首席运营官兼代理首席财务官，2002 年至 2007 年担任梅萨航空集团首席财务官，首席运营官和 2000 年至 2002 年担任南北 航空公司首席财务官、执行副总裁、首席执行官1996年至2002年担任国际航空支持 集团的运营官兼首席财务官，1995年至1996年担任阿特拉斯航空公司的执行副总裁兼首席运营官。从 2009 年到 加入Jet Token，Murnane先生是Barlow Partners的管理合伙人。Barlow Partners是一家咨询服务公司，为工业和金融公司提供运营和财务 管理、并购、融资和重组专业知识。Murnane 先生于 1980 年获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位和宾夕法尼亚大学经济学学士学位。我们 认为，Murnane先生有资格担任董事，因为他在担任Jet Token首席执行官 官时获得了专业知识和丰富的财务经验。

Ehud Talmor（Maj. IAF Ret.）自 2023 年 8 月起担任我们公司的董事。他是以色列空军 的一名荣誉退休的高级军官，在空战和飞机后勤的各个方面拥有超过二十五年的经验。他的职业生涯始于 1995 年，当时是一名战斗机飞行员，后来成为飞行教练。随后，他担任了各种监督职务，包括F-16副中队 指挥官。2007 年，他加入以色列国防部采购部，后来担任 项目经理，负责三个独立的空军喷气式飞机收购项目。飞机收购项目是：（1）Beechcraft T-6II、（2） 莱昂纳多 M-346 和（3）洛克希德·马丁公司 F-35A。除了担任F-35计划的项目经理外，塔尔莫尔先生还是 以色列空军F-35的首席教练。塔尔莫先生毕业于赫兹利亚分校，获得心理学学士学位。 我们认为，塔尔莫先生有资格担任董事，因为他在航空业、商业和项目管理方面拥有丰富的经验 。

多样性

在 评估潜在的董事会成员候选人时，公司治理和提名委员会会考虑 的相关经验、教育、独立性和承诺等因素。我们的董事会在评估潜在 候选人时还将考虑多元化，包括个人背景、专业经验、资格和技能的多样性。我们的董事会认为多元化 很重要，因为不同的观点有助于更丰富的讨论、更好的决策和更有效的董事会。

在我们的两名董事会选举候选人中，有两位自认是来自代表性不足社区的个人（即自认是黑人、非裔美国人、西班牙裔、拉丁裔、拉丁裔、亚裔、太平洋岛民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加 原住民，或自认是 LGBTQ+ 社区成员的个人）。

多样性 矩阵。根据纳斯达克上市 规则5605（f）和5606，下表总结了我们董事的某些自我认同特征。表中使用的每个术语都有规则和相关说明中赋予的含义。

董事会 多元化矩阵（截至 2024 年 5 月 10 日）

家庭 人际关系

我们的董事和执行官之间没有 家族关系。

非董事 执行官

帕特里克 麦克纳尔蒂现年40岁，自2021年6月起担任我们的首席运营官。在2021年加入Jet Token之前，麦克纳尔蒂先生曾在本田飞机公司担任 销售运营和业务开发经理。在本田飞机公司任职期间，麦克纳尔蒂先生领导了强大的销售工程团队的发展，并在制造商的产品开发和市场分析中发挥了重要作用。在加入本田 飞机公司之前，麦克纳尔蒂先生曾在劳斯莱斯北美的飞机发动机部门和轻型飞机制造商Eclipse Aviation工作。麦克纳尔蒂先生毕业于安布里德尔航空大学（航空航天工程学士学位，航空工商管理硕士）。

法律 诉讼

不存在我们的任何董事、高级管理人员或据我们所知，我们的任何关联公司、任何有表决权证券百分之五以上的登记所有者或上述任何关联公司是对我们或我们的任何 子公司不利的一方，或者对我们或我们的任何子公司有不利的重大利益的诉讼程序。此外，我们的执行官或 董事在过去10年中均未参与《证券法》 S-K条例第401（f）条要求披露的任何法律诉讼。

其他 公司治理事项

董事 独立性

董事会决定，根据纳斯达克上市规则的定义，除迈克尔·温斯顿和乔治·默纳内外，在董事会任职的每位董事都有资格成为独立 董事，董事会由大多数 “独立董事” 组成，其定义见美国证券交易委员会和纳斯达克与董事独立性要求相关的适用规则。此外，我们受美国证券交易委员会和纳斯达克与审计委员会成员、资格和运作有关的某些规则的约束，如下文 所述。

董事会 领导结构和风险监督中的角色

我们的 董事会没有政策要求董事会主席和首席执行官的职位分开 或由同一个人担任。董事会成员认为，这一决定应基于 不时存在的情况，基于符合我们公司最大利益和股东最大利益的标准，包括 董事会及其成员的组成、技能和经验、我们公司或 我们运营所在行业面临的具体挑战以及治理效率。董事会通过了《公司治理准则》，其中规定在主席不独立时可以随时任命一位领导 独立董事。伦登·蒂莫西担任首席独立董事。

我们的 董事会通常负责在与我们的活动相关的审查和审议中监督企业风险。风险是每个企业固有的。与几乎所有企业一样，我们面临着许多风险，包括运营、经济、财务、 法律、监管和竞争风险。我们的管理层负责我们面临的风险的日常管理。我们的董事会 作为一个整体通过其委员会负责监督风险管理。我们的审计委员会章程 规定，审计委员会负责审查和讨论公司在 风险评估和风险管理方面的做法和政策。

在 的监督职责中，董事会参与我们的业务战略和战略计划在监督风险 管理、评估管理层的风险偏好以及确定适当的企业风险水平方面起着关键作用。我们的 审计委员会和董事会定期从高级管理层那里收到有关我们面临的各种风险的最新信息，包括运营、 经济、财务、法律、监管和竞争风险。我们的董事会还审查了我们在向美国证券交易委员会 提交的文件中发现的各种风险，以及与各种具体事态发展（例如收购、债务和股权配售以及新服务产品）相关的风险。

风险 是每个企业固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。我们面临许多风险， 包括 “第 1A 项” 中描述的风险。风险因素” 载于我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告 以及我们定期向美国证券交易委员会提交的其他文件中。我们的董事会积极参与 对可能影响我们的风险的监督。这种监督主要由我们的全体董事会进行，董事会负责对风险进行全面监督。

董事会 会议

自业务合并以来， 董事会及其委员会全年定期举行会议，还会举行特别会议 ，不时征得书面同意采取行动。2023 年，董事会举行了两次会议，但在 年度未经一致书面同意采取行动。所有董事都出席了其任职的董事会和委员会会议的75％或以上。

虽然 我们没有正式的政策要求我们的董事参加股东大会，但我们邀请并鼓励董事参加 所有股东会议。牛津剑桥于2021年8月完成首次公开募股并在纳斯达克上市，于2022年举行了 股东特别大会，并于2023年举行了特别股东大会。

董事会 委员会

董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会， 的组成和职责如下所述。董事会及其委员会将制定整个 年度的会议时间表，也可以举行特别会议，并视情况不时征得书面同意采取行动。董事会将各种 职责和权力下放给其委员会，各委员会将定期向 全体董事会报告其活动和行动。成员将在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。董事会 可以在其认为必要或适当时不时设立其他委员会，以促进我们的业务管理。

董事会的每个 委员会将根据董事会批准的书面章程运作。每份章程的副本都发布在我们网站的 “投资者 关系” 部分，网址为 投资者.jet.ai。 中包含我们的网站地址或对我们网站的引用并不包括或以引用方式将公司网站上的信息纳入本委托声明。

审计 委员会

我们的 审计委员会由伦登·蒂莫西、威廉·扬库斯和埃胡德·塔尔莫组成，蒂莫西先生担任审计委员会主席。 董事会确定，蒂莫西、扬库斯和塔尔莫尔先生均符合 现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度，包括第10A-3条，对独立性和金融知识的要求。此外，董事会确定，根据《证券法》颁布的S-K 条例第407（d）项的定义，蒂莫西和扬库斯先生的每位 先生都是 “审计委员会财务专家”。这一指定并未规定任何高于 通常对审计委员会和董事会成员规定的职责、义务或责任。除其他外，审计委员会负责：

审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克上市标准 ，可在我们的网站上查阅。我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计服务以及除了 de minimis 非审计服务之外的所有允许的非审计服务将事先获得 审计委员会的批准。

薪酬 委员会

我们的 薪酬委员会由兰·戴维中校、伦登·蒂莫西和埃胡德·塔尔莫尔组成，塔尔莫先生是 薪酬委员会主席。董事会确定薪酬委员会的每位成员都符合 当前纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。根据《交易法》颁布的第16b-3条 的定义，委员会的每位成员都是非雇员董事。薪酬委员会负责，除其他外：

薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的适用规则， 可在我们的网站上查阅。

提名 和公司治理委员会

我们的 提名和公司治理委员会由威廉·扬库斯、伦登·蒂莫西和杰夫·伍兹组成，伍兹先生是提名和公司治理委员会主席 。董事会确定，提名和公司治理 委员会的每位成员都符合现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。提名 和公司治理委员会负责，除其他外：

提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克 上市标准的适用规则，可在我们的网站上查阅。

商业行为与道德守则

董事会通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的主要 执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。 《商业行为与道德准则》可在我们网站的 “公司治理” 部分找到。此外，我们打算在我们网站的 公司治理部分发布法律或纳斯达克上市标准要求的与 《商业行为和道德准则》任何条款的任何修订或豁免相关的所有披露。

薪酬 委员会联锁和内部参与

薪酬委员会中没有任何成员 是或曾经是我们的高级职员或员工。我们所有执行官 目前或在过去一个财政年度中均未担任任何 实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会 ，如果没有此类委员会，则为整个董事会）的成员。

对董事和高级职员责任和赔偿的限制

公司注册证书将董事的责任限制在 DGCL 允许的最大范围内。DGCL 规定，公司的 董事不因违反董事信托义务而对金钱损失承担个人责任， 的责任除外：

如果 对DGCL进行修订，授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，那么我们的董事的责任 将被取消或限制在经修订的DGCL允许的最大范围内。

特拉华州 法律和章程规定，在某些情况下，我们将在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级管理人员，并可能对其他员工 和其他代理人进行赔偿。除某些限制外，任何受赔人还有权在 诉讼最终处置之前获得 预付款、直接支付或报销合理费用（包括律师费和支出）（包括律师费和支出），但须遵守某些限制。

我们 已与我们的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他外，这些协议要求 我们赔偿其董事和高级管理人员的某些开支，包括董事或高级管理人员因担任我们的董事或高级管理人员或该人应我们要求向其提供服务的任何 其他公司或企业而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额 。我们还维持董事和高级职员 保险单，根据该保单，我们的董事和高级管理人员为以 董事和高级管理人员身份采取的行动投保责任。

我们 相信公司注册证书和章程中的这些条款以及这些赔偿协议对于吸引 和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

就允许董事、高级管理人员或控制人员赔偿《证券法》产生的责任而言， 美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

第 16 (a) 节报告

《交易法》第 16 (a) 条要求公司的董事和执行官、实益拥有公司注册类别股权证券 10％以上的人员以及某些其他人通过表格3、4和5向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告 ，并向公司提供表格的副本。根据对向 SEC 提交的表格的审查或申报人的陈述，公司认为其所有董事、执行官和超过 10% 的受益所有人均及时提交了此类报告，但以下情况除外：

与董事会 的沟通

任何 股东或其他利益相关方均可联系董事会，包括任何非雇员董事或非雇员董事， 或任何个人董事或董事，致函位于内华达州拉斯维加斯格里菲斯峰大道 10845 号 200 套房 89135 的公司秘书，要求将通信转发给预期的接收者。通常，任何交付给我们公司秘书的股东通信 以转交给董事会或指定的董事会成员，都将按照 按照股东的指示转发。但是，我们的公司秘书保留不向董事会成员转发任何滥用性、 威胁性或其他不当材料的权利。有关提交与我们的会计、 内部会计控制或审计事项相关的评论或投诉的信息，可在我们的网站上找到 https://investors.jet.ai/.

高管 高管兼董事薪酬

我们 被视为规模较小的申报公司和《乔布斯法案》所指的 “新兴成长型公司”，并选择 遵守适用于此类公司的高管薪酬披露规则。这些规则规定减少首席执行官和除主要执行官 官之外的两名薪酬最高的执行官（“指定执行官”）的薪酬 披露。本节概述了我们的高管薪酬计划，包括 对理解下方薪酬汇总表中披露的信息所必需的重要因素的叙述性描述。 为了让我们的执行官更全面地了解薪酬安排，我们提供了2023年全年信息 ，包括Jet Token在业务合并完成之前支付的薪酬。

在 2023 财年，我们指定的执行官是：

我们 认为，我们的薪酬计划应促进公司的成功，并使高管激励措施与股东的长期利益 保持一致。我们的薪酬计划反映了我们的创业起源，主要包括工资、奖金和股权奖励。 随着我们需求的变化，我们打算根据情况继续评估我们的理念和薪酬计划。

摘要 补偿表

下表提供了有关因在 2023 年期间以各种身份向 Jet.AI Inc. 提供服务而向每位指定执行官 发放、赚取和支付的薪酬的信息：

(1) 其他薪酬主要包括医疗、牙科、视力和伤残保险费用，以及代表指定执行官缴纳的退休金 。

叙事 对薪酬汇总表的披露

就业 协议

Jet Token有义务完成业务合并的一个 条件是，我们与迈克尔·温斯顿、乔治·默南和帕特里克·麦克纳尔蒂签订新的或经修订的雇佣协议 或安排，自交易日起生效。下文披露了这些雇佣 协议和安排的条款。

迈克尔 温斯顿

2023 年 8 月 8 日，迈克尔·温斯顿与我们签订了一份聘用通知书，要求他担任公司执行董事长和 担任公司首席执行官，直到公司任命首席财务官接替默纳内先生。默纳内将在过渡期内担任首席财务官，直到他成为公司首席执行官。 根据录取通知书，温斯顿先生有权获得385,000.00美元的基本工资，并将有资格参加公司的 绩效奖励计划，该计划预计将于2024年12月31日制定。温斯顿先生有权参与公司针对新客户销售和续订客户以及飞机销售的 佣金计划。控制权变更后，温斯顿先生将有资格获得150万美元的特别现金奖励 （定义见录用书）。根据录取通知书，如果温斯顿先生在没有 “理由” 或 “正当理由”（录用函中定义的条款）的情况下被解雇，则温斯顿先生 将有权获得遣散费，金额等于其当时基本工资的三倍，减去所有适用的预扣款和扣除额， 在12个月期限内支付，前提是温斯顿先生全面解除有利的索赔在他解雇之日后的 30 天内 对公司进行离职。

George Murnane

2023 年 8 月 10 日，Murnane 先生与 Jet.AI Inc. 签订了一份经修订和重述的聘用通知书，要求在公司任命替代首席财务官之前担任公司的首席财务 官，届时他将成为公司的首席执行官 。根据招聘信，Murnane先生有权获得25万美元的基本工资，并将有资格参加公司的绩效奖励计划。Murnane先生有权参与 公司针对新客户销售和续订客户以及飞机销售的佣金计划。控制权变更后，Murnane先生将有资格 获得150万美元的特别现金奖励（定义见要约信）。根据录用信，如果 Murnane先生在没有 “理由” 或 “正当理由”（ 录用函中定义的条款）的情况下被解雇，则Murnane先生将有权获得遣散费，金额等于其当时基本工资的一倍，减去所有适用的 预扣款和扣除额，在12个月内支付，前提是穆尔纳内先生全面解除了在他被解雇之日起 30 天内向公司 提出索赔。

帕特里克 麦克纳尔蒂

2023 年 7 月 11 日，帕特里克·麦克纳尔蒂与 Jet.AI Inc. 签订了一份经修订和重述的聘用通知书，以担任该公司 的首席运营官。根据录取通知书，麦克纳尔蒂先生有权获得200,000美元的基本工资，并且有资格 参加公司的绩效奖励计划。McNulty先生有权参与公司针对新客户销售和续订客户以及飞机销售的佣金 计划。

上述 对温斯顿先生、默纳内先生和麦克纳尔蒂先生的录取通知书的描述完全符合此类协议的全文 ，这些协议的副本分别作为附录10.3,10.2和10.4提交到我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告中，该报告以引用方式纳入此处。

福利 和额外津贴

业务合并后，我们对所有全职员工采用了附带福利津贴政策。该警察提供以下 附带福利：

我们 还向我们的员工提供符合纳税条件的第 401 (k) 条计划，公司将该计划的 100% 的缴款额与 员工工资的 6% 相匹配。此外，我们的董事和高级管理人员可以亲自使用公司飞机，前提是：(1) 在安全执行拟议飞行所需的时间内，无法合理地将飞机 及其机组人员用于盈利，(2) 飞机 及其飞行员不会迁出地理位置以损害公司使用它（或他们）谋利的能力 ，（3）有充足的飞机和机组人员可供选择向服务客户提供起飞时间，(4) 为该航班生成并保留一份惯常的包机旅行表 在不少于 12 个月的时间内，(5) 至少有一名官员和一名董事必须同时审查和批准旅行表，(6) 该类别飞机的包机价值是独立报价的， 保留在旅行表中。如果满足这些条件，相关员工有责任支付：

企业合并前的薪酬 安排

在 进行业务合并之前，Jet Token与其创始人兼执行主席 Winston先生没有任何正式的薪酬安排。相反，作为其唯一董事会成员的温斯顿先生在与Jet Token首席执行官兼总裁默纳内先生协商 后决定不时支付给他的薪酬。

基本 工资

2023 年，Murnane 先生和 McNulty 先生各获得了 Jet Token 的年基本工资，以补偿他们向 公司提供的服务。在企业合并之前，麦克纳尔蒂先生和默纳尼先生的基本工资分别为17.5万美元和25万美元， ，商业合并后的基本工资分别为20万美元和25万美元。每位指定执行官获得的实际基本工资为 ，列于上方薪酬汇总表中标题为 “薪水” 的栏目中。在业务合并之前，Jet Token 与其创始人兼执行董事长温斯顿先生没有任何正式的薪酬安排。相反，温斯顿作为其唯一的 董事会成员，在与Jet Token首席执行官 首席执行官兼总裁默纳内先生协商后确定了不时向他支付的薪酬。

现金 奖励

Murnane先生和McNulty先生的Jet Token雇佣安排中的每个 都规定，指定执行官将有资格 获得全权年度奖金，前提是实现了由Jet Token董事会确定的某些目标（包括收入和盈利目标）。2023年，默纳尼先生和麦克纳尔蒂先生有资格根据自己的表现获得年度现金奖励， 由Jet Token董事会自行决定。

按2023年绩效向每位指定执行官发放的 实际年度现金奖励列于上面标题为 “奖金” 的列出的薪酬汇总表 中。

2023 年股票奖励

2023年，在业务合并之后，根据与业务合并相关的2023 Jet.AI 综合激励计划，默纳尼先生获得了购买15万股普通股的期权，麦克纳尔蒂先生获得了根据2023 Jet.AI 综合激励计划购买5万股普通股的期权，麦克纳尔蒂先生获得了 购买我们在2023 综合激励计划下5万股普通股的期权。2023 年，默纳尼先生和麦克纳尔蒂先生均未获得 任何其他期权。

Jet 代币终止或控制权变更时可能支付

Murnane先生有权在控制权变更交易生效之日获得150万美元的特别现金奖励，前提是他 在收盘时仍在公司工作。根据 Murnane先生的雇佣协议，业务合并不构成控制权的变更。

福利 和额外津贴

在 商业合并之前，Jet Token向指定执行官提供的福利与向其所有 员工提供的福利相同，包括健康、牙科和视力保险；健康储蓄账户；人寿保险；以及符合纳税条件的401（k） 条计划，该公司将100％的缴款额与员工工资的6％相匹配。此外，Murnane先生还以每月报销与汽车（600美元）、无线通信（200美元）、健身俱乐部（200美元）、健身俱乐部（200美元） 和自付医疗（50美元）相关的费用的形式获得了 补贴。

财年年终表中未偿还的 股权奖励

下表提供了截至2023年12月31日 31日温斯顿、默纳恩和麦克纳尔蒂先生持有的每份未偿还期权奖励的信息。没有已发行股票或其他奖励。

此外，根据薪酬委员会的建议，2023年12月26日，我们的董事会批准了向McNulty先生授予激励性股票期权（可行使6万股普通股），向McNulty先生授予激励性股票期权（可行使6万股普通股），并批准向麦克纳尔蒂先生授予可行使90,000股普通股的激励性股票期权，但须经股东批准 。Jet.AI在股东批准了 2023 年 Jet.AI Inc. 经修订和重述的综合激励计划后，这些期权 预计将在我们的年会之后授予。自2024年12月26日起，期权将每年归属1/3，行使价等于公司股东批准经修订和重述计划之日（即 授予日）普通股的公允市场 价值，并将于10日到期^第四授予日期的周年纪念日。

有关 对 2023 Jet.AI Inc. 修订和重述的综合激励计划以及 Jet Token Inc. 2021 年股票计划和 Jet Token 的 2018 年股票期权和赠款计划的描述，请参阅” 下的讨论提案 3 — 批准 2023 年 Jet.AI Inc. 经修订和重述的综合激励计划.”

董事 薪酬

Winston 先生和 Murnane 先生均未因在董事会任职而获得额外报酬。在业务合并之前，温斯顿先生 是Jet Token的唯一董事。温斯顿先生在2023年担任董事时没有获得任何额外报酬。

业务合并后的非员工 董事薪酬安排

在 业务合并之后，薪酬委员会建议了非雇员董事薪酬 政策，董事会批准了该政策。该政策旨在通过提供有竞争力的薪酬 并通过股权奖励使他们的利益与股东的利益保持一致，来吸引和留住高素质的非雇员董事。本政策规定向每位符合条件的非雇员董事提供40,000美元的年度现金预付金 。此外，以下各项都有权额外获得按以下金额计算的 年度预付金：

根据 非雇员董事薪酬政策，我们公司的非执行董事也有权获得我们 2023 年 Jet.AI Inc. 修订和重述的综合激励计划下的股权薪酬 ，但须经股东在年会上批准，如 所述”提案 3 — 批准 2023 年 Jet.AI Inc. 修订和重述的综合激励计划。” 在每次股东年会之日营业结束时，每位当时担任非雇员董事的人将自动 获得限制性股票单位（”RSU”）价值35,000美元的奖励和35,000美元的限制性股票补助。 每份年度限制性股票和年度限制性股票补助金将在下一年的年会之日（如果非雇员董事的董事任期因董事未能连任或董事未竞选连任而在此类 会议上结束，则归于次年会日期之前的日期 。每个 年度 RSU 和年度限制性股票补助的归属取决于非雇员董事在每个此类奖励的适用归属 日的持续任职情况。

对于每位在控制权变更 （定义见2023 Jet.AI Inc.经修订和重述的综合激励计划）前夕继续在公司任职的非雇员董事，该非雇员董事当时未偿还的 年度限制性股票和年度限制性股票补助将在控制权变更结束前立即全部归属。根据公司可能制定并经董事会批准的 延期计划， 补助金将有资格获得延期结算。

我们 开始根据非员工 董事薪酬政策的条款，在业务合并后向非雇员董事支付现金薪酬。下表描述了我们的非雇员董事在2023财年获得的薪酬。

根据 非雇员董事薪酬政策，我们还将向每位非雇员董事报销该董事因亲自出席和参加董事会和委员会会议而实际产生的任何普通而合理的自付 费用； 前提是，该董事根据我们不时生效的差旅 和费用政策，及时向我们提交证明此类费用的适当文件。

业务合并前 Oxbridge 的 执行官兼董事薪酬

牛津剑桥的执行官或董事均未因向其提供服务而获得任何现金补偿。牛津桥每月向其赞助商OAC Sponsor Ltd. 支付 1万美元的经常性费用，用于办公空间、行政和支持服务，在 完成业务合并后终止。因此，赞助商总共获得了约240,000美元（每月10,000美元）的办公空间、行政和支持服务，并有权获得任何自付费用报销。

赞助商以及牛津剑桥的董事和高级管理人员或其各自的任何关联公司都获得了报销 因代表我们开展活动而产生的任何自付费用 ，例如确定潜在目标业务和对 合适的业务合并进行尽职调查。Oxbridge的审计委员会每季度审查Oxbridge 向赞助商及其董事、高级管理人员或其任何关联公司支付的所有款项。

之前的 计划

2018 年 6 月 4 日，Jet Token 董事会通过了 Jet Token Inc. 2018 年股票期权和赠款计划（“2018 年计划”）。 2018年计划规定向员工和顾问发放股权奖励，以购买Jet Token的普通股。 截至2020年12月31日，根据2018年计划授予的奖励，最多可以发行2500万股普通股。 在截至2021年12月31日的年度中，对2018年计划进行了三次修订，以增加根据该计划 预留发行的股票总数。截至2022年12月31日和2021年12月31日，根据2018年计划预留发行的股票总数为7500万股， 包括（i）2500万股普通股和（ii）5000万股无表决权普通股。2018 年计划由 Jet Token 的董事会管理 。

2021 年 8 月，Jet Token 董事会通过了 Jet Token Inc. 2021 年股票计划（“2021 年计划”，以及 与 2018 年计划一起的 “先前计划”）。2021年计划规定向员工、外部董事、 和顾问发放股权奖励，包括直接奖励或出售股票、股票期权和购买股票的限制性股票单位。截至2021年12月 31日，根据2021年计划授予的奖励，最多可以发行500万股无表决权普通股。在截至2022年12月31日的 年度中，对2021年计划进行了修订，将 2021年计划授权的无表决权普通股数量增加到1500万股。如果根据Jet Token的2018年股票公开和授予计划 受已发行期权或其他证券约束的无表决权普通股到期或可根据其条款行使，则此类股份将自动转移到2021年计划中，并添加到根据2021年计划可供发行的股票数量中。

提案 2 — 批准审计师

审计委员会已选择Hacker Johnson & Smith PA（“Hacker Johnson”）作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册 公共会计师事务所，董事会将在年会上将该选择提交给我们的股东以供 批准。哈克·约翰逊自 2021 年起担任公司的独立注册会计师事务所。Hacker Johnson的代表计划参加年会，并将随时回答 股东的适当问题。如果他们愿意，他们将有机会发表声明。

我们的章程或其他管理文件或法律均未要求股东批准对Hacker Johnson为公司 独立注册会计师事务所的任命。但是，出于良好的公司治理惯例，董事会将Hacker Johnson的选择提交给股东以供批准 。如果股东未能批准该选择，审计委员会 将重新考虑是否留住Hacker Johnson。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定 这种变更符合我们公司和股东的最大利益，则审计委员会也可以自行决定 在一年中的任何时候指示 任命不同的独立注册会计师事务所。

需要投票 才能获得批准

批准任命 Hacker Johnson 的提案 需要出席并有资格 的大多数股份投赞成票才能在年会上投票（假设有投票权的大多数已发行股票的法定人数到场）。弃权票和 经纪商无票不算作投票，对提案结果没有影响。但是，审计委员会不受 投赞成票或 “反对” 提案的约束。

校长 会计费用和服务

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，黑客约翰逊向公司提供的所有专业服务的费用。

根据适用的法律和法规，Hacker Johnson 提供的所有 服务都是允许的。审计委员会章程规定， 审计委员会以董事会委员会的身份直接负责外部审计师的任命、薪酬、留用 和监督工作。在这方面，审计委员会将任命、保留、补偿、评估和 酌情解雇外部审计员，后者将直接向审计委员会报告。该章程进一步规定， 审计委员会将批准或在董事会允许的情况下预先批准外部审计师提供的所有审计和允许的非审计服务（ de minimis 非审计服务除外）。上表中显示的支付给 Hacker Johnson 的费用都是 根据审计委员会章程批准的，包括：

审计 费用— 这些是Hacker Johnson为公司和某些子公司 公司的审计、审查公司10季度申报中包含的财务报表以及通常与法定和监管申报或业务相关的服务 提供的专业服务的费用。

与审计相关的 费用— 这些是Hacker Johnson提供的保证和相关服务的费用，这些费用与公司财务报表的审计或审查业绩 合理相关。这包括：与并购相关的尽职调查； 与并购相关的注册声明相关的审计和审查；Hacker Johnson（ ）的其他认证，包括法规、法规或合同要求的证明；以及财务会计/报告标准和 控制方面的咨询。

税收 费用— 这些是Hacker Johnson在税收合规和纳税申报表方面提供的专业服务的费用。 这包括审查公司及其合并子公司的原始和修订后的纳税申报表；退款申请、付款计划/税务 审计协助；员工福利计划的税收合规；以及源于 “审计相关” 项目的税务工作。

其他 费用— 这些是Hacker Johnson从事的其他不符合上述类别描述的允许工作的费用。 费用涵盖适用法律法规允许的其他活动，包括可持续发展工作。

这些 服务由审计委员会积极监控（包括支出水平和工作内容），以保持Hacker Johnson的核心工作（对公司合并财务报表的审计）的适当客观性 和独立性。 审计委员会得出结论，Hacker Johnson向公司及其附属公司提供的审计和非审计服务 符合Hacker Johnson的独立性。

审计 委员会报告

审计委员会已经与我们的管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。 审计委员会已与其独立注册会计师事务所Hacker Johnson讨论了第16号审计准则要求讨论的事项， 与审计委员会的沟通， 经修正，经PCAOB通过。审计委员会 还收到了PCAOB适用的 要求其独立注册会计师事务所就独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函， 并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况， 审计委员会已建议我们的董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2023年12月31日财年的10-K 表年度报告。

审计委员会

Wrendon Timothy

William Yankus

Ehud Talmor

本报告中的 材料不是 “征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入 在我们根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布日期之前还是之后，也无论任何此类文件中使用何种通用注册语言。

提案 3 — 批准 2023 年 JET.AI INC.经修订和重述的综合激励计划

概述

我们 要求股东批准经修订和重述的 2023 年 Jet.AI Inc. 综合激励计划（“经修订和重述的 计划”），以确定固定数量的普通股（“股份”），这些普通股（“股份”）可以根据经修订和 重述的计划发行，价格为246万股，并取消自动补股（或 “常青”）条款。根据薪酬委员会的建议 ，董事会于 2024 年 4 月 21 日批准了经修订和重述的计划，但须经我们的股东 在年会上批准。

现有的2023 Jet.AI Inc.综合激励计划（“计划”）最初于2023年7月10日获得牛津剑桥董事会的批准，并于2023年8月7日由我们的股东批准与业务合并相关的批准。业务合并完成后，该计划 于 2023 年 8 月 10 日生效。

修改计划的理由

修正和重述计划如果获得股东批准，将取消自动股票补充（或 “常青”） 条款，改为设定固定数量的股票，这些股票可以在经修订和重述的计划下发行。换句话说，如果我们希望 提供超过经修订和重述计划允许金额的股权补助，我们将要求股东批准 的增幅。根据目前的常青条款，根据经修订和重述的计划可供发行的股票每年自动增加 ，达到截至上一财年最后一天当时已发行和流通的股票总数的10％。

经修订和重述的计划将使我们能够继续提供股权奖励，作为公司薪酬计划的一部分，这是 激励、吸引和留住有才华的员工和非雇员董事的关键工具，也是提供激励措施 以促进我们业务成功和增加股东价值的关键工具。特别是，经修订和重述的计划将使我们 能够向我们的非雇员董事提供股权薪酬，如下所述”执行官兼董事薪酬 — 董事薪酬”，我们的薪酬委员会和董事会已将其确定为我们公司非员工的适当薪酬水平。它还将使我们能够向员工发放年度补助金，这些补助金由我们的薪酬委员会建议 并经董事会批准，总额为360,000股，其中包括向我们的高管 高管提供的补助金，如下所述”执行官兼董事薪酬—财年年终的未偿股权奖励 表。”

董事会和薪酬委员会认为，股权奖励可以激发高水平的业绩，通过让员工和非雇员董事有机会持有我们公司 的所有权，并提供表彰他们各自对我们成功的贡献的有效手段，使 员工和非雇员董事的利益与股东的利益更加一致。

董事会和薪酬委员会进一步认为，经修订和重述的计划还保护了股东的利益，并采纳了 健全的股票薪酬做法。经修订和重述的计划包括许多符合我们股东利益 和健全的公司治理惯例的特点，包括：

公司的执行官和董事在本提案中享有利益，因为他们有资格根据 本计划获得股权奖励。

计划拟议修正案的背景

如果 我们的股东批准经修订和重述的计划，我们目前预计这些股票将足以满足我们未来两年的预期 需求。

如果 经修订和重述的计划获得批准，则该计划下可供发行的最大股票数量将为246万股， 390,000股为先前授予的标的期权，其中578,750股为向非雇员董事提供的年度补助金和董事会批准的员工期权 ，预计将在股东在 年会后批准经修订和重述的计划后发放。

在 确定经修订和重述的计划下的可用股票数量时，董事会和薪酬委员会考虑了许多 个因素，下文将进一步讨论这些因素，包括：

股票 可用和未偿还股票奖励

尽管 以股权奖励的形式使用长期激励措施是我们薪酬计划的重要组成部分，但我们意识到 对股东的责任，即在授予股权奖励时做出判断。在设定经修订和重述的计划下可供发行的 股票数量时，董事会和薪酬委员会还考虑了未偿股权奖励总额以及 修订和重述计划下的可用股票预计将持续多长时间。为了便于批准经修订和重述的 计划，下文列出了截至2024年4月19日根据我们的股权薪酬计划可能发行的股票的某些信息：

历史上的 股权奖励发放惯例

在 设定根据经修订和重述的计划授权发行的股票数量时，董事会和薪酬委员会还考虑了 过去三个财政年度中每个财政年度根据现有计划和先前计划授予的股权奖励的历史数量。以下 表列出了过去三个财政年度中每个财政年度授予和获得的奖励以及年度消耗率的信息：

董事会和薪酬委员会还认为，我们的三年平均消耗率（如上所示的2021年至2023年）约为14.1％。

根据历史和预期的授予做法以及我们普通股的近期交易价格，我们预计，经修订和重述的计划授权发行 的股票将涵盖大约两年的奖励。但是，我们目前无法确定地预测我们未来的股权 拨款做法、股票的未来价格或未来的招聘活动，根据经修订和重述的计划可供发行的股票 可能会持续更短或更长的时间。

潜在的 稀释

在 设定根据经修订和重述的计划授权发行的股票数量时，董事会和薪酬委员会还考虑了 修正和重述计划（包括某些机构投资者和主要代理咨询公司的 政策）批准后可能产生的稀释（通常称为积压）。假设经修订和重述的计划获得批准，并于2023年12月26日生效的有条件授予期权、 RSU和限制性股票奖励，前提是截至2024年4月19日，潜在的稀释或余额如下表 所示。假设修订和重述计划获得批准，如下表所示，截至2024年4月 19日，根据经修订和重述的计划将发行的246万股 将占我们全面摊薄后的普通股的20％。

需要投票 才能获得批准

要使 获得批准，本提案必须获得当面或 代理人出具的多数票的投票权的批准，这意味着股东 “赞成” 批准提案的投票必须超过 “反对” 批准提案所投的票数 。如果股东投了 “弃权” 票， 不算作投票，并且对本提案结果的投票没有影响。

2023 Jet.AI Inc. 经修订和重述的综合激励计划

以下 是拟议修订和重述的计划（“经修订和重述的计划”）的实质条款摘要 ，并参照经修订和重述的计划对其进行了全面限定。经修订和重述的计划的副本作为附录 B 附录附于 本委托书中。

目的

修订和重述计划的目的是通过以下方式促进我们公司和股东的利益：使我们和我们的子公司 和关联公司能够吸引和留住合格人员提供服务；以与我们公司的增长和盈利能力以及股东价值的增加相关的激励性薪酬 ；提供使接受者利益与股东利益保持一致的股权参与机会 它的股东。

行政

我们的 董事会负责管理经修订和重述的计划。根据经修订和重述的计划，董事会有权将计划管理 委托给董事会委员会或其小组委员会。本委托书中将受权管理计划 的董事会或董事会委员会称为委员会。在遵守某些限制的前提下，根据经修订和重述的计划的条款，委员会拥有广泛的权力 根据经修订和重述的计划采取某些行动。

在 适用法律允许的范围内，并在遵守经修订和重述的计划中规定的某些限制的前提下，委员会 可以在认为可取的情况下将经修订的 和重述计划下的行政职责或权力委托给其一名或多名成员或一名或多名公司官员。

没有 重新定价

未经股东事先批准， 委员会不得通过以下方式对先前授予的 “水下” 期权或 SAR（定义见下文）进行任何重新定价：(i) 修改或修改期权或特别行政区条款以降低行使价或授予价格； (ii) 取消水下期权或 SAR 以换取 (A) 现金；(B) 替代期权或行使权较低的特别行政区价格或 赠款价格；或 (C) 其他奖励；或 (iii) 回购水下期权或 SAR 并根据经修订和 重述的计划发放新奖励。当 Jet.AI 普通股 的公允市场价值低于该期权的行使价或特区的授予价格时，期权或 SAR 将被视为 “水下”。

股票 受修订和重述计划的约束

进行调整（如下所述），根据经修订和重述的计划 可供发行的最大股票数量不得超过2460,000。截至2024年4月19日，该计划最多可发行975,436股股票，其中包括根据自动股票补充（或 “常青”）条款于2024年1月向计划中增加的 581,108股股票， 其中有374,526股标的期权已发行和流通，这是根据该计划发放的唯一补助金。因此， 经修订和重述的计划包括增加1,484,564股股份。

根据经修订和重述的计划发行或有待偿奖励的股份 将仅在使用范围内减少经修订和重述计划下剩余可供发行的最大股份数量；但是，前提是 受股票结算的特别行政区或其他股票奖励的全部股份将计入经修正后的 授权发行的股份重述计划，不论此类特别行政区或其他 结算时实际发行的股票数量是多少基于股票的奖励。为履行根据经修订和重述计划发行的奖励的预扣税义务而扣留的任何股份、根据经修订和重述的计划为支付奖励的行使价或授予价而扣留的任何 股份，以及因 “净行使” 未发行或交付未发行或交付的 股票，均不计入根据经修订和重述的计划授权发行的 股份并将再次根据经修订和重述的 计划获得资助。根据经修订和 重述的计划授予的奖励，以现金结算的奖励的股票将再次可供发行。任何与根据经修订和重述的计划授予的奖励相关的股份，如果在未发行股份的情况下因到期、没收、取消 或其他原因而终止，将再次获得经修订和重述的计划下的授予。我们在公开市场上使用行使奖励的收益回购 的任何股票都不会增加未来可用于发放 奖励的股票数量。在适用法律允许的范围内，为承担或替代我们或子公司以任何形式合并或其他方式收购的任何实体的未偿奖励 而发行的股票将不计入根据经修订和重述的计划可供发行的 股票。根据经修订和重述的计划可供发行的股票可以是授权的 和未发行的股票或库存股。

调整

如果 出现任何重组、合并、合并、资本重组、清算、重新分类、股票分红、股票分割、 股票组合、供股、资产剥离或特别股息（包括分割）或公司 结构或普通股的其他类似变化，委员会将做出适当的调整或替代。这些调整或替代 可能是根据经修订和重述的计划可能发行的证券和财产的数量和种类。为防止稀释或扩大参与者的权利，委员会还可以调整未付奖励的证券或其他财产的数量、种类和行使价格 或授予价格。

符合条件的 参与者

奖励 可以授予我们或任何子公司的员工、非雇员董事和顾问。就修订和重述计划而言， 而言，“顾问” 是指向我们或我们的子公司提供与筹资交易中的证券发行 和出售无关、不直接或间接促进或维持我们证券市场的服务的顾问。

奖励的类型

经修订和重述的计划允许我们授予非法定和激励性股票期权、股票增值权（“SAR”）、 限制性股票奖励、限制性股票单位、递延股票单位、绩效奖励、非雇员董事奖励和其他基于股票的 奖励。奖励可以单独发放，也可以与任何其他类型的奖励一起发放，也可以与之同时发放。

股票 期权。股票期权使持有人有权以指定价格（ 称为行使价）购买指定数量的普通股，但须遵守股票期权授予的条款和条件。经修订和重述的计划允许 授予非法定股票期权和激励性股票期权。激励性股票期权只能授予我们 或子公司的合格员工。根据经修订和重述的计划授予的每份股票期权都必须有奖励协议作为证据，该协议规定 行使价、期限、股票期权所依据的股票数量、归属和任何其他条件。截至向参与者授予奖励之日，根据修订和重述计划授予的每份股票期权的行使价 必须至少为我们普通股 股公允市场价值的100％。除非委员会另有决定 ，否则经修订和重述计划下的公允市场价值是指纳斯达克公布的普通股在授予日的收盘价。委员会将 确定每种股票期权的条款和条件，但须遵守某些限制，例如最长十年的期限。

股票 增值权。SAR 是授予获得现金、股票或两者组合的权利，其金额等于我们普通股的公允市场价值与此类股票的授予价格之间的差额 。授予的每个 SAR 必须由 一份奖励协议来证明，该协议具体规定了拨款价格、期限以及董事会可能确定的其他条款。 a SAR 的授予价格必须至少为授予之日我们普通股公允市场价值的100％。董事会确定每个特别行政区的期限， ，但根据激励修正和重述计划授予的特别行政区在特区获得批准之日起的10年内不得行使。

限制性 股票奖励、限制性股票单位和递延股票单位。根据经修订和重述的计划，可以授予限制性股票奖励、限制性股票单位或限制性股票单位和/或递延 股票单位或DSU。限制性股票奖励是 Jet.AI 普通股的奖励，受转让限制和在某些事件（通常包括终止服务）时被没收的风险。RSU 与限制性股票奖励类似，不同之处在于，在授予之日实际上没有向参与者授予任何股票。DSU 允许 持有人在董事会确定的未来某个时间以现金或其他财产形式获得普通股或等值的现金或其他财产。 委员会将决定并在奖励协议中规定限制期、限制性股票 奖励的股份数量或授予的限制性股票单位或DSU的数量以及其他此类条件或限制。

绩效 奖项。根据经修订和重述的计划， 可以以现金、普通股、其他奖励或两者结合的形式发放绩效奖励，金额和条款由委员会决定。委员会应决定 并在奖励协议中规定现金金额和/或股份或其他奖励数量、绩效目标、业绩 期限和其他条款和条件。参与者在适用的 绩效期内实现绩效目标的程度将决定参与者获得的现金金额和/或股票数量或其他奖励。委员会 保留根据公式或自由裁量权或任意组合向上或向下调整绩效奖励的自由裁量权， 由委员会决定。

非员工 董事奖励；非雇员董事薪酬限制。委员会可以随时不时地批准决议 ，规定自动或其他方式向非雇员董事授予奖励。此类奖励可以单独发放、组合发放，也可同时发放 ，并且可以根据委员会根据经修订和重述的计划规定全权酌情制定的条款、条件和限制发放 。委员会可允许非雇员董事选择以限制性股票、限制性股票、限制性股票单位、DSU或其他股票奖励 的全部或任何部分年度预付金、会议费或其他费用来代替现金。根据经修订和重述的计划，在公司任何财政年度 期间，作为非雇员董事服务报酬，向非雇员董事发放的任何现金薪酬或其他薪酬的总额和价值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何继任者 在授予之日确定 ）不得超过1,000,000美元。

其他 股票奖励。根据经修订和重述的计划的条款，可以根据委员会可能确定的金额和条款向参与者 发放其他股票奖励。

股息 等价物。除股票期权、SAR和未归属绩效奖励外，经修订和重述的计划 下的奖励可以根据委员会的酌情决定赚取现金或股票分红或其他分配 的等价股息 ，如果此类股票在 股息支付日发行并流通，则该分配本应为此类奖励所涵盖的普通股支付的股息。但是，在奖励归属之前，不得为奖励支付任何股息。此类股息等价物 将按照此类公式在当时和受到 委员会确定的限制条件下转换为现金或普通股的额外股票。

终止雇佣或其他服务

经修订和重述的计划规定了参与者的雇佣或其他 服务终止时的某些默认规则。这些默认规则可以在我们与参与者之间的奖励协议或个人协议中修改。如果参与者在我们公司的 工作或其他服务因故被终止，则该参与者持有的所有未付奖励将被终止 并没收。如果参与者因死亡、残疾或 退休而终止在我们这里的工作或其他服务，那么：

如果 参与者因原因、死亡、残疾或 退休以外的原因终止在我们这里的工作或其他服务，则：

终止时修改 权利

参与者终止在我们或任何子公司的雇佣或其他服务后，委员会可自行决定 （可在授予之日当天或之后的任何时间行使，包括终止之后）导致该参与者在终止合同生效之日持有的股票期权或 SAR（或 其任何部分）终止、成为或继续可行使 或保持可行使状态例如终止雇用或服务、限制性股票、限制性股票、DSU、绩效奖励、非员工 该参与者在解雇生效之日持有的董事奖励和其他股票奖励，以在终止雇佣或服务后终止、授予 或不受限制和条件的支付（视情况而定），在每种情况下，均以委员会确定的方式进行；但是，任何股票期权或特别股权在其 到期日之后都不得继续行使；但是，任何股票期权或特别股权都不得在 到期日之后继续行使，委员会采取的任何此类不利行动未经受影响者 的同意，影响任何未付奖励的将不生效参与者，除非经修订和重述的计划授权委员会采取此类行动。

没收 和补偿

如果 委员会确定参与者在向我们提供服务时或在终止 此类服务后的一年内采取了任何行动，这将构成经修订的 和重述计划中定义的 “原因” 或 “不利行动”，则参与者在经修订和重述的计划以及证明参与者当时持有 奖励的任何协议下的所有权利将终止并生效伪造的。委员会有权撤销对参与者行使、归属、发放或支付的任何奖励的行使、归属、发放或支付 ，并要求参与者在收到通知后 10 天内向我们支付因任何此类撤销、归属、发放 或付款而收到的任何金额或获得的金额。在收到行使通知后，我们可以将任何股票期权或特别股权的行使最多推迟六个月，以便 董事会确定是否存在 “原因” 或 “不利行动”。我们有权扣留和扣除未来的 工资或做出其他安排以收取任何应付金额。

此外，如果我们因重大违规行为、不当行为而被要求编制会计重报，遵守证券法规定的任何 财务报告要求，则根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条被自动没收 的任何参与者将向我们偿还该个人根据 修正和修订后获得的任何奖励金额在首次公开发行或向美国证券交易委员会提交申请后的12个月内（视情况而定）的计划， 体现此类财务报告要求的财务文件。我们还可能寻求追回《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的 条款或适用法律要求的任何其他回扣、没收或补偿条款 的要求或根据当时上市或交易我们的普通股的任何证券交易所或市场 或我们通过的任何政策的要求作出的任何赔偿。

控制权变更的影响

通常， 控制权的变化将意味着：

受适用的奖励协议或我们与参与者之间的个人协议条款的约束，控制权变更后， 委员会可自行决定部分或全部未偿还期权和特别股可全部或部分行使， 适用于部分或全部未偿还限制性股票奖励和限制性股票的限制期和绩效期是否应全部或部分失效，以及 是否适用于部分或全部未兑现奖励的绩效衡量标准应视为已得到满足。 委员会可以进一步要求将因控制权变更而产生的公司股份或其母公司 取代部分或全部需获得未偿还奖励的普通股，并且持有人将所有未偿还的奖励 全部或部分交还给我们，由我们立即取消，以换取现金支付 股本由我们产生或继承的公司股票，或现金和此类股票的组合。

适用 法律；强制管辖权

除经修订和重述的计划中规定的 外， 经修订和重述的计划以及与修订和重述计划相关的任何规则、规章和行动的有效性、解释、管理和效力将受特拉华州法律管辖， 完全根据特拉华州法律进行解释，尽管任何司法管辖区存在法律冲突原则。 除非适用的奖励协议中另有明确规定，否则我们和激励修正和重述的 计划下的奖励获得者不可撤销地服从特拉华州联邦或州法院的管辖权和审判地，这些争议、问题和/或索赔可能因修订和重述计划或任何相关奖励协议而产生或与之相关的任何和所有 争议、问题和/或索赔， 此类管辖权和地点由和选择由我们自行决定。

期限、 终止和修改

除非董事会提前终止 ，否则经修订和重述的计划将在 生效十周年的前一天午夜终止。经修订和重述的计划终止后将不会授予任何奖励，但根据修订和重述计划的适用条款和条件以及修订和重述计划的条款和条件 ，经修订和重述的计划终止 时未偿还的奖励将保持未偿状态。

除某些例外情况外，董事会有权暂停或终止经修订和重述的计划或终止任何未执行的 奖励协议，董事会有权随时不时修改经修订和重述的计划或修改任何未偿还的 奖励的条款。如果说：(a) 根据该守则第422条、当时交易普通股的主要证券交易所 的规定、适用的美国州和联邦法律或法规以及任何根据或将要授予奖励的外国 国家或司法管辖区的适用法律，需要股东批准修正案 ，则经修订和重述计划的任何修正案都不会生效经修订和重述的计划；或 (b) 此类修正将：(i) 修改 修正后的重定价条款和重述计划；(ii) 增加我们在修订和重述计划下已发行或 可发行的普通股的总数；或 (iii) 降低经修订和 重述计划中规定的最低行使价或授予价格。未经持有经修订和重述的计划或奖励协议的终止、暂停或修改，不得对 先前根据经修订和重述的计划授予的任何奖励产生不利影响。

税收 奖励的后果

激励 股票期权

对于 的激励性股票期权，通常，只要继续满足1986年《美国国税法》（ “守则”）第422条的要求，参与者无需纳税，并且 Jet.AI 无权在 授予或行使激励性股票期权时获得扣除。如果参与者符合就业要求，并且在行使股票期权 之日起至少一年后以及股票期权获得之日起至少两年后才处置在行使激励性股票期权时收购的 Jet.AI 普通股 股，则出售股票时实现的收益或亏损将被视为长期 资本收益或损失。如果 Jet.AI 普通股在期限到期之前被处置，这称为取消资格的 处置，则参与者将被要求确认普通所得金额，其金额等于 (i) 行使价之日Jet.AI 普通股公允市场价值 的超出部分（如果有），或 (ii) 如果处置是应纳税的 销售或交易所，已实现的收益金额。假设《守则》第 162 (m) 条允许扣除，在取消资格处置后，Jet.AI 通常有权在同一个纳税年度 获得等于参与者确认的普通收入金额的扣除额。

非法定 股票期权

授予不符合激励性股票期权待遇的股票期权（通常称为非法定 股票期权）对参与者来说通常不是应纳税事件。行使股票期权后，参与者 通常需要确认普通收入，其金额等于行使时收购的 Jet.AI 普通股（自行使之日起确定）的公允市场价值超过股票期权行使价，假设根据第 162 (m) 条允许扣除 Jet.AI，则有权在同一纳税年度获得等额的扣除 守则。在随后 出售或处置行使非法定股票期权时获得的股票时，任何收益或损失都将是资本收益或亏损， 将是长期或短期资本收益或亏损，具体取决于持有股票的时间。

SARS

SAR 的 拨款不会导致参与者确认普通收入或使 Jet.AI 有权出于联邦所得税目的获得扣除。 在行使 SAR 时，参与者将以现金金额或应付给参与者 的股份价值确认普通收入（扣除任何预扣税之前），假设《守则》第 162 (m) 条允许扣除，Jet.AI 将获得相应的扣除额，金额等于参与者确认的普通收入 。

限制性 股票、限制性股票单位、DSU 和其他股票奖励

限制性股票、限制性股票、DSU、绩效股票和绩效股票单位以及其他 股票单位和股票奖励的 联邦所得税后果取决于每个奖励的事实和情况，特别包括 对奖励施加的任何限制的性质。通常，如果授予参与者的股票奖励面临 “重大没收风险 ”（例如，奖励以参与者未来的实质性服务的表现为条件）且不可转让，则在没收风险停止或奖励可转让时， 即发生应纳税事件，以先发生者为准。此时， 参与者将确认普通收入，前提是该日股票的公允市场价值超过参与者购买此类股票的 成本（如果有），并且假设《守则》第 162 (m) 条允许扣除，Jet.AI 可以扣除相同的金额。在某些情况下，参与者通过根据《守则》第 83 (b) 条做出选择，可以加快联邦政府 对存在重大没收和可转让性限制风险的股票的所得税确认， 在这种情况下，假设 《守则》第 162 (m) 条允许扣除，则普通收入金额和 Jet.AI 的扣除额将按以下方式计量和时间该奖项的授予日期。如果授予参与者的股票奖励不受 的重大没收风险或可转让性限制的约束，则参与者将确认与 奖励相关的普通收入，但以授予时股票的公允市场价值超过参与者成本（如果有）的部分（如果有），并且假设根据第 162 (m) 条允许扣除，我们可扣除相同金额《守则》。如果授予股票单位奖励 或其他股票奖励，但在授予奖励时实际上没有向参与者发行股票，则参与者 将在参与者获得股票时确认普通收入，不存在任何重大没收风险（或获得 现金代替此类股票），并且此类收入的金额将等于该时段股票的公允市场价值假设本节允许扣除，则 Jet.AI 可以扣除参与者的 费用（如果有）和相同金额《守则》第162 (m) 条。

预扣税 债务

Jet.AI 有权预扣和扣除参与者的未来工资，为领取做出其他安排，或要求 参与者向 Jet.AI 支付必要的款项，以履行参与者在经修订和重述的计划下发放的奖励方面的联邦、州或地方预扣税 义务。税收预扣可以根据参与者所在司法管辖区的 最高适用税率或不会对 Jet.AI 引发负面会计影响 的其他税率来计算。委员会可以允许参与者通过预扣奖励所依据的 Jet.AI 普通股、投标先前收购的股份、交付经纪人行使通知或综合使用这些方法来履行预扣税义务。

Code 第 409A 节

如果补助金构成《守则》第 409A 条规定的递延补偿，且 法典第 409A 条的要求不满足，则在补助金归属时，除了普通所得税外， 参与者还需要缴纳 20% 的罚款税，外加利息 罚款税。

Code 第 162 (m) 节

根据 《守则》第 162 (m) 条，支付给 “受保员工” 的个人的年度薪酬如果超过 100 万美元，则不可由 Jet.AI 扣除 。2017年12月22日签署成为法律的《减税和就业法》修订了第162（m）条， ，自2017年12月31日之后的纳税年度起生效，（i）扩大 “受保员工” 的定义，将 年内任何时候担任首席执行官或首席财务官的人以及薪酬最高的三名 高管（首席执行官或首席执行官除外）无论薪酬是否在薪酬汇总中报告 的财务官员）本委托书中提供的表格；(ii) 将自2017年12月31日之后的纳税年度内任何时候被视为受保员工的任何个人 视为永久受保员工 ；以及 (iii) 取消100万美元扣除限额中基于绩效的薪酬例外情况。

降落伞付款的消费税

除非 在参与者与 Jet.AI 之间的单独协议中另有规定，否则对于参与者，如果加速发放奖励或支付现金以换取全部或部分奖励，以及该参与者 有权从 Jet.AI 获得的任何其他付款，将构成 “降落伞付款”，则向该参与者支付的款项将减少 的最大金额金额，这将导致此类付款的任何部分都不受 《守则》第 4999 条征收的消费税的约束。但是，只有当减免后的付款总额超过未减免的此类付款金额减去根据 第 4999 条征收的归因于任何此类超额降落伞付款的消费税总额之间的差额 时，才会进行此类减免。如果此类条款适用，并且根据该法第 4999 条，如果员工的任何 “超额降落伞付款” 需要缴纳 20％的消费税，则根据《守则》第 280G 条，Jet.AI 将被拒绝扣除此类超额降落伞付款的扣除 。

新的 计划福利

2023 年 12 月 26 日，董事会批准向我们的非雇员董事发放限制性股票奖励 和 RSU 奖励，并批准了根据经修订和重述的计划授予股票期权，每种情况下 均受公司股东在年会上批准经修订和重述的计划后生效。 限制性股票奖励和限制性股票单位将于2024年12月26日归属。在截至2026年12月 26日的三年期内，这些期权将按月归属。在公司股东批准经修订的 和重述计划之日，即授予之日，期权的行使价等于普通股的公允市场价值。如果经修订和重述的计划 未在年会上获得股东的批准，则这些奖励将不予发放。

下表 列出了董事会在 2023 年 12 月根据经修订和重述的计划向每位指定的 执行官、集团执行官、非执行董事集团和非执行官员工 群体（由所有非执行官的员工组成）发放的有条件金额。

提案 4 — 纳斯达克提案 — 批准证券发行

背景

2024年3月28日，我们与Ionic Ventures, LLC（“投资者”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”）和许多其他 交易文件，该私募于 2024 年 3 月 29 日（“截止日期”）结束，我们统称为 “离子交易”。

根据证券购买协议 ，我们向投资者 (a) 发行了公司150股B系列可转换优先股 股，面值每股0.0001美元（“B系列优先股”），可转换为公司 普通股股票，(b) 一份认股权证，用于在行使中购买最多1,500股B系列优先股（“离子认股权证”）每股价格为10,000美元，但须遵守下述行使限制，以及（c）公司普通股的25万股（“初始股份”） 。

B系列优先股的每股 股可转换为我们的多股普通股，但须遵守某些限制，包括4.99％的受益 所有权限制（根据证券交易法第13（d）条颁布的规则计算）， 在投资者提前61天发出书面通知后，可以将其调整为9.99％的受益所有权上限。如果由于这种转换， 的普通股数量超过B系列优先股首次发行之日已发行普通股总数的19.9％，则B系列优先股的股份 不得转换为我们的普通股，除非股东批准根据纳斯达克股票市场取消该交易限制 允许 将B系列优先股转换为 的规则（“交易限制”）截至2024年3月28日，普通股总额可能超过我们已发行普通股 的20％。

遵守前段规定的限制，并且只要有涵盖投资者转售B系列优先股基础普通股的有效注册声明，则B系列优先股的股票将在此类B系列优先股发行之日后的第十个交易日当天或之前自动转换为普通股 股。转换B系列优先股后可发行的 股普通股数量的计算方法是将B系列优先股的每股转换金额 除以当时的转换价格。转换金额等于B系列优先股股份 的规定价值，即10,000美元，加上根据指定证书 计算的任何额外金额和滞纳金。转换价格等于普通股最低日成交量加权平均值 价格（“VWAP”）的90％（如果退市，则为80％），这段时间内从我们向投资者交付普通股后的交易日开始，到我们普通股的总美元交易量超过适用转换金额的七倍的交易日结束，前提是进行此类计算的最短五个交易日，并需进行特定的 调整。

如果 发生指定证书中定义的某些已定义的 “触发事件”，例如违反离子注册 权利协议、暂停交易，或者我们在行使转换权 时未能将B系列优先股转换为普通股，则我们可能需要以规定价值的110％将B系列优先股兑换成现金。

Ionic认股权证的行使价最初定为B系列优先股每股10,000美元，但会根据某些 事件（例如股票分割、以股息形式发行额外股票或其他方式）进行调整。如果所有Ionic认股权证都以 现金行使，则公司将获得约1,500万美元的额外总收益。公司无法预测何时或是否会行使 Ionic 认股权证。离子权证可能永远无法行使。在任何时候，当离子认股权证可以行使少于1,000股的B系列优先股时，公司都有权通过向投资者支付每股100美元的B系列优先股现金来赎回全部或部分Ionic认股权证，这些B系列优先股本应根据Ionic认股权证发行。

尽管 适用于 B 系列优先股的受益所有权限制，但如果投资者全额行使 权证（一次或不时），并将其所有B系列优先股转换为普通股，则根据截至2024年5月28日的公司普通股价格， 投资者将持有约24,264,706股股票， 约占公司已发行和流通普通股的65％。目前，公司没有足够数量的 未发行和流通或未留作其他用途的公司法定普通股 ，无法促进B系列优先股的全面转换。根据截至2024年5月28日的公司普通股价格，B系列优先股可以转换为的公司普通股的最大数量约为10,079,173股。因此，如果股东批准本第4号提案，但不批准第5号提案（即下文所述的章程 修正提案），我们将限制可发行给 投资者的公司普通股总数，该上限将限制投资者以现金对价超过 6,853,800美元行使离子认股权证的能力。

根据 证券购买协议，公司同意向其股东提交一份提案，批准发行可能向投资者发行或可发行的普通股 ，包括行使离子认股权证后可发行的B系列优先股 标的股份，以及行使B系列优先股已发行和可发行股份 后可发行的普通股，金额为根据纳斯达克股票市场规则，超过交易所限额。 公司与公司临时首席执行官 执行官迈克尔·温斯顿和保荐人签订了投票协议（“投票协议”），他们同意对该提案投赞成票，截至本代理人 声明发表之日共持有公司约40％的投票权。

作为 Ionic 交易的一部分，我们还与投资者签订了注册权协议（“离子注册权协议”） ，其中除其他外，规定我们将登记初始股票和转换后可发行的普通股 股的转售，包括可能发行为 B系列优先股的普通股将在行使离子认股权证时签发。

前面对离子交易、B系列优先股和离子认股权证的描述并不完整， 根据指定证书、证券购买协议、投票协议、 离子认股权证和离子注册权协议的全部描述进行了限定，其副本作为附录3.5、10.30、10.31、4.5和 10.32 提交分别转到我们的 10-K 表年度报告 对于截至2023年12月31日的财年， 以引用方式纳入此处。

我们 认为，投资者行使离子权证可能是为公司业务 和增长提供资金的重要资本来源。我们还认为，投资者行使离子认股权证的可能性极小，因为它无法 将B系列优先股的标的股票转换为我们的普通股，一旦根据注册权协议注册了此类股票的转售，这些普通股就可以自由转让。因此，我们要求股东批准 批准取消交易限制，因为不时转换投资者目前持有的或可能在行使离子认股权证时收购的B系列优先股 的股份，可能会导致 在交易前以低于最低价格 （定义）的价格发行公司普通股的20％或以上见下文），或者以低于最低价格 的价格发行发行前未兑现的投票权的20％或以上。根据纳斯达克上市规则5635（b），证券的发行也可能被视为 “控制权变更”。

纳斯达克 上市规则

我们的 普通股在纳斯达克全球市场上市，因此，我们受纳斯达克上市规则的约束，包括纳斯达克 上市规则5635（d）和第5635（b）条。

根据《纳斯达克上市规则》第5635（d）条，在发行与 （或一系列关联交易）相关的证券之前，必须获得股东的批准，但涉及普通股 （或可转换为普通股或可行使的证券）的销售、发行或潜在发行的公开发行除外，该交易涉及普通股的20％或以上的普通股 （或可转换为普通股或可行使的证券）的公开发行发行价格低于（i）纳斯达克官方收盘价（反映在 纳斯达克）中的较低值。com）紧接着签署具有约束力的协议；或（ii）签署具有约束力的协议前五个交易日的纳斯达克普通股 股票的平均纳斯达克官方收盘价（反映在纳斯达克网站上）（“最低 价格”）。 2024年3月28日，即双方签署并交付证券 购买协议之日，公司的普通股收盘价为每股0.925美元，前五天的平均收盘价 约为0.893美元。

此外，根据《纳斯达克上市规则》第5635 (b) 条，在发行可能导致 上市公司 “控制权变更” 的证券之前需要获得股东的批准，就纳斯达克而言，这种情况通常被视为由于 发行，投资者或一组投资者收购或有权收购20％或以上的已发行股权或有表决权 br} 公司的权力以及这种所有权或投票权将是公司最大的所有权地位。如果由于我们的股东批准本提案，交易限制 不再有效，则在 转换已发行的B系列优先股和全面行使离子认股权证 后可发行的B系列优先股的发行可能会导致普通股的发行量超过19.9％，这可能会导致我们的控制权发生变化 公司，因为纳斯达克上市规则使用该术语。

如上所述 ，公司向投资者发行了150股B系列优先股，另外购买1,500股 股B系列优先股的认股权证和25万股初始股票。B系列优先股的股份目前无法按金额兑换成我们普通股的 股，以此类转换生效后，投资者及其关联公司 将在此类转换生效后立即实益拥有我们超过4.99％的已发行普通股。 此外，除非公司选择寻求并实际获得股东批准，否则B系列优先股的股票目前不能转换为我们的普通股，其金额超过在首次向 投资者发行B系列优先股之日已发行普通股总数的19.9％（如上所定义，交易所限制）。 由于B系列优先股的股票只有在可转换为我们的普通 股票的范围内才有权投票，因此B系列优先股的投票权仅限于上文讨论的19.9％和4.99％的上限。

由于 转换B系列优先股后可发行的普通股的转换价格可能低于证券购买协议之日的最低 价格，而B系列优先股的转换可能导致 以低于该最低价格发行超过已发行普通股19.9％的普通股，并且有可能 导致控制权的变更，我们正在寻求股东批准根据纳斯达克上市 规则5635 (d) 取消交易限制以及《纳斯达克上市规则》第5635（b）条。

批准本提案的潜在 后果

如果 本提案获得批准，则交易限制将不再有效，B系列优先股转换后发行的任何普通股 都将稀释并从而减少每位现有股东在普通股中的比例所有权 。我们的股东没有优先权认购我们在转换 系列优先股后可能发行的额外股票，以维持他们对普通股的比例所有权。此类发行还可能削弱 寻求公司控制权的人的投票权，从而阻止合并、要约、代理 竞赛或公司反对的特别公司交易，或使其变得更加困难。此外，转换B系列优先股 后，有资格在公开市场上出售的普通股数量将增加。任何此类出售，或对此类出售可能性的预期 都代表着市场的悬而未决，并可能压低我们普通股的市场价格。最后， 保留B系列优先股的标的股票使公司无法发行此类股票用于其他目的 ，包括股权融资，因此我们可能无法筹集额外资金。

在转换已发行的B系列优先股后，以及在全面行使Ionic认股权证后可发行的B系列优先股的股份 进行转换后， 发行普通股也可能被视为导致我们公司控制权的变更（尽管这些证券的管理文件包括所有权限制）。

不批准本提案的潜在 影响

如果 本提案未在特别会议上获得股东的批准，则投资者不太可能行使离子认股权证，因为 除其他外，该认股权证可以行使收购没有活跃交易市场的B系列优先股， ，并且我们不会获得行使时获得的现金。如果 投资者不时行使离子认股权证以换取现金，我们可能会寻求通过发行 普通股或优先股或其他证券来筹集额外资金。与 允许将B系列优先股转换为普通股的条款相比，此类发行的价格对股东来说可能更具稀释性。只要我们参与此类交易 以筹集额外资金，我们目前的股东可能会被大幅削弱。

此外，根据证券购买协议 的条款，在获得批准之前，我们有义务每隔三（3）个月提交本提案供股东批准， 这将分散我们管理层经营业务的时间，并将产生巨额成本，从而减少可用于运营 我们业务的现金。

需要投票 才能获得批准

要使 获得批准，本提案必须获得当面或 代理人出具的多数票的投票权的批准，这意味着股东 “赞成” 批准提案的投票必须超过 “反对” 批准提案所投的票数 。如果股东投了 “弃权” 票， 不算作投票，对本提案结果的投票也没有影响。

提案 5 — 批准对我们的公司注册证书的修正案，以增加普通股的授权数量

我们 要求股东批准对公司注册证书的修正案，将我们授权的 普通股数量从55,000,000股增加到1.1亿股（“章程修正提案”）。2024 年 5 月，董事会通过了 项决议，一致批准了公司注册证书的拟议修正案，其形式基本上是本文附录 C 。当时，董事会认为拟议的修订和增加我们的授权普通股是可取的，也符合 公司和股东的最大利益，因此正在将拟议的修订和增加普通股 股提交股东批准。

如果 股东批准该提案，我们预计将在股东 批准后尽快向特拉华州 国务卿提交公司注册证书修正案，以增加我们普通股的授权总数。

截至2024年5月10日营业结束时 ，在我们的5500万股授权普通股中，已发行和流通的普通股为12,721,468股。除了 2024年5月10日已发行的12,721,468股普通股外，还有：

我们的 A系列优先股、A-1系列优先股和B系列优先股可根据 按照每个系列优先股的适用指定证书中规定的条款和限制转换为普通股。此外， 为了向公司提供营运资金，我们预计将根据2022年8月4日的《股票购买 协议，不时发行普通股 创业板收益有限责任公司SCS和创业板收益巴哈马有限公司。

自2024年5月10日起 ，鉴于公司的已发行普通股以及 在转换或行使公司未偿还的认股权证及其各种优先股系列股份时可能发行的普通股数量， 加上公司预期的短期和中期融资需求，公司可能会耗尽其未保留的股份， 董事会认为这是为公司提供能力和能力所必需的它实现其融资目标所需的灵活性。

对我们的公司注册证书的拟议修正将使我们获准发行的 普通股数量从55,000,000股普通股增加到1.1亿股普通股，这意味着增加55,000,000股 股授权普通股。我们的公司注册证书的拟议修正案不会增加我们获准发行的 优先股的数量。

增加授权股份的原因

尽管 我们的收入在最近几个时期有所增加，但我们有可观的累计赤字、经常性营业亏损和负现金 流。自开始运营以来，我们没有盈利，每年都蒙受损失。迄今为止，我们通过私募和公开发行证券、包括可转换 票据在内的债务融资相结合，为 大方的业务提供了资金。如果我们在没有能力发行更多普通股的情况下继续蒙受损失，我们可能会耗尽我们的资本资源， 因此可能无法继续实施我们的业务计划，被迫大幅削减我们的计划运营， 也可能无法满足普通股在纳斯达克股票市场上市的持续上市标准。

如果 我们无法筹集资金或产生足够的收入，我们可能无法在债务到期时偿还债务，可能有 来寻求债权人的保护。截至本委托书发布之日，公司股权 薪酬计划下的未来发行以及根据股票购买协议未来发行的公司普通股除外 随着 GEM Yield LLC SCS 和 GEM Yield Bahamas Limited、不时行使各种未偿还的认股权证，以及各种系列优先股（包括上述提案4中描述的优先股）的潜在转换 ，公司 目前没有计划或安排来发行因章程修正提案获得批准 而可获得的额外授权普通股。我们的董事会认为，增加我们的法定普通股 是适当的，这样我们就可以有更多的普通股可供选择，以便在将来及时适当地将普通股 用于商业和财务目的，并有足够的可用股份为我们的员工和其他符合条件的服务提供商提供适当的股权激励 。如果获得批准，额外的普通股可用于各种用途 ，无需进一步的股东批准。这些目的可能包括：筹集资金；向员工、高级职员、 董事、顾问和/或顾问提供股权激励；与其他公司建立合作或合作安排；通过收购其他业务、产品或技术扩大我们的业务 ；以及其他目的。根据我们的资本需求，我们定期 考虑筹资机会，并可能根据包括市场状况 和我们的运营计划在内的各种因素不时决定筹集资金。

在 方面，如果董事会确定通过发行额外普通股（或可兑换或可行使以收购普通股的证券 ）筹集额外资金是可取的，则我们希望能够在市场条件有利的情况下迅速采取行动。鉴于我们普通股中没有足够的可用未发行和未预留授权股份，如果本提案 5未获得批准，则在未事先获得股东批准增加普通股授权股数目之前，我们可能无法筹集未来资金。在 可能需要或需要采取公司行动时获得股东批准所涉及的成本、事先通知要求和延迟可能会完全削弱我们机会性地利用有利的 市场窗口的能力，这可能会延迟或阻碍我们推进开发和潜在商业化工作的能力。此外， 我们的成功部分取决于我们持续吸引、留住和激励高素质管理层和临床人员的能力， ，如果章程修正提案未得到股东的批准，则缺乏未发行和未保留的普通股 股票，无法提供董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”） 认为适当的未来股权激励机会可能会对我们实现这些目标的能力产生不利影响目标。总之，如果我们的股东不批准本提案 5，我们可能无法进入资本市场；吸引、留住和激励员工、高级管理人员、董事、顾问和/或 顾问；以及寻求对我们的增长和成功不可或缺的其他商机，所有这些都可能严重损害我们的业务和 我们的前景。

董事会认为，增加授权普通股的提议将为A系列优先股、A-1系列优先股和B系列优先股的潜在转换 提供足够的股份，并为实现我们的战略目标提供必要的额外灵活性 。在过去的几年中，我们的授权普通股使我们能够灵活地进行 多笔融资交易，这些交易是我们制定业务计划和运营的关键，同时 使我们能够继续提供我们认为吸引和留住关键员工所必需的员工股权激励。除非 我们的股东批准本提案5，否则我们可能没有任何未发行和未保留的授权普通股来支持 未来通过进行类似交易来支持开发候选产品所需的增长，并通过实施新的或修订后的股权薪酬计划或安排来回应 的补偿性需求，所有这些都可能严重损害我们的业务和 前景。

由于章程修正提案，我们普通股的法定股票数量增加 不会改变已发行普通股的数量 ；不会导致我们的普通股条款或普通股持有人的权利发生任何变化； 也不会对我们普通股的当前持有人产生任何直接的稀释影响。但是，《章程修正案》提案批准的额外普通股 股的发行有时或在某些情况下可能会发生，从而对当前股东的每股收益、每股账面价值或百分比投票权或所有权权益产生稀释作用 。 我们普通股的持有人 目前没有优先权，在《章程修正案》 提案生效后，他们也将拥有此类权利。

反收购 效果

章程修正提案只是出于商业和财务方面的考虑。尽管董事会没有建议 章程修正提案，也没有为了使用额外的 股来防止或阻止对公司进行任何实际或威胁的收购而增加普通股的授权数量，但在某些情况下，此类股票可能具有 的反收购效应。增发股份可能是为了稀释寻求获得公司 控制权的人员的股票所有权或投票权，也可以发行给与董事会或管理层结盟的人，因此，通过削弱寻求解职 的人员的股票所有权或投票权，使罢免董事或管理层成员变得更加困难 。因此，增加授权普通股可能会使合并、招标 要约或代理竞争、大量普通股的持有人接管控制权或更换 董事会或管理层的更替或罢免变得更加困难或阻碍。

投票 为必填项

要批准本提案，需要我们的大多数已发行股本（代表公司当时有权对该提案进行表决的所有 股本的投票权的大多数）投赞成票。弃权票， （如果有），如果该提案被视为 “非例行提案”，则经纪人对该提案的非投票将与 对该提案进行 “反对” 表决的效果相同。

提案 6 — 批准反向股票拆分

普通的

2024 年 5 月，董事会一致批准了公司注册证书 的修正案，该修正案旨在通过在股东批准之日后的十二个月内，将普通股合并为较少数量的 普通股，比例不小于一比五，也不超过一比百，从而对公司的已发行普通股进行反向拆分在本提案中，确切比率将由董事会自行决定在此范围内设定。董事会也可以自行决定选择放弃此类拟议修正案，不执行 股东授权的反向股票拆分。反向股票拆分不会改变公司 普通股的授权总数。

反向股票拆分将在向特拉华州 国务卿提交修正证书后生效，修正证书副本作为附录D附于此。在生效 反向股票拆分的修正证书生效后，公司普通股的已发行股份将被重新分类并合并为较少数量的 股份，例如公司普通股的一股将按照 反向股票的比率发行指定数量的股票拆分由董事会选择。

如果 该反向股票拆分提案按提议获得批准，则董事会将有权在股东批准之日起的十二个月内随时进行反向股票拆分 ，并确定反向股票拆分的具体比率，前提是该比率不低于一比五且不超过一比百。该公司认为，允许 其董事会将反向股票拆分的具体比率固定在规定范围内，将为实施 反向股票拆分提供灵活性，其方式旨在最大限度地为公司股东带来预期收益。反向股票拆分比率的确定 将基于下文” 中描述的许多因素 决定应用反向股票拆分时使用的标准.”

修正案的确切时间将由董事会根据其对何时此类行动对公司及其股东最有利的评估来确定，但该修正案不会在公司 股东批准反向股票拆分之日起十二个月内生效。此外，如果在向特拉华州国务卿提交反向 股票拆分的 修正证书生效之前的任何时候，董事会保留放弃修正案和反向股票拆分的权利，即使股东获得批准，也无需公司股东采取进一步行动，董事会保留放弃修正案和反向股票拆分的权利股东的利益和最大利益 继续进行反向股票拆分。

在 评估反向股票拆分时，董事会已经并将考虑与反向股票 拆分相关的负面因素。这些因素包括许多投资者、分析师和其他股票市场 参与者对反向股票拆分的负面看法，以及一些实施反向股票拆分的公司的股价随后回落至反向股票拆分前的水平。董事会在批准实施 反向股票拆分的公司注册证书修正案时确定，反向 股票拆分的潜在收益抵消了这些潜在的负面因素。

为避免疑问，除非此处另有规定，否则本委托书中列出的所有股票和美元金额均以 前反向拆分为基础。

反向股票拆分的原因

自本委托书发布之日起 ，该公司的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “JTAI”，除其他外， 公司必须维持每股1.00美元的最低出价以遵守持续的 上市要求。反向股票拆分的主要目的是提高我们普通股的市场价格，以帮助维持 普通股在纳斯达克的上市。董事会只有在认为减少已发行股票数量 可能会改善经拆分调整后普通股的交易价格的情况下，才打算实施反向股票拆分。

2024年4月15日，我们收到纳斯达克的通知，称我们没有遵守纳斯达克上市规则 5450 (a) (1)，该规则要求公司普通股的最低出价至少为每股1.00美元（“最低出价要求”）。 公司有180个日历日，或直到2024年10月14日，才能重新遵守最低出价要求。为了恢复合规 ，公司普通股的最低出价必须在至少连续十个 个工作日内达到或超过每股1.00美元。截至2024年5月20日，我们的普通股此后至少连续十个 个工作日的收盘价一直保持在至少1.00美元。因此，我们尚未恢复对最低出价要求的遵守。

董事会认为，进行反向股票拆分可能是确保持续遵守我们的普通股继续在纳斯达克上市的最低出价 价格要求的有效手段，并可能将未来从纳斯达克退市的风险降至最低。假设 股东批准该提案，我们可能会实施反向股票拆分，采用董事会认为将使我们 能够确保遵守纳斯达克持续上市要求的比率。

尽管 我们打算监控普通股的收盘价，并根据普通股 的交易价格考虑可用期权，但无法保证我们实际上能够继续遵守规定，也无法保证我们的普通股将继续在纳斯达克上市 。如果我们的普通股从纳斯达克退市，这种退市还可能对我们普通股 的市场价格产生负面影响，减少愿意持有或收购普通股的投资者数量，限制我们未来发行额外证券或 获得额外融资的能力，影响我们向员工提供股权奖励的能力，并因此对我们的业务产生负面影响。

用于决定实施反向股票拆分的标准

如果 公司股东批准反向股票拆分，则董事会将被授权进行反向股票拆分。 反向股票拆分的确切比例，在一比五到一比一的范围内，将由董事会确定， 由公司在反向股票拆分生效之前公开宣布。在决定是否继续进行反向股票拆分以及 为反向股票拆分设定适当的比率时，董事会将考虑以下因素，例如：

与反向股票拆分相关的某些 风险

无法保证实施反向 股票拆分后公司普通股的总市值将等于或大于反向股票拆分前的总市值，也无法保证反向股票拆分后公司普通股的每股市场 价格将根据公司与反向股票相关的已发行普通股数量 的减少成比例地增加分裂。公司无法保证 反向股票拆分会导致普通股交易价格持续上涨。普通股 的交易价格可能会因各种其他因素而发生变化，包括公司成功实现其业务目标的能力、 市场状况以及市场对公司业务的看法。您还应记住， 反向股票拆分的实施不会影响公司业务的实际或内在价值或股东在公司 的比例所有权。但是，如果普通股的总价值在拟议的反向股票 拆分后下跌，则由于 整体价值下跌，您持有的普通股的实际或内在价值也将相应减少。

此外， 拟议的反向股票拆分可能会损害普通股的流动性，因为反向股票拆分后 已发行的股票数量减少，尤其是在反向股票拆分 导致的预期股价上涨不持续的情况下。此外，拟议的反向股票拆分可能会增加拥有普通股零手（少于100股）的股东数量，从而使此类股东有可能面临出售股票成本增加和 影响销售的难度。如果公司进行反向股票拆分，则由此产生的每股股票价格可能无法吸引机构投资者，也可能无法满足这些投资者的投资指导方针，因此，普通股的交易 流动性可能无法改善。

反向股票拆分的影响

作为反向股票拆分的生效时间的 ，公司还将调整和按比例减少行使时预留发行的 普通股数量，并调整和按比例提高所有期权和认股权证 以及其他收购公司普通股的权利的行使价。此外，自反向股票拆分生效之日起，公司 将调整并按比例减少在 公司股权计划下可能作为未来补助标的的普通股总数，如下文标题下所述反向股票拆分对未偿还的 股票奖励的影响.”

反向股票拆分将同时适用于所有已发行普通股。反向股票拆分将统一影响 所有股东，并且不会改变任何股东在公司的所有权权益百分比，除了 的细微调整，这是由于对零碎股份的处理将增加净股份。不会发行任何与反向股票拆分相关的部分 股。取而代之的是，公司将向任何因反向股票 拆分而有权获得部分股票的股东发行反向 股票拆分后的全部一股。反向股票拆分不会改变公司普通股的条款。反向股票拆分的目的不是 作为《交易法》第13e-3条所涵盖的 “私有化交易”，也不会产生这样的效果。 反向股票拆分后，公司将继续受到《交易法》的定期报告要求的约束。

如果 董事会在股东批准本反向股票拆分提案之日起的12个月内未实施反向股票拆分，则本提案中授予的实施反向股票拆分的权力将终止。

公司的董事和执行官在本 反向股票拆分提案中提出的事项中没有直接或间接的实质性权益，除非他们拥有的公司普通股和证券 可转换为公司普通股或可行使的股票，根据反向股票拆分的条款，这些股票和证券将受到与所有其他普通股相同的比例调整 可转换为 的普通股和证券的已发行股份或可行使本公司的普通股。

维护 所有权百分比。如果反向股票拆分获得批准并生效，则每位股东将拥有减少数量的普通股 。这将统一影响公司的所有股东，不会影响任何股东在公司 的所有权百分比，除非反向股票拆分导致股东拥有部分股份，如下文 所述。登记在册的股东人数不会受到反向股票拆分的影响。

投票 权利。反向股票 分割不会影响公司股东的相应投票权和其他权利，但须遵守本次讨论中规定的限制和资格以及下文关于额外收取 部分股份的说明。例如，无论董事会选择何种交换比率，在反向股票拆分前立即持有公司普通股已发行普通股1％的投票权的持有人将在反向 股票拆分后继续持有已发行普通股1％的投票权。

反向股票拆分对杰出股票奖励的影响 。如果反向股票拆分生效，则公司 激励计划下的股权奖励条款，包括期权的每股行使价和在未偿还的 奖励下可发行的股票数量，将在反向股票拆分生效之日按反向股票 拆分的反向拆分比率成比例进行转换（视部分权益的调整而定）。董事会薪酬委员会必须批准此类调整，其 关于应进行哪些调整及其范围的决定应是最终的、具有约束力的，对公司激励计划的所有参与者 具有决定性。此外，由于反向股票拆分，公司激励计划下可能作为未来补助对象的普通股总数 将进行调整并相应减少。

进行反向股票拆分的程序

如果 公司股东批准反向股票拆分，并且如果董事会仍然认为反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益，则董事会将确定要实施的反向股票拆分比例， 公司将公开宣布董事会选择的比率，并向国务卿提交实施反向股票拆分的修正证书 特拉华州。为实现反向股票拆分而提出的公司 公司注册证书修正证书的表格作为附录D附于本委托书/招股说明书中。为实现反向股票拆分而对公司注册证书的任何 修正案都将包括董事会在公司股东批准的范围内确定的反向股票分割 比率。

反向股票 拆分后公司已发行普通股数量的 组合和减少的公司已发行普通股数量将自动发生，公司股东无需在注册证书修正案中规定的日期和时间（“反向拆分生效时间”）采取任何行动，以实现反向股票拆分”）。在反向拆分生效时间过后， 公司的过户代理人作为公司的 “交易代理人”，将尽快向每位登记在册的股东提供一份送文表，并附有说明交易所其他细节的指示 。收到送文表后，每位股东应根据适用的指示，在反向股票拆分之前交出代表公司 普通股的证书。每位交出证书 的持有人都将获得新的证书，这些证书代表他们因反向股票拆分 而持有的公司普通股的总数。在股东交出未偿还的 证书并将正确填写和执行的送文表提交给交易所代理之前，不会向股东颁发新的证书。如果您的股票在经纪公司或金融机构以街道 的名义持有，则公司打算将您视为以其名义注册 股份的注册股东。银行、经纪商或其他被提名人将被指示实施 所要求的股票交换，该组合是以街道名义持有普通股的受益持有人进行反向股票拆分所产生的。但是， 这些银行、经纪商或其他被提名人可能采用与注册股东不同的程序来处理证书、 或账面记账的替代程序，这些账面记录代表以前的普通股数换成证书，或账面记录，代表合并后减少的 股数。如果您在银行、经纪人或其他被提名人处持有股票，并且您在这方面有任何疑问 ，公司鼓励您联系您的银行、经纪人或被提名人。

任何股票证书丢失、销毁或被盗的 股东只有在遵守 公司和公司的过户代理通常在更换丢失、被盗的 或销毁的股票证书时适用的要求后，才有权获得新的股票证书。

任何旧证书的持有人均无需支付 服务费、经纪佣金或转让税，但如果任何新的 证书要以旧股票证书注册的名称以外的名称签发，则此类 发行的条件是 (i) 申请此类发行的人必须向公司缴纳任何适用的转让税，或向公司 满意地证明此类税收是已付款或无需支付，(ii) 转账符合所有适用的联邦和州证券 法律，以及（iii）交出的股票凭证有适当的背书或以适当的形式进行转让。

股东 在收到 公司过户代理的送文表之前，不应销毁任何股票证书，也不得提交股票证书。

部分股票 股

不会发行与反向股票拆分有关的 股票。取而代之的是，公司将向任何因 反向股票拆分而有权获得部分普通股的股东发行反向 股票拆分后的全部一股。每位普通股持有人在 反向股票拆分后立即持有的已发行普通股的百分比将与该股东在反向股票拆分前不久持有的已发行普通股的百分比相同，但由于对零股的处理需要增加 的净份额，因此需要进行小幅调整。

没有 评估权

对于特拉华州法律或公司的公司注册证书或章程 规定公司股东有权提出异议并获得对此类股东资本 股票的评估或付款的 此处提出 行动。

会计 事项

反向股票拆分不会影响公司每股普通股的面值，其面值将保持为每股0.0001美元 ，而普通股的已发行数量将根据董事会选择 的反向股票分割比率减少。因此，从反向拆分生效时间起，公司 资产负债表上规定的普通股应占资本将减少，公司资产负债表上的额外实收资本账户将增加抵消性的 金额。反向股票拆分后，报告的每股净收益或亏损将更高，因为已发行普通股 将减少，并且公司将调整公司未来财务 报表中列出的历史每股金额。

重大 反向股票拆分的美国联邦所得税后果

下文 讨论了反向股票拆分对美国联邦所得税的某些重大后果，这些后果适用于公司普通股的 美国持有人（定义见下文）。本次讨论并不旨在全面分析所有 潜在的税收后果，其基础是经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、 现行财政条例、司法裁决和已公布的美国国税局裁决和已公布的裁决和行政声明，所有这些条款都有不同的解释或变更。如本摘要所述，任何此类变更或不同的解释（ 可能是追溯性的）都可能改变公司普通股持有人的税收后果。

此 讨论并未涉及与公司普通股持有人有关的所有美国联邦所得税后果。此外， 它没有涉及与受特定美国或非美国约束的公司普通股持有人相关的后果。 税收规则，包括但不限于针对以下公司普通股持有人的税收规则：

公司普通股的持有人 须遵守特定的美国或非美国税收规定，包括本段所述税收规则， 应就反向股票拆分对他们的后果咨询自己的税务顾问。

如果 出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有公司的普通股，则合伙企业或其他直通实体中合伙人的美国联邦 所得税待遇通常将取决于合伙人的身份、 合伙企业或其他直通实体的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。如果您是持有公司普通股的合伙企业或其他直通实体的合伙人 ，则应就反向股票拆分的税收后果咨询您的税务顾问。

此外， 中，以下讨论未涉及根据州、地方和外国税法 反向股票拆分的税收后果。此外，以下讨论不涉及反向股票拆分之前、之后或同时进行的交易的任何税收后果，无论它们是否与反向股票拆分有关。

股东 应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法对他们的特定情况的适用情况， 以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或 任何州、地方或非美国法律引起的反向股票拆分产生的任何税收后果。征税管辖区或任何适用的所得税协定下的税收管辖权。

此 讨论仅限于作为美国持有人的公司普通股持有人。就本讨论而言，“美国 持有人” 是指公司普通股的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，该普通股现在或被视为 ：

税收 反向股票拆分的后果

根据《守则》第 368 (a) (1) (E) 条，出于美国联邦所得税的目的， 拟议的反向股票拆分应构成 “资本重组”。因此，美国持有人通常不应确认拟议的反向股票拆分的收益或损失。 美国持有人根据拟议的 反向股票拆分获得的公司普通股的调整后总税基应等于公司交出的普通股的调整后总税基数（不包括 分配给公司普通股任何小数份额的此类基准的任何部分），以及该美国持有人在公司普通股中的持有期 收到的股票应包括公司交出的 普通股的持有期。美国财政部条例为根据拟议的反向股票拆分的 在资本重组中获得的公司普通股的税基和持有期的分配提供了详细规则。在不同日期和不同的 价格收购的公司普通股的美国持有人应就此类股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。

未获得批准的后果

股东未能批准反向股票拆分可能会使我们无法满足最低出价要求等 ，除非我们的普通股的市场价格在没有反向股票拆分的情况下上涨至最低出价要求以上。 如果我们无法维持普通股在纳斯达克的上市，我们普通股的利息可能会下降，某些机构 可能无法交易我们的普通股，所有这些都可能对我们普通股的流动性或交易量 产生重大不利影响。如果由于我们无法继续在纳斯达克上市，我们的普通股流动性大大降低， 我们的股东可能没有能力在需要时清算对普通股的投资，我们认为我们获得 资本的机会将因此大大减少。

保留放弃反向股票拆分的权利

我们 保留在 向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正证书 生效之前随时放弃反向股票拆分的权利，而无需股东采取进一步行动，即使实施反向股票拆分的权限已获得股东的批准。通过对反向股票拆分投赞成票， 您还授权董事会推迟、不进行和放弃反向股票拆分，前提是董事会自行决定此类行动符合公司和股东的最大利益。

需要投票 才能获得批准

要使 获得批准，本提案必须获得当面或 代理人出具的多数票的投票权的批准，这意味着股东 “赞成” 批准提案的投票必须超过 “反对” 批准提案所投的票数 。如果股东投了 “弃权” 票， 不算作投票，对本提案结果的投票也没有影响。

提案 7 — 批准休会提案

普通的

我们 要求股东允许董事会在必要时将年会延期至一个或多个日期，以便在对任何提案 （“休会提案”）的批准或与批准相关的投票不足的情况下，允许进一步 征集和代理人投票。只有在 没有足够的选票支持或与批准会议上提出的任何提案相关的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

休会提案未获批准的后果

如果 休会提案未获得股东的批准，则如果对任何 提案的批准或与批准相关的投票不足，董事会可能无法将年会延期至 一个或多个日期。

需要投票 才能获得批准

要使 获得批准，本提案必须获得当面或 代理人出具的多数票的投票权的批准，这意味着股东 “赞成” 批准提案的投票必须超过 “反对” 批准提案所投的票数 。如果股东投了 “弃权” 票， 不算作投票，对本提案结果的投票也没有影响。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表按以下方式列出了截至2024年5月10日我们普通股的受益所有权信息：

受益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人拥有对证券 的唯一或共享的投票权或投资权，包括目前可行使或归属的期权和限制性股票单位 ，或者将在60天内行使或归属的期权和限制性股票单位 ，则该人拥有该证券 的实益所有权。该表基于高管、董事和主要股东提供的信息 以及向美国证券交易委员会提交的附表13G或13D。除非 本表脚注中另有说明，并受社区财产法（如适用）的约束，否则公司认为 表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表中列出的受益所有权 百分比基于截至2024年5月10日 及下文所述以外的12,721,468股已发行和流通的普通股。

某些 关系和关联方交易

以下 描述了自2022年1月1日以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易，其中：

与业务合并有关及之后的相关 方交易

Maxim 付款和结算协议

2023年8月10日，公司与公司首次公开募股（“Maxim”）的 承销商马克西姆集团有限责任公司签订了和解协议（“马克西姆和解协议”）。根据Maxim和解协议，公司 根据《证券法》第4 (a) (2) 条的注册豁免，以私募方式向Maxim Partners发行了270,000股普通股 (a) 270,000股普通股，以清偿公司与Maxim之间签订的2021年8月11日左右的承保协议 规定的付款义务和 (b) 以 向Maxim Partners提供1,127股A系列优先股，金额等于1,127,000美元。A系列优先股按每年8％的利率累计利息（如果公司未能履行其条款规定的某些义务，则利率将增加到18％），按季度支付，并由公司选择按普通股支付 。A系列优先股可转换为112,700股普通股。该公司还于2021年8月16日向Maxim Partners发行了11.5万股普通股，根据证券法第4（a）（2）条，免于注册，以履行与牛津桥首次公开募股相关的承销协议规定的付款义务，相当于 每股价值9.00美元，反映了每单位10.00美元首次公开募股价格的分配。上述已发行和可发行的普通股 股受注册权协议的约束。

在某些条件下， 公司可以按1,000美元的原始发行价格以现金赎回已发行的A系列优先股， 可能会进行调整，外加应计和未付的股息。公司必须在2024年8月10日赎回所有已发行的A系列优先股 ，如果公司截至该日尚未完成一项或多笔股权融资，总共为公司带来1,000万美元或以上的总收益，则赎回期将自动再延长三（3）个月。如果 公司筹集股本，则应持有人要求，净收益的15％将用于赎回A系列优先股。

赞助商 和解协议

2023 年 8 月 10 日，公司与牛津剑桥的赞助商 开曼群岛豁免公司 OAC 赞助商有限公司（“赞助商”）签订了和解协议（“保荐人和解协议”）。根据保荐人和解协议， 公司根据《证券法》第4（a）（2）条以私募方式发行了575股A-1系列优先股 股票，以偿还公司根据2022年11月14日本金为57.5万美元的本金本金的本金向保荐人支付的付款义务。A-1系列优先股的年利率为5％（如果 公司未能履行其条款规定的某些义务，则利率将增加到18％），每季度以现金支付。A-1系列优先股可将 转换为57,500股普通股。转换A-1系列优先股后可发行的普通股受 公司与保荐人之间的注册权协议的约束。

在某些条件下， 公司可以按1,000美元的原始发行价格以现金赎回已发行的A-1系列优先股， 可能会进行调整，外加应计和未付的股息。公司必须在2024年8月10日赎回所有已发行的A-1系列优先股 ，如果公司截至该日尚未完成一项或多笔股权融资，总共为公司带来1,000万美元或以上的总收益 ，则赎回期限将自动再延长三（3）个月。如果公司 筹集股本，则应持有人要求，净收益的15％将用于赎回A-1系列优先股。

Bridge 协议

2023 年 9 月 11 日，公司与八名投资者签订了一份具有约束力的条款表（“过渡协议”），在 公司收到其他现有融资安排的资金之前，向 公司提供 500,000 美元的短期过渡融资。在9月的 月份，该公司与众多第三方进行了讨论，以获得短期过渡资金，但没有向其提供其认为可以接受的 条款。相反，公司的某些关联方和其他各方同意向公司提供这笔融资 ，其实质条件要比从非关联第三方那里获得的要好得多。

过渡协议由董事会执行主席兼临时 首席执行官迈克尔·温斯顿、董事会和董事会所有三个委员会成员伦登·蒂莫西、 董事会及其两个委员会成员威廉·扬库斯以及蒂莫西先生为其服务的公司重要股东牛津桥再保险控股有限公司签订并提供资金 担任董事兼高级管理人员，以及过渡协议中提及的其他四位投资者。

鉴于 温斯顿先生作为第三方谈判参与者的双重角色以及参与过渡融资本身， 为避免疑问，他放弃了获得票据本金应计利息的任何权利，以及任何赎回 溢价或与违约事件有关的票据本金的任何增加（“豁免”）。公司的 审计委员会根据其公司注册证书，以及包括大多数不感兴趣的董事在内的全体董事会一致批准了该协议，每次都认为该协议符合公司及其股东的最大利益。

截至2023年12月31日 ，过渡协议规定发行票据，本金总额为62.5万美元，反映 20％的原始发行折扣。这些票据的年利率为5％，于2024年3月11日到期。公司必须使用任何股权或债务融资收益的100％赎回 票据，赎回溢价为票据本金的110％。 3月，公司全额偿还了过渡协议，金额约为68.3万美元，包括本金、赎回溢价 和利息。

Maxim 咨询协议

2024 年 1 月 5 日，公司签订了一项协议（“协议”），根据该协议，公司聘请 Maxim 作为金融 顾问和投资银行家，提供一般财务咨询和投资银行服务。根据本协议， Maxim 可能提供以下部分或全部服务：

作为 根据本协议向Maxim提供的服务的对价，公司以现金支付了总额为75,000美元的Maxima费用。除向 Maxim 支付本协议第 3 节规定的薪酬外，公司还应根据要求不时立即向 Maxim 偿还 Maxim 因其聘用而产生的所有合理费用（包括但不限于律师费用和支出以及所有差旅费和其他自付费用 费用）。未经 公司事先授权，此类费用不得超过 2,500 美元。

公司还同意赔偿Maxim及其现任和前任关联实体、经理、成员、 高管、员工、法律顾问、代理人和控制人（根据联邦证券法的定义），以及来自和 的高级管理人员、 董事、合伙人、股东、成员、经理、员工、法律顾问、代理人和控制人，使他们免受损害} 用于支付所有损失、索赔、损害赔偿、债务、罚款、判决、裁决、负债、成本、费用和支出， 和与之相关的任何和所有诉讼、诉讼、程序和调查，以及为回应传票或其他方式作证或提供文件而产生的任何及所有法律和其他费用、费用和 支出（包括但不限于调查、准备、提起或辩护任何此类诉讼、诉讼 或调查所产生的 费用、开支和支出），直接或间接由以下原因引起，与 Maxim 为公司行事 有关、基于或与之相关的行为，包括但不限于 Maxim 在接受或履行 或不履行协议义务方面的任何作为或不作为、公司违反任何文书、文件或协议（包括任何代理协议）中包含的任何陈述、保证、契约或协议 的行为，或 Maxim 根据本协议行使其 权利的任何行为或不作为，除非有任何此类损失在具有司法管辖权的法院的最终判决中找到 （不受进一步限制）上诉）主要是由于根据本协议寻求赔偿的人 的重大过失或故意不当行为造成的。公司还同意，任何受赔人均不因公司聘用 Maxim 或 任何其他原因向公司承担任何责任（无论是直接 还是间接、合同责任、侵权责任或其他责任），除非有司法管辖权的法院的最终判决（不是 有待进一步上诉）中认定任何此类责任主要直接由于此类受赔人的重大过失或故意的不当行为。

Maxim 或公司均可在 本协议六 (6) 个月（此类终止的生效日期，“终止日期”）之后，提前三十 (30) 天书面通知另一方，随时终止本协议。只有出于原因（定义见下文），公司才可以提前终止协议 。此外，如果在 Maxim 进行的尽职调查 过程中，Maxim 认为有必要终止合约，Maxim 可在收到立即书面通知后随时终止合约。 “原因” 是指 Maxim 严重过失、故意不当行为或未治愈的重大违反本协议的行为， 公司已向Maxim提供了合理的通知和补救机会。协议中的某些条款，主要是薪酬、 费用报销和赔偿，将在协议终止后继续有效。

Maxim 配售机构协议

正如 先前披露的那样， 2024年3月28日，公司与Ionic Ventures, LLC（“Ionic”）签订了 私募证券购买协议 （“证券购买协议”），该协议于2024年3月29日结束。关于证券购买协议下的交易，公司 与Maxim Group LLC（“Maxim”）签订了配售代理协议（“配售代理协议”）。 根据配售代理协议的条款，公司必须向Maxim支付相当于根据证券购买协议筹集的总收益 7％的现金费，并在证券购买协议 初次收盘时直接向Maxim偿还Maxim产生的所有差旅费和其他有据可查的自付费用，包括其法律顾问的合理费用、成本和支出 总额不超过15,000美元。该公司从2024年3月29日收到的 总收益中共向马克西姆支付了12万美元。如果公司按照证券购买 协议的规定向Ionic发行更多证券，则公司将有义务向Maxim支付高达105万美元的现金费用。

公司还授予Maxim在（i）2024年12月31日之前的 期限内，在（i）2024年12月31日（以较早者为准）和（ii）所有A系列可转换优先股的全额赎回和/或转换所有A系列可转换优先股股票 股票的全部赎回和/或转换中， 公司未来所有公开发行、私募股权和公共债券发行的独家代理人、独家管理承销商和独家账簿管理人的权利， 该公司的股权归Maxim实益所有。公司还同意向Maxim及其关联公司、董事、高级职员、 员工和控股人赔偿所有损失、索赔、损害、费用和负债，因为这些损失、索赔、损害赔偿、费用和负债（包括 合理的律师费用和开支），与其根据配售机构协议开展的活动有关或由此产生的损失、索赔、损害赔偿、费用和负债（包括 合理的律师费用和开支）。

企业合并之前的相关 方交易

Oxbridge 关联方交易

创始人 股票

2021年4月12日，牛津剑桥的赞助商代表牛津剑桥支付了25,000美元，约合每股0.009美元，以支付某些费用，以换取发行面值0.0001美元的2,875,000股B类普通股。这些股份在企业合并时自动转换为公司 普通股，并受某些转让限制。

保荐人已同意，除非有有限的例外情况，否则不转让、转让或出售任何此类股份，直至以下日期为准： (i) 业务合并完成一年后，或 (ii) 牛津桥完成清算、合并、股份交换或其他类似交易的 业务合并完成后的日期，导致所有股东都拥有 的资本交换权现金、证券或其他财产的股票。

私人 配售认股权证

在牛津剑桥完成首次公开募股的同时，牛津桥完成了向保荐人 和Maxim Partners私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的平均收购价格为1.00美元，为牛津桥带来了5,760,000美元的总收益。 私募认股权证与作为首次公开募股单位的一部分出售的公开认股权证相同，唯一的不同是保荐人和 Maxim Partners已同意在牛津剑桥初始业务合并完成后的30天内不转让、转让或出售任何私募认股权证（某些允许的受让人除外） 。此外，私募认股权证 不可由牛津桥兑换，只要保荐人和Maxim Partners或其 各自的允许受让人持有，就可以以无现金方式行使，而公开认股权证是可赎回的，只有在牛津桥 宣布公开认股权证进行赎回并选择要求持有人行使公开认股权证时才能在无现金基础上行使以无现金为基础的贷款。

私募认股权证的某些 收益已添加到首次公开募股的收益中，将在业务合并完成 之前存入信托账户。

延期 修正提案和本票

2022年11月9日，牛津剑桥举行了特别股东大会。在特别股东大会上，牛津剑桥的 股东收到了通过修订牛津剑桥的 经修订和重述的公司章程（“延期修正提案”），将牛津桥完成业务合并的截止日期（“终止 日期”）从2022年11月16日延长至2023年8月16日（或董事会确定的较早日期）。修订牛津剑桥经修订和重述的公司备忘录和细则（“章程修正案”）的延期修正案 获得批准。牛津桥于2022年11月11日向开曼群岛公司注册处提交了章程修正案。

在投票批准延期修正提案方面，10,313,048股A类普通股的持有人正确行使了 以每股约10.22美元的赎回价格将其股票兑换成现金的权利，与延期修正提案相关的总赎回金额 为105,424,960美元。

赞助商同意向牛津剑桥提供57.5万美元的贷款（“延期贷款”），存入信托账户 ，以将终止日期从2022年11月16日延长至2023年8月16日。2022年11月14日，牛津剑桥向保荐人发行了与延期贷款相关的本金总额为57.5万美元的期票（ “延期票据”）。 延期贷款已于2022年11月15日存入信托账户。

如上所述， 延期通知被视为与保荐人和解协议相关的已支付。

管理 服务协议

自公司首次公开募股生效之日起 ，Oxbridge同意每月向其赞助商支付总额高达1万美元的办公空间、 公用事业、秘书和行政支持费用。业务合并完成后，Oxbridge停止支付这些月度费用。 在截至2022年12月31日的年度中，牛津剑桥根据管理服务协议向赞助商支付了10万美元。在截至2023年12月31日的 年度中，根据管理服务协议，我们累积了应付给保荐人的125,557美元。

Jet 代币的关联方交易

关联方不时代表Jet Token付款或向Jet Token预付现金以支付需要 还款的运营成本。此类交易被视为短期预付款，不计息。在截至2023年12月31日和 2022年12月31日的年度中，Jet Token的创始人兼执行董事长迈克尔·温斯顿分别以无息贷款的形式向公司 预付了总额为0美元和72,000美元，该公司分别偿还了这些预付款中的0美元和242,196美元。截至2023年12月31日， ，所有款项均已全额偿还。

相关的 方交易政策

我们的 审计委员会章程规定，审计委员会将制定并定期审查审查、 批准和批准关联人交易（定义见适用的美国证券交易委员会规章制度）的政策和程序，审查关联人 交易，并监督受适用会计准则管辖的其他关联方交易。

2024 年 4 月 17 日，我们的审计委员会和董事会批准了 Jet.AI 关联方交易政策，该政策为识别、审查和批准 “关联方交易”（定义为交易、安排或关系）、 或公司与任何关联方拥有直接或间接 利益的任何一系列类似交易、安排或关系，包括但不限于销售或购买商品或服务、贷款或担保、租赁安排、补偿 安排以及合资企业或投资。

本政策下的 “关联方” 包括：

政策由审计委员会管理。它规定将涉及关联方的任何潜在交易的启动或谈判 通知公司秘书，然后由董事长和/或首席财务官评估 的实质性和潜在的利益冲突，以及该交易是否需要审计委员会根据 政策进行审查。然后，审计委员会负责审查和考虑交易是否按照公平的 条款和公允市场价值进行；交易是否符合公司及其股东的最大利益； 以及交易可能产生的任何潜在利益冲突。除非不可行，否则审计委员会必须在 交易启动之前批准该交易，在这种情况下，审计委员会可以追溯审查和批准该交易。审计 委员会还负责每年审查正在进行的关联方交易。

在 通过本政策之前，我们的惯例是，对于业务合并后发生的任何关联方 交易，如果我们的临时首席执行官认为意义重大，则需要获得审计委员会的预先批准。“” 中描述的 笔交易— 与业务合并有关及之后的关联方交易 — Maxim 付款和结算协议” 和”— 与业务合并及其后 相关的关联方交易 — 保荐人和解协议” 以上是牛津剑桥审计委员会在 完成业务合并之前批准的。下文描述的交易” — 与 业务合并及其后的关联方交易 — 过渡协议” 以上已由我们的审计委员会预先批准。 参与度见下文” — 与业务合并有关及之后的关联方交易 — Maxim 咨询协议” 未得到我们的董事会或审计委员会的批准。“” 中描述的配售 协议 — 与业务合并相关的关联方交易 — Maxim 配售协议” 以上是经董事会一致同意预先批准的。在业务 合并之前，Oxbridge的审计委员会负责批准与保荐人、任何高级职员、任何董事或 其各自关联公司的交易，并负责每季度审查向此类人员支付的任何款项。 在” 下描述的交易— 业务合并前的关联方交易 — Oxbridge 关联方交易” 以上是牛津剑桥董事会批准的与牛津剑桥的首次公开募股有关的，或者在首次公开募股之后，获得了牛津剑桥审计委员会的 批准。

住宅 信息

我们 采用了一种叫做 “住户” 的做法。这种做法允许我们仅向地址和姓氏相同且未参与通过电子邮件发送这些材料的股东发送一份我们的某些股东 通信（例如关于代理材料互联网可用性的通知、我们的年度报告或我们的代理材料） 的副本，除非其中一位或 以上股东通知我们他或她希望收到这些通知的个人副本或材料。如果您与其他股东共享一个地址，但只收到一套与代理相关的材料，并想为今年的年会或未来的任何会议或股东通信单独索取一份副本 ，请将您的书面请求发送至 Jet.AI Inc.，10845 格里菲斯峰大道 10845 号，Suite 200，内华达州拉斯维加斯 89135，收件人：公司秘书，或致电 (702) 747-747联系我们 4000。根据书面 或口头请求，我们将立即向您单独提供一份副本。同样，如果您收到代理相关材料和其他股东通信的多份副本，并且希望将来收到一份副本 ，也可以通过以下任一方式联系我们 。

未来 股东提案

想要根据美国证券交易委员会第14a-8条考虑将提案纳入我们的2025年委托声明的 股东必须提交 提案，以便我们不迟于2025年4月2日收到该提案，除非我们的2025年年会日期在2025年7月1日之前或之后超过30天 ，在这种情况下，必须在我们开始打印和发送代理之前的合理时间收到提案 br} 材料。美国证券交易委员会的规则设定了资格标准，并规定了委托书中可能排除的股东提案类型。 股东提案应提交给 Jet.AI Inc.，10845 Griffith Peak Dr.，Suite 200，内华达州拉斯维加斯 89135，收件人：企业 秘书。

此外，根据《交易法》第14a-19条，打算征集代理人以支持公司提名人参加2024年 年度股东大会的董事候选人的股东必须不迟于2025年5月2日通过上述地址向我们的主要执行办公室 发出通知。任何此类征集代理的意向通知都必须符合 SEC 规则 14a-19 的所有要求。

在哪里可以找到更多信息

我们 按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括 本委托声明。我们还在 www.jet.ai 上维护了一个网站， 在以电子方式向美国证券交易委员会提交这些材料或向美国证券交易委员会提供 后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。

您 可以从美国证券交易委员会、美国证券交易委员会网站以上述地址获取上述任何文件，也可以通过 以书面形式或致电以下地址向我们索取这些文件：

Jet.AI Inc.

注意： 董事会秘书

格里菲斯峰大道 10845 号，200 号套房

拉斯维加斯，内华达州 89135

(702) 747-4000

这份 文件是 Jet.AI Inc. 在 Jet.AI Inc. 年度股东大会上的委托声明。本文档 中包含的信息仅代表截至本文档发布之日，除非该信息明确表明其他日期适用。

其他 问题

董事会不知道在年会之前还有任何其他事项要提出。如果本委托声明 中未提及的任何其他事项已正确提交年会，则所附代理中提及的个人打算根据其对这些问题的最佳判断，使用其在代理人下的全权投票 权对代理人进行投票。

附录 A

代理卡表格

附录 B

2023 Jet.AI Inc. 经修订和重述的综合激励计划

2023 JET.AI INC.经修订和重述的综合激励计划

目录

2023 JET.AI INC.经修订和重述的综合激励计划

1。计划的目的 。

Jet.AI Inc. 2023 年经修订和重述的综合激励计划（本 “计划”）的 目的是促进特拉华州的一家公司 Jet.AI Inc.（“公司”）及其股东的利益 及其股东的利益，使公司及其子公司 和关联公司能够吸引和留住合格人员为公司及其关联公司和子公司提供服务，为与之相关的个人提供 激励性薪酬公司的增长和盈利能力，股东 价值的增加和利益的调整通过参与公司股权的机会 为这些个人谋取股东的利益。该计划的原始版本最初于2023年8月10日生效，也就是该特定业务合并协议中规定的 合并完成之日。本计划已获得董事会的批准，将在2024年7月1日获得公司股东批准后生效 。

2。 定义。

除非上下文另有明确要求，否则以下 术语的含义如下。本 计划中其他地方定义的术语在本计划中将具有相同的含义。

2.1 “不利的 行动” 是指委员会自行决定参与者采取的任何行动或行为， 对公司或任何子公司的利益造成损害、有偏见或不利影响，包括：(a) 向未经公司或任何子公司或关联公司授权的任何人披露公司或任何子公司或关联公司的机密信息 (b) 在委员会认为与 的业务竞争的任何商业活动中，直接或间接地公司或任何子公司或关联公司，或 (c) 干扰公司或任何子公司或关联公司以及 其各自员工、独立承包商、客户、潜在客户和供应商的关系。

2.2 就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、受该 人控制或共同控制的任何其他人，其中 “控制权” 的含义与《证券法》第405条中该术语的含义相同。

2.3 “适用的 法律” 是指任何适用的法律，包括但不限于：(a)《守则》、《证券法》、《交易法》 及其下的任何规则或条例的规定；(b) 公司、证券、税收或其他法律、法规、规则、要求或法规， ，无论是联邦、州、地方还是国外；以及 (c) 任何证券交易所、全国市场系统或自动报价系统的规则 普通股在其上市、报价或交易。

2.4 “奖励” 是指个人或集体期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、递延股票 单位、绩效奖励、非员工董事奖励或其他股票奖励，在每种情况下均根据本计划 授予符合条件的接受者。

2.5 “奖励 协议” 指：(a) 公司与 参与者签订的书面或电子（如第 23.7 节所规定）协议，其中列出了适用于根据本计划授予的奖励的条款和条款，包括其任何修正或修改 ，或 (b) 公司向参与者发布的描述 条款和条款的书面或电子声明（如第 23.7 节所规定）此类裁决，包括其任何修正或修改。

2.6 “董事会” 是指公司的董事会。

2.7 “经纪商 行使通知” 是指一份书面通知，参与者在行使期权时不可撤销地指示 经纪商或交易商出售足够数量的普通股，以支付期权 的全部或部分行使价或任何相关的预扣税义务，并将此类款项汇给公司，并指示公司交付待发行的普通股 通过此类行使直接向该经纪人或交易商或其被提名人进行此类行使。

2.8 “企业 合并协议” 是指某些 牛津桥收购公司、 OXAC Merger Sub I, Inc.、Summerlin Aviation LLC（f/k/a OXAC Merger Sub II, LLC）和Jet Token, Inc.签订的截至2023年2月24日的业务合并协议和 重组计划

2.9 “原因” 指，除非奖励协议中另有规定，(a) 参与者与公司或其子公司之间的任何雇佣、咨询、遣散费或 类似协议（“个人协议”）中定义的 “原因”， 或 (b) 如果没有此类个人协议或未定义原因：(i) 不诚实、欺诈、虚假陈述、挪用公款 br} 或故意伤害或未遂伤害，每种情况均与公司或任何子公司有关；(ii) 任何严重的非法或犯罪活动 ；(iii) 任何故意和故意违反与公司或任何子公司签订的任何雇佣、服务、保密、 非竞争或不招揽协议的个人或总体义务的行为；(iv) 参与者严重违反与公司或任何子公司签订的任何雇佣、服务、保密、 非竞争或不招揽协议；或 (v) 在控制权变更之前，委员会将确定的其他 事件。在控制权变更之前，除非个人 协议中另有规定，否则委员会将全权决定是否存在与上述第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 或 (v) 款有关的 “原因”，其决定将是最终决定。

2.10 “变更 控制权” 是指，除非奖励协议或任何个人协议中另有规定，除非第 18 节另有规定，否则本计划第 15.1 节所述的事件。

2.11 “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。对本守则任何部分的提及均被视为包括对该准则下任何适用法规以及《守则》的任何后续或修订部分的提及 。

2.12 “委员会” 是指董事会，或者，如果董事会授权，则指董事会薪酬委员会或其小组委员会，或董事会授权管理本计划的任何其他委员会 。如果董事会认为合适，该委员会只能由董事会指定管理本计划的董事组成，他们是（a）《交易法》第 16b-3条所指的 “非雇员董事”，以及（b）纳斯达克股票市场 （或其他可交易或报价普通股的适用交易所或市场）规则所指的 “独立董事”。委员会成员将由董事会不时任命 ，并由董事会酌情任职。无论委员会成员在采取此类行动时是否被确定不符合此处规定的 成员资格要求，委员会正式采取的任何行动都将是有效和有效的。

2.13 “普通股 股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，或根据本计划第4.4节可以将此类普通股变更为的股票或其他 证券的数量和种类。

2.14 “公司” 指特拉华州的一家公司 Jet.AI Inc. 及其本计划第 23.5 节规定的任何继任者。

2.15 “顾问” 是指受聘向公司或任何子公司 提供咨询或咨询服务（员工或董事除外）的人员：(a) 与筹资交易中公司证券的发行和出售无关，以及 (b) 不直接或间接地促进或维持公司证券市场。

2.16 “递延的 库存单位”指根据本计划第8条授予合格收款人的权利，即根据委员会决定、 或参与者在委员会制定的自愿延期选举指导方针内确定的未来时间获得普通股 股票（或等值的现金或其他财产，如果委员会有此规定）。

2.17 “董事” 是指董事会成员。

2.18 “残疾” 是指与作为个人协议当事方的参与者相关的参与者， 协议包含 “残疾” 或 “永久残疾” 的定义（或类似词语），用于公司终止雇用 、 最新此类协议中定义的 “残疾” 或 “永久残疾”；或所有协议中定义的 “残疾” 或 “永久残疾”；或所有协议中其他情况，指参与者的残疾，例如参与者 有权获得残疾收入补助金根据公司或当时涵盖参与者的任何子公司的长期残疾计划 ，或者，如果不存在此类计划或不适用于参与者，则指本守则第 22 (e) (3) 条 所指的参与者的永久和完全残疾。

2.19 “股息 等价物” 的含义见本计划第3.2（l）节。

2.20 “合格的 接收者” 是指所有员工、所有非雇员董事和所有顾问。

2.21 “员工” 是指为公司或子公司提供服务并在其工资记录中被指定为公司或子公司 员工的任何个人。员工不得包括在 公司或子公司将其归类为独立承包商、顾问或雇佣、咨询或临时机构或 除公司或子公司以外的任何其他实体的任何雇员的任何个人，无论该个人随后是否被确定为 或随后在此期间被追溯地重新归类为公司或子公司的普通法员工。在以下情况下，个人 将不会停止成为员工：(a) 公司批准的任何休假，或 (b) 在公司所在地 之间或公司或任何子公司之间调动。就激励性股票期权而言，此类休假不得超过九十 (90) 天，除非法规或合同保证此类休假到期后的再就业。如果不能保证公司或子公司批准的休假 期满后的再就业（如适用），则在休假的第九十一 （91）天后的三（3）个月，参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权， 出于税收目的将被视为非法定股票期权。无论是担任董事还是公司支付的董事费 都不足以构成公司的 “雇用”。

2.22 “交易所 法” 是指经修订的1934年证券交易法。此处提及《交易法》某一部分的内容将被视为 包括对该法下任何适用的规则和法规以及《交易法》的任何后续或修订部分的提及。

2.23 就普通股而言，“公平 市值” 是指截至任何日期纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或其他知名证券交易所（或交易所）在适用日期 常规交易时段结束时（或者，如果该日没有股票交易，则截至下一个前一天在纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或其他成熟证券交易所（或交易所）公布的普通股的收盘销售价格 是这样的交易），或者如果普通股未如此上市、未获准获得非上市交易权限或在任何国家交易所上市， 即收盘销售场外交易公告板、场外交易市场或 其他类似报价服务机构报告的该日常规交易时段结束时的价格（或者，如果在该日期没有股票交易或报价，则从下一个有此类交易或报价的前一日期起算）。如果普通股在根据本协议确定其价值时未公开交易 ，则公允市场价值的确定应由委员会以其认为适当的方式作出， 行使合理的自由裁量权，并符合《守则》第 第 409A 条中 “公允市场价值” 的定义。如果由委员会决定，该决定将是最终的、决定性的，对所有目的都具有约束力， 对所有人都有约束力，包括公司、公司股东、参与者及其各自的利益继任者。 委员会任何成员均不对本着善意 作出的有关普通股公允市场价值的任何决定承担责任。

2.24 “授予日期” 是指根据本计划向参与者发放奖励的日期，该日期根据 根据本计划第 5 节确定。

2.25 “激励 股票期权” 是指根据本计划第6条授予员工的购买普通股的权利，该普通股被指定为 ，旨在满足《守则》第422条所指的 “激励性股票期权” 的要求。

2.26 “个人 协议” 的含义见本计划第 2.8 节。

2.27 “非员工 董事” 是指非雇员的董事。

2.28 “非员工 董事奖” 是指根据董事会或委员会根据本 计划可能制定的适用条款、条件和限制，单一、组合或串联向身为非员工 董事的合格接受者发放的任何奖励，包括任何非雇员董事期权。

2.29 “非员工 董事期权” 是指根据本计划第10节授予非雇员董事的非法定股票期权。

2.30 “非法定 股票期权” 是指根据本计划第 6 节授予合格接收者的购买普通股的权利，其 无意满足激励性股票期权的要求或不符合激励性股票期权的资格。

2.31 “期权” 是指激励性股票期权或非法定股票期权，包括非雇员董事期权。

2.32 “其他 股票奖励” 是指根据本计划第 11 节 授予的以股票计价、本计划条款中未另行描述的奖励。

2.33 “参与者” 是指根据本计划获得一项或多项奖励的合格接收者。

2.34 “绩效 奖励” 是指根据本计划第 9 条授予符合条件的接受者获得一定数量的现金、普通股数量 或两者的组合的权利，视其支付时的价值确定为 取决于在指定业绩期内实现一个或多个绩效目标的程度或在其他目标期间实现 其他目标的程度一个特定的时期。

2.35 “绩效 目标” 是指就任何适用的奖励而言，根据相关奖励协议的规定，在指定绩效期限内 必须实现的一个或多个目标、目标或成就级别。

2.36 “绩效 期限” 是指委员会确定的时间段，在这段时间内，必须实现绩效目标才能 确定奖励的支付或归属程度。

2.37 “限制期 ” 是指限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励、递延股票单位 或其他股票奖励面临重大没收风险的时期（基于时间的流逝、绩效 目标的实现情况，或委员会自行决定发生的其他事件），如第 8、9、10 或 11，视情况而定。

2.38 “个人” 是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人 协会、合资企业、政府机构或任何其他性质的实体。

2.39 “计划” 指 Jet.AI Inc. 经修订和重述的综合激励计划，可能会不时修改。

2.40 “计划 年度” 是指公司的财政年度。

2.41 “先前 收购的股份” 是指参与者已经拥有的普通股，或者就任何奖励而言， 将在授予、行使、归属或结算此类奖励时向参与者发行的普通股。

2.42 “限制性 股票奖励” 是指根据本计划第8节向符合条件的接受者授予的普通股奖励， 受此类第8节规定规定的可转让性限制和没收风险的约束。

2.43 “限制性 股票单位” 是指根据本计划 第8节向符合条件的接受者授予的以普通股计价的奖励。

2.44 “退休”， 是指，除非奖励协议或参与者与公司或 其子公司或关联公司之一的个人协议中另有定义，否则委员会或 公司首席人力资源官或其他履行该职能的人员不时定义的 “退休”，或者，如果未如此定义，则指参与者自愿终止 的雇用或服务在参与者年满六五 (65) 岁并打算离开 之日或之后公司的行业或离开普通员工。

2.45 “证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》。此处提及《证券法》任何部分的内容均被视为 ，包括对该法下任何适用的规则和法规以及《证券法》的任何后续或修订部分的提及。

2.46 “股票 增值权” 是指根据本计划第7条授予符合条件的接受者在行使时以普通股、现金或两者结合的形式从公司获得付款 的权利，金额等于行使日一股或多股普通股的公平 市值和此类股票根据此类股票增值条款获得的授予价格对。

2.47 “基于股票的 奖励” 是指根据本计划发放的任何以股票计价的奖励，包括期权、股票增值权、限制性 股票、限制性股票单位、递延股票单位、绩效奖励或其他股票奖励。

2.48 “子公司” 是指公司因持股或其他原因直接或间接拥有或获得 超过百分之五十（50%）的权益的任何公司或其他实体，无论是国内还是国外。

2.49 “纳税 日期” 是指根据《守则》或任何适用法律， 参与者因奖励而产生的任何预扣税或与雇佣相关的纳税义务的日期。

2.50 “税收 法律” 的含义见本计划第 23.8 节。

3. 计划管理。

3.1 委员会。该计划将由委员会管理。委员会将在会议 上获得成员的多数批准或一致的书面同意后采取行动，委员会的大多数成员将构成法定人数。除非 本计划另有明确规定，委员会可以在未经任何参与者或其他方同意的情况下自行决定行使本计划规定的职责、权力和权限。委员会没有义务统一对待参与者或符合条件的接受者， ，根据本计划做出的决定可以由委员会有选择地在参与者或合格接受者中做出，无论这些参与者和合格接受者是否处境相似。委员会根据本计划的规定作出或采取的所有决定、解释或其他行动 将是最终的、决定性的，对所有目的和所有人均具有约束力， 委员会任何成员均不对本计划或本计划授予的任何奖励真诚地采取的任何行动或决定承担责任。

3.2 委员会的权力 。根据并遵守本计划的规定，委员会将拥有完全和专属的自由裁量权 权和权力，可以就本计划的管理采取其认为必要和可取的行动，包括 以下内容：

(a) 指定符合条件的收件人作为参与者；

(b) 确定向每位参与者发放的奖励的性质、范围和条款，包括每项奖励的现金金额或普通股数量、任何行使价或授予价格、奖励的授予和行使方式、 结算或支付、奖励是否与其他奖励同时授予，以及奖励协议的形式（如果有），为 此类裁决提供证据；

(c) 确定授予奖励的时间或时间；

(d) 确定每项奖励的期限；

(e) 确定授予奖励或支付或授予奖励可能受的条款、限制和其他条件；

(f) 解释和解释本计划及其授予的奖励，制定、修改和撤销其管理规章制度 ，同时以其认为使本计划完全生效所必要或权宜之计，纠正本计划或奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处；

(g) 根据本计划第 2.23 节确定公允市场价值；

(h) 按照本计划的规定， 修改本计划或任何奖励协议；

(i) 采用适用于受美国 州以外司法管辖区法律监管的奖励的子计划或特殊条款，除非本计划中另有规定，否则此类子计划或特殊条款可能优先于本计划的其他条款 ；

(j) 授权任何人代表公司执行委员会先前授予的 奖励所需的任何奖励协议或任何其他文书；

(k) 确定奖励是以普通股、现金还是以其任何组合进行结算；

(l) 决定是否根据股息等价物对奖励进行调整，“股息等价物” 是指委员会酌情向参与者账户发放的贷项，金额等于该参与者持有的奖励所代表的每股普通股 股普通股支付的普通现金分红，但须遵守本计划第 12 节和 任何其他规定本计划以及哪些股息等价物可能受到与其所附奖励 相同的条件和限制可以以现金、普通股或两者的任意组合的形式进行结算；以及

(m) 对参与者 转售任何普通股的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括内幕交易政策、 股票所有权准则下的限制、对使用特定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制以及旨在增加参与者或其他股权所有权的其他限制 使参与者的利益与公司的利益保持一致股东们。

3.3 代表团。 在适用法律允许的范围内，委员会可以向其一名或多名成员、 公司或任何子公司的一名或多名高级管理人员或一名或多名代理人或顾问委托其认为可取的行政职责或权力， 委员会或其授予上述职责或权力的任何个人可以雇用一人或多人就任何责任提供建议 委员会或此类个人可能在本计划下受益。委员会可通过决议，授权 公司的一名或多名董事或公司的一名或多名高级管理人员在与 委员会相同的基础上采取以下一项或两项行动：(a) 根据本计划指定符合条件的获得者为奖励获得者；以及 (b) 确定任何 此类奖励的规模；但是，前提是 (x) 委员会不会将此类责任委托给任何此类奖励向合格获得者颁发的任何奖励的董事 或高级管理人员：(i) 非雇员董事或受以下条件约束报告《交易法》第 16 条的 和责任条款，或 (ii) 根据本协议授予或修改奖励的权力 ；此外，只有在适用法律允许的范围内，才允许任何管理权下放；(y) 提供此类授权的决议将规定该董事的奖励类型和每种奖励的总数 (s) 或高级管理人员可以授予；(z) 此类董事或高级管理人员将定期向 委员会报告以下情况根据授权授予的奖励的性质和范围。在任何时候，根据本第 3.3 节任命的 代表都将按照委员会的意愿以这种身份任职。

3.4 没有 重新定价。尽管本计划除本计划第4.4节之外还有其他规定，未经公司股东事先批准，委员会不得通过以下方式寻求对先前授予的 “水下” 期权或股票增值权的条款进行任何重新定价；(a) 修改或修改期权或股票增值权的条款以降低行使 价格或授予价格；(b) 取消水下期权或股票增值价格以换取 (i) 现金；(ii) 置换期权 或股票增值权金额较低者行使价格或授予价格；或（iii）其他奖励；或（c）回购水下 期权或股票增值权并根据本计划授予新奖励。就本第 3.4 节而言，当普通股的公允市场价值低于期权的行使 价格或股票增值权的授予价格时，期权或股票增值 权利将被视为 “水下”。

3.5 参与者 居住在美国境外。除了委员会根据第 3.2 (i) 节的授权外，无论本计划有任何其他 条款，委员会均可自行决定修改本计划或奖励中有关居住在美国境外或受雇于非美国的参与者 的条款。子公司为了遵守当地法律要求，以其他方式 保护公司或子公司的利益或实现本计划的目标，并可酌情制定 一项或多项子计划（包括通过任何必要的规章制度），以获得外国税法规定的优惠税 待遇的资格。但是，委员会无权根据本计划第3.5节采取行动：(a) 保留普通股或发放超过本计划第4.1节规定的限制的奖励；(b) 实施任何违反本计划第3.4节的重新定价 ；(c) 授予行使价或授予价格低于 百分之百 (100%) 的期权或股票增值权授予日一股普通股的公允市场价值，违反了本计划第 6.3 节或 第 7.3 节；或 (d)然后，根据本计划第19.2节，将需要股东的批准。

4。 可供发行的股票。

4.1 最大可用股票数量。根据本计划第4.4节的规定，本计划下可供发行的普通股 股的最大数量不得超过2460,000股，但须根据本计划第4.4节的规定进行调整。

4.2 对激励性股票期权和非员工董事奖励的限制 。尽管本计划中有任何其他相反的规定，且 可能根据本计划第 4.4 节的规定进行调整，

(a) 本 计划下根据激励性股票期权可供发行的 普通股的最大总数不得超过246万股；以及

(b) 任何现金薪酬或其他薪酬的总和（根据财务会计 准则委员会会计准则编纂主题718或其任何后续主题的授予非雇员董事的奖励的价值（截至发放日确定），作为公司任何财政年度非雇员董事的服务薪酬，不得超过75万美元（相对于以下各项增加至800,000美元）任何担任董事会主席或首席独立董事的非雇员董事，或在非雇员的财政年度中担任董事员工 董事作为非雇员董事的初次任职）（对于首次获得薪酬的年份，而不是晚些时候的结算年份，不计入该限额的任何延期薪酬）。

4.3 奖励会计 。根据本计划发行或需要获得未偿还奖励的普通股将适用于减少 根据本计划剩余可供发行的普通股的最大数量；但是，前提是 但是，受股票结算股票增值权或其他基于股票的 奖励约束的普通股的全部数量将计入根据授权发行的普通股股份本计划，无论实际发行的普通股数量 在结算此类股票增值权或其他股票奖励后。此外，为履行根据本计划发行的奖励的预扣税义务而预扣的任何普通股 ，为支付本计划下奖励的行使价或授予价而扣留的任何普通股 以及由于根据第 6.5 节未发行或交付的未发行或交付的未发行或交付的任何普通股 或根据以下规定结算普通股 第 7.6 节将不计入根据本计划批准发行的普通股 和将再次根据本计划获得资助。根据本计划授予的奖励，以现金结算的奖励的普通股将再次可供发行 。公司使用 行使奖励的收益在公开市场上回购的任何普通股都不会增加未来可用于授予奖励的普通股数量。 与根据本计划授予的奖励相关的任何普通股，如果在没有发行普通股的情况下因到期、没收、取消或其他原因而终止 ，将再次根据本计划获得授予。在适用 法律允许的范围内，公司或子公司根据本计划第20节或其他方式以任何形式 合并收购的任何实体为假设或替代而发行的普通股将不计入根据本计划可供发行的 普通股股份。根据本计划可供发行的普通股可以是授权的 ，也可以是未发行的股票或库存股。

4.4 对股份和奖励的调整 。

(a) 在 发生任何重组、合并、合并、资本重组、清算、重新分类、股票分红、股票分割、 股票组合、供股、剥离或特别股息（包括分割）或 公司结构或普通股发生任何其他类似变化时，公司、委员会（或者，如果公司不是任何 此类交易中的幸存公司），幸存公司的董事会）将做出适当的调整或替换（由此决定 (i) 本计划下可供发行或支付的证券或其他财产（包括现金）的数量和种类（包括现金），包括本计划第4.2节规定的次级限额，以及（ii）为了防止参与者权利的稀释或扩大 ，需支付未付奖励的证券或其他财产（包括现金）的数量和种类以及 行使价未兑现的奖励；但是，前提是本第 4.4 节不会限制 委员会根据以下规定采取行动的权力控制权变更时的本计划第15节。委员会 对上述调整和/或替代（如果有）的决定将是最终的、决定性的，对本计划的参与者具有约束力。

(b) 尽管此处 有任何其他相反的规定，在不影响本计划预留或可用的普通股数量、本计划第4.2节中 限制的前提下，委员会可授权根据其认为适当的条款和条件发行或承担与任何 合并、合并、收购财产或股票或重组相关的本计划下的福利， 但须遵守各节的规定《守则》第422、424和409A条，视情况而定。

5。 参与。

本计划的参与者 将是那些符合条件的接受者，根据委员会的判断，他们已经、正在或有望 为实现公司或其子公司的目标做出贡献。符合条件的获奖者可不时获得 一项或多项奖励，可以单独或组合或与其他奖项同时发放，具体由委员会自行决定。 奖励将被视为自委员会拨款决议中规定的日期起发放，该日期将是与参与者签订的任何相关奖励协议的授予日期 。

6。 选项。

6.1 补助金。 符合条件的收款人可获得本计划下的一项或多项期权，且此类期权将受与本计划其他条款一致的条款和条件的约束， 由委员会自行决定；但是， 根据本计划授予的任何期权均应遵守适用法律和适用的证券交易所规则。激励性股票期权 只能授予符合条件的接受者，即公司或子公司的员工。委员会可以指定期权 是被视为激励性股票期权还是非法定股票期权。如果根据本计划授予的任何激励性股票期权（或其中的部分 ）在《守则》第 422条中因任何原因不再符合 “激励性股票期权” 的资格，则就本计划而言，该激励性股票期权（或其中的一部分）将继续未偿还，但此后 将被视为非法定股票期权。只有当普通股的标的普通股构成Treas所指的 “服务接受者股票” 时，才可以向符合条件的接受者授予向子公司 提供服务的期权。Reg。根据该守则颁布的第1.409A-1 (b) (5) (iii) 条。

6.2 奖励 协议。每份期权授予都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定期权的行使价、期权的最长 期限、期权所涉及的普通股数量、期权归属和可行使的条件，以及委员会将确定的与本计划条款不一致的其他条款。 奖励协议还将规定该期权是打算成为激励性股票期权还是非法定股票期权。

6.3 行使 价格。参与者在行使根据本第6节授予的期权时支付的每股价格将由委员会在授予期权时自行决定 ；但是，该价格不得低于授予日一股普通股公允市场价值的百分之百（100%）（100%）（占公平市场的百分之十 （110%）如果在授予激励性股票期权时，参与者直接或间接拥有 的百分之十（10%）以上的股份，则其价值公司或公司任何母公司或子公司 所有类别股票的总投票权。

6.4 可行性 和持续时间。期权的行使时间和分期付款以及条款和条件由委员会在授予时自行决定 ，包括 (a) 实现一项或多项业绩 目标；或者 (b) 参与者在公司或子公司持续工作或服务一段时间； 但是，前提是不能有期权对于激励性股票，自授予之日起（五（5）年）后可在授予之日起十（10）年后行使向直接或间接拥有公司（或 公司任何母公司或子公司）所有类别股票总投票权百分之十（10%）以上的参与者授予的期权。尽管如此，如果 根据本计划第 17 节的规定阻止了根据其条款行使的期权的行使，则该期权的行使将持续到此类条款不再阻止行使之日起三十 (30) 天，但无论如何不得迟于该期权的到期日。

6.5 支付行使价 。

(a) 行使期权时购买的普通股的 总购买价格将完全以现金（包括 支票、银行汇票或汇票）支付；但是，委员会可自行决定并根据委员会制定的条款和条件 允许通过 (i) 投标经纪商行使通知书来全部或部分支付此类款项；(ii) 通过投标，通过实际交付或证明所有权的方式进行 先前收购的股份；(iii) 期权的 “净行使” （详情如下）见下文 (b) 段所述）；(iv) 组合使用这些方法；或 (v) 委员会自行决定批准或接受的任何其他方法。尽管本计划有任何其他相反的规定，但不允许 参与者 按照《交易法》第 13 (k) 条的规定担任公司董事或 “执行官” 的参与者 支付根据本计划发放的任何奖励，也不得继续使用公司贷款或公司违反第 13 条安排的贷款为这类 付款提供任何信贷《交易法》(k)。

(b) 在 期权的 “净行使” 中，公司将不要求参与者 支付期权的行使价，但将减少行使日公允市场价值不超过根据该方法行使股票的总行使价 的最大数量的全股。 行使该期权后， 普通股将不再在期权下流通（因此此后不可行使），其范围是（i）用于支付 “净行使” 期权行使价的股份、 (ii) 通过该行使实际交付给参与者的股票以及 (iii) 为预扣税目的扣缴的任何股份 本计划的第14节。

(c) 出于 的支付目的，已投标或证明所涵盖的先前收购的股票将按期权行使之日的公允市场价值 进行估值。

6.6 运动方式 。参与者可以不时全部或部分行使期权，但须遵守本计划和证明该期权的奖励协议中包含的条件，通过亲自交付、传真或电子传输或通过 向公司主要执行办公室（或公司可能不时制定并传达给公司的指定人员）邮寄书面行使通知给参与者），并全额支付要购买的 股普通股的总行使价根据本计划第6.5节。

7。 股票增值权。

7.1 补助金。 符合条件的接受者可根据本计划获得一项或多项股票增值权，此类股票增值权将 受委员会可能自行决定的、符合本计划其他条款的条款和条件的约束。只有当普通股的标的普通股构成 Treas所指的 “服务接受者股票” 时，才可以向符合条件的接受者授予向子公司提供服务的股票增值权。Reg。根据该守则颁布的第1.409A-1 (b) (5) (iii) 条。

7.2 奖励 协议。每项股票增值权将由一份奖励协议来证明，该协议将规定股票增值 权利的授予价格、股票增值权的期限以及委员会将确定的与本计划条款不一致的其他条款 。

7.3 授予 价格。股票增值权的授予价格将由委员会在授予日自行决定；但是， 但是，该价格不得低于授予日普通股 公允市场价值的百分之百（100%）。

7.4 可行性 和持续时间。股票增值权可在 委员会在授予时自行决定的时间和分期行使；但是，自授予之日起十 (10) 年后任何股票增值权均不可行使 。尽管如此，如果本计划第 17 节的规定阻止行使根据其条款可行使的股票增值权 ，则股票增值权将一直可行使 直到此类条款不再阻止行使之日起三十 (30) 天，但无论如何不得迟于该股票增值权的到期日 。

7.5 运动方式 。股票增值权将通过发出通知的方式行使，如本计划第 6.6 节所述，发出通知的方式与期权相同，但须遵守 委员会可能自行决定的与本计划其他条款一致的任何其他条款和条件。

7.6 结算。 行使股票增值权后，参与者将有权获得公司的付款，金额按乘以以下公式确定 ：

(a) 行使之日普通股的公允市场价值超过每股授予价格的 ；

(b) 行使股票增值权所涉普通股的 股数。

7.7 付款表格 。对于根据本计划第7.6节结算的股票增值权（如果有）的款项， 将按适用的奖励协议的条款以现金、普通股或其组合方式支付，由 委员会决定。

8。 限制性股票奖励、限制性股票单位和递延股票单位。

8.1 补助金。 根据本计划，符合条件的接受者可以获得一项或多项限制性股票奖励、限制性股票单位或递延股票单位， ，此类奖励将受符合本计划其他条款的条款和条件的约束，由委员会自行决定 。限制性股票单位将与限制性股票奖励类似，不同之处在于，在限制性股票单位的授予之日实际没有向参与者授予普通股 股。限制性股票单位和递延股票 单位将以普通股计价，但以现金、普通股或现金和普通股的组合支付，由委员会自行决定并按照奖励协议的规定。

8.2 奖励 协议。每项限制性股票奖励、限制性股票单位或递延股票单位的授予都将由奖励协议 来证明，该协议将具体说明奖励类型、限制期限、限制性普通股的数量或授予的 限制性股票单位或递延股票单位的数量，以及委员会将确定的与本计划条款不一致的其他条款。

8.3 条件 和限制。在遵守本计划条款和条件的前提下，委员会将对根据本计划授予的 限制性股票奖励、限制性股票单位或递延股票单位施加其认为可取的条件或限制，包括 要求参与者为限制性股票奖励、限制性 股票单位或递延股票单位的每股普通股支付规定的购买价格，基于特定业绩目标实现情况的限制，对 实现后授权绩效目标、时间限制、适用法律的限制或持有要求 或公司在归属此类限制性股票奖励、限制性股票 单位或递延股票单位时对普通股设定的销售限制。

8.4 投票 权利。除非委员会另有决定并在《参与者奖励协议》中另有规定，否则在委员会确定的适用法律允许或要求的范围内，持有根据本协议授予的限制性股票奖励的参与者将被授予 在 限制期内对此类限制性股票奖励所依据的普通股行使全部投票权的权利。参与者对本协议授予的任何限制性股票单位或递延股票单位 没有投票权。

8.5 股息 权利。

(a) 除非委员会另有决定 并在参与者奖励协议中另有规定，否则在 适用法律允许或要求的范围内，在委员会确定的范围内，持有根据本协议授予的限制性股票奖励的参与者将拥有与公司其他股东相同的股息 权利。尽管如此， 受归属要求的限制性股票奖励相关的任何股息都将被没收和终止，其范围与此类股息相关的 限制性股票奖励相同，奖励协议可能要求将任何现金分红再投资于受限制性股票奖励约束的额外普通股 ，并受限制性股票奖励的相同条件和限制 向其支付了股息。在任何情况下，在此类限制性股票奖励的归属条款失效之前，都不会支付或分配与需要归属的限制性股票奖励相关的股息 或分配。

(b) 除非委员会另有决定 并在参与者奖励协议中另有规定，在委员会确定的和解或没收之前，在 适用法律允许或要求的范围内，否则根据本计划授予的任何限制性股票单位或递延股票单位 均可由委员会自行决定享有股息等价物的权利。该权利使 参与者有权获得相当于在限制性股票 单位或递延股票单位未偿还期间为一股普通股支付的所有现金分红的金额存入参与者。股息等价物可以转换为额外的限制性股票单位或递延的 股票单位，并且可能（在下文要求的范围内）受与其所附限制性 股票单位或递延股票单位相同的条件和限制。股息等价物的结算可以以现金、 普通股的形式进行，也可以两者兼而有之。限制性股票单位或递延股票单位 的股息等价物将被没收和终止，其范围与股息等价物相关的相应限制性股票单位或递延股票单位 相同。在任何情况下，持有限制性股票单位或递延股票单位的参与者都无权 获得此类限制性股票单位或递延股票单位的任何股息等价物，除非此类限制性股票单位或递延股票单位的归属条款失效。

8.6 限制的执行 。为了执行本第 8 节所述的限制，委员会可以在代表限制性股票奖励的股票证书 或账面记账单上注明此类限制，并可能要求参与者在 限制失效之前，将股票证书和正式认可的股票权力交由公司或 其过户代理人保管，或保留股票所有权的证据以及正式认可的股票权力，存放在公司的无证书账簿条目 股票账户中转让代理。或者，限制性股票奖励可以按照 以非认证形式举行，具体条款和条件是公司可能与其注册商和过户代理人或公司指定 代表参与者持有限制性股票奖励的任何第三方管理人制定。

8.7 限制失效；和解。除非本计划（包括但不限于本 计划的第 8 节和 16.4 节）中另有规定，否则在所有条件 和适用于此类股票的限制得到满足或失效（包括履行任何适用的预扣税义务）后，参与者可以自由转让限制性股票奖励的普通股。 限制性股票单位归属后，限制性股票单位将根据适用的 奖励协议的条款和条件进行结算，(a) 根据普通股既得标的股票的公允市场价值以现金结算，(b) 普通股 股或 (c) 两者的组合，除非参与者已正确选择 用于递延公司递延薪酬计划或安排下可能归因于限制性股票单位的收入。

8.8 第 83 (b) 节限制性股票奖励的选择。如果参与者根据《守则》第 83 (b) 条就 选择限制性股票奖励，则参与者必须在限制性股票奖励授予之日起三十 (30) 天内，根据 《守则》第 83 条的规定，向公司和美国国税局提交此类选择的副本。委员会可以在奖励协议中规定，限制性股票奖励的条件是参与者 根据《守则》第 83 (b) 条就该奖励做出或不做出选择。

9。 绩效奖。

9.1 补助金。 根据本计划，符合条件的获得者可以获得一项或多项绩效奖励，此类奖励将受与本计划其他规定一致的条款和 条件的约束，这些条款和 条件由委员会自行决定，包括 实现一个或多个绩效目标。

9.2 奖励 协议。每项绩效奖励将由一份奖励协议来证明，该协议将规定参与者在支付绩效奖励时获得的现金金额、普通股 股票、其他奖励或两者的组合、绩效奖励所依据的任何绩效目标 、必须实现任何绩效目标的任何绩效期以及委员会将确定的与本计划条款不一致的其他 条款。

9.3 归属。 在遵守本计划条款的前提下，委员会可以对授予其认为适当的绩效奖励（包括实现一项或多项绩效 目标）施加与 本计划规定不相抵触的限制或条件。

9.4 赚取 的绩效奖励。根据本计划和奖励协议的条款，在适用的绩效期 结束后，绩效奖励的持有者将有权根据 参与者在绩效期内获得的绩效奖励的价值和数量获得支付，具体取决于相应绩效目标 的实现程度以及对绩效奖励的归属和支付施加的其他限制或条件是很满意。

9.5 表格 和绩效奖励的支付时间。根据本计划条款，在适用的绩效期结束后， 绩效奖励持有者将有权根据参与者 在绩效期内获得的绩效奖励的价值和数量获得报酬，该奖励将根据相应绩效目标的实现程度而定。 所得绩效奖励的支付将由委员会决定，并以奖励协议为依据。在遵守本计划 条款的前提下，委员会可自行决定以现金、普通股 或其他奖励（或两者的组合）的形式支付业绩奖励，金额等于相应绩效 期结束时所得绩效奖励的价值。任何绩效奖励将在委员会确定 适用的绩效目标的实现程度后尽快支付，不得迟于第十五 (15)^第四) 第三天 (3)^第三方) 紧接着一个月，即业绩期结束且任何其他 归属限制得到满足的公司财政年度结束或业绩期结束且任何额外归属限制 得到满足的日历年末，除非参与者正确选择延期付款，这可能归因于公司递延薪酬计划或安排下的绩效 奖励。委员会关于绩效奖励支付形式和时间的决定将在与绩效奖励发放有关的奖励协议中规定。为支付已获得的绩效奖励而发行的任何普通股 股或其他奖励的授予均须遵守委员会认为适当的任何限制 ，包括参与者在一定时期内继续在公司或子公司工作或服务 。

9.6 绩效评估 。委员会可在包括绩效目标在内的任何此类奖励协议中规定，任何业绩评估 均可包括或排除业绩期内发生的以下任何事件：(a) 与会计 原则变更相关的项目；(b) 与融资活动相关的项目；(c) 重组或生产力举措的费用；(d) 其他非营运性项目；(e) 与收购相关的项目；(f) 归因于的项目公司在 业绩期内收购的任何实体的业务运营；(g)与处置业务或业务板块相关的项目；(h) 与已终止业务 相关的根据适用会计准则不符合业务分部的资格；(i) 归因于业绩期内发生的任何股票分红、股票 拆分、合并或股票交换的项目；(j) 任何其他被确定为适当调整的重大收入或支出项目 ；(k) 与以下内容相关的项目不寻常或特殊的公司交易、事件或 事态发展；(l) 与之相关的项目摊销收购的无形资产；（m）公司 核心持续业务活动范围之外的项目；（n）与收购的正在进行的研发相关的项目；（o）与税法 变更相关的项目；（p）与重大许可或合伙安排相关的项目；（q）与资产减值费用相关的项目；（r）与诉讼、仲裁收益或损失相关的项目 和合同结算；（s）外汇收益和损失；或（t）与任何其他异常或非经常性事件相关的项目 或适用法律、会计原则或商业条件的变化。

9.7 调整绩效目标、绩效期限或其他归属标准。委员会可以根据 公司（或其任何子公司或部门、业务部门或其他子单位）的全部或部分财务业绩修改或修改任何未偿奖励的归属标准（包括 任何业绩目标或绩效期），以表彰影响公司或财务报表的异常或非经常性事件（包括 本计划第9.6或4.4（a）节所述的事件）公司或适用法律、法规或会计原则的变更 ，只要是委员会认为，此类调整适合 ，以防止意外稀释或扩大本计划下计划提供的福利或潜在福利。 委员会对上述调整（如果有）的决定将是最终的、决定性的，对本 计划的参与者具有约束力。

9.8 委员会 作出调整的自由裁量权。在遵守个人协议条款的前提下，委员会保留根据委员会确定的公式或自由裁量权或任意组合向上或向下调整奖励 的自由裁量权。

9.9 股息 权利。持有根据本计划授予的绩效奖励的参与者将不会获得任何现金分红或股息等价物 ，在授予此类绩效奖励之日到此类绩效奖励结算之日这段时间内，根据此类绩效奖励的普通股申报的股息。

10。 非员工董事奖。

10.1 对非雇员董事的自动 和非全权授权。在遵守此类条款和条件的前提下，根据本计划的其他条款 ，委员会可随时不时批准规定自动向非员工 董事发放的非雇员董事奖励的决议，并可根据本计划可能确定的条款和条件向非雇员董事授予全权非员工 董事奖励委员会 自行决定，并在适用的奖励协议中规定。

10.2 延期 的奖励支付；选择领取奖励以代替预付金。委员会可允许非雇员董事有机会 根据委员会可能不时规定的条款和条件推迟奖励的支付。此外， 委员会可允许非雇员董事选择根据董事会或董事会委员会 规定的程序，以限制性股票、限制性股票单位、 递延股票单位或其他股票奖励的年度预付金、会议费或其他费用代替现金。

11。 其他股票奖励。

11.1 其他 股票奖励。在遵守本计划其他条款的前提下，委员会可自行决定 向本计划条款（包括非限制性普通股的授予或要约）未另行说明 的合格获得者发放其他股票奖励，金额等于委员会将确定的条款和条件。此类奖励可能涉及将普通股的实际股份作为奖励转让给 参与者，或代替在本计划或其他计划或补偿性 安排下支付现金或交付其他财产的义务，或根据普通股的价值以现金或其他方式支付金额，可能包括为遵守或利用美国以外司法管辖区的适用当地法律而设计的 奖励。

11.2 其他股票奖励的价值 。根据委员会的决定，其他股票奖励将以普通股或基于 普通股的单位来表示。委员会可自行决定任何其他 股票奖励的绩效目标。如果委员会行使自由裁量权为任何此类奖励制定绩效目标，则将向参与者支付的其他股票奖励的数量或价值 将取决于绩效目标的实现程度。

11.3 其他股票奖励的支付 。其他股票奖励的付款（如果有）将根据奖励条款 以现金或普通股支付委员会确定的其他股票奖励，除非 参与者正确选择延期付款，这可能归因于公司递延薪酬 计划或安排下的其他股票奖励。

12。 股息等价物。

在 遵守本计划和任何奖励协议规定的前提下，委员会选定的任何参与者均可根据申报的受任何奖励（包括任何已延期的奖励）的普通股的分红获得股息等价物 ，从奖励授予之日起计入股息 归属，结算, 已付款或到期, 由委员会决定.此类股息等价物将按公式、时间和限制转换为现金或其他 股普通股，但须遵守委员会可能确定的限制， 委员会可能规定，此类金额（如果有）将被视为已再投资于其他普通股或以其他方式 再投资。尽管如此，委员会不得根据受期权或股票增值权或未归属绩效奖励约束的普通股 申报的股息发放等价股息；此外，对于任何未归属奖励，将不支付任何股息或 股息等价物。

13。 终止雇佣或其他服务的影响。

13.1 因故终止 。除非委员会在奖励协议或参与者与公司或其子公司或关联公司之间的 个人协议条款或公司 适用于参与者的计划或政策中另有明确规定，除非委员会在遵守本计划第13.4和13.5条的前提下另有明确规定，否则如果参与者因以下原因终止在公司和所有子公司的 工作或其他服务：

(a) 截至终止生效之日，参与者持有的所有 未偿还期权和股票增值权将立即终止和没收；

(b) 截至此类终止生效之日， 参与者持有的所有 尚未兑现但未归属的限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励和其他股票奖励将被终止和没收；以及

(c) 所有 其他未归还的奖励将立即终止和没收。

13.2 因死亡、残疾或退休而解雇 。除非委员会在参与者与公司或其子公司或关联公司之间的奖励协议 或适用于参与者的个人协议或计划或 政策的条款中自行决定另有明确规定，否则如果参与者因故终止在公司和所有子公司的雇佣或其他服务，在遵守本 计划第13.4、13.5和15节的前提下，委员会另有明确规定 名参与者死亡或残疾，或者如果是身为员工的参与者，退休：

(a) 参与者 截至此类终止或退休生效之日持有的所有 未偿还期权（不包括退休时的非雇员董事期权）和股票增值权，在截至该终止或退休之日可行使的范围内， 将在该终止或退休之日起一 (1) 年内继续行使（但在任何情况下都不会在 到期之后任何此类期权或股票增值权的日期）以及截至该日不可行使的期权和股票增值权这种 终止或退休将被终止和没收；

(b) 截至此类终止或退休生效之日参与者持有的所有 未归属限制性股票奖励将被终止和没收；以及

(c) 参与者在终止或退休生效 之日持有的所有 未归属限制性股票单位、绩效奖励和其他股票奖励将被终止和没收；但是，对于任何以实现绩效目标为基础的 奖励，前提是参与者在 公司或任何子公司工作或其他服务，视情况而定，将在该奖励的绩效期结束之前终止，但在 结束之后终止在业绩期的一部分（但在任何情况下都不少于一年），委员会可自行决定 促使普通股交付或支付参与者的 奖励（除非参与者正确选择了延期收入 ，根据公司递延薪酬计划或安排可以归因于此类奖励），但前提是整个业绩期内以其他方式获得的收入关于适用绩效 期中截至日期完成的部分此类事件，根据参与者在绩效期内受雇的月数或年数或 提供服务的月数或年数按比例分配。委员会将考虑本计划第13.5节的规定， 在决定是否交付此类普通股 或其他款项（包括参与者是否再次就业）时， 有权酌情考虑任何其他事实或情况。

13.3 因死亡、残疾或退休以外的原因解雇 。除非委员会自行决定 在奖励协议或参与者与公司或其子公司或关联公司之一的个人协议 的条款或适用于参与者的公司计划或政策中另有明确规定，否则在遵守本计划第13.4、13.5和15节的前提下，如果参与者在公司和所有子公司的雇佣或其他服务被终止 参与者的原因、死亡或残疾以外的原因，或如果参与者是员工，退休：

(a) 截至终止生效 日，参与者持有的所有 未偿还期权（包括非雇员董事期权）和股票增值权，在终止后的三 (3) 个月内（但在任何此类期权或股票增值权到期日之后）以及期权和股票 增值权不可行使终止后可行使的将被终止和没收。如果参与者在前一句中提到的三 (3) 个月内死亡，则有资格获得 的人可以在参与者 去世后的一 (1) 年内（但在任何此类期权或股票增值权到期日之后）根据参与者的遗嘱或血统和分配法行使期权或股票增值权。

(b) 截至终止生效之日参与者持有的所有 未归属限制性股票奖励将被终止 并没收；

(c) 截至终止生效之日 参与者持有的所有 未偿还的未归属限制性股票单位、绩效奖励和其他股票奖励将被终止和没收；但是，对于任何此类奖励，如果参与者在公司 或任何子公司工作或其他服务，则其归属基于绩效目标的实现情况该案例可能是在该类 奖励的绩效期结束之前由公司无故终止的，但在此之后业绩期的一部分结束（但在任何情况下都不少于一年），委员会可自行决定就参与者的 奖励促使股份交付或付款（除非参与者正确选择延期根据公司递延薪酬计划或安排将可能归因于该奖励的 收入延期），但前提是整个业绩期内以其他方式获得的收入关于适用绩效 期中截至日期完成的部分此类事件，根据参与者在绩效期内受雇的月数或年数或 提供服务的月数或年数按比例分配。

13.4 终止时修改 权利。尽管本第 13 节有其他规定，但在遵守个人协议条款的前提下， 在参与者终止与公司或任何子公司的雇佣关系或其他服务后（视情况而定），委员会 可自行决定（可在授予日当天或之后的任何时候行使，包括此类终止之后），导致该参与者持有 期权或股票增值权（或其任何部分）自终止此类终止的生效之日起， 成为或继续成为在此类终止雇佣关系或服务后，以及 参与者在终止雇用或服务后持有的限制性股票、 限制性股票单位、递延股票单位、绩效奖励、非雇员董事奖励和其他股票奖励，在每种情况下，均可终止、归属或不受付款限制和条件限制， 视情况而定由委员会确定的方式；但是， 前提是 (a) 没有期权或股票赞赏权可在到期后继续行使；并且 (b) 未经受影响参与者的同意，委员会采取的任何此类行动 将不会生效（前提是 委员会有权根据本计划第4.4、13.5、15或19节采取其认为适当的任何行动）。

13.5 其他 没收事件。

(a) 构成原因或不利行为的行动的影响 。尽管本计划中有任何相反的规定，除了委员会在本计划（包括本第 13.5 节）下的其他 权利外，且受个人协议条款约束，如果委员会自行决定参与者 在终止与公司或公司的雇佣或其他服务后一 (1) 年内采取了任何可能构成原因或不利行动 的行动 a 子公司，不管 是否采取此类行动或委员会的决定在该参与者与公司或任何子公司的雇佣 或其他服务终止之前或之后，无论参与者是否因 此类原因或不利行动而被解雇，(i) 参与者在本计划和任何证明参与者当时持有 奖励的奖励协议下的所有权利都将在不另行通知的情况下终止和没收，(ii) 委员会将自行决定 有权撤销任何物品的行使、归属、发行或付款参与者行使、 归属或发放的奖励，或支付此类款项的参与者，并要求参与者在收到公司撤销通知后的十 (10) 天内向公司支付因撤销的 行使、归属、发行或付款分配（包括任何已支付的股息或其他支付的分配）而获得的任何金额或任何收益金额针对任何普通股 股发行（受任何奖励约束）。在收到参与者的书面行使通知或发行任何奖励时 后，公司可以将任何期权或股票增值权的行使最多推迟六 (6) 个月，自授予之日起最多六 (6) 个月，以便委员会对原因的存在做出任何决定 或不良反应。公司有权预扣和扣除参与者未来 工资（或公司或子公司可能到期和应付给参与者的其他款项），或作出 其他安排以收取履行此类付款义务所需的所有款项。除非 委员会在适用的奖励协议中另有规定，否则本第 13.5 (a) 条不适用于控制权变更后的任何参与者。

(b) 根据适用法律和公司政策没收 或收回奖励。如果公司因不当行为严重违反证券 法的任何财务报告要求而被要求公司编制会计重报，则根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》 第304条被自动没收的任何参与者都将向公司偿还该个人在本计划期间根据本计划获得的任何奖励金额首次公开发行或向证券交易所申报后 12 个月的期限 委员会视情况而定，是体现此类财务报告要求的财务文件 。公司还可以寻求追回按照 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的规定或适用 法律要求的任何其他回扣、没收或补偿条款或根据当时上市或交易普通股的任何证券交易所或市场的要求发放的任何奖励。此外， 根据公司不时生效的任何回扣或没收政策， 以及委员会确定并在 适用奖励协议中规定的没收和/或罚款条件或规定，本计划下的所有奖励将被没收或其他处罚。

14。 预扣税的支付。

14.1 一般 规则。公司有权 (a) 预扣和扣除参与者的未来工资（或公司或子公司可能应付给参与者的其他款项），或做出其他安排来收取 公司合理认为满足任何和所有联邦、外国、州和地方预扣税和就业相关的 税收要求，包括补助金，行使、归属、结算或支付与 相关的股息取消对行使激励性股票期权时获得的股票的处置资格，或（b）要求参与者 在采取任何行动（包括发行任何普通股， 与奖励有关的 ）之前，立即将此类预扣款汇给公司。当根据本计划预扣普通股税款时，预扣的金额最多为 ，其金额基于参与者适用税收管辖区的最高法定税率或 不会对公司造成负面会计影响的其他税率。

14.2 特殊的 规则。委员会可自行决定并根据委员会制定的条款和条件，允许或要求 参与者通过预扣奖励所依据的普通股、选择投标或通过交付经纪人行使通知证明先前收购的 股票的所有权来全部或部分履行本计划 第 14.1 节所述的任何预扣税或与就业相关的纳税义务或这些方法的组合。为了履行参与者的预扣税 或与就业相关的纳税义务，公司预扣的普通股或通过认证投标或承保 的先前收购的股票将按其在纳税日的公允市场价值进行估值。

15。 控制权变更。

15.1 控制权变更的定义 。除非参与者与公司 或其子公司或关联公司之间的奖励协议或个人协议中另有规定，否则 “控制权变更” 将指发生以下任何情况：

(a) 除公司以外，任何个人、实体或团体（根据 交易法第13 (d) (3) 条或14 (d) (2) 条）收购公司当时已发行普通股或合并后普通股的百分之五十（50％）或 以上的受益所有权（按照《交易法》颁布的第13d-3条的定义）， 本公司当时尚未兑现的有表决权的 证券的投票权，该证券有权在董事选举中进行一般投票，但不包括为此目的进行的任何此类收购 公司或其任何子公司，或公司或其子公司的任何员工福利计划（或相关信托），或任何 实体，在此类收购后，该实体当时的未偿还权益 的百分之五十（50%）以及该实体当时有权在该实体全部或几乎所有成员的选举 中投票的该实体当时未偿还的表决权的合并投票权的合并投票权然后，其管理机构由个人直接或间接实益拥有 在收购前不久分别是公司普通股和有表决权证券的受益所有人的实体 ，其所有权比例与收购前夕公司当时已发行普通股的所有权比例基本相同， 或公司当时流通的有表决权的有表决权证券 的合并投票权（视情况而定）；或

(b) 完成公司的重组、合并或合并，在每种情况下，在此类重组、合并或合并之前 立即成为公司普通股和有表决权证券的相应受益所有人的全部或几乎所有 个人和实体，在此类重组、合并或合并之后，直接或间接拥有的 的实益所有权不超过百分之五十 (分别占当时已发行普通股和合并后的 股份的50％）当时尚未发行的有表决权证券的投票权，该证券通常有权在此类重组、合并或合并所产生的 董事选举中投票；或

(c) 彻底清算或解散公司，或出售或以其他方式处置 公司的全部或几乎所有资产。

15.2 控制权变更的影响 。在遵守适用的奖励协议或个人协议条款的前提下，如果 控制权发生变更，委员会（在控制权变更之前成立）可以自行决定：

(a) 要求 以此类控制权变更产生的公司股份或其母公司股份取代受未偿还奖励的部分 或全部普通股，并对该奖励进行适当和公平的调整， 应由董事会根据第4.4节确定；

(b) 提供 ，(i) 部分或全部未偿还期权应立即或随后终止 后全部或部分行使，(ii) 适用于部分或全部未偿还限制性股票奖励和限制性股票单位 的限制或归属应立即或随后终止雇用后全部或部分失效，(iii) 适用于部分或部分或部分的业绩期 所有未获奖项将全部或部分失效，和/或 (iv) 适用于部分或全部的绩效目标未兑现的 奖励应视为在目标或任何其他级别上得到满足；和/或

(c) 要求持有人向公司交还全部或部分 未偿奖励，并由公司立即取消， 并规定持有人收到 (A) 根据下文第15.3节确定的金额的现金付款；(B) 根据此类控制权变更产生或继承公司业务的公司股本 股本，或其母公司 公司，其公允市场价值不低于根据上文 (A) 条确定的金额；或 (C) 的组合} 根据上述 (A) 条款支付现金，根据上文 (B) 条发行股票。

15.3 激励奖励的备选 待遇。关于控制权变更，委员会可自行决定，无论是在授予奖励时的奖励协议 中还是在授予此类奖励后的任何时间，而不是根据第 15.2 (a) 条向参与者 提供替代奖励，根据本计划授予的任何或所有未偿奖励，无论是否可行使或归属， 视情况而定是，将被取消和终止，与此类取消和终止有关的 奖励的持有人每股将获得受此类奖励约束的普通股现金支付（或交付股票、其他证券 或公允市场价值（由委员会真诚确定）等于 此类现金支付的现金、股票和证券的组合）等于公司股东收到的与此类控制权变更有关的 股普通股的对价与购买之间的差额（如果有）奖励下的每股价格（如果有）乘以 受制于的普通股数量此类奖励（或以此类奖励计价的奖励）；但是， 前提是，如果此类产品为零（0 美元）或以下，或者奖励不可行使，则可以取消和终止该奖励 ，无需付款。如果 普通股的持有人可能会或延迟收到控制权变更后的任何部分对价，则委员会可根据委员会对未来可能支付的此类对价的现值 的真诚估计，自行决定截至控制权变更时该对价的每股公允市场价值 。尽管如此，根据控制权变更生效前夕根据 奖励发行的任何普通股不受计划 或奖励协议（证券法除外）的进一步限制，均被视为普通股的已发行普通股，并获得与控制权变更相关的其他已发行普通股相同的对价。

15.4 对控制付款变更的限制 。尽管本第 15 节中有任何相反的规定，但对于参与者，如果 加速奖励的归属或支付现金以换取全部或部分股票奖励（加速 或付款可被视为《守则》第 280G (b) (2) 条所指的 “付款”），以及该参与者拥有的任何其他 “付款” 有权从本公司或任何属于 “关联集团” 的公司 （定义见《守则》第 1504 (a) 条，不论第 2 条如何公司加入的 1504 (b) 项）将构成 的 “降落伞付款”（定义见《守则》第 280G (b) (2) 条），那么根据本计划第 15.2 条或第 15.3 节向该参与者 支付的 “付款” 将减少（或取消加速归属）至最大金额，因为 不会导致这些 “付款” 的一部分需要缴纳《守则》第 4999 条规定的消费税；但是，前提是 ，只有在减免后的总付款金额超过时，才会进行此类减免(a) 不进行此类减免的此类付款减去 (b) 根据《守则》第 4999 条征收的归因于任何此类超额降落伞付款的消费税总额之间的差额 ；此外，通过首先取消行使价高于股票公允市场价值 的期权的归属，将减少此类付款 （或取消加速归属）就本守则第280G条而言，价值为正的普通股，然后减少或取消付款 或在受《守则》第 409A 条约束的递延薪酬奖励中按比例发放福利，如果需要进一步减少 ，则按比例减少或取消不受《守则》第 409A 条约束的奖励中的付款或福利。尽管有前述条款，但如果参与者与公司或子公司签订了单独的协议，明确涉及 《守则》第 280G 或 4999 条的潜在适用问题，则本第 15.4 条将不适用，根据本计划第 15 条向 参与者支付的任何 “付款” 将被视为此类单独协议下产生的 “付款”；但是，此类单独协议可以不得修改任何构成递延补偿的奖励下的付款时间或形式 ，但须遵守第 409 条如果修改将导致此类奖励受到《守则》第 409A 条中规定的不利税收后果的影响，则适用该守则 A。

15.5 例外情况。 尽管本第 15 节中有任何相反的规定，但参与者 与公司或其子公司或关联公司之间的个人奖励协议或个人协议可能包含与控制权变更发生时奖励 的归属、支付或处理相关的条款，任何此类奖励协议或个人协议的条款将在 与本第 15 节条款不一致的范围内适用。委员会没有义务以相同的方式对待所有受本节 15 约束的奖励。根据本第 15 条支付的任何款项的时间可能受任何推迟接收根据公司递延薪酬计划或安排支付的款项的选择的约束。

16。 符合条件的接收者和参与者的权利；可转让性。

16.1 就业。 本计划或奖励协议中的任何内容均不会以任何方式干扰或限制公司或任何子公司随时终止 任何符合条件的接受者或参与者的雇用或服务的权利，也不会授予任何符合条件的接受者或参与者 继续在公司或任何子公司工作或其他服务的权利。

16.2 没有 获得奖励的权利。任何参与者或符合条件的接受者均无权申请获得本计划下的任何奖励。

16.3 作为股东的权利 。除非奖励协议中另有规定，否则参与者作为股东对任何股票奖励所涵盖的普通股无权 ，除非参与者成为此类普通股 的记录持有人，然后受此处或奖励协议中规定的任何限制或限制。

16.4 传输限制 。

(a) 除根据遗嘱或血统和分配法或下文 (b) 和 (c) 小节明确允许的 以外，任何参与者在行使（期权或股票增值权） 或授予、发行或结算此类奖励之前，在奖励中的任何权利或利益均不可转让或可转让，或受任何留置权的约束 参与者，无论是自愿还是非自愿，直接或间接，通过法律或其他方式。

(b) 参与者有权指定受益人在该参与者死亡后获得奖励，如果 该参与者死亡，则将向该受益人支付本计划下应付的任何款项，并可由该受益人行使任何期权或股票增值 权利（在本计划第13节允许的范围内）。如果已故参与者 未能指定受益人，或者如果参与者指定的受益人未能在参与者中幸存下来，则将向参与者的法定代表人、继承人和受遗赠人支付本计划下应付的任何 款项，并行使任何期权或股票增值权（在本计划第 13 节 允许的范围内）。如果已故参与者 指定了受益人，且该受益人在参与者中幸存下来，但在未完全支付本计划 下的所有应付金额或行使所有可行使的期权或股票增值权之前死亡，则此类款项将支付给受益人的法定代表人、继承人和受赠人，并可行使 此类期权或股票增值权。

(c) 应 参与者的请求，委员会可自行决定允许将非法定股票 期权的全部或部分转让给该参与者的子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前 配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女子、儿子、儿子丈夫、姐夫或姐夫，任何人 与该参与者同住的家庭（租户或员工除外），上述任何人拥有超过 50% （50%）的信托受益权益、前述任何一方（或参与者）控制 资产管理的基金会，以及这些人（或参与者）拥有百分之五十（50％）以上投票权益的任何其他实体。在转让之前，任何 允许的受让人均须遵守适用于参与者的所有条款和条件。允许的 转让可能以委员会可自行决定作出的要求为条件，包括由受让人执行或交付 适当的确认书、律师意见或其他文件。

(d) 委员会可对参与者在本计划下收购的任何普通股施加其认为可取的限制， 包括最低持有期要求、适用的联邦证券法的限制、当时上市或交易普通股的任何股票 交易所或市场的要求，或适用于 此类股票或公司内幕交易政策的任何蓝天或州证券法的限制。

16.5 本计划的非排他性 。本计划中包含的任何内容均无意修改或撤销公司先前批准的任何薪酬计划或计划 ，也无意限制董事会采用董事会认为必要或可取的额外或其他薪酬安排 的权力或权力。

17。 证券法和其他限制。

17.1 未注册的 股票。截至生效之日，根据本计划发行的奖励和普通股尚未根据 《证券法》或任何适用的州或外国证券法进行注册，公司没有义务对任何参与者注册 普通股或协助参与者获得各种注册要求的豁免，也没有义务在国家证券交易所或任何其他交易或报价系统上市 股票。

17.2 证券 法律限制。尽管本计划有任何其他规定或根据本计划签订的任何奖励协议， 公司无需在本计划下发行任何普通股，参与者也不得出售、转让、转让或 以其他方式处置根据本计划授予的奖励发行的普通股，除非 (a)《证券法》和任何适用证券中有关此类股票的 注册声明已生效州或外国司法管辖区的法律 或此类注册的豁免根据《证券法》和适用的州或外国证券法，并且 (b) 已从任何其他美国或外国监管机构获得委员会 自行决定认为必要或可取的任何其他同意、批准或许可。为了遵守此类证券法或其他限制，公司可能会在收到有关各方的任何陈述或协议 ，以及在代表普通股 的证书或账面记账单上注明任何图例， 作为此类发行、出售或转让的条件。

18。 递延薪酬；遵守第 409A 条。

旨在使根据本计划颁发的所有奖励的形式和管理方式均符合《守则》第 409A 条的要求或《守则》第 409A 条的例外规定，奖励协议和本计划将 以符合该意图并使其生效的方式来解释和管理。委员会有权采纳被认为必要或适当的 规则或条例，以符合该守则的例外情况或遵守《守则》第 409A 条第 条的要求。对于构成延期补偿的奖励，受《守则》第 409A 条约束：(a) 如果在服务终止时根据该奖励支付任何金额 ，则服务终止将被视为仅在 参与者离职时发生；(b) 如果根据该奖励支付任何款项，则残疾 将被视为仅发生在参与者经历了 “残疾”，就守则第 409A 条而言，该术语的定义是 ；(c) 如果由于发生控制权变更， 在此类奖励项下应支付的任何款项， 控制权变更仅被视为发生在 “ 公司所有权或有效控制权或公司很大一部分资产所有权的变更” 时，如果《守则》第 409A 条 中有任何款项需要按账户支付参与者在参与者是 “特定员工” 的意义上离职 《守则》第 409A 条，则除非守则第 409A 条允许，否则在 (i) 参与者离职之日起六个月后 的日期，或 (ii) 参与者死亡，以及 (e) 除非且仅在《守则》条款允许的范围内，否则不会对此类奖励下的 进行任何修改或支付 ，以较早者为准 409A。

19。 修改、修改和终止。

19.1 一般来说。 在遵守本第 19 节以及本计划第 3.4 和 19.3 节的其他小节的前提下，董事会可以随时暂停或终止 本计划（或其任何部分）或终止任何未执行的奖励协议， 可以随时不时地修改本计划或修改未决奖励的条款。委员会修改或修改 未偿奖励条款的权力和权力包括修改普通股数量或其他奖励条款和条件 、加快奖励的授予、延长奖励期限、接受任何未偿奖励的交出，或者在先前未行使或赋予的 范围内授权授予新奖励以替代交出的奖励；前提是， 但是，经修订或修改的条款是本计划允许的，当时有效，而且任何受此类修订或修改条款不利影响 的参与者已同意此类修正或修改。

19.2 股东 批准。在以下情况下，未经公司股东批准，本计划的任何修正案均不会生效：(a) 根据该守则第422条、普通股交易的主要证券交易所或股票市场的规则、适用的州公司法律或法规、适用的联邦法律或法规以及奖励所在的任何外国或司法管辖区的适用的 法律，该修正案的股东批准，或将根据本计划获得批准；或者 (b) 此类修正将：(i) 修改本计划的 第 3.4 节计划；(ii) 增加根据本计划发行或可发行的普通股总数；或 (iii) 降低 本计划第6.3和7.3节中规定的最低行使价或授予价格。

19.3 先前授予的奖项 。尽管本计划中有任何其他相反的规定，未经受影响参与者的同意，本计划的任何终止、暂停或修改 都不会对任何未偿奖励产生不利影响；但是， 此句不会损害委员会根据本计划第4.4、9.7、13、 15、18或19.4节采取其认为适当的任何行动的权利。

19.4 修正案 以符合法律。尽管本计划中有任何其他相反的规定，委员会仍可以在认为必要或可取的情况下修改本计划或奖励 协议，使其具有追溯效力或其他效力，以使本计划或 奖励协议符合与此类或类似性质计划有关的任何现行或未来法律以及据此颁布的行政法规和裁决 。接受本计划下的奖励，即表示参与者同意根据本第 19.4 节对根据本计划授予的任何奖励进行的任何修改，无需进一步考虑或采取行动。

20。 替代奖励。

委员会可根据本计划发放奖励，以取代因前雇佣实体与公司或 子公司合并或合并或公司或子公司收购前雇用公司的财产或股票而成为公司或子公司的 雇员的另一实体的员工持有的股票和股票奖励。委员会 可指示根据委员会认为适当的条款和条件发放替代奖励。

21。 本计划的期限。

此 计划将于 2033 年 8 月 9 日午夜终止，董事会可能会在此时间之前终止。本计划终止后将不会授予任何奖励 ，但根据其 适用的条款和条件以及本计划的条款和条件，本计划终止时未偿还的奖励将保持未偿状态。

22。 数据隐私。

作为 获得任何奖励的条件，每位参与者明确无误地同意公司及其子公司和关联公司以电子 或其他形式专门收集、使用和传输本第 22 节所述的个人数据，用于实施、管理和管理参与者对本计划的参与。公司及其子公司和 关联公司可能持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码； 出生日期；社会保障、保险号码或其他身份证号码；工资；国籍；职称；在 公司或其子公司和关联公司持有的任何股份；以及奖励详情，以实施、管理和管理本计划和奖励（“数据”）。 公司及其子公司和关联公司可以在必要时相互传输数据，以实施、管理和管理 参与者对本计划的参与，公司及其子公司和关联公司可以将数据传输给第三方 ，协助公司实施、管理和管理计划。这些接收者可能位于参与者的 国家/地区或其他地方，参与者所在的国家/地区的数据隐私法律和保护措施可能与接收者的 国家/地区不同。通过接受奖励，每位参与者授权此类接收者以 电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者对本计划的参与，包括向公司或参与者可以选择向其存入任何普通股的经纪人或其他第三方进行任何必要的 数据传输。 与参与者相关的数据仅在实施、管理和管理参与者 参与本计划所需的时间内保存。参与者可以随时查看公司持有的有关该参与者的数据，索取有关该参与者的数据的存储和处理的其他 信息，建议对有关参与者的数据 进行任何必要的更正，或者联系当地的人力 资源代表，免费以书面形式拒绝或撤回本第 22 节中的同意。公司可以取消参与者参与本计划的资格，如果参与者拒绝或撤回本第22条中的同意，则委员会可自行决定没收任何未付的奖励。 有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。

23。 其他。

23.1 用法。 在本计划中，除非有明确的相反意图另有说明，否则，(a) 此处使用的任何阳性术语也将包括 阴性和非二进制，(b) 复数将包括单数，单数将包括复数，(c) “包括” （具有相关含义的 “包括”）是指包括但不限制在此类 之前的任何描述的概括性术语，和 (d) “或” 的含义是 “和/或”。

23.2 与其他福利的关系。除非该计划中另有规定，否则根据本计划发放的奖励以及根据本 计划下的此类奖励支付的普通股或现金均不列为 “补偿”，以计算根据公司或任何子公司 的任何养老金、 退休（合格或非合格）、储蓄、利润分享、团体保险、福利或福利计划向任何参与者支付的福利。

23.3 部分 股。根据本计划或任何奖励，不会发行或交付普通股的部分股票。委员会将决定 是否将发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替普通股的部分股份，或者是否会通过向上或向下舍入的方式没收或以其他方式取消普通股的部分 股或其任何权利。

23.4 适用 法律；强制管辖权。除非此处明确规定或与公司治理 和权限等其他事项（均受公司注册所在司法管辖区的法律管辖）有关的范围外，无论存在冲突，本计划的有效性、解释、 解释、管理和效力都将受特拉华州法律管辖 并完全根据特拉华州法律进行解释 任何司法管辖区的法律原则。除非奖励协议中另有明确规定，否则公司和本计划 项下奖励的获得者特此不可撤销地服从特拉华州联邦或州法院对可能由本计划或任何相关奖励协议引起或与之相关的任何和所有 争议、问题和/或索赔的管辖权和/或索赔。公司和本计划下裁决的获得者 进一步同意，由本计划 或任何相关奖励协议引起或与之相关的任何及所有此类争议、问题和/或索赔将在特拉华州联邦或州法院提起和裁决，此类管辖权 和地点由公司自行选择和决定。

23.5 继任者。 公司在本计划下承担的与根据本计划授予的奖励有关的所有义务将对公司的任何继任者具有约束力， 无论此类继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并还是以其他方式收购、合并、合并或其他方式导致的，都将对公司的全部或 几乎所有业务或资产具有约束力。

23.6 施工。 尽可能解释本计划和任何奖励协议的每项条款，使其在适用法律下有效。 如果根据适用法律，本计划或任何奖励协议的任何条款在任何程度上无效，则该条款在仍然有效的范围内仍将 有效。本计划的其余部分和奖励协议也将继续有效， 整个计划和奖励协议将继续在其他司法管辖区有效。

23.7 电子文档的交付 和执行。在适用法律允许的范围内，公司可以：(a) 通过电子邮件或其他 电子方式（包括在公司维护的网站上发布或由第三方根据与公司签订的合同发布）与本计划或本协议下任何奖励相关的所有 文件（包括证券交易委员会要求的招股说明书）以及 公司必须向其证券持有人交付的所有其他文件（包括年度报告和委托声明）、 和 (b) 允许参与者使用电子、互联网或其他非纸质是指执行适用的计划文件（包括奖励 协议），并以委员会规定的方式在本计划下采取其他行动。

23.8 构成授予奖励的公司 行动。除非委员会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖励的公司行动将被视为 自该公司行动之日起已完成，无论证明该奖励的文书、 证书或信函何时发送给参与者，或者实际收到或接受该参与者。如果 公司记录 (例如.、记录构成 补助金的公司行动的董事会或委员会同意、决议或会议记录）包含条款（例如.、行使价格、归属时间表或股票数量）与奖励 协议或相关补助文件中的不一致的，原因是奖励协议或相关补助文件中的文书错误， 将由公司记录控制，参与者对奖励协议 或相关拨款文件中的错误条款没有法律约束力的权利。

23.9 没有 关于税收影响的陈述或保证；没有义务尽量减少或通知税收。尽管本计划中有任何相反的条款 ，但公司及其子公司、董事会和委员会既不陈述也不担保任何联邦、州、地方或外国法律法规（单独和统称为 “税收 法”）对根据本计划授予的任何奖励或支付给任何参与者的任何金额的税收待遇 ，包括但不限于何时和 在何种程度上根据税法，此类奖励或金额可能需要缴纳税款、罚款和利息，没有关税或 有义务将奖励对此类奖励持有者的税收后果降至最低。公司没有义务或义务向任何参与者 告知持有人行使奖励的时间或方式。此外，公司没有义务或义务警告 或以其他方式告知此类持有者奖励即将终止或到期，或可能有一段时间 不得行使该奖励。

23.10 无资金的 计划。参与者对公司或其子公司 为帮助其履行本计划义务而可能进行的任何投资没有任何权利、所有权或利益。本计划中包含的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动， 都不会创建或解释为在公司与任何参与者、受益人、 法定代表人或任何其他个人之间建立任何形式的信托或信托关系。如果任何个人根据本计划获得从公司 或任何子公司获得付款的权利，则该权利将不超过公司或 子公司的无担保普通债权人的权利（视情况而定）。根据本计划支付的所有款项将从公司或子公司的普通基金中支付， 视情况而定，除非本计划中明确规定，否则不会设立任何特别或单独的基金，也不会进行资产隔离来确保支付 此类款项。

23.11 赔偿。 在遵守特拉华州法律的任何限制和要求的前提下，无论是还是将要成为董事会成员或董事会任命的委员会 的个人，或根据本 计划第 3.3 节获得授权的公司的高级管理人员或员工，公司都将获得赔偿，使其免受损失 或可能造成的任何损失、成本、责任或支出他或她 可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼引起的合理损失或他或她可能因根据本计划采取任何行动或未采取行动而参与的当事方，经公司批准，违反 他或她为结算而支付的任何和所有款项，或由他或她支付以满足 对针对他或她的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的任何判决而支付的款项，前提是他或她将自费给公司一个机会，在他或她承诺代表自己处理和捍卫这个问题之前，先处理和捍卫这个问题。前述的 赔偿权不排除此类个人根据 公司注册证书或章程、法律或其他规定，或根据与公司的任何协议、 或公司可能拥有的任何赔偿权或使他们免受伤害的任何其他赔偿权。

批准历史

附录 C

章程修正案旨在增加 普通股的法定股数

修正证书

给 公司注册证书

的

JET.AI INC.

a 特拉华州公司

根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 242 条，在 DGCL 下组建和存在 的公司（“公司”），特此证明如下：Jet.AI

答：开启 [●]2024 年，公司 董事会正式通过了一项决议，提议并宣布对经修订的公司注册证书（“证书”）进行以下修订（“修正案”） 是可取的。

B. 特此对《证书》进行修订，删除了证书第四条第 1.1 节的全部内容，并重申了以下内容：

C. 证书的本修正案已按照 DGCL 第 242 节的规定正式批准和通过。

为此， 公司已安排公司的正式授权官员 在 2024 年 ________ 的第 __ 天签署本公司注册证书修正证书，以昭信守。

附录 D

实施反向股票拆分的章程修正案

修正证书

给 公司注册证书

的

JET.AI INC.

一家 特拉华州公司

根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 242 条，Jet.AI Inc. 是一家在 DGCL 下组建并存在于 DGCL 之下的公司（“公司”），特此认证如下：

A. 开启 [●]2024 年，公司董事会正式通过了一项决议，提议并宣布对经修订的公司注册证书（“证书”）进行以下 修订（“修正案”）是可取的。

B. 特此对证书进行修订，在证书中添加了第 IV 条第 1.3 节，内容如下：

C. 本证书修正案已按照 DGCL 第 242 节的规定正式批准和通过。

见证，公司已安排公司正式授权的官员在202____年________的第 __ 天签署本公司注册证书修正证书。