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作为董事、其联属公司或其附属公司(下称“环球”或“我们”)的主管、雇员或顾问，阁下必须遵守有关环球证券的所有权及一切交易的某些政策及程序，该等证券包括普通股、限制性股票、普通股期权及本公司不时发行的任何其他证券，例如优先股、股权单位、认股权证及可转换债券，以及与本公司普通股股份有关的衍生证券，不论是否由本公司发行，例如交易所买卖期权。如果您对本备忘录中的政策和程序有任何疑问，请在您采取行动之前联系法律部。

如果您知道与环球有关的重大非公开信息(通常称为“内幕信息”)，您将被禁止直接或间接交易我们的证券，也不得向任何其他人(包括亲戚、朋友、经纪人、投资顾问等)披露此类信息。本禁令并不阻止您根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则10b5-1(“规则10b5-1”)采用的书面计划(“规则10b5-1计划”)进行交易。

“重大信息”是理性的人认为对决定是否买入、卖出或持有我们的证券很重要的信息，无论是积极的还是消极的，或者可能对我们证券的市场价格产生重大影响的信息。信息可能是重要的，即使它不能单独决定投资者的决定。如果信息未在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交给股东的文件或报告中披露，或未在之前广泛传播的新闻稿中披露，或通过其他方式为公众广为人知，则信息通常被视为“非公开”。除非我们公开确认通讯社和其他机构报道的信息

我们拥有的最常见的重大非公开信息是季度结束后但在我们公开报告之前的财务信息。其他应被视为潜在重大信息的例子可能包括：股息信息；潜在的业务合并、收购或剥离提议或协议；投资、合资企业或资产变化；重要业务发展；我们的运营或资产的重大中断或损失、潜在损失、破坏或未经授权访问我们的财产或资产，包括我们的设施和信息技术基础设施，如网络安全事件；与我们证券有关的重大事件，如股票拆分或发行证券；重大诉讼；非常管理层的发展；重组或裁员；审计师变更；主要客户的收购或损失；或重要交易。我们强调，此列表仅是说明性的。

不适当地向交易我们普通股的另一个人披露重要的非公开信息(所谓的“小费”)也是举报人的严重违法行为，违反了这些政策和程序的条款。如果您披露有关Universal的重大非公开信息，或您因受雇于我们或为我们提供服务而获得的任何其他上市公司的重大非公开信息，您可能对从您那里接收信息的人(您的“小费”)，甚至从您的小费直接或间接接收信息的人的交易承担全部法律责任。

交易窗口。如果您是董事第16条的高级职员，或获得股权奖励的高级职员，或我们的总法律顾问因他们作为高级职员的职位和/或他们获得内幕信息而通知的任何其他员工或顾问(统称为“受限集团”)，则您对环球证券的交易必须限制在“开放交易窗口期”内。

环球的交易窗口每个季度在(A)公开发布收益和(B)向美国证券交易委员会提交10-Q或10-K表格之后的第三个工作日开放，此后第15个工作日结束时关闭。在某些情况下，买入或卖出我们证券的常备交易指令将超出开放交易窗口期，进入限制期。因此，您可能会在限制期内或在拥有重大非公开信息时，根据此类预先存在的订单买入或卖出我们的证券，每一项都违反了这些政策和程序。因此，如果您是受限集团的成员，您不应向超过开放交易窗口期的经纪商下达交易指令，您必须立即取消任何无意中超出开放交易窗口期的此类指令。规则10b5-1计划(如下所述)通常可以在不考虑开放交易窗口期或限制期的情况下运行，是此类自动化交易程序的适当工具。

受限集团亦包括所有此等人士的配偶、其直系家庭成员(即子女、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姊妹、岳母、岳父、女婿、妹夫或嫂子及领养关系)，以及上述任何人士直接或间接有权控制其投资的任何信托、合伙企业或其他实体。您对这些其他人的交易负有责任，因此您应该让他们意识到在他们交易我们的证券之前需要与您协商，并且您应该根据这些政策和程序以及适用的证券法律的目的对待所有此类交易，就好像这些交易是为您自己的账户一样。然而，这些政策和程序不适用于家庭成员的个人证券交易，如果购买或出售决定是由不受您或您的家庭成员控制、影响或相关的第三方做出的。

任何受限制集团的成员如欲在交易窗口以外进行我们的证券交易，请向法律部提出申请。在某些特殊情况下，律政署可根据个别情况，根据外部律师的意见，批准因财政困难或其他困难而进行的交易，但前提是：(A)希望进行交易的受限制集团成员须在预期交易日期至少两天前以书面通知律政部有关困难的情况以及拟进行的交易的金额和性质，以及(Ii)交易人士并不拥有有关Universal的重要非公开资料，并已向律政部书面证明该事实。

在某些情况下，您可以签订称为规则10b5-1计划的书面协议，允许在开放交易窗口期之外进行我们证券的交易。规则10b5-1计划必须符合规则10b5-1中提出的具体要求，包括包含某些条款和条件，并要求环球就每一项通过的计划和根据这些计划进行的交易额外公开披露。如果您希望实施或修订规则10b5-1计划，您必须提前提交该计划，以供我们的董事会进行合法合规性评估和后续审议。

您只应在公开交易窗口期内订立或修订规则10b5-1计划，且仅在当时您不掌握重大非公开信息的情况下。规则10b5-1计划必须符合交易所法案第16条的报告要求和短期责任规则，这些政策和程序将在后面讨论。如果您遵守第16条的报告要求，根据规则10b5-1计划对我们证券的任何交易必须在交易日交易结束前向法律部报告，以便我们能够在规定的第16条提交文件的最后期限内完成。

除非事先获得法律部门的事先批准，受限集团的任何成员不得参与我们证券的任何交易(根据预先批准的规则10b5-1计划进行的交易除外)。这包括股票销售、股票计划交易、礼物、贷款、对信托基金的贡献或任何其他转移。预先批准的书面请求应在建议的交易至少三个工作日前提交给律政署，并应描述建议的交易，并提供经纪处理该交易的姓名和联系方式。可以接受通过电子邮件发送的请求。

“短周期”交易。如果您是董事的高管、被我们的董事会指定为“第16条”的高管，或者您持有我们证券超过10%的实益持有人(“第16条的内部人士”)，则您受与“做空”交易相关的联邦证券法的保护。简而言之，“短线”交易是指在任何六个月内买入，然后出售，或先卖出，然后再买入我们的证券。即使您不是第16条的内幕人士，我们也不鼓励您参与“短线”交易。

一般而言，根据美国证券交易委员会有关“做空”交易的规则，即使受这些规则约束的第16节内部人士也可以行使他们的股票期权(在可行使的范围内)，立即出售在行使时可发行的股票，而无需行使(购买行使股票期权时可发行的普通股)，随后通过

本身产生追回利润的责任。换句话说，股票期权的行使通常不会与随后出售我们股票的标的股票相匹配。然而，虽然可以随时行使股票期权(即根据股票期权授予购买股票)，但受限制集团的任何成员只应在上文所述的“开放交易窗口期”内出售相关股票。此外，美国证券交易委员会在这方面的规则很复杂，在进行任何此类交易之前，您应该首先与我们的总法律顾问核实。

第16条备案。如果您是第16节内部人士，您必须遵守《交易所法案》第16节下的报告规则，该规则要求您向美国证券交易委员会提交报告，披露您对我们证券采取的行动。在几乎所有情况下，包括礼品在内，您在我们证券上的交易都要求您在交易后两个工作日内提交一份表格4。如果您的申报延迟，美国证券交易委员会规则要求我们在委托书中公开披露这一点。如果您是受限集团的成员，并且您打算交易我们的证券，包括赠送我们证券的股票，请确保您遵守本文规定的所有程序，包括提前三个工作日通知总法律顾问任何交易，包括礼物，并让您的经纪人通知我们交易发生的时间不晚于交易当天的交易结束。

一位知识渊博、警觉的经纪人可以充当看门人，帮助确保遵守我们的预审程序，并帮助防止无意中的违规行为。除非(A)首先与您或法律部核实您的交易已预先清算，并且(B)遵守经纪公司的合规程序，否则经纪人不应输入任何订单(根据预先批准的规则10b5-1计划的订单除外)。重要的是，您的经纪人必须在交易日交易结束前向总法律顾问报告您在我们证券中的交易细节。

阁下还须遵守附录A所附“套期保值及其他被禁止的内幕交易政策”中所述的其他内幕交易政策。该政策禁止特定类型的证券交易，包括卖空、公开交易期权和套期保值交易，这些交易旨在减轻或避免与长期持有我们股票相关的风险。此外，该政策禁止在保证金账户中持有股票或质押股票，因为它们增加了董事或高管在可能拥有重大非公开信息时进行股票交易的风险，或者他们增加了违反第16条“短期”规定的风险。

您可能会受到股份所有权准则的约束。环球的赔偿委员会认为，实现并保持这些指导金额作为最低所有权目标是非常重要的。如果您遵守我们的股权准则，当您考虑交易我们的证券时，请考虑您是否遵守了适用的股权准则，以及您的交易是否会对您遵守准则的能力产生负面影响。

卖空。卖空倾向于投机性，通常反映的利润目标与环球股东的总体目标不一致。出于这些原因，卖空环球证券是被禁止的。在卖空的情况下也是如此，即董事、高级管理人员或其他员工持有的环球股票数量至少等于卖空的环球股票数量。

公开交易的期权、看跌期权和看涨期权。公开交易的期权通常是期权(看跌期权、看涨期权等)形式的工具。用于对冲和公开交易的类似交易，并不意味着购买环球向其董事、高级管理人员和员工发行的环球股票的选择权。这类交易可能类似于卖空，或者可能反映出与环球股东的利润目标不一致的利润目标。此外，根据美国证券交易委员会管理“空头摆动”交易的规则，第16条内幕人士就我们的证券发出的买入或买入期权将分别构成对标的证券的出售或购买。同样，购买者在六个月内行使看跌期权或看涨期权而不行使而到期，将使该高级职员承担“空头”责任。出于这些原因，我们的政策是，所有高级管理人员、董事和员工不得签署购买环球股票的看涨期权或出售该股票的看跌期权。根据美国证券交易委员会的“做空”规则，看跌期权和看涨期权属于“衍生证券”，与普通股本身被同等对待。通常，公开交易的看跌期权和看涨期权在6个月内到期，因此，在此期间买入和卖出将导致受美国证券交易委员会规则约束的第16条内部人士的责任敞口。无论如何，这些衍生证券的交易更类似于投机，而不是真正投资于我们的普通股。因此，在交易所或任何其他组织中，涉及环球证券的看跌、看涨或其他衍生证券的交易

对冲交易。某些形式的套期保值或货币化交易(如零成本套期、远期销售合同、股票互换和交易所基金)允许持有者锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票全部或部分升值的可能性。这些交易允许董事、高管或员工继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事的高管或员工可能不再有与环球的其他股东相同的目标。出于这些原因，禁止涉及环球证券的对冲或货币化交易。

保证金账户和质押。如果客户未能满足追加保证金通知的要求，经纪商可以在没有客户同意的情况下出售保证金账户中持有的证券。同样，如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品的证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在质押人知道重要的非公开信息或因其他原因不被允许交易环球证券的时候(根据《交易法》第16条禁止内部人士或其他人进行短期交易)，因此禁止董事、高级管理人员和其他员工在保证金账户中持有环球证券，或将环球证券质押为贷款抵押品。如果某人希望将环球证券质押作为贷款的抵押品(不包括保证金债务)，并清楚地表明有财务能力偿还贷款而不求助于质押证券，则可给予这一禁止的例外。任何希望将环球证券质押作为贷款抵押品的人，必须在拟签署证明拟质押的文件之前至少两周通知环球的总法律顾问。