美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）
      
☒
  
根据第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
1934 年《证券交易法》
截至的季度期间 2024年3月31日
  
       
   
要么
  
       
☐
  
根据第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
1934 年《证券交易法》
在从 ____ 到 ____ 的过渡期内
  

委员会档案编号 001-14785
 
GSE 系统公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华
  
52-1868008
（公司注册国）
  
（美国国税局雇主识别号）

6940 哥伦比亚盖特威大道, 470 套房, 哥伦比亚MD
  
21046
（主要行政办公室地址）
  
（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(410) 970-7800

用复选标记表明注册人 (1) 在过去 12 个月内是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告 （或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 的 12 个月内（或在注册人必须提交此类文件的期限内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有互动数据文件。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是小型申报公司或新兴成长型公司。参见 《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 以及 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 ☐
加速过滤器 ☐
非加速过滤器 ☒
规模较小的申报公司 ☒
       
新兴成长型公司 ☐
      

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计 标准。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12（b）-2条）。是的 ☐没有 ☒

根据该法第12（b）条注册的证券：
 
每个班级的标题
  
交易品种
  
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元
  
GVP
  
纳斯达克资本市场

有 3,239,832普通股，截至2024年4月30日 ，已发行面值为每股0.01美元。


GSE 系统公司和子公司
10-Q 表季度报告
目录

   
页面
第一部分
财务信息
3
第 1 项。
财务报表（未经审计）
  
 
截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的合并资产负债表
3
 
截至2024年和2023年3月31日止三个月的 未经审计的合并运营报表
4
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的综合亏损报表
5
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的 股东权益变动综合报表
6
 
截至2024年和2023年3月31日的三个 个月未经审计的合并现金流量表
7
 
合并财务报表附注（未经审计）
8
第 2 项。
管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
24
第 3 项。
关于市场 风险的定量和定性披露
32
第 4 项。
控制和程序
33
第二部分。
其他信息
33
第 1 项。
法律诉讼
33
第 1A 项。
风险因素
33
第 2 项。
未注册的股权证券销售和 收益的使用
33
第 3 项
优先证券违约
33
第 4 项
矿山安全披露
33
第 5 项。
其他信息
33
第 6 项。
展品
34

2
目录
GSE SYSTEMS, INC.和子公司
合并 资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）

   
2024年3月31日
    
2023年12月31日
  
   
（未经审计）
        
资产
  
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
1,360
    
$
2,250
  
限制性现金，当前
    379       378  
扣除信用损失备抵后的合同应收账款
    
9,178
      
10,166
  
预付费用和其他流动资产
    
792
      
879
  
流动资产总额
    
11,709
      
13,673
  
                 
设备、软件和租赁权益改进，净额
    
700
      
754
  
软件开发成本，净额
    
697
      
750
  
善意
    
4,908
      
4,908
  
无形资产，净额
    
1,080
      
1,179
  
限制性现金-长期     1,084       1,083  
经营租赁使用权资产，净额
    
364
      
413
  
其他资产
    
45
      
45
  
总资产
  
$
20,587
    
$
22,805
  
                 
负债和股东权益
                
流动负债：
                
长期票据的当前部分
  
$
1,054
    
$
810
  
应付账款
    
2,181
      
3,300
  
应计费用
    
1,487
      
1,053
  
应计法律和解金
     774       1,010  
应计补偿
    
1,721
      
1,086
  
账单超过所得收入
    
5,181
      
5,119
  
应计保修
    
181
      
176
  
应缴所得税
    
1,710
      
1,701
  
衍生负债
     1,153       1,132  
其他流动负债
    
643
      
956
  
流动负债总额
    
16,085
      
16,343
  
                 
长期票据，减少流动部分
    
277
      
637
  
经营租赁负债，非流动
    
322
      
357
  
其他非流动负债
    
67
      
126
  
负债总额
    
16,751
      
17,463
  
                 
承付款和或有开支（注15）
    
     
 
                 
股东权益：
                
优先股 $0.01面值； 2,000,000授权股份； 不 已发行和流通的股票
    
-
      
-
  
普通股 $0.01面值； 60,000,000授权股份， 3,399,723 和 3,194,030已发行的股票， 3,239,832 和 3,034,139分别为已发行股份
    
34
      
32
  
额外的实收资本
    
87,440
      
86,983
  
累计赤字
    
(80,700
)
    
(78,708
)
累计其他综合收益
    
61
      
34
  
按成本计算的库存股， 159,891股份
    
(2,999
)
    
(2,999
)
股东权益总额
    
3,836
      
5,342
  
负债和股东权益总额
  
$
20,587
    
$
22,805
  

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

3
目录
GSE SYSTEMS, INC.和子公司
运营合并报表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）

   
三个月已结束
  
   
2024年3月31日
    
2023年3月31日
  
             
收入
   $ 11,283     $ 10,873  
收入成本
     8,067       8,478  
毛利
     3,216       2,395  
                 
运营费用：
                
销售、一般和管理
     4,360       4,788  
研究和开发
     229       181  
折旧
     58       48  
无形资产的摊销
     99       161  
运营费用总额
     4,746       5,178  
                 
营业亏损
     (1,530 )     (2,783 )
                 
利息支出，净额
     (459 )     (286 )
衍生工具公允价值的变化，净额
     (17 )     69  
其他损失，净额
     54       10  
所得税前亏损
     (1,952 )     (2,990 )
                 
所得税支出（收益）
     40       (39 )
净亏损
   $ (1,992 )   $ (2,951 )
                 
每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后
   $ (0.63 )   $ (1.29 )
                 
用于计算每股净亏损的加权平均已发行股票——基本和摊薄后
     3,148,806       2,293,389  

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

4
目录
GSE SYSTEMS, INC.和子公司
综合亏损的合并报表
（以千计）
（未经审计）

   
三个月已结束
  
   
2024年3月31日
    
2023年3月31日
  
净亏损
   $ (1,992 )   $ (2,951 )
累积翻译调整
     27       (10 )
综合损失
   $ (1,965 )   $ (2,961 )

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

5
目录
GSE SYSTEMS, INC.和子公司
股东权益变动合并报表
（以千计）
（未经审计）

 
普通股
                    
国库股
      
三个月已结束
  
股份
    
金额
    
额外
付费
资本
     累计
赤字
    
累积的
其他
全面
损失
     股份    
金额
    
总计
  
                                                 
余额，2024 年 1 月 1 日
    
3,194
    
$
32
    
$
86,983
    
$
(78,708
)
  
$
34
      
(160
)
  
$
(2,999
)
  
$
5,342
  
股票薪酬支出
    
-
      
-
      
292
      
-
      
-
      
-
      
-
      
292
  
为限制性股票单位发行的普通股归属
    
45
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
为纳税而预扣的股票
    
-
      
-
      
(65
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(65
)
外币折算调整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
27
      
-
      
-
      
27
  
偿还可转换股票票据
     161       2       230       -       -       -       -       232  
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
(1,992
)
    
-
      
-
      
-
      
(1,992
)
平衡， 2024年3月31日
    
3,400
    
$
34
    
$
87,440
    
$
(80,700
)
  
$
61
      
(160
)
  
$
(2,999
)
  
$
3,836
  

    普通股
                      国库股
       
三个月已结束
  股份
    金额
   
额外
付费
资本
    


累积的
赤字
    
累积的
其他
全面
损失
     股份
    金额
    总计
 
                                                 
余额，2023 年 1 月 1 日
    
2,405
    
$
24
    
$
82,911
    
$
(69,927
)
  
$
6
      
(160
)
  
$
(2,999
)
  
$
10,231
  
                                                                 
通过 ASC 326当前预期信用损失 (CECL)
    -       -       -       (57 )     -       -       -       (57 )
 
                                                                
调整后余额，2023 年 1 月 1 日
    2,405       24       82,911       (69,984 )     6       (160 )     (2,999 )     10,174  
                                                                 
股票薪酬支出
    
-
      
-
      
274
      
-
      
-
      
-
      
-
      
274
  
为限制性股票单位发行的普通股归属
    
12
      
-
      
(2
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(2
)
为纳税而预扣的股票
    
-
      
-
      
(58
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(58
)
外币折算调整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(10
)
    
-
      
-
      
(10
)
偿还可转换股票票据     99       1       735       -       -       -       -       736  
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
(2,951
)
    
-
      
-
      
-
      
(2,951
)
平衡， 2023年3月31日
    
2,516
    
$
25
    
$
83,860
    
$
(72,935
)
  
$
(4
)
    
(160
)
  
$
(2,999
)
  
$
8,163
  

6
目录
GSE SYSTEMS, INC.和子公司
现金流合并报表
（以千计）
（未经审计）

   
三个月已结束
  
   
2024年3月31日
    
2023年3月31日
  
来自经营活动的现金流：
            
净亏损
  
$
(1,992
)
  
$
(2,951
)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
                
折旧
    
58
      
48
  
无形资产的摊销
    
99
      
161
  
资本化软件开发成本的摊销
    
102
      
84
  
递延融资成本的摊销
    
19
      
7
  
债务折扣的摊销
     443       303  
以股票结算的债务亏损
    46       106  
股票薪酬支出
    
294
      
285
  
信用损失费用
    
56
      
32
  
衍生工具公允价值的变化，净额
    
17
      
(69
)
递延所得税
     (1 )     2  
资产和负债的变化：
                
合同应收款
    
924
      
(486
)
预付费用和其他资产
    
78
      
876
  
应付账款、应计薪酬和应计费用
    
3
      
1,252
  
账单超过所得收入
    
66
      
(61
)
应计保修
    
(52
)
    
(94
)
其他负债
    
(547
)
    
(336
)
用于经营活动的净现金
    
(387
)
    
(841
)
                 
来自投资活动的现金流：
                
资本支出
    
(3
)
    
-
  
资本化软件开发成本
    
(49
)
    
(77
)
用于投资活动的净现金
    
(52
)
    
(77
)

               
来自融资活动的现金流：
                
偿还保险费融资
    
(221
)
    
(243
)
可转换票据的本金偿还
     (141 )     (319 )
为预扣的股票缴纳的税款
    
(65
)
    
(58
)
用于融资活动的净现金
    
(427
)
    
(620
)
                 
汇率变动对现金的影响
    
(22
)
    
5
  
现金、现金等价物和限制性现金净减少
    
(888
)
    
(1,533
)
期初的现金、现金等价物和限制性现金
    
3,711
      
4,376
  
期末现金、现金等价物和限制性现金
  
$
2,823
    
$
2,843
  
                 
现金和现金等价物   $ 1,360     $ 1,265  
限制性现金，当前     379       500  
限制性现金包含在其他长期资产中     1,084       1,078  
现金、现金等价物和限制性现金总额   $ 2,823     $ 2,843  
                 
补充现金流披露：                
非现金融资活动
                
偿还可转换股票票据
   $ 232     $ 736  

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

7
目录
GSE SYSTEMS, INC.和子公司
合并财务报表附注
（未经审计）

附注 1- 重要会计政策摘要
演示基础
GSE Systems, Inc. 是为电力和加工行业的客户提供专业和技术 工程、人员配备服务和仿真软件的领先提供商。本报告中提及的 “GSE” 或 “我们” 或 “我们的” 或 “公司” 均指GSE Systems, Inc.及其子公司。
此处包含的合并中期财务报表由 GSE 编制，未经审计。我们的管理层认为，为公允列报所列期间 的财务状况、经营业绩和现金流量，所有正常和经常性的调整和重新分类均已作出。根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被简要或省略。所有 公司间账户和交易在合并中均已清除。
随附的未经审计的合并财务报表 是根据美国中期财务信息公认会计原则以及10-Q表和第S-X条例第8条的说明编制的。截至2023年12月31日的附带资产负债表数据来自我们经审计的财务 报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。
中期经营业绩不一定代表全年业绩。这些合并财务报表应与我们在2024年4月2日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表之日报告的 资产和负债金额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们最重要的估计涉及与客户签订的合同的 收入确认、产品担保、商誉和收购的无形资产的估值，包括减值测试中公允价值的确定、长期资产的估值、股票薪酬奖励的估值、递延所得税资产的可收回性以及与我们的可转换票据相关的认股权证和衍生负债的估值。这些和其他未列出的项目的实际结果可能与这些 估计值不同，这些差异可能是重大的。

反向股票分割

2023 年 10 月 30 日，该公司实施了 十-对公司普通股进行一对一的反向拆分，每股 十公司的授权和流通普通股被一股普通股所取代。普通股的面值未经 调整。合并财务报表和合并财务报表附注中列报的所有时期的所有普通股和每股金额均经过追溯调整，以使 反向股票拆分生效。

流动性和持续经营

随附的公司合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业 并根据美利坚合众国公认的会计原则编制的。持续经营的列报基础假设公司将在这些财务报表 发布之日起一年后继续运营，并将能够在正常业务过程中变现其资产并偿还负债和承诺。根据财务会计准则委员会会计准则编纂 （“ASC”）主题205-40 “披露实体持续经营能力的不确定性” 的要求，管理层必须评估总体上是否存在某些条件或事件，使人们对该公司 公司自财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。该评估没有考虑到截至财务报表发布之日尚未全面实施或不在公司控制范围内的管理层计划的潜在缓解作用。当在这种方法下存在重大疑问时，管理层将评估其计划的缓解作用 是否足以缓解人们对公司继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。但是，只有在以下两个条件下才考虑管理层计划的缓解作用：(1) 这些计划很可能在财务报表发布之日后的一年内得到有效实施，(2) 这些计划实施后很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对该实体 能否在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业产生重大怀疑已发行。管理层确定，为缓解相关条件而实施的计划可能无法缓解管理层的担忧， 使人们对公司在截至2025年5月15日的十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

8
目录
该公司出现了营业亏损，并且没有表现出在 持续一段时间内产生超过其运营开支的现金的能力。在截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三个月中，公司的运营亏损为美元6.8百万和美元1.5分别为百万。2023 年 运营亏损包括我们的劳动力解决方案板块的非现金商誉减值费用，总额为美元1.4百万。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司的国内无限制现金和现金等价物为美元0.4百万美元，不足以在合并财务 报表发布之日起一年内为公司的计划运营提供资金。该公司已有多个时期没有实现其预期，也无法保证在截至2025年5月15日的十二个月内将实现其预期。这些因素使人们严重怀疑 公司自我们经审计的合并财务报表发布之日起至少一年的持续经营能力。

在进行此次评估时，我们对当前的情况进行了全面分析，为了缓解这些状况，管理层 正在监控公司的业绩并评估战略，以获得未来运营所需的额外资金。这些策略可能包括但不限于业务重组以增加收入和 减少开支、获得股权融资、发行债务或签订其他融资安排。用于确定公司持续经营能力的分析不包括 公司直接控制之外的现金来源，管理层预计将在截至2025年5月15日的未来十二个月内可用的现金来源。

附注2-最近的会计声明



2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07 “分部报告（主题280）：改进应申报分部披露”， 要求公共实体按年度和中期披露重大分部支出和其他分部项目，并在中期提供有关应申报板块损益和资产的所有披露，这些信息目前是每年要求的 。此外，它要求公共实体披露首席运营决策者（“CODM”）的头衔和职位。亚利桑那州立大学不会改变公共实体识别其运营细分市场、汇总运营部门的方式，或者 应用量化阈值来确定其应报告的细分市场。新标准对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用 。公共实体应追溯地将本亚利桑那州立大学中的修正案适用于财务报表中列报的所有先前时期。该公司目前正在评估采用该会计准则将 对其财务披露产生的影响。


管理层已经评估了最近发布的其他会计公告， 认为这些公告中的任何一项都不会对我们的合并财务报表和相关披露产生重大影响。

附注3-每股基本亏损和摊薄亏损
每股基本收益基于该期间 股已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益调整了已发行股票的加权平均值，以应对流通后可能发生的稀释 俄勒斯州立大学， 股票期权和认股权证已行使。每股基本收益和摊薄后每股收益基于该期间已发行股票的加权平均数。
确定每股普通股基本亏损和摊薄亏损时使用的普通股和普通股等价物的数量如下：

（以千计，股票数据除外）
   三个月已结束  
 
  
3月31日
  
   
2024
    
2023
  
分子：
            
归因于普通股股东的净亏损
   $ (1,992 )   $ (2,951 )
                 
分母：
                
每股基本收益 的已发行股票的加权平均值
     3,148,806
       2,293,389
  
                 
调整后的加权平均已发行股票和摊薄后每股收益的假设 转化率
     3,148,806
       2,293,389
  
                 
考虑摊薄的股份总数
     1,195,249
       511,178
  

9
目录
附注4-合同应收款

合同应收账款代表我们向国内和国际客户收取应付对价 的无条件权利。我们预计将在明年内收回所有合同应收款 十二个月.
合同应收款的组成部分如下：
（以千计）
  
2024年3月31日
   
2023年12月31日
 
             
已收账款
  
$
4,275
    
$
5,720
  
未开单应收账款
    
5,242
      
4,729
  
信用损失补贴
    
(339
)
    
(283
)
合同应收账款总额，净额
  
$
9,178
    
$
10,166
  

截至2024年3月31日， 一客户的余额代表了 13合同应收账款余额的% 。 在 2024 年 4 月，我们开具了美元的发票3.8截至2024年3月31日，未开票的应收账款中有100万个。

我们的 以外币计价的合同应收账款、超过所得收入的账单以及与未清外汇合约相关的分包商应计款在每个报告期结束时使用期末的当前汇率重新计量为我们的 本位币。此类调整产生的损益包含在合并运营报表中的其他收入净额中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们确认这些外汇合约的调整收益为美元74千和 $72分别为一千。

在截至2024年3月31日和 2023年三月三十一日的三个月中，我们记录的信用损失支出为美元56千，以及 $32分别为一千。


下表列出了截至2024年3月31日的三个月信贷损失备抵中的活动。


（以千计）
      
2024 年 1 月 1 日的期初余额
  
$
283
  
本期预期信贷（收回）损失准备金
    
57
扣除回款后从津贴中扣除的注销额
    
-
货币调整
    (1 )
余额为 3 月 31 日, 2024
  
$
339
  

附注5-商誉和无形资产

{br br} 公司监控经营业绩以及可能表明无形资产潜在减值的事件和情况. 管理 br} 得出结论，在此期间没有发生任何触发事件 三 截至三月的月份 31, 2024和 2023.

由于管理层 确定在截至2024年3月31日的三个月中没有发生任何触发事件，因此没有根据ASC 350和ASC 360进行中期减值分析。

10
目录
善意

下表显示了 账面总额和商誉减值：

（以千计）

 
  
善意
    
累积的
减值
    
网
  

                 
工程学
  
$
8,278
    
$
(3,370
)
  
$
4,908
  
劳动力解决方案
    
8,431
      
(8,431
)
    
-
  
2024 年 3 月 31 日 的账面净值
  
$
16,709
    
$
(11,801
)
  
$
4,908
  

（以千计）

 
  
善意
    
累积的
减值
    
网
  

                 
工程学
  
$
8,278
    
$
(3,370
)
  
$
4,908
  
劳动力解决方案
    
8,431
      
(8,431
)
    
-
  
截至 2023 年 12 月 31 日的账面净值
  
$
16,709
    
$
(11,801
)
  
$
4,908
  

无形的 br}

下表显示了固定寿命无形资产的总账面金额和累计摊销额：
（以千计）
  
截至 2024 年 3 月 31 日
  
   
总承载量
金额
    
累积的
摊销
     减值    
网
  
摊销的无形资产：
                        
客户关系
  
$
8,628
    
$
(7,468
)
   $ (464 )  
$
696
  
商标名称
    
1,689
      
(1,305
)
     -      
384
  
开发的技术
    
471
      
(471
)
     -      
-
  
非合同客户关系
    
433
      
(433
)
     -      
-
  
非竞争协议
    
527
      
(527
)
     -      
-
  
联盟协议
    
527
      
(527
)
     -      
-
  
其他
    
167
      
(167
)
     -      
-
  
总计
  
$
12,442
    
$
(10,898
)
   $ (464 )  
$
1,080
  


（以千计）
  
截至 2023 年 12 月 31 日
  
   
总承载量
金额
    
累计摊销
    
减值
    
网
  
摊销的无形资产：
                        
客户关系
  
$
8,628
    
$
(7,395
)
  
$
(464
)
  
$
769
  
商标名称
    
1,689
      
(1,283
)
    
-
      
406
  
开发的技术
    
471
      
(471
)
    
-
      
-
  
非合同客户关系
    
433
      
(433
)
    
-
      
-
  
非竞争协议
    
527
      
(523
)
    
-
      
4
  
联盟协议
    
527
      
(527
)
    
-
      
-
  
其他
    
167
      
(167
)
    
-
      
-
  
总计
  
$
12,442
    
$
(10,799
)
  
$
(464
)
  
$
1,179
  

与有期限的无形资产相关的摊销费用共计 $0.1百万和美元0.2在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 的费用分别为百万美元。 下表显示了未来五年及以后的固定寿命无形资产的估计摊销费用：
 
（以千计）
      
截至12月31日的年度：
      
2024 剩余部分
  
$
233
  
2025
    
255
  
2026
    
204
  
2027
    
169
  
2028
    
109
  
此后
    
110
  
总计
  
$
1,080
  

11
目录
附注6-设备、软件和租赁权益改进
设备、软件和租赁权益改进，净包括以下内容：
（以千计）
            
   
2024年3月31日
    
2023年12月31日
  
计算机和设备
  
$
2,383
    
$
2,381
  
软件
    
2,292
      
2,292
  
租赁权改进
    
805
      
805
  
家具和固定装置
    
840
      
840
  
     
6,320
      
6,318
  
累计折旧
    
(5,620
)
    
(5,564
)
设备、软件和租赁权益改进，净额
  
$
700
    
$
754
  

折旧费用为 $58千和 $48截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为千 .

附注7——金融工具的公允价值

ASC 820， 公允价值测量， 将公允价值定义为在计量之日，在市场 参与者之间的有序交易中，在主要市场或最有利的市场中为资产或负债转移负债（退出价格）而收到或为转移负债（退出价格）而支付的交易价格。ASC 820还建立了公允价值层次结构，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。
ASC 820建立的公允价值层次结构的级别是：
级别 1：投入是指申报实体在计量之日能够获得的 相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
级别 2：投入是指第 1 级中包含的报价以外的报价， 可以直接或间接地观察到该资产或负债。二级输入必须在资产或负债的整个期限内基本上都可观察。
第 3 级：输入是不可观察的，反映了报告实体自己对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的 假设。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们将某些金融资产和负债（主要包括现金和现金等价物、应收合同和应付账款）的记录价值 视为根据其短期性质计算的近似公允价值。

我们在2022年2月发行的可转换债券，于2023年6月修订，以及我们在2023年6月发行的新可转换债券（见附注9）包括某些嵌入式赎回功能，这些功能需要分为嵌入式衍生品，并按公允价值定期计量。我们根据对未来股价的估计和对可能的赎回情景的假设，使用蒙特卡罗模拟来估算公允价值。

该公司使用蒙特卡罗模拟模型来确定认股权证（见附注9）和现金结算的PRSU的公允价值，这需要输入主观假设。截至2024年3月31日，认股权证 的公允价值是根据以下假设估算的。
 

  
2022 年修订
可转换票据
    “2022年
认股权证”
    
2023 敞篷车
注意
    
“2023
认股权证”
  

                   

 
行使价格
   $ 19.40    
19.40     $ 5.00    
5.00  
普通股价格
   $ 2.34     $
 2.34    

2.34
       2.34
无风险率
     5.2 %     4.31 %     4.91 %     4.21 %
波动率
     95.0 %     95.0 %     95.0 %     95.0 %
期限（以年为单位）
   0.2是。       2.9年份。
    1.2年份。
      4.2 是的。  

12
目录
下表列出了按公允价值 计量的资产和负债 2024年3月31日:
（以千计）
  
报价
在活跃的市场中
对于相同的资产
（第 1 级）
    
意义重大
其他可观测对象
输入
（第 2 级）
    
意义重大
无法观察
输入
（第 3 级）
    
总计
  
                         
衍生责任   $ -     $ -     $ 469     $ 469  
认股权证责任
     -       -       656       656  
现金结算的业绩归属限制性股票单位
     -       -       28       28  
负债总额   $ -     $ -     $ 1,153     $ 1,153  

下表列出了按公允价值计量的资产和负债 2023年12月31日:

（以千计）
  
报价
在活跃的市场中
对于相同的资产
（第 1 级）
    
意义重大
其他可观测对象
输入
（第 2 级）
    
意义重大
无法观察
输入
（第 3 级）
    
总计
  
                         
衍生责任   $ -     $ -     $ 588     $ 588  
认股权证责任
     -       -       520       520  
现金结算的业绩归属限制性股票单位
     -       -       24       24  
负债总额   $ -     $ -     $ 1,132     $ 1,132  

下表汇总了截至三个月中我们的三级负债公允价值的变化 2024年3月31日.

（以千计）
  
嵌入式
兑换
特征
     搜查令    
现金结算
PRSU
    第 3 级总计
 
截至2023年12月31日的余额
  
$
588
     $ 520     $ 24     $ 1,132  
增益中包含 FV 的变化 衍生工具，净额
     (119 )     136       -       17  
股票补偿减已付的款项
     -
       -
       4
       4
  
截至 2024 年 3 月 31 日的余额
  
$
469
     $ 656     $ 28     $ 1,153  

附注 8- 基于股票的薪酬

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们确认了美元0.3根据公允价值法，与RSU和PRSU奖励相关的股票薪酬支出为百万美元。



在截至2024年3月31日的三个月中，我们拨款约为 56,259基于时间的限制性股票单位（“RSU”），总公允价值约为美元0.1百万。在截至2023年3月31日的三个月中，我们发放了大约 4,500基于时间的限制性股票单位，总公允价值约为 $33千。在截至三月的三个月中31、2024 和 2023，我们归属 68,766 和 184,949分别是限制性股票。 通常，在 的整个过程中，RSU 每季度按等额进行存款一到 三年.


13
目录
期间 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月以及 2023 年 3 月 31 日， 不PRSU 是 授予了. 在 截至3月31日的三个月，2024 年和 2023 年 3 月 31 日，我们归属 5,000减贫战略单位，其中， 1,250 PRSU 分别以现金结算。 截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 90,942未归属的减贫战略单位，其中 35,000已履行履行 义务并有望达到下次穿背心 7住处.

我们做到了 不在截至的三个月内授予任何 股票期权三月31、2024 年和 2023 年。

附注9——债务

可兑换 br} } br} 注意

2022年2月23日，我们与Lind Global签订了经修订的证券购买协议，根据该协议，我们向林德环球发行了2022年可转换票据和收购普通股认股权证 128,373我们的普通股（“2022年认股权证”）。2022年可转换票据不计息，但发行价格为美元0.75百万折扣（“OID”）。我们收到了大约 $ 的收益4.8扣除OID和支出后的百万美元。

2023年6月23日，公司与Lind Global签订了第二份证券购买协议（“2023年购买协议”），根据该协议，我们向 Lind Global发行了日期为2022年2月23日的某些优先可转换本票（“2023年可转换票据”，以及与2022年可转换票据一起的 “可转换票据”）和收购普通股认股权证 426,427我们的普通股（“2023年认股权证”）的股份。2023年可转换票据不计息，但发行价格为美元0.3百万折扣（“OID”）。我们收到了大约 $ 的收益1.4扣除OID和支出后的百万美元。

（以千计）  
2022
可兑换
注意
    
2023
可兑换
注意
    
总计
可兑换
注意事项
  
   
金额
     金额     金额  
                   
发行的可转换票据
   $ 5,750     $ 1,800     $ 7,550  
债务折扣
     (750 )     (300 )     (1,050 )
发行成本：
                        
承诺费
     (175 )     (52 )     (227 )
投资者律师费余额
     (43 )     (34 )     (77 )
可转换票据的净收益
   $ 4,782     $ 1,414     $ 6,196  
                       
不在原始资金流中的额外OID成本     (121 )     (15 )     (136 )
发行时认股权证负债的公允价值     (724 )     (1,119 )     (1,843 )
发行时转换功能的公允价值     (306 )     (286 )     (592 )
A将OID成本分配给 权证     25       30       55  
A不在原始资金流中的额外 OID 成本
     (660 )     660       -  
截至2024年3月31日可转换票据的应计利息支出     3,213       459       3,672  
2024 年 3 月 31 日之前的本金和利息支付     (6,021 )     -       (6,021 )
                       
截至2024年3月31日的可转换票据余额   $ 188     $ 1,143     $ 1,331  

14
目录
可转换票据规定每月可变还本金 180自发行之日起（就2022年可转换票据而言）和发行后的12个月（对于2023年可转换票据）。每月剩余的本金还款额从美元不等0.1 到 $0.2百万元，可以由GSE自行决定以现金、股票或两者结合的形式进行支付。

下表详细列出了可转换票据的未来本金支付，债务折扣总额：


（以千计）


截至12月31日的年度：
      
2024
  
$
1,290
  
2025
    
750
  
此后
    
-
  
   
$
2,040
  

P在 2023 年 6 月修正案（如下所述）之前，2022年可转换票据可以在较早日期之后的任何时候转换为我们的普通股 六个月从发行可转换票据之日起至向美国证券交易委员会提交的涵盖标的股票的生效注册声明之日起。2022年可转换票据的转换价格等于美元19.40每股 ，视惯例调整而定。2022年可转换票据于2月到期 2024，尽管我们被允许 预付2022年可转换票据，前提是Lind Global可以选择最多转换为 三分之一2022年可转换票据的未偿还本金 ，每股价格等于还款股份价格或转换价格（如下所述）中较低者。

2022年可转换票据由我们的每家子公司担保，并由我们所有资产的第一优先留置权担保。2022年可转换票据不受2022年可转换 票据下的任何财务契约和违约事件的约束，仅限于与支付、市值、与普通股转换和标的股票相关的某些事件以及其他惯常事件，包括但不限于破产或破产。 违约事件发生后，2022年可转换票据将立即到期并支付，金额等于 120% 的未偿还本金，但须遵守2022年可转换票据中描述的任何补救期，贷款人可以要求将全部或部分未偿本金按当时的转换价格 的较低值转换为普通股，以及 80平均值的百分比 三期间的最低每日成交量加权平均价格（“VWAP”） 二十转换通知交付前 天。如果公司的控制权发生变化，Lind Global有权要求我们预付2022年可转换票据的未偿本金。

2023年6月23日，公司和Lind Global同意修改 并重报2022年可转换票据。经修订的2022年可转换票据现已成为有抵押的免息可转换本票，本金为美元2,747,228，该金额是截至2023年6月23日的2022年可转换票据的未偿余额。就在修正案之前，发生了与最初的2022年可转换票据中的总市值规定有关的 违约（EOD）事件。发生的 EOD 被免除了，我们发生了 20经修订和重述的2022年可转换票据中包含的百分比费用，公司已将其视为额外利息。2022年可转换票据现在的到期日为 2024年8月23日从 2023 年 7 月 23 日起应付款 十二 (12) 每月 连续 $ 的付款186,343每个 二 (2) 最后一笔款项为 $255,556每个。2022年可转换票据的其余条款，包括付款、预付款、违约和转换条款，保持不变。

在 br} 2023 年 10 月 6 日，公司和 Lind Global 签署了特定的《2022年可转换票据第一修正案》（“A&R 票据修正案”），对2022年可转换票据进行了修订 将要求遵守某些违约条款的开始期限延长至2024年1月31日。A&R 票据修正案修订了与违约事件有关的第 2.1 节， 删除并替换了第 2.1 (r) 节，该节先前规定如果公司市值低于美元，则票据下将出现违约事件7百万为 十 (10）连续几天。经修订的A＆R附注规定，在2024年1月31日之后的任何时候，如果公司的 市值低于美元，将发生违约事件7百万为 十 (10）连续几天。修正案之前，A&R 附注第 3.1 (b) 节中的 “转换 价格” 为 $19.40，并应按此处的规定进行调整。”A&R 票据修正案修改了 “转换价格” “（i）美元中较低者” 的定义19.40以及 (ii) 百分之八十五 (85%) 的平均值 三 (3) 期间最低的每日 vWAP 二十 (20) 持有人交付 适用转换通知之前的交易日。” 没有与此修正相关的会计影响，因为转换期权已经分为嵌入式衍生品，并在每个报告期按公允价值入账。

15
目录
2022 年认股权证使林德环球有权购买高达 128,3732027年2月23日前我们的普通股股票，行使价为美元19.40每股，视其中所述的惯例调整而定。认股权证在发行美元时按公允价值入账0.7百万美元，被列为流动负债，应在每个报告期重新计量（见附注7）。通过将收益分配给 认股权证而产生的折扣会导致债务折扣作为可转换票据期限内的额外利息支出摊销。

2023年6月23日，公司对2022年修订和重述的可转换票据交易进行了评估，并得出结论，该修正案符合陷入困境的债务重组资格。重组没有带来收益或 亏损，但修改了未来用于摊销票据的有效利率。


2023年6月23日，公司与林德环球签订了第二份证券购买协议（“2023年购买协议”），根据该协议，公司向林德环球发行了2023年可转换票据，同时 公司和林德环球修改和重述了2022年可转换票据。收盘于2023年6月23日进行，包括发行有抵押证券、 两年融资金额为 $ 的免息可转换本票1,500,000 和本金金额 $1,800,000（如上所定义，“2023年可转换票据”）和发行普通股 购买权证以进行收购 426,427公司普通股（“2023年认股权证”，以及与2022年认股权证一起的 “认股权证”）。2023年购买协议所设想的交易收益用于一般营运资金和其他公司用途。

2023年10月6日，公司和Lind Global签订了某些优先可转换本票第一修正案，对公司的2023年可转换票据进行了修订（“票据修正案”） 将要求的 遵守某些默认条款的开始期限延长至 2024 年 1 月 31 日。票据修正案修订了2023年可转换票据中与违约事件有关的第2.1节，删除并替换了第2.1（r）节，该节之前 规定如果公司的市值（定义见附注）低于美元，则票据下将发生违约事件7 百万为 十 (10) 连续几天。经修订的附注规定，在2024年1月31日之后的任何时候，如果公司的市值低于美元，将发生违约事件7百万为 十 (10）连续几天。


开始 一年2023年可转换票据发行后，公司应支付 2023 年可转换票据的未偿本金 十二 (12) 连续每月付款 $150,000每个。经公司选择， 月度付款可以以现金、公司普通股（“还款股份”）支付，价格基于 90% 的平均值 五 (5) 在此期间连续每日 VWAP 二十 (20）付款日前几天，或现金和还款份额的组合，但须遵守2023年可转换票据的条款。根据规则 144，还款股份必须有资格立即转售 或已注册。还款股份的数量是有限的，因此，如果将其与根据2023年购买协议所设想的交易发行和可发行的普通股数量相加，则不得超过 493,727普通股，除非公司获得股东批准发行额外 股东还款股份。2023 年可转换票据的持有人可以选择不超过 二 (2) 上述每月付款中，将此类月度付款金额增加至美元300,000在向公司发出通知后，每股还款股份。任何此类增加的还款额应从2023年可转换票据下所欠的最后一个月付款 中扣除。公司可以预先向Lind Global预付2023年可转换票据的所有未偿本金，前提是Lind Global可以选择最多转换为 三分之一2023年可转换票据未偿还本金的（1/3），每股价格等于还款 股票价格或转换价格（如下所述）中较低者。

16
目录
如2023年可转换票据所述 发生违约事件后，2023年可转换票据将立即到期并按2023年可转换票据中描述的默认溢价支付，但须遵守2023年可转换票据中描述的任何补救期 。违约事件包括但不限于任何其他超过$的债务的还款违约250,000；股票不再公开交易或停止在交易市场上市；如果之后 六个月，根据第144条，这些股票不能立即转售；而且该公司的市值低于美元7,000,000为了 十 (10）连续几天。发生违约事件时，除其他外，2023年可转换票据的持有人可以加快2023年可转换票据的支付 ，要求全额付款，并要求以当时的转换价格的较低者将全部或部分未偿本金转换为普通股， 85平均值的百分比 三 (3) 期间最低的每日 vWAP 二十 (20) 转换通知交付前几天。如果公司的 控制权发生变化，Lind Global有权要求公司预付款 1052023 年可转换票据未偿还本金 金额的百分比。控制权变更包括在单一股东大会上变更公司董事会多数成员的组成，未经Lind Global事先书面同意的变更，即截至2023年6月20日担任董事的多数个人不再是公司的董事（前提是董事会（或其正式授权的委员会） 提名的任何个人（前提是董事会（或其正式授权的委员会） 提名，2023 年当选或被任命为公司董事会成员应被视为公司董事会成员公司（出于所有这些目的），股东获得的实益所有权超过 50公司普通股的百分比，或公司出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产。 2023 年可转换票据可在（较早者）之后的任何时间转换为公司的普通股 六 (6) 自发行之日起的月份或注册声明生效之日，前提是不得进行这样的转换， 会导致 Lind Global 及其关联公司的受益所有权超过 4.99公司 普通股已发行股份的百分比。2023 年可转换票据的转换价格等于 $5.00, 但须按惯例进行调整.


2023年认股权证使Lind Global有权购买高达 426,427在 (a) 2028 年 6 月 23 日 23 日之前的公司普通股以及 (b) 公司普通股的合并、出售活动或其他重新分类，行使价为美元5.00每股 ，视其中所述的惯例调整而定。此外，如果出售公司的全部或基本全部资产，或者涉及公司 的合并、要约或某些其他控制权变更事件，则公司可根据持有人选择随时与公司同时行使或在其内部行使 30 天 交易完成后，向持有人支付相当于（i）的现金，向持有人购买2023年认股权证（如果此类交易中应付普通股的每股价格超过美元）10.00、调整后的布莱克·斯科尔斯价值，或 (ii) 如果此类交易中普通股的每股应付价格等于或小于 美元10.00即 完成该交易之日2023年认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值。“调整后的布莱克·斯科尔斯价值” 是指（i）布莱克·斯科尔斯价值和（ii）交易中应付普通股的每股价格减去行使价乘以当时 未行使的2023年认股权证金额中的较小值。“Black Scholes Value” 是指基于彭博律师事务所（“彭博社”）的 “OV” 函数获得的Black-Scholes期权定价模型的2023年认股权证的价值，用于定价目的，并反映 (A) 与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于 公开宣布适用交易之日之间的时间以及行使期的最后一天，(B) 预期的波动率等于两者中较大者 100% 和 100 天截至 公开宣布适用交易后的交易日当天从彭博社的HVT函数获得的波动率，(C) 此类计算中使用的每股基础价格应为 (i) 以现金发售的每股价格（如果有）之和加上该交易中提供的任何非现金 对价（如果有）的价值，以及（ii）最后一次（x）中的较大值公开发布此类交易之前的交易量加权平均价格，以及（y）最后一次交易量加权该交易完成前的平均 价格，以及 (D) 剩余期权时间，该期权时间等于从适用交易公告之日到行使期最后一天之间的时间。 2023年认股权证是对2022年认股权证的补充。

该公司对2022年可转换票据进行了评估，得出的结论是，某些嵌入式赎回功能需要记作衍生负债 。嵌入式赎回功能在发行美元时按公允价值入账0.3百万并被归类为流动负债，将在每个报告期重新计量 (看到注释 7）。通过将收益分配给 衍生负债而产生的折扣会导致债务折扣作为可转换票据期限内的额外利息支出摊销。根据 可转换票据中包含的某些特征，认股权证被视为衍生负债，这导致公司无法断言在所有情况下都有足够的股份来结算认股权证。因此，收益（大约 $4.8百万美元（扣除原始发行折扣和向贷款人支付的其他款项）首先分配给认股权证的公允价值，剩余部分分配给 可转换票据的主持工具。分配给可转换票据的收益首先根据其公允价值进一步分配给分叉衍生品负债，剩余部分分配给可转换票据 的主持工具。

发行2023年可转换票据后，公司根据ASC 815-40-25-10及其排序政策对2022年可转换票据进行了重新评估，并得出结论，由于公司无法断言在所有情况下都有足够的股份来解决2022年可转换票据的转换，因此必须将嵌入式转换期权分开 并计为衍生负债。嵌入式 转换期权将作为单一衍生品与分叉赎回功能相结合，并被归类为流动负债，将在每个报告期重新计量。分支 嵌入式转换期权所产生的折扣将在2022年可转换票据的期限内作为额外利息支出摊销。

根据系统而合理的 方法，产生的直接和增量成本分配给可转换票据和认股权证。分配给认股权证的成本已在发生时记为支出，而分配给可转换票据的成本已资本化，并将根据 的有效利率在可转换票据的有效期内作为利息支出摊销。公司将把衍生负债公允价值的持续变化记录为其他营业外收入（支出）。

按每股 股收益的摊薄收益计算，可转换票据在亏损期和收益期均被评估为潜在的稀释性证券。认股权证被视为参与证券，不包括在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度基本每股收益的计算中，因为公司 反映了相应时期的净亏损。认股权证将包含在净收益期内的摊薄后每股收益的计算中。

17
目录
可转换票据的发行成本记作债务折扣，使用 有效利率法进行延期和摊销，作为可转换票据条款之外的额外利息支出，有效利率为 68.6%。 公司产生了与美元可转换票据相关的总利息支出0.4百万和美元0.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。


2024年2月12日，公司与Lind Global达成协议，修改可转换票据（经修订）的某些条款，将 要求遵守某些违约条款的起始期限延长至2024年6月1日。该协议修订了与违约事件有关的第2.1节，将违约事件发生的期限（如上所定义）延长至2024年6月1日之后的任何时间 ，即上文定义的10月6日修正案规定的2024年1月31日之后的任何时间。但是对于该修正案，该公司将在第十次之后发生违约事件（10第四) 如果公司的 市值低于 2024 年 1 月 31 日的下一个交易日 七百万美元 ($7,000,000）。修正案将2023年可转换票据中 “转换价格” 的定义修改为 “（i）美元中较低者”5.00以及 (ii) 百分之八十五 (85%) 的平均值 三 (3) 期间每日最低的 VWAP 二十 (20) 持有人交付适用的转换通知之前的交易日。”该修正案没有给出其他让步，律师费是所产生的开支。

截至2024年3月31日，以下未偿债务 可转换票据协议如下所示：

（以千计）
 
校长
    
债务折扣
    
网
  
                   
长期债务的当前部分
  
$
1,740
    
$
(686
)
  
$
1,054
  
                         
长期债务减去流动部分
    
300
      
(23
)
    
277
  
                         
截至2024年3月31日的可转换票据余额
  
$
2,040
    
$
(709
)
  
$
1,331
  

截至2023年12月31日，未偿债务 低于可转换票据协议如下所示：

（以千计）
 
校长
    
债务折扣
    
网
  
                   
长期债务的当前部分
  
$
1,849
    
$
(1,039
)
  
$
810
  
                         
长期债务减去流动部分
    
750
      
(113
)
    
637
  
                         
截至2023年12月31日的可转换票据余额
  
$
2,599
    
$
(1,152
)
  
$
1,447
  

信用证

我们在北卡罗来纳州公民银行（“公民”）持有某些信用证。截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 四总额为 $ 的信用证1.1向某些以限制性现金担保的客户未偿还的百万美元 。

注释 10-产品保修
我们根据历史经验和预计索赔，在确认相关收入 时累计预估的保修成本。我们的系统设计和建造合同通常包括 一年 对系统提供基本保修。我们的保修条款中预计在十二个月内产生的部分被归类为应计保修期内的当期保修条款，其余部分归类为长期保修期内的其他非当前 负债。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 $181千和 $176千分别被归类为当前，而美元50千 和 $108截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别有1,000人被归类为长期的。
本期应计保修账户中的活动为 ，如下所示：
（以千计）
      
2024 年 1 月 1 日的余额
  
$
284
  
本期复苏
    
(28
)
本期索赔
    
(24
)
货币调整
    
(1
)
余额为 2024年3月31日
  
$
231
  

18
目录

附注 11-收入
我们根据 ASC 606 计算 的收入， 与客户签订合同的收入。我们主要通过以下方式创造收入 三不同的收入来源：（1）系统设计和构建（“SDB”），（2）软件和（3）我们的工程和劳动力解决方案领域的培训和咨询服务。我们主要通过工程部门确认来自 SDB 和软件合同的收入。我们认可这两个部门的培训和咨询服务合同。
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中按商品或服务类型分列的 收入以及每个类别的报告分段：
 
  
三个月已结束
  
（以千计）  
2024年3月31日
    
2023年3月31日
  
工程学
            
系统设计和构建
   $ 2,127     $ 1,470  
随着时间的推移
     2,127       1,470  
                 
软件和支持
     866       1,189  
时间点
     5       313  
随着时间的推移
     861       876  
                 
培训和咨询服务
     5,736       4,282  
时间点
     82       196  
随着时间的推移
     5,654       4,086  
                 
劳动力解决方案
                
培训和咨询服务
     2,554       3,932  
时间点
     93       119  
随着时间的推移
     2,461       3,813  
                 
总收入
   $ 11,283     $ 10,873  

下表反映了截至报告期开始时在报告期内确认的收入，这些收入已包含在与客户签订的合同 的合同负债中:
（以 千计）  
三个月已结束
 
   
2024年3月31日
   
2023年3月31日
 
期内从账单中包含的 金额中确认的收入超过期初的收入
  
$
2,077
    
$
1,850
  

附注 12-所得税

下表列出了所得税准备金和我们的 有效税率：
（以千计）
  
三个月已结束
  
   
2024年3月31日
    
2023年3月31日
  
所得税前亏损
  
$
(1,952
)
  
$
(2,990
)
所得税支出（收益）
    
40
   
(39
)
有效税率
    
(2.0
)%
    
1.3
%

19
目录
我们的 收入 税所列过渡期的支出或收益是根据我们的年度有效税率的估算值确定的，并根据该季度产生的 个别项目进行了调整。截至2024年3月31日的三个月，所得税支出总额主要包括当前状态 还有国外 与无法被递延所得税资产和州税支出抵消的商誉部分相关的税收支出和递延州税收优惠。截至2023年3月31日的三个月， 所得税优惠总额主要包括当期国外税收优惠、本期州税收支出以及与商誉中无法被 递延所得税资产抵消的部分相关的递延州税支出.
我们有效的 所得税税率为 (2.0)% 和 1.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为% 。在截至2024年3月31日的三个月中，按有效税率计算的所得税支出之间的差额为（2.0)% 和按美国法定联邦所得税税率计算的福利 21% 主要是由于与某些外国应急税收状况的不确定性相关的应计费用、我们美国实体估值补贴的变化、永久取消与取消资格债务相关的利息支出以及美国税收的 个别项目调整。在截至2023年3月31日的三个月中，按有效税率计算的所得税优惠之间的差额为 1.3% 和按美国法定联邦所得税税率计算的福利 21% 主要是由于与某些外国应急税收状况的不确定性相关的应计费用、我们美国实体税收估值补贴的变化、永久取消与取消资格债务相关的利息支出以及美国的 个别项目调整。
由于我们的净营业亏损结转，我们从当年起需要接受美国 联邦和州所得税审查 2003并向前移动，并须接受税务 机构的外国税务审查多年 2018然后向前。
如果纳税申报表中已采取或预计将要采取的不确定的纳税状况， 在合并财务报表中予以确认，前提是该情况更有可能（即可能超过 50%) 经全面了解所有相关信息的税务机关审查， 的立场将得以维持。然后，以大于（大于）的最大福利金额来衡量确认的税收状况 50在最终结算时可能变现的百分比。与所得税相关的利息和罚款记作所得税支出。
我们确认递延所得税资产，前提是人们认为 这些资产更有可能变现。我们已经评估了所有正面和负面证据，并确定我们将继续评估截至 2024 年 3 月 31 日的美国、中国和斯洛伐克净递延资产的全额估值补贴。我们已经确定，公司在美国和外国司法管辖区实现递延税收益的可能性不大。

附注 13-租赁
我们的租赁协议包含租赁和非租赁部分， 作为单一租约来考虑。我们采用投资组合方法来有效核算经营租赁的ROU资产和负债。 经营租赁 ROU 摊销额为 $49千和 $120截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为千人。
租赁合同从一开始就进行评估，以确定它们是否包含 租约，以及我们是否获得了控制已确定资产的权利。下表汇总了合并资产负债表中运营ROU资产和租赁负债的分类：

（以千计）
        截至截至  
经营租赁
  
分类
  
3月31日 2024
    
2023年12月31日
  
                 
租赁资产
                
经营租赁-使用权资产
  
长期资产
 
$
364
    
$
413
  
                     
租赁负债
                    
经营租赁负债——当前
   其他流动负债    
193
      
234
  
经营租赁负债
  
长期负债
   
322
      
357
  
         
$
515
    
$
591
  

20
目录
2023 年 6 月 7 日，我们签订了一份办公室租赁协议 2,704德克萨斯州沃思堡的平方英尺，最初的租赁期到期 2030年11月7日。我们签订了租赁协议 2,200 平方英尺的办公空间位于马里兰州哥伦比亚市 2022年9月26日，通过 2024年11月30日.

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中合并运营报表中记录的租赁收入和支出 ，（以千计):

             
三个月已结束
  
租赁成本
  
分类
  
2024年3月31日
    
2023年3月31日
  
                 
运营租赁成本 (1)
  
销售、一般和管理费用
  
$
76
    
$
128
  
短期租赁成本 (2)
  
销售、一般和管理费用
    
2
      
15
  
净租赁成本
      
$
78
    
$
143
  

(1) 包括 可变租赁成本，这些成本并不重要。
(2) 包括自报告之日起不到十二个月到期的租约。
根据某些不可取消的 办公设施和设备的运营租约，公司有义务。截至2024年3月31日，不可取消的运营租赁下的未来最低租赁付款额如下：
（以千计）
  
未来总值
最低租约
付款
  
2024剩余部分
  
$
180
  
2025
    
150
  
2026
    
96
  
2027
    
89
  
2028
    
60
  
此后
     -  
租赁付款总额
  
$
575
  
减去：利息
    
60
  
租赁付款的现值
  
$
515
  

我们计算了加权平均剩余租赁期限（以下文 年表示）和经营租赁的加权平均贴现率，并使用增量借款率作为租赁贴现率。
租赁期限和折扣率
  
2024年3月31日
    
2023年12月31日
 
加权平均剩余租赁期限（年）
  
   
 
经营租赁
   
3.35
      
3.38
  
加权平均折扣率
                
经营租赁
     6.21 %     6.10 %

下表列出了 合并现金流量表中租赁付款的分类。
（以千计）
  
三个月已结束
  
为 负债计量中包含的金额支付的现金
  
2024年3月31日
    
2023年3月31日
 
运营租赁中使用的运营现金流
  
$
88
    
$
169
  

21
目录
注释 14-分部信息
   
我们有 二应报告的业务领域，公司总裁兼首席执行官是两者的首席运营决策者（CODM）。这个 工程部门提供模拟、培训和工程产品及服务，涵盖我们所服务的各个行业。 解决方案包括用于培训和工程应用的仿真。 示例工程服务包括但不限于工厂设计验证和验证、热性能评估和 优化计划，以及符合美国机械工程师学会（“ASME”）规范和 ASME 第 XI 节的工厂工程计划。公司通过我们的绩效（现在以 “GSE系统与模拟” 或 “系统与模拟” 或 “系统与模拟” 的名义开展业务）、True North咨询（现在以 “GSE项目与绩效” 或 “项目与绩效” 或 “项目与绩效” 的形式开展业务）和DP Engineering（现在作为 “GSE设计与分析” 或 “设计与分析”）子公司在所有细分市场提供这些服务。示例培训应用程序包括一站式和定制培训服务。合同条款通常低于 两年.

劳动力解决方案部门主要为核工业提供专业的劳动力解决方案，在客户的设施中工作。该业务由我们的Hyperspring（现在以 “GSE培训 服务” 或 “培训服务” 的名义开展业务）和Absolute（现在以 “GSE技术人员配置” 或 “技术人员配置” 的身份开展业务）子公司管理。商业模式、管理重点、利润率和其他因素显然将该业务线 与其他GSE产品和服务组合区分开来。
下表列出了归因于每个可报告分部的收入和经营业绩 ，包括分部收入与合并收入以及经营业绩与所得税前合并收益的对账。分部间收入在整合中被抵消，并且不大 。
 
  
三个月已结束
  
（以千计）
 
2024年3月31日
    
2023年3月31日
  
收入：
            
工程学
 
$
8,729
    
$
6,942
  
劳动力解决方案
    
2,554
      
3,931
  
总收入
  
$
11,283
    
$
10,873
  
                 
毛利
               
工程学
  $ 2,905     $ 1,880  
劳动力解决方案
    311       515  
总毛利
  $ 3,216     $ 2,395  
                 
营业亏损
                
工程
  
$
(1,398
)
  
$
(2,424
)
劳动力解决方案
    
(132
)
    
(359
)
营业亏损
   $
(1,530
)
   $
(2,783
)
                 
利息支出，净额
    
(459
)
    
(286
)
衍生工具公允价值的变化，净额    
(17
)
    
69
  
其他损失，净额
    
54
      
10
  
所得税前亏损
  
$
(1,952
)
  
$
(2,990
)

附注 15- 承诺和意外开支

三Absolute Consulting, Inc.和Hyperspring, LLC的前雇员对该公司提起了假定的集体诉讼，指控 公司未能按照《公平劳动标准法》和州法律的要求支付加班工资。这个 三 娜塔莉·亚当斯诉Absolute Consulting, Inc.案，第 6:20-cv-01099 号，马修·沃尔德克尔诉Hyperspring, LLC，第 2:20-cv-1948 号案件，Don Pharr诉Absolute Consulting, Inc.案，编号23-CV-01558-JRR，分别于 2020 年 12 月 2 日、2020 年 12 月 15 日和 2023 年 6 月 8 日提出。

22
目录
2023年8月22日，Adams、Waldecker and Pharr的原告以及GSE Systems, Inc.、Hyperspring和Absolute的原告参与了私人调解。调解取得了成功，在 调解结束之前原则上达成了协议，以解决和解除所有问题 三悬而未决的事项以换取和解付款。

双方的和解协议于 2023 年 10 月 30 日执行，并导致所有协议被解雇 三案例。在 中，除惯例条款外，GSE Systems、Hyperspring和Absolute还有义务在2024年支付一系列款项，最终总额为美元750 千元包括律师费和费用。由于该金额已包含在截至2023年12月31日的应计法律和解中，并作为截至2023年12月31日止年度的销售、一般和管理费用的一部分包括在内。

2020年12月4日，Hyperspring, LLC向田纳西州劳登县衡平法院对一名 前Hyperspring员工提起了经核实的申诉和临时限制令（“TRO”）动议，内容涉及她在解雇后保留属于Hyperspring的机密和专有信息。 2021 年 1 月 25 日，该员工对Hyperspring提起反诉，要求支付所谓的未付佣金和开支。2023年12月19日，这名前雇员在美国田纳西州东区 对GSE系统公司及其子公司提起申诉。2024 年 2 月 29 日左右，双方签署了和解协议，这两起案件均被驳回，Hyperspring 有义务支付 大约 $260千元包括律师费。由于金额是可能的，也是可以估计的，因此截至2023年12月31日，该金额已包含在 应计法律和解中，并作为截至2023年12月31日止年度的销售、一般和管理成本的一部分包括在内。

剩余的应计法律和解金额为 $774截至2024年3月31日，有数千人与这些法律事务有关。

根据ASC 450《意外开支会计》，公司审查可能出现意外损失的潜在项目和领域。管理层认为，我们不是任何法律诉讼的当事方，管理层 认为，除上述情况外，该诉讼的结果无论是个人还是总体而言，都将对我们的合并经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。我们按实际支出法律辩护费用。
关于前瞻性陈述的警示声明

本报告及此处以引用方式纳入的文件包含 1933 年《证券法》第 27A 条和经修订的 1934 年 《证券交易法》（“交易法”）第 21E 条所指的 “前瞻性” 陈述，这些陈述基于管理层对我们以及我们运营所在行业的假设、预期和预测，是根据反映 1995 年私人证券诉讼改革法案作出的我们对未来增长、经营业绩、业绩的期望以及商业前景和机会。尽可能使用诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、 “潜在”、“预测”、“期望”、“应该”、“将” 等词语或这些术语的否定词或其他类似术语来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述也可能使用 不同的短语。这些关于我们期望的陈述反映了我们当前的信念，并基于我们目前获得的信息。因此，这些陈述就其性质而言，受风险和不确定性的影响，包括我们在最新的10-K表年度报告中第二部分第1A项——风险因素中列出的 ，这可能会导致我们的实际增长、业绩、业绩、业务前景和机会与这些 前瞻性陈述所表达或暗示的有所不同。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。除非联邦证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改这些前瞻性陈述以 反映新的事件或情况。我们提醒您，各种因素，包括但不限于我们最新的10-K表年度报告中第二部分第1A项——风险因素中描述的因素，可能导致我们的业务 状况和业绩与前瞻性陈述中包含的存在重大差异。

上述未确定的其他因素和假设也参与了这些前瞻性陈述的形成，此类其他假设未能实现以及其他因素也可能导致实际结果与预期结果存在重大差异。这些因素中的大多数很难准确预测，通常是我们无法控制的。对于我们可能做出的任何前瞻性陈述，您应考虑我们最近 表10-K年度报告中第1A项-风险因素中描述的风险领域。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。新的因素不时出现，我们 无法预测哪些因素会出现。

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目录
我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，建议您查阅我们 在委托书、10-Q 表季度报告以及向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告中所作的任何其他披露。

第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

我们是为电力和加工行业的客户提供专业和技术工程、人员配备服务和仿真软件的领先提供商。我们的主要市场是核电 行业，主要位于美国，但也通过在英国、斯洛伐克、韩国、日本和其他地方的项目为全球核行业提供服务。我们为客户提供模拟、工程技术、工程和工厂 服务，帮助客户降低与工厂运营相关的风险，通过改善工厂和员工绩效增加收入，通过提高运营效率降低成本。此外，我们还提供专业服务 ，帮助客户在短期内填补该组织的关键空缺，包括但不限于以下内容：程序编写、规划和日程安排；工程；高级反应堆操作员（“SRO”）培训和认证； 专注于核电行业监管合规和认证的技术支持和培训人员。

一般商业环境

我们通过两个可报告的业务部门运营：工程和劳动力解决方案。每个细分市场都侧重于为目标市场的客户提供解决方案。市场营销和 传播、会计、财务、法律、人力资源、企业发展、信息系统和其他管理服务在公司或母公司层面上组织。业务开发和销售资源通常与每个细分市场保持一致，以支持现有客户账户和新客户开发。各业务部门合作促进交叉销售和新解决方案的开发。以下是我们业务部门的描述：

工程（约占截至2024年3月31日的三个月收入的77％）

我们的 工程学细分市场主要包括我们的发电厂高保真仿真解决方案、ASME计划的技术工程服务、电力 电厂热性能优化以及以过程行业为重点的基于计算机的交互式教程/模拟。工程部门包括各种仿真产品、工程咨询服务和运营培训 系统，这些系统分布在我们所服务的行业：主要是核能、化石燃料发电和加工行业。我们的仿真解决方案包括以下内容：(1) 用于核电行业的仿真软件和服务，包括操作员培训 系统；(2) 化石能源行业的仿真软件和服务，包括操作员培训系统；(3) 用于流程行业的仿真软件和服务，用于向新雇用的员工传授基本的 行业流程和控制系统以及持续的劳动力发展和培训。自1976年以来，我们和我们的前辈一直在提供这些服务。

我们的工程部门还提供以下服务：（1）针对以ASME OM规范（包括附录J）、工厂平衡计划和热性能为重点的工程项目的在职测试； （2）包括ASME第十一节在内的专业工程的在职检验；（3）软件解决方案；以及（4）机械设计、土木/结构设计、电气、仪表和控制设计、数字控制/网络安全以及核电厂消防 保护设计修改。根据主服务协议，我们的子公司，项目与绩效和设计与分析，通常作为EOC或专业EOC为客户服务，并且由于其提供的服务而被纳入我们的工程部门 。自 1995 年以来，我们一直在提供这些工程解决方案和服务。

劳动力解决方案（约占截至2024年3月31日的三个月收入的23％）

这个 劳动力解决方案该部门通过在 能源、工程和包括建筑、政府、基础设施、环境和制造业在内的邻近行业提供高度专业化的技术人才和专业服务，为整个项目生命周期提供支持。这包括广泛的解决方案，包括培训服务、专业服务、程序编写 服务，以及通过我们的培训服务和技术人员配备业务提供的灵活人员配备和人才招聘服务。

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目录
通过合作，Workforce Solutions 能够识别合适的人才，快速招聘短期或长期需求，甚至以固定价格或按小时计费选项承担 整个项目范围，从而提高了客户的灵活性。我们还与我们的工程服务部门合作并提供支持，为我们的客户提供了另一种外包管理任务的选择。此外，通过使用我们的 服务，我们的客户可以获得额外的好处，例如减少响应时间、管理费用、加班费、风险、培训、填补时间、入职等。我们在做这些事情的同时，提供及时、灵活和有效的 解决方案。

随附的合并财务报表附注14中提供了有关我们业务部门的财务信息。

商业战略

为现有客户和邻近地区提供以脱碳为重点的引人注目的解决方案：
 
我们的目标是通过提供一系列高度独特和基本的服务和技术，创建一家专注于电力行业脱碳的领先企业，主要是在 核电行业。我们现在是能源部、美国海军及相关领域为数不多的为核电零碳能源领域和邻近核市场提供服务的上市工程和技术公司之一。 通过这项努力以及在关键领域建立的领先地位，我们有能力将业务扩展到可能出现的基本清洁能源机会，例如风能、太阳能、氢气生产等。随着时间的推移，这种定位使我们得以发展成为 的邻近地区，例如为美国的铀浓缩实体开展工程项目。我们向行业提供的工程服务和技术侧重于基本能力，以帮助发电厂延长 其运行寿命，获取其向电网产生的电力的价值，利用现有资产生产更多电力，最重要的是以最佳方式安全运行。2023 年，我们通过以下方式密切关注我们所服务的 领域的有机增长：在现有市场进行交叉销售和向上销售，因为我们专注于为客户提供可观的价值；通过与专注于关键业务需求的行业早期采用者合作 ，在内部创建新的和引人注目的解决方案；通过结合我们的专业知识开发新服务；扩展到具有吸引力的邻近市场，例如可能出现的清洁能源以新的销售重点。 对有机增长的关注反映了我们需要以自筹资金的方式进行增长，以实现现金流收支平衡，并最终恢复到疫情前的收入水平。我们在 2024 年继续保持这一重点。

向现有市场交叉销售和追加销售：
 
在过去的几年中，我们投入了大量的时间和精力，通过汇集核电行业必不可少的 服务提供商，实现公司两个细分市场在核电领域的解决方案能力的多元化。为了确保业务高效和简化运营，我们引进了在核电行业具有深厚资质的新工程专家。我们还重组了劳动力解决方案 的销售和招聘工作，以确保我们能广泛覆盖该行业。业务部门在各自的结构内统一运作。这种结构极大地增加了在整个 客户群中交叉销售我们的能力的机会，使我们的销售工作成为重中之重。这进一步使我们作为行业综合提供商与特定利基服务的提供商区分开来。我们预计，统一的市场进入措施，例如 交叉销售能力，将增加客户群中可用支出的份额，这反过来将带来巨大的追加销售机会。

正如整个经济受到疫情爆发的影响一样，我们的终端市场也受到了影响。我们认为，我们所服务的行业能够迅速应对危机和 中断，但崛起和恢复危机前的业务进展缓慢。尽管可以理解，但我们认为这些特征对于我们的主要市场：核电行业尤其如此。在此前的市场和行业混乱中，包括2008年全球经济危机和2011年的福岛灾难，我们曾观察到过类似的周期 。现在，最近，我们认为，我们所服务的行业对全球疫情和由此造成的 经济混乱做出了快速反应，但是，与过去的事件一样，我们的终端市场直到现在才赶上必要的工程、设计和相关项目的普遍延误。我们公司完全有能力利用复苏的机会。

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目录
由于重振了交叉销售和追加销售的活力，我们有能力采用这种新的市场方式。特别是，随着《基础设施投资和就业法》和 《降低通货膨胀法》的通过，美国政府首次为发展核电和向电网生产更多的核基础负荷电能提供了具体的经济激励措施。我们渴望这些激励措施流向工业，刺激延长发电厂寿命和生产更多电力所需的资本投资。有了经济激励措施，该行业现在可以计划进行此类投资。我们看到的挑战是， 行业在推进投资方面仍然进展缓慢，这将导致像GSE这样为该行业服务的公司的业务增长。尽管我们认为此次推出进展只是时间问题，但目前的步伐在此期间构成了 的挑战，公司已采取措施以适应当前行业支出状况的现实。作为核电行业基本服务的主要提供商，随着行业投资向供应商生态系统的推出，我们有望从行业投资中受益。我们在 2023 年进一步重组了劳动力解决方案业务，以适应行业支出的现实，并继续引进关键工程人才来调整和发展我们的工程业务团队，因为 业务已显示出初步的增长迹象。我们还花了大量精力与主要公用事业运营商签订了主服务协议（“MSA”）。建立这种商业基础设施是朝着 在客户/潜在客户做出决定后便于使用我们的解决方案向前迈出的重要一步。这项工作将在2024年继续进行，重点是转换我们赢得的管理服务协议中的工作订单和订单。

通过引人注目的新技术实现有机增长：
 
在应对疫情的同时，我们的领导层正在研究引人入胜的机会，通过这些机会，我们可以利用我们的能力为行业创造可观的价值， 推进电力行业的脱碳努力。因此，我们已经确定了一系列强大的引人注目的新技术解决方案可供开发和推向市场。新的解决方案，例如数据验证与对账 （“DVR”）、测量不确定度回收（“MUR”）和热系统监控（“TSM”），创造了新的收入来源，有可能带来持续的许可收入、软件维护和服务收入。有关我们 DVR、MUR 和 TSM 开发的其他信息如下所示。GSE宣布了这些新解决方案的几项新胜利，这些新解决方案是通过我们独特的行业/工程专业知识和软件开发能力的组合创造的。正如我们 在过去几年中所证明的那样，随着时间的推移，微小的胜利会持续累积成有意义的收入。这是我们有机增长论点的关键要素：专注于创造引人注目的技术解决方案并将其推向市场。

重点关注清洁能源、国防和国家实验室中引人注目的邻接关系：
 
研究与开发（R&D）。 我们投资研发，提供独特的解决方案，为我们的终端用户市场增加 的价值。我们的软件工具利用我们经验丰富的员工的高端专业知识来帮助工厂更好、更高效地运营。作为更大规模的脱碳计划的一部分，我们的软件技术和深厚的员工专业知识为包括核工业在内的多个 行业提供支持。我们的软件技术包括支持设计和工厂调试的工程仿真决策支持工具、运营 性能工具和培训平台。

我们最近还对产品供应进行了重大改进，以改善发电厂的热性能。我们在TSM中引入了下一代平台，提供了一个 技术平台，用于集中和持续监控工厂的热性能。该解决方案通过以下方式使我们的客户受益：在现代仪表板中自动生成标准化报告，供整个车队的工程师和决策者使用， 利用自动化来促进工厂性能问题故障排除，通过直接访问源数据减少时间和错误，以及应用行业指南来解决问题。该平台还支持与 DVR （由 Programs & Performance 实现）集成，从而提高了用于工厂绩效洞察、分析和决策的数据质量，为更好地检测和识别错误的测量/传感器提供了解决方案，从而通过专注于关键组件来降低维护 成本。最近的其他平台改进包括与资产管理系统的集成（以简化工作流程和提高效率）以及增强自定义场景/工厂的故障排除知识数字化 。

在工程仿真领域，GSE Systems & Simulation集团向业界提供核核心、电厂平衡建模和可视化系统。为了满足 核工业对更准确地模拟正常和事故情景的需求，我们提供了 DesignEP®还有 RELAP5-HD®解决方案。我们的整个 JADETM仿真软件套件，包括行业领先的 JTOPMERET®和 jElectriTM软件，为核电厂和化石电厂仿真市场上可用的电厂平衡和电气系统提供最准确的 模拟。我们对 simEXEC 做出的重大改进®和 OpenSimTM平台使客户能够提高 模拟器的日常运行效率。我们带来了 SimeXEC® 和 OpenSimTM 共同形成下一代统一环境，该环境可根据客户的要求和 市场需求的驱动增加新功能.

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目录
此外，通过enVision Ondemand平台继续增强培训内容和交付，使我们的客户能够以同步和 异步模式从任何地方访问培训内容，从而提高他们的效率并降低基础设施成本。我们打算继续对研发进行务实和谨慎的投资，这些投资首先由市场驱动，并补充我们的增长战略。 此类研发投资可能导致现有解决方案的持续改进，以及为我们的目标市场提供服务的新解决方案，从而确保我们以更低的总拥有成本 比客户可用的任何替代方案增加更大、更易于使用的价值 。我们的 enVision 按需 SaaS 平台的最新增强功能包括提高管理员、教师和学员的可用性，以及增强云学习和 模拟门户的访问安全性。我们开创了许多行业标准，并打算继续成为我们行业中最具创新性的公司之一。我们的研发支出总额为27.8万美元和25.8万美元，其中49,000美元和 77,000美元分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中资本化。

在提供高质量解决方案的同时加强和培养我们的人才.

在过去的几年中，我们通过有机增长和战略收购组建了一支独特且经验丰富的人才队伍。我们的工程团队由设计、 模拟、监管合规和性能优化专业人员组成，他们是行业独一无二的，能够应对整个发电生命周期。我们的劳动力解决方案团队包括众多行业专家， 包括能源和工程领域的实践经验。员工的经验和知识确保了对客户需求的理解，并提高了提供最佳解决方案的能力。我们的工程团队和 劳动力团队通力合作，能够为我们的客户提供全套服务，否则需要许多公司才能获得同样的能力。

我们经验丰富的员工和管理团队是我们最宝贵的资源。我们团队的持续整合，同时吸引、培训和留住顶尖人才，对于 我们的成功至关重要。为了实现我们的目标，我们打算继续专注于为员工提供机会，以增加其专业领域的客户接触，并扩大和深化我们的服务范围。在我们完善我们的产品和 服务领域以最好地与上述关键领域保持一致的同时，我们还将最大限度地整合和应用我们的综合员工人才，将员工的个人和职业发展机会与满足 尖端行业需求相结合。还将利用基于绩效的激励措施，包括以我们的行业和地点为基准的持股机会、奖金和竞争性福利，来确保我们方法的连续性。

在当前的环境中，公司无法幸免于与吸引和留住有才华的专业人员相关的巨大压力和业务风险。基于我们业界公认的深厚经验、吸引和留住优质专业人员的能力以及跨多个服务领域的卓越专业知识，我们在优质服务方面树立了良好的声誉 。随着我们继续整合和利用我们在过去几年中组装的个人 公司组件，我们的能力和声誉将进一步增强。吸引和留住优秀的专业人员是公司的关键工作。

员工

截至2024年3月31日，我们有大约257名员工，其中包括工程部门的大约197名员工和劳动力解决方案部门的大约60名员工。

待办事项

截至2024年3月31日，我们积压的总收入约为3,770万美元，其中包括3,230万美元的工程积压和540万美元的劳动力解决方案待办事项。截至 2023年12月31日，我们的待办事项为3,450万美元，其中2,900万美元来自我们的工程部门，550万美元来自劳动力解决方案。就我们的待办事项而言，它仅包括已提供资金和批准的金额， 并未反映我们在此类合同期限内可能收到的全部款项。我们的待办事项包括按合同费率计算的未来预期收入，不包括由客户自行决定的合同续订或延期。我们在计算 待办事项时不考虑可能的项目削减或扩建或可能的取消，除非此类变更可能发生。

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目录
积压以总收入表示，因此可能包括大量估计的第三方费用或分包商和其他方的转账成本。由于 不是美国公认会计原则的衡量标准，因此我们对待积压的计算不一定能与业内同行的积压量相提并论。

运营结果

下表列出了我们的经营业绩，以千美元和收入的百分比表示：

   
三个月已结束
  
（以千计）
  
2024年3月31日
    
2023年3月31日
  
    $    
%
    
$
    
%
  
收入
  
$
11,283
      
100.0
%
  
$
10,873
      
100.0
%
收入成本
    
8,067
      
71.5
%
    
8,478
      
78.0
%
毛利
    
3,216
      
28.5
%
    
2,395
      
22.0
%
                                 
运营费用：
                                
销售、一般和管理
    
4,360
      
38.6
%
    
4,788
      
44.0
%
研究和开发
    
229
      
2.0
%
    
181
      
1.7
%
折旧
    
58
      
0.5
%
    
48
      
0.4
%
无形资产的摊销
    
99
      
0.9
%
    
161
      
1.5
%
运营费用总额
    
4,746
      
42.1
%
    
5,178
      
47.6
%
营业亏损
    
(1,530
)
    
(13.7
)%
    
(2,783
)
    
(25.7
)%
利息支出，净额
    
(459
)
    
(4.1
)%
    
(286
)
    
(2.6
)%
衍生工具公允价值的变化，净额
    
(17
)
    
(0.2
)%
    
69
      
0.6
%
其他损失，净额
    
54
      
0.5
%
    
10
      
0.1
%
所得税前亏损
    
(1,952
)
    
(17.3
)%
    
(2,990
)
    
(27.5
)%
所得税支出（收益）
    
40
      
0.4
%
    
(39
)
    
(0.4
)%
净亏损
  
$
(1,992
)
    
(17.7
)%
  
$
(2,951
)
    
(27.1
)%

收入

截至2024年3月31日的三个月，收入总额为1,130万美元，比截至2023年3月31日的三个月的1,090万美元收入增长了4％。

   
三个月已结束
  
（以千计）
  
2024年3月31日
    
2023年3月31日
    
改变
  
收入：
              
$
    
%
  
工程学
  
$
8,729
    
$
6,942
      
1,787
      
26
%
劳动力解决方案
    
2,554
      
3,931
      
(1,377
)
    
(35
)%
总收入
  
$
11,283
    
$
10,873
      
410
      
4
%

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，工程收入分别增长了26％，从690万美元增至870万美元。收入的增加主要归因于利用率的提高， 帮助以更快的速度将待办事项转化为收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们记录的工程订单总额分别为1,210万美元和1,470万美元。

在截至2024年3月31日的三个月中，劳动力解决方案收入下降了35％，至260万美元，而截至2023年3月31日的三个月收入为390万美元。收入下降是由于 与 2023 年第一季度相比，2024 年第一季度提供的合同减少了。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们记录的新订单总额分别为250万美元和440万美元。

截至2024年3月31日，我们的待办事项为3,770万美元，其中3,230万美元来自工程部门，540万美元归因于劳动力解决方案领域。 截至 2023 年 12 月 31 日，我们的待办事项为 3,450 万美元，其中 2,900 万美元来自我们的工程部门，550 万美元来自劳动力解决方案.

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目录
毛利

毛利为320万美元，占28.5％的收入 和240万美元，占22.0％的收入 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 中。

   
三个月已结束
  
   
2024年3月31日
    
2023年3月31日
  
（以千计）
  
$
    
%
    
$
    
%
  
毛利：
                            
工程学
  
$
2,905
      
33.3
%
  
$
1,880
      
27.1
%
劳动力解决方案
    
311
      
12.2
%
    
515
      
13.1
%
毛利总额
  
$
3,216
      
28.5
%
  
$
2,395
      
22.0
%

在截至2024年3月31日的三个月中，工程板块的毛利在截至2023年3月31日的三个月中增加了100万美元。增长主要是 与 我们的设计与分析业务利润率提高有关，这得益于 2024 年第一季度与 2023 年第一季度相比利用率的提高。

在截至2024年3月31日的三个月中，劳动力解决方案板块的毛利比截至2023年3月31日的三个月减少了20万美元。毛利下降的主要原因是 这 减少现有客户对额外劳动力专业人员的需求。

销售、一般和管理费用（“SG&A”）

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，销售和收购支出总额分别为440万美元和480万美元。销售和收购支出组成部分的波动如下。

   
三个月已结束
  
（以千计）
  
2024年3月31日
    
%
    
2023年3月31日
    
%
  
                         
销售、一般和管理费用：
                        
公司费用
  
$
3,496
      
80.2
%
  
$
3,486
      
72.8
%
业务发展
    
766
      
17.6
%
    
1,116
      
23.3
%
设施运营与维护 (O&M)
    
39
      
0.9
%
    
141
      
2.9
%
信用损失费用（恢复）
    
56
      
1.3
%
    
32
      
0.7
%
其他
    
3
      
0.1
%
    
13
      
0.3
%
总计
  
$
4,360
      
100.0
%
  
$
4,788
      
100.0
%

公司费用

在截至2024年3月31日的三个月中，公司费用比去年同期增加了1万美元。这主要是由咨询费增加50万美元所推动的，被40万美元的间接劳动力和负担成本减少以及10万美元的招聘费用减少所抵消。

业务发展开支

在截至2024年3月31日的三个月中，业务发展支出比上一财年同期减少了40万美元。下降的主要原因是我们的劳动力解决方案业务部门的员工人数 减少。

设施运营与维护（“O&M”）

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与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，设施运维费用分别减少了10.2万美元。2024财年设施运维的减少主要是由于 减少了在我们福特租用的办公空间。得克萨斯州沃思市，地点。

信用损失费用

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们分别记录了56,000美元和32,000美元的信用损失支出。

研究和开发

研发成本主要包括软件工程人员和其他相关费用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的 三个月，扣除资本化软件后，研发成本总额分别为22.9万美元和18.1万美元。

折旧

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们记录的折旧费用分别为58,000美元和48,000美元。截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期 相比增加了1万美元，这主要是由于 与新福特相关的其他租赁权益改善资产沃思的办公室租约已于 2023 年第二季度签订.

无形资产的摊销

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与固定寿命无形资产相关的摊销费用分别为10万美元和20万美元。

利息支出，净额

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，利息支出总额分别为45.9万美元和28.6万美元。 这一增长主要是由于与 2023 年第一季度相比 债务总额增加。

其他收入，净额

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们确认了其他收入，分别扣除54,000美元和1万美元。

所得税（福利）支出

过渡期的所得税（福利）支出是根据我们的年度有效税率的估算值确定的，并根据该季度产生的离散项目进行了调整。截至2024年3月31日的三个月， 的总所得税支出为40,000美元，主要包括本州和国外税收支出以及与商誉中无法被递延所得税资产抵消的部分相关的递延州税收优惠。截至2023年3月31日的三个月，所得税优惠总额为 (39) 千美元，主要包括当期国外税收优惠、本期州税收支出以及与无法被递延所得税资产抵消的商誉部分相关的递延州税收支出。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的所得税有效税率分别为（2.0）％和1.3％。我们的实际税率为 (2.0)% 的所得税支出与美国法定联邦所得税税率为 21% 的 福利之间的差异主要是由于与某些外国税收突发事件的不确定税收状况相关的应计费用、我们美国实体估值补贴的变化、永久取消与取消资格债务相关的利息 支出以及美国税收的离散项目调整。在截至2023年3月31日的三个月中，有效税率为1.3％的所得税优惠与美国法定 联邦所得税税率为21％的福利之间的差异主要是由于与某些外国税收意外应急的不确定税收状况相关的应计费用、我们美国实体估值补贴的变化、永久不扣除与 取消资格债务相关的利息支出以及美国税收的离散项目调整。

30
目录
关键会计政策与估计

在编制合并财务报表时，管理层做出了几项估计和假设，这些估计和假设会影响我们报告的资产、负债、收入和支出金额。我们最重要的估计涉及与客户签订的合同的收入确认、产品担保、商誉和收购的无形资产的估值，包括减值测试中公允价值的确定、长期资产的估值、股票薪酬奖励的 估值以及递延所得税资产的可收回性。我们于2024年4月2日向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告中，管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 部分讨论了这些重要的会计政策和估计。此外，在截至2023年3月31日的季度中，我们确定了与某些普通股购买权证和可转换债务中包含的某些 嵌入式功能相关的按市值计价的负债。它们的公允价值是在发行时以及其后的每个报告期估算的。对于本文件中描述的所有会计政策，管理层警告说，未来的事件很少会完全按照预测发展，即使是我们的最佳估计，也可能需要根据事实和情况的变化进行调整。

流动性和资本资源

截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金总额为280万美元，而截至2023年12月31日为370万美元。

截至2024年3月31日，我们目前的限制性现金和长期限制性现金分别为40万美元和110万美元。我们限制了110万美元的现金，用于与不同客户签发的四份 份信用证，并限制了40万澳元的现金用于保护我们的公司信用卡计划.

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金分别为40万美元和80万美元。经营活动中使用的现金流的增加主要是由截至2024年3月31日的三个月中收款增加所推动的。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金总额为10万美元。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金分别为40万美元和60万美元。用于融资活动的现金减少20万美元，主要是由我们的可转换票据的本金还款减少所致。这一下降是由于2023年6月2022年可转换票据修正案（见附注9）导致的每月本金支付减少。

非公认会计准则财务指标

调整后 EBITDA

提及的 “息税折旧摊销前利润” 是指扣除利息支出、所得税准备金、折旧和摊销前的净亏损。 参考文献 调整后的息税折旧摊销前利润不包括股票薪酬支出、咨询费和衍生工具公允价值的变动。 根据美国公认会计原则（美国公认会计原则），息税折旧摊销前利润 和调整后的息税折旧摊销前利润不是衡量财务业绩的指标。管理层认为，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，以及营业利润、净收入和其他公认会计原则衡量标准， 对投资者评估我们的业绩非常有用，因为它不包括某些与我们的核心经营业绩没有直接关系的项目，这些项目可能会或可能对我们在任何特定 时期的业绩产生不成比例的正面或负面影响。投资者应认识到，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司的类似标题指标相提并论。应将该衡量标准视为对根据美国公认会计原则编制的任何 绩效衡量标准的补充，而不是替代或优于该衡量标准。非美国的和解根据美国证券交易委员会G法规，GAAP息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与最直接可比的美国公认会计原则指标如下：

(以千计)
   
三个月已结束
  
   
2024年3月31日
    
2023年3月31日
  
净亏损
  
$
(1,992
)
  
$
(2,951
)
利息支出，净额
    
459
      
286
  
所得税支出（收益）
    
40
      
(39
)
折旧和摊销
    
259
      
294
  
EBITDA
    
(1,234
)
    
(2,410
)
股票薪酬支出
    
294
      
285
  
咨询费
    
476
      
-
  
衍生工具公允价值的变化，净额
    
17
      
(69
)
调整后 EBITDA
  
$
(447
)
  
$
(2,194
)

31
目录
调整后净亏损和调整后每股亏损对账

提及调整后净亏损不包括某些与公司核心经营业绩没有直接关系的项目，以及可能对我们在任何特定时期的业绩产生不成比例的正面 或负面影响的非现金项目。根据美国公认会计原则，调整后净亏损和调整后每股亏损（调整后每股收益）不是衡量财务业绩的指标。管理层认为，调整后的净亏损和调整后的每股亏损， 以及其他美国公认会计原则指标，对投资者评估公司的业绩很有用，因为排除在外的项目可能会或可能对我们在任何特定时期的业绩产生不成比例的正面或负面影响。这些 指标应被视为对根据美国公认会计原则制定的任何绩效衡量标准的补充，而不是替代或优于这些衡量标准。非美国的和解GAAP调整后净亏损和调整后普通股每股亏损与 美国公认会计原则净亏损（最直接可比的美国公认会计原则财务指标）如下所示：

（以千计）
  
三个月已结束
  
   
2024年3月31日
    
2023年3月31日
  
             
净亏损
  
$
(1,992
)
  
$
(2,951
)
股票薪酬支出
    
294
      
285
  
咨询费
    
476
      
-
  
衍生工具公允价值的变化，净额
    
17
      
(69
)
与收购相关的无形资产的摊销
    
99
      
161
  
调整后的净亏损
  
$
(1,106
)
  
$
(2,574
)
                 
每股亏损-摊薄
  
$
(0.63
)
  
$
(1.29
)
加回来：股票薪酬支出的影响
    
0.09
      
0.13
  
加回：咨询费的影响
    
0.15
      
-
  
加回：衍生工具公允价值变动的影响，净额
    
0.01
      
(0.03
)
加回：与收购相关的无形资产摊销的影响
    
0.03
      
0.07
  
调整后的每股普通股亏损——摊薄
  
$
(0.35
)
  
$
(1.12
)
                 
用于计算调整后每股净亏损的加权平均已发行股票——基本和摊薄后(1)
    
3,148,806
      
2,293,389
  

(1)在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们报告了GAAP净亏损和调整后的净亏损。 因此，在计算每股净亏损时，调整后的每股收益计算中不包含任何被视为反稀释的限制性股票。

第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露

不要求小型申报公司。

32
目录
第 4 项。
控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期末的《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e） 条规定的披露控制和程序的有效性。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么精良，都只能为实现 其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。我们的披露控制和程序旨在为实现其 控制目标提供合理的保证。根据对截至本季度报告和年度报告所涉期末我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至 当日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财季中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部 控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

控制措施有效性的局限性

对财务报告的内部控制有固有的局限性。财务报告的内部控制是一个涉及人类勤奋和合规的过程，可能会因人为失误而导致判断失误和 故障。对财务报告的内部控制也可以通过串通或管理不当来规避对财务报告的内部控制。由于这些限制，存在财务报告的内部控制无法及时防止或发现重大误报的风险。但是，这些固有的限制是财务报告程序的已知特征。因此，可以将保护措施设计到过程中，以 减少但不能消除这种风险。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。
法律诉讼

我们不时参与与业务开展相关的普通例行诉讼。我们和我们的任何子公司都不是管理层认为可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何未决重大法律诉讼的当事方，我们的 财产也不是该诉讼的当事方.

第 1A 项。
风险因素

没有。

第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用

(a) 无。

(b) 无。

(c) 无。

第 3 项。
优先证券违约

(a) 无。

(b) 无。

第 4 项。
矿山安全披露

不适用。

第 5 项。
其他信息

(a) 没有.

(b) 没有.

(c) 无。

33
目录
第 6 项。
展品

  10.1
GSE Systems, Inc.和Ravi Khanna于2019年1月1日签订的雇佣协议。 参照2024年4月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.1纳入此处。
   
  
  10.2
GSE Systems, Inc.与Ravi Khanna于2020年11月24日签订的雇佣协议修正案。参照2024年4月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.2纳入此处。
     
  10.3
GSE Systems, Inc.和Ravi Khanna于2024年4月30日签订的信函协议。 参照2024年4月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.3纳入此处。
     
  10.4
2024年4月30日的分离协议，包括GSE Systems, Inc.与Kyle J. Loudermilk之间签订的限制性股份单位协议修正案（见附录A）。 参照2024年4月30日向美国证券交易委员会 提交的8-K表附录10.4纳入此处。
     
 
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证，随函提交。
     
 
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证，随函提交。
     
 
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官的认证，随函提交。
     
 
101.INS*
XBRL 实例文档
     
 
101.SCH*
XBRL 分类扩展架构
     
 
101.CAL*
XBRL 分类扩展计算链接库
     
 
101.DEF*
XBRL 分类法扩展定义链接库
     
 
101.LAB*
XBRL 分类法扩展标签 Linkbase
     
 
101.PRE*
XBRL 分类扩展演示文稿链接库

34
目录
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 5 月 15 日
  
 
GSE SYSTEMS, INC.
   
 
/S/ RAVI KHANNA
 
拉维·卡纳
 
总裁兼首席执行官
 
（首席执行官）

 
/S/ EMMETT A.PEPE
 
Emmett A. Pepe
 
首席财务官
 
（首席财务和会计官）


35