美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券 交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

Sonim 技术有限公司

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 申请费（勾选所有适用的复选框）：

初步的 代理声明——待填写完毕。日期为 2024 年 5 月 24 日

Sonim 科技公司 4445 东门购物中心，200 号套房 加利福尼亚州圣地亚哥 92121

2024 年年会通知

和 委托书

Sonim 科技股份有限公司 4445 东门购物中心，200 号套房 加利福尼亚州圣地亚哥 92121

2024 年年度 股东大会通知

致我们的股东 ：

Sonim Technologies, Inc.（“Sonim”，“公司” 或 “我们”）将于太平洋时间2024年7月17日星期三上午9点举行其2024年年度股东大会 （“年会”）。为了让更多的股东有机会参与 ，并为所有股东提供一致和便捷的体验，无论身在何处， 年会将以仅限虚拟会议的形式举行。股东将无法亲自参加年会。

如果 您在2024年5月30日（创纪录的年会日期）营业结束时是我们普通股的注册股东或受益所有人，则可以在会议期间通过网络直播 音频网络直播参加虚拟会议、提交问题并通过网络直播 对您的股票进行电子投票，访问www.proxydocs.com/sonM，并使用互联网可用性通知中包含的12位控制号码 或代理卡中包含的12位控制号码。

在 年会上，我们已发行普通股的持有人将被要求对以下提案进行考虑和表决：

您 可以通过虚拟方式或通过代理人对这些问题进行投票。我们普通股的每股已发行股份都有权获得一票。无论您 是否计划虚拟参加年会，我们都要求您通过以下方法之一进行投票，以确保您的股票将按照您的意愿在会议上获得 的代表（参见”我该如何投票？” 在随附的 代理声明的第 3 页上）：

本 委托书和委托书以及我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告首次在 当天或左右发送或提供给股东 [XX], 2024.

关于将于2024年7月17日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要 通知： 2024年年度股东大会通知、本委托书以及公司截至2023年12月31日财年 的10-K表年度报告可在www.proxydocs.com/sonM上查阅。

	根据 董事会的命令，
	姓名：	Clay Crolius
	标题：	秘书

加利福尼亚州 San 地亚哥

[XX], 2024

目录

Sonim 科技股份有限公司 4445 Eastgate 购物中心，200 套房 加利福尼亚州圣地亚哥 92121

代理 声明
用于 2024 年年度股东大会
将于 2024 年 7 月 17 日星期三举行

本 代理声明包含有关Sonim Technologies, Inc.（“Sonim”，“公司” 或 “我们”）2024年年度股东大会（“年会”）的信息，该年会将于太平洋时间 时间2024年7月17日上午9点举行。年会将通过网络直播虚拟举行。通过访问 www.proxydocs.com/SONM，在代理卡上或 您的代理材料随附的说明中输入我们的代理材料互联网可用性通知中包含的控制 号，在会议的网络直播期间进行投票和提交问题。

所有 正确提交的代理将根据这些代理中包含的说明进行投票。如果没有具体指示， 将根据董事会（“董事会”）对随附的会议通知中提出的每个 事项的建议对代理人进行表决。在会议行使代理之前，您可以随时通过标题下所述的方法之一撤销委托书 ”我可以更改或撤销我的代理吗？”

我们主要执行办公室的 邮寄地址是 Sonim Technologies, Inc.，加利福尼亚州圣地亚哥伊斯特盖特购物中心 4445 号，200号套房 92121。

根据适用的联邦证券法，我们 是一家 “新兴成长型公司”，因此允许遵守某些 较低的上市公司报告要求。作为一家新兴成长型公司，我们在委托书中提供了2012年《Jumpstart Our Business Startups法》允许的规模披露 ，包括 “规模较小的 申报公司” 所要求的薪酬披露，该术语的定义见根据经修订的1934年《证券交易法》（ “交易法”）颁布的第12b-2条。此外，作为一家新兴成长型公司，我们无需在 咨询的基础上进行投票，以寻求批准我们指定执行官的薪酬或必须进行此类投票的频率。在 最早之前，我们仍将是一家新兴成长型公司：

即使 在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后，我们仍可能是一家 “规模较小的申报公司”。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 委托书包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。此类 前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致公司及其子公司的实际业绩、 业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或 成就存在重大差异。“预测”、“相信”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、 “将”、“会”、“可能”、“应该”、“潜在”、“寻求”、“追求”、“继续”、“设计”、“影响”、“影响”、“影响”、““预测”、 “目标”、“展望”、“倡议”、“目标”、“优先事项”、“目标”、 或此类术语的否定词和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性 陈述都包含这些识别词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的 目标、承诺、战略和使命以及我们对以下方面的计划和期望的陈述：

我们 可能无法实际实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异 。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性， 可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的业绩存在重大差异，包括但不限于与本委托书标题为” 的部分中讨论的反向股票拆分相关的风险 与反向股票拆分相关的某些风险” 以及我们最新的 10-K表年度报告以及此后向美国证券交易委员会提交的文件中标题为 “风险因素” 的部分中描述的其他风险和不确定性。其他未知或不可预测的因素也可能对我们未来的业绩、业绩或成就产生 重大不利影响。鉴于这些风险、不确定性、假设和 因素，此处讨论的前瞻性事件可能不会发生。提醒您不要过分依赖这些前瞻性 陈述，这些陈述仅代表截至所述日期，如果未注明日期，则表示截至本文发布之日。除非适用的 法律要求，否则公司不承担因新信息、 未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

网站 信息

本委托声明中的网站 仅供参考。此处提及的网站未以引用方式并入本 委托书中。

关于 2024 年年会的一般信息

这份委托书和随附材料计划何时发送给股东？

我们 已选择通过互联网向股东提供对我们的代理材料的访问权限。因此，大约在 [XX]，2024 年，我们将 开始邮寄互联网可用性通知。我们的代理材料，包括 2024 年年度股东大会通知、 本委托书以及随附的代理卡，或者，对于以街道名义持有的股份 (即，由经纪商、 银行或其他被提名人为您的账户持有）、投票指示表以及截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告（ “2023年年度报告”）将在同一天或大约在互联网上向股东公布。

为什么 我收到了互联网上有代理材料的通知，而不是一整套代理材料？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，对于大多数股东，我们通过互联网提供 访问代理材料的权限，而不是打印和邮寄我们的代理材料。您将无法亲自参加年度 会议。就出席年会而言，本委托书中所有提及的 “亲自出席 ” 或 “亲自出席” 均指虚拟出席年会。

我们 认为，遵循此流程将加快此类材料的接收，并将有助于降低我们的成本并减少我们的代理材料对环境 的影响。因此，互联网可用性通知将邮寄给我们普通股的登记持有人和受益所有人 [XX]，2024。互联网可用性通知说明股东 如何在互联网可用性通知中提及的网站上访问和审查我们的代理材料，包括2024年年度股东大会通知、本委托声明、 代理卡和我们的2023年年度报告，或者如何要求 通过邮寄方式向他们发送代理材料的印刷副本，包括代理卡。互联网可用性通知 还提供了投票说明。此外，登记在册的股东可以要求通过邮件 或以电子方式持续接收代理材料，以供将来的股东会议使用。

谁 在征求我的投票？

我们的 董事会正在征求您对年会的投票。

是年会的记录日期是什么时候？

确定有权收到年会通知并在年会上投票的股东的记录日期已定为2024年5月30日的 营业结束。

我有多少 张选票？

在记录日期已发行的每股 股普通股的持有人有权就每项 在会议上进行表决的事项进行一次投票，但不累计。截至年会的创纪录日期, 有 [XX]普通股、已发行、流通、 和有权投票的普通股。

我如何投票 ？

如果 截至记录日，您是登记在册的股东，则可以通过多种方式对股票进行投票或授权代理人对股票进行投票。

不管 您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票。如果您通过代理人投票，则代理 卡上指定的个人或您的 “代理人” 将按照您指定的方式投票。如果您提交了代理人但未表示任何投票指示， 您的投票将根据我们董事会的建议进行投票。通过代理人投票不会影响您参加 年会的权利。投票程序取决于您的股票是以您的名义注册的，还是由银行、经纪商或 其他作为记录持有人的被提名人持有。

如果 您的股票是通过我们的股票转让代理直接以您的名义注册的，或者如果您有以 名义注册的股票证书，则可以投票：

如果 您的股票以 “街道名称” 持有（即股票以 记录持有人的银行、经纪商或其他被提名人的名义持有），则您必须向银行、经纪商或其他被提名人提供有关如何对您的股票进行投票的指示，并且可以按照 进行投票，如下所示：

为了 确保您的选票被计算在内，请记得在代理卡、投票指示 表格或电子邮件通知上注明的日期和时间之前提交投票（如适用）。

董事会如何建议我对提案进行表决？

有六项提案计划进行表决：

是否有任何未包含在本委托书中的年度会议要表决的事项？

在本委托书发布之日 ，除了本委托书中提及的事项外，我们还不知道有任何事项需要在年会上妥善提出。如果在会议或任何延期或休会中适当陈述了其他事项以供考虑， 并且您是登记在册的股东并已提交代理卡，则您的代理卡中指定的人员将有权自行决定为您就这些问题进行投票 。

我可以更改或撤销我的代理吗？

是的。 您可以在年会之前的任何时候更改或撤销之前提交的委托书，或者，如果您以虚拟方式参加年会，则可以在投票结束前的年会上 。

如果 您作为记录持有者持有股份，则可以通过以下任何一种方式更改或撤销您的代理人：

你的 最新过期的代理卡、互联网或电话投票才算在内。

如果 您的股票以银行、经纪商或其他被提名人的名义持有，则您可以按照银行、经纪人或其他被提名人的指示 更改投票指示。

如果我收到多张代理卡或互联网可用性通知怎么办？

如果您在多个账户中持有我们的普通 股票，则您可能会收到多张代理卡或互联网可用性通知以及一组代理材料，这些账户可能采用注册形式或以街道名称持有。请按” 中所述的方式投票我如何投票 ？” 为每个账户进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

是如何达到法定人数的？

我们经修订和重述的 章程规定，有权投票的普通股已发行股三分之一的 持有者亲自出席、通过远程通信或代理人出席将构成年会上商业交易 的法定人数。因此，为了确定是否存在法定人数，将计算以虚拟方式或通过代理人出席年会的记录在案的股东的选票、经纪人不投票、 和弃权票。

如上所述 所述，截至年会的记录日期，有 [XX]普通股、已发行、流通并有 投票权，这意味着 [XX]普通股必须亲自出席或由代理人代表出席年会，以确定 法定人数。

根据 《特拉华州通用公司法》，为了确定是否有法定人数出席年会，被选为 “弃权” 或 “扣留” 以及 “经纪人 不投票” 的股票被算作在场。如果没有法定人数 出席，则会议可以休会，直到达到法定人数。

如果我没有向我的经纪商、银行或其他被提名人发出投票指示，会有什么影响 ？

如果 您的股票由经纪商、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有，则您的经纪人、银行或其他被提名人必须 根据您的指示对您的股票进行投票。

“经纪人不投票” 是指持有受益所有人股份的被提名人未对特定提案进行投票，因为 被提名人对该项目没有自由投票权，也没有收到受益 所有人的指示。

如果 提案是例行提案，因此属于自由裁量项目，则即使没有收到您的指示，您的经纪人、银行或其他被提名人也可以对该提案 进行投票。如果提案是非常规提案，因此属于 “非自由裁量权” 项目，如果您不指示经纪人如何对该提案进行投票，则您的经纪商、银行或其他被提名人可以 不对该提案投赞成票，这些票将被视为 “经纪商未投票”。如果您不向您的 经纪商、银行或其他被提名人发出指示，经纪人、银行或其他被提名人仍然可以就 “常规” 提案中的某些 “自由裁量权” 项目对您的股票进行投票，但不允许就 “非全权委托” 项目对您的股票进行投票。

下面列出的 表说明了每项提案是例行提案还是非例行提案。

对于每项提案，我有哪些 投票选项？批准每项提案需要多少票？

下表 说明了每项提案的投票选项、所需投票以及弃权票和经纪人不投票的效果， 假设年会上有法定人数：

招揽这些代理人的费用是多少 ？

我们 将支付招揽这些代理人的所有费用。我们的董事、高级管理人员和员工可以亲自或通过电子邮件 或其他电子方式或电话征求代理人。对于这些 服务，我们将不向这些董事、高级管理人员和员工支付任何额外报酬。我们将要求银行、经纪人和其他被提名人将这些代理材料转发给其负责人，并获得 执行代理的授权。然后，我们将向他们报销合理的自付费用。与招揽代理人相关的费用将包括向经纪公司和其他托管人、被提名人或受托人 报销向以其名义持有的股票的受益所有人转发代理材料和其他文件的邮资和文书费用。

是如何计算选票的？

选票 将由我们的秘书计算，他是为年会任命的选举检查员，他将单独列出所有提案的选票 。

如何参加年会？

我们 将通过网络音频直播在线主持年会。截至记录日期，任何股东都可以通过访问www.proxydocs.com/sonm在线参加和参与年会 。要参加年会，您需要在代理材料的互联网可用性通知、代理卡或 代理材料随附的说明中输入您的 12 位数控制 号。没有控制号码的受益所有人可以通过登录其经纪人、 经纪公司、银行或其他被提名人的网站，选择要链接到会议的股东通讯邮箱来访问会议。 还应在您的经纪商、银行或其他被提名人提供的投票指示卡上提供指令。即使您计划 在线参加年会，我们也建议您按照此处所述通过代理人进行投票，这样在 您决定不参加年会时，您的投票就会被计算在内。

年会的 网络直播将在太平洋时间上午 9:00 准时开始。在线访问音频网络直播将在年会开始前大约 15 分钟开放 ，以便您有时间登录和测试计算机音频系统。 我们鼓励股东在会议开始之前参加会议。

会有问答环节吗？

作为 年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，根据问题的性质，回答在会议之前和会议期间通过问答提交的 的相关问题。问题和答案可以按主题分组 ，基本相似的问题可以分组并回答一次。我们也可能选择在年会之后回答所有问题 ，以便向股东提供更详细、更准确的信息。

如果我需要技术援助怎么办 ？

虚拟会议平台完全支持运行最新版本的适用软件和插件的浏览器（Internet Explorer、Firefox、Chrome、Safari 和 Edge）和设备（台式机、 笔记本电脑、平板电脑和智能手机）。从 年会开始前 15 分钟开始，以及年会期间，我们将有一个支持团队，随时准备为股东在访问或听取虚拟会议时遇到的任何技术困难提供帮助。如果您在办理登机手续 或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，则应致电虚拟会议网站 www.proxydocs.com/sonm 上列出的支持团队。

我怎么知道投票结果？

我们 计划在年会上宣布初步投票结果，并将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告中公布最终结果。

董事、 执行官和公司治理

董事会

我们的 业务在董事会的指导下管理，董事会目前由五 (5) 名成员组成。根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的独立董事要求，我们五（5）名董事中有四（4）名 是独立的。

我们的 董事会已选出所有五 (5) 名现任董事在年会上连任。每位当选并获得资格的董事 的任期将持续到下一次年度股东大会，直到选出各自的继任者，或者，如果更早，则直到 董事去世、辞职或免职。我们的所有现任董事都是在公司2023年年会上选出的。

董事会当前 的组成

下表列出了 任期将在年会上届满的每位现任董事的姓名、截至 2024 年 7 月 17 日的年龄以及某些其他信息：

* 审计委员会财务专家

董事会 年会之后的董事会提名人和董事会组成

根据提名和公司治理委员会的 建议，我们提名了所有五（5）名现任董事，如果当选 并获得资格，他们的任期将持续到下一次年度股东大会，直到其各自的继任者当选，或者， （如果更早），直到董事去世、辞职或免职。假设所有董事候选人都当选，下表列出了截至 2024 年 7 月 17 日的姓名、年龄、 以及有关董事会组成的某些其他信息：

* 审计委员会财务专家

我们董事的传记 信息

詹姆斯 卡萨诺自2022年7月起担任我们的董事会成员。卡萨诺先生目前是Ideanomics, Inc. 的副董事长兼首席独立 董事，他是该公司的审计委员会主席以及薪酬、收购监督和 风险和披露委员会的成员。卡萨诺先生自 2008 年起一直在 Ideanomics 的董事会任职。从2009年12月到2021年12月，卡萨诺先生担任CoActive Health Solutions, LLC的合伙人兼首席财务官。CoActive Health Solutions, LLC是一家全球合同研究 组织，为制药和生物技术行业提供支持。从2005年到2009年，卡萨诺先生是私募股权公司捷豹 Capital Partners的合伙人，该公司成立了空白支票公司捷豹收购公司（场外交易股票代码：JGAC）。卡萨诺先生 曾担任捷豹收购公司的执行副总裁、首席财务官、秘书兼董事。1998 年 6 月， 卡萨诺先生创立了新论坛出版社，这是一家中学教育材料的电子出版商，并担任其董事会主席兼首席执行官，直到 于 2003 年 8 月将其出售给华平控股的公司 Apex Learning, Inc.他在Apex任职至2003年11月，过渡担任业务发展副总裁，并一直担任 公司的顾问，直至2004年2月。1995年6月，卡萨诺先生与他人共同创立了Advantix, Inc.，这是一家处理与活动相关的客户和客户付款的大批量电子票务软件和 交易服务公司，该公司更名为Tickets.com，并于1999年通过 首次公开募股上市。1987年3月至1995年6月，卡萨诺先生担任私营工程和咨询组织希尔集团 Inc. 的高级副总裁兼首席财务官。1986年2月至1987年3月，卡萨诺先生担任上市风险开发公司Safefuard Scientifics, Inc. 的投资和收购副总裁 。1973 年 5 月至 1986 年 2 月， 卡萨诺先生担任 Hay Associates 战略管理集团的合伙人兼战略管理服务（欧洲）总监。 Cassano 先生拥有普渡大学航空航天学士学位和宾夕法尼亚大学 沃顿研究生院工商管理硕士学位。董事会认为，卡萨诺先生在多家私营和上市 公司拥有丰富的财务和管理经验，这使他有资格在我们的董事会任职。

彼得 Liu自 2022 年 7 月起担任董事会成员。刘先生自2022年4月起担任我们的首席执行官。 刘先生曾在 2010 年 9 月至 2022 年 4 月期间担任我们的全球运营执行副总裁。从 2007 年到 2010 年， 刘先生担任国际 VI 手机供应商 LOM/Perlos 的全球质量总监。2005 年至 2007 年，刘先生在跨国电信公司摩托罗拉解决方案公司担任战略增长引擎业务质量主管。 Liu 先生拥有劳伦斯理工大学的工商管理硕士学位和天津大学的工程学学士学位。 董事会认为，吕先生作为我们的全球运营执行副总裁的经历以及他对我们公司的了解 使他有资格在我们的董事会任职。

Mike Mulica自 2023 年 11 月起担任董事会主席，此前自 2021 年 4 月起担任董事会成员。 穆利卡先生自2018年3月起担任AlefEdge的董事长，AlefEdge是一家全球边缘API平台公司，致力于帮助企业创建、定制和 控制自己的专用移动网络，并自2021年8月起担任其首席执行官。从2018年5月至今， Mulica先生在Mulica Consulting担任全球管理顾问，为上市和私营公司提供全球移动互联网 和应用平台方面的建议。2016年5月至2018年8月，穆利卡先生担任物联网通信和软件公司 Inc. Actility Technologies的首席执行官兼总裁。从2014年6月到2016年5月，穆利卡先生在内容和互联网软件公司Real Networks, Inc. 担任全球销售和 业务开发总裁。2011年10月至2014年7月，穆利卡先生担任 移动互联网软件公司Openwave Systems, Inc. 的首席执行官兼总裁。在Openwave Systems任职之前，他曾在通信系统公司摩托罗拉公司、互联网 软件和服务公司Synchronoss Technologies、移动互联网软件公司FusionOne, Inc.、移动互联网 软件公司BridgePort Technologies, Inc.、移动互联网 软件公司BridgePort Technologies, Inc.、移动互联网的发明者加州微波公司、微波和卫星系统公司Phone.com, Inc. 担任过各种领导职务公司、 和容错计算机制造商 Tandem Computers。穆利卡先生拥有马凯特大学金融学学士学位和西北大学凯洛格管理学院 工商管理硕士学位。董事会认为，穆利卡先生在多家互联网、移动和软件公司的众多私营和上市公司拥有丰富的运营、执行 和董事会经验，这使他有资格在我们的董事会任职 。

Jack Steenstra自2022年7月起担任我们的董事会成员。Steenstra先生自2017年8月起担任健康领域的软硬件公司Meta Technologies Inc. 的首席技术官。从 2015 年 11 月到 2017 年 8 月，他是 的自由技术顾问，曾在多家初创公司工作，包括沉浸式数字疗法公司 vRx Medical，为开发新无线设备的新产品、服务和关联企业的技术、业务和产品创新做出了贡献。 从 1995 年 7 月到 2015 年 11 月，Steenstra 先生在高通公司（一家科技公司）担任工程副总裁，领导一个跨职能部门 部门开发新产品以支持新的商机。在此之前，他曾在 医疗器械和医疗保健公司雅培实验室担任工程师，在那里他开发了数字监控系统、软件和医疗设备。从 2012 年 1 月 到 2023 年 12 月，他担任 Stepping Stone San Diego 的董事会成员，这是一项专门针对男同性恋、女同性恋、双性恋和变性者社区的戒毒和酒精康复和治疗项目 。Steenstra 先生拥有密歇根大学电气与电子工程 学士学位和南加州大学电气与电子工程硕士学位。董事会 认为，Steenstra先生丰富的领导和业务咨询经验使他有资格在我们的董事会任职。

Jeffrey Wang自 2022 年 7 月起担任我们的董事会成员，包括从 2022 年 7 月到 2023 年 11 月担任董事会主席。王先生自2022年4月起在总部位于加利福尼亚的金融服务公司Plaid Inc. 担任软件工程师。 此前，他在2019年8月至2022年4月期间在谷歌有限责任公司的自动驾驶技术公司Waymo LLC担任高级软件工程师，在数据仓库团队担任高级软件工程师，并于2015年2月至2019年8月在专门从事互联网相关服务和产品的 全球科技公司谷歌有限责任公司担任搜索广告后端基础设施的高级软件工程师。王先生拥有加州大学伯克利分校计算机科学学士学位。董事会认为，王先生在科技 公司的经验使他有资格在我们的董事会任职。

行政 官员

下表列出了截至 2024 年 7 月 17 日我们每位执行官的姓名、年龄和职位。根据与某位股东的股权投资有关的合同安排，刘先生最初成为 高管，该合同安排由现任董事会成员杰弗里·王拥有和控制 。有关该安排的更多信息，请参阅”某些关系和关联人交易.”

我们执行官的传记 信息

有关 Peter Liu 的 信息，请参阅”我们董事的履历信息” 以上。

Clay Crolius自 2022 年 7 月起担任我们的首席财务官。2021 年 9 月至 2022 年 7 月，他担任我们的首席会计官 。2016年12月至2021年8月，克罗利乌斯先生担任全国制造商和零售商4Front Ventures Corp. 的首席会计官兼财务总监。从2015年到2016年，克罗利乌斯先生担任数字广告 代理初创公司Ethology Corporation的主管。从 2005 年到 2014 年，Crolius 先生在专业服务 咨询公司大卫·刘易斯公司担任高级管理顾问。他还曾在 2000 年至 2005 年期间担任时代华纳旗下的华纳兄弟影城的财务运营副总裁。Crolius 先生拥有加州大学洛杉矶分校的经济学和商业学士学位，并且是加利福尼亚州的注册公共 会计师。

查克 Becher自2022年起担任我们的首席商务官兼北美总经理。从2022年4月到2022年8月，Becher先生在移动热点和固定无线 设备领域的领导者Inseego公司担任运营商解决方案高级副总裁。2020年6月至2022年4月，贝歇尔先生担任OnwardMobility的首席商务官兼执行副总裁。OnwardMobility是一家初创公司，旨在将黑莓设备带回市场。2016 年 12 月至 2020 年 1 月，Becher 先生担任 Sonim Technologies 的首席销售和营销官。从2000年到2016年，Becher先生还在总部位于日本横滨的无线电话原装设备制造商京瓷通讯 Inc. 担任越来越多的责任职务，最终担任高级副总裁 兼销售和营销总经理。Becher 先生拥有密歇根州安娜堡的密歇根大学商学院的工商管理学士学位。

公司 治理文件

公司 治理准则

我们的 董事会通过了公司治理准则，该准则规定了一个灵活的框架，董事会在委员会的协助下， 在该框架内指导公司事务。公司治理准则涉及 董事会的组成和职能、董事独立性、董事薪酬、董事会成员标准、董事会领导和构成。

道德守则

我们 通过了适用于我们所有员工、执行官和 董事的《商业行为与道德准则》或《行为准则》。我们董事会的提名和公司治理委员会负责监督行为准则，并且必须 批准对员工、执行官和董事行为准则的任何豁免。

委员会 章程

董事会的每个 常设委员会均受董事会通过的章程管辖。

治理文档的可用性

《公司治理准则》、《行为准则》以及审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每份章程 均可在公司的投资者关系网站ir.sonimtech.com上查阅。我们预计，在 SEC 和 Nasdaq Stock Market LLC 适用规则要求的范围内，对行为准则 的任何修正或对其要求的任何豁免，都将在我们的网站上披露。

董事会 组成注意事项

我们 对董事和高级管理人员的甄选是基于他们在职业生涯中的杰出成就、丰富的经验、 个人和职业诚信、进行独立和分析调查的能力、财务知识、成熟的判断力、较高的 绩效标准、对我们的业务和行业的熟悉程度、集体工作的能力，而且，就我们的首席执行官 而言，最初的甄选是根据相关的合同安排进行的由某位股东进行股权投资。 请看”某些关系和关联人交易” 和”董事 独立性.”

董事会 领导结构

董事会认为，设立独立的董事会主席可以创造一个更有利于客观评估 和监督管理层业绩、加强管理层问责制和提高董事会监测 管理层行为是否符合公司及其股东最大利益的能力的环境。因此，我们目前的政策（如我们的《公司治理指南》所述 ）是，首席执行官和董事长的职位由不同的个人担任， 除非在董事会确定的特殊情况下。因此，董事会认为，设立独立主席可以 提高整个董事会的效率。尽管如此，我们的董事会认为，保持灵活性 将董事会主席和首席执行官办公室的职责合并或分开很重要，因为不时合并或分离这些角色可能符合我们的最大利益，并可能会为此修改我们的《公司治理准则》。

董事会有一位独立主席迈克·穆利卡。作为董事会主席，穆利卡先生拥有广泛的权力，包括召集和主持 董事会会议，包括独立董事会议，制定会议议程和确定向董事会分发的材料 。因此，董事会主席具有指导董事会工作的强大能力。公司 首席执行官彼得·刘目前担任我们的首席执行官。

我们的 董事会定期举行董事执行会议，但不包括同时也是我们执行官的董事。

董事会在风险监督中的作用

我们的 董事会负责监督与公司业务相关的风险管理，并通过其委员会定期向董事会报告 来完成这一监督。审计委员会定期审查我们的会计、报告和财务 实践，包括我们财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督以及公司 对法律和监管要求的遵守情况。通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、内部 审计和信息技术职能，审计委员会审查和讨论公司业务的所有重要领域 ，并向董事会总结所有风险领域和适当的缓解因素。此外，薪酬委员会和 提名和公司治理委员会对董事会 委员会监督的风险管理领域进行审查并向董事会报告。

董事 独立性

正如纳斯达克适用规则和我们的《公司治理指南》所要求的那样，董事会的大多数成员都符合 “独立” 资格， 由董事会肯定。

在 做出这些决定时，我们的董事会考虑了公司与我们的一些董事现在或曾经隶属的实体之间在正常业务过程中发生的某些关系和交易 。董事会认定，此类交易 不会损害特定董事的独立性，也不会干扰在履行 董事职责时行使独立判断力。

我们的 董事会对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事存在可能损害其在履行董事职责时行使独立判断能力的物质关系。在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级 管理层和独立注册会计师事务所之间的所有相关交易或关系后，董事会肯定地确定，除了担任我们首席执行官的刘先生外，我们所有董事都是适用的纳斯达克上市规则所指的独立 董事。

董事会委员会

根据特拉华州法律的规定，我们的 董事会指导公司业务和事务的管理，并通过董事会及其常设委员会的 会议开展业务。我们有一个常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司 治理委员会，每个委员会都根据书面章程运作。

此外，当董事会认为有必要或可取时，可以不时在董事会的指导下设立特别委员会，以解决具体问题。

董事会、 委员会和股东大会

在 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中：

每位 董事至少参加了（i）他 担任董事期间举行的董事会会议总数的75％，以及（ii）他或她在截至2023年12月31日的财政年度任职期间 任职的董事会所有委员会举行的会议总数的至少 75%。

尽管 我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们鼓励 他们这样做。我们五（5）位现任董事中有四（4）位出席了我们的2023年年度股东大会。

审计 委员会

我们的 审计委员会由詹姆斯·卡萨诺、迈克·穆利卡和杰克·斯蒂恩斯特拉组成，卡萨诺先生担任主席。在年度 会议之后（假设所有董事候选人都当选），我们的审计委员会将由詹姆斯·卡萨诺、迈克·穆利卡和杰克·斯蒂恩斯特拉组成， 由卡萨诺先生担任主席。根据美国证券交易委员会规章制度的定义，我们的董事会已确定卡萨诺先生和穆利卡先生是审计委员会的财务专家。我们的董事会已确定，这些人均符合经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》第10A-3条和纳斯达克上市规则中适用的上市 标准的独立性要求 。

审计委员会的职责除其他外包括：

薪酬 委员会

我们的 薪酬委员会由迈克·穆利卡、詹姆斯·卡萨诺和杰克·斯滕斯特拉组成，穆利卡先生担任主席。根据《交易法》颁布的第16b-3条的定义，这些 个人都是非雇员董事。我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市规则（包括薪酬委员会成员的特定标准 ）的定义，每位 薪酬委员会成员都是 “独立的”。

薪酬委员会的职责除其他外包括：

根据薪酬委员会的章程，薪酬委员会可以根据 薪酬委员会章程中规定的条款，在适用法律允许的范围内，根据其认为适当的情况下，不时组建小组委员会并将其下放给小组委员会。

独立 薪酬顾问

根据 薪酬委员会的章程，薪酬委员会有权保留其认为在履行职责时必要或适当的内部或外部法律顾问、会计或其他顾问和顾问（统称为 “顾问”） ，向其征求建议和 协助。薪酬委员会有权 (i) 为薪酬委员会聘用的任何此类顾问确定适当的 薪酬，合理的薪酬应由公司 支付；(ii) 保留和解雇任何薪酬顾问以协助评估董事、首席执行官或高级 高管薪酬，包括批准该顾问的合理费用和其他留用条款的唯一权力， 的合理薪酬应由薪酬提供资金公司。2023年，我们的薪酬委员会聘请了薪酬咨询公司Compensia, Inc.（“Compensia”）的服务，就我们向高管和董事提供的薪酬金额和类型 、我们的薪酬理念以及我们的薪酬做法与其他类似和同行公司的薪酬 做法相比等向薪酬委员会提供建议。除了向 薪酬委员会提供的服务外，Compensia 不向我们提供任何服务。薪酬委员会认为，根据适用的美国证券交易委员会规则或纳斯达克上市标准，Compensia在向薪酬 委员会提供咨询时没有任何利益冲突。薪酬委员会根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准评估了 Compensia的独立性，并得出结论，不存在阻碍 Compensia独立代表薪酬委员会的利益冲突。

提名 和公司治理委员会

我们的 提名和公司治理委员会由杰克·斯滕斯特拉和迈克·穆利卡组成，斯滕斯特拉先生担任主席。我们的 董事会已确定，根据 纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度的适用上市标准的定义，这些个人都是 “独立的”。

提名和公司治理委员会的职责除其他外包括：

董事 提名流程

提名和公司治理委员会负责确定和推荐候选人加入董事会 及其委员会。为了确定合适的董事候选人，提名和公司治理委员会可能会向公司现任 董事和高管征集潜在合格候选人的姓名，或要求董事和高管通过自己的业务联系寻找潜在合格候选人的姓名，或考虑股东推荐的董事候选人。 此外，提名和公司治理委员会有权咨询外部顾问或聘请搜索公司 来协助寻找合格的候选人。

在考虑是否推荐任何特定候选人加入董事会 或其委员会或将其纳入董事会推荐的董事候选人名单中参加 股东年会选举时，我们的提名和公司治理委员会会考虑提名和公司治理 委员会章程和公司治理准则中规定的标准，包括考虑任何潜在的利益冲突以及 适用的独立性，经验和其他要求。我们的提名委员会对股东推荐的 候选人的考虑与搜索公司、董事会成员和管理层推荐的候选人相同。

董事会考虑提名和公司治理委员会对被提名人的建议。董事会为整个董事会及其个别成员确定了适当的 特征、技能和经验。在甄选候选人 和现任董事会成员时，董事会将考虑下文规定的最低 一般标准，并可能在具体搜寻方面增加任何具体的额外标准。可接受的候选人可能无法完全满足所有标准，但应该 满足几乎所有标准。在考虑提名和公司治理委员会推荐的候选人时，董事会打算 考虑以下因素：

目前 ，提名和公司治理委员会没有关于考虑股东推荐的董事候选人 的政策。提名和公司治理委员会认为，根据董事会批准的董事会成员综合标准 ，它最有能力识别、 审查、评估和选择合格的董事会成员候选人。

董事会 多元化

下面的 董事会多元化矩阵以纳斯达克规则要求的格式为董事会报告自我认同的多元化统计数据。

我们截至2023年9月29日的董事会多元化矩阵，请访问我们的投资者关系网站。

反套期保值 政策

我们的 董事会通过了内幕交易政策，该政策适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工。该政策禁止我们的 董事、高级管理人员和员工进行套期保值交易和所有其他形式的货币化交易：Sonim的任何高管、 董事、雇员或顾问均不得在任何时候对我们的股票进行卖空、看跌期权或看涨期权交易、套期保值交易、保证金 账户、质押或其他本质上是投机性的交易。

Clawback 政策（补偿错误发放的基于激励的薪酬）

根据《纳斯达克上市规则》和《交易法》第10D-1条，我们的董事会通过了适用于我们现任和前任执行官的基于激励的 薪酬回扣政策（“回扣政策”）。根据回扣政策， 我们需要收回任何错误发放的薪酬（定义见回扣政策）的金额，不考虑在指定回顾期内缴纳的任何 税款（定义见回扣政策）， 除有限的不切实际例外情况外。涵盖的重报既包括重报以更正对先前 发布的财务报表具有重要意义的错误，也包括在本期更正错误或在本期未更正 时导致重大错报的重报。需要收回的金额是收到的基于激励的薪酬金额 超出根据重述的财务指标确定本应收到的金额的部分。

与董事会的沟通

任何 股东或任何其他希望与我们董事会、非管理层董事或任何特定个人 董事沟通的利益相关方都可以将此类信件提请秘书注意，Sonim Technologies, Inc. 4445 Eastgate Mall，Suite 200，加利福尼亚州圣地亚哥 92121。在通过正常安全程序批准后，秘书将酌情将此类信件转交给 相关董事或董事。在这方面，董事会要求酌情排除或转移某些与董事会职责和责任无关的项目，例如：商业招标或广告、 垃圾邮件和群发邮件、简历和其他形式的工作查询、垃圾邮件和调查。此外，具有过度敌意、 威胁、可能非法或类似不合适的材料将被排除在外。

提案 1 — 选举董事

我们的 董事会目前由五 (5) 名成员组成，将由五 (5) 名成员组成，自年度 会议结束之日起生效。我们的董事会每年在年度股东大会上选出，任期一年。每位董事的任期一直延续 直到该董事的继任者当选并获得资格，或者该董事提前去世、辞职或免职。

被提名人

我们的 董事会已提名现任董事詹姆斯·卡萨诺、彼得·刘、迈克·穆利卡、杰克·斯汀斯特拉和杰弗里·王竞选连任 为董事。如果当选，他们每个人都将担任董事直至2025年年度股东大会，直到他们的 继任者当选并获得资格，或者他们提前去世、辞职或被免职。有关被提名人的更多信息， 请参阅标题为” 的部分董事、执行官和公司治理。”

董事会预计，每位被提名人如果当选，都将担任董事。但是，如果董事被提名人无法在年会时 或拒绝担任董事，则代理持有人将行使委托书中规定的自由裁量权 ，投票选出董事会提名的一个或多个替代者，或者董事会可以根据提名 和公司治理委员会的建议，缩小董事会的规模和提名人数学员。

需要投票

每位董事候选人的选举需要我们普通股持有人亲自或通过代理人出席年会并有权就此事进行表决的多数票。弃权（任何股票投票为 “预扣税”）和 经纪商不投票，对该提案没有影响。

董事会 建议

董事会一致建议投票赞成选举每位董事候选人为董事。

提案 2 — 批准任命
的独立注册会计师事务所

我们的 审计委员会已任命莫斯·亚当斯律师事务所（加利福尼亚州坎贝尔，PCAOB ID：659）（“莫斯·亚当斯”）为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共 会计师事务所。审计委员会和董事会寻求股东批准 审计委员会对莫斯·亚当斯的任命。

尽管 我们无需寻求股东对这项任命的批准，但董事会认为选择独立注册的 公共会计师事务所是股东关注的重要问题，并作为良好的公司惯例提交对莫斯·亚当斯的任命供股东批准 。如果对莫斯·亚当斯的任命没有得到股东的批准，审计 委员会将考虑股东的投票，并可能任命另一家独立的注册会计师事务所，也可以决定 维持对莫斯·亚当斯的任命。

莫斯·亚当斯的代表 将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，以及 回答适当的问题。

向独立注册会计师事务所支付的费用

下表列出了莫斯·亚当斯为审计我们的2023财年和2022财年年度财务报表 而提供的专业审计服务的费用，以及莫斯·亚当斯律师事务所为2023财年和2022财年提供的其他服务而收取的费用。

审计 委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

审计委员会必须预先批准我们独立注册的 公共会计师事务所提供的所有审计相关服务和允许的非审计服务（除非符合与非实质性总额服务相关的适用法律和规则中规定的例外情况 ）。但是，审计委员会可以将预先批准权下放给一个或多个委员会成员，只要 任何此类预先批准决定在下次预定会议上提交给全体委员会。

根据审计委员会的预批准政策，我们的独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所在 2023 财年和 2022 财年提供的所有 服务均由审计委员会预先批准 。

根据美国证券交易委员会颁布的 S-X 法规第 2-01 (c) (7) (i) (C) 条中规定的最低限度例外情况，上述服务均未获批准。

需要投票

批准 对莫斯·亚当斯的任命需要我们 普通股的多数表决权持有人亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决。弃权票将产生投票反对该提案的效果。预计经纪人不会对该提案投反对票。

董事会 建议

董事会一致建议投票批准任命莫斯·亚当斯为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

审计 委员会报告

本 “审计委员会报告” 下包含的 信息不应被视为 “索取材料” 或 向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以提及方式将此类信息纳入根据经修订的1933年《证券 法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我们以提及方式将这些信息特别纳入任何此类文件中 。

在 履行其监督职能方面，我们董事会的审计委员会有：

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务 报表包含在公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告中，以向美国证券交易委员会提交。

尽管 审计委员会负有其章程中规定的责任（包括监督和监督审计流程），但审计 委员会没有责任计划或进行审计，也没有责任确定公司的财务报表完整、 准确或符合公认的会计原则。公司的管理层和独立审计师负有此责任。

这份 报告由董事会审计委员会成员恭敬地提交：

提案 3 — 增加以下各项的可用股份
SONIM TECHNOLOGIES, INC. 2019 年股权激励计划

普通的

2024年5月17日，我们的董事会批准了经修订的Sonim Technologies, Inc. 2019年股权激励计划（“EIP” 或 “2019年计划”）的修正案，但须经股东批准，因此，董事会指示将此类修正案提交给 股东在年会上批准。该修正案将使截至记录日期在2019年计划下可供发行的普通股 的授权股票数量增加3,000,000股：从13,248,606股增加到16,248,606股。未对 2019 年计划进行其他 项更改。假设该提案获得 股东批准，经修订和重述的2019年计划已作为附件A列出。

正在寻求股东 批准2019年计划的修正案，以便（i）满足纳斯达克的上市要求和（ii）允许激励 股票期权以满足经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）的要求。有关我们现任高管和董事薪酬的更多信息 ，请参见标题为” 的部分高管和董事薪酬。” 我们还鼓励您查看标题为” 的章节股权薪酬计划信息” 获取有关我们所有股权薪酬计划的更多信息 。

如果 我们的股东批准该提案，则2019年计划的修正案将自年会之日起生效。由于该修正案 ，我们 打算在S-8表格上提交注册声明，以注册2019年计划下可供发行的额外股票。如果我们的股东未能批准该提案，则2019年计划将保持原样，不做任何修改。

截至创纪录的2024年5月30日的 ，根据2019年计划获准发行但未发行的普通股数量为 [1,878,685]。截至记录日期，该公司大约有未偿还的股票期权可供购买 [7,288,588]普通股 股和 [658,125]受流通限制性股票单位约束的普通股，所有这些股票都是根据2019年计划 和其他各种先前计划授予的。

投票批准该提案的理由

股权奖励是 我们薪酬理念的重要组成部分

董事会认为，我们符合条件的员工、顾问和董事（统称为 “参与者”） 以股权奖励的形式获得部分薪酬非常重要，以促进他们对我们的投资，加强他们与其他股东的财务 利益之间的联系，并维持有竞争力的薪酬计划。股权薪酬促进参与者 的所有权文化，激励参与者创造股东价值，并且由于奖励通常受归属和其他 条件的约束，因此促进了对长期价值创造的关注。我们制定的股权激励计划通过吸引和留住非常有才华的员工、顾问和董事来努力提高股东 的价值。董事会认为，我们应该继续 提供有竞争力的股权薪酬待遇，以吸引和激励我们持续增长和 成功所必需的人才。

我们希望扩大我们的团队，并预计 我们业务的最终增长

2019年计划的 目的是吸引、留住和激励高管和关键员工（包括潜在员工）、董事、 顾问和其他可能为公司提供服务的人，以补偿他们对公司长期增长和 利润的贡献，并鼓励他们收购公司成功的专有权益。因此，如果需要新员工或其他特殊情况，剩余的 人才库应始终足够。

2019年计划结合了旨在保护股东利益的薪酬和 治理最佳实践

我们 认识到，股权薪酬奖励会稀释股东权益，必须谨慎使用。我们的股权薪酬做法 旨在符合行业规范，我们认为我们的历史股票使用是负责任和考虑股东 利益的。2019年计划中的某些条款旨在保护我们的股东利益并反映公司治理 最佳实践，包括：

在设计股权薪酬计划时具有灵活性 。2019年计划允许我们提供广泛的股权激励措施，包括传统的 股票期权授予、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位（“RSU”）奖励、业绩 股票奖励和绩效现金奖励。通过提供这种灵活性，我们可以快速有效地应对薪酬 实践的趋势，并继续提供具有竞争力的薪酬安排，以吸引和留住我们 业务成功所需的人才。

没有 折扣股票期权或股票升值权。根据2019年计划 授予的所有股票期权和股票升值权的行使价或行使价必须等于或大于授予股票 期权或股票升值权之日我们普通股的公允市场价值。

对非雇员董事薪酬的限制 。根据2019年计划 或其他方式向任何非雇员董事授予奖励的最大普通股数量，加上我们在该年度为在董事会任职而向非雇员 董事支付的任何现金费用，总价值将不超过60万美元（出于财务报告目的，根据授予日的公允价值 计算奖励的价值），或，就非雇员董事 首次被任命或当选为董事会成员的日历年而言，为100万美元。

奖励 可能会被没收/回扣。根据我们 证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用的 法律的其他要求，我们需要采取的任何回扣 政策，根据我们的2019年计划授予的奖励可以进行补偿。此外，我们可能会在股票奖励协议中规定其他回扣、追回或补偿条款，包括因果发生时对先前收购的股票或其他现金或财产的重新收购 权利。有关我们的 回扣政策的更多信息，请参阅本代理声明中标题为” 的部分董事、执行官和公司治理——回扣政策（补偿错误发放的基于激励的薪酬）.”

控制权变更后，没有 单一触发器加速归属。2019年计划没有规定在控制权变更后自动强制授予 奖励。

控制定义没有 的自由变化。2019年计划中控制定义的变化不是 “自由主义” 的定义。 控制权变更交易必须实际发生才能触发2019年计划中控制条款的变更。

参与者因故解雇后终止股票期权和股票升值权 。如果根据2019年计划（包括参与者犯下任何重罪或任何涉及 欺诈、不诚实或道德败坏的罪行，以及参与者未经授权使用或披露我们的机密信息或交易 机密），则禁止参与者行使股票期权和股票升值权。

我们谨慎管理股权奖励的使用情况

下表提供了截至记录日期的有关我们股权激励计划的某些其他信息。

下表提供了有关我们2021、2022、 和2023财年的股权激励计划相关活动的详细信息。

2019 年计划的描述

下文概述了2019年计划（提议进行修订和修改，并假设根据2019年计划 授权的股份增加获得批准）的 重大特征。本摘要参照2019年计划的完整文本进行了全面限定。鼓励股东阅读2019年计划的实际案文，该文本作为附件A包含在本委托书中。

奖项。 2019年计划规定授予激励性股票期权（“ISO”）、非法定股票期权（“NSO”）、 股票升值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、基于业绩的股票奖励以及其他股票奖励， 或集体股票奖励，即股票奖励。

资格。 员工、非雇员董事和顾问有资格参与2019年计划。根据2019年计划，我们的所有95名员工、四名非员工 董事和20名顾问目前都有资格参与2019年计划，并可能获得除ISO以外的所有类型的股票奖励。根据2019年计划，ISO只能授予我们在美国的员工。

授权的 股票。如果该提案获得批准，我们根据2019年计划预留的普通股总数将不超过 16,248,606，该数字是以下各项的总和：

此外， 根据2019年计划预留发行的普通股数量将在每个日历年 年的1月1日自动增加，持续十年，截至2029年1月1日（含当日），金额等于我们在上一个日历年12月31日已发行的资本 股票总数的5％，除非我们的董事会或薪酬委员会在 增加之日之前确定增加日期 增幅较小或不增加。

根据我们的2019年计划授予的股票奖励的股票 如果在没有全额行使的情况下到期或终止，或者以 现金而不是股票支付的股票，不会减少我们2019年计划下可供发行的股票数量。此外，如果股票是根据我们的2019年计划在股票奖励下发行的，并且我们回购了它们，或者 它们被没收，则 将可用于我们的2019年计划下的未来补助。这包括用于支付股票奖励行使价或履行与股票奖励相关的预扣税义务 的股票。

规划 管理。我们的董事会和薪酬委员会负责管理我们的 2019 年计划。我们的董事会还可以授权我们的一名或多名 高级管理人员（i）指定员工（高级管理人员除外）获得特定股票奖励，以及（ii）确定受此类股票奖励约束的 股票数量。根据我们的 2019 年计划，我们的董事会有权决定和修改奖励条款， 包括：

根据 我们的 2019 年计划，经任何受到不利影响的参与者的同意，我们的董事会通常还有权生效：

非员工 董事限制。根据2019年计划或其他方式向任何非雇员董事授予奖励的最大普通股数量，加上我们在该年度 为在董事会任职而向非雇员董事支付的任何现金费用，总价值将不超过60万美元（出于财务报告目的，根据授予日 的公允价值计算奖励的价值），或，就非雇员董事首次被任命 或当选为董事会成员的日历年而言，为100万美元。

股票 期权。ISO和NSO是根据计划管理人通过的股票期权协议授予的。计划管理人 在我们2019年计划的条款和条件范围内确定股票期权的行使价，前提是 股票期权的行使价通常不能低于授予之日普通股公允市场价值的100％。根据我们的2019年计划 授予的期权归属股票期权协议中规定的费率，由计划管理员确定。计划管理人 决定根据2019年计划授予的股票期权，最长为十年。除非期权持有者 股票期权协议的条款另有规定，否则如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因 除残疾、死亡或原因以外的任何原因终止，则期权持有人通常可以在服务停止后的三个月内行使任何既得期权 。如果适用的证券法或我们的内幕交易政策禁止在终止服务后行使期权 ，则期权期限可以延长。如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系 因残疾或死亡而终止，或者期权持有人在停止服务后的一定时期内死亡，则期权持有人或受益人通常可以在残疾 的情况下行使任何既得期权，期权持有人或受益人通常可以在12个月内行使任何既得期权 ，在死亡时为18个月。除非适用的股票期权协议或我们或我们的任何关联公司与参与者之间的其他书面协议 中另有规定，否则期权在个人 因故终止雇佣关系后立即终止。在任何情况下，期权都不得在其期限到期后行使。购买行使股票期权时发行的普通股的可接受对价将由计划管理人决定，可能包括 (1) 现金、支票、 银行汇票或汇票，(2) 经纪人协助的无现金行使，(3) 期权持有人 以前拥有的普通股的投标，(4) 如果是国家统计局，则是该期权的净行使，以及 (5) 计划管理人批准的其他法律对价。

税收 ISO 的限制。根据我们所有的股票计划，期权持有者在任何日历年内首次可行使的ISO的普通股的公允市场总价值不得超过100,000美元。 期权或其中超过该限额的部分通常被视为国家统计局。任何在授予时 时拥有或被视为拥有拥有超过我们或任何关联公司合并投票权的10％的股票的人 ，除非 (i) 期权行使价至少为授予之日受期权约束的股票公允市场价值的110％ ，以及 (ii) ISO的期限不超过五年从授予之日起。根据我们的2019年计划，行使ISO时 可以发行的最大普通股数量等于 2019年计划下预留股份总数的三倍。

限制性的 股票单位奖励。限制性股票单位奖励是根据计划 管理员通过的限制性股票单位奖励协议授予的。限制性股票单位奖励可以作为对价发放，以换取董事会可能接受 且适用法律允许的任何形式的法律对价。限制性股票单位奖励可以通过现金、股票交割、计划管理人认为适当的 现金和股票组合或限制性 股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价来结算。此外，限制性股票单位 奖励所涵盖的股票的股息等价物可以记入贷方。除非适用的奖励协议中另有规定，否则一旦参与者的持续服务因任何原因终止，未归属的限制性股票单位将被没收 。

受限 股票奖励。限制性股票奖励是根据计划管理人通过的限制性股票奖励协议发放的。 限制性股票奖励可以作为现金、支票、银行汇票或汇票、过去向我们提供的服务或董事会可能接受且适用法律允许的任何其他 形式的法律对价（包括未来的服务）的对价。 计划管理员决定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。如果参与者与我们的 服务关系因任何原因终止，我们可能会收到参与者持有的部分或全部普通股，截至参与者通过没收条件或回购权终止对我们的服务之日 尚未归属。

绩效 奖项。2019年计划允许发放绩效奖励。绩效奖励是一种股票或现金奖励，根据绩效 期间预先确定的绩效目标的实现情况而支付（包括可能授予、可能归属或可能行使的 ）。绩效奖励可能需要完成规定的连续服务期。任何绩效期的长度、在绩效期内要实现的绩效目标，以及是否以及在多大程度上实现了此类绩效目标 的衡量标准通常将由计划管理员决定。

2019年计划下的绩效 目标基于以下任何一个或多个绩效标准：（1）收益（包括每股收益 和净收益）；（2）扣除利息、税项和折旧前的收益；（3）扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益； (4) 股东总回报；(5) 股东权益回报率或普通股东权益回报率；(6) 资产回报率，投资或已动用的资本 ；(7) 股票价格；(8) 利润（包括毛利率）；（9）收入（税前或税后）；（10）营业收入；（11）经营 税后收入；（12）税前利润；（13）运营现金流；（14）销售或收入目标；（15）收入或产品 收入的增加；（16）支出和成本削减目标；（17）营运资金水平的改善或实现；（18）经济增加值 （或同等指标）；（19）市场份额；（20）现金流；（21）现金流每股；(22) 股价表现；(23) 债务减免； (24) 项目或流程的实施或完成；(25) 订户满意度；(26) 股东权益；(27) 资本 支出；(28) 债务水平；(29) 营业利润或净营业利润；(30) 员工多元化；(31) 净收入或 营业收入的增长；(32) 账单；(33) 订阅者数量，包括但不限于独立订阅者；(34) 员工留存率； 和 (35) 计划管理员选择的其他绩效衡量标准。

绩效 目标可以基于全公司范围，涉及一个或多个业务部门、部门、关联公司或业务部门， ，也可以基于绝对值，也可以基于一家或多家可比公司的业绩或一个或多个相关 指数的表现。除非计划管理员在制定绩效目标时另有规定，否则计划管理人 将对计算绩效期绩效目标实现情况的方法进行适当调整，如下所示： (1) 排除重组和/或其他非经常性费用；(2) 排除汇率影响；(3) 排除公认会计原则 变更的影响；(4) 排除以下项目的影响本质上是 “不寻常” 或 “很少发生” ，如下所述公认的会计原则；(6) 排除收购或合资企业的稀释效应； (7) 假设我们剥离的任何业务在剥离后的业绩 期的剩余时间内实现了目标水平的业绩目标；(8) 排除因 任何股票分红或拆分、股票回购、重组、回顾而导致普通股流通股变动的影响股票或其他类似公司的分割、合并、合并、分割、合并或交换 变更或对普通股股东的任何分配，但定期现金分红除外；(9) 排除 基于股票的薪酬和根据我们的奖金计划发放奖金的影响；(10) 排除与 潜在收购或剥离有关的成本，这些费用根据普遍接受的会计原则必须记为支出；(11) 排除一般要求记录的商誉和无形资产减值费用公认的会计 原则。

股票 增值权。股票增值权是根据计划管理人通过的股票增值补助协议授予的。 计划管理员决定股票增值权的购买价格或行使价，该价格通常不能低于授予之日普通股公允市场价值的 100％。根据我们的2019年计划授予的股票增值权按计划管理人确定的股票升值权协议中规定的利率归属 。

其他 股票奖励。我们的计划管理员可以参照我们的普通股，全部或部分授予其他奖励。我们的计划 管理员将设定股票奖励下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。

将 更改为资本结构。如果我们的资本结构发生特定类型的变化，例如股票拆分或资本重组， 将对 (i) 根据我们的2019年计划预留发行的股票类别和最大数量、(ii) 行使ISO时可能发行的类别和最大数量，以及 (iii) 类别和股票数量 和所有未偿还的股票奖励的行使价、行使价或购买价（如果适用）。

公司 交易。我们的2019年计划规定，如果发生某些特定的重大公司交易，包括：(i) 出售 我们的全部或几乎所有资产，(ii) 出售或处置超过 50% 的未偿还证券，(iii) 完成合并或合并，而我们无法在交易中幸存下来，以及 (iv) 完成合并或合并，其中我们 的股票在交易中幸存下来由于以下原因，我们在此类交易之前流通的普通股被转换或兑换为其他 财产交易，除非我们与奖励持有人之间的奖励协议或其他书面协议中另有规定 ，否则每笔未兑现的奖励将按计划管理员的决定处理。计划管理员可以对此类奖励采取以下 行动之一：

在公司交易中， 计划管理员没有义务以 相同的方式对待所有股票奖励或部分股票奖励，即使是相同类型的股票奖励或部分股票奖励。

如果控制权发生变化，根据我们的2019年计划授予的奖励将不会自动加速归属和/或可行使， 尽管这种待遇可能在奖励协议或我们与参与者之间的任何其他书面协议中有所规定。根据我们的 2019 年计划，在以下情况下，通常会被视为控制权变更：(i) 任何个人或公司收购了我们当时已发行股票合并投票权的 50% 以上；(ii) 合并、合并或类似的交易，其中我们的 股东在交易前不直接或间接拥有合并的已发行投票权的 50% 以上 尚存的实体或尚存实体的母公司；(iii) 所有 的出售、租赁、独家许可或其他处置我们几乎所有的资产，但合并投票权超过50％的实体归股东所有； 或（iv）董事会大多数成员未经批准的变动。

可转移性。 参与者通常不得根据我们的2019年计划转让股票奖励，除非根据遗嘱、血统和分配法、 或我们的2019年计划另有规定。

期限、 终止和修改。除非我们的董事会提前终止，否则2019年计划将在董事会最初通过我们的2019年计划或‎‎March‎‎26‎，‎2029 的十周年之际终止。2019年计划终止 （或我们的董事会暂停该计划）后，将不会授予任何奖励，但根据其适用的条款和条件以及2019年计划的条款和条件，2019年计划终止时未付的奖励将保持未偿状态 。我们的董事会有权修改、暂停或终止我们的2019年计划，前提是未经任何参与者的书面同意，此类行动不会对任何参与者 的现有权利造成重大损害。某些重大修正案还需要股东的批准。

美国 联邦所得税后果

以下 概述了美国联邦所得税在参与 2019 年计划时对参与者和我们的主要影响。本摘要并非详尽无遗，也未讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国 司法管辖区的所得税法。该信息基于当前的联邦所得税规则，因此 在这些规则变更时可能会发生变化。由于任何参与者的税收后果可能取决于其特定情况，因此每位 参与者应就 授予或行使奖励或处置根据2019年计划收购的股票的联邦、州、地方和其他税收后果咨询参与者的税务顾问。2019年计划不符合《守则》第401（a）条的规定 的规定，并且不受1974年《雇员退休收入保障法》任何条款的约束。我们 实现下述任何税收减免的好处的能力取决于我们的应纳税所得额以及 的合理性要求、《守则》第 162 (m) 条的规定以及我们的纳税申报义务的履行情况。

非法定 股票期权

通常，如果授予股票期权的行使价等于授予之日 标的股票的公允市场价值， 则对授予国家统计局不征税。行使时，参与者将确认普通收入，等于标的股票在行使股票之日的 公允市场价值超过行使价的部分（如果有）。如果参与者受雇于我们或我们的关联公司 ，则该收入将需缴纳预扣税。参与者对这些 股票的纳税基础将等于其在行使股票期权之日的公允市场价值，而参与者对这些股票的资本收益 持有期将从该日开始。

在符合合理性要求、《守则》第162（m）条的规定以及纳税申报义务的履行的前提下， 我们通常有权获得等于参与者实现的应纳税普通所得额的税收减免。

激励 股票期权

2019 年计划规定授予意在 “激励性股票期权” 资格的股票期权，如 第 422 条所定义。根据该守则，参与者在授予或行使 ISO 时通常无需缴纳普通所得税。如果参与者自授予股票期权 之日起持有在行使ISO时获得的股份超过两年，并且自行使股票期权之日起（称为所需持有期）超过一年，则该股票出售或其他应纳税处置的实现金额与参与者在该股票中的纳税 基础之间的 差额（如果有）将为长期资本收益或亏损。

但是， 但是，如果参与者在规定的持有期结束之前处置了在行使ISO时收购的股份（称为 取消资格处置），则参与者通常将在取消资格处置当年确认普通收入 ，等于行使股票期权之日该股票的公允市场价值超过行使价格的部分（如果有）。 但是，如果销售收益低于股票期权行使之日股票的公允市场价值，则参与者确认的普通收入金额 将不超过出售时实现的收益（如果有）。如果 取消资格处置的变现金额超过股票期权行使之日该股票的公允市场价值，则超出部分将是 短期或长期资本收益，具体取决于该股票的持有期是否超过一年。

就替代性最低税而言，行使ISO 时收购的股票的公允市场价值通常超过股票期权的行使价的金额将包含在参与者行使股票期权当年的替代最低应纳税所得额中 。但是，如果在行使股票期权的当年 中该股票被取消资格，则不会出于替代性最低税目的对该股 股票进行调整。在计算替代性最低应纳税所得额时，行使ISO时收购的股票的税基乘以股票期权 行使当年出于替代性最低纳税目的而考虑的该股票的调整金额 。

我们 不得就授予或行使ISO或处置在规定的持有期后行使ISO时收购的股份进行所得税减免。但是，如果对股票的处置被取消资格，我们通常有权获得等于参与者实现的应纳税普通所得额的税收减免，前提是合理性要求和 《守则》第162（m）条的规定，前提是员工要么将该金额计入收入，要么我们及时满足 对该金额的申报要求。

受限 股票奖励

通常， 限制性股票奖励的获得者将在收到股票时确认的普通收入等于收到的股票公允市场价值 超过接受者为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有）。但是，如果股票 在收到股票时没有归属（例如，如果员工必须工作一段时间才能有权出售股票），则在股票归属之前，收款人通常不会确认收入，届时收款人将确认等于股票公允市场价值超出部分（如果有的话）的普通收入归属于收款人为换取股票而支付的任何金额 。但是，接受者可以在收到股票奖励后的30天内 向美国国税局申请确认普通收入，该收入等于授予奖励之日股票公允市场价值超过接受者为 股票支付的任何金额的部分（如果有）。

接受者在随后处置从限制性股票 奖励中收购的股票时确定损益的依据将是为此类股票支付的金额加上收到股票时或股票归属时确认的任何普通收入 。

在符合合理性要求、《守则》第162（m）条的规定以及纳税申报义务的履行的前提下， 我们通常有权获得等于股票奖励接受者实现的应纳税普通所得额的税收减免。

限制性 股票单位奖励

通常，符合《守则》第409A条要求的限制性股票单位奖励的接受者或该守则第409A条的例外情况 将确认股票交付时的普通收入，等于获得股票的公允市值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有）。为了符合《守则》 第409A条的要求，受限制性股票单位奖励的股票通常只能在以下 事件之一时交割：固定的日历日期（或日期）、离职、死亡、残疾或控制权变更。如果在另一个 日期交货，除非限制性股票单位奖励符合或有资格获得《守则》第 409A 条的要求的例外情况，否则除了上述税收待遇外，收款人还需额外缴纳所欠任何 税的20％的联邦税和利息。

接受者在随后处置从限制性股票 单位奖励中收购的股票时确定损益的依据将是为此类股票支付的金额加上股票交付时确认的任何普通收益。

在符合合理性要求、《守则》第162（m）条的规定以及纳税申报义务的履行的前提下， 我们通常有权获得等于限制性股票 单位奖励接受者实现的应纳税普通所得额的税收减免。

股票 增值权

通常， 如果授予股票增值权的行使价等于授予日标的股票的公允市场价值，则 接受者将确认等于股票公允市场价值的普通收入或行使时获得的现金。 在符合合理性要求、《守则》第162（m）条的规定以及纳税申报义务的履行的前提下， 我们通常有权获得等于股票增值权接受者实现的应纳税普通所得额的税收减免 。

对雇主补偿扣除的限制

该法第 162 (m) 条限制了某些雇主在向雇主某些高管 高级管理人员支付的本可扣除的薪酬中可扣除的扣除额，前提是该年度支付给该高级管理人员的薪酬超过100万美元。

上面的 讨论仅作为摘要，并不旨在全面讨论与2019年计划下奖励获得者 有关的所有潜在税收影响。本次讨论未涉及的其他问题包括 任何州、地方或外国司法管辖区法律规定的税收后果，或者美国与外国司法管辖区之间的任何税收协定或公约。 本讨论以现行法律和解释权为基础，这些法律和解释权随时可能发生变化。

2019 年计划下的新 计划权益

根据2019年计划，向我们的执行官、员工和其他符合条件的参与者发放 奖励由 我们的董事会或薪酬委员会酌情决定。截至本委托书发布之日，在股东批准本提案中寻求的2019年计划修正案的前提下，尚未根据2019年计划授予任何奖励。因此， 无法确定参与者在2019年计划下将获得的未来福利，除非我们的非雇员董事在年会当天将获得的RSU 的价值（假设所有现任董事均在 年会上当选）。

因此， 下表仅提供有关我们的非雇员董事的信息。

未批准提案的后果

如果 增加我们2019年计划下授权的股票数量的修正案未获得股东的批准，则2019年计划将根据其条款继续 完全生效。一旦2019年计划下的股票储备用尽，我们可能会选择通过其他方式提供 薪酬，例如现金结算奖励或其他现金补偿，以确保 Sonim 及其关联公司能够 吸引和留住合格的人员。

需要投票

根据该计划可发行的股票的增加 需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决的我们普通股多数投票权的持有人投赞成票。 弃权将产生对该提案投反对票的效果。经纪人不投票不会对该提案产生任何影响。

董事会 建议

董事会一致建议投票批准我们的股权激励计划的修正案，该修正案旨在将授权发行的 普通股总数增加3,000,000股。

提案 4 — 反向股票拆分

普通的

我们的 董事会批准了经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修正证书（“公司注册证书”），并宣布可取，该修正证书将通过将已发行普通股合并为较少数量的已发行普通股，比例为 不小于 1 比 2 且不超过 1，从而对我们已发行的 普通股进行反向拆分，但须经股东批准 for-15（“反向股票拆分”）在股票拆分之日起一周年纪念日 之前的任何时候反向股票拆分由我们的股东在年会上批准，确切比率将由董事会自行决定设定在该范围内 。为实现反向股票拆分而对我们的公司注册证书 的拟议修正证书的表格作为本委托书的附件B附于本委托书（“反向拆分修正案”）。

《反向拆分修正案》生效后，我们的普通股的已发行股份将被重新分类并合并为较少数量的 股，这样，我们的一股普通股将按照董事会选择的反向股票分割的 比率以指定数量的股票发行。根据我们的股权激励计划， 标的普通股数量以及根据我们的股权激励计划可供未来奖励的 股数，以及在行使未偿还认股权证时可发行的股票数量， 也将按照反向股票拆分的同样方式按比例减少。将提交 以实现反向股票拆分的反向拆分修正案将包括我们董事会确定的反向股票拆分比率，在 股东批准的范围内。

如果 反向股票拆分提案获得股东批准，我们的董事会将有权自行决定在股东在年会上批准反向股票拆分之日起一周年之前的任何时候实施该修正案和 反向股票拆分，并确定反向股票拆分的具体比率，前提是该比率不低于 1 比 2 且不超过 1 15。我们认为，使我们的董事会能够将反向股票拆分的具体比率固定在规定的 区间内，将使我们能够灵活地实施分割，其方式旨在最大限度地提高我们和 股东的预期利益，如下所述。反向股票拆分比率的确定将基于多种因素， 将在下文” 标题下进一步介绍反向股票分割比率的确定.”

如果 反向股票拆分提案获得股东批准，并且我们的董事会决定实施反向股票拆分，则反向 股票拆分将在向特拉华州国务卿提交的《反向拆分修正案》规定的时间生效。提交反向拆分修正案和反向股票拆分的确切时间将由我们的 董事会根据其对此类行动何时对我们和我们的股东最有利的评估来确定。如果在向特拉华州州务卿提交反向拆分修正案生效之前的任何时候，我们的董事会自行决定放弃反向拆分修正案和 反向股票拆分不再符合我们的最大利益和股票的最大 利益，则无论股东批准还是股东未采取进一步行动，我们的董事会保留放弃 反向股票拆分的权利持有人继续前进。如果我们的董事会在年会一周年纪念日 当天或之前没有实施任何反向股票拆分，则在实施任何反向股票拆分之前，将再次需要股东的批准。

反向股票拆分的原因

恢复 遵守最低出价规则

我们 要求授权实施反向股票拆分的主要目标是提高普通股 的每股交易价格。我们的普通股在纳斯达克资本市场公开交易和上市，股票代码为 “SONM”。为了维持上市， 纳斯达克要求我们的普通股将最低收盘价维持在每股1.00美元（“最低 出价规则”）。

2023 年 9 月 14 日，我们收到了纳斯达克的一封信，通知我们，由于我们普通股的出价已连续 30 个工作日跌破每股 1.00 美元，我们不再遵守继续上市的最低出价规则。根据 《纳斯达克上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条，我们获得了 180 个日历日或截至 2024 年 3 月 12 日的期限，以重新遵守 最低出价规则。2024 年 3 月 13 日，该期限又延长了 180 个日历日，或延至 2024 年 9 月 9 日。为了恢复合规，根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）的要求，我们普通股的收盘价必须至少为每股1.00美元，持续至少十（10）个 个工作日（除非纳斯达克工作人员根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（H）行使酌处权，在180天内延长这10天的 期限）。截至本委托声明发布之日，我们尚未恢复遵守最低出价 价格规则。

尽管 我们打算监控普通股的收盘价，并根据普通股 的交易价格考虑可用期权，但无法保证我们实际上能够遵守最低出价规则。在没有其他因素的情况下，减少普通股已发行的 股数量应该会导致我们普通股的每股市场价格上涨，尽管 我们无法保证在反向股票拆分后我们的最低出价将保持在任何适用的最低 出价要求以上。因此，我们的董事会认为， 董事会有权自行决定实施反向股票拆分以提高普通股的价格水平，从而使我们 能够继续遵守最低出价规则，并将未来从纳斯达克退市的风险降至最低，这符合公司及其股东的最大利益。

实施反向股票拆分的其他 个理由

在 中，除了实施反向股票拆分的主要目的外，我们普通股 的每股交易价格的上涨预计将：

在 评估是否实施反向股票拆分时，我们的董事会已经并将考虑与 反向股票拆分相关的负面因素。这些因素在 “” 标题下概述与反向股票拆分相关的某些风险。” 在批准和推荐反向股票拆分提案时，我们的董事会确定，潜在收益远远超过了这些潜在的负面因素 。

尽管 我们预计，由于已发行股票减少，反向股票拆分将提高我们普通股的市场价格，但 反向股票拆分可能不会导致我们普通股的市场价格永久上涨，普通股将继续依赖许多因素，包括总体经济、市场和行业状况以及我们向美国证券交易委员会提交的报告 中不时详述的其他因素。此外，即使我们普通股拆分后的每股市场价格仍超过1.00美元，也无法保证我们的普通股不会因为未能满足纳斯达克的其他 持续上市要求而退市。

反向股票分割比率的确定

如果 我们的股东批准反向股票拆分提案，我们的董事会将被授权进行反向股票拆分。反向股票拆分的 确切比率在 1 比 2 到 1 比 15 之间，将由我们的董事会自行决定 ，并在反向股票拆分生效之前公开宣布。在决定是否进行 反向股票拆分和为反向股票拆分设定适当的比率时，我们的董事会将考虑 等因素，例如：

与反向股票拆分相关的某些 风险

对该提案进行表决之前，您应考虑与实施反向股票拆分相关的以下风险。

反向股票拆分的主要影响

资本 股票

反向股票拆分生效之日之后，每位股东将拥有减少数量的普通股。但是， 反向股票拆分将统一影响我们的所有股东，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益 ，除非反向股票拆分导致我们的任何股东拥有部分股份（如下文 所述）。反向股票拆分 不会影响我们普通股持有人的投票权以及其他权利和优先权（可能因分股处理而产生的调整除外）。例如，在反向股票拆分之前，持有我们普通股已发行普通股 1％的投票权的持有者将继续在该反向股票拆分后立即持有已发行普通股 股投票权的1％（假设分股处理可能产生的调整不会产生 影响）。登记在册的股东人数不会受到 反向股票拆分的影响。反向股票拆分不会改变我们普通股的条款。

反向股票拆分生效后，我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会 （“CUSIP”）号码，该号码用于识别我们的股权证券，而使用旧CUSIP编号 （如果有）的股票证书将需要交换为带有新CUSIP编号的股票证书。

除非 授权股票提案获得股东批准并由董事会实施，详见”提案 5 — 增加普通股的法定股份，” 我们的普通股的授权数量将保持在 1亿股。我们的优先股的授权股数将保持在5,000,000股。

反向股票拆分无意作为《交易法》第13e-3条所涵盖的 “私有交易”，也不会产生其效力。反向股票拆分之后，我们将继续遵守 《交易法》的定期报告要求。

未履行的 认股权证

如果 反向股票拆分获得批准并生效，则此类认股权证的每股行使价将 通过将当前行使价乘以一小部分来增加，其分子应是我们在反向股票拆分前夕已发行的普通股 股数量，其分母应是我们在反向股票拆分之后立即发行的普通股 股的数量反向股票拆分以及行使认股权证时可发行的股票数量应为 按比例进行调整，使认股权证的总行使价保持不变。

计划 和杰出奖项

我们 维持我们的 ESP 和 ESPP（统称为 “计划”），这两个计划主要旨在向我们的 员工和其他个人服务提供商提供基于股票的激励措施。如果出现反向股票拆分，我们的董事会通常有权自行决定对 计划以及计划下的未偿奖励和购买权进行适当的调整。因此，如果实施反向 股票拆分，则根据计划发行的未偿还期权、限制性股票单位奖励和其他 股权奖励的普通股数量，以及计划 下为未来发行预留的股票数量和所有其他股份限额将按与已发行股票减少量相同的比例减少，在每种情况下均四舍五入至最接近的整股。此外， 任何未平仓期权的行使价将根据我们的 董事会选择的反向股票拆分比率按比例增加，由此可能产生的任何小数美分均应四舍五入。

以表格形式说明反向股票拆分的效果

下表说明了截至2024年5月30日，即年会创纪录的日期，以各种比率进行反向股票拆分对我们已发行普通股的影响，但不影响普通股小数 股的任何调整。如果授权股份提案获得批准，我们 还演示了对普通股授权股的影响：

进行反向股票拆分和交换股票证书的程序

反向 拆分修正案

如果 股东批准反向股票拆分提案，并且如果我们的董事会决定实施反向股票拆分（比率 将由董事会在上述参数范围内自行决定），我们将向特拉华州国务卿 提交反向拆分修正案，以反映董事会确定的反向股票拆分比率。反向股票 拆分将在提交的时间和日期生效，或在《反向拆分修正案》中规定的晚些时候生效， ，我们分别将其称为 “生效时间” 和 “生效日期”。反向 分割修正案和反向股票拆分的生效时间应由我们的董事会根据适用的 法律全权酌情决定。反向拆分修正案的文本可能会进行修改，以纳入特拉华州国务卿办公室 可能要求的以及董事会认为实施反向股票拆分所必要和建议的修改。

注册的 普通股持有人

我们的某些 注册股东以电子方式向我们的过户代理人持有部分或全部股份。这些股东 没有实物证书来证明他们对我们普通股的所有权。但是，他们会收到一份反映在其账户中注册的普通股数量的报表。如果股东以账面记账形式 向我们的过户代理持有普通股，则无需采取任何行动即可获得反向股票拆分后的股票。

普通股的受益 所有者

反向股票拆分后，我们打算对通过银行、经纪商、 或其他提名人以 “街道名称” 持有我们普通股的股东的待遇，与以其名义注册股份的注册股东相同。经纪商、银行或其他 被提名人将被指示为其以 “街道名称” 持有我们普通股的受益持有人处理反向股票拆分。 但是，这些银行、经纪商或其他被提名人处理反向 股票拆分的程序可能与注册股东不同。如果您在银行、经纪商或其他被提名人处持有股份，并且在这方面有任何疑问，我们建议 您联系您的被提名人。

小额股份的处理

不会发行任何与反向股票拆分有关的 股普通股。如果由于反向股票拆分， 名登记在册的股东将持有部分股份，则将发行一整股普通股以代替任何此类零星股的发行 。

没有 评估权

对于特拉华州法律、我们的公司注册证书或我们修订和重述的 章程规定，我们的股东有权提出异议并获得对此类股东普通股的评估或付款，在此提出 项诉讼。

会计 很重要

反向股票拆分不会影响我们每股普通股的面值，其面值将保持在每股0.001美元，而 已发行普通股的数量将减少，根据反向股票拆分比率。结果，从 反向股票拆分的生效之日起，资产负债表上规定的普通股应占资本将减少， 我们资产负债表上的额外实收资本账户将增加抵消金额。在反向股票拆分之后， 报告的每股净收益或亏损将更高，因为已发行普通股将减少，而且我们将 调整未来财务报表中列出的历史每股金额。

保留 放弃公司注册证书修正案的权利

正如 先前所述，如果董事会在《反向拆分修正案》生效之前的任何时候， 自行决定进行 反向股票拆分不再符合公司及其股东的最大利益，则董事会保留选择不进行反向股票拆分的权利，即使股东批准也无需采取进一步行动。通过对反向股票拆分投赞成票，您还明确授权董事会推迟或放弃 反向股票拆分。如果我们的董事会在年会一周年之际或之前没有实施任何反向股票拆分，则在实施任何反向股票拆分之前，将再次需要 股东的批准。

反向股票拆分对美国持有人的重大 美国联邦所得税后果

以下讨论总结了反向股票拆分的某些重要美国联邦所得税注意事项。本讨论 基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、其立法历史、据此颁布的最终、临时和 拟议的美国财政部条例，以及现已生效的行政裁决和司法决定，所有这些 都可能随时变更或有不同的解释（可能具有追溯效力）。本讨论 无意探讨根据股东的 个人情况或可能受到特殊税收待遇的某些类型的股东可能与反向股票拆分相关的美国联邦所得税的所有方面，例如但不限于 银行和其他金融机构、退休计划、员工持股计划、受监管的投资公司或房地产 投资信托基金或合伙企业用于美国联邦所得税目的的其他直通实体（或此类实体的投资者）实体）、 免税实体或组织、美国外籍人士、在美国境外有主要营业场所或 “纳税住所” 的人、受《守则》第 892 条特殊规定约束的人员、通过 行使员工股票期权或其他作为补偿获得我们证券的人、受控外国公司、被动外国投资公司、为避开美国联邦所得税而累积收益的 公司、保险公司、“S” 公司、 证券交易商以及外币、选择使用按市值计价方法进行证券会计的证券交易者、 经纪人、作为对冲、跨界、转换、综合或其他风险降低或推定性 销售交易的一部分持有我们证券的人、必须在 “适用财务报表” 中报告此类收入时报告收入的人、本位货币不是的 “美国持有人”（定义见下文）美元，通过 非美国经纪商或其他非美国经纪商持有我们股票的美国持有人中介人或应缴纳替代性最低税的人。此外，本摘要 不包括对任何州、地方或非美国司法管辖区可能适用于特定股东 的税法的描述，并且未考虑除所得税（例如遗产税和赠与税或医疗保险缴款 税法）以外的任何美国联邦税法的任何方面。此外，本摘要不包括对任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的描述， 可能适用于特定股东，并且未考虑除所得税（例如 如遗产税和赠与税或医疗保险税）以外的任何美国联邦税法的任何方面。此外，本讨论仅限于《守则》第1221条所指的将我们的普通股作为 “资本 资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的人。

如本文所述 ，“美国持有人” 一词是指普通股的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

正如此处使用的 一样，“非美国持有人” 一词是指既不是美国持有人也不是合伙企业 的普通股受益所有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业 的任何实体）是普通股的受益所有人，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业的受益所有人和此类合伙企业中的合伙人 就拥有我们的普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

此 讨论对美国国税局（“IRS”）没有约束力。除本文所述外，我们没有就以下讨论中的陈述征求过美国国税局的任何裁决或律师的意见， 也不会征求他们的意见。因此， 无法保证美国国税局不会采取与此类声明相反的立场，也无法保证美国国税局 采取的任何此类相反立场不会得到法院的支持。

我们敦促股东 咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用情况 以及美国联邦遗产、赠与或其他规则、任何州、地方或 外国税收管辖区的法律或任何适用的税收协定所产生的任何税收后果。

税收 对公司的后果

反向股票拆分旨在被视为用于美国联邦所得税目的的延税 “资本重组”。 如果反向股票拆分符合资本重组的资格，则公司将不确认反向 股票拆分产生的收益或亏损。

税收 对美国持有人的后果

反向拆分旨在构成《守则》第368 (a) (1) (E) 条所指的 “资本重组”，用于美国 联邦所得税的目的。假设这种待遇是正确的，则反向股票拆分通常不会导致确认用于美国联邦所得税目的的收益或亏损，除非可能涉及由于四舍五入原本将发行的任何小部分普通股而获得的普通股 股的额外部分，如下文所述。 以下关于股东收取全部普通股代替部分股份的讨论的前提下， 新普通股的调整后基础将与换成此类新 股的普通股的调整后基准相同。因实施反向拆分 而产生的新的反向拆分后普通股的持有期将包括股东各自对反向拆分前股票的持有期。在不同日期或以不同价格收购我们普通股股份 的股东应就此类股票的税基 的分配咨询其税务顾问。

根据现行法律， 在反向股票拆分中将部分股份交换为整股的待遇尚不明确，而获得一（1）份全部普通股代替部分股份的美国 持有人可以确认收入或收益，其金额不超过 的金额超过该股票的公允市场价值超过该股票所持部分股票的公允市场价值的部分持有者 在其他方面被赋予了权利。我们没有就收取一（1）股全股代替小数 股是否会给任何股东带来收入或收益做出任何陈述，我们敦促股东咨询自己的税务顾问，以了解在反向拆分中获得整股代替部分股份可能产生的 税收后果。

前面的讨论仅用于总结反向股票拆分对美国联邦所得税的某些重大后果。 它不是对所有可能对特定持有人很重要的潜在税收影响的完整分析或讨论。 我们普通股的所有持有人应咨询自己的税务顾问，了解反向股票拆分对他们的具体税收影响，包括 记录保留和纳税申报要求，以及任何联邦、州、地方和非美国税法的适用性和影响。

需要投票

反向股票拆分提案的批准 需要持有人在年会上对该提案投赞成票或反对票 （不包括弃权票）的多数票的持有人投赞成票。弃权票不会对该提案产生任何影响。预计不会有经纪人对该提案投反对票。

董事会 建议

董事会一致建议 投票支持反向股票拆分提案。

提案 5 — 增加普通股的法定股份

普通的

董事会一致批准，宣布可取，并建议我们的股东批准经修订的 公司注册证书修正案，其形式基本上与附件C（“授权股份修正案”） 所附的形式相同，旨在将普通股的授权股数量从1亿股增加到2亿股。授权股票修正案 的文本可能会进行修改，以纳入特拉华州国务卿办公室 可能要求的以及董事会认为生效授权股票提案所必要和可取的更改。

在 股东批准授权股份提案后，我们普通股授权股份的增加将在向特拉华州国务卿提交《授权股票修正案》或特拉华州法律允许的授权股份修正案规定的更晚生效时间 后生效。修正案的确切时间将由我们的董事会根据其对何时此类行动对我们和我们的股东最有利的评估来确定 。

资本化

普通股票

截至2024年5月30日，即创纪录的日期 ，公司获准发行最多1亿股普通股，面值每股 0.001美元， [46,717,887]其中已发行但尚未发行, [9,825,398]预留用于根据我们的股权补偿计划发行，以及 [3,500,002]留待与我们的未兑现认股权证相关的发行。因此，截至2024年5月30日，即创纪录的日期， 是 [39,956,713]在增加我们根据本提案寻求批准的股票之前，我们的普通股可用于所有其他公司用途，例如额外的筹资活动 或潜在的收购。

首选 股票

除了我们的授权普通股外，我们还有权发行最多5,000,000股优先股，每股面值为 0.001美元，其中没有一股已发行和流通。授权股票提案不会改变我们优先股的授权 股总数。

下表说明了《授权股份修正案》对公司资本的影响。该表未显示 反向股票拆分的影响（如果获得股东批准并由我们的董事会实施）。

授权股份修正案的理由

在过去的几年中，除其他外，我们使用普通股进行融资、激励和补偿 员工和其他服务提供商、参与涉及控制权变更和业务转型的交易，以及 用于其他一般公司用途。我们的董事会认为，增加授权的 普通股数量符合我们公司的最大利益，这样我们就可以更灵活地考虑和规划潜在的业务需求。

增加已授权但未发行的普通股数量将使我们能够在不花钱和拖延地寻求股东 批准的情况下，根据正当商业目的的要求不时发行股票。

我们 预计，未来我们可能会发行与以下一项或多项相关的额外普通股：

目前 ，我们没有任何计划、提案或安排，无论是书面还是口头的，都可以为一般公司或任何其他目的发行任何拟议的额外授权 普通股。但是，我们的董事会认为，增加普通股的授权 股的可用性将使我们能够灵活地根据融资交易采取行动，以巩固我们的财务状况 或在不使用现金的情况下参与战略活动。除非适用法律或证券交易所规则有要求，否则任何此类交易均不需要 普通股持有人进一步投票。

《授权股份修正案》的潜在 影响

普通的

寻求授权的 股普通股的权力、特权和权利将与现已获批准的普通股 股的权力、特权和权利相同。普通股持有人没有优先权认购我们可能发行的其他证券 。

稀释效果

除其他外， 增发普通股可能会对每股收益以及股东 股权和投票权产生稀释作用。此外，我们未来大量普通股的出售，或者认为这些出售可能发生 ，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，或者限制我们筹集额外资金的能力。股东 应认识到，根据该提议，他们拥有的股份占公司总授权股份 的比例将小于他们目前拥有的股份。

反收购 效应

在某些情况下， 授权股份修正案可能具有反收购效力。我们的董事会可能会推迟或阻碍 对我们公司的收购或控制权的转让，方法是要求向持有人发行此类额外授权但未发行的股份， 可能站在董事会一边，反对董事会认为不符合我们公司和股东最大利益的收购要约。 因此，授权股票提案可能起到阻止未经请求的收购企图的作用。通过可能阻止 发起任何此类未经请求的收购尝试，授权股票提案可能会限制我们的股东 以收购尝试中普遍提供的或合并提案中可能提供的更高价格出售其股票的机会。

我们的 董事会并未提议增加授权股票的数量，意在阻止要约或收购尝试。 我们不知道有任何企图或计划控制我们。我们目前没有通过其他条款或签署 其他可能产生重大反收购后果的安排的计划或提案。

保留 放弃《授权股票修正案》的权利

如果在《授权股票修正案》生效之前的任何时候，董事会自行决定 继续执行《授权 股份修正案》不再符合公司及其股东的最大利益，则无论股东批准还是无需股东采取进一步行动， 董事会保留选择不执行 授权股票修正案的权利。通过对授权股票提案投赞成票，您还明确授权董事会推迟或放弃 《授权股票修正案》。如果我们的董事会在年会一周年纪念日 当天或之前没有实施任何授权股票修正案，则在实施批准发行的普通股 的任何增持之前，将再次需要股东的批准。

没有 评估权

根据特拉华州法律或与《授权 股份修正案》相关的公司注册证书，我们的 股东无权获得评估权，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

需要投票

批准授权股份提案需要持有人在年会上对该提案投赞成票或反对票 （不包括弃权票）的多数票的持有人投赞成票。弃权票对提案没有影响。预计不会有经纪人对该提案投反对票。

董事会 建议

董事会一致建议投票批准我们经修订和重述的公司注册证书修正案，该修正案旨在将普通股的授权数量从1亿股增加到2亿股。

提案 6 — 批准对我们的公司注册证书的修订

限制某些官员的责任

由特拉华州法律允许

普通的

我们的 董事会批准了我们的公司注册证书 的修订证书，并宣布可取，该证书允许在法律允许的特定情况下免除某些高管的职责（“高级职员免责 修正案”），但须经股东批准。特拉华州是我们的注册州，该州颁布了修订特拉华州通用公司法（“DGCL”）第 102 (b) (7) 条的立法，使特拉华州公司能够限制高管 在有限情况下违反谨慎义务的个人责任。经修订的DGCL第102（b）（7）条仅允许股东因违反高管信托谨慎义务而提出的直接索赔 ，包括集体诉讼，但并未取消高管因公司本身提出的违反信托义务索赔或股东 以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。此外，责任限制不适用于违反忠诚义务的行为、非善意的行为或不作为 或涉及故意不当行为或明知违法行为，或官员从中获得 不当个人利益的任何交易。

我们的 董事会认为，为某些负债和支出提供保护非常重要，这些负债和费用可能会阻碍潜在或现任 高管为公司服务。如果没有这样的保护，合格的官员可能会被阻止担任高级官员，因为 面临个人责任，而且无论是非曲直都可能花费巨额费用。在审议 《官员免责修正案》时，我们的董事会考虑了根据经修订的 DGCL 第 102 (b) (7) 条免除此类高管 责任的狭义索赔类别和类型、受影响的官员人数有限，以及我们 董事会认为根据经修订的 DGCL 第 102 (b) (7) 条提供免责将给我们带来的好处，包括但不限于 吸引和留住关键高管的能力，以及降低与轻率行为相关的未来诉讼成本的可能性诉讼。

我们的 董事会平衡了这些考虑因素与我们的公司治理准则和惯例，并确定修改经修订的 公司注册证书中目前的免责和责任条款，将免责保护范围扩大到董事以外的某些高级管理人员，也符合 的最大利益。

《军官免责修正案》文本

我们的公司注册证书第 VI 条已经在 法律允许的最大范围内取消了董事的金钱责任，无论该法律目前存在还是将来可能会修改，但不包括允许向我们的高管提供类似保护 的条款。《官员免责修正案》将对经修订的公司注册证书第六条进行修订，将 的全文内容如下：

第 第六条

答： 根据适用的 法律，应最大限度地取消董事和高级管理人员对金钱损害的责任。

B. 在适用法律允许的最大范围内，公司有权通过章程条款、与此类代理人或其他人签订的协议、股东或无私董事的投票或超出不利条件的其他 向公司的董事、高级管理人员和代理人（以及适用法律允许公司提供赔偿的任何其他人员） 提供赔偿（和预付费用 此类适用法律允许的赔偿和晋升。如果在本第六条的股东批准 后对适用法律进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制董事 或高级管理人员的个人责任，则应在修订后的适用法律允许的最大范围内取消董事或高级管理人员对公司的责任或将其限制在 以内。

C. 对本第六条的任何废除或修改只能是预期的，不得影响本第六条规定的任何董事或高级职员的权利或保护，也不得增加任何董事或高级管理人员在涉嫌发生任何引起责任或赔偿的作为或 不作为时生效的 责任。

对我们当前公司注册证书的更改以粗体标出并带有下划线以供参考。

经修订的 拟议公司注册证书修正证书作为附件D附于本委托书的附件D，反映了上述高管免责修正案 。《官员免责修正案》的文本可能会进行修改 ，以纳入特拉华州国务卿办公室可能要求的以及董事会认为生效《官员免责修正案》所必要 和可取的修改。

《军官免责修正案》的效果

拟议的军官免责修正案将允许在总局允许的最大范围内免除我们的官员的职责。如上所述 ，这意味着拟议的高级管理人员免责修正案仅允许在股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）中免除受保高管 的责任，但不会消除高管因公司本身提出的违反信托税索赔或股东以 公司的名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任 。《高管免责修正案》不会限制高级管理人员对任何违反对公司 或其股东的忠诚义务、任何非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为、 或该高管从中获得不当个人利益的任何交易所承担的责任。

官员免责修正案还规定，如果进一步修订DGCL以取消或限制官员的责任，则将在修订后的法律允许的最大范围内限制或取消此类官员的 责任。

拟议的官员免责修正案不追溯到其生效日期之前发生的作为或不作为。

通过《官员免责修正案》的原因

我们的 董事会认为，允许免除高管责任的州的上市公司在 公司注册证书中加入免责条款是适当的。董事和高级管理人员角色的性质通常要求他们就关键问题做出决定。 董事和高级管理人员通常必须做出决策以应对时间敏感的机遇和挑战，这可能会造成 重大风险，如调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序，以事后看法追究责任，尤其是 在当前的诉讼环境中，无论是非曲直如何。限制对个人风险的担忧将使董事和高级管理人员 能够最好地行使商业判断力，以促进股东的利益。我们观察到，许多在特拉华州 注册的上市公司已经或试图通过免责条款，在 其公司注册证书中限制高管的个人责任。未能通过拟议的《高管免责修正案》可能会影响我们招聘和留用 杰出高管候选人，这些候选人得出结论，潜在的负债风险、辩护费用和其他诉讼风险 超过担任公司高管的收益。

出于上述原因，我们的董事会一致认为拟议的高管免责修正案是可取的，符合公司和股东的最大 利益，批准并批准了拟议的高管免责修正案，并指示在年会上审议 该修正案。我们的董事会认为，拟议的《高管免责修正案》将使我们更好地吸引 高级管理人员候选人，留住现任高管，使高管能够行使商业判断力，促进 股东的利益，而不会因个人责任风险而分散注意力。此外，它将 使对我们高管的保护与目前向董事提供的保护保持一致。

拟议的官员免责修正案并不是针对任何官员的具体辞职、辞职威胁或拒绝 任职而提出的。

修正案发布时间

如果 我们的股东批准《高管免责修正案》，我们的董事会已授权我们的官员向特拉华州国务卿提交 高级职员免责修正案 ，我们预计将在年度会议上股东批准高管 豁免修正案后尽快提交该修正案，而《官员免责修正案》将在特拉华州 国务卿接受后生效。

如果 我们的股东不批准《高管免责修正案》，则我们目前与董事有关的免责条款将保持 有效，并且不会向特拉华州国务卿提交《高管免责修正案》。

投票 为必填项

这个 提案需要以下国家的赞成票 持有我们普通股已发行股票中至少六十六分之二的 （66-2/ 3%）的持有人批准《高管免责修正案》。弃权票和经纪人不投票 将与对该提案投反对票的效果相同。

董事会一致建议投票批准我们的公司注册证书修正案，该修正案旨在限制特拉华州法律允许的高级职员 的责任。

高管 和董事薪酬

高管 薪酬

截至2023年12月31日的年度中，我们 的指定执行官（或 “NEO”）由三人组成：

摘要 薪酬表

下表列出了有关 我们 NEO 在截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度中获得的薪酬的信息。

2023 年 12 月 31 日未偿还的 股权奖励

下表提供了截至2023年12月31日我们每位指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。指定执行官的奖励是根据我们的2019年股权激励计划颁发的。

与我们的指定执行官达成的协议

下文 是我们与指定执行官签订的雇佣协议的描述。有关与截至2021年12月31日为公司提供服务的指定执行官在 安排下可能解雇和/或控制权变更相关的遣散费和 其他福利的讨论，请参阅”解雇或控制权变更时可能支付的款项.”

刘先生

2023 年 12 月 8 日，公司与刘先生签订了经修订和重述的雇佣协议（“刘氏雇佣协议”）， 取代了他之前的雇佣安排。根据刘先生的雇佣协议，刘先生的年基本工资为 45万美元。此外，刘先生有资格参与我们与刘先生的股权奖励相关的EIP。刘先生获得了 股票期权授权（视适用的归属期而定），总共购买了根据EIP授予的4,014,419股普通股 （“期权”）。每个期权的归属期限为四（4）年，该期权的四分之一（1/4）股份 在刘先生被任命为首席执行官之日一周年之际归属，此后该期权所依据的十二分之一（1/12） 股分季度归属。自每次授予之日起，期权的最长期限为十 (10) 年 ，并将在十年期限之前终止雇佣关系时提前终止。刘氏雇佣协议 没有明确的期限，是随意签订的，其中包含： 除其他外, 惯例保密, 不贬低和合作 条款.

Crolius 先生

2023 年 12 月 8 日，公司与克罗利乌斯先生签订了经修订和重述的信函协议（“Crolius 信函协议”）， 取代了他之前的雇佣安排。Crolius信函协议规定了Crolius先生的雇佣条款： 他有权获得每年32万美元的基本工资（“Crolius基本工资”）、全权奖金和其他一般适用于公司所有员工的福利 。Crolius信函协议规定了Crolius先生的随意雇用， 引用了公司的政策，并包含其他惯例条件。Crolius基本工资的条件是追溯性的 自2023年11月1日起生效，根据他先前的雇佣安排，Crolius先生有权一次性获得Crolius基本 工资与基本工资之间的差额的补偿。

Becher 先生

2022年8月23日，公司与Becher先生签订了一份书面协议（“Becher 信函协议”），描述了 先生的雇用条款：他有权获得每年40万美元的有保障现金薪酬，包括基本的 工资和有保障的最低现金激励薪酬计划、全权奖金以及通常适用于公司所有员工的其他福利 。Becher信函协议规定了Becher先生的随意雇用，引用了公司的 政策，并包含其他习惯条件。Becher 信函协议规定了可变薪酬计划和现金奖励 计划。因此，Becher先生在实现战略和财务目标后可能会获得额外的目标奖金，该目标由我们的 薪酬委员会每年确定。根据Becher信函协议，Becher先生获得了购买我们普通股 股份（“Becher Options”）的期权如下：

Becher 选项受 EIP 的条款和条件的约束。

终止或控制权变更后可能 付款

根据 《刘雇佣协议》，如果我们在控制权变更结束六个月周年之前 的任何时候无故终止刘先生的聘用，则我们必须向刘先生支付一笔相当于他 解雇之日有效的六（6）个月基本工资的款项，扣除所需和指定的工资扣除额和预扣额。根据Crolius信函协议，如果我们在控制权变更结束六个月周年之前的任何时候无故终止 先生的聘用，我们必须 向Crolius先生支付一笔相当于他在解雇之日有效的六（6）个月基本工资的款项，扣除所需和指定的 工资扣除额和预扣额。向刘先生和克罗利乌斯先生支付的遣散费受惯例条件的约束。

养老金 福利

2023 年，我们的 指定执行官没有参与 我们赞助的任何养老金或退休计划，也没有以其他方式领取任何福利。

不合格 递延薪酬

2023 年，我们的 指定执行官没有参与我们 赞助的不合格递延薪酬计划，也没有根据该计划获得任何福利。

员工 福利计划

我们 认为，我们发放基于股票的奖励的能力是一种宝贵而必要的薪酬工具，它使执行官的长期财务 利益与股东的经济利益保持一致。此外，我们认为，我们授予 期权和其他基于股票的奖励的能力有助于我们吸引、留住和激励执行官，并鼓励他们 为我们的业务和财务成功付出最大努力。股权奖励（代替现金工资或奖金的奖励除外）的授予 通常与我们在一起的持续服务相关，是一种额外的留用措施。我们的执行官通常会在开始工作时获得 的初始新员工补助金。

根据我们的2019年股权激励计划，我们目前雇用的每位 名执行官均持有股权奖励，这些奖励的授予受该计划的一般条款及其下适用的奖励协议的约束。下文描述了每位指定高管 官员股权奖励的具体归属条款2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励.”

在 首次公开募股之前，我们根据我们的 2012 年股权激励计划授予了所有股权奖励。我们目前根据我们的 2019 年股权激励计划授予所有股权 奖励。授予所有期权的每股行使价等于授予当日我们普通股的公允市场价值 。自授予之日起，所有期权的最大期限最长为10年，但执行官停止在我们的持续服务后可提前到期。

期权 通常在执行官被解雇后的三个月内可以行使，除非因原因或残疾或死亡而解雇 。限制性股票单位奖励（“RSU”）通常在 4 年内每年授予（除了为代替现金工资或奖金而授予的奖励除外 ，前提是每个归属日期 之前继续向我们提供服务。

健康 和福利福利

我们 为所有全职员工（包括我们指定的高管 官员）支付医疗保险、牙科保险和视力保险的保费。这些福利适用于所有全职员工，但须遵守适用的法律。

401 (k) 计划

我们 维持固定缴款退休计划，为符合条件的美国员工提供在 税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以在税前或税后基础上推迟符合条件的薪酬，但不得超过经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）中法定的 年度缴款限额。捐款分配 到每位参与者的个人账户，然后根据参与者的 指示投资于选定的投资替代方案。员工将立即全额缴纳其缴款。401（k）计划旨在获得该守则第 401（a）条的资格，而401（k）计划的相关信托计划旨在根据该法第501（a）条获得免税。作为符合纳税条件的 退休计划，401（k）计划的缴款在缴纳时可由我们扣除，在从401（k）计划中提取或分配之前，这些金额的缴款和收入 不对员工征税。我们目前在 401 (k) 计划下提供相应的缴款。

董事 薪酬

下表列出了有关在截至2023年12月31日的年度中担任董事的非雇员董事 获得的薪酬的信息。我们首席执行官刘先生在董事会任职，但未因其担任董事而获得 薪酬，在截至2023年12月31日的年度中，向刘先生支付的员工服务薪酬载于”薪酬汇总表” 以上。在2023年9月28日的2023年股东年会之前，豪先生和普林西比先生分别担任 的董事。

非雇员 董事薪酬政策

我们 维持非雇员董事薪酬政策，根据该政策，非雇员董事有资格因在董事会和董事会委员会任职而获得薪酬 。我们的董事会或薪酬委员会可不时 修改非雇员董事薪酬政策。自 2024 年 1 月 1 日起，我们的董事会修订了 并重述了非雇员董事薪酬政策。

股权 薪酬

每位加入我们董事会的 新任非雇员董事将获得EIP下的初始限制性股票授予，授予日的公允市值为60,000美元。如果非雇员董事被任命或当选为除与 年度股东大会无关的董事会成员，则该非雇员董事应在该非雇员董事的任命或选举中获得全额初始补助金，在该任命或选举后的第一次年度股东大会 上向该非雇员董事发放的年度补助金应按比例分配以此类年度股东大会之前的任职月数为准。

每位 继续在董事会任职的非雇员董事还将获得EIP下的限制性股票单位的年度股权奖励。 2023年9月28日，穆利卡、卡萨诺、斯蒂恩斯特拉和王先生分别获得了89,525个限制性股票单位的RSU补助金，其授予日期的公允价值为60,000美元，在授予日一周年之内或2024年年度股东大会之前分期归属。

根据EIP，我们董事会的 非执行主席将额外获得年度股权奖励，其授予日期为公平市场 价值为50,000美元的限制性股票单位。

根据保单授予的每个 RSU 奖励将在控制权变更或非雇员董事死亡或残疾时完全归属。

现金 补偿

每位 非雇员董事因在董事会任职而每年获得35,000美元的现金储备。我们董事会的非执行主席 每年额外获得50,000美元的现金储备。

董事会三个主要常设委员会的主席和成员有权获得以下年度现金 预付金：

所有 年度现金补偿金额将按季度等额分期支付，根据 适用财季的服务天数按比例分期支付。

我们 还报销非雇员董事因出席我们的董事会 或其任何委员会的会议而产生的所有合理的自付费用。

股权 薪酬计划信息

下表提供了有关截至2023年12月 31日生效的所有Sonim股权薪酬计划的某些信息：

根据 2019年员工股票购买计划，预留发行的普通股数量在每个日历年的1月 1日自动增加，为期10年，从2020年1月1日开始，截至2029年1月1日，包括2029年1月1日，其金额等于 上一个日历年12月31日已发行资本存量总数的1％中的较小值，以及 (ii) 50,000 股，除非董事会或薪酬委员会在此日期之前确定涨幅较小或 不加薪。自2024年1月1日起，2019年员工股票购买计划中又增加了50,000股股票，前提是这些 股尚未通过在S-8表格上提交注册声明进行注册。

根据 2019年股权激励计划，根据 2012年期权计划授予的已发行股票期权或其他股票奖励的被没收、终止、到期或以其他方式未发行的股票可供发行。此外，根据2019年股权激励计划预留发行的 普通股数量在每个 日历年的1月1日自动增加，为期10年，从2020年1月1日开始，截至2029年1月1日（含当日），金额等于上一日历年12月31日已发行股本总数的5％，除非董事会或薪酬 委员会事先决定到上调之日为止，涨幅会小一些，或者不增加。自2024年1月1日起，2019年股权激励计划中又增加了2,154,054股股份。在遵守2019年股权激励计划的某些明确限制的前提下，2019年股权激励计划下可用于奖励目的的 股票通常可用于该计划授权的任何类型的奖励，包括期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、RSU、基于绩效的股票或现金奖励或其他类似的 购买或收购我们普通股的权利。

某些 关系和关联人交易

关联方交易的政策 和程序

我们 有一份书面的《关联人交易政策》，其中规定了公司关于识别、 审查、考虑和批准或批准 “关联人交易” 的政策和程序。仅就公司 政策而言，“关联人交易” 是指公司和任何 “关联人” 参与的涉及金额超过 120,000美元的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、 安排或关系）。本政策不涵盖涉及就关联人以员工、董事、顾问或类似身份 向公司提供的服务进行补偿的交易。关联人是公司的任何执行官、董事或超过5％的股东 ，包括其任何直系亲属，以及由此类人员拥有或控制的任何实体。

根据政策 ，如果交易被确定为关联人交易，管理层必须向审计委员会（或者，如果审计委员会不宜批准，则向董事会的其他独立机构 ）提供有关 拟议关联人交易的信息，以供审议、批准或批准。除其他外，演示文稿必须包括对重要事实、关联人的直接和间接利益、交易给公司带来的好处 以及是否存在任何替代交易的描述。为了提前识别关联人交易，公司依赖其执行官、董事和某些重要股东提供的信息 。在考虑关联人交易时，审计 委员会会考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

在 中，如果董事对拟议的交易感兴趣，则董事必须回避审议 和批准。该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，审计委员会 应根据已知情况，考虑该交易是否符合或不违背公司 及其股东的最大利益，正如审计委员会在善意行使自由裁量权时所确定的那样。

相关 方交易

以下 描述了自2021年1月1日以来我们一直参与的交易，其中（i）所涉金额 超过或将超过截至2023年、2022年和2021年12月31日，我们总资产平均值的百分之一， 和（ii）我们的任何董事、执行官或普通股5％以上的持有人，或其任何成员他们的直系亲属 曾经或将要拥有直接或间接的物质利益，标题为 {的章节中描述的补偿安排除外br}”高管薪酬” 和”管理层-非雇员董事薪酬。”

订阅 协议和附带安排

订阅 协议

2022年4月13日，公司与特拉华州有限责任公司AJP控股公司 LLC（“买方”）签订了认购协议（“认购协议”），根据该协议，买方同意以17,500,000美元的收购价从 公司购买总共20,8333股普通股（“购买的股份”）。 截至订阅协议签订之日，当时担任Sonim全球运营和 工程执行副总裁的彼得·刘先生被任命为Sonim的首席执行官。认购协议还规定向刘先生而不是买方发行所购股份的某部分 部分。王先生现任 公司的董事会主席，是买方40％的会员权益的唯一经理和所有者。

内部人士 投票协议

在 与认购协议有关时，公司董事会的所有成员和时任总裁、 首席财务官兼首席运营官 Robert Tirva（均为公司股东）于2022年4月13日与公司和买方签订了投票和支持 协议，根据该协议，这些股东同意对普通股 进行投票由该股东拥有和/或控制的公司股票，赞成采用认购协议和 由此设想的交易，以及投票和支持协议中规定的其他事项。每份投票和 支持协议还包含对普通股转让的限制，但有限的例外情况除外。每份投票 和支持协议在首次交易时终止，定义见订阅协议，并根据2022年7月13日 13日的订阅协议完成。

支持 协议

2022 年 6 月 28 日 ，公司举行了特别股东大会（“特别会议”），其中 公司的股东以大约 71.98% 的选票批准了订阅协议及其设想的交易。 在特别会议之后，公司和买方于2022年7月13日完成了首次收盘。

在 中，根据订阅协议的条款，公司与买方于 2022 年 7 月 13 日签订了支持协议 （“买方支持协议”），根据该协议，除其他外，买方同意对买方拥有的普通股 的股份进行投票，支持豪先生和穆利卡先生的当选，以及买方支持中规定的其他事项 协议。买方支持协议还要求，作为买方转让买方拥有的任何普通股的条件，此类普通股的收购方必须同意受买方支持协议条款的约束。

在 中，根据订阅协议的条款，公司与刘先生于 2022 年 7 月 13 日签订了支持协议（ “指定人员支持协议”）。指定人支持协议的条款类似于买方支持 协议的条款，前提是指定人支持协议将其要求仅扩展到我们在首次收盘时发行 的952,381股普通股，而不是刘先生拥有的全部普通股。

由于美国证券交易委员会正式结束了与公司有关的某些调查， 《买方支持协议》和《指定人员支持协议》均在董事结束时间（如 订阅协议中定义的术语）终止。

注册 权利协议

在 中，根据订阅协议的条款，公司和买方于2022年7月13日签订了注册 权利协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，公司 （除其他外）必须在第二次收盘（定义见认购协议）后的30天内向美国证券交易委员会提交一份注册 声明，登记买方或任何接收可注册证券的人（该术语在注册权协议中定义为 ）（每个 “持有人”）持有的所有可注册证券的转售。根据1933年《证券法》，公司注册 待售可注册证券的义务自以下第一个发生之日起终止：(i) 自公司根据注册权协议提交的上架注册声明生效之日起五 年， (ii) 所有持有人可以根据第144条不受交易量限制出售公司普通股的日期，以及 (iii) 任何持有人不持有可注册证券的日期。

高管和董事的责任和赔偿限制

公司为其董事和高级管理人员提供赔偿，使他们不必过分担心与为公司提供服务有关的个人责任 。根据公司章程，公司必须在特拉华州或其他适用法律未禁止的范围内向其董事 和高级管理人员提供赔偿。公司还与其执行官和董事签订了赔偿协议 。除其他外，这些协议规定，公司将在协议规定的情况下和范围内，向高管 或董事赔偿费用、损害赔偿、判决、罚款和和解金 由于其作为公司董事、高级管理人员或其他代理人的地位 ，在他或她现在或可能成为一方的诉讼或诉讼中，他或她可能需要支付费用、损害赔偿、判决、罚款和和解金，以及否则在特拉华州法律和公司 章程允许的最大范围内。

安全 某些所有权

受益的 所有者和管理层

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表按以下方式列出了截至2024年5月30日（创纪录的年会日期 ）有关我们普通股实益所有权的某些信息：

我们 已根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权，因此它代表了我们证券的唯一或共同投票权或投资权 。除非下文另有说明，否则据我们所知，表 中提到的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守社区财产法 （如适用）。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权，包括 《证券法》第 13 (d) 和 13 (g) 条的目的。

我们 计算受益所有权百分比的依据是 [46,717,887]截至2024年5月30日 30日，我们的已发行普通股股份。根据美国证券交易委员会的规定，我们已将受股票期权、认股权证或其他权利约束的普通股 视为自2024年5月30日起六十（60）天内可行使或行使的普通股标的RSU ，以及目前可在2024年5月30日起六十（60）天内发行或发行的普通股标的RSU 的已发行股份，将由 实益拥有} 持有普通股期权或限制性股票单位的人，目的是计算该人的所有权百分比。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们 不认为这些股票已流通。

除非 另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为 c/o Sonim Technologies, Inc.，4445 Eastgate Mall， Suite 200，加利福尼亚州圣地亚哥 92121。除非另有说明，否则表中提供的信息基于我们的记录、向美国证券交易委员会提交的信息以及提供给我们的信息 。

Delacient 第 16 节报告

《交易法》第 16（a）条要求我们的董事和执行官等在表格3上向美国证券交易委员会提交有关我们股票所有权的初步报告，并在表格4或表格5上提交所有权变更报告。仅根据对向美国证券交易委员会 提交的报告的审查以及举报人的书面陈述，我们认为我们的所有高管和董事都根据第 16 (a) 条及时提交了 2023 财年所需的报告 。

其他 问题

代理材料的户口

SEC 已通过允许公司和中介机构的规则 (例如，经纪人），通过向这些股东提交一份通知 或委托书和年度报告，以满足有关两个或两个以上共享相同地址的股东的通知 或委托书和年度报告的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”。 此流程使股东和 Sonim 都受益，因为它可以显著降低我们的印刷和邮寄成本，并消除将不必要的 邮件送到您家中。它还通过保护自然资源来保护环境。

根据 此程序，我们将向共享相同地址的多个 股东提供互联网可用性通知的单一副本，以及代理材料（如果适用）。参与户口持股的股东将继续能够访问和获得 单独的代理卡。

应 的书面请求，我们将立即将互联网可用性通知的单独副本以及代理材料 的副本发送给任何股东，地址为我们交付了其中任何文件的单一副本。要单独收取 互联网可用性通知的副本以及代理材料（如果适用），股东可以通过书面要求联系我们的秘书，索尼姆 Technologies, Inc.，加利福尼亚州圣地亚哥东门购物中心4445号，200套房，92121。相同的电话号码和地址可用于通知我们 您希望将来收到一套单独的代理材料，或者如果您收到多份副本，则可以请求交付我们的代理材料的单一副本 。

股东 关于2024年年度股东大会的提案

《交易法》第 14a-8 条

如果 股东希望我们考虑根据《交易法》第14a-8条在2025年年会的委托书中纳入一项提案，则该提案必须由我们的秘书在当天或之前在主要执行办公室接收 [ 2025 年 2 月 7 日]。此外，股东提案必须遵守第14a-8条关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案 的要求。提案应发送至：

Sonim 技术有限公司

注意： 秘书

4445 Eastgate 购物中心，200 套房

加利福尼亚州 San 地亚哥 92121

提前 通知程序

我们的 经修订和重述的章程还为希望在年会上提出提案或提名 董事但不寻求将提案或董事候选人纳入我们的委托书的股东制定了预先通知程序。为了根据我们经修订和重述的章程的预先通知条款适当 参加我们的2025年年度股东大会，股东 必须及时提供书面通知，该通知必须由秘书在公司主要执行办公室收到，任何 此类提案或提名都必须构成股东行动的适当事项。书面通知必须包含我们修订和重述的章程中指定的 信息。为了及时起见，秘书必须在公司主要 执行办公室收到股东的书面通知：

如果我们在年度 会议一周年前超过30天或超过30天举行2025年年会，则秘书必须在公司主要高管 办公室收到经修订和重述的章程所要求的书面通知：

“公开 公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家 新闻社报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或 15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

除了满足我们章程的上述要求外，为了遵守《交易法》（通用代理规则 规则）第14a-19条，打算为2025年股东年会 年度股东大会招募代理人以外的董事候选人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条的额外要求，包括提供一份声明 该股东打算征集占公司股份 投票权至少 67% 的股份持有人根据《交易法》 规则14a-19（b）的规定，对董事选举进行投票，以支持公司提名人以外的董事候选人。

年度 报告

我们的 2023年年度报告将与该委托书一起邮寄给通过邮件收到该委托书的股东。股东 可以在www.proxydocs.com/SONM上访问我们的2023年年度报告。我们的2023年年度报告也已向美国证券交易委员会提交。可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得 。

应股东的书面要求，我们将免费邮寄2023年年度报告的副本，包括财务报表和 财务报表附表，但不包括证物。支付合理的 费用即可获得 2023 年年度报告的展品，该费用仅限于我们提供所需展品的费用。所有申请均应提交给秘书长，并邮寄至 Sonim Technologies, Inc.，4445 Eastgate Mall，Suite 200 Suite 200，加利福尼亚州 92121。

你的 投票很重要。请按照对 代理材料互联网可用性通知进行投票的说明立即对您的股票进行投票，或者如果您收到了我们的代理材料的纸质或电子副本，请填写、签名、注明日期并归还 您的代理卡，或者按照代理卡上的说明进行互联网或电话投票。

附件 A

Sonim 技术有限公司

经修订的 并重述了 2019 年股权激励计划

董事会通过 ：2019 年 3 月

经股东批准 ：2019 年 5 月

首次公开募股 日期/生效日期：2019 年 5 月 9 日

经董事会修订 ：2020 年 5 月 31 日

经股东批准 ：2020 年 9 月 29 日

重述 以说明反向股票拆分的影响：2021 年 9 月 15 日

经董事会修订 ：2022 年 9 月 15 日

经股东批准 ：2022年10月26日

经董事会修订 ：2023 年 8 月 14 日

经股东批准 ：2023 年 9 月 28 日

经董事会修订 ：2024 年 5 月 17 日

经股东批准 ：2024 年 7 月 17 日

1。 将军。

(a) 先前计划的继承者和延续。该计划是 Sonim Technologies, Inc. 2012 年股权 激励计划（”事先计划”）。自生效之日太平洋时间凌晨 12:01 起及之后，根据先前计划，将不授予额外的 股票奖励。生效之日太平洋时间凌晨 12:01 当天或之后授予的所有奖励都将根据本计划发放 。根据先前计划授予的所有股票奖励仍将受先前计划的条款约束。

(i) 截至 生效之日太平洋时间凌晨 12:01，本来可以根据先前计划进行未来补助的任何股票（”先前计划的可用储备金”）届时将停止在先前计划下提供。 取而代之的是，等于先前计划可用储备金的普通股数量将添加到股票储备中（如下文第3（a）节中进一步描述的 ），并将立即根据下文的股票奖励进行补助和发行， 不得超过下文第3（a）节中规定的最大数量。

(ii) 此外，自生效之日太平洋时间凌晨 12:01 起及之后，根据先前计划授予的未偿股票奖励的普通股 股票的总数，即 (1) 在 行使之前因任何原因到期或终止；(2) 由于未能满足授予此类股票所需的应急或条件而被没收或回购的普通股 br} 或以其他方式向公司退货；或 (3) 被重新收购、预扣（或未发放）以履行与 相关的预扣税义务奖励（此类股票）返还股份”）将立即作为普通股 股（详见下文第3（a）节）添加到股票储备中，但不得超过下文第3（a）节中规定的最大数量 。

(b) 符合条件的奖项获得者。员工、董事和顾问有资格获得奖励。

(c) 可用奖励。该计划规定授予以下奖励：（i）激励性股票期权，（ii）非法定股票期权， （iii）股票增值权，（iv）限制性股票奖励，（v）限制性股票奖励，（vii）绩效股票奖励，（vii） 绩效现金奖励，以及（viii）其他股票奖励。

(d) 目的。该计划通过授予奖励，旨在帮助公司获得和保留符合条件的奖励 获得者的服务，激励这些人为公司和任何关联公司的成功尽最大努力，并提供 一种使符合条件的接受者可以从普通股价值的增加中受益的方式。

2。 管理。

(a) 董事会管理。董事会将管理该计划。根据第 2 (c) 节的规定，董事会可以将计划的管理权委托给一个委员会或 个委员会。

(b) 董事会的权力。董事会将有权，但须遵守本计划的明确规定，并在其限制范围内：

(i) 确定：(A) 谁将获得奖励；(B) 授予每项奖励的时间和方式；(C) 将授予哪种类型的奖励； (D) 每项奖励的规定（不一定相同），包括何时允许个人根据该奖励行使或以其他方式获得 现金或普通股；(E) 受该奖励约束的普通股数量，或奖励的现金价值；以及 (F) 适用于股票奖励的 公允市场价值。

(ii) 解释和解释根据计划和奖励授予的奖励，并制定、修改和撤销计划和奖励的 管理规章制度。董事会在行使这些权力时，可以以其认为使计划或奖励完全生效所必要或权宜之计 的方式和范围内，纠正计划或 中任何奖励协议或绩效现金奖励书面条款中的任何缺陷、遗漏或不一致之处。

(iii) 解决与计划及其授予的奖励有关的所有争议。

(iv) 加快全部或部分奖励的行使或归属时间（或发行现金或普通股 股以结算的时间）。

(v) 随时暂停或终止本计划。除非本计划或奖励协议中另有规定，否则未经参与者 书面同意，除非下文第 (viii) 小节另有规定，否则暂停或终止 本计划不会损害参与者在参与者当时未偿还的奖励下的权利。

(vi) 在董事会认为必要或可取的任何方面修改本计划，包括但不限于根据《守则》第 409A 条通过与激励性股票期权和某些不合格递延薪酬有关的 修正案，和/或使根据本计划授予的计划或奖励 符合激励性股票期权要求或豁免或遵守第 409A 条规定的非合格递延薪酬要求 本守则的 A，受适用法律的限制（如果有）约束。如果适用法律或上市要求要求 ，除非与资本调整相关的第 9 (a) 节另有规定，否则公司 将寻求股东批准本计划的任何修正案，即 (A) 大幅增加本计划下可供发行的普通股数量 ，(B) 大幅扩大有资格根据本计划获得奖励的个人类别，(C) 实质性增加 参与者在本计划下获得的权益，（D）大幅降低了普通股的价格 根据本计划发行或购买，（E）实质性延长本计划的期限，或（F）实质性地扩大了根据本计划发行的 可用奖励的类型。除本计划（包括下文第 (viii) 小节）或奖励协议中另有规定外， 本计划的任何修订都不会损害参与者在未偿奖励下的权利，除非 (1) 公司请求受影响的 参与者的同意，并且 (2) 该参与者书面同意。

(vii) 提交本计划的任何修正案供股东批准，包括但不限于旨在满足 《守则》第 422 条关于 “激励性股票期权” 或 (B) 第 16b-3 条的要求的计划修正案。

(viii) 批准在本计划下使用的奖励协议表格，并修改任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于 的修订，以提供比先前在奖励协议中更有利于参与者的条款，但须遵守 本计划中任何不受董事会自由裁量权的特定限制； 但是, 前提是,任何此类修正均不会损害参与者在任何奖励下的权利 ，除非 (A) 公司请求受影响参与者的同意，且 (B) 该参与者书面同意。尽管如此，(1) 如果董事会自行决定该修正案总体上不会对参与者的权利造成实质性损害 ，则参与者的权利不会被视为受到任何此类修正案的损害；(2) 在适用法律的限制下（如果有），董事会可以在没有受影响参与者的情况下修改 任何一项或多项奖励的条款同意 (A) 根据《守则》第 422 条保持该奖励作为激励 股票期权的合格地位；(B) 更改其条款激励性股票期权，如果此类变更仅因为削弱了《守则》第 422 条规定的激励性股票期权奖励的资格地位而导致奖励减值 ； (C) 澄清豁免方式或使该奖励符合《守则》第 409A 条；或 (D) 遵守 其他适用法律或上市要求。

(ix) 通常，行使董事会认为必要或权宜之计的权力和行为，以促进公司的最大利益 ，且与计划或奖励的规定不相冲突。

(x) 根据当地法律法规通过与本计划的运营和管理相关的必要或适当的规则、程序和次级计划，以允许身为外国人 或在美国境外工作的员工、董事或顾问参与本计划（前提是对本计划或 为确保或促进遵守法律或促进遵守法律或任何奖励协议的非实质性修改无需董事会批准相关外国司法管辖区的法规）。

(xi) 实际上，经任何受不利影响的参与者的同意，(A) 降低 任何未偿还股票奖励的行使、购买或行使价；(B) 取消任何未偿股票奖励并以新的 (1) 期权或 SAR 取而代之，(2) 限制性股票奖励，(3) 限制性股票单位奖励，(4) 其他股票奖励，(5) 现金和/或 (6) 其他有价值的 对价由董事会自行决定，任何此类替代奖励 (x) 涵盖相同或不同数量的 股份普通股是取消的股票奖励以及（y）根据本计划或公司的其他股权或补偿计划授予的； 或（C）根据公认会计原则（统称（A）至（C）， an” 被视为重新定价的任何其他行动交换计划”).

(c) 派往委员会的代表团。

(i) 将军。董事会可以将计划的部分或全部管理权委托给一个或多个委员会。如果 本计划的管理权下放给委员会，则委员会将拥有董事会迄今为止授予委员会的权力 ，包括将委员会授权行使的任何管理权力委托给委员会小组委员会的权力 （此后，本计划中提及董事会的 将转交给委员会或小组委员会，视情况而定）。任何管理权力的下放都将反映在董事会或委员会不时通过的决议中（如适用），这些决议与本计划的规定不矛盾 。董事会可以保留 与委员会同时管理本计划的权力，并可随时撤销董事会先前 授予的部分或全部权力。

(ii) 规则 16b-3 合规性。根据规则16b-3，委员会只能由两名或更多非雇员董事组成。

(d) 委托给官员。董事会可以授权一 (1) 名或多名高级管理人员执行以下一项或两项操作 (i) 指定非高级职员的员工成为期权和特别行政区（在适用法律允许的范围内，还包括其他 股票奖励）的接收者，并在适用法律允许的范围内，接受此类奖励的条款，以及 (ii) 确定普通股 股票的数量授予此类员工的此类股票奖励； 但是，前提是，董事会关于此类 授权的决议将具体说明可能受该高管授予的股票奖励的普通股总数， 该官员不得向自己发放股票奖励。除非批准授权 权限的决议中另有规定，否则任何此类股票奖励将以最近批准由委员会或董事会使用的股票奖励 协议的形式发放。根据下文第 13 (x) (iii) 条，董事会不得将确定公允市场价值的权力下放给仅以高级职员（不包括董事）身份行事的高管 。

(e) 董事会决定的影响。董事会本着诚意作出的所有决定、解释和解释均不受 任何人的审查，对所有人都是最终的、具有约束力的和决定性的。

3. 股票受计划约束。

(a) 股票储备。

(i) 在遵守有关资本调整的第9（a）条以及以下关于年度增长的句子的前提下，根据股票奖励可能发行的普通股总数将不超过16,248,606股，该数字是以下各项的总和：

(A) 因首次通过本计划而在生效之日获得批准的 188,503 股股票；以及

(B) 截至生效之日首次采用 该计划时，根据先前计划的可用储备金仍可供发行的股票数量；以及

(C) 根据本计划不时可供授予的回归股份（如果有）；以及

(D) 在公司2020年年度股东大会上批准的 30万股股票；以及

(E) 计划下的全部常青增量；再加上

(F) 在公司2022年年度股东大会上批准了5,000,000股股票；以及

(G) 在公司2023年年度股东大会上批准的2,000,000股股票；以及

(H) 公司 2024 年年度股东大会批准了 3,000,000 股股票

（例如上文（A）至（H）中描述的 股份总数，”股票储备”).

此外， ，股票储备将在每个日历年的1月1日自动增加，从首次公开募股日期发生的下一个日历年的 日历年的1月1日开始，到2029年1月1日（包括在内）结束（均为”Evergreen 日期”），金额等于上一个日历年最后一天 已发行股本总数的百分之五（5％）。尽管如此，董事会仍可以在给定年度的常青日之前采取行动，规定 该年度的股票储备不会增加，或者该年度的股票储备的增加将少于前一句中普通股数量的 。

(ii) 为清楚起见，本第3（a）节中的股份储备是对根据本计划 可能发行的普通股数量的限制。由于单股可能需要多次授予（例如，如果受股票奖励约束的股票被没收， 可以按照下文第3（b）节的规定再次授予该股票，则股份储备不是可以授予的股票奖励 数量的限制。

(iii) 在《纳斯达克上市规则》第5635 (c) 条或《纽约证券交易所 上市公司手册第303A.08节、美国证券交易所公司指南第711条或其他适用规则允许的情况下， 可以发行与合并或收购相关的股票，此类发行不会减少本计划下可供发行的 股数量。

(b) 将股份返还至股份储备。如果股票奖励或其任何部分 (i) 在该股票奖励所涵盖的所有 股份尚未发行的情况下到期或以其他方式终止，或 (ii) 以现金结算 (即，参与者获得现金而不是 而不是股票），此类到期、终止或结算不会减少（或以其他方式抵消） 根据本计划可能发行的普通股数量。如果根据股票奖励发行的任何普通股由于未能满足将此类股票归属于参与者 或根据交易所计划交还给公司的普通股所需的应急或条件而被公司没收或 回购，则根据本计划没收、回购 或以此类方式交出的股票将再次可供发行。公司为履行股票奖励的税款 预扣义务或作为股票奖励行使或购买价格的对价而重新收购的任何股票都将再次可供根据本计划发行 。

(c) 激励性股票期权限额。在遵守第9（a）节有关资本调整的规定的前提下，行使激励性股票期权后可能发行的普通股的最大总数为等于三（3）股的 普通股数量乘以股票储备。

(d) 对非雇员董事薪酬的限制。在任何一个日历年中，任何非雇员董事均不得根据本计划获得的股票奖励 ，该奖励加上因担任非雇员董事而获得的现金薪酬，在一个日历年内超过60万美元，在他或她首次担任非雇员董事的日历年增加到100万美元（根据此类股票奖励的授予日公允价值计算 任何此类股票奖励的价值用于财务报告目的的股票奖励）。就本第 3 (d) 节规定的限制而言，在个人担任员工或顾问但非雇员董事期间向其发放的 股票奖励不计算在内 。

(e) 股票来源。根据本计划可发行的股票将是经授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或其他方面回购的 股票。

4。 资格。

(a) 获得特定股票奖励的资格。激励性股票期权只能授予公司或 “母公司 公司” 或 “子公司”（这些术语的定义见《守则》第424（e）和424（f）条）的员工。 除激励性股票期权以外的股票奖励可以授予员工、董事和顾问； 但是，前提是，按照《证券法》第 405 条的定义，不得向仅向公司任何 “母公司” 提供持续服务的员工、董事和顾问发放 股票奖励，除非 (i) 根据《守则》第 409A 条，此类股票奖励的标的股票被视为 “服务接受者股票”（例如，因为股票奖励是根据 一家公司授予的交易（例如分拆交易），（ii）公司经与其法律顾问协商，已确定 此类股票奖励是以其他方式免受《守则》第 409A 条的约束，或 (iii) 公司经与其法律顾问协商，已确定 此类股票奖励符合《守则》第 409A 条的要求。

(b) 百分之十的股东。十％的股东将不会被授予激励性股票期权，除非该期权的行使价至少为授予之日公允市场价值的110％，并且该期权在授予之日起五年 年后不可行使。

5。 与期权和股票增值权相关的条款。

每个 期权或 SAR 将采用董事会认为适当的形式并包含相应的条款和条件。所有期权在授予时将分别被指定为 的激励性股票期权或非法定股票期权，如果发行了证书，则将为行使每种期权时购买的普通股发行单独的证书 或证书。如果期权未被明确指定为激励性股票期权，或者如果期权被指定为激励性股票期权，但期权 的部分或全部不符合适用规则下的激励性股票期权的资格，则该期权（或其中的一部分）将是非法定的 股票期权。单独的期权或特别行政区的规定不必相同； 但是，前提是，每份奖励协议 都将符合 以下每项条款的实质内容（通过在适用的奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议中的条款）：

(a) 术语。在遵守第 4 (b) 节关于十％股东的规定的前提下， 自授予之日起十年到期或奖励协议中规定的较短期限后，任何期权或特别股权均不可行使。

(b) 行使价。在遵守第 4 (b) 节关于十％股东的规定的前提下，每个 期权或特别股权的行使价或行使价将不低于授予 奖励之日受该期权或特别行政区约束的普通股公允市场价值的100％。尽管有上述规定，如果授予期权或特别股权的行使价或行使价低于受该奖励约束的普通股公平 市值的100％，前提是该期权或特别股权的行使价或行使价是根据公司交易获得或替代另一 期权或股票增值权的，且方式符合《守则》第409A 条和第 424 (a) 条的规定（如果适用）守则。每个特别行政区将以普通股等价物计价。

(c) 期权的购买价格。在适用法律允许的 范围内，董事会可自行决定通过下述支付方式 的任意组合来支付通过行使期权获得的普通股的购买价格。董事会将有权授予不允许以下所有付款方式（或以其他方式 限制使用某些方法的能力）的期权，并授予需要公司同意才能使用特定付款方式 的期权。允许的付款方式如下：

(i) 以现金、支票、银行汇票或汇票支付给本公司；

(ii) 根据美联储委员会颁布的T条例制定的计划，该计划在发行受期权约束的 股票之前，导致公司收到现金（或支票），或者收到不可撤销的指示 ，要求从销售收益中向公司支付总行使价；

(iii) 通过向公司交付（通过实际交付或证明）普通股；

(iv) 如果期权是非法定股票期权，则采取 “净行使” 安排，根据该安排，公司将减少 由公允市场价值不超过总行使价的最大整数股行使时可发行的普通股数量； 但是，前提是，公司将接受参与者 的现金或其他付款，前提是总行使价的任何剩余余额，但未因拟发行的全股 数量的减少而得到满足。普通股将不再受期权约束，此后也不可行使，前提是行使时可发行的 (A) 根据 “净行权” 支付行使价，(B) 股票因行使而向参与者交付 ，以及 (C) 股份被扣留以履行预扣税义务；或

(v) 以董事会可能接受并在适用的奖励协议中规定的任何其他形式的法律对价。

(d) 特别行政区的行使和支付。要行使任何未偿还的特别股权，参与者必须按照证明该特别行政区的《股票增值权协议》的规定，向公司 提供书面行使通知。行使特别行政区时应支付的增值分配 将不大于 (A) 若干普通股的总公允市场价值（在 行使特别行政区之日）的超出部分，等于参与者 根据该特别行政区归属的普通股等价物的数量，以及参与者在该日行使特别行政区的情况 (B) 参与者在普通股等价物上行使特别行政区数量的总行使价 日期。增值分配 可以以普通股、现金、两者的任意组合或任何其他形式的对价支付，具体由董事会决定，并包含在证明此类特别行政区的奖励协议中。

(e) 期权和 SAR 的可转让性。董事会可自行决定对期权 和 SAR 的可转让性施加董事会决定的限制。如果董事会没有做出相反的决定，则对期权和特别行政区可转让性的以下限制 将适用：

(i) 传输限制。除非根据遗嘱或血统和分配法（或根据下文 (ii) 和 (iii) 小节规定的 ），否则期权或 SAR 不可转让，并且只能在参与者的一生中由参与者行使。 董事会可能允许以适用法律或法规未禁止的方式转让期权或特别股权。除非计划中明确规定 ，否则期权和特区收益率均不得转让以供对价。

(ii) 家庭关系令。经董事会或正式授权官员批准，可以在《财政条例》第 1.421-1 (b) (2) 条或类似的非美国法律允许的情况下，根据家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书 的条款转让 期权或 SAR。如果期权是激励性股票期权，则此类转让 期权可能被视为非法定股票期权。

(iii) 受益人指定。经董事会或正式授权官员批准，参与者可以通过以公司（或指定经纪商）批准的形式向公司或公司指定的任何第三方发出书面 通知， 指定第三方，该第三方在参与者去世后将有权行使期权或特别行政区并获得 普通股或其他行使产生的对价。如果没有这样的指定，参与者去世后， 参与者遗产的执行人或管理人或参与者的合法继承人将有权行使 期权或特别股权，并获得普通股或其他行使产生的对价。但是，公司可以随时禁止指定 受益人，包括因为公司得出任何结论，认为这种指定将不符合适用法律的规定 。

(f) 一般归属。受期权或特别行政区约束的普通股总数可以定期归属和行使 ，可能相等，也可能不相等。期权或 SAR 可能受董事会认为 行使或不行使的时间或时间（可能基于绩效目标或其他标准的满足程度）的约束。个别期权或特别股权的归属条款可能会有所不同。本第 5 (f) 节的规定受任何期权 或 SAR 条款的约束，这些条款规定了可行使期权或 SAR 的最低普通股数量。

(g) 终止持续服务。除适用的奖励协议或 参与者与公司之间的其他协议中另有规定外，如果参与者的持续服务终止（原因终止和参与者 死亡或残疾除外），则参与者可以在截至前者的时限内行使自己的期权或 SAR（以参与者截至持续服务终止之日有权行使 此类奖励为限）(i) 在协议终止后三 (3) 个月内发生的日期参与者的持续服务（或适用的奖励协议中规定的更长或更短的期限），以及（ii）奖励协议中规定的期权或SAR期限的到期。如果 在持续服务终止后，参与者未在适用的 时间范围内行使其期权或 SAR（如适用），则该期权或 SAR 将终止。

(h) 延长终止日期。除非适用的奖励协议或参与者 与公司之间的其他协议中另有规定，否则如果仅仅因为普通股的发行 将违反《证券法》的注册要求而在任何时候禁止在参与者的持续服务终止后（ 除外）终止期权或 SAR，则期权或 SAR 将终止 } 在 (i) 总期限到期时，以较早者为准时间（不一定是连续的）等于参与者持续服务终止后的相应终止后 行使期权或 SAR 不会违反此类注册要求，以及 (ii) 适用的 奖励协议中规定的期权或 SAR 期限到期。此外，除非参与者奖励协议中另有规定，否则如果在参与者的持续服务终止（有正当理由的除外）行使期权或特别股时获得的任何普通股的出售 将违反公司的内幕交易政策，则期权或特别行政区将在 (i) 等于适用的终止后的 个月期限（不必连续）到期日终止，以较早者为准 参与者的持续服务终止后的行使期，在此期间出售行使期权或特别行政区时获得的普通股不会 违反公司的内幕交易政策，或（ii）适用奖励协议中规定的期权或特别行政区期限的到期。

(i) 参与者的残疾。除非适用的奖励协议或参与者 与公司之间的其他协议中另有规定，否则如果参与者的持续服务因参与者的残疾而终止，则参与者 可以行使其期权或 SAR（仅限参与者在持续服务终止之日 之日有权行使该期权或 SAR），但只能在 (i) 中以较早者为止的时间段内) 持续服务终止后 12 个月的日期 （或奖励协议中规定的更长或更短的期限），以及（ii）奖励协议中规定的期权或特别股权期限 的到期。如果在持续服务终止后，参与者 未在适用的时间范围内行使其期权或 SAR，则该期权或 SAR（如适用）将终止。

(j) 参与者死亡。除非适用的奖励协议或参与者与 公司之间的其他协议中另有规定，否则 (i) 参与者的持续服务因参与者死亡而终止，或 (ii) 参与者 在奖励协议规定的行使期限（如果有）内死亡，则可以行使期权或 SAR（仅限参与者 有权行使该期权或 SAR（截至死亡之日）根据参与者的遗产、通过遗赠或继承获得行使 期权或 SAR 权利的人，或被指定在参与者去世后行使期权或 SAR 的人， 但仅限于 (i) 死亡之日后 18 个月（或奖励协议中规定的更长或更短的期限 ）的期限，以及 (ii) 期限到期，以较早者为准奖励协议中规定的期权或特别股权。如果 在参与者去世后，未在适用的时间范围内行使期权或 SAR，则期权或 SAR（如适用） 将终止。

(k) 因故解雇。除非适用的奖励协议或参与者与公司之间的 其他书面协议中另有明确规定，否则如果参与者的持续服务因故终止，则期权或SAR将在该参与者终止持续服务后立即终止 ，并且从持续服务终止之日起，参与者将被禁止行使其 或其期权或SAR。如果参与者的持续服务被暂停 ，等待对原因的存在进行调查，则参与者在期权或 SAR 下的所有权利也将在调查期间暂停 。

(l) 非豁免员工。如果根据经修订的1938年美国《公平劳动 标准法》，向非豁免雇员授予期权或特别股权，则该期权或特别股权在授予期权或特别行政区之日起至少六个月 个月后才可以首次行使任何普通股（尽管该奖励可能在此日期之前授予）。根据《美国工人经济机会法》的条款 ，(i) 如果此类非豁免员工死亡或患有残疾，(ii) 在不假定、继续或替代此类期权或 SAR 的公司交易 中，(iii) 控制权变更时，或 (iv) 参与者 退休时（该术语可能在参与者奖励协议中定义）与美国工人经济机会法案的另一份协议中的参与者奖励协议中定义参与者和 公司，或者，如果没有这样的定义，则根据公司当时的就业政策和指导方针），任何期权和 SAR 的既得 部分可以在授予之日起的六个月内行使。上述条款旨在 运作，使非豁免雇员因行使或归属期权或特别股权而获得的任何收入都将免于其正常工资率。在遵守《美国工人经济机会法》允许和/或要求的范围内，为确保非豁免员工在 任何其他股票奖励下行使、归属或发行任何股票所获得的任何收入将免于员工的正常工资率，本第 5 (l) 条的规定将适用于 所有股票奖励，特此以引用方式纳入此类股票奖励协议。

6。 期权和特别行政区以外的股票奖励条款。

(a) 限制性股票奖励。每份限制性股票奖励协议将采用董事会认为适当的 形式和条件。在符合公司章程的范围内，在董事会选举中，普通股 可以（x）以账面登记表形式持有，但须遵守公司的指示，直到与限制性 股票奖励相关的任何限制失效；或（y）以证书为证，该证书将以董事会决定的形式和方式持有。 限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时更改，单独的 限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同。每份限制性股票奖励协议都将符合以下每项条款的实质内容（通过在协议中引用 方式纳入本协议中的条款）：

(i) 注意事项。授予限制性股票奖励的对价是 (A) 应付给 公司的现金、支票、银行汇票或汇票，(B) 过去向公司或关联公司提供的服务，或 (C) 董事会可自行决定接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价（包括未来服务） 。

(ii) 归属。根据限制性股票奖励协议授予的普通股可能会根据董事会确定的归属时间表在 中没收公司。

(iii) 终止参与者的持续服务。如果参与者的持续服务终止，公司可以通过没收条件或回购权获得 截至限制性股票奖励协议条款终止持续服务之日参与者持有的尚未归属 的任何或全部普通股。

(iv) 可转让性。只有在限制性股票奖励协议中规定的条款和条件下， 参与者才能转让根据限制性股票奖励协议收购普通股的权利，前提是董事会将自行决定 ，只要根据限制性股票奖励协议授予的普通股仍然受 限制性股票奖励协议的条款约束。

(v) 股息。限制性股票奖励协议可能规定，在限制性股票上支付的任何股息将受到与受限制性股票奖励约束的普通股相同的 归属和没收限制。

(b) 限制性股票单位奖励。每份限制性股票单位奖励协议将采用董事会认为适当的形式和条件 。限制性股票单位奖励协议的条款和条件可能会不时更改， 和单独的限制性股票单位奖励协议的条款和条件不必相同。每份限制性股票单位奖励 协议都将符合 以下每项条款的实质内容（通过在协议中引用或其他方式纳入本协议条款）：

(i) 注意事项。在授予限制性股票单位奖励时，董事会将决定参与者在交付受限制性股票单位奖励的每股普通股时支付的对价（如果有）。参与者为受限制性股票单位奖励的每股普通股支付的对价 （如果有）可以以董事会自行决定接受且适用法律允许的任何形式的合法 对价支付。

(ii) 归属。在授予限制性股票单位奖励时，董事会可以自行决定对限制性股票单位奖励的 的归属施加其认为适当的限制或条件。

(iii) 付款。限制性股票单位奖励可以通过交付普通股、其现金等价物、其任意组合 或以董事会确定并包含在限制性股票单位奖励协议中的任何其他形式的对价来结算。

(iv) 其他限制。在授予限制性股票单位奖励时，董事会可以酌情施加 此类限制或条件，将受限制性股票单位奖励约束的普通股（或其现金等价物）的交付推迟到此类限制性股票单位奖励的归属之后。

(v) 股息等价物。限制性股票单位 奖励涵盖的普通股股息等价物可以记入董事会确定并包含在限制性股票单位奖励协议中。董事会可自行决定，这些 股息等价物可按董事会确定的方式 转换为限制性股票单位奖励涵盖的额外普通股。由于此类股息等价物 而记入的限制性股票单位奖励所涵盖的任何额外股票将受与之相关的基础限制性股票单位奖励协议的所有相同条款和条件的约束。

(vi) 终止参与者的持续服务。除非适用的限制性股票单位奖励 协议中另有规定，否则在参与者终止 持续服务后，未归属的限制性股票单位奖励的此类部分将被没收。

(c) 绩效奖。

(i) 绩效股票奖励。绩效股票奖励是一种股票奖励，根据业绩期内实现某些绩效目标的情况而定，应支付（包括可能授予、可以归属或 可以行使的股票奖励）。绩效股票奖励 可能但不要求参与者完成指定的持续服务期。任何绩效 期的长度、在绩效期内要实现的绩效目标，以及衡量这些绩效 目标是否实现以及在多大程度上实现的衡量标准将由董事会或委员会自行决定。此外，在适用法律和适用的奖励协议允许的 范围内，董事会可以决定现金可用于支付绩效 股票奖励。

(ii) 绩效现金奖励。绩效现金奖励是一种现金奖励，视绩效 期内实现某些绩效目标而定。绩效现金奖励还可能要求完成指定的持续服务期。 在授予绩效现金奖励时，任何绩效期的长度、在 绩效期内要实现的绩效目标，以及衡量此类绩效目标是否实现以及在多大程度上实现的衡量标准将由董事会或委员会自行决定最终确定 。董事会可以指定绩效现金奖励的支付方式，可以是 现金或其他财产，也可以规定参与者可以选择以现金或其他财产全额或部分支付其绩效现金奖励或董事会可能指定的部分 。

(iii) 董事会自由裁量权。董事会保留调整或取消在实现 绩效目标后应得的薪酬或经济利益的自由裁量权，并有权定义其选择在绩效期内使用的绩效标准的计算方式。

(d) 其他股票奖励。其他形式的股票奖励（例如，行使价或行使价低于授予时普通股 公允市场价值的100％的期权或股票权利）可以单独发放，也可以在 第 5 节和本第 6 节前述条款规定的股票奖励之外单独发放，也可以在 第 5 节和本第 6 节前述条款规定的股票奖励之外发放。在不违反本计划规定的前提下，董事会将拥有唯一而完整的 权限来决定向谁发放此类其他股票奖励以及授予此类其他股票奖励的时间或时间，根据此类其他股票奖励以及此类其他股票奖励的所有其他条款和条件 授予的普通股（或其现金等价物）的数量。

7。 公司的契约。

(a) 股票的可用性。公司将始终保持 满足当时未偿还的股票奖励所需的合理数量的普通股。

(b) 遵守法律。如有必要，公司将寻求从每个监管委员会或机构那里获得授予股票奖励以及在行使或归属股票奖励时发行和出售普通股所需的权力； 但是 提供了，本承诺不要求公司根据《证券法》、计划或其他证券或 适用法律注册任何股票奖励或根据任何此类股票奖励发行或发行的任何普通股。如果经过合理的努力 并以合理的成本，公司无法从任何此类监管委员会或机构获得公司律师认为根据本计划合法发行和出售普通股所必需或可取的授权，则除非获得该授权 ，否则公司将免除 在行使或归属此类股票奖励时未能发行和出售普通股所承担的任何责任。如果授予或发行违反任何适用法律，则参与者将没有资格获得奖励的授予或随后根据该奖励的 发行现金或普通股。

(c) 没有义务申报税款或尽量减少税款。公司没有义务或义务将行使此类股票奖励的时间或方式或税收待遇告知 等持有人。此外，公司没有义务或义务警告 或以其他方式告知此类持有者奖励即将终止或到期，或可能有一段时间 不得行使该奖励。公司没有义务或义务将奖励对此类奖励持有者的税收后果降至最低。

8。 其他。

(a) 普通股销售收益的使用。根据股票奖励出售普通股的收益将构成公司的 普通基金。

(b) 构成奖励授予的公司行动。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者 发放奖励的公司行动 将被视为已完成，除非董事会另有决定，无论该文书、 证书或证明该奖励的信函是何时传达给参与者，或者该参与者实际收到或接受的。如果记录构成补助金的公司行动的公司记录（例如董事会同意、决议或会议记录）包含 条款（例如行使价、归属计划或股份数量）由于奖励协议或相关拨款文件中的文书错误而导致与奖励协议或相关 拨款文件中的条款不一致的 条款，则公司记录 将控制和参与者对奖励协议或相关补助金中的错误条款没有具有法律约束力的权利文件。

(c) 股东权利。除非且直到 (i) 该参与者满足了根据该奖励的条款行使 或发行普通股的所有要求，且 (ii) 该参与者已根据该奖励的条款满足行使 或发行普通股的所有要求，并且 (ii) 该奖励的普通股的发行已生效公司的账簿和记录。

(d) 没有就业权或其他服务权。本计划、任何奖励协议或根据该协议或与 签订的与根据该计划授予的任何奖励相关的任何其他文书中的任何内容均不赋予任何参与者继续以授予奖励时的有效身份为公司或 关联公司服务的权利，也不会影响公司或关联公司在有或没有通知的情况下终止 (i) 雇用员工的权利，(ii)) 顾问根据该顾问与本公司签订的协议的 条款提供的服务，或关联公司，或 (iii) 根据公司或关联公司的章程 以及 公司或关联公司注册或注册所在的州或外国司法管辖区公司法的任何适用条款（视情况而定）由董事提供服务。此外，如果公司不是参与者的雇主 ，则授予奖励不会建立公司与 参与者之间的雇佣或其他服务关系。

(e) 时间承诺的变更。如果参与者在向参与者授予任何奖励之日之后 为公司和任何关联公司提供服务 的正常时间减少了（例如，但不限于，如果参与者是公司 的员工，并且该员工的身份从全职员工变为兼职员工或请了长假），则董事会有权其全权酌情权 (x) 相应减少股份数量或现金金额，但须遵守以下条件计划在时间承诺变更之日 之后归属或支付的此类奖励的任何部分，以及 (y) 作为此类减免的替代或与此类减免相结合的，延长适用于此类奖励的归属或付款时间表 。如果出现任何此类减免，参与者将无权获得奖励 中以这种方式减少或延期的任何部分。

(f) 激励性股票期权限制。如果任何期权持有人在任何日历年内（在 公司和任何关联公司的所有计划下）首次可行使激励性股票期权的普通股 的总公允市场价值（在授予时确定）超过100,000美元（或《守则》中规定的其他限额），或者以其他方式不符合激励性股票期权、期权或其中的规定超过该限额（根据授予限额时的 顺序）或不超过尽管 适用的期权协议中有任何相反的规定，遵守此类规则将被视为非法定股票期权。

(g) 投资保障。作为根据任何奖励行使或收购普通股的条件，公司可以要求参与者 (i) 就参与者在金融和商业 事务方面的知识和经验提供令公司满意的书面保证，和/或雇用在财务 和商业事务方面具有相当满意的知识和经验的买方代表，并且该参与者能够单独或与买方代表一起评估利弊 和行使该奖项的风险；以及 (ii) 向公司提供令人满意的书面保证，说明参与者正在用参与者自己的账户收购 股受奖励约束的普通股，目前无意出售或以其他方式 分配普通股。如果 (A) 根据证券法，行使或收购普通股时发行的股票是根据当时的 有效注册声明登记的，或者 (B) 对于任何特定要求，公司律师 确定在当时适用的情况下无需满足此类要求，则上述要求以及根据此类要求提供的任何保证都将失效 证券法。 根据公司法律顾问的建议，公司可以在根据本计划发行的股票凭证上注明其认为必要或适当的 ，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的图例。

(h) 预扣义务。除非奖励协议条款禁止，否则公司可自行决定通过以下任何方式或组合使用 种方式履行与奖励相关的任何 美国和非美国联邦、州或地方税收预扣义务：(i) 促使参与者支付现金；(ii) 从已发行或以其他方式发行的普通股 股票中扣留普通股与股票奖励相关的参与者； 但是, 前提是, (A) 预扣的普通股 的价值不超过法律可能要求预扣的最大税额（或允许的其他 金额，同时仍避免将股票奖励归类为财务会计负债）， 和 (B) 对于任何受交易所第16条申报要求约束的参与者持有的股票奖励 法案，任何此类股份预扣都必须得到薪酬委员会的特别批准，作为必须使用的适用方法 为履行预扣税义务或此类股票预扣程序，必须以其他方式满足《交易法》第16（b）条规定的豁免交易 的要求；（iii）从以现金结算的股票奖励中预扣现金；（iv）从本应支付给参与者的任何 金额中预扣款项；（v）根据根据颁布的 条例T制定的计划，以 “无现金活动” 的方式由美联储委员会，或（vi）通过奖励协议中可能规定的其他方法。

(i) 电子交付。此处提及的 “书面” 协议或文件将包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）公开提交或发布在公司内联网 （或参与者有权访问的其他由公司控制的共享电子媒体）上的任何协议或文件 。

(j) 延期。在适用法律允许的范围内，董事会可自行决定在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分后，普通股 股的交付或现金的支付可以延期，并可制定 计划和程序，供参与者做出延期选择。参与者将根据《守则》第 409A 节 进行延期。根据《守则》第 409A 条，董事会可以在参与者仍是 员工或以其他方式向公司提供服务时提供分配。董事会有权在参与者终止 持续服务后，推迟奖励并决定参与者何时以及按年百分比获得付款，包括一次性付款，并根据本计划的规定和 适用法律执行此类其他条款和条件。

(k) 遵守《守则》第 409A 条。除非奖励协议中另有明确规定，否则计划和奖励协议 的解释将尽最大可能使本计划和根据本协议授予的奖励免受《守则》第 409A 节的约束，并在不这样豁免的范围内，遵守《守则》第 409A 条。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励 均不可豁免并因此受《守则》第 409A 条的约束，则证明该奖励的奖励协议 将纳入必要的条款和条件，以避免《守则》第 409A (a) (1) 条中规定的后果，并且 在奖励协议中未提及的必要条款的情况下，特此以引用方式将此类条款纳入奖励 协议。尽管本计划有任何相反规定（除非奖励协议另有明确规定），如果 普通股是公开交易的，如果持有《守则》第 409A 条下构成 “递延薪酬” 的奖励的参与者是 “特定员工”，则不分配或支付因 “离职” 而应付的任何款项 （按照《守则》第 409A 条的定义（不考虑 下的替代定义）将发放或支付在该参与者 “离职” 之日起六个月之前，或者如果更早，则在参与者死亡之日之前，除非此类分配或付款 可以按照《守则》第 409A 条进行支付，并且任何延迟的款项将在该六个月期限结束后的当天一次性支付 ，余额将在此后支付原来的日程安排。

(l) 交换计划。未经股东事先批准，董事会可以参与交换计划。

(m) 回扣/恢复。根据公司 证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或者美国《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用的 法律的其他要求， 公司必须采取的任何回扣政策，根据该计划授予的所有奖励均需进行补偿。此外，董事会可以在奖励协议中规定董事会认为必要或适当的其他回扣、追回或补偿条款，包括但不限于在构成原因的事件发生时对先前收购的普通股 或其他现金或财产的收购权。根据与公司或关联公司签订的任何协议，此类回扣政策 下的任何补偿金均不构成导致有权以 “正当理由” 或 “推定性解雇”（或类似 条款）辞职的事件。

9。 普通股变动时的调整；其他公司活动。

(a) 资本化调整。如果进行资本调整，董事会将适当、按比例调整： (i) 根据第 3 (a) 条受本计划约束的证券类别和最大数量，(ii) 根据第 3 (c) 条行使激励性股票期权后可能发行的证券类别和最大数量 ，以及 (iii) 类别 和数量受未偿还股票奖励约束的证券和每股股票的价格。董事会将做出此类调整， 其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。

(b) 解散或清算。除非股票奖励协议中另有规定，否则如果公司解散或清算 ，所有未偿还的股票奖励（由不受 没收条件或公司回购权的既得和流通普通股组成的股票奖励除外）将在该 解散或清算完成之前立即终止，以及受公司回购约束的普通股本公司可以回购或重新收购购买权或受没收 条件约束尽管此类股票奖励的持有人正在提供持续 服务； 但是，前提是，董事会可自行决定在解散或清算完成之前使部分或全部股票奖励完全归属， 可行使和/或不再可以回购或没收（如果此类股票奖励此前未到期或终止） ，但以解散或清算完成为前提。

(c) 公司交易。除非股票奖励协议或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中另有规定 ，或者除非董事会在授予股票奖励时另有明确规定，否则以下规定将适用于公司交易中的股票奖励。如果进行公司交易，则不管 本计划有任何其他规定，董事会仍可就股票奖励采取以下一项或多项行动，但前提是 公司交易的完成或完成：

(i) 安排尚存的公司或收购公司（或尚存或收购公司的母公司） 承担或延续股票奖励，或用类似的股票奖励代替股票奖励（包括但不限于奖励 以收购根据公司交易向公司股东支付的相同对价）；

(ii) 安排将公司持有的根据股票奖励发行的普通股的任何再收购权或回购权转让给幸存的公司或收购公司（或幸存或收购公司的母公司）；

(iii) 将股票奖励（以及，如果适用，行使股票奖励的时间）的全部或部分归属 加快到董事会确定的此类公司交易生效时间之前的日期（或者，如果董事会未确定这样的 日期，则缩短至公司交易生效日期前五天的日期），这是偶然的行使在 生效后，如果该股票奖励在 生效时或之前未行使（如果适用），则该股票奖励将终止公司交易时间； 但是，前提是，董事会可能会要求参与者在公司交易生效之日之前填写行使通知并将其交给公司

(iv) 安排公司持有的与股票 奖励相关的任何再收购或回购权全部或部分失效；

(v) 在公司交易生效时间 之前未归属或未行使的范围内，取消或安排取消股票奖励，以换取董事会自行决定可能认为适当的现金对价（如果有）； 和

(vi) 以董事会可能确定的形式支付款项，其金额等于（A）应付给普通股持有人的与公司交易相关的每股金额（或每股财产价值 ）与（B）适用股票奖励下的每股行使 价格相加的部分（如果有）乘以应受股票奖励限制的股票数量。为清楚起见，如果支付给普通股持有人的每股金额（或每股财产价值）等于或 低于股票奖励的行使价，则这笔付款 可能为零（0 美元）。此外，公司交易最终协议 中的任何托管、滞留、收益或类似条款可能适用于向股票奖励持有者支付的此类款项，其范围和方式与 此类条款适用于普通股持有人的程度和方式相同。

董事会不必对所有股票奖励或其中的部分或对所有参与者采取相同的行动。 董事会可能会对股票奖励的既得部分和未归属部分采取不同的行动。

(d) 控制权变更。在 控制权变更后或之后，股票奖励的归属和行使可能受到进一步加速的限制，如此类股票奖励的股票奖励协议所规定，或者 公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中可能规定的那样，但在没有此类条款的情况下，不会发生此类加速。

10。 终止或暂停本计划。

董事会可以随时暂停或终止本计划。在 (i) 采用日期或 (ii) 公司股东批准本计划之日的 十周年之后，不得授予任何激励性股票期权。 计划暂停期间或终止后，不得根据 计划授予任何奖励。

11。 计划的存在；首次授予或行使的时间安排。

计划将在通过之日生效； 但是，前提是，在首次公开募股日期（即 是生效日期）之前，不得授予任何股票奖励。此外，除非计划获得公司股东的批准，否则不会行使任何股票奖励（或者，如果是限制性股票奖励，将授予限制性股票 单位奖励、绩效股票奖励或其他股票奖励），也不会结算绩效现金奖励，除非计划获得公司股东批准，批准将在采用之日后的12个月内进行。

12。 法律选择。

特拉华州的 法律将管辖与本计划的构建、有效性和解释有关的所有问题， 不考虑该州的法律冲突规则。

13。 定义。本计划中使用的以下 定义将适用于下述大写条款：

(a) “收养日期” 指董事会通过本计划的日期。

(b) “附属公司” 在作出决定时，指公司 的任何 “母公司” 或 “子公司”，如《证券法》第405条所定义的那样。董事会将有权决定在前述定义中确定 “母公司” 或 “子公司” 地位的时间或时间 。

(c) “奖项” 指股票奖励或绩效现金奖励。

(d) “奖励协议” 指公司与参与者之间签订的证明奖励条款 和条件的书面协议。

(e) “板” 指公司董事会。

(f) “资本存量” 指公司的每类普通股，无论每股 票数是多少。

(g) “资本化调整” 是指在采纳日之后在未收到 公司通过合并、合并、重组、资本重组、重组、股票分红、除现金以外的其他财产分红、巨额非经常性现金分红、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、组合等方式对受计划约束或受任何股票奖励的 普通股所作的任何变更或发生的其他事件股份、交换 股份、公司结构变更或任何类似的股权重组交易，因为该术语在财务报表 会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续主题）中使用。尽管如此，公司任何可转换证券的 转换均不被视为资本调整。

(h) “原因” 将具有参与者与 公司之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义，如果没有此类协议，则该术语对参与者而言，是指 发生以下任何事件：(i) 该参与者根据美国法律犯下任何重罪或任何涉及欺诈、不诚实或道德 败坏的罪行其中，或任何适用的外国司法管辖区；(ii) 该参与者 企图实施或参与欺诈或行为对公司或任何关联公司的不诚实行为；(iii) 该参与者 故意、严重违反参与者与公司或任何关联公司之间的任何合同或协议，或违反对公司或任何关联公司的任何法定 义务；(iv) 该参与者未经授权使用或披露公司或任何 关联公司的机密信息或商业秘密；或 (v) 该参与者的严重不当行为。 终止参与者的持续服务是出于原因还是无故的决定应由公司自行决定 。公司就参与者持有的未偿还股票奖励而无故解雇 而终止其持续服务的任何决定均不影响公司或该参与者出于任何其他目的对 权利或义务的确定。

(i) “控制权变更” 是指在单笔交易或一系列关联交易中， 发生以下任何一个或多个事件：

(i) 任何《交易法》人士，直接或间接成为公司证券的所有者，这些证券占公司当时已发行证券 合并投票权的50％以上，但合并、合并或类似交易除外。 尽管如此，（A）由于直接从公司收购 公司的证券，（B）由于投资者、其任何关联公司 或任何其他交易中收购公司证券的交易或一系列关联交易中收购公司证券的交易或一系列关联交易而收购公司的证券，而该交易的主要目的是获得融资， 将不视为控制权变更对于公司而言，通过发行股权证券，（C）收购了 的证券公司由在首次公开募股之日担任执行官或董事的任何个人（以下简称”首次公开募股 投资者”）和/或任何IPO投资者拥有超过50％的直接或间接权益（无论是表决 权还是参与利润或资本出资）超过50％的实体（统称为”首次公开募股机构”) 或因为根据公司经修订和重述的公司注册证书中规定的转换条款，首次公开募股实体继续持有占公司当时已发行证券总投票权50％以上的股票；或 (D) 仅仅是因为任何交易所 法人持有的所有权级别（”主体人物”) 由于公司回购或以其他方式收购有表决权证券，减少了已发行股票的数量，超过了已发行表决证券 的指定百分比门槛，前提是 由于公司收购有表决权证券 而发生控制权变更（但出于本句的执行），并且在此类股份收购之后，标的成为任何其他有表决权证券的所有者，前提是 未进行回购或其他收购，增加 标的个人拥有的当时未偿还的有表决权证券的百分比超过指定百分比阈值，则控制权变更将被视为发生；

(ii) 已完成（直接或间接）涉及公司的合并、合并或类似交易，并且在该合并、合并或类似交易完成后，紧接在合并、合并或类似交易之前的公司股东不得直接或间接拥有（A）未偿还的有表决权证券，占尚存实体在该合并、整合或类似合并、合并或类似交易中总未付表决权的 50% 以上交易或 (B) 超过总未付投票权的 50%在此类合并、合并或类似交易中，尚存实体的母公司的 比例与其在该交易前夕对公司未偿还的有表决权证券的所有权的比例基本相同； 但是 提供了，如果占尚存实体或其母公司合并投票权50％以上的未偿有表决权的证券由首次公开募股实体拥有 ，则合并、合并或类似交易不构成控制权变更 定义；

(iii) 公司及其子公司的全部或几乎所有合并资产 已完成出售、租赁、独家许可或其他处置，但向实体出售、租赁、许可或以其他方式处置公司及其子公司的全部或基本上全部合并 资产，超过 股东拥有的有表决权的50％以上该公司的比例与其对未偿还的有表决权证券 的所有权比例基本相同在出售、租赁、许可或其他处置之前的公司； 但是，前提是，如果占收购实体或其母公司合并 投票权50％以上的未偿有表决权的证券归首次公开募股实体所有，则出售、租赁、独家 许可或其他处置公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产不构成 定义的这一分支下的控制权变更；或

(iv) 在董事会通过本计划之日担任董事会成员的 个人（”现任董事会”) 因任何原因停止构成董事会成员的至少多数； 但是，前提是，如果任何新董事会成员的任命 或选举（或选举提名）获得当时仍在任的 现任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员将被视为现任董事会成员。

尽管 有上述规定或本计划的任何其他规定，但控制权变更一词不包括专门为更改公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易 以及公司或任何关联公司之间的个人书面协议中控制权变更（或任何类似的 术语）的定义，参与者将取代上述定义 根据此类协议获得奖励； 但是，前提是，如果在这样的个人书面协议中没有规定控制权变更或任何类似的 术语的定义，则上述定义将适用。在 遵守《守则》第 409A 条所要求的范围内，如果此类交易不是 “公司 所有权或有效控制权的变更” 或《美国财政条例》第 1.409A-3 (i) (5) 条确定的公司 “很大一部分资产 所有权的变更”，则在任何情况下都不会被视为发生了控制权变更（不考虑其中的任何替代定义）。 董事会可在未经参与者同意的情况下自行修改 “控制权变更” 的定义 ，使其符合《守则》第 409A 条中 “控制权变更” 的定义以及相关法规。

(j) “代码” 指经修订的1986年《美国国税法》，包括其下的任何适用法规和指南 。

(k) “委员会” 指董事会 根据第 2 (c) 条向其委托的由一名或多名董事组成的委员会。

(l) “普通股” 指截至首次公开募股之日的公司普通股，每股一票。

(m) “公司” 指特拉华州的一家公司Sonim Technologies, Inc.。

(n) “顾问” 是指（i）受公司或关联公司 聘请提供咨询或咨询服务并因此类服务获得报酬，或（ii）担任关联公司董事会 成员并因此类服务获得报酬的任何人，包括顾问。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用， 不会导致董事被视为 “顾问”。尽管有上述规定，只有在《证券法》规定的S-8表格注册声明可用于登记 向该人提供的公司证券的要约或出售时， 才被视为本计划下的顾问。

(o) “持续服务” 表示参与者在公司或关联公司提供的服务，无论是 是员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者以员工、顾问或董事身份向公司或关联公司提供服务 的身份发生变化，或者参与者提供此类 服务的实体发生变化，前提是参与者在公司或关联公司的服务没有中断或终止， 不会终止参与者的持续服务； 但是，前提是，如果参与者为其提供 服务的实体根据董事会自行决定不再具有关联公司资格，则该参与者的持续服务 将被视为在该实体不再符合关联公司资格之日终止。例如，从 公司员工变为关联公司的顾问或董事的身份将不构成持续服务的中断。 在法律允许的范围内，公司董事会或首席执行官可自行决定 在以下情况下是否将持续服务视为中断：(i) 董事会或首席执行官 官员批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人休假，或 (ii) 公司、关联公司或其 继任者之间的调动。尽管有上述规定，只有在公司的请假政策、适用于参与者的任何休假协议 或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有规定，才能将缺勤视为持续服务 ，以授予奖励 为目的。此外，在豁免或遵守 《守则》第 409A 条所需的范围内，将以符合 财政部监管第 1.409A-1 (h) 节中定义的 “离职” 定义的方式来确定是否终止持续服务，并解释这一 期限（不考虑该条款下的任何替代定义）。

(p) “公司交易” 是指在单笔交易或一系列关联交易中 完成以下任何一项或多项事件：

(i) 出售或以其他方式处置董事会自行决定公司及其子公司的合并 资产的全部或几乎全部资产；

(ii) 出售或以其他方式处置公司50％以上的已发行证券；

(iii) 一项合并、合并或类似的交易，其后公司不是幸存的公司；或

(iv) 合并、合并或类似交易，其后公司是幸存的公司，但在合并、合并或类似交易之前流通的普通股 由于合并、合并或类似交易被转换或交换为其他财产，无论是证券、现金或其他形式。

如果 需要遵守《守则》第 409A 条，则在任何情况下，如果该交易 既不是公司 “所有权或有效控制权的变更”，也不是美国财政条例第 1.409A-3 (i) (5) 条确定的公司 “大部分 部分资产所有权的变更”，则在任何情况下都不会被视为已发生（不考虑任何替代方案 br} 定义如下）。

(q) “导演” 指董事会成员。

(r) “残疾” 对于参与者而言，指该参与者由于任何可医学上确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的 有报酬的活动，如第 22 (e) (3) 条和第 409A (a) (2) (c) (i) 条所规定，该参与者可能导致死亡或 已经持续或可能持续不少于 12 个月的持续时间) 的《守则》，并将由董事会根据董事会认为在这种情况下，必要的医疗证据来确定。

(s) “生效日期” 指首次公开募股日期。

(t) “员工” 指公司或关联公司雇用的任何人。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职， 或为此类服务支付费用，不会导致董事被视为 “员工”。

(u) “实体” 指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

(v) “《交易法》” 指经修订的 1934 年《美国证券交易法》以及据此颁布的规章制度 。

(w) “《交易法》人物” 指任何自然人、实体或 “团体”（根据《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 条的定义），但 “交易法人” 不包括 (i) 公司或公司的任何子公司 ，(ii) 公司或公司任何子公司的任何员工福利计划或根据员工福利持有 证券的任何受托人或其他信托机构公司或公司任何子公司的计划，（iii）承销商根据此类证券的注册公开发行暂时持有证券 ，（iv）实体由 公司的股东直接或间接拥有，其比例与其持有公司股票的比例基本相同；或 (v) 任何自然人、实体或 “团体” （根据《交易法》第13 (d) 或14 (d) 条的定义），这些自然人、实体或 “团体” （根据《交易法》第13（d）条或14（d）条的定义），这些自然人、实体或 “团体” 在生效之日直接或间接持有 的公司证券 公司当时流通证券的合并投票权。

(x) “公允市场价值” 是指自任何日期起按以下方式确定的普通股价值：

(i) 如果普通股在任何成熟的证券交易所上市或在任何既定市场上交易，除非董事会另有决定，否则普通股的公允市场价值将是确定之日在该交易所 或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）报价的此类股票的收盘销售价格，如消息来源所述 委员会认为可靠。

(ii) 除非董事会另有规定，否则如果在确定之日普通股没有收盘销售价格，则 公允市场价值将是存在此类报价的最后一个前一日期的收盘销售价格。

(iii) 在普通股没有此类市场的情况下，公允市场价值将由董事会以符合《守则》第 409A 和 422 条的 方式真诚地确定。

(y) “激励性股票期权” 是指根据本计划第5条授予的期权，该期权旨在 成为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权”，并有资格成为 “激励性股票期权”。

(z) “首次公开募股日期” 指公司与管理 普通股首次公开募股的承销商签订承销协议的日期，根据该协议，普通股的首次公开募股定价。

(aa) ”非雇员董事” 指 (i) 不是公司 或关联公司的现任雇员或高级职员，不因作为顾问或以董事以外的任何身份提供的 服务而直接或间接地从公司或关联公司获得报酬的董事（根据证券颁布的S-K条例 第 404 (a) 项不要求披露的金额除外法案 (”法规 S-K”），在根据S-K法规第404（a）项要求披露的任何其他交易中不拥有 权益，并且未从事 根据第S-K条例第404（b）项要求披露的业务关系；或（ii）就第16b-3条而言， 否则被视为 “非雇员董事”。

(bb) ”非法定股票期权” 指根据本计划第 5 节授予的任何不符合 激励性股票期权资格的期权。

(cc) ”警官” 指《交易所法》第 16 条所指的公司高管人员。

(dd) ”选项” 指购买根据本计划授予的普通股 的激励性股票期权或非法定股票期权。

（见） ”期权协议” 指公司与期权持有人之间的书面协议，证明期权授予的条款 和条件。每份期权协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(ff) ”期权持有人” 指根据本计划获得期权的人，或（如果适用）持有未平仓期权的其他人。

(gg) ”其他股票奖励” 指根据第 6 (d) 节的条款和条件授予的全部或部分基于普通股的奖励。

(哈) ”其他股票奖励协议” 指公司与其他股票 奖励持有人之间的书面协议，该协议证明了其他股票奖励补助的条款和条件。每份股票奖励协议均受本计划条款 和条件的约束。

(ii) ”拥有，” “拥有，” “所有者，” “所有权” 是指如果个人或实体通过任何合同、安排、谅解、 关系或其他方式直接或间接拥有或分享对这类 证券的投票权（包括投票权或指导投票权），则该个人或实体将被视为 “拥有”、“拥有”、成为 的 “所有者” 或 获得证券的 “所有权”。

(jj) ”父母” 是指以 结尾的不间断公司链中的任何公司（公司除外），前提是公司以外的每家公司都拥有该连锁店中其他一家公司所有类别股票的总投票权 的50％或以上的股票。自该日起，在 通过本计划之后的某一天获得母公司地位的公司应被视为母公司。

(kk) “参与者” 指根据本计划获得奖励的人，或（如果适用）持有未偿股票奖励的其他人 。

(ll) ”绩效现金奖” 指根据第 6 (c) (ii) 节的条款和条件发放的现金奖励。

(mm) ”绩效标准” 指董事会或委员会（如适用）为制定绩效期内的绩效目标而将 选择的一项或多项标准。用于确定 此类绩效目标的绩效标准可以基于董事会或委员会确定的以下任何一项或其组合（如适用）： (1) 收益（包括每股收益和净收益）；(2) 扣除利息、税项和折旧前的收益；(3) 扣除 利息、税项、折旧和摊销前的收益；(4) 股东总回报；(4) 股东总回报；(4) 股东总回报；(5) 股本回报率或平均股东权益； (6) 资产、投资或已动用资本的回报率；(7) 股票价格；(8) 利润（包括毛利率）；（9）收入（ 税前或税后）；（10）营业收入；（11）税后营业收入；（12）税前利润；（13）营业现金流；（14）销售或收入 目标；（15）收入或产品收入增加；（16）支出和成本削减目标；（17）改善或达到营业 资本水平；（18）经济增加值（或等效指标）；（19）市场份额；（20）现金流；（21）每股现金流；（22） 股价表现；（23）债务减免；（24）项目或流程的实施或完成；(25) 订户满意度； (26) 股东权益；(27) 资本支出；(28) 债务水平；(29) 营业利润或净营业利润；(30) 员工 多元化；(31) 净收入或营业收入的增长；(32) 账单；(33) 订阅者数量，包括但不限于 独立订阅者；(34) 员工留存率；(35) 其他衡量标准董事会选定的业绩。

(n) ”绩效目标” 指在绩效期内董事会或 委员会（如适用）根据绩效标准为绩效期设定的一个或多个目标。绩效目标可以基于全公司 的基础，涉及一个或多个业务部门、部门、关联公司或业务板块，也可以是绝对值，也可以是相对于 与一家或多家可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩进行的。除非董事会或委员会（视情况而定）（如适用）（i）在授予奖励时在奖励协议中或（ii）在规定绩效目标时绩效目标的其他文件 中另有规定，否则董事会或委员会（如适用）将适当 调整计算业绩期内绩效目标实现情况的方法，如下所示：(1) 排除 重组和/或其他非经常性费用；(2) 排除汇率影响；(3) 排除汇率的影响更改普遍接受的 会计原则；(4) 排除根据公认会计原则确定的性质 “不寻常” 或 “不常见” 的项目的影响；(6) 排除收购或合资企业的稀释影响； (7) 假设公司剥离的任何业务在剥离后的业绩 剩余时间内实现了目标业绩目标; (8) 排除 对公司已发行普通股的任何变动的影响任何股票分红或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并 或交换股份或其他类似公司变更的原因，或向普通股股东进行除常规现金分红以外的任何分配； (9) 排除公司奖金计划下股票薪酬和奖励的影响；(10) 排除与潜在收购有关的 成本或根据公认会计 原则必须记作支出的资产剥离；以及(11) 不包括根据普遍接受的 会计原则要求记录的商誉和无形资产减值费用。此外，董事会或委员会（如适用）保留减少或取消实现绩效目标后应得的 薪酬或经济利益的自由裁量权，并有权定义其选择在该绩效期内使用的绩效标准 的计算方式。部分达到指定标准可能会导致按股票奖励协议或绩效现金奖励书面条款中规定的成就程度支付或归属相应的 。

(oo) ”演出期” 是指董事会或委员会（如适用）为确定参与者获得股票奖励或绩效现金奖励的权利和 的支付而选择的时间段， 在此期间衡量一个或多个绩效目标的实现情况。绩效期可能各不相同且相互重叠，由董事会或委员会（如适用）自行决定 。

(pp) ”绩效股票奖” 指根据第 6 (c) (i) 条的条款和条件授予的股票奖励。

(qq) ”计划” 指本Sonim Technologies, Inc.的2019年股权激励计划，该计划可能会不时修改 。

(rr) ”限制性股票奖励” 指根据第 6 (a) 条的条款 和条件授予的普通股奖励。

(ss) ”限制性股票奖励协议” 指公司与限制性 股票奖励持有人之间的书面协议，该协议证明了限制性股票奖励拨款的条款和条件。每份限制性股票奖励协议都将受 本计划的条款和条件的约束。

(tt) ”限制性股票单位奖励” 是指根据 第 6 (b) 条的条款和条件授予的获得普通股的权利。

(uu) ”限制性股票单位奖励协议” 指公司与 限制性股票单位奖励持有人之间的书面协议，该协议证明了限制性股票单位奖励补助的条款和条件。每份限制性股票单位奖励 协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(vv) ”规则 16b-3” 指根据《交易法》颁布的第16b-3条或规则16b-3的任何后续条款，如 不时生效。

(ww) ”《证券法》” 指经修订的1933年《证券法》。

(xx) ”股票增值权” 或”特区” 指根据第 5 节的条款和条件获得普通股增值的权利 。

(yy) ”股票增值权协议” 指公司与股票 增值权持有人之间的书面协议，该协议证明了股票增值权授予的条款和条件。每份股票增值权协议将 受本计划的条款和条件的约束。

(zz) ”股票大奖” 指根据本计划获得普通股的任何权利，包括激励性股票 期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、绩效 股票奖励或任何其他股票奖励。

(aaa) ”股票奖励协议” 指公司与参与者之间签订的书面协议，证明股票奖励拨款的 条款和条件。每份股票奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(bbb) ”子公司” 就公司而言，是指（i）任何拥有普通投票权的已发行股本（无论当时 任何其他类别的股票是否由于发生 突发事件而具有或可能拥有投票权）的任何公司（无论当时 任何其他类别的股票是否因发生 出现任何突发事件而具有或可能拥有投票权）由公司提供，以及 (ii) 任何合伙企业、有限责任公司 或公司直接参与的其他实体，或间接利息（无论是投票还是参与利润或 资本出资）超过 50%。

(ccc) ”百分之十的股东” 指拥有（或根据 守则第424（d）条被视为拥有）股票的人，拥有公司或任何关联公司所有类别股票总投票权的10％以上。

附件 B

修订证书

已修改 并重述

公司注册证书

OF 索尼姆科技股份有限公司

Sonim Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州 通用公司法组建和存在的公司，特此认证如下：

1。本 修正证书（“修订证书”）修订了公司于2019年5月14日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的 公司注册证书（“经修订的 和重述的公司注册证书”）的条款，该证书迄今已修订。

2。特此对经修订和重述的公司注册证书第 IV 条第 A 款进行修订和重述全文如下：

“A. 本公司有权发行两类股票供分别指定，”普通股” 和 ”优先股。”公司获准发行的股票总数为1.05亿股。 1亿股应为普通股，每股面值为0.001美元，500万股为优先股， 每股面值为0.001美元。

自 起生效 [XX]东部时间开启 [约会]（“生效时间”），每 [XX]在生效时间之前已发行和流通的普通股 应自动合并 股并转换为一（1）股普通股（“反向拆分”）；但是，不得发行与反向拆分相关的小数 股普通股，相反，公司应发行一 (1) 股 股全股反向将普通股拆分给任何有权获得部分普通股 股的股东反向拆分的结果。”

3.此 修正案是根据特拉华州通用公司法第242条的规定正式通过的。

4。经修订和重述的公司注册证书的所有 其他条款仍将完全有效。

在 见证中，公司已要求本修正证书由以下人员签署 [●]，它的 [●]，这个 [约会].

附件 C

修订证书

已修改 并重述

公司注册证书

OF 索尼姆科技股份有限公司

Sonim Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州 通用公司法组建和存在的公司，特此认证如下：

1。本 修正证书（“修订证书”）修订了公司于2019年5月14日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的 公司注册证书（“经修订的 和重述的公司注册证书”）的条款，该证书迄今已修订。

2。特此对经修订和重述的公司注册证书第 IV 条第 A 款进行修订和重述全文如下：

“A. 本公司有权发行两类股票供分别指定，”普通股” 和 ”优先股。”公司获准发行的股票总数为2.05亿股。 2亿股应为普通股，每股面值为0.001美元，500万股为优先股， 每股面值为0.001美元。”

3.此 修正案是根据特拉华州通用公司法第242条的规定正式通过的。

4。经修订和重述的公司注册证书的所有 其他条款仍将完全有效。

在 见证中，公司已要求本修正证书由以下人员签署 [●]，它的 [●]，这个 [约会].

附件 D

修订证书

已修改 并重述

公司注册证书

OF 索尼姆科技股份有限公司

Sonim Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州 通用公司法组建和存在的公司，特此认证如下：

1。本 修正证书（“修订证书”）修订了公司于2019年5月14日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的 公司注册证书（“经修订的 和重述的公司注册证书”）的条款，该证书迄今已修订。

2。特此对经修订和重述的公司注册证书第 VI 条进行修订和重述全文如下：

第 第六条

答： 根据适用法律，应最大限度地取消董事和高级管理人员对金钱损害的责任。

B. 在适用法律允许的最大范围内，公司有权通过章程条款、与此类代理人或其他人签订的协议、股东或无私董事的投票或超出不利条件的其他 向公司的董事、高级管理人员和代理人（以及适用法律允许公司提供赔偿的任何其他人员） 提供赔偿（和预付费用 此类适用法律允许的赔偿和晋升。如果在本第六条的股东批准 后对适用法律进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制董事 或高级管理人员的个人责任，则应在经修订的适用法律允许的最大范围内 取消或限制董事或高级管理人员对公司的责任。

C. 对本第六条的任何废除或修改只能是前瞻性的，不得影响本第六条规定的任何董事或高级职员的权利或保护，也不得增加在涉嫌对 行为发生任何引起责任或赔偿的作为或不作为时生效的 责任。

3.此 修正案是根据特拉华州通用公司法第242条的规定正式通过的。

4。经修订和重述的公司注册证书的所有 其他条款仍将完全有效。

在 见证中，公司已要求本修正证书由以下人员签署 [●]，它的 [●]，这个 [约会].

邮政信箱 BOX 8016，北卡罗来纳州卡里 27512-9903

你的 投票 事情！

Sonim 科技股份有限公司			互联网：
年度 股东大会			www.proxypush.com/son ● 在线投票 ● 准备好您的代理卡 ● 按照 的简单说明记录您的投票
对于截至 2024 年 5 月 30 日登记在册的 股东			电话：
2024 年 7 月 17 日星期三上午 9:00，太平洋时间 年会将通过互联网现场直播——请访问 欲了解更多详情，请访问 www.proxydocs.com/SONM。			1-866-451-4349 ● 使用 任何按键式电话 ● 准备好您的代理卡 ● 按照 的简单录制说明进行操作
你的 投票很重要！ 请 投票截止时间：太平洋时间上午 9:00，太平洋时间，2024 年 7 月 17 日。			邮件： ●标记、 在您的代理卡上签名并注明日期 ● 折叠 并将代理卡放入提供的已付邮资信封中退回

此 代理由董事会征集

下面签名的 股东特此任命 Peter Liu 和 Clayton Crolius（“指定代理人”），以及他们中的任何一个 作为代理人，每个人都有权任命替代者，特此授权他们和他们每人代表本代理卡背面指定的 所有普通股并投票 Sonim Technologies, Inc. 的以下签名股东 有权通过网络直播 在太平洋时间2024年7月17日上午9点举行的年度股东大会上投票www.proxydocs.com/sonM，以及其任何延续、延期或延期。

指定代理有权自行决定投票：(i) 如果此处提名的任何被提名人 无法任职或出于正当理由无法任职，则有权自行决定选举任何人进入董事会；(ii) 就董事会不知道会在代理人招标前的合理时间内在年度股东大会上提出 的任何事项进行投票，以及 (iii) 在年度股东大会或其任何延续、延期或休会之前可以适当地提出的其他 事项。 该代理如果执行得当，将按此处指示的方式进行投票。如果未做出此类指示，则将根据董事会的建议对该代理进行投票。

关于年会代理材料可用性的重要 通知：

通知、委托书和年度报告可在 www.proxydocs.com/sonm 上查阅

请 一定要在这张代理卡上签名并注明日期，并在背面做标记

版权所有 © 2024 BetaNXT, Inc. 或其附属公司。所有权利 已保留

Sonim Technologies, Inc. 年度股东大会

请 这样做你的标记：

董事会建议您投票支持以下每位被提名人以及提案 2 至 6：

	提议	你的 投票			董事会 建议
1.	选举五 (5) 名董事 ：
		对于	扣留
	1.01 詹姆斯·卡萨诺	☐	☐		对于
	1.02 彼得·刘	☐	☐		对于
	1.03 迈克·穆利卡	☐	☐		对于
	1.04 杰克·斯滕斯特拉	☐	☐		对于
	1.05 杰弗里·王	☐	☐		对于
		对于	反对	避免
2.	批准 任命莫斯·亚当斯律师事务所为我们2024财年的独立注册会计师事务所。	☐	☐	☐	对于
3.	修正我们的股权激励计划 ，将授权发行的可用股票数量增加3,000,000。	☐	☐	☐	对于
4.	修订公司注册证书 ，对已发行普通股进行反向分割，比例介于 1 比 2 和 1 比 15 之间，由董事会自行决定。	☐	☐	☐	对于
5.	修订我们的公司注册证书 ，将法定普通股的数量从1亿股增加到2亿股。	☐	☐	☐	对于
6.	修订我们的公司注册证书 ，以反映特拉华州新的法律规定，允许开除某些高级职员。	☐	☐	☐	对于
	注意： 要处理在年会或任何续会之前妥善提起的任何其他事项， 推迟或休会。

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