424B2

特此发行的票据将构成我们 6.875% 的进一步发行固定到固定2054年到期的重置利率初级次级票据，其中6亿美元的本金总额于2024年3月14日发行，截至本招股说明书补充文件（现有票据）发布之日尚未偿还。根据本招股说明书补充文件中提及的契约，特此发行的票据和现有票据将构成我们的初级次级次级债务证券的单一系列。因此，特此发行的票据将 (i) 与现有票据的条款相同（原始发行日期和首次发行价格除外），（ii）与现有票据具有相同的CUSIP编号，并且 (iii) 出于美国联邦所得税的目的，可与现有票据互换。发行特此发行的票据后，我们的未偿本金总额为6.875％固定到固定2054年到期的初级次级票据的重置利率将为11亿澳元。

在每个重置期间（定义见此处），票据将按每年 6.875% 的年利率计息 (i) 自2024年3月14日（原始发行日期）起（定义见此处），（ii）自2029年10月1日起（定义见此处），年利率等于最近的五年期美国国债利率（定义见此处）重置利息确定日期（定义见此处）加上2.789％的利差，将在每个重置日期（按此处定义的）重置，并将于2054年10月1日到期。这些票据的利息将从最初的发行日算起，每半年在每年的4月1日和10月1日支付，从开始，从 2024 年 10 月 1 日开始。

只要票据没有发生违约事件（定义见此处），并且这些违约事件仍在继续，我们可以选择不时将票据的利息支付推迟一个或多个延期期，每个延期最长为20个连续的半年期利息支付期（定义见此处）。在任何延期期内，票据的利息将继续按票据当时适用的利率累计（根据票据条款，将在延期期内的任何重置日期不时重置），此外，递延利息的利息将按票据当时适用的利率累计（在此类延期期间发生的任何重置日期不时重置）期限（根据票据条款），在适用法律允许的范围内，每半年复合一次。参见延期支付利息的票据选项的描述。

这些票据将以2,000美元的面额发行，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

我们可以选择，按本招股说明书补充文件中描述的时间和适用赎回价格兑换票据。这些票据将是我们的无抵押债务，在支付权中将排在先前的全额还款中（定义见此处）的次要和次要债务。这些票据的支付权排名将相同，我们现有的10亿美元本金总额为4.125％固定到固定重置利率 2052年到期的初级次级票据和本金总额为7.58亿美元，即2079年到期的5.750％的初级次级票据，以及如果此类债务的条款规定与支付权票据的排名相同，我们未来可能不时产生的任何无抵押债务。

我们无意申请在任何证券交易所或交易设施上市或交易票据，也无意申请将票据纳入任何自动报价系统。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-12页开头的风险因素。


	Per Note			总计
公开发行价格⁽¹⁾		99.044	%	$	495,220,000
承保折扣		1.000	%	$	5,000,000
Sempra 的款项（扣除费用）⁽¹⁾		98.044	%	$	490,220,000

(1)	加上自2024年3月14日起至但不包括票据结算日的应计利息，总额约为7,352,430.56美元（假设结算日为2024年5月31日）。此类应计利息必须由特此发行的票据的购买者支付。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计将通过存托信托公司的设施以账面记账形式交付票据，存入其参与者的账户，包括作为欧洲结算系统运营商的Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.，在2024年5月31日左右在纽约州纽约付款。

联席图书管理人


高盛公司有限责任公司		摩根大通		瑞穗市

高级联席经理

BBVA

2024年5月28日


	页面
关于本招股说明书补充文件		S-1
前瞻性陈述和市场数据		S-3
摘要		S-6
风险因素		S-12
所得款项的用途		S-16
注释的描述		S-17
重要的美国联邦所得税注意事项		S-28
承保（利益冲突）		S-36
法律事务		S-43
专家		S-43

招股说明书
	页面
关于本招股说明书		1
前瞻性陈述和市场数据		2
在哪里可以找到更多信息		4
森普拉		6
风险因素		7
所得款项的用途		8
资本存量描述		9
债务证券的描述		12
其他证券的描述		26
环球证券		27
分配计划		31
法律事务		32
专家		32

s-i

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了票据发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些不适用于票据。如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书对票据的描述或票据的发行有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们发布的任何相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们提议仅在允许要约和销售的司法管辖区出售票据并寻求购买票据的报价。您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何此类自由写作招股说明书中包含的信息仅在各自的日期（或其中规定的其他日期）上是准确的，并且以引用方式纳入的文件中包含的信息仅在这些文件的相应日期（或其中规定的其他日期）时才是准确的，无论本招股说明书补充文件或招股说明书的交付时间如何随附的招股说明书或任何此类免费写作招股说明书或任何出售笔记。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何相关免费书面招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的票据发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何此类免费写作招股说明书的人应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何此类自由书面的招股说明书不构成，也不得与任何司法管辖区的要约或招标一起使用，也不得与此类要约或招标的人员没有资格提出此类要约或招揽的任何人提出的要约或招标一起使用。

给欧洲经济区潜在投资者的通知

就经修订的（欧盟）2017/1129号法规（《招股说明书条例》）而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书均不是招股说明书。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书是在欧洲经济区（EEA）任何成员国的任何票据发行仅向根据招股说明书条例具有合格投资者的法律实体（EEA 合格投资者）提出的。因此，任何人提出或打算在欧洲经济区任何成员国提出票据要约，这些票据是本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明书所考虑的发行标的，只能对欧洲经济区合格投资者的进行报价。森普拉和承销商均未授权也没有授权在欧洲经济区发行除向欧洲经济区合格投资者以外的任何票据要约。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售票据不打算向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）经修订的第2014/65/EU号指令（MiFID II）第4（1）条第（11）款中定义的零售客户；或（ii）经修订的第2016/97号指令（欧盟）（《保险分销指令》）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业人士 MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的客户；或（iii）不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者。因此，尚未编制经修订的（欧盟）第1286/2014号法规（ PRIIPs法规）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

S-1

就（欧盟）2017/1129号法规（欧盟）而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书均不属于招股说明书，因为该法规构成英国国内法（《英国招股说明书条例》）的一部分。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书是在的基础上编制的，即英国的任何票据要约只能向作为《英国招股说明书条例》（英国合格投资者）合格投资者的法律实体提出。因此，任何人提出或打算在英国提出本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中考虑的发行标的票据的人只能对英国合格投资者这样做。森普拉和承销商均未授权也没有授权在英国发行除向英国合格投资者以外的任何票据要约。

禁止向英国散户投资者出售票据不拟向发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）构成英国国内法一部分的（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条 (8) 项定义的零售客户；或 (ii) 经修订的 (FSMA)《2000年英国金融服务和市场法》条款所指的客户；以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如第2（1）条第（8）点所定义（欧盟）第 600/2014号法规，因为它构成英国国内法（UK MiFIR）的一部分；或（iii）不是《英国招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者。因此，（欧盟）第1286/2014号法规（该法规构成英国国内法（英国PRIIPs法规）要求的用于在英国发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者提供票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

就FSMA第21条而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及与本发售票据发行有关的任何其他文件或材料的沟通均未经授权人员发出，此类文件和/或材料也未经授权人员批准。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及此类其他文件和/或材料均未分发给英国公众，也不得将其传递给公众。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及此类其他文件和/或材料仅分发给 (i) 在投资相关事务方面具有专业经验且符合投资专业人员定义的人（定义见经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（《金融促进令》）第19（5）条），(ii) 属于《金融促进令》第 49 (2) (a) 至 (d) 条的范围，(iii) 不在英国，或 (iv) 是根据《金融促进令》可以合法向其签发的其他人（所有这些人统称为相关人员）。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及此类其他文件和/或相关材料仅针对相关人员，非相关人员不得依据采取行动或依赖。与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书以及任何其他文件或材料相关的任何投资或投资活动将仅与相关人员进行。在英国，任何非相关人员均不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或与发行特此提供的票据或其任何内容有关的任何其他文件和/或材料。

S-2

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及其以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，以及我们发布的任何相关自由写作招股说明书都可能包含前瞻性陈述。前瞻性陈述基于对未来的假设，涉及风险和不确定性，不是保证。未来的业绩可能与任何前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述仅代表我们截至此类前瞻性陈述出现的文件相应日期的估计和假设。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

前瞻性陈述可以通过诸如相信、期望、打算、预测、考虑、计划、估计、预测、设想、应该、可能、将会、将会、可能、可能、可能、可能、可能、可能、提议、进行中、构建、发展、机会、初步、目标、展望、乐观、镇定、维持、继续、进展、前进、目标、目标、等词语来识别 br} 目标、承诺或类似表达，或者当我们讨论我们的指导方针、优先事项时，战略、目标、愿景、使命、机会、预测、意图或期望。

可能导致实际结果和事件与任何前瞻性陈述中表达或暗示的结果和事件存在重大差异的因素等因素包括：

•

加州野火，包括不论是否存在过错的潜在损害赔偿责任，以及无法从保险、加利福尼亚州议会第1054号法案设立的野火基金、客户费率或两者的组合中收回全部或大部分费用；

•

(i) 加州公用事业委员会、能源监管委员会、美国能源部、美国联邦能源监管委员会、德克萨斯州公用事业委员会、美国国税局做出的决定、调查、调查、监管、拒绝或撤销许可、同意、批准或其他授权、特许权续延和其他行动，包括不履行合同和承诺服务和其他监管机构，以及 (ii) 美国、墨西哥及其中的州、县、市和其他司法管辖区以及我们开展业务的其他个国家；

•

业务发展工作、建设项目、收购、资产剥离和其他项重大交易的成功，包括与 (i) 能够做出最终投资决策、(ii) 按计划和预算完成建筑项目或其他交易、(iii) 完成任何项工作后实现预期收益、(iv) 获得第三方同意和批准，以及 (v) 第三方履行合同和承诺相关的风险；

•

宏观经济趋势或其他可能改变我们资本支出计划的因素及其对基准利率或其他增长的潜在影响；

•

诉讼、仲裁、财产纠纷和其他程序，以及法律法规的变更，包括与墨西哥税收和贸易政策以及能源行业相关的法律法规；

•

对我们的系统或我们开展业务的第三方系统（包括能源网或其他能源基础设施）的勒索软件或其他攻击的网络安全威胁，包括由国家和国家支持的行为者构成的网络安全威胁；

•

资本资源的可用性、用途、充足性和成本，以及我们以优惠条件借款或以其他方式筹集资金和履行义务的能力，包括由于 (i) 信用评级机构采取行动降低我们的信用评级或将这些评级置于负面展望，(ii) 资本市场的不稳定，或 (iii) 利率和通货膨胀率上升；

•

对圣地亚哥天然气和电力公司（SDG&E）和南加州天然气公司（SocalGas）客户费率及其资本成本的可负担性的影响，以及对可持续发展目标和实体、SocalGas和森普拉基础设施因向客户转嫁更高成本的能力的影响

S-3

天气、自然灾害、流行病、事故、设备故障、爆炸、恐怖主义、信息系统中断或其他事件，例如停工，这些事件会干扰我们的运营、损坏我们的设施或系统、导致有害材料或火灾的释放或使我们承担损害赔偿、罚款和罚款的责任，其中一些损失可能无法通过监管机制或保险赔偿，或者可能影响我们获得令人满意的负担得起的保险的能力；

•

电力、天然气和天然气储存容量的可用性，包括因输电网、管道系统的故障或限制从储存设施提取天然气而造成的中断；

•

Oncor Electric Delivery Company LLC（Oncor）有能力根据监管和治理要求和承诺，包括通过Oncor独立董事或少数股东的行动，减少或取消其季度股息；以及

•

其他不确定性，其中一些难以预测且超出我们的控制范围。

投资票据涉及风险。您应仔细审查和考虑影响我们业务和证券的风险、不确定性和其他因素，包括附注，如本文所述、业务、风险因素和管理层财务状况和经营业绩讨论与分析部分以及截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告以及管理层关于财务状况和经营业绩的讨论与分析部分中的附注以及我们的季度表格报告中的其他章节截至2024年3月31日的季度10-Q，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。这些风险、不确定性和其他因素可能导致您蒙受全部或部分票据投资的损失。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些因素和风险以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们发布的任何相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营、财务业绩和票据的价值。

我们提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述。您应审查并仔细考虑影响我们业务的风险、不确定性和其他因素，如本文以及我们向美国证券交易委员会存档的报告和其他文件中所述，这些文件以引用纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们发布的任何相关免费写作招股说明书中。您可以按照随附的招股说明书中在哪里可以找到更多信息中所述获取这些报告和文件的副本。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书以及我们发布的与本次发行相关的免费书面招股说明书中纳入或纳入基于或源自独立行业出版物、公开信息、政府数据和第三方提供的其他信息的市场、人口和行业数据和预测，或者已经编译或准备好了由我们的管理层或员工。我们不保证任何此类信息的准确性或完整性，并且我们没有独立验证任何此类信息。此外，市场，

S-4

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、纳入并视为的文件中可能包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入本招股说明书的人口和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他不确定性，并可能因各种因素而发生变化，，包括本标题前瞻性陈述和市场数据下讨论的因素，在 “风险因素” 标题下在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，以及在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件的类似标题下。因此，您不应过分依赖任何此类信息。

S-5

以下信息补充了随附的招股说明书以及此处和其中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的信息，应与这些信息一起阅读。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及其中以引用方式纳入的文件以及我们发布的任何相关免费书面招股说明书。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中对森普拉、我们、我们和我们的引述均指森普拉及其合并实体，并且本招股说明书补充文件中提及的货币金额均以美元为单位。

森普拉

森普拉是一家总部位于加利福尼亚的控股公司，在北美进行能源基础设施投资。我们的业务投资、开发和运营能源基础设施，并为客户提供电力和天然气服务。森普拉成立于1998年，由Enova Corporation和太平洋企业合并而成，后者是我们在加利福尼亚州受监管的公用事业的控股公司：SDG&E，于1881年开始运营，SocalGas于1867年开始运营。此后，我们通过持有Oncor的80.25％权益和Sharyland Utilities, L.L.C的50％权益，将受监管的公用事业业务扩展到了德克萨斯州。森普拉基础设施的资产包括在美国和墨西哥的投资，重点是液化天然气、能源网络和低碳解决方案。我们的使命是成为北美首屈一指的能源基础设施公司。我们主要专注于输电和配电投资等领域，我们认为这些领域能够产生稳定的现金流和收益可见度，目标是为客户提供安全、可靠和越来越清洁的能源，提高股东价值。有关我们的更多信息，您应参阅随附的招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的信息。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥第八大道488号92101，我们的电话号码是 (619) 696-2000。我们的网站是 http://www.sempra.com。

除在随附的招股说明书中以引用方式纳入随附的招股说明书中（如在哪里可以找到更多信息）以及可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得的文件外，我们的网站或此处提及的任何其他网站中包含或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何合并文件的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何合并文件或被视为的文件并入此处或其中。

S-6

以下摘要包含有关此产品的基本信息。它不包含对您来说很重要的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。

在本节中，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则引用指森普拉、我们、我们和我们的森普拉，不包括其合并实体。

发行人

森普拉

发行的票据数量

5亿美元本金总额为 6.875% 固定到固定重置利率2054年到期的初级次级票据（以下简称 “票据”）。

特此发行的票据将构成我们6.875％的进一步发行固定到固定本金总额为6亿美元的 2054年到期的初级次级票据的重置利率，已于2024年3月14日发行，截至本招股说明书补充文件（现有票据）发布之日仍未偿还。根据本招股说明书补充文件中提及的契约，特此发行的票据和现有票据将构成我们的初级次级次级债务证券的单一系列。因此，特此发行的票据将 (i) 与现有票据的条款相同（最初的发行日期和首次发行价格除外），（ii）与现有票据具有相同的CUSIP编号，（iii）出于美国联邦所得税的目的，可与现有票据互换。

成熟度	2054 年 10 月 1 日（最终到期日）。

利率	这些票据的利息 (i) 自2024年3月14日（原始发行日期）起至但不包括2029年10月1日（首次重置日期），年利率为6.875％；（ii）从开始，包括第一次重置日期，年利率等于截至最近重置利息确定日的五年期美国国债利率外加2.7878利差 9%，将在每个重置日期重置。有关术语重置期、五年期美国国债利率、重置利息确定日期和重置日期等术语的定义，以及有关票据利息计算的其他重要信息，请参阅本招股说明书补充文件中的票据利率和到期日描述。

利息支付日期

根据下文 “可选利息延期” 中所述的延期支付利息的权利，票据的利息将从2024年10月1日起每半年在每年的4月1日和10月1日拖欠一次支付。

可选延期利息

只要票据违约事件没有发生并且仍在继续，我们可以选择不时推迟票据的利息支付，，延期一个或多个延期期，每个延期最长为20个连续的半年期利息支付期（每个延期期，从的利息支付日开始

S-7

本应支付的第一笔此类延期利息（可选延期限），但任何此类可选延期期均不得延至票据的最终到期日之后，也不得在利息支付日前一天以外的任何一天结束。换句话说，我们可以自行决定宣布票据最多可延期十年的利息支付，并且可以选择一次或多次这样做。在任何此类可选延期期内，票据的利息都不会到期或应付利息，除非我们选择在该可选延期期内赎回票据，其中的应计和未付利息，但不包括赎回日只能在赎回的票据时到期和支付，或者除非票据的本金和利息已宣布到期和支付票据违约事件的结果，在这种情况下，票据的所有应计和未付利息均应为到期应付款。我们可以选择延长任何短于连续20个半年利息支付期的可选延期的期限（只要整个可选延期不超过20个连续的半年期利息支付期或延至票据的最终到期日之后），并且缩短任何可选延期期的长度。在我们支付了之前任何可选延期期的票据的所有应计和未付利息之前，我们无法开始新的可选延期期。在任何可选延期期内，票据的利息将继续按当时适用的票据利率累计（根据票据条款，将在该可选延期期内的任何重置日期不时重置）。此外，在任何可选延期期内，在适用法律允许的范围内，递延利息将按当时适用的票据利率（根据票据的条款，在该可选延期期内的任何重置日期不时重置）累积利息，每半年复利一次。有关违约事件一词的定义，请参阅本招股说明书补充文件中对违约事件的描述；有关利息支付期限一词的定义以及有关我们延期支付票据利息权利的其他重要信息，请参阅本招股说明书补充文件中延期支付利息的NotesOption的描述。

如果我们推迟支付票据的利息，则仅出于最初的发行折扣规则的目的，当时票据将被视为已报废并以原始发行折扣重新发行以用于美国联邦所得税的目的。这意味着，如果您需要按净收入缴纳美国联邦所得税，则无论您采用何种常规方法计算美国联邦所得税用途，在收到现金之前，您都必须将票据的递延利息收入计入用于美国联邦所得税的总收入。有关延期支付利息可能产生的税收后果的更多信息，请参阅风险因素受美国联邦收入限制的票据持有人

S-8

这些票据将是我们的无抵押债务，在本招股说明书补充文件中 “票据描述” 标题中规定的范围和方式，这些票据将作为我们的无抵押债务，在偿付权中排在先前的全额还款项和次要地位。有关 “优先债务” 一词的定义，请参阅本招股说明书补充文件中的对票据次级的描述。这些票据的支付权排名将相同，我们现有的10亿美元本金总额为4.125％固定到固定重置利率2052年到期的初级次级票据和本金总额为7.58亿美元，即2079年到期的5.750％的初级次级票据，以及我们未来可能不时产生的任何无抵押债务，前提是此类债务的条款规定其与支付权票据的排名相同。这些票据实际上将作为受付权从属于我们已经产生或可能产生的任何有担保债务（以担保此类有担保债务的抵押品的价值为限），并且实际上也将从属于我们子公司的所有现有和未来负债和其他负债以及任何优先股。如需了解更多信息，请参阅风险因素这些票据从属或实际上从属于森普拉及其子公司的所有其他债务（森普拉已经产生或将来可能产生的任何无抵押债务除外），这些次于票据或与票据同等债务，包括森普拉现有的4.125％固定到固定重置利率：2052年到期的初级次级票据和5.750％的初级次级票据（2079年到期），契约不限制森普拉或其子公司可能产生的债务总额和票据描述本招股说明书补充文件中的排名

S-9

和风险因素与Sempra运营和结构风险相关的风险森普拉支付股息和履行义务的能力在很大程度上取决于其子公司和实体的业绩在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

可选兑换	我们可以选择在票据到期前赎回部分或全部票据（视情况而定），具体如下：

•

全部或部分 (i) 在自第一个重置日期前 90 天起至第一次重置日期（包括第一次重置日期）结束之日起的任何一天，以及（ii）在首次重置日之后，在任何利息支付日，以等于所赎回票据本金100％的现金赎回价格，此外，须遵守票据描述下第一段所述的条款赎回程序；取消本招股说明书补充文件中的赎回，票据的应计和未付利息待定已兑换至，但不包括兑换日期；

•

在税收事件发生后的任何时候以及在税收事件持续期间（如本招股说明书补充文件中税务事件后的票据/赎回说明中所定义的），全部但不是部分，以等于票据本金100％的现金赎回价格，此外，须遵守票据/赎回程序描述第一段中描述的条款；取消赎回在本招股说明书补充文件中，票据的应计和未付利息，但不包括兑换日期；以及

•

在评级机构事件（定义见本招股说明补充文件中评级机构事件后的票据/赎回说明）发生后的任何时候全部但不是部分，以等于票据本金102％的现金赎回价格，另外须遵守票据/赎回程序描述下第一段所述的条款；取消本招股说明书补充文件中的赎回、票据的应计和未付利息，但是不包括兑换日期。

盟约	票据和相关契约不会限制森普拉可能产生的优先债务金额或森普拉或其任何子公司可能产生的其他债务或负债金额，并且不包含任何财务或其他类似的限制性契约。

所得款项的用途

我们估计，扣除承保折扣后，出售票据给我们的净收益约为4.902亿美元，但是在扣除我们应付的预计发行费用之前，不包括应付给我们的约7,352,430.56美元（假设票据的结算日为2024年5月31日），

S-10

在 2024 年 3 月 14 日（含当日）至票据结算日（不包括在内）期间，特此发行的票据应计利息。我们打算将本次发行的净收益的很大一部分用于偿还未偿还的商业票据和可能的其他债务，并将任何剩余的净收益用于其他一般公司用途。

利益冲突	有关使用票据出售所得收益可能产生的某些利益冲突的信息，请参阅收益的使用、承保（利益冲突）其他关系和承保（利益冲突）利益冲突。

面额和形式

这些票据将以注册形式发行，面额为2,000美元，超过其整数倍数为1,000美元。这些票据最初将以账面记账形式发行，由存托人作为存托人（存托人）存放或代表存托信托公司存放的一张或多张全球票据代表。

未上市；交易市场

特此发行的票据将构成现有票据的进一步发行，票据和现有票据将构成本招股说明书补充现有票据中提及的契约下的单一次级债务证券。我们无意申请在任何证券交易所或交易设施上市或交易票据，也无意申请将票据纳入任何自动报价系统。

风险因素	有关在决定投资票据之前应仔细考虑的一些风险和其他因素，请参阅本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的风险因素以及随附的招股说明书中以引用方式纳入的其他信息。

S-11

对票据的投资涉及风险。您应仔细考虑下述风险以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的风险因素和其他警告语言，参考我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告以及我们在最新的 10-Form 10-年度报告所涵盖的本财年最后一天之后向美国证券交易委员会提交（未提供）的8-K表最新报告 K以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息补充文件及随附的招股说明书，经我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》提交的文件进行了更新，在购买任何票据之前，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。可能还有其他我们不知道或我们认为不重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性也可能损害我们的业务运营、财务业绩和证券价值。任何这些风险的发生都可能对我们的经营业绩、财务状况、现金流和/或前景产生重大不利影响，并可能导致您损失对票据的全部或部分投资。另请参阅前瞻性陈述和市场数据。在这方面，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则除非另有明确说明或背景另有要求，否则本标题下提及的风险因素和标题下的风险因素包括特此提供的票据。

这些票据从属或实际上从属于森普拉及其子公司的所有其他债务（不包括森普拉已产生或将来可能产生的任何无抵押债务，其排名低于票据或与票据持平），包括森普拉现有的4.125％固定到固定重置利率 2052年到期的初级次级票据和2079年到期的5.750％的初级次级票据（2079年到期），该契约不限制森普拉或其子公司可能产生的债务总额。

根据契约条款，票据的支付权将从属于森普拉现有和未来的所有高级债务（定义见票据附属说明）。这意味着，如果 (a) 森普拉斯解散、清盘、清算或重组， (b) 森普拉斯未能支付其任何优先债务到期时应付的任何利息、本金或其他金额（以及该违约持续到任何适用的宽限期之后），或 (c) 由于任何森普拉优先债务的到期日加快违约，就第（a）条而言，Sempra在所有优先债务的到期或即将到期的款项之前，不允许对票据进行任何付款已全额支付，或者，就第 (b) 和 (c) 条而言，其优先债务的所有应付金额均已全额支付。有关票据从属于我们的优先债务的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中 NotesSuberdination的描述。截至2024年3月31日，森普拉的未偿优先债务本金总额约为90亿美元。此外，在偿付权中，票据实际上将从属于森普拉未来可能产生的任何有担保债务（以担保此类有担保债务的抵押品的价值为限）。由于票据从属于森普拉的优先债务，而且票据实际上从属于森普拉的任何有担保债务，如果森普拉的资产在解散、清盘、清算或重组时进行分配，则其高级债务和任何有担保债务的持有人可能比票据持有人获得更多的收益，而且有可能不向票据持有人付款。

此外，这些票据完全是森普拉的债务，不是其任何子公司或其作为权益法投资账户的任何实体的债务。由于森普拉主要通过其子公司开展业务，而且森普拉的合并资产几乎全部由其子公司和实体持有，其中包括权益法投资，因此这些票据实际上将作为支付权从属于森普拉子公司所有现有和未来负债以及其他负债和优先股的支付权。截至2024年3月31日，森普拉子公司欠非关联第三方的总负债和其他负债约为440亿美元，这些票据实际上将从属于这些第三方的支付权。参见风险因素/与 Sempra相关的风险（运营和结构）

S-12

这些票据在支付权中的排名将相同，森普拉的未偿还票率为4.125％固定到固定重置利率2052年到期的初级次级票据和2079年到期的5.750％的初级次级票据以及森普拉未来可能不时产生的任何无抵押债务，前提是此类债务的条款规定其与付款权票据的排名相同。截至2024年3月31日，森普拉的本金总额为10亿美元，占其4.125％固定到固定重置利率2052年到期的未偿还初级次级票据及其已发行的5.750％的初级次级票据的本金总额为7.58亿美元。

该契约不限制森普拉可能产生的优先债务或有担保债务的金额，也不限制森普拉或其任何子公司可能产生的其他债务或负债的金额。森普拉或其子公司承担的额外债务，包括森普拉产生的额外优先债务或有担保债务，可能会对您作为票据持有人造成不利影响，包括使森普拉更难履行与票据有关的义务，损失您的票据的全部或部分交易价值以及一张或多张票据的风险票据的信用评级可能会降低或撤回。森普拉及其子公司都预计，未来将产生大量额外债务，包括优先债务。

票据的利率将在首次重置日期和随后的每个重置日期重置，并且在首次重置日期之后应付的任何利息都可以的利率基于低于初始或任何其他先前固定利率的利率。

从 2024年3月14日（现有票据的原始发行日期）到首次重置日期，票据的年利率将为6.875％。从第一个重置日开始，每个重置期的票据利率将等于截至最近重置利息决定日的五年期美国国债利率加上2.789％的利差，将在每个重置日重置。因此，从第一个重置日期或任何后续重置日期开始的任何利息支付期内，利率可能低于 2024 年 3 月 14 日（含）至（但不包括第一次重置日期）或任何先前重置期限的初始期限的固定利率。我们无法控制可能影响美国国债利率的因素，包括地缘政治、经济、金融、政治、监管、司法或其他条件或事件。

历史上的五年期美国国债利率并不表示未来的五年期美国国债利率。

如上所述，每个重置期的票据年利率将参考截至最近的重置利息确定日的五年期美国国债利率来确定。过去，美国国债利率经历过重大波动。您应注意，美国国债利率的历史水平、波动和趋势不一定代表未来的水平。美国国债利率的任何历史上升或下降趋势都不表示美国国债利率在未来任何时候或多或少可能上升或下降，您不应将历史美国国债利率作为未来美国国债利率的指标。

我们可以将票据的利息支付推迟一个或多个可选延期限，每个延期期最多 20 个连续的半年利息支付期。这可能会影响票据的市场价格。

只要票据没有发生违约事件（定义见下文票据违约事件的描述），我们就可以根据自己的选择不时将票据的利息支付推迟一个或多个可选延期期，每个延期最长为20个连续的半年利息支付期，除非此类可选延期期不得延至最终到期日之后票据或在利息支付日前一天以外的某一天结束。换句话说，我们

S-13

可以自行决定将票据的利息暂停支付至多十年，并可以选择一次或多次这样做。此外，在任何可选延期期结束后，如果票据的所有到期金额都已支付，我们可以立即开始新的可选延期期，最多连续20个半年利息还款期。在任何可选延期期内，除非我们选择在该可选延期期内赎回票据（在这种情况下，应计和未付利息，但不包括赎回日将应计和未付利息，但不包括在内）的赎回日到期并支付，除非票据的本金和利息因此已宣布到期和应付，否则在任何可选延期期内，都不会对票据支付利息或支付票据违约事件，在这种情况下，票据的所有应计利息和未付利息应变为到期应付款。取而代之的是，票据的利息将延期，但将继续按当时适用的票据利率累计（根据票据条款，在此类可选延期期内的任何重置日期不时重置）。此外，在任何可选延期期内，递延利息的利息将在适用法律允许的范围内，按当时适用的票据利率（根据票据条款，在该可选延期期内的任何重置日期不时重置）累积，每半年复利一次。如果我们行使这种利息延期权，则票据的交易价格可能无法反映票据的应计和未付利息的价值，或者远低于我们未行使此类延期权时票据的交易价格。如果我们行使此利息延期权，并且您在可选延期期内出售票据，则在我们在这类可选延期期结束后支付递延利息之前，您可能无法获得与继续持有票据的持有人相同的投资回报。此外，由于我们有权延期支付利息，票据的市场价格可能比其他没有这些权利的证券更具波动性。

须缴纳美国联邦所得税的票据的持有人在收到我们的付款之前可能必须缴纳利息税。

如果我们推迟票据的利息支付，则按净收入缴纳美国联邦所得税的票据持有人将被要求按比例累计利息收入以用于美国联邦所得税的利息收入，即使该持有人通常在收到时报告收入。因此，出于美国联邦所得税的目的，持有人将被要求将应计利息计入此类持有人的总收入，即使该持有人不会收到任何现金。持有人在票据中调整后的税率基础通常会增加其必须包含在总收入中的金额。此外，在可选延期期内票据应计的未付利息将在该可选延期期最后一天之后的利息支付日支付。如果持有人在该利息支付日的记录日期当天或之前出售票据，则此类票据在可选延期期内的所有应计利息将在该记录日营业结束时支付给这些票据的注册所有者，出售这些票据的持有人将不会从我们那里获得这些票据在可选延期期内应计的任何利息该持有人出于税收目的申报为收入。持有人应就票据投资的税收后果咨询其税务顾问。有关购买、持有和处置票据的美国税收后果的更多信息，请参阅美国联邦所得税的重大注意事项。

票据持有人将拥有有限的加速权。

只有在某些违约事件发生和持续的情况下，票据持有人和契约下的受托人才能加快票据本金和利息的支付。在契约下发生与未能在到期后30天内支付利息、未能支付到期票据的本金或溢价（如果有）以及与森普拉（但不包括其子公司）有关的某些破产、破产、破产、破产或重组事件相关的票据本金和利息时，可以加快票据本金和利息的支付。如果违反契约中的任何其他契约，票据的持有人和受托人将无权加速支付票据的本金或利息。参见票据延期支付利息选项的描述、违约附注和补救措施限制说明。

S-14

目前或将来可能公布森普拉评级的评级机构，包括穆迪投资者服务公司、标普全球评级和惠誉评级公司，将来可能会不时改变其分析具有类似票据特征的证券的方式。例如，这可能包括更改分配给发行人优先证券的评级与分配给具有类似票据特征的次级证券的评级之间的关系。如果任何评级机构将来改变对此类证券的评级的做法，并且随后降低票据的评级，则票据的交易价格可能会受到负面影响。此外，如果评级机构对票据等证券的股票信贷方法进行了某些修改，我们可以选择全部但不部分赎回票据。参见评级机构活动后票据兑现的说明。

票据可能没有活跃和流动的交易市场。

尽管此处发行的票据将构成我们现有票据的进一步发行，但此类现有票据尚无成熟的交易市场。我们无意申请在任何证券交易所或交易设施上市或交易票据，也无意申请将票据纳入任何自动报价系统。我们无法向您保证票据的活跃交易市场将会发展或存在。此外，票据中可能出现的任何交易市场的流动性及其报价的市场价格都可能受到此类证券整体市场的变化、我们的财务业绩或前景或整个行业公司前景的变化等因素的不利影响。因此，票据的活跃售后市场可能无法发展或持续下去，票据的持有人可能无法以优惠的价格出售票据，甚至根本无法出售票据。在任何二级市场上，票据的买入价和卖出价之间的差异可能很大。因此，无法对票据的流动性或交易市场给出保证，票据的持有人可能需要在很长一段时间内承担票据投资的财务风险。

这些票据可能会提前兑换。

如票据兑换描述中所述，我们可以选择按照时间及其下述适用的兑换价格全部或部分赎回票据。因此，我们可以选择在现行利率低于票据实际利率时，有时在票据的交易价格高于赎回价格时赎回您的票据。您可能无法将赎回收益再投资于回报率高于未赎回票据时本应获得的回报且投资风险水平相似的投资。

投资者不应指望我们在票据可赎回的第一个或任何其他日期赎回票据。

我们可以选择全部或部分赎回部分或全部票据，(i) 从首次重置日期前 90 天的日开始，截至首次重置日期（包括首次重置日期）和（ii）在首次重置日期之后的任何一天，在任何利息支付日，按等于所赎回的票据本金的100％的现金赎回价格，以及，但须遵守本招股说明书中票据/赎回程序描述第一段中描述的条款；取消赎回在赎回日（但不包括赎回日）之前对票据进行补充、应计和未付的利息。此外，在税务事件或评级机构活动发生后和持续期间（这些条款的定义见本招股说明书补充文件中的NotesRedemption），我们可以选择全部但不部分赎回票据。除其他外，我们可能随时做出在票据最终到期日之前赎回票据的任何决定都将取决于我们的资产负债表的强度、经营业绩、我们的资本市场准入、利率、我们的增长战略以及当时的总体市场状况。因此，尽管我们可能会决定这样做，但投资者不应指望我们在票据可兑换的第一个或任何其他日期赎回票据。

S-15

我们估计，扣除承保折扣后，在扣除我们应付的预计发行费用之前，出售票据所得的净收益约为4.902亿美元，其中不包括就2024年3月14日至当日期间特此发行的票据的应计利息向我们支付的约7,352,430.56美元（假设票据的结算日为2024年5月31日），但不包括票据的结算日期。我们打算将本次发行的净收益的很大一部分用于偿还未偿还的商业票据和可能的其他债务，并将任何剩余的净收益用于其他一般公司用途。截至2024年5月24日，此类商业票据的年利率为5.7636％或以下，并将于2024年5月24日至 2024年11月14日之间的不同日期到期。我们估计，不包括承保折扣，我们本次发行的支出约为130万美元。

在将本次发行的净收益用于上述预期目的之前，我们预计将这些净收益投资于各种工具，其中可能包括但不限于短期和中期有息债务，包括银行存款和向具有投资级评级的金融机构的存款证、美国政府债务或主要投资于美国政府或其机构发行的证券的货币市场基金。

如上所述，我们打算将本次发行的净收益用于偿还商业票据和可能的其他债务。参与本次发行的一家或多家承销商和/或其关联公司可能持有我们的商业票据或其他债务，其中两家承销商充当我们商业票据计划的交易商，所有承销商的关联公司都是我们信贷额度的贷款人。如果本次发行的净收益用于偿还任何承销商或其关联公司持有的未偿债务（包括商业票据、银行贷款或其他债务），则他们将通过偿还该债务获得本次发行的收益。如果任何承销商或其关联公司以这种方式获得的此类收益金额占本次发行净收益（不包括承保折扣）的5％或以上，则该承销商将被视为存在金融业监管局（FINRA）规则5121所指的利益冲突。在这种情况下，本次发行将遵守 FINRA 规则 5121，未经客户事先书面批准，此类承销商不得向任何全权账户出售本次发行的。根据该规则，本次发行无需指定合格的独立承销商，因为票据的评级为投资等级（定义见FINRA规则5121）。参见承保（利益冲突）其他关系和承保（利益冲突）利益冲突。

S-16

2024年3月14日，我们将现有票据作为独立的次级次级债务证券系列发行，该契约是根据发行人森普拉与作为受托人（受托人）的美国银行信托公司全国协会的权益继任者美国银行全国协会之间的契约发行的，日期为2019年6月26日（合约）。在本部分以及随附招股说明书中债务证券描述的标题下，提及森普拉、我们、我们以及我们的森普拉，不包括其合并实体，除非另有明确说明或上下文另有要求。

特此发行的票据将构成我们6.875％的进一步发行固定到固定2054年到期的重置利率初级次级票据，其中6亿美元的本金总额于2024年3月14日发行，截至本招股说明书补充文件（现有票据）之日尚未偿还。特此发行的票据和现有票据将构成我们在契约下的单一系列次级债务证券。因此，特此发行的票据将（i）与现有票据的条款相同（原始发行日期和首次发行价格除外），（ii）与现有票据具有相同的CUSIP编号，（iii）用于美国联邦所得税目的，可与现有票据互换。发行特此发行的票据后，未偿还的本金总额为6.875％固定到固定2054年到期的初级次级票据的重置利率将为美元。

该契约是随附招股说明书中债务证券描述下提及的的次级契约，票据是我们在该标题下提及的一系列次级债务证券。附录下方的票据和契约部分条款摘要取代并取代了附带招股说明书中对次级债务证券一般条款和条款的描述以及次级契约，但如果不一致，则取代了附带招股说明书中包含的次级契约。本摘要不完整，根据附注和契约的规定进行了限定。票据和契约的表格已经或将要向美国证券交易委员会提交，您可以按照随附的招股说明书中在哪里可以找到更多信息部分所述获得副本。

普通的

这些票据的发行本金总额为5亿美元。正如随附的招股说明书中标题为债务证券通用说明书中所述，我们可以在未通知票据持有人或未经其同意的情况下不时发行额外票据，任何此类额外票据应在契约下与票据形成单一系列。任何此类附加票据的形式和条款均应与票据相同（除发行价格、发行日期以及在某些情况下，还包括发行利息的起始日期和第一个利息支付日期，但不包括首次重置日期（定义见下文）的票据利率的规定不适用于最初发行日期的任何此类额外票据在首次重置日期当天或之后）。

利率和到期日

这些票据将于2054年10月1日（最终到期日）到期。票据可按照的选择进行兑换，如下文的 “兑换” 部分所述。

这些票据将 (i) 自2024年3月14日（原始发行日期）起至但不包括2029年10月1日（首次重置日期）的利息，年利率为6.875％；（ii）自第一次重置日起（定义见下文），年利率，等于美国五年期国债利率（定义见下文）最新的重置利息确定日期（定义见下文）加上2.789％的利差，将在每个重置日期（定义见下文）重置。票据的利息将从最初的发行日期（包括原始发行日）开始累积，并将从2024年10月1日开始，每半年在每年的4月1日和10月1日（均为利息支付日）向登记在册的持有人支付，分别在3月15日和9月15日营业结束时（均为记录日期）向登记在册的持有人支付，前提是我们有权按下述期权所述延期付息推迟利息付款。

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五年期美国国债利率是指，自任何重置利息确定日起，(i) 利率（以十进制表示），其确定为年利率，等于调整为固定到期、从下一个重置日起五年到期的美国国债在紧接相应重置利息决定日之前的连续五个工作日的到期收益率的算术平均值（以小数表示）在最新的 H.15 中发布，或 (ii) 如果没有此类发布自下一个重置日起五年的美国国库证券到期日为五年，并且在公开证券市场上交易，则利率将通过调整到公开证券市场固定到期交易的两个系列美国国库证券中每个系列的到期收益率算术平均值之间的插值来确定，(A) 一种尽可能接近但早于下一个下一个重置日期的到期日重置利息确定日期，以及 (B) 另一个到期日尽可能接近但晚于，重置日期是下一个下一个重置利息确定日期之后的重置日期，每种情况均为紧接在最近H.15中发布的相应重置利息确定日之前的连续五个工作日。如果无法根据上述第 (i) 或 (ii) 条所述的方法确定五年期美国国债利率，则五年期美国国债利率将与之前的重置利息确定日为确定的利率相同，或者，如果在第一次重置日期之前的重置利息决定日无法确定五年期美国国债利率，则适用于从开始（包括第一次重置）的重置期的利率年利率将被视为6.875％，与年利率相同有效期自原始发行日期起至但不包括首次重置日期。

H.15 指由美国联邦储备系统（或其任何继任者）理事会发布的指定统计报告或任何后续出版物。

最新的 H.15 是指发布时间最接近但在适用的重置日期之前的第二个工作日营业结束之前发布的 H.15。

重置日期是指 2029 年之后的第一个重置日期和每五年的 10 月 1 日。

就任何重置期而言，重置利息确定日是指该重置期第一天前两个工作日的那一天。

重置周期是指从第一次重置日期（包括第一个重置日期）到但不包括下一个重置日期以及此后的每个时段（包括重置日期）到下一个重置日期（但不包括下一个重置日期）之间的周期。

在本标题票据描述下使用的，除非另有明确说明，否则除了（i）星期六或星期日或（ii）法律或行政命令授权或强制纽约市银行机构保持关闭状态的日子以外的任何一天。

“计算代理” 一词在任何时候均指我们指定并在此时担任票据代理人的实体。除非我们在首次重置日期之前的赎回日对所有未偿还票据进行了有效赎回，否则我们将在首次重置日期之前的重置利息确定日期之前为票据指定计算代理人； 提供的也就是说，如果我们在首次重置日期之前的赎回日期召集了所有未偿还票据进行兑换，但我们没有在这个赎回日赎回所有未偿还票据，则我们将在拟议的赎回日期之后尽快为票据指定计算代理人。我们可以终止任何此类任命，并可随时不时任命继任计算代理人（只要在需要时始终有票据计算代理人即可）。我们可以指定森普拉或森普拉的附属公司作为计算代理。

S-18

如上所述，每个重置期的适用利率将由计算机构在适用的重置利息确定日确定。做出此类决定后，计算代理人将立即将重置期的利率通知我们，我们将立即将此类利率通知受托人和每个付款代理人，或促使计算代理人立即通知受托人和每个付款代理人。计算机构对任何利率的确定及其对从首次重置日期或之后开始的任何利息支付期（定义见下文延期利息支付期限）的利息金额的计算将在我们的主要办公室存档，将应要求提供给票据的任何持有人或受益所有人，在没有明显错误的情况下，将是最终的，具有约束力。

如果票据的任何利息支付日、赎回日或到期日不是个工作日（定义见契约），则可以在下一个工作日（定义见契约）在该付款地点支付本金、溢价（如果有）和利息。在这种情况下，视情况而定，从适用的利息支付日、赎回日或到期日起和之后的应付金额将不产生任何利息。

无清单

我们无意申请在任何证券交易所或交易设施上市或交易票据，也无意申请将票据纳入任何自动报价系统。

排名

这些票据将是我们的无担保债务，对于我们现有和未来的优先债务（定义见下文 “从属关系”）的先前还款权，其范围和方式将按下文标题中规定的范围和方式排在次级债务。这些票据的支付权排名将与我们现有的4.125％相同固定到固定重置利率2052年到期的初级次级票据和2079年到期的5.750％的初级次级票据以及我们未来可能不时产生的任何无抵押债务，前提是此类债务的条款规定它与付款权票据的排名相同。截至2024年3月31日，森普拉的未偿优先债务本金总额约为90亿美元，其4.125％的本金总额为10亿美元固定到固定重置利率未偿还的2052年到期的初级次级票据以及2079年到期的5.750％未偿还的初级次级票据的本金总额为7.58亿美元。此外，票据实际上将从属于我们可能拥有或可能产生的任何有担保债务（以担保此类有担保债务的抵押品的价值为限）的受付权。

这些票据完全是我们的债务，不是我们的任何子公司或我们记作股权方法投资的任何实体的债务。由于我们主要通过我们无法控制的子公司和实体（包括权益法投资）开展业务，而且几乎所有合并资产均由其持有，因此这些票据实际上将作为所有现有和未来负债和其他负债以及子公司任何优先股权的支付权的次要地位。截至2024年3月31日，森普拉子公司欠非关联第三方的总负债和其他负债约为440亿美元，这些票据实际上将从属于这些第三方的支付权。

该契约不限制森普拉可能产生的优先债务或有担保债务的金额，也不限制森普拉或其任何子公司可能产生的其他债务或负债的金额。欲了解更多信息，请参阅风险因素这些票据从属或实际上从属于森普拉及其子公司的所有其他债务（森普拉已经或将来可能产生的任何无抵押债务除外），包括森普拉现有的4.125％固定到固定重置利率（2052年到期的初级次级票据和2079年到期的5.750％的初级次级票据），该契约并未限制森普拉或其子公司在本招股说明书补充文件中可能产生的债务总额以及风险因素与Sempra运营和结构风险相关的风险森普拉支付股息和履行义务的能力

S-19

在票据持有人有权获得任何付款之前。只要上述 (a)、(b) 或 (c) 条款中的任何事件已经发生并仍在继续，则票据上的任何应付金额或可分配资产将视情况直接支付或分配给优先债务持有人，但必须在上述条款 (a) 的情况下，支付所有此类优先债务的到期或应付款或者，如果是上述 (b) 和 (c) 条款，则是所有此类优先债务的应付金额，如果有任何此类付款或分配，则由受托人根据收到契约或任何票据的持有人在偿还所有到期和到期的优先债务（如适用）之前，必须将此类付款或分配支付给未付优先债务的持有人。在票据全额支付之前，票据持有人将代位继承优先债务持有人获得适用于优先债务的付款（a）条款中到期的优先债务，或者（b）和（c）条款中到期的优先债务，前提是要偿还优先债务持有人的权利。

就票据而言，优先负债指（i）森普拉的债务，无论是在契约签订之日尚未偿还的债务，还是在该日期之后产生、设立或假设的债务，(a) 与森普拉借款有关的债务（包括任何金融衍生品、对冲或期货合约或类似工具，前提是任何此类项目主要是融资交易）以及 (b) 有以下证据森普拉发行或签订的债券、债券、票据、信贷或贷款协议或其他类似工具或协议；(ii) 所有融资租赁义务森普拉的；(iii) 森普拉作为房产延期购买价签发或承担的所有债务、森普拉的所有有条件销售义务以及森普拉根据任何所有权保留协议承担的所有义务（但为避免疑问，不包括正常业务过程中产生的应付贸易账款和长期购买义务）；（iv）森普拉偿还任何信用证的所有义务，银行承兑汇票、证券购买便利或类似的信贷交易；以及 (v) 的所有债务

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上述 (i) 至 (iv) 条中提及的由森普拉作为承付人、担保人或其他人负责或有责任支付的款项的类型，但上文第 (i) 至 (v) 条中提及的任何债务、票据或协议除外，根据创建或证明未偿还的文书或协议的条款，从属或等于票据的受付权。

就契约及其中的任何相反规定而言，这些票据的支付权应与其他初级次级票据（定义见下文）相等，其他初级次级票据不构成票据的优先债务，票据不应构成其他初级次级票据的优先债务。

其他初级次级票据表示森普拉斯 4.125% 固定到固定2052年到期的重置利率初级次级票据和2079年到期的5.750％的初级次级票据，均构成我们在契约下单独的系列债务证券，最初分别于2021年11月19日和2019年6月26日发行，以及将来在该系列重新开放后可能根据契约发行的同一系列的任何额外债务证券。

由于票据的从属地位，如果森普拉的资产在解散、清盘、清算或重组时进行分配，则其优先负债和其他不等于或次于受付权票据的债务和义务的持有人按比例收回的款项可能比票据持有人多，而且有可能不向票据持有人付款。如随附的招股说明书中分别在债务证券描述和债务证券满意和解除说明中所述，如果票据被拒绝、满足和清偿，上述从属条款将停止适用。

票据和契约不限制我们承担优先债务的能力，也不限制我们或我们的任何子公司承担其他有担保和无抵押债务或负债或发行优先股的能力。我们预计，我们和我们的子公司将来将承担大量额外债务，包括优先债务。

就票据而言，本标题下提供的信息，包括高级债务的定义，取代并取代了随附招股说明书中 “债务证券从属关系描述” 标题下显示的信息。

兑换

可选兑换

我们可以选择全部或部分赎回部分或全部票据（i）自首次重置日期前90天起至首次重置日期（含首日）结束之日和（ii）在首次重置日之后的任何一天，在任何利息支付日，以现金赎回价格等于所赎回票据本金的100％，此外，前提是赎回程序第一段中描述的条款；下方取消赎回，待赎回票据的应计和未付利息至但不包括兑换日期。

在纳税事件发生后兑换

我们可以选择在税收事件发生后和持续期间（定义见下文）以现金赎回全部但不是部分票据，赎回价格等于票据本金的100％，外加，但须遵守赎回程序第一段所述的条款；取消以下赎回，截至但不包括赎回日的票据应计和未付利息。

S-21

对任何行政行动或司法裁决的官方立场的任何修正、澄清或变更或解释，或对行政行动或司法决定规定的立场与先前普遍接受的立场不同的任何解释或声明，在每种情况下都是任何立法机构、法院、政府机构或监管机构提出或公布该修正案、澄清或变更的时间或方式；或者

•

就我们或我们的任何子公司的税务审计以书面形式提出的威胁性质疑，或者对通过发行与票据基本相似的证券筹集资金的任何其他纳税人以书面形式提出的个众所周知的威胁性质疑，

2024 年 3 月 11 日之后，哪些修正案、澄清或变更有效，哪些行政行动已被采纳，或发布司法决定、解释或公告或威胁质疑被断言或公开的风险，即我们对票据的应付利息不可扣除，或者我们无法在 90 天内出于美国联邦所得税目的全部或部分扣除。

在评级机构活动后兑换

我们可以选择在评级机构活动（定义见下文）发生后和持续期间随时以现金赎回全部但不是部分票据，赎回价格等于票据本金的102％，此外，须遵守赎回程序第一段所述的条款；取消赎回，票据的应计和未付利息，但不包括，兑换日期。

评级机构事件是指自任何日期起，任何国家认可的统计评级组织根据经修订的1934年《证券交易法》第3（a）（62）条（或其任何继任者条款）发布的方法的变更、澄清或修正，该组织随后公布了森普拉（及其任何继任者，即评级机构）在向票据等证券分配股权信贷方面的评级，(a) 就任何发布信息的评级机构而言，这种方法已于 2024 年 3 月 11 日生效对于任何在2024年3月11日之后首次公布森普拉评级的评级机构（对于任何一项（a）或（b），即当前方法），该评级机构在该评级机构首次公布森普拉评级之日起生效，这导致（i）缩短期限如果不改变当前的方法或 (ii) 较低的权益，与该评级机构票据相关的特定水平的股权信贷将生效的时间截至变更、澄清或修正之日，该评级机构分配给票据的抵免额（包括不超过较低的金额），高于该评级机构在现行方法不变的情况下本应分配给票据的股权信贷。

兑换程序；取消兑换

尽管本标题下有任何与赎回相反的声明，但在赎回日当天或之前的任何利息支付日到期和应付的票据的分期利息

S-22

张票据将在该利息支付日根据票据和契约的条款在相关记录日向其注册持有人支付，但如果任何票据的赎回日期是可选延期期内的任何一天（定义见下文延期利息支付选项），则应计和未付利息（包括在适用法律允许的范围内，此类票据的任何复利（定义见下文 “延期利息支付期权”）将在此类兑换日期适用于有权获得此类票据的赎回价格的人。为避免疑问，不应将紧随可选延期期最后一天的利息支付日期视为该可选延期期内的某一天。

兑换通知将在兑换日期前至少 30 天但不超过 60 天邮寄给每位待兑换票据的注册持有人。赎回通知邮寄后，赎回票据将在赎回之日到期并按适用的赎回价格支付，此外，根据前一段段所述的条款，应计和未付利息至但不包括赎回日期，并将在交出赎回时支付，除非 (a) 赎回通知规定此类赎回应受下次所述条件的约束段落和 (b) 应根据以下规定取消此类兑换与下一款的规定相同, 因为这一条件本来不应该得到满足.如果票据仅有一部分被兑换，受托人将以票据的注册持有人的名义发行一张新票据，并向该持有人交付新票据，其本金等于交出以赎回的票据本金的未赎回部分。如果我们选择赎回票据的全部或部分，那么，除非下一段所述的赎回通知中另有规定，否则赎回将不以付款代理人或受托人收到足以支付赎回价格的款项为条件。

如果，在发出赎回通知时，(i) 我们没有按照附带招股说明书中债务证券的满足和解除或债务证券描述中的债务证券描述中描述的对票据进行清偿、解除或抵消，以及 (ii) 此类赎回通知不是与票据的满足、解除或失效有关或为了实现票据的满足、解除或失效而发出的，那么，如果赎回通知有此规定并且由我们选择，则赎回可能受托人的条件是应让在适用的赎回日当天或之前收到的款项，其金额足以支付赎回价格以及在赎回日（但不包括赎回日）要求赎回的票据的应计和未付利息。如果受托人在该赎回日当天或之前未收到此类金额的款项，则该赎回通知将自动取消，且不具有任何效力，此类拟议的赎回将自动取消，并且我们无需在该赎回日赎回要求赎回的票据。如果赎回被取消，我们将不迟于拟议赎回日期之后的下一个工作日向需要赎回的票据的注册持有人发出取消该类的通知（该通知还将表明交还赎回的任何票据或部分票据应退还给适用的持有人），并且我们将指示受托人，受托人将立即返回任何已交还给适用票据以兑换的票据或其部分持有者。

除非我们违约支付赎回价格或根据前一段的的规定取消了拟议的赎回，否则在赎回日当天和之后，要求赎回的票据或部分票据的利息将停止累计。

如果在任何赎回日要赎回的票据少于所有票据，则应通过受托管理人认为公平和适当的方法选择要赎回的特定票据（或其部分），或者，对于由一个或多个全球票据代表的账面记账形式票据，则应采用存管机构可能要求或允许的选择方法。

延期支付利息的选项

因此只要票据未发生违约事件（定义见下文 “违约事件”）且仍在继续，我们就可以根据自己的选择不时推迟票据的利息支付

S-23

一个或多个延期期，每个延期最多 20 个连续的利息支付期（定义见下文）（每个延期期从本应首次支付这类延期利息的利息支付日开始，为可选延期期），但任何此类可选延期期都不得延至票据的最终到期日之后或在当天以外的任何一天结束在利息支付日期之前。在任何可选延期期内，票据的利息将继续按票据当时适用的利率累计（根据票据条款，将在此类可选延期期内的任何重置日期不时重置）。此外，在任何可选延期期内，在适用法律允许的范围内，递延利息（复利）的利息将按当时适用的票据利率（根据票据条款，在该可选延期期内的任何重置日不时重置）累计，每半年复利一次。在可选延期期内，票据无需到期或支付任何利息，除非在该可选延期期内的任何赎回日赎回任何票据（在这种情况下，在适用法律允许的范围内，所有应计和未付利息（在适用法律允许的范围内，包括任何复合利息），但不包括此类赎回日将在该赎回日到期和支付），或除非由于违约事件，票据的本金和利息应宣布到期应付关于票据（在这种情况下，票据的所有应计和未付利息，包括在适用法律允许的范围内，任何复利，均应到期并支付）。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则票据中所有提及票据、契约和票据利息的均应视为包括任何此类递延利息，以及在适用法律允许的范围内，任何复利。

在任何短于连续20个利息支付期的可选延期结束之前，我们可以选择延长此类可选延期限，前提是整个可选延期不超过20个连续的利息支付期或延长至票据的最终到期日之后。我们也可以选择在选项中缩短任何可选延期期的长度。任何可选延期期（包括延期或缩短的延期期）都不得在利息支付日前一天以外的任何一天结束。在任何可选延期期结束时，如果票据当时到期的所有金额，包括票据的所有应计和未付利息（包括但不限于在适用法律允许的范围内，任何复利）都已支付，则我们可以选择开始新的可选延期期； 但是, 前提是,除上述规定外，除非我们已经支付了先前任何可选延期期内票据的所有应计和未付利息（包括但不限于适用法律允许的范围内的任何复利），否则我们不得开始新的可选延期期。

在任何可选延期期间，我们不会采取以下任何行动（但下一段中规定的例外情况除外）：

•

申报或支付森普拉任何股本（定义见下文）的任何股息或分配；

•

赎回、购买、收购森普拉的任何股本或进行清算付款；

•

支付森普拉的任何本金、利息或溢价，或偿还、回购或赎回等级与支付权票据同等或次于该债券的债务；或

•

如果森普拉为任何债务提供的担保等级等同或次于付款权票据，则为此类担保支付任何款项。

但是，在可选延期期间，我们可以 (a) 申报并支付仅以普通股（为避免疑问，以现金代替任何部分股票）或期权、认股权证或认购或购买我们普通股的权益、认股权证或权利， (b) 申报并支付与实施计划（权利计划）相关的任何股息用于我们向所有普通股持有人发行权利，使他们有权认购或购买普通股或任何类别或我们的一系列优先股，其权利（1）被视为与此类普通股一起转让，（2）在特定事件发生之前不可行使，（3）也针对未来发行的普通股发行，（c）根据任何供股计划发行我们的任何股本或

S-24

赎回或回购根据权益计划分配的任何权利，（d）将我们的股本或交易所重新归类或将我们的一个或系列的资本存量转换为另一个类别或系列的股本，（e）根据此类资本存量或正在转换或交换的证券的转换或交换条款购买我们股本的部分权益，（f）购买、收购或扣留股份与普通股发行相关的普通股或任何股息再投资计划下的权利或与我们的董事、高级职员、员工、顾问或顾问的任何福利计划有关，包括任何雇佣合同，以及 (g) 为避免疑问，根据此类可转换股本的条款（为避免疑问，共用现金代替任何部分股份）将森普拉的可转换股本转换为森普拉的其他股本。

我们将在 (1) 下一个下一个下一个利息支付日或 (2) 我们需要向任何适用的自律组织或下一个后续利息支付日或记录的票据持有人发出通知之日前至少 10 个工作日通知票据持有人和受托人关于我们选择或缩短或延长可选延期期限的通知，通知票据持有人因此的日期。递延利息的支付记录日期，在适用法律允许的范围内，在可选延期期最后一天之后的利息支付日应付的任何复利将是该利息支付日期的常规记录日期。

资本存量指 (i) 就公司或公司而言，公司股票或股份；(ii) 对于协会或商业实体，指公司股票的任何及所有股份、权益、参与权、权利或其他等价物（无论如何指定）；（iii）合伙企业或有限责任公司、合伙企业或会员权益（无论是普通还是有限股权）；以及（iv）任何其他权益利息或参与权，赋予个人从该公司的利润和损失或资产分配中分得一部分的权利发证人。

利息支付期是指从利息支付日起至但不包括下一次个利息支付日的半年期限，但第一个利息支付期除外，该期限为从最初的发行日起至2024年10月1日但不包括的期限。

违约事件

在以下情况下，音符会发生默认事件：

(a) 我们不为任何票据的到期应付利息支付任何利息，并且此类违约行为将持续30天（无论适用于票据的次级安排条款是否禁止此类付款），除非根据上文延期利息支付选项中讨论的规定延期支付利息；

(b) 当到期应付票据时，我们不支付任何本金或溢价（如果有）（无论适用于票据的次级安排条款是否禁止此类付款）；

(c) 在通过挂号或挂号邮件向我们发出书面违约通知并要求对违约或违规行为进行补救后 60 天内，我们仍违反契约或票据中的任何其他契约或保证（不包括仅适用于根据契约发行的一系列或多项次级债务证券的契约和担保）；通知必须由未偿还票据本金的至少 33% 的受托人或注册持有人发送；或

(d) 森普拉申请破产或其他与森普拉有关的特定破产、破产、破产或重组事件。

但是，正如下文 “补救限制” 部分所讨论的那样，受托人和票据持有人均无权宣布票据在上文（c）条所述违约事件发生后立即到期并付款。

S-25

就票据而言，本标题下的违约事件描述取代并取代了附带招股说明书中中 “债务证券违约事件描述”（该标题下的最后一段除外）标题下的描述。截至2024年3月31日，我们先前未偿还的优先债务证券本金总额约为7.5亿美元（该术语的定义见随附招股说明中 “ 债务证券违约事件描述” 标题下的最后一段）。

补救措施的限制

如果发生违约事件（上述违约事件第 (c) 条所述的违约事件以外的违约事件，且仍在继续，则受托人或未偿还票据本金至少33％的注册持有人可以申报所有票据的本金及其应计和未付利息（包括在限制的前提下，任何递延利息，以及在适用法律允许的范围内，任何复利），应立即到期并支付，申报后，和的本金票据的应计和未付利息应立即到期并支付（尽管根据上文延期利息支付选项中讨论的规定延期支付利息）。

但是，如果上述违约事件第 (c) 条所述的违约事件发生并仍在继续，受托人和票据注册持有人均无权宣布票据本金或其应计或未付利息立即到期并支付。参见风险因素票据的持有人将拥有有限的加速权限。但是，在此类违约事件发生时，他们可以行使契约规定的其他权利和补救措施。

就与票据而言，本标题下提出的描述取代并取代了随附招股说明书中 “债务证券描述 RemediesAcceleriesAcceleration” 标题下的描述。

对诉讼的限制

就注释而言，以下语言取代并替换了第四个完整段落（即以 “此外” 开头的段落）。此外，每个契约还提供…) 在标题下，注册持有人对债务的描述 SecuritiesRemediesControl；随附招股说明书中的限制，应适用于票据而不是此类段落：此外，契约规定，票据的注册持有人无权就契约、任命接管人或根据该契约寻求任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：(a) 注册持有人此前曾就持续的违约事件向受托人发出书面通知关于票据；(b) 未偿还票据本金总额至少为33％的注册持有人已书面要求受托人就该违约事件提起诉讼，并已向受托人提供了合理的赔偿，以弥补因遵守该请求而产生的费用、费用和负债；(c) 在收到通知后的60天内，受托人未能提起程序，也没有在这60天内，受托人向受托人下达了与请求不一致的指示在未偿还票据本金总额中占多数的注册持有人。此外，如果该诉讼会干扰或损害契约下票据的其他注册持有人的权利，则任何票据的注册持有人均无权提起任何诉讼。（参见第 507 节）。

S-26

我们将在最终到期日支付票据的本金和溢价（如果有），或在赎回时，作为我们的付款代理人向受托人办公室出示票据。我们可以自行决定再指定一个或多个付款代理人和证券登记员，并指定一个或多个额外的付款地点和进行票据转让登记，但我们必须始终在纽约市曼哈顿自治市保留票据的支付地点和票据转让的登记地点。

这些票据最初将以账面记账形式发行，以存托人身份存入存托信托公司或代表其存管的一张或多张全球票据代表，并以其提名人Cede & Co. 的名义注册。这意味着，除了随附的招股说明书中标题为 “环球证券” 的有限情况外，您无权获得所购买票据的证书。票据将仅以完全注册的形式发行，不带息票，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍数。我们预计，账面记账形式的票据到期付款将通过向存托机构或其提名人电汇资金的方式支付。有关全球票据和账面记账系统的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的环球证券。

S-27

以下是与票据购买、所有权和处置有关的某些重要美国联邦所得税注意事项的摘要，但并不打算对与之相关的所有潜在税收考虑因素进行全面分析。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、根据该法颁布的财政条例、行政裁决和司法裁决的规定，均截至本文发布之日。这些权限可能会发生变化，也许是追溯性的，因此美国联邦所得税后果与下文所述的后果不同。我们没有就以下摘要中的陈述和得出的结论寻求美国国税局（IRS）的任何裁决，也无法保证美国国税局或法院会同意此类陈述和结论。

本摘要仅限于按本招股说明书补充文件封面上显示的要约价格购买本次发行的票据，以及按照《守则》第1221条的规定将票据作为资本资产持有的人（通常是为投资而持有的财产）。本摘要未涉及除所得税法以外的美国联邦税法，例如遗产税和赠与税法，也未涉及任何外国、州或地方司法管辖区的法律所产生的税收考虑。此外，本讨论并未解决可能适用于持有人特定情况的所有税收注意事项，包括医疗保险缴款税对净投资收入或替代性最低税的影响，也未涉及可能受特殊税收规则约束的持有人，包括但不限于：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

免税组织或政府组织；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

证券或大宗商品的经纪人、交易商或交易者；

•

选择使用的证券交易者按市值计价对其持有的证券进行核算的方法；

•

外国人或实体（下文特别规定的范围除外）；

•

S-公司、合伙企业或其他直通实体或安排（以及其中的投资者）；

•

美国侨民和某些前美国公民或长期居民；

•

本位货币不是美元的美国持有人（定义见下文对美国持有人的后果）；

•

某些应计制法纳税人因使用《守则》第 451 (b) 条规定的财务报表而受特殊税收会计规则约束；

•

在套期保值交易、跨界交易、转换交易或其他风险降低交易中持有票据的人；或

•

根据该守则的推定出售条款，被视为出售票据的人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们票据的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就购买、所有权和处置票据的税收后果咨询其税务顾问。

本美国联邦所得税的某些重要注意事项摘要仅供参考，不属于法律或税务建议。我们敦促您就以下问题咨询您的税务顾问

S-28

出于美国联邦所得税的目的，我们打算将这些票据视为与现有票据同期发行的票据。只要尊重这种待遇，出于美国联邦所得税的目的，这些票据将被视为与现有票据的发行日期相同和发行价格相同。本次讨论的其余部分假设这些说明被视为与现有说明在同一期内发行。

票据的分类

为了美国联邦所得税的目的确定证券应归类为债务还是股权，需要根据所有相关事实和情况做出判断。没有任何法定、司法或行政机构可以直接处理与票据类似的证券的美国联邦所得税待遇。瑞生律师事务所认为，根据现行法律，根据本初步招股说明书补充文件中的事实、契约和票据的条款，以及发表意见时所依据的意见和陈述中所述的某些假设，出于美国联邦所得税的目的，这些票据被归类为森普拉的债务（尽管没有直接的控制机构）。瑞生律师事务所的意见对美国国税局或法院没有约束力。此外，对于本初步招股说明书补充文件中描述的交易，没有或将来也没有向美国国税局寻求任何裁决。因此，我们无法向您保证，美国国税局不会对本文所述的意见提出质疑，也无法向您保证，法院不会支持此类质疑。如果美国国税局成功地质疑票据的归类为债务，那么出于美国联邦所得税的目的，票据的利息支付将被视为股息，但以森普拉斯当前或累计的收益和利润为限。对于非美国持有人，被视为股息的利息支付需要预扣美国所得税，除非适用的所得税协定另有规定。此外，这样的决定将构成税收事件，使我们有权按照税收事件后票据赎回说明中的描述赎回票据。我们同意，通过收购票据的权益，票据的每位受益所有人将同意将票据视为森普拉的债务，用于美国联邦所得税的目的，本讨论的其余部分假设这种处理方式。如果出于美国联邦所得税的目的，如果票据不被视为森普拉的债务，则应咨询您的税务顾问，了解将产生的税收后果。

对美国持有人的后果

以下是美国联邦所得税的某些重要后果摘要，如果您是票据的美国持有人（定义见下文），这些后果将适用于您。对非美国持有人的某些后果（定义见下文对非美国人的后果）票据的持有人（在 “对非美国的后果”）中进行了描述。以下为持有人。“美国持有人” 一词是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据的受益所有人被视为或被视为：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司（或其他应纳税的实体）；

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

S-29

为票据支付的一部分价格将分配给票据购买之日之前的应计利息（发行前的应计利息）。我们打算采取的立场是，在第一个利息支付日收到的利息中等于发行前应计利息的部分应视为发行前应计利息的回报，而不是票据的利息支付。被视为发行前应计利息申报表的金额在收到时不应纳税，应从票据中美国持有人调整后的纳税基础中排除。

可摊销债券溢价

通常，如果美国持有人购买票据的金额（不包括可分配给发行前应计利息的任何部分）超过票据到期时的应付金额（不包括所述利息的支付），则该美国持有人可以选择在美国持有人收购之日至票据到期日期间按固定收益法摊销此类超额债券（称为可摊销债券溢价）。选择摊销债券溢价的美国持有人必须将其票据中的税基减少用于抵消申报利息收入的摊销债券溢价金额。任何摊销债券溢价的选择都适用于美国持有人在选举适用的第一个应纳税年度内持有或之后被美国持有人收购的所有债券（不包括总收入的利息的债券）。未经国税局同意，不得撤销选举。美国持有人应就可摊销债券溢价规则对购买票据的适用性咨询其税务顾问。

市场折扣

如果您在本次发行中购买的票据金额（不包括为发行前应计利息支付的任何金额）低于其规定的本金额（市场折扣票据），则出于美国联邦所得税的目的，差额通常将被视为市场折扣，除非该差额小于规定的最低金额（通常为规定本金额的0.25％乘以完整年数）成熟）。在这种情况下，除非您选择在应计收入中纳入市场折扣票据的市场折扣，否则通常需要将出售或其他应纳税票据处置的任何收益视为普通收入，但以处置票据时应计的市场折扣为限。此外，除非您选择将市场折扣计入应计收入，否则您可能需要将为购买或持有市场折扣票据而产生或维持的任何债务的全部或部分利息支出的扣除推迟至市场折扣票据或其先前的处置（包括某些免税处置）到期。用于市场折扣目的的具有重置利率特征的票据（例如票据）的到期日尚不清楚。您应就票据市场折扣规则的适用以及是否选择在应计收入中纳入市场折扣的问题咨询您的税务顾问。

支付利息

在某些情况下，我们可以选择延期支付票据的规定利息。根据美国财政部与原始发行折扣（OID）相关的条例，如果债务工具的发行量超过远程应急费用，则该债券的定期申报到期利息无法及时支付，则该债务工具被视为以OID发行。我们认为，根据《美国财政条例》的定义，我们行使延期支付票据规定利息的选择权的可能性微乎其微，部分原因是我们行使延期支付票据规定利息的选择权通常会阻止我们：

•

申报或支付森普拉股本的任何股息或分配；

S-30

同样，如果发生某些情况（参见评级机构活动后NotesRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemption的描述），我们将有义务支付超过票据规定本金的金额。如果支付此类款项的可能性很小，则此类超额付款不会影响美国持有人确认的利息收入金额。我们认为，我们支付任何此类款项的可能性微乎其微。

根据上述关于可摊销债券溢价的讨论，根据这些状况，您通常需要按照您用于美国联邦所得税目的的常规会计方法，将任何申报利息（不包括作为发行前应计利息处理的金额）确认为票据收到或应计的普通收入。除非您按照适用的《财政条例》要求的方式披露您的相反立场，否则我们认为这些突发事件是遥不可及的，对您具有约束力。但是，我们的决定对国税局没有约束力。无法保证美国国税局或法院会同意这些立场。美国国税局或任何法院的任何裁决或其他指导均未涉及《财政条例》中 “遥控” 一词的含义。如果确定延期利息的可能性不大，则这些票据将被视为使用OID发行的票据，只要票据尚未兑现，所有申报的利息都将被视为OID。在这种情况下，无论您是否收到任何可归因于该利息的现金付款，都必须使用固定收益法累计票据的利息收入，无论您是否收到任何可归因于该利息的现金付款，无论您使用何种常规方法计算美国联邦所得税的用途。如果确定在评级机构事件后超额还款的可能性微乎其微，则这些票据可能会被视为或有偿还债务工具，在这种情况下，您可能需要在票据上累计超过规定的利息的利息收入，并被要求将票据应纳税处置所得的任何收入视为普通收入而不是资本收益。此外，如果现有票据或票据被视为或有支付债务工具，则这些票据将不会被视为与用于美国联邦所得税目的的现有票据相同发行的一部分，因此也不能与现有票据互换。这个讨论的其余部分假设票据不被视为或有支付债务工具，并且这些票据被视为出于美国联邦所得税目的在没有OID的情况下发行的可变利率债务工具。

行使延期期权

根据美国财政部条例，如果我们行使延期支付票据利息的选择权，则这些票据将被视为仅用于OID目的的赎回和重新发行。因此，票据的所有剩余利息（包括递延利息的利息）都可能被视为OID，您需要在票据的剩余期限内按恒定应计制累计并计入应纳税所得额，而不考虑票据实际支付利息的时间，也不考虑您为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。应纳税所得额中包含的OID收入金额将根据票据剩余期限内的恒定收益法确定，未来票据申报利息的实际收入将不再单独列为应纳税所得额。延期期内应计的OID总金额将大致等于该期限结束后立即到期的现金付款金额。收入中包含的任何OID都会增加票据中调整后的纳税基础，而您实际收到的现金利息付款将减少调整后的纳税基础。

S-31

根据上述关于市场折扣的讨论，您通常会确认票据出售、交换、赎回或其他应纳税处置的资本收益或亏损，其金额等于 (i) 现金总额加上通过此类处置获得的所有其他财产的公允市场价值之间的差额（除非此类现金或财产归因于以前未包含在收入中的应计但未付利息，通常应纳税作为普通收入，除非此类现金或财产为归因于发行前应计利息）和（ii）您在票据中调整后的纳税基础。票据中调整后的税基通常等于您为票据支付的金额，不包括可分配给发行前应计利息的部分，加上先前包含在收入中的任何市场折扣，减去票据中任何金额的摊销债券溢价，再加上您需要作为OID计入总收入的任何金额，减去您在中收到的与应计OID相关的任何现金付款。如果您是美国非公司持有人，包括个人，并且在处置该票据时已持有该票据超过一年，则此类资本收益通常应按较低的税率纳税。您扣除资本损失的能力可能会受到限制。

备份预扣税和信息报告

美国持有人持有的票据的利息（包括应计OID）和本金的支付以及出售、交换、赎回或以其他方式处置此类票据时获得的收益可能受信息报告和备用预扣的约束。向某些持有人（包括公司和某些免税组织）支付的款项通常不适用备用预扣税。如果您是美国持有人并且在其他方面没有豁免，则在以下情况下向您支付的款项将需要缴纳备用预扣税：

•

您未能按照《守则》和适用的财政条例的要求提供纳税人识别号码（TIN），对于个人而言，纳税人识别号码（TIN）通常是他或她的社会保险号；

•

您提供的纳税人识别号码不正确；

•

如《守则》中所述，被通知的收款人少报了向您支付的利息或股息；或

•

您未能证明您提供了正确的 TIN，也没有根据《守则》缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。

您应咨询您的税务顾问，了解您获得备用预扣税和信息报告豁免的资格以及获得此类豁免的程序（如果适用）。备用预扣税不是一项额外税，您通常可以使用根据备用预扣税规则预扣的金额作为您的美国联邦所得税负债的抵免，或者只要您及时向国税局提供所需信息，就可以申请退款。

对非美国的影响持有者

以下是美国联邦所得税的某些重大后果的摘要，如果您不是美国的票据持有人，这些后果将适用于您。“非美国持有人” 一词是指不是合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）的票据的受益所有人或美国持有人。

特殊规则可能适用于某些非美国持有人，例如受控外国公司和被动外国投资公司。这些实体应咨询其税务顾问，以确定可能与其相关的美国联邦、州、地方和其他税收后果。

支付利息

根据下文对备用预扣税和信息报告以及 FATCA 的讨论，美国联邦预扣税不适用于就票据向您支付的任何利息（包括任何

S-32

(a) 您提供姓名和地址，并证明您不是美国人，否则将受到伪证处罚（这种证明可以在美国国税局 W-8BEN 表格或国税局上作出 W-8BEN-E 表格，如适用（或替换 W-8BEN 表格或表格） W-8BEN-E，或任一形式的相应后续表格)) 或 (b) 在正常业务过程中持有客户证券的证券清算机构、银行或其他金融机构代表您持有票据并证明其已收到美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS，否则将受到伪证处罚 W-8BEN-E 表格，如适用（或替换 W-8BEN 表格或表格） W-8BEN-E，或任一表格的相应继任表格），由您或其他符合条件的金融机构中介机构提供，在某些情况下，还会提供美国国税局 W-8BEN 表格或国税局表格的副本 W-8BEN-E，视情况而定（或替换 W-8BEN 表格）或表格 W-8BEN-E，或任何一种形式的相应后续形式）。如果您通过某些外国中介机构或某些外国合伙企业持有票据，则此类外国中介机构或合伙企业还必须满足适用的财政部条例的认证要求。

如果您无法满足上述要求，除非您向我们提供正确执行的 (1) 美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格，否则您将需要为票据利息支付 30% 的美国联邦预扣税 W-8BEN-E，（视情况而定）（或替换 W-8BEN 表格）或 W-8BEN-E 表格，或者任一表格的相应后续表格）根据适用的美国所得税协定的优惠申请免除或减少预扣税，或 (2) 国税局表格 W-8ECI（或后续表格），说明票据上支付的利息不必缴纳预扣税，因为它与您在美国的贸易或业务行为实际上有关。

如果您在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息与您从事该贸易或业务的行为实际相关（而且，如果适用的所得税协定的要求，此类利息应归属于您在美国开设的常设机构），则您将按净收入为基础对该利息缴纳美国联邦所得税（尽管您将免征30％的预扣税， 提供的满足上述认证要求），就像您是《准则》中定义的美国人一样。此外，如果您是外国公司，则可能需要缴纳相当于有效关联利息收入30％（或更低的适用条约税率）的分支机构利得税。

上述证明通常必须在支付利息之前提供给适用的预扣税义务人，并且必须定期更新。未及时向适用的预扣税代理人提供所需证明的非美国持有人，但根据适用的所得税协定有资格享受降低税率，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得任何预扣的超额款项的退款。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解根据任何适用的所得税协定他们有权获得的福利。

非美国持有人应咨询其税务顾问，了解是否可能申请退还第一笔利息中可分配给发行前应计利息的部分的预扣税。

S-33

根据下文对备用预扣税和信息报告以及FATCA的讨论，在票据出售、交换、赎回或其他应纳税处置中实现的任何收益（可分配给应计和未付利息的任何金额除外，这些金额将作为利息纳税，并可能受上文对非美国的后果中讨论的规则的约束）HoldersPayments（利息支付）通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

该收益实际上与您在美国的贸易或业务行为有关（而且，如果适用的所得税协定要求，则该收益可归因于您在美国开设的常设机构）；或

•

您是在该处置的应纳税年度内在美国居住了 183 天或更长时间，并且满足某些其他条件的个人。

如果您的收益实际上与您在美国州的贸易或业务行为有关（如果适用的所得税协定的要求，此类收益应归因于您在美国开设的常设机构），则您通常需要对出售、交换、赎回或其他处置所得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式与您是美国人相同（定义见本法））。如果您是一家公司，在某些情况下，您收到的任何此类有效关联收益也可能需要按30％的税率（或适用的美国所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税。如果您在上述第二个要点中描述了您，则您将按30％的税率（或适用的美国所得税协定规定的较低税率）对出售、交换、赎回或其他处置所得的收益缴纳美国联邦所得税，即使您不被视为美国居民，该收益也可能会被美国来源资本损失所抵消， 提供的您已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用所得税协定咨询其税务顾问。

备份预扣税和信息报告

如果您是非美国持有人，则如果付款人收到上文下对非美国人的后果中描述的声明，则通常无需缴纳与利息支付有关的备用预扣税和信息报告，或者在美国境内出售票据或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的收益。HoldersPayments of Leest 且没有实际知识或理由知道您是《守则》中定义的美国人，或者您以其他方式规定了豁免。但是，无论是否实际预扣了任何税款，都可能需要每年向国税局和您申报支付给您的任何利息和身份证的金额和预扣的税款。这些信息申报表的副本也可以根据特定条约或协议的规定提供给您居住国家的税务机关。在美国境外支付的票据以及通过非美国经纪商的非美国办事处处置票据的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

备用预扣税不是额外税。通常，您有权将根据备用预扣税规则预扣的任何金额抵扣您的美国联邦所得税负债， 提供的及时向国税局提供所需信息。

《外国账户税收合规法》

根据通常称为FATCA的立法和据此颁布的法规，向外国实体支付美国发行人出售或以其他方式处置债务的总收益的利息（包括任何OID）或（受下文讨论的拟议美国财政部条例约束）将缴纳预扣税（与预扣税分开并分开，但不得重复

S-34

税），税率为30％，除非 (1) 作为收款人的外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2) 作为收款人的非金融外国实体要么证明其没有任何重要的美国所有者（定义见守则），要么提供每个美国实质性所有者的身份信息，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体是收款人，否则有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构并受上文 (1) 中的调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些特定美国人或美国拥有的外国实体（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向非非付款的30％合规的外国金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国签订了管理FATCA 的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA 下的预扣税通常适用于票据的利息（包括任何OID）的支付。虽然FATCA规定的预扣税也适用于票据出售或其他处置所得总收益的支付，但拟议的美国财政部条例完全取消了 FATCA 对总收益的预扣款。在最终的《美国财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的美国财政条例。您应咨询您的税务顾问，了解 FATCA 对您在票据中的投资可能产生的影响。

S-35

承保协议规定，几家承销商购买本次发行中包含的票据的义务须经法律顾问对某些法律事务的批准和其他条件。承销商如果购买任何票据，则有义务购买所有票据。承销商发行票据须经接收和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商提议最初以本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格直接向公众发行票据。承销商向交易商出售的票据可以按公开发行价格减去不超过票据本金0.600％的特许权出售。承销商可以允许向其他交易商出售票据本金不超过票据本金0.400％的特许权，交易商也可以重新允许。在首次向公众发行票据之后，代表们可以更改公开发行价格和优惠。

尽管此处发行的票据将构成我们现有票据的进一步发行，但此类现有票据尚无成熟的交易市场。我们无意申请在任何证券交易所或交易设施上市或交易票据，也无意申请将票据纳入任何自动报价系统。如果票据发展或存在，则无法保证票据会有二级市场，也无法保证此类市场的持续流动性。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承保折扣（以占票据本金的百分比表示）。


	由 Sempra 支付
每张笔记		1.000	%

预计票据的交付将在本招股说明书补充文件封面最后一段中规定的日期左右，即票据定价之日后的第三个工作日，即票据定价之日后的第三个工作日。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于该交易的正常结算日期将在票据发行截止日期之前，因此希望在本次发行结束前的第一个营业日之前交易票据的买方必须指定替代结算安排，以防止和解失败，并应就这些问题咨询自己的顾问。

S-36

在本次发行中，代表可以代表承销商在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括超额配股、涵盖交易的辛迪加和稳定交易。超额配股涉及发行中承销商向我们购买的超过票据本金的辛迪加出售票据，从而形成辛迪加的空头头寸。涵盖交易的辛迪加涉及在发行完成后在公开市场上购买票据，以弥补辛迪加的空头头寸。稳定交易包括对票据的某些出价或购买，目的是在发行进行期间防止或延缓票据市场价格的下跌。

承销商也可以征收罚款出价。罚款竞标允许承销商从辛迪加成员那里收回最初由该辛迪加成员出售的票据，以补偿辛迪加空头头寸或进行稳定买入。

这些活动中的任何一种都可能起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的市场价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上本应存在的价格。承销商可以在以下地址进行这些交易非处方药市场或其他方式。

我们和任何承销商均未就上述任何交易如果开始后可能对票据市场价格产生的任何影响方向或规模作任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未作任何陈述将进行任何此类交易，或者交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下终止。

我们估计，不包括承保折扣，我们本次发行的总支出约为130万美元。我们已经同意赔偿几家承销商的某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债，或者缴纳承销商可能因这些负债而需要支付的款项。

不出售类似证券

我们已同意，未经代表事先书面同意，在本招股说明书发布之日起（含较晚者）内，我们不会按照代表的通知终止票据的交易限制（但前提是代表在票据最初发行之日以书面形式通知我们此类交易限制尚未终止）以及 (ii) 票据最初发行、要约、出售、出售合约、授予的日期出售或以其他方式处置任何票据、任何与票据基本相似的森普拉债务证券（类似证券）或任何可转换成、可兑换成任何票据或类似证券或可行使的证券， 提供的本协议不适用于 (i) 根据承销协议向承销商发行、发行或出售票据或任何出售合同，(ii) 预定到期日少于一年的商业票据或其他债务证券，或 (iii) 任何优先债务（定义见上文 NotesSuberdination的描述）。为明确起见，我们理解并同意，本段中使用的 “类似证券” 一词不包括 (i) 计划到期日少于一年的商业票据或其他债务证券，或 (ii) 任何优先债务（如上文票据描述中的定义）。

其他关系

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资、受托人和经纪活动。部分或全部承销商和/或其关联公司过去曾采取行动和/或正在采取行动，和/或将来可能充当贷款人，和/或过去曾不时履行过和/或正在采取行动

S-37

履行和/或可能在将来为我们和/或我们的关联公司提供某些投资银行、咨询、一般融资、信托和商业银行以及其他商业交易和服务，并且将来可能会收取惯常的费用和开支。承销商及其关联公司可以在正常业务过程中不时与我们和我们的关联公司进行其他交易或为我们和我们的关联公司提供其他服务，为此他们收取惯常的费用和开支。此外，所有承销商的关联公司都是我们的信贷额度下的贷款人，其中两家承销商是我们商业票据计划的交易商。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其各自的关联公司可能进行或持有各种投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），，此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而其中某些承销商或其关联公司可能会根据其惯常风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易可能包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中建立空头头寸。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

正如本招股说明书补充文件所述，我们打算将本次发行的净收益用于偿还商业票据和可能的其他债务。参与本次发行的一家或多家承销商和/或其关联公司可能持有我们的商业票据或其他债务，两家承销商充当我们商业票据计划的交易商，所有承销商的关联公司都是我们信贷额度的贷款人。如果将本次发行的净收益用于偿还任何承销商或其关联公司持有的未偿还的债务（包括商业票据、银行贷款或其他债务），则他们将通过偿还该债务获得本次发行的收益。如果任何承销商或其关联公司获得的此类收益金额为本次发行净收益的5％或以上（不包括承保折扣），则该承销商将被视为存在FINRA规则5121所指的利益冲突。在此类情况下，本次发行将遵守 FINRA 规则 5121，未经客户事先书面批准，此类承销商不得向任何全权账户出售本次发行。根据该规则，本次发行无需指定合格的独立承销商，因为票据的评级为投资等级（定义见FINRA规则5121）。

销售限制

欧洲经济区 (EEA)

禁止向欧洲经济区散户投资者销售

这些票据不得向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。就本条款而言：

(a)

散户投资者一词是指属于以下一种（或多个）的人：

(i)

MiFID II 第 4 (1) 条第 (11) 款中定义的零售客户，定义见本招股说明书补充文件关于的上文；或

S-38

根据FSMA条款（如上文关于本招股说明书补充文件中的定义）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规所指的客户，如果该客户没有资格成为专业客户，如上文关于本招股说明书补充文件中定义的英国MiFIR第2（1）条第（8）点所定义）；或

(iii)

不是《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者，定义见上文关于本招股说明书补充文件；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何手段进行沟通，提供有关要约条款和待发票据的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

英国的其他监管限制

只有在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于森普拉的情况下，才能传达或促成传达任何参与与发行或票据出售相关的投资活动（在 FSMA 第 21 条的含义范围内）的邀请或诱因。

对于任何人就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用条款。

加拿大

票据只能出售给以委托人身份购买或被视为购买的买家，这些买家是合格投资者，定义见 National Instrument 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免，或者在不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括任何修正案），加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施

S-39

此处或其中）包含虚假陈述， 提供的撤销或损害赔偿的补救措施由买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使。购买者应参考购买者省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与此发行有关的利益冲突的披露要求。

香港

除了 (i) 香港《证券及期货条例》（第 571 章）及其制定的任何规则所定义的专业投资者，或 (ii) 在其他情况下不导致该文件是公司（清盘及）中定义的招股说明书以外，未在香港发行或出售该票据，也不会通过任何文件在香港发行或出售香港 Kong (C (WUMP) O) 的《杂项规定）条例》（第 32 章）或不构成《条例》所指的向公众提出的要约（WUMP) O 以及任何人为了发行目的已经或将要发布或可能持有任何与票据有关的广告、邀请或文件，无论是在香港还是在其他地方，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的（除非根据香港证券法获准这样做），或者其内容很可能被香港公众访问或阅读，除非根据香港证券法律允许这样做）尊重仅向香港以外的人士或仅向香港以外的人出售或仅向专业投资者出售的票据《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则。

日本

这些票据过去和将来都不会根据《日本金融工具交易法》（经修订的1948年第25号法律）（《金融工具交易法》）进行注册，因此，这些票据从未发行或出售，也不会被直接或间接地在日本发行或出售，也不会直接或间接地向日本任何居民，或为其账户或利益发行或出售（此处使用的术语是指居住在日本的任何人）日本，包括根据（日本）法律组建的任何公司或其他实体，或为他人的账户或利益而组建的任何公司或其他实体在日本直接或间接地向日本任何居民转售或转售，或为其账户或利益进行再出售或转售，除非符合的注册要求，或以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本相关政府和监管机构颁布的任何其他适用法律、法规和指导方针以及在相关时间生效的。

韩国

除非根据韩国适用的法律和法规，包括《韩国证券交易法》和《外汇交易法》（FIEA）以及相关的法令和条例，否则这些票据不得直接或间接发行、出售和交付，也不得直接或间接向韩国的任何人或任何韩国居民发行、出售和交付，也不得直接或间接提供或转售。这些票据过去和将来都不会在韩国金融服务委员会注册以供在韩国公开发行。此外，除非票据的购买者遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于FIEA及其附属法令和法规下的政府批准要求），否则票据不得转售给韩国居民。

新加坡

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书过去和将来都不会被新加坡金融管理局注册为招股说明书，新加坡的票据发行主要是根据SFA第274和275条的豁免进行的。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他文件或材料

S-40

与票据的要约或出售、或订阅或购买邀请有关的不得流通或分发，也不得向新加坡任何人发行或出售票据，也不得将票据作为直接或间接向除（i）SFA第4A节所定义的机构投资者（机构投资者）以外的机构投资者（机构投资者）的认购或购买邀请的主题 SFA，(ii) 向 SFA 第 4A 节中定义的合格投资者（合格投资者）或其他相关信息SFA 第 275 (2) 条所定义的个人（相关人员）和 SFA 第 275 (1) 条所指的，或根据 SFA 第 275 (1A) 条提及的要约、SFA 第 275 条和《2018 年证券和期货（投资者类别）条例》第 3 条（如适用）或 (iii) 规定的条件向任何人披露的人) 以其他方式根据并符合 SFA 中任何其他适用豁免或规定的条件。

要约的条件是，如果相关人员根据SFA第275条提出的要约认购或收购票据，则该要约的条件是：

(a)

一家公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资，的全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者，

该公司的证券或证券衍生品合约（均定义见SFA第2（1）节）以及该信托中的受益人的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托认购或收购票据后的六个月内转让，除非：

(1)

向机构投资者、合格投资者或其他相关人士，或源于 SFA 第 275 (1A) 条（对于该公司）或《SFA》第 276 (4) (c) (ii) 条（对于该信托）中提及的要约；

(2)

对于转让不予考虑或将不予考虑；

(3)

如果转让是依法进行的；

(4)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(5)

如《2018年证券和期货（投资要约）（证券和基于证券的衍生品合约）条例》第37A条所规定。

新加坡《证券期货法》产品分类仅出于履行其根据《证券及期货法》第309B (1) (a) 条和第309B (1) (c) 条承担的义务的目的，森普拉决定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据是规定的资本市场产品（定义见证券和期货（资本市场产品）)《2018年法规》）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：关于投资产品的建议）。

瑞士

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成购买或投资票据的要约或邀请。根据瑞士金融服务法（FinSA）的规定，这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

S-41

根据相关的证券法律法规，这些票据过去和将来都不会在台湾金融监督委员会和/或台湾任何其他监管机构注册、存档或批准，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在台湾证券交易法或需要金融监管机构登记、备案或批准的相关法律法规所指的要约的情况下出售、发行或发行台湾委员会和/或台湾的其他监管机构。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾发行或出售票据。

阿拉伯联合酋长国

除了遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）有关证券发行、发行和销售的法律外，这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发行、出售、推广或做广告。此外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）证券的公开发行，也无意公开募股。招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

S-42

如独立注册会计师事务所德勤会计师事务所报告所述，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以引用方式纳入的森普拉财务报表以及森普拉对财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司的权威是会计和审计专家，此类财务报表是根据该公司的报告以引用方式合并的。

如独立审计师德勤会计师事务所报告所述，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中以引用方式纳入的Oncor Electric Delivery Holdings Company LLP的财务报表已由独立审计师德勤会计师事务所审计。鉴于其作为会计和审计专家的权威，此类财务报表是根据该公司的报告以引用方式纳入的。

S-43

每次我们根据本招股说明书发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关本次发行以及当时所发行证券的金额、价格和条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向购买者提供和出售，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书和分配计划” 的部分。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用的招股说明书补充文件之前，不得出售任何证券。

森普拉斯普通股在新纽约证券交易所上市，交易代码为SRE。2023年5月19日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股145.82美元。Sempras 4.875% 固定利率重置累积可赎回永久优先股，C系列，我们在本招股说明书中将其称为C系列优先股，未在任何证券交易所或交易机构上市，也未包含在任何自动交易商报价系统中。森普拉 2079年到期的5.75％初级次级票据（我们在本招股说明书中将其称为次级次级票据）在纽约证券交易所上市，交易代码为SREA。2023年5月19日，纽约证券交易所最新公布的次级次级票据的销售价格为每张票据24.47美元。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第7页的 “风险因素” 部分，以及适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 5 月 26 日。

本招股说明书是我们作为知名的经验丰富的发行人向美国证券交易所委员会（SEC）提交的自动上架注册声明的一部分，该声明定义见经修订的1933年《证券法》第405条。通过使用货架注册声明，我们可以不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书仅向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充说明，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与该发行相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的内容外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书的任何适用招股说明书补充文件中包含的信息仅在各自封面上的日期准确无误，任何适用的自由写作招股说明书中包含的信息仅在该自由写作招股说明书发布之日才是准确的，以引用方式纳入的文件中包含的任何信息仅在相应文件发布之日准确。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含构成1995年《私人证券诉讼改革法》含义的前瞻性陈述的陈述。前瞻性陈述基于对未来的假设，涉及风险和不确定性，并非保证。未来的结果可能与任何前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异。这些前瞻性陈述仅代表我们截至此类前瞻性陈述出现的文件相应日期的估计和假设。由于新信息、未来事件或其他原因，我们认为没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。

前瞻性陈述可以通过相信、期望、打算、预期、考虑、计划、估计、项目、预测等词语来识别，应该、可能、将会、有信心、可能、潜力、可能、提议、进行中、构建、机会、主动性、目标、展望、乐观、保持态度、前进、目标、目标、承诺，或类似的表述，或者当我们讨论我们的指导方针、优先事项、战略、目标、愿景时，使命、机会、预测、意图或期望。

可能导致实际结果和事件与任何前瞻性陈述中表达或暗示的结果和事件存在重大差异的因素包括与以下内容相关的风险和不确定性：

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(i) 加州公用事业委员会、能源监管委员会、美国能源部、美国联邦能源监管委员会、德克萨斯州公用事业委员会公用事业委员会以及其他政府和监管机构以及 (ii) 美国的决定、调查、查询、监管、颁发或撤销许可证、同意、批准或其他授权、特许权续延和其他行动，墨西哥及其中的州、县、市和其他司法管辖区以及我们开展业务的其他国家；

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业务发展工作、建设项目以及收购和资产剥离的成功，包括方面的风险：(i) 能够做出最终的投资决定，(ii) 按计划和预算完成建筑项目或其他交易，(iii) 完成任何此类工作后实现预期收益，以及 (iv) 获得第三方的同意或批准；

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诉讼、仲裁、财产纠纷和其他程序，以及法律法规的变更，包括与墨西哥能源行业相关的法律法规；

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对我们的系统或与我们开展业务的第三方系统（包括能源网或其他能源基础设施）的勒索软件或其他攻击的网络安全威胁，包括由国家和国家支持的行为者构成的网络安全威胁，由于最近的地缘政治事件，所有这些威胁变得更加明显；

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我们有能力以优惠条件借钱和履行我们的义务，包括由于 (i) 信用评级机构采取行动下调我们的信用评级或将这些评级置于负面展望，或 (ii) 利率和通货膨胀率上升；

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外国政府、国有实体和我们的交易对手未能履行其合同和承诺；

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由于以下原因：（i）通货膨胀、利率和大宗商品价格的波动，（iii）与可持续发展目标和环境和 SocalGas业务相关的对SDG&Es、SocalGas和森普拉基础设施向客户转移更高成本能力的影响，（iii）与可持续发展目标和环境和 SocalGas业务相关的影响，（iii）就 SDG&es 业务而言，由于有更多客户转账到而导致零售负荷流失

天气、自然灾害、流行病、事故、设备故障、爆炸、恐怖主义、信息系统中断或其他干扰我们的运营、损坏我们的设施或系统、导致有害物质或火灾的释放或使我们承担损害赔偿责任、罚款和处罚责任的事件，其中一些可能无法通过监管机制或保险予以赔偿，或者可能影响我们获得令人满意的负担得起的保险的能力；

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电力、天然气和天然气储存容量的可用性，包括因输电网、管道系统的故障或限制从储存设施提取天然气而造成的中断；

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Oncor Electric Delivery Company LLC（Oncor）有能力根据监管和治理要求和承诺，包括通过Oncor独立董事或少数股东的行动，减少或取消其季度股息；

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税收和贸易政策、法律法规的变化，包括关税、修订国际贸易协议和制裁，例如与乌克兰战争有关的制裁，所有这些都可能增加我们的成本、降低我们的竞争力、影响我们与某些交易对手开展业务的能力，或损害我们解决贸易争端的能力；以及

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其他不确定性，其中一些难以预测且超出我们的控制范围。

我们提醒您不要过度依赖任何前瞻性陈述。您应仔细审查和考虑影响我们业务的风险、不确定性和其他因素，如本说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件中所述，这些文件以引用方式纳入本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们发布的的任何相关自由写作招股说明书中。您可以按照本招股说明书中在哪里可以找到更多信息中所述获得这些报告和文件的副本。

本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书可能包含或纳入基于或衍生自独立行业出版物、公开信息、政府数据和来自第三方的其他信息，或由我们的管理层或员工汇编或编制的市场、人口和行业数据和预测。我们不保证任何信息的准确性或完整性，并且我们没有独立验证第三方来源提供的任何信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何免费撰写的招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场、人口和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括在本招股说明书风险因素标题下讨论的前瞻性陈述和市场数据、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作中招股说明书，在类似标题下在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中纳入或视为以引用方式纳入的文件。在这方面，任何关于Oncor运营德克萨斯州最大的输电和配电系统的声明都是基于最终用途客户的数量以及输电和配电线路的英里数。因此，您不应过分依赖任何此信息。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交文件。该网站的地址是 http://www.sec.gov.

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。契约和确定我们可能提供的证券条款的其他文件的形式已经或将要作为注册声明或注册声明中以引用方式纳入的文件的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均不完整，每份陈述均参照其所引文件在所有方面均有限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的互联网站点查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息如果也是纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书中，将自动更新，并在不一致的程度上取代先前的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何随后提交的在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

我们以引用下文列出的文件以及根据经修订的1934年《证券交易法》（我们在本招股说明书中称为《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，在本招股说明书发布之日之后至本招股说明书中描述的证券发行的终止。此外，我们在本招股说明书所属的初始注册声明发布之日之后以及该注册声明生效之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的文件应被视为以引用方式纳入本招股说明书。但是，无论此处有任何相反的规定，我们均未以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会提交的文件或部分或其附物，无论是下文特别列出的还是将来提交的，包括但不限于我们的薪酬和人才发展委员会报告、审计委员会报告和绩效图表以及根据表格 8-K 第 2.02 或 7.01 项提供的任何信息或依据提供的相关证物表格 8-K 的第 9.01 项。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

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我们于2023年2月28日 28日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日年度的 10-K表年度报告（包括我们在2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会附表14A的最终委托书中以引用方式纳入的信息）。

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截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表季度报告已于 2023 年 5 月 4 日向美国证券交易委员会提交。

Sempra是一家总部位于加利福尼亚的控股公司，在北美进行能源基础设施投资。我们的业务投资、开发和运营能源基础设施，并为客户提供电力和天然气服务。有关我们的更多信息，您应参阅本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的信息。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥第八大道488号92101，我们的电话号码是 (619) 696-2000。我们的网站是 http://www.sempra.com.

我们的网站或此处提及的任何其他网站中包含的或中包含的信息不是本招股说明书或本招股说明书或此处纳入或视为已纳入的任何文件的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书中的任何文件。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的森普拉、我们、我们和我们均指森普拉及其合并的实体。当我们提及您时，我们指的是特此提供的适用证券的潜在购买者。

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在决定是否投资任何已发行证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他警示性措辞，参考我们最新的10-K表年度报告以及我们在最新年度报告所涵盖的财年最后一天之后向美国证券交易委员会提交（未提供）的10-Q表季度报告和8-K表最新报告在 10-K 表格以及本表中包含或以引用方式纳入的所有其他信息上招股说明书，由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新，这些文件也以引用方式纳入了本招股说明书，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书中包含和以引用方式纳入的风险因素和其他信息。另请仔细阅读我们最新的 10-K表年度报告以及随后的10-Q表季度报告和8-K表最新报告中标题为 “前瞻性陈述信息” 的章节或任何类似标题的章节。可能还有其他我们不知道或我们认为不重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性也可能损害我们的业务运营、财务业绩和所发行证券的价值。任何这些风险的发生都可能对我们的经营业绩、财务状况、现金流和/或前景产生重大不利影响，并可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

除非在招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中另有说明，否则本节将介绍我们的普通股股和优先股的某些条款、公司章程和章程。以下描述不完整，是参照我们的公司章程（包括我们未发行的 C系列优先股的决定证书和将来可能发行和流通的任何其他优先股系列的确定证书）和章程对以下描述进行了全面限定。因此，您应仔细阅读我们的公司章程（包括我们已发行的C系列优先股的决定证书和将来可能发行和流通的任何其他系列优先股的决定证书）和章程的更详细条款，以引用方式纳入此处，已作为注册声明的证物提交或将要提交，本招股说明书是注册声明的一部分，可以作为注册声明的附录提交在 “在哪里可以找到更多信息” 下所述。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本标题下提及的我们、我们、森普拉和类似内容均指森普拉，不包括其合并实体。

森普拉的法定股本包括（i）11.25亿股普通股，不包括面值，以及（ii）5000万股优先股。截至2023年5月19日，我们的普通股共有314,652,826股已发行和流通股，优先股共有90万股已发行和流通股。根据我们的公司章程，没有其他类别的股本的授权。

普通股

我们普通股的持有人有权按比例获得董事会可能不时宣布的股息，前提是我们任何系列优先股的已发行股票的持有人有权在支付普通股股息之前获得股息。

如果森普拉进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，我们的普通股股的持有人都有权在向普通股持有人进行任何分配之前获得分配，但我们任何系列优先股的已发行股份持有人都有权在清偿负债后获得分配。

除非法律另有规定，否则我们的普通股的每位持有人有权就提交股东表决的每项事项获得每股一票，但我们任何系列优先股的已发行股票持有人的投票权（如果有），其中可能包括作为类别或系列单独投票的权利，或与普通股一起作为单一类别的投票权。

在每次股东年会上，每位董事的任期将持续到下一次年度股东大会，直到选出继任者并获得资格为止。根据我们的章程，在无竞争选举（定义见下文）中参选的董事将由在符合法定人数的正式举行的会议上投票给他们投票的多数股份的赞成票选出（此类赞成票还必须代表有权在选举此类董事中投票的已发行股份的25％以上）。在任何不是无竞争选举的董事选举中，在有权投票的股份中获得最高赞成票的候选人（不超过由这些股份选出的名董事人数）将当选，对董事投反对票和扣留的选票将无效。我们的普通股持有人选举董事的权利受我们任何系列优先股的已发行股票持有人的投票权（如果有）的约束，其中可能包括：（i）作为单独类别或系列进行投票、选举一名或多名董事的权利，或（ii）与我们的普通股作为单一类别一起投票，通常是在董事选举中的投票权。我们的章程将无争议的选举定义为一般的董事选举，其中候选人人数不超过我们的股东在该次选举中选出的董事人数，该选举是在章程规定的时间确定的。我们的公司章程规定，我们的任何股东都不得在董事选举中累积选票。

我们的董事会被明确授权制定、修改或废除章程，股东无需采取任何行动，除非加州适用的法律另有要求，否则仅需获得授权董事人数的至少三分之二的赞成票。我们的股东也可以通过批准已发行股份来修改或废除我们的章程，森普拉公司（定义见加利福尼亚州公司法第152条）。

优先股

森普拉董事会有权在无需股东投票或采取其他行动的情况下安排不时发行一个或多个系列的优先股，确定任何系列的股份数量和指定优先股，增加或减少（但不低于该系列当时已发行的股票数量）之后任何此类系列的股票数量该系列股票的发行，以及确定或更改的权利、优惠、特权和对此类系列授予或施加的限制，其中可能包括股息和清算权和优先权、将此类股票转换为普通股的权利、投票权和其他权利。因此，如果我们进行清算、解散或清盘，或者具有可能削弱或以其他方式对我们普通股持有人的投票权或其他权利和经济利益产生不利影响的投票权或其他权利，我们董事会可能会导致我们在股息或分配方面优先于普通股的一系列优先股的发行。同样，如果我们进行清算、解散或清盘，或具有投票权或其他可能被稀释或其他权利的投票权或其他权利，我们董事会可能会促使我们在股息或分配方面发行一个或多个系列优先股（受我们其他任何一个或多个优先股系列的条款约束，如果有的话，当时未偿还的条款）的排名等于或优先于我们其他一个或多个优先股（如果有）的条款对任何此类持有人的表决权（如果有）或其他权利和经济利益产生不利影响其他系列的优先股。

C系列优先股是我们的一系列优先股，没有面值。截至2023年5月19日，，我们的C系列优先股共有90万股流通。列明C系列优先股条款的决定证书副本已作为注册声明的附录4.8提交，本招股说明书是其中的一部分，并以引用方式纳入此处。

如果我们根据本招股说明书发行任何系列优先股，我们将在本招股说明书的补充文件中描述此类系列优先股的条款，如果适用，还将在免费撰写的招股说明书（如果适用）中描述此类优先股的条款。

我们的公司章程和章程的反收购影响

我们的公司章程和章程的某些规定可能会延迟、阻止或阻止另一方获取或寻求获得对我们的控制权。这些条款旨在阻止某些类型的强制性收购行为和不当的收购要约，并鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。但是，这些条款还可能推迟、阻止或阻止我们的股东可能认为符合他们最大利益的控制权变更或其他收购，包括可能导致支付高于普通股和任何已发行优先股市场价格的溢价的交易，还可能限制投资者未来愿意为我们的普通股和任何已发行优先股支付的价格。这些条款还可能起到防止我们管理层变更的作用。我们的公司章程和章程包括反收购条款，其中：

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授权董事会在未经股东投票或采取其他行动的情况下，促成发行一个或多个系列的优先股，并就每个系列确定优先股的数量

股构成该系列的股票，并规定该系列的权利、优惠、特权和限制，其中可能包括股息和清算权以及优先权、将此类股票转换为普通股的权利、投票权和其他可能削弱或以其他方式对我们的普通股或一个或多个系列优先股持有人的投票权或其他权利和经济利益（如果有）产生不利影响的权利，然后表现出色；

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制定提前通知要求和程序，要求股东向董事会提交选举候选人提名，并提出其他事项以提交股东大会；

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规定我们董事会的空缺，包括因任何董事被罢免而产生的空缺，可由当时在职的多数董事或唯一剩下的董事填补；

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规定任何股东都不得在董事选举中累积选票，这意味着大多数已发行普通股的持有人可以选举所有由我们的普通股股东选举的董事；

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要求股东采取的任何行动必须 (i) 在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上采取，或 (ii) 经所有股东一致书面同意采取，除非我们的董事会在任何特定情况下通过决议，在任何特定情况下放弃上述规定；以及

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要求持有不少于我们股本投票权十分之一的股东采取行动，以便我们的股东召开特别股东大会。

董事责任限制；董事和高级职员的赔偿

我们的公司章程规定，应在加利福尼亚州法律允许的最大范围内免除我们的董事对金钱损害的责任。《加利福尼亚州公司法》第317条允许公司在某些情况下向其董事、高级职员和代理人提供赔偿。我们的章程规定对我们的董事和高级管理人员进行强制性赔偿，但须遵守其中规定的限制。此外，我们的公司章程规定，通过章程、协议或其他方式，我们有权在加利福尼亚州法律允许的最大范围内向我们的董事、高级管理人员和其他代理人提供赔偿，但须遵守某些限制，但不得超过加利福尼亚州《公司法》第 317 条明确允许的赔偿。我们认为，这种责任限制和这些赔偿条款有助于吸引和留住合格的董事和高级管理人员。

我们的普通股上市

我们的普通股票在纽约证券交易所上市，交易代码为 SRE，墨西哥证券交易所 (墨西哥证券交易所，S.A.B. de C.V.) 在交易代码 SRE.MX 下。

我们的优先股上市

我们的 C系列优先股未在任何证券交易所或交易机构上市，也未包含在任何自动交易商报价系统中。

注册商和转让代理

我们的普通股和C系列优先股的注册和过户代理人是美国股票 Transfer & Trust Company LLC。

除非在招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中另有说明，否则以下是森普拉在本招股说明书中可能提供和出售的债务证券的部分条款和条款的概述。如果任何系列债务证券的条款和规定修改了下述一般条款和条款，则此类修改将在与该系列相关的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中描述。债务证券可以作为优先债务证券或次级债务证券（可能包括次级次级债务证券、高级次级债务证券和任何其他相对等级的次级债务证券）发行。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本标题下提及的我们、我们、森普拉和类似内容均指森普拉，不包括其合并实体。

优先债务证券将受我们与其中指定的受托人之间的契约（优先契约）管辖，次级债务证券将受我们与其中指定的受托人之间的契约（次级契约）管辖。优先契约和次级契约在下文中有时统称为契约，单独称为契约。每份契约都赋予我们广泛的权力，可以为每个系列债务证券设定特定条款，包括修改契约中包含的某些条款的权利。一系列债务证券的特定条款以及该系列特定条款对适用契约条款的修改程度（如果有）将在与该系列债务证券相关的适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中描述。

每份契约都包含本节所述事项的完整法律文本。以下对契约和我们的债务证券的某些条款的描述并不完整，完全受适用契约的所有条款的约束和限定，包括此类契约中使用的术语的定义，以及证明每个系列债务证券的证书，这些债务证券的副本已经或将要作为本招股说明书注册声明的证物提交或以引用方式纳入是本招股说明书中以引用方式纳入的文件的一部分或其中可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 中的说明获取。我们还在括号中引用了适用契约的特定部分。每当我们在本招股说明书或招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中提及契约的特定章节或定义条款时，这些章节或定义条款均以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中。本描述还受适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中描述的特定系列债务证券的特定条款的描述的约束和限定。

普通的

森普拉可以根据一个或多个系列的契约发行无限数量的债务证券。森普拉无需同时发行一个系列的所有债务证券，除非适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中对特定系列的债务证券另有规定，否则森普拉可以在未通知任何系列债务证券持有人或未经其同意的情况下增加任何系列债务证券的总本金额，并发行该系列的额外债务证券，直至不时增加的此类系列的最大授权本金总额。以这种方式发行的任何其他债务证券应具有相同的形式和条款（发行价格、发行日期以及在某些情况下，其利息开始累计之日和首次利息支付日除外），并应具有与先前发行的债务证券相同的获得应计和未付利息的权利，此类额外债务证券应与先前根据适用契约发行的债务证券形成单一系列，前提是此类额外债务证券系列应与先前为美国联邦所得税目的发行的此类系列的债务证券互换。

除非招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有规定，否则森普拉的债务证券将不受偿债基金的约束，也无权获得任何担保，并且您不得要求森普拉根据自己的选择赎回或回购债务证券。

在发行每个系列债务证券之前，特定系列债务证券的条款将在（i）补充契约、（ii）董事会决议或（iii）森普拉的一份或多份高级管理人员证书中具体规定。我们推荐您参阅适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书，以了解每个系列债务证券的以下条款的描述：

(a)

债务证券的标题；

(b)

对债务证券本金总额的任何限制；

(c)

应向其支付利息的人，如果该证券以其名义注册的人除外；

(d)

支付本金的日期或确定此类日期的方法，以及缩短或延长本金支付日期的任何权利以及任何此类变更的条件；

(e)

利率或利率或确定利息的方法；开始计息的日期；应付利息的日期，我们称之为利息支付日期；确定此类利息支付日期的方式（如果有）；以及利息支付日应付利息的任何记录日期；

(f)

任何延长利息支付期限或推迟支付利息以及此类延期或延期条款的权利；

(g)

债务证券本金及任何溢价和利息的支付地点，以及如果受托人接受，此类债务证券的任何本金是否无需出示或交出即可支付；

(h)

森普拉全部或部分赎回债务证券的价格和条款和条件的期限或日期，以及森普拉赎回债务证券的任何选择的证明方式；

(i)

森普拉根据任何偿债基金、购买基金或类似条款赎回或购买债务证券的任何义务，或注册持有人要求森普拉赎回或购买债务证券的任何期权，以及全部或部分赎回或购买债务证券所依据的条款和条件；

(j)

债务证券的发行面额（如果是优先债务证券，不是面额为1,000美元及其任何整数倍数，或次级债务证券，面额为2,000美元和超过1,000美元的任何整数倍数除外）；

(k)

是否可以参照指数或根据确定此类金额的公式和方式来确定任何债务证券的本金金额或任何溢价或利息；

(l)

支付债务证券本金和任何溢价或利息时使用的货币、货币或货币单位（如果不是美元），以及以美元确定等值金额的方式；

(m)

如果根据森普拉或注册持有人的选择，债务证券的本金或任何溢价或利息将以一种或多种货币或货币单位支付，但债务证券据称应支付的货币或货币单位除外、做出此类选择的条款和条件以及确定此类金额的方式；

就次级债务证券而言，优先债务的定义及其适用的从属条款（如果不包括下文从属债券中描述的条款），或者，如果从属债务的定义或下文从属关系条款适用于该系列的次级债务证券，则对优先债务定义的任何增补、修改或删除下文在从属关系中描述的从属关系和从属条款有关该系列的次级债务证券；以及

(u)

债务证券的任何其他条款，包括如果债务证券是次级债务证券，则包括次级债务证券对次级契约的任何其他增补、修改或删除。

（参见第 301 节。）

排名

优先债务证券将是森普拉的无抵押和非次级债务。优先债务证券所代表的债务在支付权中将与森普拉所有其他无抵押和无次级债务的排名相同。次级债务证券所代表的债务在先前付款的全额偿付权中将排在次级债务证券的次级和次级债务（定义为每系列次级债务证券）的支付权中排在次要地位和次要地位，其范围和方式如下，或者适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中可能列出我们。此外，次级债务证券在偿付权中实际上将从属于森普拉可能拥有或可能产生的任何有担保债务（在担保此类有担保债务的抵押品价值的范围内）。对于任何系列的次级债务证券，“优先债务” 一词的含义如下次级债券，除非适用的招股说明书补充文件或与该系列次级债务证券相关的免费书面招股说明书中规定了不同的定义。债务证券仅是森普拉的债务，不是其任何子公司、其他合并实体、权益法投资或其他关联公司的债务。森普拉主要通过其不在控制的子公司或实体开展业务，包括权益法投资，其合并资产几乎全部由其子公司持有。债务证券实际上将从属于森普拉子公司所有现有和未来的债务和其他负债。

控股公司结构

森普拉主要通过其子公司或不受其控制的实体开展业务，包括权益法投资，其合并资产几乎全部由其子公司持有。

因此，森普拉履行其债务证券义务的能力在很大程度上取决于其子公司的现金流和股权法投资，这反过来又取决于他们执行业务战略和产生超过自有支出的现金流的能力、向第三方所有者支付的股息（如果有）以及债务和其他债务。这些子公司和股权法投资是独立且不同的法律实体，没有义务向我们支付股息或提供贷款或分配，在财务陷入困境或其他情况下，立法、法规、法院命令或合同限制可能会禁止这样做，而且它们没有义务支付森普拉债务证券的任何到期金额，也没有义务提供任何资金来支付这些债务证券的到期款项。

由于森普拉是一家控股公司，其在债务证券下的债务在结构上将从属于其子公司所有现有和未来债务和其他负债。因此，森普拉斯及其债权人的权利，包括森普拉发行的债务证券持有人的权利，在子公司清算或重组时参与任何子公司资产的权利，将受子公司债权人先前索赔的约束。如果森普拉本身可能是对其任何子公司拥有已确认索赔的债权人，则森普拉的索赔实际上仍将从属于子公司资产的任何担保权益、抵押贷款或其他留置权，并将从属于森普拉持有索赔的子公司的任何债务或其他负债。森普拉预计将承担大量额外债务，并预计其子公司将承担大量额外债务。

支付的债务证券利息

森普拉将在每个利息支付日向截至营业结束时以其名义注册债务证券的人支付债务证券的利息，该人应在与利息支付日期相关的常规记录日期支付债务证券的利息。

但是，如果我们违约支付债务证券的利息，我们将根据自己的选择，以以下两种方式之一支付违约利息：

(a)

我们将首先向受托人提出违约利息的付款日期，同时，我们将向受托人存入应支付的违约利息的款项，或者在拟议的付款日期之前就此类存款做出令受托人满意的安排。接下来，受托人将为选择一个特殊记录日期，以确定哪些注册持有人有权获得付款，并安排在特别记录日期前至少10天向每位债务证券的注册持有人发出通知。特别记录日期将在拟议付款日期前 10 到 15 天之间。最后，违约利息将在特别记录日营业结束之日支付给债务证券的注册持有人。

(b)

或者，我们可以向受托人提议任何其他合法的付款方式，但这些付款方式不违背债务证券上市交易的任何证券交易所的要求。如果受托人认为该提案切实可行，则将按建议付款。

（参见第 307 节。）

偿还债务 SecuritiesPrincipal

森普拉将在赎回时支付债务证券的本金和任何溢价，在赎回时或，在付款代理人办公室出示债务证券，付款代理人最初将是受托人或根据适用契约指定的其他付款代理人。最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人将在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中列出。

如果债务证券的任何利息支付日、赎回日或到期日不是任何付款地点的工作日，则可以在下一个支付地点支付本金、溢价（如果有）和利息

森普拉可自行决定任命一个或多个额外的付费代理和安全注册商，并更改或指定一个或多个额外的付款地点。除非适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中另有规定，否则债务证券的支付地点将保留在纽约州纽约市曼哈顿自治市镇。（参见第 1002 节。）

表格；转账；交换

除非我们在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有说明，否则债务证券最初将以账面记账形式发行，由一只或多只以存托人的身份存放在纽约州存托信托公司或代表该公司的全球证券代表，在本招股说明书中我们称之为DTC或存托机构，并以Cede & Co的名义注册.，它的被提名人。这意味着，除非在下文标题全球证券中描述的有限情况下，否则您无权获得所购买债务证券的证书。如果任何债务证券以证书形式发行，则只能以完全注册的形式发行，不带息票，其面额为1,000美元或其整数倍数，如果是次级债务证券，则为美元 2,000 或超过 1,000 美元的整数倍数。

只要债务证券为账面记账形式，您就只能通过DTC及其直接和间接参与者的设施获得付款和转让债务证券，如下文标题下的全球证券标题所述。我们将在纽约市曼哈顿自治市设立办公室或机构，在那里可以向我们发送有关债务证券和契约的通知和要求，也可以向我们发送认证债务证券因付款、登记转账或交换而被交出。该办公室最初将是受托人的办公室，目前位于华尔街100号，1600号套房，纽约，纽约10005。（参见第 1002 节）。只要本金总额不变，您就可以将债务证券分成较小的法定面额的债务证券，或合并成更大授权面额的债务证券。这称为交换。（参见第 305 节。）

您可以在受托人办公室交换或转让债务证券。受托人充当我们的代理人，以持有人名义注册债务证券和转让债务证券。Sempra可以为此目的指定其他代理人或充当自己的代理人。履行维护注册持有人名单职责的实体被称为证券登记员。它还将进行转账。（参见第 305 节。）

我们可以自行决定更改债务证券转让的登记地点以及有关债务证券和适用契约的通知和要求的交付地点，并且我们可能会罢免和/或任命一名或多名额外的证券登记员。（参见第 305 和 1002 节。）

除非适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中另有规定，否则任何债务证券的转让或交换均不收取服务费，但您可能需要支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。

我们可能会在发出任何赎回通知之前的15天内阻止（a）债务证券的转让或交换，或者（b）任何选择全部或部分赎回的债务证券，但部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。（参见第 305 节。）

可选兑换

适用于任何系列债务证券的赎回条款（如果有）将在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中列出。

我们将在赎回日期前至少 30 天（但不超过 60 天）将任何赎回通知邮寄给每位待赎回债务证券的注册持有人。赎回通知邮寄后，要求赎回的债务证券将在赎回日到期并按适用的赎回价格支付，外加赎回之日的应计和未付利息。如果我们选择赎回全部或部分债务证券，则赎回将不以受托人或其他付款代理人收到足以支付赎回价格的款项为条件。（参见第 1104 节。）

除非我们在赎回之日起和之后违约支付赎回价格和应计利息（如果有），否则债务证券或其中要求赎回的部分将停止计息。一旦交还债务证券进行赎回，我们将支付赎回价格和任何应计利息。（参见第 1105 节。）如果仅赎回部分债务证券，则受托人将免费为其余部分交付相同系列的新债务证券。（参见第 1106 节。）

如果我们选择仅赎回部分债务证券，则对于由全球证券代表的债务证券，将按照程序选择要赎回的债务证券；对于不由全球证券代表的债务证券，则由适用契约中规定的受托人选择。（参见第 1103 节。）

违约事件

除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则任何系列的债务证券在以下情况下都将发生违约事件：

(a)

森普拉在该系列的任何债务证券到期应付时不支付任何利息，并且此类违约持续30天（无论此类债务证券是否为次级债务证券，则适用于此类次级债务证券的从属条款禁止此类付款），但前提是，如果该系列的债务证券条款允许森普拉延期或延期支付此类债务证券的利息，以及它是否根据以下规定选择了延期或延期此类债务证券的条款，然后未能在该延期期或延期期结束之前支付利息（视情况而定）不构成该系列债务证券的违约事件，除非该系列的债务证券的条款要求森普拉在该延期或延期期内的赎回日期或其他日期支付利息，未能在到期日后的 30 天内支付此类款项，在这种情况下，此类未付款应属于违约的事件该系列的债务证券；

(b)

森普拉在到期时不向优先债务证券支付此类系列的任何债务证券的任何本金或溢价，对于次级债务证券，也不在到期应付时支付（无论此类债务证券是否为次级债务证券，适用于此类次级债务证券的的从属条款禁止此类付款）；

(c)

森普拉不会在到期时为该系列的任何债务证券支付偿债基金，对于次级债务证券，此类违约将持续60天（无论此类债务证券是否为次级债务证券，适用于该类次级债务证券的从属条款均禁止此类付款）；

(d)

森普拉在通过挂号或挂号邮件向森普拉发出书面违约通知后的 60 天内，如果履行或违反适用的契约（不包括仅适用于根据适用契约发行的其他一个或多个系列债务证券的契约和担保）或此类系列的债务证券中的任何其他契约或担保，则森普拉仍处于违约状态，并要求其采取补救措施；通知必须由受托人或本金至少25％的注册持有人发送该系列未偿债务证券的金额；

如果该系列的债务证券是优先债务证券，则任何债券、票据、债券或其他证明森普拉借款有任何债务的工具（包括根据适用契约发行的任何其他系列债务证券的违约），或者任何抵押贷款、契约或其他可据以发行或担保或担保或证明的票据均发生违约因森普拉借款（或由森普拉担保的付款）而产生的任何债务，无论此类债务还是在以下情况下，担保在适用契约签发之日存在，或者在适用契约签订之日之后签发或签订担保：

(1)

要么：

•

此类违约是由于未能在到期时偿还任何此类债务造成的；或

•

由于此类违约，此类债务在明示的到期日之前加速到期；以及

(2)

此类债务的本金以及因未能偿还任何此类债务而违约的中任何其他此类债务的本金总额至少为2,500万美元；

(f)

森普拉申请破产，或发生与森普拉有关的其他特定破产、破产、破产管理或重组事件；或

(g)

适用招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中规定的与特定系列债务证券相关的任何其他违约事件都会发生。

（参见第 501 节。）

对于根据适用契约发行的任何其他系列的债务证券，一系列债务证券的违约事件都不一定构成违约事件。

截至2023年5月19日，我们先前根据优先契约发行的未偿优先债务证券（先前的优先债务证券）本金总额约为7.5亿美元的条款包括上述标题下的第一段第 (e) 条所述的违约事件（即所谓的跨违约事件），门槛金额至少为2500万美元。但是，森普拉预计森普拉提供的未来优先债务证券将不包括上述标题下第一段第 (e) 条所述的违约事件或违约的任何其他交叉违约事件。因此，如果此处发行的一系列债务证券不包括交叉违约事件，则在发生交叉违约事件时，可以宣布先前优先债务证券的本金和利息立即到期并支付，而特此提供的此类系列优先债务证券的持有人无权因此类债务证券加速偿付。

补救措施

加速

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金至少25％的注册持有人可以宣布该系列所有债务证券的本金及其应计和未付利息立即到期并支付，并在作出任何此类声明后宣布该系列债务证券的本金、应计和未付利息该系列的债务证券应立即到期并付款（尽管如此，就次级债务证券而言，如果该系列的次级债务证券的条款允许森普拉推迟或延长其利息的支付，则任何此类延期或延期）。（参见第 502 节。）

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则该系列未偿债务证券多数本金的注册持有人（不考虑任何其他系列的未偿债务证券的持有人，不考虑也可能违约的任何其他系列的未偿债务证券的持有人）将有权指示的时间、方法和地点：

(a)

为受托人就该系列的债务证券可用的任何补救措施提起任何诉讼；以及

(b)

行使授予受托人的有关该系列债务证券的任何信托或权力。

注册持有人发出指示的这些权利受以下限制：

(a)

注册持有人的指示与任何法律或适用的契约不相冲突；以及

(b)

该指令不会对该系列债务证券持有者但未参与该行动的的权利造成不当的偏见。

受托人还可以采取其认为适当的任何其他与注册持有人指示不一致的行动。（参见第 512 节和第 603 节。）

此外，每份契约规定，任何系列债务证券的注册持有人均无权就适用的契约、指定接管人或根据该契约采取任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

(a)

该注册持有人此前曾向受托管理人发出书面通知，告知该系列债务证券的持续违约事件；

在《信托契约法》要求的范围内，受托人必须向受影响系列债务证券的注册持有人通知该系列债务证券在适用契约下的任何违约行为；但如果发生上述违约事件第 (d) 条中规定的性质的违约事件，则至少要等到30天后才会向此类注册持有人发出通知默认值的出现。（参见第 602 节。）《信托契约法》目前允许受托人扣留违约通知（某些付款违约情况除外），前提是受托人善意地认为扣留通知符合注册持有人的利益。

我们将向受托人提供年度报表，说明我们在履行或遵守适用契约中的任何条款、条款和条件方面是否存在违约行为。（参见第 1005 节。）

豁免违约和合规

任何系列未偿债务证券本金占多数的注册持有人，在不考虑任何其他系列也可能违约的未偿债务证券持有人的情况下作为单一类别进行投票，可以代表该系列债务证券的所有注册持有人免除过去根据适用契约发生的任何违约，违约支付本金、溢价（如果有）或利息的情况除外，或在遵守适用契约的某些契约或条款方面，这些契约或条款不可能得到遵守未经该系列每份未偿债务证券的注册持有人同意修改或修改。（参见第 513 节。）

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则在该系列未偿债务证券本金占多数的注册持有人规定的合规期限之前，可以免除对适用契约中某些契约或任何系列债务证券的其他规定的遵守情况。（参见第 1006 节。）

合并、合并和转让全部资产；没有财务契约

森普拉已同意不与任何其他实体合并或合并或合并或合并任何其他实体，或出售、转让、租赁或以其他方式将其财产和资产作为一个整体或基本整体转让给任何其他实体，除非：

(a)

(i) 它是持续实体（如果是合并），或（ii）通过此类合并而形成的或其合并或通过出售、转让、租赁或其他方式全部或基本上全部收购其财产和资产的继承实体，是根据美利坚合众国州或其任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司

对于任何系列的次级债务，为了符合此类债务证券的条款，任何官员证明或补充契约，确定此类债务证券的形式或条款，或与此类债务证券相关的任何条款的次级契约，该等债务证券描述中出现在 “债务证券描述”、“票据描述” 或其他类似标题下出现的任何条款发行备忘录、招股说明书附录、免费撰写招股说明书或其他类似发行文件与此类债务证券的首次发行有关。

（参见第 901 节。）

经注册持有人同意。除以下句子外，森普拉和受托人可以在征得受修正或修改影响的每个系列债务证券本金占多数的注册持有人同意后，修改或修改适用的契约，但有一些例外情况。但是，未经受影响的每份未偿债务证券的注册持有人的同意，任何修正或修改均不得：

(a)

更改任何债务证券的本金、溢价（如果有）或利息的规定到期日，或减少本金、应付利息或溢价，或更改任何支付地点或支付任何债务担保的货币，或损害提起诉讼强制付款的权利，或者，如果是次级债务证券，如果森普拉有权延长或推迟支付利息此类债务担保，延长任何此类延期或延期的最长期限，或增加森普拉的最大次数可以延长或推迟任何此类利息的付款；或

(b)

降低任何补充契约或豁免需要征得其同意的注册持有人的百分比；或

(c)

对适用契约中与补充契约以及某些契约和过去违约的豁免有关的某些条款进行某些修改；或

(d)

就次级契约而言，以不利于此类次级债务证券持有人的方式修改、删除或补充任何附属条款或优先债务的定义，适用于当时未偿还的任何系列的次级债务证券。

仅针对一个或多个特定系列的债务证券持有人的利益而明确包含的适用契约的任何契约或其他条款的补充契约将被视为不影响任何其他系列债务证券持有人在适用契约下的权利。

（参见第 902 节。）

防御

每份契约都规定，除非特定系列债务证券的条款另有规定，否则森普拉在满足若干条件后，除某些例外情况外，可以免除对该契约下任何一系列未偿债务证券的义务，我们称之为抗辩。

森普拉必须满足的一个条件是不可撤销地以信托形式向受托人存入金钱和/或政府债务，通过定期支付这些债务的本金和利息，将提供足够的资金，在付款到期日或赎回时支付适用系列债务证券的本金和任何溢价和利息。

此外，森普拉必须提供律师意见，大意是适用系列债务证券的持有人不会因逾期而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按相同金额、相同的时间和方式缴纳联邦所得税，就好像该次逾期未发生一样。律师的意见必须基于美国国税局的裁决或适用契约签订之日之后的法律变更。

（见第十三条。）

该系列未交付给受托管理人注销的所有未偿债务证券均已到期并应付或将在规定的到期日或在赎回日的一年内到期和支付，森普拉以信托形式向受托管理人存入了足以支付和清偿此类债务证券的全部债务、本金以及截至未偿还存款之日的任何溢价和利息的资金债务证券已到期（并应付款），或到规定的到期日或赎回日期，因为情况可能是；

(b)

森普拉已支付或促使支付森普拉根据契约应支付的所有其他款项；以及

(c)

森普拉已向受托人交付了一份官员证书和一份律师意见，每份都指出契约中与履行和解除该系列契约有关的所有先决条件均已得到遵守。

尽管与任何系列债务证券相关的适用契约已得到履行和解除，但森普拉仍有义务支付根据适用契约的某些条款应付的款项，并履行适用契约中描述的某些部级任务。

（参见第 401 节。）

受托人的辞职和免职；视为辞职

任何系列债务证券的受托人可以通过向我们发出书面通知随时辞职。对于任何系列的债务证券，持有该系列未偿债务证券本金的注册持有人也可以将受托人免职。在继任受托人根据适用契约的要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及对继任受托人的任命均不生效。（参见第 610 节。）

从属关系

除非在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中另有说明，否则森普拉斯每个系列的次级债务证券在支付权中将排在先前支付的全部优先债务（按该系列的定义）的全额付款。这意味着，对于任何系列的次级债务证券，在：

(a)

(b)

未能在到期时支付森普拉任何优先债务（定义为该系列次级债务证券的）的任何本金、利息或其他金额，且该违约行为持续到任何适用的宽限期之后；或

(c)

因违约而加速任何此类优先债务的到期；

在该系列任何次级债务证券的持有人有权获得任何付款之前。只要上述 (a)、(b) 或 (c) 条款中的任何事件已经发生并仍在继续，该系列次级债务证券的任何应付金额或可分配资产将视情况在必要的范围内直接支付或分配给此类优先债务（定义为此类系列的次级债务证券）的持有人就上述 (a) 条而言，支付所有此类优先级债务到期或将要到期的所有款项，或者，如果是上文 (b) 和 (c) 条款，则支付所有款项所有此类优先债务的到期金额，如果受托人根据次级契约收到了该系列的次级债务证券的任何此类付款或分配，或该系列的任何次级债务证券的持有人在偿还所有到期或到期的优先债务（如适用）之前收到任何此类付款或分配，则付款或分配必须支付给此类未偿优先债务的持有人。在支付适用的（a）条款到期的优先债务或第（b）和（c）条中到期的优先债务的前提下，该系列的次级债务证券的持有人将被代位使用此类优先债务持有人获得适用于该优先债务的付款的权利，直到该系列的次级债务证券出现为止已全额支付。（参见第 1401 和 1403 节。）

除非适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有规定，否则对于任何系列的次级债务证券，优先债务是指 (i) 森普拉的债务，无论是在次级债务契约签订之日还是在该日期之后产生、产生或承担的债务，(a) 与森普拉借款（包括任何金融衍生品）有关的债务，对冲或期货合约或类似工具，前提是任何此类项目主要是融资交易）和（b）以债券为证，森普拉发行或签订的债券、票据、信贷或贷款协议或其他类似工具或协议；（ii）森普拉的所有融资租赁义务；（iii）作为房地产延期购买价发行或承担的所有森普拉债务、森普拉的所有有条件销售义务以及森普拉在任何所有权保留协议下的所有义务（但为避免疑问，不包括普通应付贸易账款）业务过程和长期购买义务）；(iv) 森普拉对该业务的所有义务偿还任何信用证、银行承兑汇票、证券购买便利或类似的信贷交易；以及 (v) 上文 (i) 至 (iv) 条中提及的、森普拉作为承付人、担保人或其他人负责或有责任支付的所有类型的债务、票据或协议，不包括上文 (i) 至 (v) 中提及的任何债务、文书或协议根据创立或证明相同内容或尚未执行的文书或协议的条款，这些文书或协议的条款是从属或等于此类系列的次级债务证券的受付权。（参见第 101 节。）

由于从属关系，如果森普拉的资产在其解散、清盘、清算或重组时进行分配，则其优先负债和其他不等于或次级于付款权的债务和债务的持有人按比例收回的回报率可能高于次级债务证券的持有人，而且有可能不向次级债务证券的持有人付款协调的债务证券。

如果该系列的次级债务证券出现失败或清偿和解除债务，则适用于任何系列的次级债务证券的从属条款将停止适用。（参见第 1307 节。）

次级债务证券和次级契约不限制森普拉或其任何子公司承担额外债务的能力，包括森普拉的优先债务。

所发行的可转换为森普拉普通股或其他股权证券的任何系列债务证券的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中规定。这些条款将包括转换价格、转换周期、关于转换由持有人还是森普拉选择的条款、需要调整转换价格的事件以及在赎回此类债务证券时影响转换的条款。

杂项规定

每份契约规定，在确定未偿债务证券所需本金的注册持有人是否在任何日期根据契约提出或采取了任何要求、指示、同意或其他行动时，某些债务证券，包括如上述 “清偿和解除” 中所述的付款或赎回款已存入或预留在信托中的债务证券，均不被视为未偿还债券。（参见第 101 节。）

Sempra 将有权将任何一天设为记录日期，以确定任何系列的未偿债务证券的注册持有人，他们有权按照适用的契约中规定的方式和限制，提出或采取任何要求、指示、同意或其他行动。在某些情况下，受托人还有权设定任何一系列未偿债务证券的注册持有人采取行动的记录日期。如果为特定债务证券的注册持有人采取任何行动设定了记录日期，则该行动只能由在记录日期成为相应债务证券的注册持有人的人员采取。（参见第 104 节。）

适用法律

每份契约和债务证券都将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其中的法律冲突原则。（参见第 112 节。）

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则在本标题下，提及的我们、我们、森普拉和类似提及的内容是指森普拉，不包括其合并实体，提及的证券是指本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中提供的债务证券。

账本录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中另有说明，否则每个系列的债务证券最初将以账面记账形式发行，由一种或多种全球债务证券（我们称之为全球证券）代表。全球证券将存放在或代表DTC存放，并以DTC的被提名人 Cede & Co. 的名义注册。除非将全球证券兑换成以存托人或其被提名人以外的人员名义注册的最终债务证券（我们称之为证书证券），否则在下述有限情况下，除非存托机构整体转让给其被提名人或存托机构的被提名人，或者由存托人或其被提名人转让给继任者存托机构或被提名人的继任保管人。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的清算公司；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记账变化，促进其参与者之间对存放证券的证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而无需进行证券证书的实际流动。 DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。通过直接或间接与直接参与者清算交易或与直接参与者维持托管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以间接访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已存档于 SEC。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上的证券的抵免额。证券实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有者不会收到DTC的书面购买确认。但是，受益所有人应收到他们购买证券的直接或间接参与者（统称为参与者）的书面确认书，提供其交易的详细信息以及其持股量的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券将以 DTC的被提名人Cede & Co. 的名义注册，或DTC授权代表可能要求的其他名称。向DTC存入证券并以Cede & Co. 或的名义注册证券

只要证券是账面记账形式，您就可以收到款项，并且只能通过存托机构及其直接和间接参与者的设施转移证券。我们将为适用系列证券设立一个办公室或机构，在那里可以向我们发送有关证券和适用契约的通知和要求，并且可以交出认证证券以进行付款、登记转账或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信将受它们之间的安排的约束，但须遵守不时生效的中的任何法律要求。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的特定系列的全球证券少于所有股票，则DTC的做法是通过抽签确定要赎回的该系列全球证券中每个直接参与者的利息金额。

在任何可能需要同意或投票的情况下，无论是DTC还是Cede & Co.（或此类其他 DTC 被提名人）将对适用的全球证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理分配 Cede & Co. 的同意权或投票权（或此类其他DTC提名人）适用于在记录日期将此类全球证券的实益权益记入其账户的直接参与者，该账户见综合代理附带的清单。

只要证券是账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向存托机构或其被提名人（即此类证券的注册所有者）支付这些证券的款项。如果认证证券是在下述有限情况下发行的，我们可以选择通过支票向有权获得付款的个人的地址付款，因为这些地址应出现在证券登记册中，或者通过电汇方式付款，支付到有权获得付款的人在适用付款日期前至少15天以书面形式向适用受托人指定的美国银行机构的账户。

DTC的做法是，在DTC在付款之日收到我们的资金后，根据DTC记录中显示的相应持有量，将他们存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券也是如此。这些付款将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。我们的责任是向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付全球证券的本金、溢价（如果有）和利息，是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下述有限情况外，证券购买者无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和适用契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实际交付证券。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

DTC通知我们，它不愿或无法继续担任代表此类证券系列的全球证券或证券的存托机构，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在向我们发出通知或我们得知DTC停止按情况进行注册后的90天内没有指定继任存托管机构可能是；

•

我们自行决定不让此类系列的证券由一只或多只全球证券代表；或

•

该系列证券的适用契约下的违约事件（定义见定义）已经发生并仍在继续，

我们将准备和交付此类系列的认证证券，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可兑换成以存托人指示名称注册的该系列的最终形式的有证券。预计这些指示将基于存托人从其参与者那里收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果适用的招股说明书补充文件中有这样的规定，则您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为Clearstream）或作为欧洲清算系统（我们称之为Euroclear的运营商）的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球证券的权益，要么直接持有Clearstream或Euroclear的参与者，要么直接通过参与Clearstream或Euroclear的组织持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管机构账簿上以Clearstream和Euroclear的名义持有客户证券账户的利息，而后者反过来将在DTC账簿上以此类存管机构名义持有客户证券账户的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更来促进这些参与者之间证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受到 DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行付款、交付、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易。在美国银行、经纪商和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

一方面，DTC的参与者与另一方面，Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规定由其各自的美国存管机构代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将需要向欧洲清算或明讯传送指令（视情况而定）根据规则和程序，在的既定截止日期（欧洲时间）内，该系统中的交易对手这样的系统。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动以实现其的最终和解

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将记入账户，任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（对于Euroclear或 Clearstream 来说必须是工作日）立即报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者。由于Euroclear或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中获得的现金将在DTC结算之日按价值收到，但只有在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相关的Euroclear或Clearstream现金账户。

其他

本章节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自账面录入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。仅为方便起见提供此信息。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能随时更改。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人，以及我们参与发行或出售任何证券的任何经纪人、交易商、承销商或代理人，都无法控制这些实体，我们或他们都不对其活动承担任何责任。我们敦促您直接联系 DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可能随时中止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与管理各自业务的本规则或程序或任何其他规则或程序，我们、受托人、我们或受托人的任何代理人，以及参与发行或出售任何证券的经纪人、交易商、承销商或代理人，均不对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者履行或不履行本规则或任何其他管理其各自业务的规则或程序承担任何责任。

如报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的财务报表以及森普拉对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司的权威是会计和审计方面的专家，此类财务报表是依据该公司的报告编制的。

Oncor Electric Delivery Holdings Company LLC的财务报表已由独立审计师德勤会计师事务所审计，在本招股说明书中提及，其财务报表已由独立审计师德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据此类公司作为会计和审计专家的授权而提交的报告编制的。


姓名	校长金额的笔记
高盛公司有限责任公司	$	152,500,000
摩根大通证券有限责任公司		152,500,000
瑞穗证券美国有限责任公司		152,500,000
BBVA 证券公司		42,500,000

总计	$	500,000,000

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