附录 10.2

咨询协议

本咨询协议 （“协议”）由AXIL Brands, Inc.（f/k/a Reviv3 Procare 公司）（以下简称 “公司”） 和莫妮卡·迪亚兹·布里克尔（“顾问”）（统称为 “双方”）于2024年5月28日签订。

演奏会

该公司及其几家 关联公司（统称为 “关联公司”）从事制造和销售优质听力 增强和保护产品的业务，包括耳塞、耳罩和耳塞以及优质美发和护肤产品（统称为 “业务”）。公司希望聘请顾问提供有关财务事项的主题专业知识。

因此，现在，考虑到前述内容 、此处包含的契约和协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收据和充足性 ，公司特此保留顾问，顾问同意按照以下条款和条件由公司聘用 ：

协议

A.

顾问 服务。公司同意聘用顾问，以便在合理的时间为公司提供协助，并根据公司的合理要求提供过渡 服务（“服务”）。

B.

执行服务的方法 。顾问将确定执行上述服务的方法、细节和方式。

C.

工具 和工具。顾问将提供根据本协议提供服务所需的所有工具和工具。

D.

补偿。 作为顾问提供本协议中规定的服务的报酬，在本 协议签订之日之后，公司将在切实可行的情况下尽快向顾问发行公司30,000股普通股，面值每股0.0001美元，作为公司2022年股权激励计划中的股票 奖励（“股份”）。股票应全部归属，发行后不可没收 。此外，在授予股份之日起六个月后，公司将要求其法律顾问 向公司的过户代理人提供法律意见，内容涉及从 股份中删除与任何股份出售有关的第144条限制性说明。

E.

学期。 顾问在本协议条款下的职位应自上述首次规定的日期（“生效日期 日期”）开始，除非提前终止，否则将持续到2024年10月31日（“到期日”）。

F.

独立 承包商关系.顾问与公司的关系将是独立顾问的关系， 本协议中的任何内容均不得解释为建立合伙关系、合资企业或雇主与雇员的关系。顾问不是公司的代理人 ，无权代表公司作出任何陈述、合同或承诺，除非公司以书面形式特别要求 这样做。未经公司事先明确书面许可 ，顾问不得代表公司承担任何费用。顾问知道她是一名独立顾问，因此全权负责支付与其在本协议下的薪酬相关的任何税款 。此外，顾问了解到，由于她不是公司的员工， 她没有资格获得可能提供给公司员工的任何员工福利。公司不得向顾问提供与顾问服务或根据本协议支付的薪酬有关的 退休、健康、残疾或其他福利。

G.

保险。 顾问同意并承认，公司不提供或维持与顾问服务有关的任何保险 ，顾问应获得所有必要的保险，以涵盖顾问的运营、服务和/或员工。顾问 同意对因顾问或 其员工或代理人的任何伤害、残疾或死亡而产生的任何和所有索赔保持无害并赔偿公司。

H.

维护 机密信息。

1。公司 信息。顾问同意在聘用公司期间及之后始终严格保密 ，除公司利益外，不得使用本公司的任何商业秘密、机密知识、数据或其他专有信息 ，未经公司总裁或董事会的书面授权 向任何个人、公司或公司披露 的任何商业秘密、机密知识、数据或其他专有信息 。举例而非限制，此类信息应包括与产品、工艺、专有技术、设计、 配方、方法、开发或实验工作、改进、发现、研究、新产品、营销和销售计划、 商业计划、预算和未公布的财务报表、许可证、价格和成本、供应商和客户相关的信息，以及有关 公司其他顾问技能的信息（“信息”）。此外，不限于上述内容，顾问 不得复制、复制或反向工程或汇编所提供的任何信息；未经公司书面同意，她也不得直接或间接地在美国境外使用或传输 信息或其任何部分或产品。

2。第三方 方信息。顾问认识到，公司已经收到并将来将从第三方那里收到其 机密或专有信息，但公司有责任维护此类信息的机密性， 在某些情况下，仅将其用于某些有限的目的。顾问同意，在本协议期限内及以后，她有义务严格保密所有此类机密或专有信息 ，不得将其披露给任何个人、公司或公司（除非以符合公司与第三方 方协议的方式披露），也不得将其用于公司或此类第三方以外的任何人的利益（符合公司与 第三方的协议）。

I.

终止 和契约的生效。本协议的终止不会终止双方在 H 节下的职责和义务，该职责和义务在本协议终止后继续有效。

J.

可分割性 和豁免。

1。可分割性。 公司和顾问特此同意，如果有司法管辖权的法院或法庭认定任何条款或条款不可执行， 则所有其他条款、条款、限制、契约或承诺仍将完全有效。

2。豁免。 公司和顾问特此同意，公司或顾问未能坚持要求履行本协议的任何条款和 条件不得解释为此后放弃任何此类条款和/或条件或将来的违约行为，但是 该条款和/或条件应继续并保持完全的效力和效力，就好像没有发生此类宽容一样。

K.

分配。 除非获得公司的明确书面同意，否则不得转让顾问在本协议下的职责和义务。 公司的权利，包括其执行上述契约的权利，应是可转让的，并应确保 不仅有利于公司，而且也使公司的继任者和受让人受益。

L.

解释 和法律选择。本协议的有效性、解释和执行应受 特拉华州的内部法律管辖，不论其法律冲突规则如何。

M.

同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方将被视为本协议的原始 副本，所有对应方合并在一起将被视为构成同一个协议。

N.

整个 协议。本协议取代本协议双方之间就 公司顾问提供服务达成的任何和所有口头或书面协议，并包含双方之间关于以任何方式提供此类服务的所有契约和协议。本协议的各方承认，任何一方或代表任何一方行事的任何人均未以口头或其他方式作出任何陈述、诱惑、 承诺或协议，这些陈述、诱惑、 承诺或协议未包含在本协议中，并且本协议中未包含的任何其他协议、声明或承诺均无效或具有约束力。本协议的任何修改 只有以书面形式进行，并由收费方签署，才会生效。

为此，双方正式签署了 本协议，以昭信守。