美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券 交易法》
报告日期(最早报告事件的日期): 2024 年 5 月 23 日
丰泽生物技术有限公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
(公司成立的州或其他司法管辖区) | (委员会档案编号) | (国税局雇主 证件号) | ||
| ||||
(主要行政办公室地址) |
(781) 652-4500
(注册人的电话号码,包括区号)
如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券 法》第 425 条提交的书面通信。 |
根据《交易所 法》第14a-12条征集材料。 |
根据 《交易法》第14d-2b条进行启动前通信。 |
根据 《交易法》第 13e-4 (c) 条进行启动前通信。 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条(本章第 230.405 节)或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条(本章第 240.12b-2 节)中定义的新兴成长 公司。§
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§
第 5.02 项董事或某些高级职员的离职;选举 董事;任命某些官员;某些官员的补偿安排。
正如本最新报告 表格 8-K(“本期报告”)第 5.07 项所述,丰泽生物技术有限公司(“公司” 或 “丰泽”)的股东在公司2024年年度股东大会(“2024年年会”) 上投票决定:(i)批准对公司的修正案(“激励计划修正案”)2013年股票激励计划( “激励计划”),旨在增加公司普通股,面值每股0.001美元(“普通股 股”),可根据该计划发行1,000万股,并增加根据授予 股票期权和股票增值权对参与者的年度股票限额,(ii) 批准公司 2012年员工股票购买计划(“ESPP”)的修正案(“ESPP”),将根据该计划发行的公司普通股 的数量增加1,000,000股,并增加在 “发行” 期间有资格购买的股票数量,以及 (iii) 批准一项修正案(“LTIP 修正案” 以及激励计划修正案和 ESPP 修正案, “计划修正案”)公司修订和重述的长期激励计划(“LTIP”) 将计划的期限延长至2035年7月15日,并进行某些相关更改。
公司董事会此前 批准了计划修正案,但须在 2024 年年会上获得股东批准。计划修正案在股东批准 时生效。
激励计划修正案、ESPP 修正案和LTIP修正案的副本分别作为本当前报告的附录10.1、10.2和10.3提交,并以引用方式纳入 本项目5.02。 公司于2024年4月5日向美国证券交易委员会提交的关于2024年年会附表14A的最终委托声明(“2024年委托声明”) 中描述了激励计划、ESPP和LTIP的实质性条款(“2024年委托声明”) 。
项目 5.07。将事项提交证券持有人表决。
2024年5月23日,公司通过在线虚拟会议平台于美国东部时间上午10点举行了2024年年度 会议。
在2024年年会上,以下五项 提案获得批准:(i)选举八名董事,任期至2025年年度股东大会或直到该董事辞职或被免职;(ii)批准任命毕马威会计师事务所为丰泽截至2024年12月31日止年度的独立注册 公共会计师事务所;(iii)激励计划的修正案将公司根据该普通股发行的 股数量增加10,000,000股,并增加年度份额 对参与者授予股票期权和股票增值权的限制;(iv) ESPP修正案,将公司可发行的 普通股数量增加1,000,000股,并增加在 “发行” 期间有资格购买的股票数量; 和 (v) 对LTIP的修正案,将计划的期限延长至2035年7月15日,并做出某些规定相关的变化。2024 年委托书详细描述了这五项提案 。
提案 1
关于选举八名 名董事的任期至2025年年度股东大会的投票情况如下:
导演 | 的总票数 | 反对票总数 | 弃权票 | 经纪人非- 选票 | ||||||||||||
林赛·罗森瓦尔德,医学博士 | 7,879,152 | 279,498 | 55,513 | 6,103,441 | ||||||||||||
小吉米·哈维,医学博士 | 7,818,574 | 313,504 | 82,085 | 6,103,441 | ||||||||||||
马尔科姆·霍恩莱因 | 7,859,535 | 272,540 | 82,088 | 6,103,441 | ||||||||||||
道夫·克莱因,注册会计师 | 7,826,677 | 305,682 | 81,804 | 6,103,441 | ||||||||||||
J. Jay Lobell | 7,594,293 | 537,567 | 82,303 | 6,103,441 | ||||||||||||
凯文·洛伦兹,法学博士 | 7,887,576 | 243,771 | 82,816 | 6,103,441 | ||||||||||||
露西·卢,医学博士 | 7,705,775 | 446,504 | 61,884 | 6,103,441 | ||||||||||||
迈克尔·S·魏斯 | 7,784,677 | 350,576 | 78,910 | 6,103,441 |
提案 2
关于批准毕马威 LLP为丰泽截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的投票情况如下:
的总票数 | 反对票总数 | 弃权票 | ||
13,930,260 | 324,833 | 62,511 |
提案 3
关于批准 Fortress 激励计划修正案 的投票结果如下:
的总票数 | 反对票总数 | 弃权票 | 经纪人非投票 | |||
6,983,739 | 1,162,676 | 67,748 | 6,103,441 |
提案 4
关于批准 Fortress ESPP 修正案 的投票结果如下:
的总票数 | 反对票总数 | 弃权票 | 经纪人非投票 | |||
7,477,954 | 687,613 | 48,596 | 6,103,441 |
提案 5
关于批准 Fortress LTIP 修正案 的投票结果如下:
的总票数 | 反对票总数 | 弃权票 | 经纪人非投票 | |||
7,096,492 | 905,389 | 212,282 | 6,103,441 |
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品。
随函附上以下展品:
展览 数字 |
|
描述 |
10.1 | Fortress Biotech公司2013年股票激励计划修正案。 | |
10.2 | Fortress Biotech, Inc. 2012 年员工股票购买计划修正案。 | |
10.3 | 丰泽生物科技公司修正案经修订和重述的长期激励计划 | |
104 | 封面交互式数据文件(封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中) |
签名
根据经修订的1934年《证券 交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权 的下列签署人代表其签署本报告。
丰泽生物技术有限公司 | ||
(注册人) | ||
日期:2024 年 5 月 29 日 | ||
来自: | /s/ Lindsay A. Rosenwald,医学博士 | |
林赛·罗森瓦尔德,医学博士 | ||
董事长、总裁兼首席执行官 |