美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 T-3

用于申请契约资格
根据 1939 年的《信托契约法》

MAXEON 太阳能技术有限公司

8 滨海大道 #05 -02

滨海湾金融中心

018981，新加坡
（主要行政办公室地址）

根据契约 发行的证券才是合格证券

拟议公开发行的大致日期：

在本资格申请 之日后尽快提交。

服务代理的名称和地址：

公司服务公司

美洲大道 1180 号，210 号套房

纽约，纽约 11036-8401

800-927-9800

附上副本至：

申请人 特此在必要的日期修改本资格申请（本 “申请”），以将其有效性推迟到 (i) 提交明确规定将取代本申请的修正案后的第20天， 或 (ii) 证券交易委员会根据1939年《信托契约法》第307 (c) 条行事的日期，可以 或 (ii) 证券交易委员会根据1939年《信托契约法》第307 (c) 条行事的日期 br} 根据申请人的书面要求决定。

将军

1。一般信息。

此处 将上述实体统称为 “申请人”。除公司以外的申请人以及将在新2L票据契约（定义见下文）下充当 担保人的任何其他实体在此统称为 “担保人”。

2。《证券法》豁免 适用

公司打算收购公司2025年到期的6.50％的绿色可转换优先票据（“现有票据”）的本金总额约为1.96亿美元， ， 公司与现有票据的某些持有人之间的交换协议（均为 “交易协议”）中规定的条款和条件。

根据交易协议，在 遵守其中规定的条款和条件的前提下，每收购1,000美元的现有票据本金，将向每位持有人 发行 (i) (x) 本金700美元的公司2028年到期的新可调整利率可转换第二留置权优先担保 票据（“A批票据”）的A批票据（“A批票据”）；（y）本金300美元公司于2028年到期的新可调整利率 可转换第二留置权优先担保票据（“B批票据”）的B批票据，以及A批票据， “新2L票据”），加上（z）以B批票据形式的新2L票据的额外本金，等于 截至但不包括交易协议所设想的交易结束之日此类现有票据的应计和未付利息金额，以及 (ii) 认股权证（“认股权证”）以及认股权证（“认股权证”）以及新的2L票据， “交易所证券”），赋予该持有人购买公司普通股（无面值）（“股份”）的权利， ，但须遵守规定的条款和条件其中（以下统称为 “交易所”，以及 交易协议所设想的此类交易）。

提交本申请是为了符合适用于新2L票据的 契约（“新2L票据契约”）的资格。 新2L票据的发行是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第3（a）（9）条进行的，其依据是 以下事实：

1939 年《信托契约法》

公司特此承认，根据1939年《信托契约法》（“TIA”）第 306（c）条，任何人直接或间接使用任何运输或通信手段或工具 在州际商业中使用任何运输或通信手段或邮件，通过 提供或出售任何未根据《证券法》注册的任何证券的使用或媒介，均为非法尽管有 TIA 第 304 条的规定，但本小节 仍然适用，除非此类担保已经或将来根据契约 签发，并且已经就该契约提交了资格申请（“申请”），或者在申请 受到 TIA 第 307 (c) 条规定的拒绝令或停止令或（资格之前）任何公共诉讼或审查的标的期间。不及时提出申请可能会导致委员会采取执法或其他行动。

公司承认，本申请 直到交换协议签订后才提交。在此之前，尚不确定 双方将 确定新2L票据契约的条款，以及此类票据最终是否将根据《证券法》第3（a）（9）条或《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免发行。因此，该公司认为，在确定这些细节之前，提交T-3表格还为时过早。申请人认为，要求 提交T-3表格（即通过契约资格向被要求就 相关证券做出投资决策的人员提供充分的披露）背后的目的已在提交本T-3表格 新2L票据之前得到满足。在与参与交易所的现有票据的持有人讨论新2L票据的条款时，律师 始终充分代表参与交易所的现有票据的持有人。此外，这些持有人积极就新2L票据契约中包含的新2L票据的条款 进行谈判。此外，现有票据的持有人过去和现在都有权获得 有关申请人的大量信息，原因是（i）长期以来一直是 公司的债权人和/或投资者，（ii）可以访问公司向证券 和交易委员会提交的报告和其他信息，后者必须向证券交易委员会提交报告。申请人 还认为，新的2L票据契约包含的条款和条件符合市场标准条款和条件 ，投资者已经习惯了此类交易。公司表示， 新2L票据契约下符合本申请条件的新2L票据均未发行，并承诺在本申请宣布生效之前 不会发行任何此类票据。

关联公司

3.附属公司。

下图显示了截至本申请之日申请人与其各自关联公司的关系 。除非另有说明，否则坚实的连接线表示投票证券 的100％所有权。

* 其他所有权：

SunPower 能源系统南部非洲（私人）有限公司：由 南澳太阳能赋权信托基金持有 24.05% 的股权

Maxeon Rooster HoldCo, Ltd： SunPower Corporation Ltd 持有的最低限度优先股 9.90%

委内瑞拉 Tenesol：路易斯·雷加达持有 0.03% 的股权

环生：天津中环半导体有限公司：84%

SunPower Systems International Ltd：中环 香港控股有限公司：20%

SunPower Corporation 墨西哥，S.de R.L. de C.V.： Sunpower Technology, Ltd. 持有 0.03%

SunPower 太阳能印度私人有限公司：SunPower Malta Ltd 拥有 2 股 股

Maxeon Solar Product Mexico S.de R.L. de C.V. 由 Maxeon Rooster HoldCo, Ltd 持有 0.002% 的股权。

Maxeon Solar Systems Mexico S.de R.L. de C.V. 由 Maxeon Rooster HoldCo, Ltd 持有 0.002% 的股权。

SPML Land, Inc.：BPI 信托和个人持有的三股

SunPower Malta ltd：SunPower Sárl 持有 2 股股票

申请人 的某些董事和高级管理人员可能因其在申请人的职位而被视为其关联公司。参见第 4 项 “董事和执行官”。

此外，某些人可能因其当前或预期持有申请人的有表决权证券而被视为 申请人的关联公司。参见第 5 项， “有表决权证券的主要所有者”。

管理和控制

4。董事和执行官 高级职员。

下表列出了每位申请人的所有现任董事和执行官的姓名和职位 。申请人 每位董事和执行官的地址是 Maxeon Solar Technologies, Ltd.，地址：新加坡滨海湾金融中心滨海大道8号 #05 -02，018981。

截至本文发布之日：

Maxeon Solar Technologies， 有限公司

SunPower 制造有限公司

Maxeon Rooster HoldCo, Ltd.

5。 有表决权证券的主要所有者。

下表列出了截至2024年5月21日公司已知拥有每位申请人10％或以上的有表决权证券的每个人的某些信息 。除非 另有说明，否则下表中列出的每位持有人的邮寄地址为：c/o Maxeon Solar Technologies， 有限公司，滨海大道8号 #05 -02，滨海湾金融中心，018981，新加坡。

该公司

担保人

6。承销商。

(a) 下面列出了在提交本申请之日前三年内担任申请人提交本申请之日未偿还的 任何证券的承销商的每个人的姓名和完整邮寄地址，以及承销商承保的每类证券的名称。

(b) 没有人担任或提议担任根据新2L票据契约拟发行的新2L票据的主承销商 。

资本证券

7。资本化。

(a) 下表列出了截至本申请提交之日 申请人未偿还的每种授权证券的某些信息。

8。对契约 条款的分析。

新的2L票据将根据新的2L票据契约发行 ，由公司、担保人、其中指定的受托人（“受托人”）、 其中指定的抵押品受托人（“抵押受托人”）以及其中指定的补充抵押受托人 （“补充抵押受托人”）签订。以下是预计将包含在新2L票据契约中 的某些条款的总体描述，该描述参照将作为附录T3.C1提交的新2L票据 契约的形式进行了全面限定。截至本申报之日，公司尚未签订新的2L票据契约， ，新2L票据契约的条款在执行之前可能会发生变化。下文使用但未定义的大写术语 的含义与新2L票据契约中赋予的含义相同。

根据新的2L票据契约，以下任何 事件的发生都将构成违约事件：

(1) 任何新2L票据的本金 、赎回价格或基本变动回购价格到期时（无论是在到期时、赎回时还是在基本变化时回购还是以其他方式回购）， 违约；

(2) 在任何新2L票据的到期利息时违约，违约持续三十 (30) 天；

(3) 公司未能按照新的2L票据契约的要求交付基本变更通知，此类失败在发生后的三 (3) 个工作日内未得到纠正 ；

(4) 任何受可选交易所约束的票据的交易所对价到期时， 违约付款或交付；

(5) 如果此类违约行为在发生后的两 (2) 个工作日内 仍未得到纠正，则公司在行使新2L票据的转换权时， 违反了根据与转换新2L票据相关的条款转换新2L票据的义务；

(6) 违反了与合并、合并、出售公司或任何担保人的全部或几乎全部 资产有关的公司在契约下的义务；

(7) 违反公司在契约文件下的任何义务或协议（上述 (1)、(2)、(3)、(4)、(5) 或 (6) 条中规定的违约行为除外），如果此类违约行为在 受托人和抵押受托人通知公司后的三十 (30) 天内未得到纠正或免除，或公司、受托人和抵押受托人由当时未偿还的新2L票据本金总额的至少百分之二十五 （25％）的持有人要求予以补救，该通知必须具体说明此类违约情况并声明该通知是 “违约通知”， 提供的与 任何转换（包括与可选交易所相关的转换）相关的任何普通股的发行如果导致票据的任何持有人以及归属 方实益拥有或将要实益拥有超过交易所上限的普通股数量，均不构成 违约或违约事件；

(8) 公司契约方或其任何重要子公司对公司契约方或其任何重要子公司总额超过二千五百万美元（25,000,000美元）（或其等值外币） 的借款（无论是根据一项或多项协议还是其他工具）的债务违约，无论此类债务在发行时是否存在 日期或其后设立，要么：(x) 导致此类债务在其之前到期或被宣布到期并应付声明的 到期日，或 (y) 构成未能在规定的到期日（所有 适用的宽限期到期后）偿还任何此类债务的本金，在要求回购时，在申报或其他情况下，如果是 条款 (x) 或 (y)，则在任何适用的宽限期到期后，此类加速不会被撤销或取消在受托人通知公司或公司和 之后的三十 (30) 天内， 未偿还或解除所欠债务（视情况而定）根据新2L票据契约 当时未偿还的新2L票据本金总额的至少百分之二十五（25％）的持有人受托人；

(9) 对公司契约方或其任何子公司作出一项或多项最终判决，要求总共支付至少二千五百万 百万美元（合25,000,000美元）（或其等值外币）（不包括保险承保的任何金额），其中 此类判决在 (i) 上诉权相同之日起的六十 (60) 天内未被解除或维持不变已过期， 如果尚未开始此类上诉；或 (ii) 所有上诉权失效的日期；

(10) 新2L票据契约中描述的与公司契约方或其任何重要 子公司有关的某些 破产或破产事件；

(11) 具有司法管辖权的 法院下达了新2L票据契约中所述的某些命令或法令，根据破产 法律对公司契约方或其任何重要子公司给予救济，而此类命令或法令在至少六十 (60) 天内仍未生效， 的有效期至少为六十 (60) 天；

(12) 如果 任何担保人根据其担保或任何担保人作为当事方的任何其他契约文件所承担的义务因法律或该担保人（无论何种情况都不包括根据新 2L 票据契约或此类 其他契约文件的条款所承担的义务受到限制或终止），或者如果任何担保人未能履行其担保下的任何义务根据任何此类契约文件， 或否认或撤销或意图以书面形式否认或撤销其担保项下或任何此类契约下的任何义务 文件或任何担保人因任何原因不复存在（新 2L 票据契约允许或不禁止的除外）；或

(13) 除新 2L 票据契约和其他契约文件允许或未禁止的 外，如果新的2L票据契约或任何其他旨在对抵押品设定留置权的 契约文件由于任何原因在司法、监管或行政程序中被宣布全部或部分无效或成为 的全部或部分无效或变成可对 相关公司契约方强制执行。

如果发生因某些破产或破产事件引起的 违约事件，则涉及公司契约方或其任何重要 子公司，或有合法管辖权的法院下达新2L票据契约中所述的某些命令或法令，根据破产法对公司契约方或其任何重要子公司给予救济 ，但这些救济仍未中止并生效 在至少六十（60）天内，所有未偿还的新2L票据将立即到期并付款，无需再付款行动或通知。

如果任何其他违约事件 发生并仍在继续，则受托人或当时未偿还的新2L票据 本金总额至少为25％的持有人可以宣布该系列的所有新2L票据立即到期并付款。

尽管有上述规定， 对于因公司倒闭引起的任何违约事件 (a”报告违约事件”) 为了遵守 与向受托人和抵押受托人提供公司根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条要求公司 在公司必须提交报告之日起十五 (15) 个日历日内提交的所有报告的副本有关的契约，公司可以选择将前一百八十 (180) 份的唯一补救措施作为唯一的补救措施举报的 违约事件发生并仍在继续之后的日历日应完全包括新2L的特别利息的累积除了新2L票据的应计利息外， 中的票据。在违约举报事件发生后的第181天，如果此类举报 违约事件在该第181天之前仍未得到纠正或免除，则新的2L票据将按上述规定加速发行。

如果发生违约或违约事件 ，则受托管理人将在违约或违约事件发生后的九十 (90) 天内向持有人发送通知，或者，如果 当时不为受托管理人所知，则在负责的 官员得知后立即（无论如何应在十 (10) 个工作日内）向持有人发送通知。除非任何新2L票据的本金支付发生违约或违约事件，或者任何新2L票据的赎回价格或基本面 变更回购价格或利息，否则 善意地认为扣留此类通知符合持有人的利益，则受托人可以暂不发出此类通知。

新的2L票据可由至少一名高级管理人员通过手动、电子或传真签名代表公司签署 。在受托人的手动或电子签名对 进行身份验证之前，任何新的2L票据都不会有效。受托人应根据公司由 官员签署的书面命令，对原始发行的新2L票据进行认证。只有在下述情况下，受托人才能手动或电子方式对新的2L票据进行身份验证 ：（1）公司向受托人交付此类新的2L票据；（2）此类新的2L票据由公司正式执行；（3）公司 向受托管理人交付了公司命令，该命令要求受托人对此类新2L票据进行认证；以及（b）注明 的名称此类新2L票据的持有人以及该新2L票据的认证日期。

受托人可以指定公司可以接受的 认证代理人来对新的2L票据进行身份验证。每当受托人根据本新2L票据契约进行身份验证时，正式任命的认证代理人都可以对新 2L票据进行身份验证，而就本新的2L票据契约而言，经此类代理人根据本新2L 票据契约的规定进行认证的新2L票据将被视为由受托人认证。

新的2L票据只能以注册形式发行 ，不包括面额为1,000美元的息票以及超过1.00美元的整数倍数。

在发行日，受托人 应根据公司命令认证（A）A批票据的本金总额为一亿三千七百万美元（合13720万美元）；以及（b） B批票据的本金总额为五千八百万八十万美元（合58,800,000美元）。

在此后的任何时候， 公司可以将公司签发的PIK票据交付给受托人进行认证，以及公司 以高管证书形式发布的用于认证和交付此类PIK票据的书面命令（如适用）， 的受托人应根据公司的此类书面命令对此类PIK票据进行身份验证和交付。

在此后的任何时候， 公司可以向受托人交付公司签发的附加票据进行认证，以及公司 以高管证书的形式签发的书面命令，用于认证和交付此类附加票据（如适用），受托人 应根据公司的此类书面命令对此类附加票据进行身份验证和交付。为避免疑问， 附加票据和PIK票据只能以B批票据的形式发行。

根据交易所，公司不会从 发行新的2L票据中获得任何收益。

对于新的2L 票据，根据债权人间协议的条款和新的2L票据契约第11.05（D）条的条款，抵押品上的留置权 将发放：

(1) 在 处置构成任何优先留置权债务文件允许的处置的抵押品任何部分时；前提是 任何优先留置权债务文件下的此类抵押品的留置权也基本上是同时根据任何此类优先留置权债务文件发放的；

(2) 在 全额支付并履行公司在新2L票据契约和新的2L票据下的所有义务或 新2L票据契约和其他契约文件的清偿和解除后，如下文所述；

(3) 在 某些情况下，如新2L票据契约第8.03节所述，经绝大多数持有人同意

(4) 如果 抵押品归担保人所有，则根据新 2L 票据契约、债权人间协议和/或优先留置权债务文件的条款，在该担保人解除票据担保后；

(5) 在 担保优先留置权有担保债务的抵押品的留置权的范围内，第一留置权抵押品受托人 在解除此类留置权时解除或根据此类担保付款而解除或解除 （据了解，有条件恢复的解除仍是解除））； 和

(6) 根据 《债权人间协议》和《票据安全文件》。

新的2L票据契约 将在以下情况下解除并停止对根据该契约发行的所有票据生效：

(1) 所有当时未偿还的 新2L票据（已被替换的残缺、丢失、销毁或错误持有的新2L票据除外）已交付给受托人注销；或（ii）到期并应付一定金额的现金或转换对价（无论是在赎回日、基本变更回购日 日、到期日、转换时还是以其他方式支付），视情况而定，已修复 ；

(2) 公司或任何担保人已导致不可撤销地将款项存入受托人或付款代理人（或者，就 转换对价而言，为转换代理人），或以其他方式导致向持有人交付 现金（对于待转换的新2L票据，则为足以满足的转换对价）所有未偿还的新2L票据应付的所有金额或 其他财产（如果适用，包括所有相关的额外金额）（不包括残缺的， 丢失）、销毁或不当使用已更换的新 2L 票据）；以及

(3) 公司已履行了其在新2L票据契约下承担的所有其他义务。

此外，公司必须向受托人提供公司高级管理人员的 证书和法律顾问意见，说明满足和解雇 的所有先决条件均已满足。

在（x）2024财年及其后的每个财政年度结束后，以及（y）次年1月 5日后（以较早者为准）的一百二十 （120）天内，公司将向受托人和抵押受托人交付一份高级管理人员证书，说明（i） 签字人监督了对该财年公司契约各方活动的审查一年，目的是 确定是否发生了任何违约或违约事件；以及 (ii) 据该签字人所知，是否违约 或违约事件已经发生或正在继续（如果是，请描述所有此类违约或违约事件，以及任何公司 契约方正在采取或计划对此采取的行动）。

如果发生违约或违约事件 ，则公司将在违约或违约事件发生后的三十 (30) 天内向受托人和 抵押受托人交付高级管理人员证书，说明同样的情况以及公司或任何公司契约方正在采取或计划就此采取或拟采取的行动。但是，如果此类违约或违约事件在公司必须提交此类通知的日期 之前已得到纠正或免除，则无需发出此类通知。

9。其他义务人。

除申请人外，任何人都不会是新 2L 票据的义务人。

资格申请的内容。此资格申请 包括—

(a) 连续编号为 1 至 11 的页面。

(b) 契约下受托人的资格声明和 资格。

(c) 除作为受托人资格和资格声明的一部分提交的证物外 以下证物：

签名

根据1939年《信托契约 法》的要求，以下申请人已正式要求下列签署人代表其签署本申请， 并于2024年5月30日在加利福尼亚州圣何塞市加盖和证明其印章：

证明：

根据1939年《信托契约 法》的要求，以下申请人已正式要求下列签署人代表其签署本申请， 并于2024年5月30日在加利福尼亚州圣何塞市加盖和证明其印章：

证明：

根据1939年《信托契约 法》的要求，以下申请人已正式要求下列签署人代表其签署本申请， 并于2024年5月30日在加利福尼亚州圣何塞市加盖和证明其印章：

证明：

根据1939年《信托契约 法》的要求，以下申请人已正式要求下列签署人代表其签署本申请， 并于2024年5月30日在加利福尼亚州圣何塞市加盖和证明其印章：

证明：

根据1939年《信托契约 法》的要求，以下申请人已正式要求下列签署人代表其签署本申请， 并于2024年5月30日在加利福尼亚州圣何塞市加盖和证明其印章：

证明：

根据1939年《信托契约 法》的要求，以下申请人已正式要求下列签署人代表其签署本申请， 并于2024年5月30日在加利福尼亚州圣何塞市加盖和证明其印章：

证明：

根据1939年《信托契约 法》的要求，以下申请人已正式要求下列签署人代表其签署本申请， 并于2024年5月30日在加利福尼亚州圣何塞市加盖和证明其印章：

证明：

根据1939年《信托契约 法》的要求，以下申请人已正式要求下列签署人代表其签署本申请， 并于2024年5月30日在加利福尼亚州圣何塞市加盖和证明其印章：

证明：

根据1939年《信托契约 法》的要求，以下申请人已正式要求下列签署人代表其签署本申请， 并于2024年5月30日在加利福尼亚州圣何塞市加盖和证明其印章：

证明：

根据1939年《信托契约 法》的要求，以下申请人已正式要求下列签署人代表其签署本申请， 并于2024年5月30日在加利福尼亚州圣何塞市加盖和证明其印章：

证明：

根据1939年《信托契约 法》的要求，以下申请人已正式要求下列签署人代表其签署本申请， 并于2024年5月30日在加利福尼亚州圣何塞市加盖和证明其印章：

证明：