本招股说明书涉及本招股说明书中提到的卖出股东可能不时出售的4,306,612股普通股，其中包括：

我们不会从出售股东出售已发行普通股中获得任何收益，但我们可能会通过行使卖出股东持有的认股权证获得资金。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SMFL”。2023年5月3日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格为2.08美元。认股权证没有公开市场。

卖出股东可以不时通过公开或私下交易（或两者兼而有之）发行和出售本招股说明书中提供的普通股。这些销售可能以固定价格、销售时通行的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格进行。出售股东可以向承销商、经纪交易商或代理人出售股票，承销商、经纪交易商或代理人可以从卖出股东、股票购买者、或两者那里获得折扣、让步或佣金形式的补偿。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，任何参与的经纪交易商和任何作为经纪交易商关联公司的出售股东都可能被视为承销商，根据《证券法》，向任何此类经纪交易商或经纪交易商的关联公司提供的任何佣金或折扣均可被视为承保佣金或折扣。出售股票的股东告知我们，他们与任何人没有直接或间接地就分配股票达成任何协议或谅解。参见”分配计划” 以更完整地描述股票的出售方式。

投资我们的普通股涉及很高的风险。见”风险因素” 从第 3 页开始，阅读在做出投资决策之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中未包含的内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售特此提供的证券的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。您应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中的信息仅在文件正面的日期准确无误，并且无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的交付时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确无误免费撰写招股说明书或任何证券的出售。

招股说明书摘要

此摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方详细介绍或以引用方式纳入的精选信息。它不包含所有可能对您和您的投资决策很重要的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中规定的事项以及我们在此以引用方式纳入的财务报表和相关附注以及其他信息，包括我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告。除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “我们”、“我们的” 和 “我们的公司”，统指的是内华达州的一家公司Smart for Life, Inc.，及其子公司。

我们的公司

概述

我们从事各种营养和相关产品的开发、营销、制造、收购、运营和销售，重点是健康和保健。作为一家全球控股公司，我们正在通过系列增值收购来执行收购并建设战略，创建一家垂直整合公司，目标是聚合公司，到2026年第四季度，创造至少 3亿美元的收入。为了推动增长和收益，我们正在开发专有产品以及收购其他盈利公司，包括品牌、制造和分销渠道。

我们的公司于 2017 年 2 月 2 日在特拉华州注册成立。2023 年 4 月 10 日，我们改为内华达州的一家公司。

2018年3月8日，我们收购了千禧天然制造公司和千禧天然健康产品公司51％的股份。2019年10月8日，我们签订了收购这些公司剩余49％的协议，该协议于2019年10月8日完成。 2020年9月30日，我们将千禧天然制造公司更名为邦纳桑特自然制造公司（BSNM），并于2020年11月24日 24日将千禧天然健康产品公司合并为BSNM，以更好地反映我们的纵向整合。BSNM 是一家营养品合同制造商。

2021年7月1日，我们收购了Doctors Scientific Organica, LLC d/b/a Smart for Life、 Oyster Management Services, LL.C.（前身为牡蛎管理服务有限公司）、Lawee Enterprises, LLC. 和美国医疗保健控股公司 L.L.C的所有已发行和未偿还股权。2022年5月19日，我们收购了这些公司的子公司Lavi Enterprises, LLC.我们将Doctors Scientific Organica, LLC和上述合并子公司统称为DSO。DSO 制造、销售并拥有 Smart for Life 品牌的天然健康和保健代餐产品。

2021 年 12 月 6 日，我们收购了 GSP Nutrition Inc.（简称 GSP）的所有已发行和流通股本。GSP 是一家运动营养公司。它通过各种健康解决方案和交付方法为运动员和积极生活方式的消费者提供营养补充剂，其最初的营养产品系列以《体育画报》营养品牌销售。

2022年7月29日，我们收购了Ceautamed Worldwide LLC及其全资子公司 Wellness Watchers Global, LLC和Greens First Female LLC（我们统称为 Ceautamed）的所有已发行和未偿还股权。Ceautamed拥有Greens First 系列品牌产品，这些产品专门面向医疗保健提供商领域销售。

我们还在联盟营销领域运营一个网络平台。联盟营销是一种广告模式，在这种模式中，产品供应商向第三方数字营销人员进行补偿，为产品供应商的产品和服务创造流量或潜在客户。第三方数字营销商被称为关联公司，佣金激励他们想方设法推广产品供应商销售的产品。我们通过2021年11月8日收购的Nexus Offers, Inc.（Nexus）运营这项业务。

反向股票分割

2023 年 4 月 24 日，我们完成了对已发行普通股的 1 比 50 的反向拆分。由于这种反向拆分，我们的已发行和流通普通股从40,440,129股减少到822,303股。因此，除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中包含的所有股票和每股信息均已重报，以追溯显示本次反向股票拆分的影响。

企业信息

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州博卡拉顿市罗杰斯环南990号3号套房 33487，我们的电话号码是 (786) 749-1221。我们在www.smartforlifecorp.com上维护着一个网站。我们网站上提供的信息未通过引用纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。

产品

卖出股东提供的普通股票：	本招股说明书涉及本招股说明书中指定的卖出股东可能不时出售的4,306,612股普通股，其中包括：

		●	在首次公开募股中向投资者发行的A系列认股权证行使后，可发行32,928股普通股；

		●	在行使我们在首次公开募股中向投资者发行的B系列认股权证时可发行的4,144股普通股；和

		●	行使其他认股权证后，可向出售股东发行4,269,540股普通股。

普通股已发行股票⁽¹⁾:	1,381,976 股。

使用的收益：	我们不会从出售股东出售已发行普通股中获得任何收益，但我们可能会从行使卖出股东持有的认股权证中获得资金。参见”所得款项的用途.”

风险因素：	投资我们的证券涉及高度的风险。作为投资者，您应该能够承担全部投资损失。您应该仔细考虑” 中列出的信息风险因素” 部分从第 3 页开始。

交易市场和代码：	我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SMFL”。

(1)

已发行股票数量不包括以下内容：

●

行使未偿还认股权证后可发行4,382,763股普通股，加权平均行使价为每股6.47美元；

●

行使已发行股票期权后可发行51,560股普通股，加权平均行使价为每股16.84美元；

●

根据我们的2020年股票激励计划预留发行的150股普通股；

●

根据我们的2022年股权激励计划预留发行的1,362,840股普通股；和

●

本金总额为2,150,000美元的有担保次级可转换本金票据转换后可发行的普通股股，可按持有人的期权转换为普通股，转换价格为6.25美元。

对我们证券的投资涉及高度的风险。您应考虑我们最新的10-K表年度报告的 “第一部分第1A项风险因素” 以及我们在该10-K表格之后提交的最新10-Q表季度报告中 “第二部分第1A项风险因素” 中讨论的风险、不确定性和假设，因为我们提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代将来会交给美国证券交易委员会或 SEC。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，均包含构成《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性陈述” 的某些陈述。“相信”、“可能”、 “将”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、“期望”、 “可能”、“会”、“项目”、“计划”、“可能”、“可能”、等词及其类似表述及其变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述以引用方式出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中纳入的文件中，特别是在标题为 “风险因素” 和 “管理层的讨论以及财务状况和经营业绩分析” 的章节中，包括有关我们管理层意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际业绩可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律（包括美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度）要求，否则我们不计划在发布本招股说明书后公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息表是此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

我们不会从卖出股东出售普通股中获得任何收益。但是，通过行使卖出股东持有的认股权证，我们可能会获得高达约 2450万美元的收入。对于净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。我们目前预计将从行使认股权证中获得的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们还可能将部分净收益用于收购、许可或投资补充产品、技术或业务。根据我们目前的计划和业务状况，净收益的预期用途代表了我们目前的意图。我们无法明确说明行使认股权证时获得的净收益的所有特定用途。在这些用途之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期、计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。

出售股东将支付他们在经纪、会计、税务或法律服务方面产生的任何承保折扣、佣金和费用，或他们在处置普通股时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖股份的注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册费和申请费以及我们的法律顾问和会计师的费用和开支。

对我们资本存量的描述参照了我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的附录4.1。

卖出股东发行的普通股是先前向卖出股东发行的限制性普通股和行使认股权证时向卖出股东发行的普通股。我们正在按顺序注册股份，以允许出售的股东不时发行股票进行转售。

我们已根据美国证券交易委员会的规定确定了受益所有权。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除非下文脚注中另有说明，否则根据卖出股东或代表卖出股东向我们提供的信息，任何卖出股东都不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司。

下表列出了卖出股东以及有关每位卖出股东对我们普通股的实益所有权的其他信息。第二列列出了每位出售股东实益拥有的股票数量。第三列列出了卖出股东在本招股说明书中发行的股票数量。第四栏假设出售出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

适用的百分比所有权基于截至2023年5月5日已发行的1,381,976股普通股。为了计算本次发行后的所有权百分比，我们假设卖出股东持有的所有股票将在本次发行中出售，卖出股东持有的所有认股权证将转换为普通股并在本次发行中出售。在计算个人实益拥有的股数量和该人的所有权百分比时，我们认为该个人或实体持有的期权、认股权证或其他可转换证券约束的所有已发行股份，这些股票目前可行使或释放，或者将在2023年5月5日后的60天内开始行使或释放。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们并不认为这些股票已流通。尽管如此，某些出售股东持有的某些认股权证包含所有权限制，因此我们不会影响此类认股权证的行使，因为在行使普通股发行生效后，该持有人及其关联公司将在该普通股的发行生效后立即实益拥有超过 4.99% 的已发行股份，这种限制可在至少提前 61 天通知后由我们豁免；前提是某些认股权证的上限为9.99％。因此，如果受这些限制约束的卖出股东将拥有超过该限额的实益所有权，我们将适用的百分比降低至 4.99% 或 9.99%（视情况而定）。

卖出股东可以出售本次发行中的全部、部分或全部股份。参见”分配计划.”

我们目前没有任何如果完成可能会导致我们公司控制权变更的安排。

每位出售股票的股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在此涵盖的部分或全部证券。这些销售将以固定价格、销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格、或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出的股东也可以根据第 144 条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣，金额有待谈判，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，根据FINRA规则2121的规定，代理交易不超过惯常经纪佣金；以及如果是主要交易，则根据FINRA规则2121进行加价或降价。

在与出售证券或其权益有关的中，卖出的股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们持有的头寸的过程中卖空证券。卖出股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者贷款或将证券质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。卖出股票的股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，经纪交易商或其他金融机构等证券可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

按照《证券法》的定义，出售证券的股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商” 。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位出售股票的股东都告知我们，它与任何人没有任何书面或口头协议或谅解，直接或间接地分配证券。

我们需要支付我们在证券注册时发生的某些费用和开支。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书的有效期延长至 (i) 卖出股东无需注册即可转售证券的日期，不考虑任何的交易量或销售方式限制，不要求我们遵守《证券法》第144条规定的当前公开信息或任何其他类似效力的规则或 (ii) 所有证券均根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他规则出售类似的效果。如果适用的州证券法要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者获得注册或资格要求豁免并得到遵守，否则不得出售此处涵盖的转售证券。

根据《交易法》规定的适用规则和条例，在开始分配之前，任何参与转售证券分销的人都不得在适用的限制期内同时从事普通股的做市活动，如法规M，所定义。此外，卖出股东将受到交易法及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M法规，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人买入和出售普通股的时间。我们将向出售的股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前向每位买家提供本招股说明书的副本（包括遵守《证券法》第172条的）。

此处发行的证券的有效性将由华盛顿特区的Bevilacqua PLLC转交给我们。

Bevilacqua PLLC持有6,466股普通股，这是先前向我们提供的法律服务的部分对价。

Daszkal Bolton, LLP 已经审计了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，该报告以引用方式纳入了本招股说明书。我们的合并财务报表以引用方式纳入，依据的是Daszkal Bolton, LLP根据其作为会计和审计专家的权限发表的报告。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在 SEC 网站上向公众公开，网址为 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.smartforlifecorp.com上找到。在我们网站上或通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于这些文件的陈述是摘要，每份声明在所有方面均参照其所引用的文件进行了限定。您应该阅读实际文档，以获得对相关事项的更完整的描述。

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向 SEC 提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要的信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的声明是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件以及我们未来根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，不包括根据任何表格8-K最新报告第2.02或 7.01项提供的文件或文件中的部分以及任何此类表格中可能注明的部分）8-K，以此类表格提交的证物（与此类信息有关），直到根据本招股说明书构成的注册声明发行证券是终止或已完成：

您可以通过以下地址写信或致电我们免费索取这些文件的副本：

	普通股受益在此之前拥有提供					的数量股票是		普通股受益此次发售后拥有
受益所有人姓名	股份		%			已提供		股份		%
Anson East Master 基金有限责任公司⁽¹⁾		269,345		4.99	%		269,345		-		-
安森投资主基金 LP⁽²⁾		808,032		4.99	%		808,032		-		-
第二区资本基金有限责任公司⁽³⁾		1,111,177		4.99	%		1,077,376		33,801		1.37	%
Ionic Ventures 有限责任公司⁽⁴⁾		1,152,903		4.99	%		1,115,514		37,389		1.50	%
Sabby 波动率权证 Master 基金有限公司⁽⁵⁾		742,672		4.99	%		742,672		-		-
停战资本万事达基金有限公司⁽⁶⁾		561,202		9.99	%		280,601		280,601		9.99	%
A 系列认股权证⁽⁷⁾		8,928		*			8,928		-		-
B 系列认股权证⁽⁸⁾		4,144		*			4,144		-		-

	●	在首次公开募股中行使向投资者发行的A系列认股权证后，可发行32,928股普通股股；

	●	在行使首次公开募股中向投资者发行的B系列认股权证时可发行的4,144股普通股股；以及

	页面
招股说明书摘要	1
风险因素	3
前瞻性陈述	3
所得款项的用途	3
资本存量描述	4
出售股东	4
分配计划	6
法律事务	7
专家	7
在哪里可以找到更多信息	7
以引用方式纳入的文档	7