SAKER 航空服务有限公司和子公司

10-Q 表格

2024年3月31日

索引

见合并财务报表附注。

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SAKER 航空服务有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

项目2-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论应与本报告中随附的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。本第 2 项包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。实际结果可能与此类前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。本报告讨论了可能导致实际结果出现重大差异的因素，包括但不限于本项目2末尾在 “关于前瞻性陈述的警示声明” 标题下列出的因素。其他因素位于公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素” 标题下。

下文使用 “我们”、“我们” 和 “我们的” 这些术语统指公司和实际开展各项业务的子公司。

概述

萨克航空服务公司是内华达州的一家公司。我们的普通股每股面值0.03美元（“普通股”）在OTCQB市场（“OTCQB”）上市，股票代码为 “SKAS”。通过我们的子公司，我们在通用航空业的航空服务领域开展业务，我们是直升机场的运营商。

我们成立于 2003 年 1 月 17 日，是一家独资企业，并于 2004 年 1 月 2 日在亚利桑那州注册成立。由于2004年8月20日与内华达州一家不活跃的上市公司Shadows Bend Development, Inc.进行了反向合并交易，我们成为一家上市公司，随后更名为FBO Air, Inc.。2006 年 12 月 12 日，我们更名为 FirstFlight, Inc.。2009 年 9 月 2 日，我们更名为 Saker Aviation Services, Inc.

我们的业务活动是作为曼哈顿市中心（纽约）直升机场的运营商，并在2022年10月31日之前作为固定基地运营商（“FBO”）和加登城（堪萨斯州）地区机场的飞机维护和维修服务（“MRO”）提供商开展的。2022年10月31日，花园城市设施已售出，我们不再在加登城（堪萨斯州）地区机场维持FBO或MRO。

我们在曼哈顿市中心直升机场的业务活动始于2008年11月，当时我们获得了纽约市政府授予直升机场运营特许权协议，该协议已分配给我们的子公司FirstFlight Heliports, LLC d/b/a Saker Aviation Services（“FFH”）。

2023年4月28日，公司签订了临时使用授权协议（“使用协议”），该协议自2023年5月1日起生效，纽约市由纽约市小型企业服务部（“DSBS”）行事，并通过该协议行事。该使用协议的有效期为一年。根据使用协议的条款，公司被授予独家权利，可以作为曼哈顿市中心直升机场的固定基地运营商，并收取曼哈顿市中心直升机场运营产生的所有收入。除了因违约事件而终止使用协议外，DSBS专员可以随时终止使用协议，也可以由NYCEDC随时暂停使用协议。根据使用协议，该公司必须每月向NYCEDC汇款5,000美元的管理费。

2023年7月13日，特许经营和特许权审查委员会批准DSBS与该公司签订临时特许权协议（“临时协议”），为曼哈顿市中心直升机场的持续运营提供条件。临时协议自向纽约市主计长注册之日起生效，并于2023年12月12日生效，该日期在公司收到的书面继续执行通知中规定。临时协议规定了一（1）个六个月的期限（“初始期”），还有两（2）个六个月的续订期限（“续订期”）。公司需要在初始期限内支付1,036,811美元或总收入的30％，以较高者为准，在两个续订期内支付518,406美元或总收入的30％。

2024年4月30日，公司收到DSBS的通知，称其行使了两个为期六个月的续订期权中的第一个，将临时特许权协议的期限延长至2024年12月12日。除了因违约事件而终止协议外，临时协议可以随时由DSBS专员终止，也可以由NYCEDC随时暂停。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们分别产生了约42.5万美元和34.3万美元的优惠费，这些费用记入收入成本。

我们的长期战略是通过航空服务业务的增长来增加销售额。为此，我们可以通过战略收购和提高我们所服务市场的市场渗透率来扩大我们的地域覆盖范围和产品供应。我们预计，未来的任何收购或产品供应都将补充和/或增强我们目前的航空服务业务。

收入和经营业绩

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营比较。

收入

截至2024年3月31日的三个月，运营收入增长了1.2％，达到1,338,367美元，而去年同期的相应收入为1,322,058美元。

在截至2024年3月31日的三个月中，与销售喷气燃料及相关物品相关的业务收入下降了6.7％，至约31.5万美元，而截至2023年3月31日的三个月中约为33.8万美元。这种下降主要是由于截至2024年3月31日的三个月中，我们在纽约的基地销售的加仑航空汽油量与2023年同期相比有所减少。

在截至2024年3月31日的三个月中，与服务和供应项目相关的业务收入增长了4.1％，达到约99.4万美元，而截至2023年3月31日的三个月中约为95.5万美元。这一增长主要归因于截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比，我们在纽约的办公地点的服务需求增加。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，所有其他运营收入约为29,000美元。

收入成本

截至2024年3月31日的三个月，运营总收入成本增长了3.7％，达到706,172美元，而截至2023年3月31日的三个月中为681,007美元。增长的主要原因是我们纽约办事处的服务需求略有增加。

毛利

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，运营总利润下降了1.4％，至632,195美元。截至2024年3月31日的三个月，毛利率为47.2％，而去年同期为48.5％。

运营费用

销售、一般和管理

截至2024年3月31日的三个月，来自运营的销售、一般和管理费用（“SG&A”）总额为431,133美元，与2023年同期相比减少了310,648美元，下降了41.9％。

在截至2024年3月31日的三个月中，与我们的航空服务业务相关的业务的销售和收购约为31.1万美元，与截至2023年3月31日的三个月相比减少了约22.1万美元，下降了41.5％。截至2024年3月31日的三个月，与我们的航空服务业务相关的业务的销售和收购占收入的百分比为23.3％，而去年同期为40.2％。运营费用和支出占收入百分比的减少主要归因于公司与帝国航空的管理协议于2023年4月30日终止。

截至2024年3月31日的三个月，公司运营销售和收购约为12万美元，与去年同期相比减少了约9万美元。公司支出减少的主要原因是各服务提供商提供的服务减少。

营业收入（亏损）

截至2024年3月31日的三个月，运营收入为201,062美元，而截至2023年3月31日的三个月的营业亏损为100,730美元。同比变化主要归因于上文讨论的项目。

折旧

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，折旧率分别为3,879美元和4,216美元。

利息收入

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，利息收入分别为91,228美元和0美元。

所得税

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，所得税支出分别为10.5万美元和0美元。

每股净收益（亏损）

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，运营净收益（亏损）分别为187,290美元和100,730美元。同比变化主要归因于上文讨论的项目。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，每股基本运营净收益（亏损）分别为0.19美元和0.10美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，摊薄后的每股运营净收益（亏损）分别为0.18美元和0.10美元。

流动性和资本资源

截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金为6,202,337美元，营运资金盈余为8,483,946美元。截至2024年3月31日的三个月，我们的运营收入为1,338,367美元，净收入为187,290美元。在截至2024年3月31日的三个月中，现金流包括净收入187,290美元、经营活动提供的现金193,497美元以及用于投资活动的现金922,869美元。

2018年3月15日，公司签订了100万美元循环信贷额度（“Key Bank Revolver Note”）的贷款协议，该协议由银行自行决定，规定公司最多借款100万美元用于营运资金和一般公司用途。2023年11月22日，该银行将Key Bank Revolver票据下的可用金额减少至50万美元。这种循环信贷额度是活期票据，没有注明到期日。Key Bank Revolver Note下的借款将按年利率计息，利率等于每日简单SOFR加上2.75％。公司必须每月为Key Bank Revolver票据下的任何未偿本金支付利息，并必须根据银行的要求支付全部余额，包括本金以及所有应计和未付的利息和费用。Key Bank Revolver票据的任何收益都将由公司几乎所有的资产担保。截至2024年3月31日或2023年3月31日，Key Bank Revolver票据下没有到期金额。

该公司已将其多余的营运资金储备投资于瑞银金融服务公司（“瑞银”）的高收益储蓄账户和政府支持证券。

来自经营活动的现金

在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为193,497美元。该金额包括与净利润相关的运营现金增加187,290美元，以及以下项目的增加：（i）折旧和摊销，3,879美元；（ii）股票薪酬，25,420美元；（iii）应收账款，交易，55,933美元；（iv）预付费用，85,598美元；（v）客户存款，3,126美元；（vi）应计费用，99,933美元 493。业务活动的增加被 (i) 存货4,279美元和 (ii) 262,963美元的应付账款所抵消。

在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为171,768美元。该金额包括与净亏损（100,730美元）相关的运营现金减少以及以下项目的增加：（i）折旧和摊销4,216美元；（ii）股票薪酬25,500美元；（iii）应收账款，交易，42,316美元；（iv）存货，10,779美元；（v）预付费用，139,844美元；（六）应付账款52,667美元。业务活动的增加被应计支出减少的2,824美元所抵消。

来自投资活动的现金

在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金为922,869美元。这笔金额包括购买的920 699美元的投资和购买的2 170美元的财产和设备。在截至2023年3月31日的三个月中，没有现金用于投资活动或由投资活动提供。

前瞻性陈述的警示声明

本报告中包含的陈述可能包含或基于经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述” 的信息。这些前瞻性陈述代表管理层当前的判断和假设，可以通过它们与历史或当前事实不完全相关这一事实来识别。前瞻性陈述通常伴随使用 “预期”、“计划”、“相信”、“期望” 等词语和类似的表达。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括但不限于与以下因素相关的因素：

任何这些风险或其他风险、不确定性、其他因素或公司做出的任何不准确的假设都可能导致实际结果与我们在此处或其他地方描述的结果存在重大差异。不应过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表之日。我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中详细描述了其中某些风险、不确定性和其他因素。随后归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均由上述以及我们向美国证券交易委员会提交的报告中其他地方的警告性陈述进行了明确的全面限定。除非法律要求，否则我们明确表示不打算或不承担任何更新任何前瞻性陈述的意图或义务。

第 3 项 — 关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目 4 — 控制和程序

评估披露控制和程序

截至本10-Q表季度报告所涉期末，包括我们的总裁（首席财务官）和首席执行官（首席执行官）在内的管理层已经评估了我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性。根据评估之日，我们的总裁和首席执行官得出结论，披露控制和程序在所有重大方面都是有效的，以确保我们在根据《交易法》提交和提交的报告中要求披露的信息，(i) 在需要时记录、处理、汇总和报告，(ii) 酌情收集并传达给我们的管理层，包括我们的总裁和首席执行官允许及时就所需做出决定披露。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表季度报告所涵盖的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

项目1 — 法律诉讼

帝国航空有限责任公司（“帝国”）和该公司是自2008年11月1日起生效的某份管理协议（“管理协议”）的当事方。管理协议于 2023 年 4 月 30 日终止。正如先前在公司2022年10-K表年度报告附注10中披露的那样。或有负债，帝国航空通知该公司，它认为根据管理协议，需要支付额外费用（“管理费”）。

2024年3月14日，公司和帝国参与了该争议的仲裁。Empire在文件中声称，Saker未能在整个管理协议期限内的不同月份向帝国支付某些管理费，总额约为105万美元，外加25万美元的应计利息。其中，公司在2023年累计了约35万美元，并包含在公司简明合并运营报表的销售、一般和管理费用以及合并资产负债表的应付账款中。Saker提出了许多辩护，包括但不限于帝国根据双方的行为方针放弃其收取此类费用的权利。此外，萨克还对帝国提出了反诉。2024年5月2日，公司和帝国分别向仲裁员提交了拟议的调查结果。我们预计仲裁员将在提交这些裁决后的60天内发布裁决。尽管我们认为Saker拥有有效的防御手段，并且有很好的机会在案情上胜过帝国的索赔，但我们无法对此给出保证。

项目—1A — 风险因素

有关公司潜在风险或不确定性的讨论，请参阅：（i）公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中的 “第一部分——第1A项——风险因素” 和 “第二部分——第7项——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

项目 6-展品

* 随函提交

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。