附录 3.2

第二份 已修改并重述

章程

的

AZITRA， INC.

第 I 条

股东会议

第 1.1 节年度会议。如果适用法律要求，应在特拉华州内或境外（如果有）的日期、时间和地点举行年度股东大会以选举董事 。（因为此类名称可能会根据适用的 法律不时变更，即 “公司”）不时地。任何年度股东大会均可通过董事会的行动或召集此类会议的人（如果董事会除外）在年度股东大会之前的董事会何 时间取消、推迟 或重新安排。任何其他正当业务都可以在年度股东大会上进行交易。

第 1.2 节特别会议。除非公司 公司注册证书（包括向特拉华州国务卿提交的建立公司一系列优先股 股的任何证书）另有规定或根据其规定（该证书可能会不时进行修改、修改和重述，即 “公司注册证书”）， 可以随时召开出于任何目的或目的的股东特别会议，但仅限于此由董事会主席 或董事会主席。除非前一句另有规定，否则任何人或个人都不得召集 股东特别会议。任何股东特别会议均可通过董事会 或召集此类会议的人（如果董事会除外）在特别会议之前的任何时候采取行动取消、推迟或重新安排。在任何特别股东大会上进行的 交易的业务应仅限于通知中规定的目的。

第 1.3 节会议通知。每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应发出会议通知 ，说明会议地点（如果有）、日期和时间、 股东和代理持有人可以亲自出席会议并在会上投票的远程通信手段（如果有）、确定有权在会议上投票的股东 的记录日期（如果有）与确定有权获得 会议通知的股东的记录日期不同，如果是特别会议会议，召开会议的目的或目的。除非 适用法律、公司注册证书或本章程（如本 “章程” 可以修订、修订和重述）另有规定， 任何会议的通知应在会议日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天发给每位有权在该会议上投票的 股东，自确定股东的记录日期算起有权获得会议通知。

第 1.4 节休会。任何股东会议，无论是年度还是特别会议，均可不时休会，在同一地点或其他某个 地点（如果有）重新召开，并且无需通知任何此类延会的时间、地点（如果有）以及远程通信手段（如果有），股东和代理持有人可被视为亲自出席或由代理人投票表决 在此类休会上，(a) 在休会的会议上宣布，(b) 在预定的会议时间内 在同一电子设备上显示用于使股东和代理持有人能够通过 远程通信或 (c) 根据本章程第 1.3 节发出的会议通知中规定的方式参加会议的网络。在 续会上，公司可以处理在原始会议上可能已处理的任何业务。如果休会 超过三十 (30) 天，则应向每位有权在 会议上投票的登记在册的股东发出延会通知。如果在休会后确定了确定续会有权投票的股东的新记录日期， 董事会应根据本 章程第 1.8 节确定此类续会通知的新记录日期，并应将休会通知自 起有权在此类续会上投票的每位登记在案的股东（该记录日期为 此类延会通知。

第 1.5 节法定人数。除非适用法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则在每一次股东会议 上，有权投票的公司已发行资本 股票的多数票持有人亲自或代理出席会议是必要且足以构成法定人数。在缺少 法定人数的情况下，会议主席或出席会议的股东可以按本章程第 1.4 节规定的方式不时休会 ，直到达到法定人数或代表法定人数。如果 公司的股本属于 (a) 公司，(b) 另一家公司，如果有权在该其他公司的董事选举中投票的大部分股份由公司直接或间接持有，或 (c) 任何其他实体，则该公司的股本既无权投票，也不得计入法定人数 由公司直接或间接持有，或者如果此类其他实体由公司直接或间接控制； 但是，前提是上述规定不限制公司或公司任何子公司投票权 以信托身份持有的股票，包括但不限于其自有股本。

第 1.6 节 “组织”。股东会议应由董事会主席（如果有）主持，或者在 他或她缺席时，由董事会指定的主席主持，或者在没有指定的情况下，由会议选定的主席主持 。公司秘书（“秘书”）应担任会议秘书，但在他 缺席的情况下，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。

第 1.7 节投票；代理。除非公司注册证书另有规定或根据公司注册证书的规定，否则有权在任何股东大会上投票的每位股东 有权就该股东持有的公司 每股股本获得一（1）票，该股东对有关事项拥有投票权。每位有权在股东大会上投票的股东（ （如果有）均可授权其他人或个人通过代理人代表该股东行事，但除非委托书规定更长的期限，否则自该代理人之日起三 (3) 年后不得对此类代理人进行表决或采取行动。如果代理人声明 是不可撤销的，并且只有在它与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合，则该代理人是不可撤销的。无论代理人 与之挂钩的权益是股票本身的权益还是公司的总体权益 ，都可以使其不可撤销。股东可以通过出席会议并亲自投票 或向秘书提交撤销委托书或日期稍后的新委托书来撤销任何不可撤销的委托书。在股东大会上进行投票不需要 通过书面投票。当任何股东大会达到法定人数时，(a) 对于董事选举， 的多数票应足以选举董事；(b) 在此类会议上向股东提出的所有其他选举、问题或业务应由就向股东提出的任何此类选举、问题或业务所投的多数票的赞成票决定 ；前提是，如果本句所设想的任何选择、问题或业务是证书中明确规定的 公司注册、本章程、适用于公司的任何证券交易所的规则或条例、 适用于公司或其证券的任何法规或特拉华州的法律，需要不同数量的表决或 按类别或系列进行投票，以此类明确规定为准。就本第 1.7 节而言，(i) “所投选票的多数 ” 是指在每种情况下 “投给” 任何选举、问题或业务的股票数量分别超过 “反对” 此类选举、问题或业务的选票，以及 (ii) “投的票” 不得包括 弃权票和经纪商非票。

第 1.8 节确定登记股东的确定日期。为了使公司能够确定哪些股东有权 获得任何股东会议或其任何续会的通知，或者有权同意在不举行会议（如果有）的情况下采取公司行动，或者 有权获得任何股息或其他分配或分配的任何权利，或者有权行使与 的任何股票变动、转换或交换有关的任何权利，或者为了任何其他合法行动之目的，董事会的董事可以确定创纪录的 日期，该记录日期不得早于决议发布日期确定记录日期由董事会通过， 以及哪个记录日期：(a) 在确定股东有权获得任何股东会议或其任何休会通知的情况下 ，除非适用法律另有要求，否则该会议日期 之前不得超过六十 (60) 天或少于十 (10) 天，除非董事会决定，在确定此类记录日期时， 或之前的较晚日期应为确定有权获得的股东的日期在此类会议上投票，确定有权获得此类会议通知的股东 的记录日期也应是确定有权在 此类会议上投票的股东的记录日期；(b) 如果确定有权在不举行会议的情况下同意公司行动的股东， 自董事会通过确定记录日期的决议之日起不得超过十 (10) 天董事；以及 (c) （如果采取任何其他行动），则不得超过此类其他行动的六十 (60) 天。如果没有确定记录日期：(i) 确定有权获得股东大会通知并在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时 ，或者，如果豁免通知，则在会议举行之日前一天 营业结束时；(ii) 确定股票的记录日期如果适用法律不要求董事会事先采取行动，则有权在不开会 的情况下同意公司行动的持有人应为根据适用法律向公司提交载有已采取或拟议采取的行动的已签署 同意书的第一个日期，或者， 如果适用法律要求董事会事先采取行动，则应为董事会 通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日；以及 (iii) 为任何其他目的确定股东的记录日期 应在董事会通过与之相关的决议之日营业结束时结束。有权在股东大会上获得通知或投票的登记股东 的决定 应适用于会议的任何休会；但是， 前提是董事会可以确定有权在休会会议上投票的股东的新的记录日期，在这种情况下，还应将确定有权通知 此类情况的股东的记录日期定为记录日期休会日期与根据 确定有权投票的股东的既定日期相同或更早的日期在续会上，本第 1.8 节的上述条款。

第 1.9 节有权投票的股东名单。公司应不迟于第十次 (10) 做好准备^第四) 每届股东大会的前一天，一份有权在会议上投票的股东的完整名单；但是，如果 确定有权投票的股东的记录日期距离会议日期不到十 (10) 天，则名单应 反映截至会议日期前十 (10) 天有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示 每位股东的地址和以每位股东的名义注册的股份数量。此类名单应允许任何股东 出于与会议密切相关的任何目的进行审查 ，为期十 (10) 天，期限为会议日期前一天 (a) ，在合理可访问的电子网络上；前提是获得此类名单所需的信息与会议通知一起提供或 (b) 在公司主要营业地点的正常工作时间内提供。除非适用法律另有规定 ，否则股票账本应是证明谁是股东有权查看本第 1.9 节所要求的 股东名单或在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。

第 1.10 节 “以同意代替会议” 的行动。除非公司注册证书另有限制，否则公司股东在任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动 均可经股东同意以代替股东大会生效。当根据公司注册证书 的规定或规定，在任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的行动是在不举行会议的情况下采取的， 不经事先通知也无需表决、同意书或同意书，说明所采取的行动，应由公司 已发行股本的持有人签署，其票数不少于必要的最低票数授权或 在所有有权投票的股份的会议上采取此类行动出席并参加表决，应根据适用法律提交给公司 。当公司注册证书允许或根据公司注册证书的规定，在任何年度或特别股东大会上采取所要求 或允许采取的行动是在未经会议、未事先通知和不进行表决的情况下采取的 时，应在适用法律要求的范围内 向未表示同意的股东立即发出关于未经会议采取公司行动的通知 ，如果该行动是在会议上采取的，则在以下情况下 有权收到会议通知此类会议通知的记录日期是向公司提交由足够数量的 持有人签署的采取行动的同意书的日期。

第 1.11 节选举监察员。公司可以并应根据适用法律的要求，在任何股东大会之前， 任命一名或多名选举监察员，他们可能是公司的雇员，在会议或其任何休会期间采取行动 并就此提交书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未能采取行动的检查员 。如果以这种方式任命或指定的检查员无法在股东大会上行事，则主持会议的个人 应任命一名或多名监察员在会议上行事。每位检查员在开始履行 职责之前，应宣誓并签署一份誓言，保证严格不偏不倚，尽其所能 忠实履行检查员的职责。以这种方式任命或指定的检查员应 (a) 确定公司已发行股本 的数量以及每股此类股份的投票权，(b) 确定出席会议的 公司的股本份额以及代理和选票的有效性，(c) 计算所有选票和选票，(d) 确定并在合理的时间内保留 处置记录对检查员的任何决定提出的任何质疑以及 (e) 证明他们 对资本份额的决定出席会议的公司股票以及此类检查员对所有选票和选票的 进行计数。此类认证和报告应具体说明适用法律可能要求的其他信息。在 确定公司任何股东大会上的代理和选票的有效性和计票时，检查人员可以 考虑适用法律允许的信息。在选举中竞选公职的任何个人都不得在此类选举中担任 的检查员。

第 1.12 节会议的进行。股东将在会议上投票的每次选举、问题或业务 的投票开始和结束的日期和时间应由主持会议的个人在会议上宣布。 董事会可通过决议通过其认为适当的 举行股东大会的规则和条例。除非与董事会通过的规则和条例不一致，否则，主持任何股东会议的个人，无论是否达到法定人数 都有权召集会议和休会，有权规定此类规则、规章和程序，并采取所有此类个人认为适合会议正常举行的 的行为。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由主持股东大会的个人规定 ，都可能包括但不限于以下内容：(a) 制定 会议的议程或工作顺序；(b) 维持会议秩序的规则和程序以及 出席者的安全；(c) 限制股东出席或参与会议公司的记录在案、其正式授权 和组成代理人或其他人员，例如主持股东大会的个人应决定：（d）在规定的会议开始时间之后对参加会议的限制 ；以及（e）对分配给参与者的时间和提问或评论的数量 的限制。董事会，或者在每种情况下主持任何股东大会的个人，除了做出任何可能适于会议举行的 其他决定外，还有权和责任 决定任何选举、问题或业务是否在会议上作出、提议或提出，因此 应被忽视，也不得在会议上进行审议或交易，而且，如果董事会或主持 会议的个人（视情况而定）决定此类选择、问题或事项未在 会议上作出、提议或提出，应不予理会，也不得在会议上进行审议或处理，主持会议的个人应向会议声明此类选择、问题或事项未在会议上作出、提议或提出， 应被忽视，不得在会议上进行审议或处理，也不得在任何此类选举、问题或业务上进行审议不得在会议上被视为 或进行交易。除非董事会或主持会议的个人决定，否则 股东大会无需根据议事规则举行。

第 1.13 节股东业务和提名通知。

(a) 年度股东大会。(i) 通常有权投票的股东 提名一名或多名个人参加董事会选举（为避免疑问，这不包括提名一人或多人竞选首选 董事（定义见下文））（每人提名一项 “提名”，多项 “提名”）以及提名以外的任何问题或业务的 提案供股东考虑持有人通常有权投票（为避免疑问， 应排除除之外的任何问题或业务 公司注册证书要求或根据 的规定，提名公司任何系列优先股的持有人有权由任何一个或多个此类系列的持有人进行投票，作为单一类别单独投票）（统称为 “企业”） 只能在年度股东大会（A）上根据公司的会议通知（或任何）提名补充）；但是， 在公司的会议通知中提到了选择董事或董事会成员的选举 不得包括或被视为包括提名，(B) 由 董事会提名或按其指示提名，或 (C) 在向秘书送达本第 1.13 节 规定的通知时为公司登记在册股东的任何公司股东的提名，秘书有权在会议上投票并遵守规定本第 1.13 节中规定的通知 程序以及经修订的 1934 年《证券交易法》的要求（交易所 法案”）以及据此颁布的法规（包括《交易法》第14a-19条（“规则14a-19”））。

(ii) 要让股东根据第 1.13 (a) (i) (C) 条将提名或业务适当地提交年会， 股东必须及时以书面形式向秘书发出通知，任何拟议的业务都必须构成股东采取行动的正当的 问题。为及时起见，股东通知应不迟于第九十（90）日营业结束时送达公司首席执行官 办公室的秘书^第四) 不早于 第一百二十 (120) 营业结束日^第四) 上一年年会一周年前一天；但是 规定，如果年会日期在该周年纪念日之前三十 (30) 天以上或之后超过 七十 (70) 天，则股东的通知必须不早于第一百二十 (120) 天营业结束时发出 ^第四) 此类年会的前一天且不迟于第九十 (90) 晚些时候 的营业结束之日^第四) 该年度会议或第十次年会的前一天 (10)^第四) 公司首次公布 公告此类会议日期的第二天。在任何情况下，公开宣布休会 或推迟公司年度股东大会均不得开始 发出上述股东通知的新期限（或延长任何期限）。此类股东通知应列出：（A）关于该股东将提出的每项提名 ，（1）要求在委托书中披露与此类提名所涉个人有关的所有信息，这些信息必须在 征求代理人参加竞选（即使不涉及 选举竞赛）的董事托书中披露，或者在其他情况下需要披露的信息，根据并根据《交易法》第 14A 号条例，每起案件均不考虑交易所的申请对提名人或公司采取行动，并且 (2) 该个人在与此类年会有关的委托书中真诚地书面同意被提名为被提名人， 如果当选，则表示同意担任董事；(B) 关于该股东提出的业务，对业务的简要描述，拟议业务的文本 （包括任何提议考虑的决议文本，以及此类业务的文本包括 修订本章程的提案、拟议修正案的措辞）、进行的原因会议上的此类业务以及 该股东和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在该业务中的任何实质性利益； 和（C）关于发出通知的股东和代表提名或业务的受益所有人（如果有） (1) 公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及此类股东的姓名和地址受益所有人，(2) 受益人拥有和记录在案的公司股本的 类别、系列和数量股东 和此类受益所有人，(3) 对过去三年中任何直接或间接的补偿、报销、赔偿、付款或其他 协议、安排或谅解（无论是口头还是书面）的描述，以及任何其他实质性关系， 在每种情况下都是发出通知的股东与代表提名或 业务的受益所有人（如果有）之间或彼此之间的任何实质性关系，或其各自的任何关联公司或关联公司或与之协调行动的其他人，以及每个 另一方面，拟议的被提名人或其各自的关联公司和关联公司，包括但不限于与此类提名或业务有关的 ，(4) 陈述股东是公司股本记录持有人 有权在此类会议上投票，并且该股东（或该股东的合格代表）打算亲自或通过代理人 出席会议提出此类提名或企业和 (5) 股东或受益所有人（如果有） 或其中任何一项的陈述其各自的关联公司或合伙人或与之一致行事的其他人打算或属于打算 至 (x) 向批准或通过业务或选举受提名约束的被提名人所需的公司已发行资本 股票百分比的持有人提交委托书和/或委托书，(y) 如果适用，征求代理人以支持 根据规则 14a-19 和/或 (z) 提名的董事候选人以其他方式参与招标（根据《交易法》第14a-1（l）条的含义），就此类提名或业务而言， （如适用），以及此类招标中每位参与者（定义见《交易法》附表14A第4项）的姓名； 规定，如果该企业在其他方面受根据 颁布的第14a-8条（或其任何继任者）的约束，则《交易法》（“第14a-a条规则”）8”），如果 股东已通知公司他、她或其打算提交上述通知要求，则股东应视为满足了上述通知要求根据第 14a-8 条在 公司年度股东大会上开展的业务，此类业务已包含在 公司为此类年度股东大会征求代理人而编制的委托书中。公司可以要求任何受此类提名 约束的个人提供其可能合理需要的其他信息，以确定受此类提名 约束的个人是否有资格担任公司董事。

(iii) 尽管第 1.13 (a) (ii) 节第二句中有任何相反的规定，但如果在年会上由通常有权投票的股东（为避免疑问，这将不包括 优先董事）选入董事会的董事人数会增加，而且公司不会公开发布公告提名候选人 参选在第一个 (1) 天之前至少一百 (100) 天获得额外的董事职位^st) 上一年 年度年会周年纪念日，本第 1.13 节所要求的股东通知也应被视为及时，但仅限于此类额外董事职位的被提名人 ，前提是该通知应不迟于十日 (10) 营业结束时提交给公司首席执行官 办公室的秘书^第四) 公司首次发布此类公开 公告之日的第二天。

(b) 股东特别会议。只有根据公司会议通知（或其任何补充文件）提交会议的公司股东特别大会上才能开展业务 ；但是， ，其中提及的董事选举或董事会成员选举不得包括 或被视为包括提名。提名可以在公司股东特别会议上提名，届时通常有权投票的股东将根据上述公司的会议通知（或其任何补充文件）选举一名或 多名董事（为避免疑问，该特别会议将排除 优先董事）（前提是 董事会已决定应在此类会议上选举董事）(i) 由 董事会或按其指示行事，或 (ii) 由公司任何股东发出向秘书发出本节 1.13 规定的通知时的登记股东，秘书有权在会议和此类选举中投票，并遵守本第 1.13 节中规定的通知 程序以及《交易法》和根据该法颁布的法规 （包括第 14a-19 条）的要求。如果公司召集特别股东会议，目的是由通常有权投票的股东选举一名或多名 名董事进入董事会（为避免疑问，这应排除 优先董事），则任何有权在此类选举中投票的此类股东均可提名一名或多名个人（如 ，视情况而定），竞选指定职位在公司的会议通知中，如果股东 通知列出了第 1 节所要求的信息。13 (a) (ii)、第 1.13 (c) (ii) 节和第 1.13 (c) (iii) 节 应在不早于 一百二十 (120) 营业结束前交给公司主要执行办公室的秘书^第四) 此类特别会议的前一天，不迟于第九十届特别会议闭幕日 (90)^第四) 此类特别会议的前一天或第十次 (10)^第四) 在首次公布 此类特别会议的日期和董事会提议在此类特别会议上选举的被提名人的日期之后的第二天。在任何情况下，公开宣布休会或推迟公司股东特别会议 均不得开始发出上述股东通知的新期限（或延长任何时限）。

(c) 将军。(i) 只有根据本第 1.13 节规定的程序提名的个人才有资格在公司年度股东大会或特别股东大会上当选，并且只有根据本第 1.13 节规定的程序 在公司年度股东大会或特别会议上开展的业务。除非适用法律另有规定，否则董事会或 主持会议的个人有权力和责任根据本第 1.13 节中规定的程序以及《交易法》和据此颁布的法规的适用要求，确定 (A) 提名或任何提议 在会议之前提出 的提名或提出 的提名或提出（视情况而定） （包括但不限于规则 14a-19）和（B）任何拟议的提名或业务应不予理会，也不得在会议上考虑或处理此类提名 或业务。股东可以提名参加 股东大会选举的被提名人人数（或者如果一位或多名股东代表实益所有人发出通知，则此类股东可以代表该实益所有人在会议上集体提名参选的 候选人人数）不得超过 在该会议上选举的董事人数。

(ii) 根据第 1.13 (a) 条发出提名通知的任何股东及其集团成员（如果适用）任何打算为支持提名或提名征求代理人 （“提名团体”）均应 (A) 向公司发出书面通知，该通知应以邮戳或以电子方式传输 不迟于上一年 年度会议日期一周年前六十 (60) 天致公司主要办公室的秘书，股东特别大会除外，或者如果公司在上一年没有举行年会 ，或者如果年会日期比上年变更了三十 (30) 天，那么 在会议日期或第十届 (10) 天之前的六十 (60) 天中较晚者为准^th)在公司首次公开宣布会议日期的第二天 ，向秘书证明该股东或提名 集团已遵守本第 1.13 节和第 14a-19 (a) (1) 条的所有要求，并且该股东或提名 集团将继续遵守本第 1.13 节和第 14a-19 条的所有适用要求对此类提名（为避免疑问起见，包括 ）该股东或提名集团打算征求的声明支持董事候选人 的代理人 （公司提名人除外），来自代表至少 67% 的股份投票权的股份持有人（有权对董事选举进行投票），（B）不迟于会议日期前三十 (30) 天或公司提交最终委托书之日后的十 (10) 天之内，以较晚者为准秘书说，该股东或 提名集团已根据第 14a-19 (a) (2) 和 (C) 条提交了最终委托书在会议或其任何休会前十 (10) 个工作日，向秘书证明该股东或提名小组 已从代表有权对董事选举进行投票的股份至少 67% 的投票权的股份持有人那里征求了支持公司提名人以外的董事候选人的代理人。

(iii) 要获得被提名人当选为公司董事的资格，被提名人必须（根据第 1.13 (c) (ii) 条规定的发出通知的 期限）向公司主要执行办公室的秘书提交一份书面填写的问卷（该问卷应由秘书应根据书面要求提供） 和一份书面协议，代表向该类 提名被提名人（采用秘书在书面要求时提供的形式）提名并召集（A) 现在和将来都不会成为 (1) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何个人或实体作出任何 承诺或保证，说明该拟议被提名人如果当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题（“投票承诺”）进行表决；或（2）任何可能限制的 Votinging 承诺或干扰该拟议被提名人在当选为公司董事后遵守该拟议被提名人的信托义务的能力 根据适用法律，(B) 不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿达成的任何协议、 安排或谅解的当事方， 与未向公司披露的董事服务或行动有关的报销或赔偿， (C) 如果当选为公司董事，将遵守并将遵守适用的公开披露的公司 治理、利益冲突、保密和股票规定公司的所有权和交易政策及指导方针。此外， 董事会可以要求任何提名股东或提名集团和/或拟议被提名人提供任何合理需要或适当的 信息，供董事会审查和考虑，包括但不限于公司为确定此类拟议被提名人 担任公司董事的资格或此类候选人的资格而可能合理要求的信息 (x) 拟被提名人担任本公司独立董事 根据公司的公司治理指导方针（包括但不限于任何适用的证券交易所 规则或要求）或（y），这可能对股东合理理解此类提名 被提名人担任公司董事的资格或此类拟议被提名人的独立性或缺乏独立性至关重要，此类提名 股东或提名集团和/或拟议被提名人应提供此类额外信息在收到请求 后的十 (10) 个工作日内提供信息由董事会决定。

(iv) 任何已根据本第 1.13 节发出提名或业务通知的股东或提名集团，以及竞选董事的拟议被提名人（如果适用），均应以书面形式向公司更新和补充此类通知， 以便此类通知中提供或要求提供的信息或根据本第 1.13 节附带的信息在所有方面均真实正确会议或其任何休会（以及任何 活动，截至不迟于即会议或其任何休会日期之前的八 (8) 个工作日）， 任何此类更新应在 根据本第 1.13 节先前提供或要求提供的信息发生任何重大变更后的两 (2) 个工作日内提交给公司主要办公室的秘书。 为避免疑问，本段规定的更新和补充义务不应限制公司对股东或提名集团提供的任何通知中存在任何缺陷的 权利，也不得延长本协议下任何适用的最后期限 ，也不得允许或被视为允许先前提交过本协议通知的股东或提名集团修改或 更新先前提交的任何提名或业务或交付任何提名或业务或交付任何提名或业务新的提名或业务，包括更改或增加被提名人， 提案，拟提交股东会议的事项和/或决议。

(v) 尽管有本第 1.13 节的上述规定，但如果股东或提名集团（或股东或提名集团的合格代表 ）未出席公司年度或特别股东大会以提名 提名或业务，则该提名或业务将被忽视，也不得在会议上考虑此类提名或业务，也不得在会议上进行 交易公司可能已经收到了与此类投票有关的代理人。

(vi) 应公司的要求，如果任何股东或提名集团根据第 14a-19 (b) 条发出提名通知，则 股东或提名集团应在会议日期前五 (5) 个工作日内向公司提供 合理证据，证明其符合第 14a-19 (a) (3) 条的要求。如果提供 提名通知的股东或提名集团不再打算根据第 14a-19 条征求代理人，则该股东或提名集团应尽快将这种意图通知公司。任何直接或间接 向其他股东寻求代理的股东或提名集团都必须使用白色以外的代理卡颜色，该代理卡应保留给董事会专用 。

(vii) 就本第 1.13 节而言：

(A) “公开公告” 应包括在道琼斯新闻社、Associated Press或类似的国家新闻社报道的新闻稿中，或者公司根据《交易法》第13、14和15 (d) 条（或其任何后续条款）向证券交易委员会公开提交或公开发布的文件中的披露；以及

(B) “关联公司” 和 “关联公司” 应具有经修订的1933年《证券法》 （“证券法”）第405条中规定的相应含义。

(viii) 除了本第 1.13 节的上述规定外，股东还应遵守州和联邦法律的所有适用要求，包括《交易法》、公司注册证书和本章程，涉及本第 1.13 节中规定的任何提名、 提案或其他事项。本第 1.13 节中的任何内容均不得视为影响股东在根据第 14a-8 条 将提案纳入公司委托书方面的任何 (A) 权利或义务（如果有）（如果公司或此类提案受第 14a-8 条的约束）或（B）当时尚待选举董事的公司任何 系列优先股持有人的权利（如果有）根据公司注册证书 的任何适用条款。

第 II 条

董事会

第 2.1 节编号；资格。董事会应由一名或多名成员组成 ，董事会应由一名或多名成员组成 ，其持有人当时根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的权利（如果有）（统称为 “优先董事”，每人为 “优先董事”）， 由一名或多名成员组成，其人数将不时由董事会决议确定。董事不需要 成为股东。

第 2.2 节董事选举。在公司任何系列优先股的持有人有权根据公司注册证书的任何适用条款 选举一名或多名优先董事的前提下，在公司股东的每次年会 上，股东应选举董事，每位董事的任期为一 (1) 年 或直到该董事的继任者正式当选并获得资格，但须遵守此规定董事先前去世、辞职、 取消资格或被免职。

第 2.3 节辞职；空缺。任何董事均可在向公司发出通知后随时辞职。在不违反公司任何系列优先股持有人的权利（如果有）的前提下，由于授权董事人数增加 或因死亡、辞职、取消资格、 免职或其他原因导致的董事会空缺而产生的新设立的董事职位应完全由当时在职的大多数董事填补，尽管少于法定人数， 或由唯一剩下的董事。任何以这种方式当选的董事均应任职至他或她接替的董事 的任期届满，直到其继任者当选并获得资格，但前提是该董事提前去世， 辞职、取消资格或被免职。董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

第 2.4 节例行会议。董事会定期会议可以在特拉华州内外的地点举行 ，也可以在董事会不时确定的时间举行。

第 2.5 节特别会议。每当董事会主席或任何两 (2) 名董事会成员召集时，董事会特别会议可以在特拉华州 内外的任何时间和地点举行。董事会特别会议的通知 应由召集会议的人或按其指示发出；如果 通过快递服务或电子传输发出，则应在特别会议前至少二十四 (24) 小时发出；如果通过邮件发送， 应在特别会议前至少四 (4) 天发出；且无需具体说明会议的目的。

第 2.6 节允许举行电话会议。董事会成员或董事会指定的任何委员会可以 通过会议电话或其他通信设备参加会议，所有参与会议的个人 都可以通过这些设备相互听见，根据本第 2.6 节参加会议应构成 亲自出席此类会议。

第 2.7 节法定人数；需要投票才能采取行动。在董事会的所有会议上，有权投当时在任的董事 多数票的董事应构成业务交易的法定人数，在任何情况下均不得少于 授权董事总票数的三分之一（1/3）。除非公司注册证书、本章程 或适用法律另有规定，否则出席会议法定人数 的董事有权投票的多数应为董事会行为。

第 2.8 节 “组织”。董事会会议应由董事会主席（如果有）主持， 或者在他或她缺席时由会议选出的主席主持。秘书应担任会议秘书，但在他 缺席时，会议主席可任命任何个人担任会议秘书。

第 2.9 节经董事一致同意采取的行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则 董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动，只要董事会或此类委员会（视情况而定）的所有成员均以书面形式或电子 传输方式同意，则无需开会 即可采取。采取行动后，与之相关的同意书或同意书应与 董事会或其委员会的议事记录一起以与会议记录相同的纸质或电子形式提交。

第 第三条

委员会

第 3.1 节委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事 组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上替换 任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下， 成员出席任何会议且未丧失投票资格，无论他、她或他们是否构成法定人数， 均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。 在适用法律允许的范围内，在董事会决议 或本章程规定的范围内，任何此类委员会在管理公司业务 和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和权限，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司的印章。

第 3.2 节委员会规则。除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会可制定、修改和废除其业务处理规则。在没有此类规则的情况下，每个委员会应按照董事会根据本章程第二条开展业务的方式开展业务 。

第四条

军官

第 4.1 节执行官员；选举；资格；任期，辞职；免职；空缺。董事会应 选举一名首席执行官和一名秘书，如果这样决定，它可以从其成员中 中选出一名董事会主席。董事会还可以选择总裁、首席财务官、一名或多名副总裁、一名或 多名助理秘书、一名财务主管和一名或多名助理财务主管以及其不时认为必要或可取的其他官员。每位此类官员的任期应持续到接替其当选的下一次股东年会 之后的董事会第一次会议，直到其继任者当选并获得资格或直到他或她之前去世、辞职或被免职。任何官员均可在收到公司通知后随时辞职。董事会可随时有理由或无理由罢免任何 高管，但此类免职不得损害该高级管理人员与公司的合同权利（如果有 ）。同一个人可以担任任意数量的办公室。公司任何职位 因死亡、辞职、免职或其他原因出现的任何空缺均可由董事会会在任何常会 或特别会议上填补剩余任期的空缺。

第 4.2 节执行官的权力和职责。公司高管在公司管理 中应拥有本章程或董事会决议中可能规定的权力和职责，在未规定的情况下， 通常与各自办公室相关的权力和职责受董事会控制。董事会可要求 任何高级职员、代理人或雇员为忠实履行其职责提供担保。

第 4.3 节指定律师和代理人；其他实体的有表决权证券。除非 董事会通过的决议另有规定，否则董事会主席或首席执行官可以不时任命律师 或公司的律师、代理人或代理人，以公司的名义和代表公司进行公司 可能有权作为任何其他公司或其他实体（其任何股票）的股票或其他证券持有人投票或其他 证券可由公司在股票持有人会议上持有；或此类其他公司或其他 实体的其他证券，或者以持有人的公司名义同意该其他公司或其他实体的任何行动，并可以 指示获任命的个人如何投票或给予此类同意，并可能以公司的名义和代表公司执行或促成 以公司印章或其他方式执行 ，他或她认为必要或适当的所有此类代理或其他 工具。本第 4.3 节中规定的任何可以委托给律师或代理人的权利 也可以由董事会主席或首席执行官直接行使。

文章 V

股票

第 5.1 节证书。以证书为代表的每位公司股本持有人均有权获得由公司任意两（2）名授权官员签署或以公司名义签署的证书 ，该证书代表在证书形式中注册的股份数量。特此，每位董事会主席、首席执行官、首席财务官 和秘书，以及经董事会或本章程授权的任何其他公司高管， 有权签署由公司或以公司名义签署证书。证书上的任何或全部签名可能是传真。 如果 在该证书签发之前已签署或传真签名已在证书上签发的任何官员、过户代理人或登记员已不再是此类官员、过户代理人或注册商，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是此类官员、过户代理人或注册商相同。公司无权 以不记名形式签发证书。

第 5.2 节股票证书丢失、被盗或销毁；发行新证书或无凭证股票。公司可以签发 新的股票证书或无凭证股票证书，以取代其迄今为止签发的、据称已丢失、 被盗或销毁的任何证书，公司可以要求丢失、被盗或损毁的证书的所有者或该所有者的法定 代表向公司提供一笔保证金，足以补偿其因为 可能对其提出的任何索赔} 任何此类证书的涉嫌丢失、被盗或损坏，或此类新证书或无凭证股票的发行。

第 第六条

赔偿

第 6.1 节获得赔偿的权利。公司应在适用 法律允许的最大范围内，赔偿任何曾经、正在或威胁成为当事方或以其他方式参与 任何行动、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查（“诉讼”）的个人（“受保人”）或他或她所代表的个人 ，并使其免受损害是法定代表人，是或曾经是公司的董事或高级管理人员 ，或者在担任公司董事或高级职员期间，现在或曾经在公司任职公司作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、员工 或代理人，包括向员工福利计划、其参与者或受益人提供与 有关的服务，要求承担该受保人承担的所有责任和损失及费用（包括律师 费用）。尽管有前一句话，除非第 6.3 节另有规定，否则只有在受保人在 特定 案例中授权受保人启动的诉讼（或部分诉讼）时，公司才需要就受保人提起的董事会讼（或其一部分）向受保人提供赔偿。

第 6.2 节预付费用。公司应在适用法律未禁止的最大范围内支付受保人在最终处置之前为任何诉讼辩护所产生的费用（包括 律师费）；但是， 但是，在适用法律要求的范围内，在诉讼最终处置之前支付的费用 只能在收到受保人承诺偿还所有预付款后支付 最终应确定 受保人无权根据本第六条或其他条款获得赔偿。

第 6.3 节索赔。如果在公司收到受保人 的书面索赔后的三十 (30) 天内未全额支付本第六条规定的赔偿申请（在该诉讼、诉讼或诉讼得到最终处理后）或预付费用 ，则受保人可以提起诉讼，追回此类索赔的未付金额，如果全部或部分成功 ，则有权获得赔偿起诉此类索赔的费用（包括律师费）。在任何此类的 诉讼中，公司有责任证明受保人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或预付 费用。

第 6.4 节权利的非排他性。本第六条赋予任何受保人的权利不应排斥该受保人根据任何法规、公司注册证书条款、 本章程、协议、股东或无利益关系董事投票或其他可能拥有或今后获得的任何 其他权利。

第 6.5 节其他来源。公司向曾是 或应其要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、企业 或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的任何受保人赔偿或预付费用的义务（如果有）应减少受保人从 等其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利组织收取的任何赔偿或预付费用实体。

第 6.6 节修正、废除、修改或取消。对公司注册证书 或本章程的任何修订、废除、修改或取消均不得取消或损害公司注册证书或本 章程规定的任何赔偿或晋升权利，而这些作为或不作为正是寻求赔偿或 费用垫付的诉讼、诉讼或诉讼的主体。

第 6.7 节其他赔偿和费用预付。本第六条不限制公司在适用法律允许的范围内和以适用法律允许的方式 在适当公司行动授权的情况下向受保人 以外的人员进行赔偿和预付费用的权利。

第 6.8 部分条款。就本第六条而言：(a) 除合并后的公司外， 提及的 “公司” 还应包括任何参与合并 或合并的组成公司（包括成分公司的任何组成部分），如果其独立存在下去，本应有权力并有权向其董事、高级管理人员和 雇员或代理人提供赔偿，因此任何现在或曾经是董事、高级职员、雇员或雇员或代理人的组成公司此类组成公司的代理人，或者正在或 应该组成公司的要求任职另一家公司、合伙企业、 合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人对于由此产生的 或幸存公司所处的地位应与该人对该组成公司的处境相同，就好像其独立存在持续存在一样； (b) 提及 “其他企业” 时应包括员工福利计划；(c) 提及 “罚款” 应包括就任何雇员福利计划对个人征收的任何消费税；以及 (d) 参考资料“应公司或其任何合并子公司的要求为 服务” 应包括作为公司董事、高级职员、 雇员或代理人提供的与员工福利计划、其参与者或受益人相关的 相关职责或涉及此类董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务。

第 VII 条

杂项

第 7.1 财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。

第 7.2 节印章。公司的公司印章上应刻有公司名称，并应采用董事会可能不时批准的 形式。

第 7.3 节通知方式。除非本章程中另有规定或适用法律允许，否则发给董事和股东的通知 应采用书面或电子传输，并通过邮件、快递服务或电子邮件发送给董事或股东 ，地址出现在公司记录中。

第 7.4 节豁免股东、董事和委员会会议通知。有权 发出通知的人发出的任何通知豁免，无论是在通知规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。任何人出席会议 应构成对此类会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时 反对任何业务交易，因为该会议不是合法召集或召集的。无需在豁免通知中具体说明要进行交易的 业务，也无需具体说明股东、董事或董事委员会 成员的任何例行或特别会议的目的。

第 7.5 节记录形式。公司在其正常业务过程中管理或代表公司管理的任何记录，包括 其股票账本、账簿和会议记录可以保存在任何信息存储设备、 方法或一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）上，也可以通过任何信息存储设备、 方法或一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）进行保存；前提是 以这种方式保存的记录可以清楚地转换为在合理的时间内提交清晰的纸质表格，而且，就stock 账本而言，保存的记录必须符合规定符合适用的法律。

第 7.6 章程修正案。董事会可以修改、修改或废除这些章程，也可以制定新的章程，但是 股东可以制定额外的章程，也可以修改和废除任何章程，无论是他们通过还是以其他方式通过的。除了 要求的任何赞成票外，公司 股东制定、修改、修改或废除的任何章程都必须获得有权投票的公司已发行股本至少百分之六十六和三分之二（66%） 的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。

第 7.7 节争议裁决论坛。

(a) 特拉华州法院。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则 特拉华州大法官应是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼， (ii) 声称公司任何董事、高级职员、股东或雇员违反对公司或公司的信托义务的诉讼的唯一和独家法庭 的股东，(iii) 为解释、适用或执行 《美国通用公司法》任何条款而提起的任何民事诉讼特拉华州（现存或可能修改为 “通用公司法”）， (iv)《通用公司法》赋予特拉华州大法官管辖权的任何索赔，包括公司权利索赔，或 (v) 任何主张受内政学说管辖的索赔的诉讼；前提是 但是，如果是大法官法院特拉华州对此类诉讼没有管辖权，此类诉讼的唯一和排他性的 论坛应是其他州或联邦法院在所有情况下，均位于特拉华州境内，除非该法院对被点名为被告的不可或缺的一方拥有属人管辖权 ，但上述 (i) 至 (v) 中的每项 索赔除外，该法院认定存在不可或缺的一方不受该法院的管辖（且此 不可或缺的一方在接下来的十 (10) 天内不同意该法院的属人管辖权这样的决心）。本 第 7.7 (a) 条不适用于为执行《证券 法》或《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔或诉讼理由，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

(b) 联邦法院。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院 应在适用法律允许的最大范围内，成为解决 主张根据《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛。

(c) Application. Failure to enforce the foregoing provisions of this Section 7.7 would cause the Corporation irreparable harm and the Corporation shall, to the fullest extent permitted by applicable law, be entitled to equitable relief, including injunctive relief and specific performance, to enforce the foregoing provisions. Any person purchasing or otherwise acquiring any interest in shares of capital stock of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of this Section 7.7. This Section 7.7 shall not apply to any action asserting claims arising under the Exchange Act.