附录 1.1

执行 版本

承保 协议

之间

AZITRA， INC.

和

THINKEQUITY LLC

作为多家承销商的 代表

AZITRA， INC.

承保 协议

new 纽约，纽约

2023 年 6 月 15 日

thinkeQuity LL

作为附表 1 中提到的几家承销商的 代表

州街 17 号，41^st佛罗里达

全新 纽约州约克 10004

女士们 和先生们：

签名人 Azitra, Inc. 是一家根据特拉华州法律成立的公司（以下简称 “公司”），特此确认 与 ThinkeQuity LLC（以下简称 “您”（包括其关联公司） 或 “代表”）以及本协议附表 1 中列出的代表担任的其他承销商的协议（本 “协议”）代表（代表和其他此类承销商统称为 “承销商”，或者 单独称为 “承销商”）如下：

1。 购买和出售股票。

1.1 公司股票。

1.1.1。 公司股份的性质和购买。

(i) 根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处规定的条款和条件，公司 同意向多家承销商发行和出售公司 普通股（“公司股份”）的合计1,500,000股（“公司股票”），面值为每股0.0001美元（“普通股”）。

(ii) 承销商分别而不是共同同意从公司购买本协议所附附附表1中各自的 名称对面的公司股份，并以每股4.625美元（每股公司股票 发行价的92.50％）购买本协议的一部分。公司股票最初将按招股说明书封面上规定的发行价格向公众发行 （定义见本文第 2.1.1 节）。

1.1.2。 股票付款和交付。

(i) 公司股份的交割和付款应在美国东部时间第二天上午 10:00 进行 (2)^和) 注册声明（定义见下文第 2.1.1 节）的 生效日期（“生效日期”）之后的工作日（或第三个 (3)^第三方) 如果注册声明在美国东部时间 时间下午 4:01 之后宣布生效，则为生效日期之后的下一个工作日，或在代表和公司商定的更早时间，在 Venable LLP 的办公室，151 W. 42^和 Street，49^第四纽约州 10036 楼层（“代表法律顾问”），或在代表与公司商定的其他地点（或通过 传真或其他电子传输进行远程传输）。公司股票的交付 和付款的时间和日期称为 “截止日期”。

(ii) 公司股份的付款应在截止日通过联邦（当日）资金电汇支付，在代表公司股份的证书（形式和实质上令承销商满意）（或通过 存托信托公司（“DTC”）的贷款）交付给承销商账户后，支付给 公司的订单。公司股份应在截止日期前至少两 (2) 个完整营业日 天以书面形式要求的名称和授权面额注册 。公司没有义务出售或交付公司股份，除非 代表对所有公司股份进行投标付款。“工作日” 一词是指除星期六、星期日或 法定假日以外的任何一天，或法律授权或有义务银行机构在纽约州纽约关闭的日子。

1.2 超额配股权。

1.2.1。 期权股票。为了弥补与公司股票分配和出售有关的任何超额配股， 公司特此授予承销商从公司额外购买最多22.5万股普通股的期权，占发行中出售的公司股份的百分之十五 （15%）（“超额配股期权”）。此类额外的22.5万股 股普通股，其净收益将存入公司账户，以下称为 “期权股”。每股期权股票的购买价格应等于本协议 1.1.1 节中规定的每股公司股票的价格。公司股票和期权股票以下统称为 “公共证券”。 公共证券的发行和出售以下称为 “发行”。

1.2.2。 行使期权。根据本协议第1.2.1节授予的超额配股期权可由代表 在生效日期后的45天内行使全部（随时）或任何部分（不时）行使期权股份。在行使超额配股期权之前，承销商 没有任何义务购买任何期权股票。特此授予的超额配股 期权可以通过代表向公司发出口头通知来行使，该通知必须通过隔夜邮件、电子邮件或传真或其他电子传输以 书面形式予以确认，说明要购买的期权股票数量 以及期权股票的交付和付款日期和时间（“期权截止日期”），该日期和时间不得迟于 （1) 通知发布之日之后的完整工作日或公司与代表商定的其他时间， 在代表法律顾问办公室或 应由公司和代表商定的其他地点（包括通过传真或其他电子传输）。如果期权股票的交付和付款未在 截止日期进行，则期权截止日期将与通知中规定的日期相同。在对 期权股的全部或任何部分行使超额配股期权后，根据本文规定的条款和条件，(i) 公司有义务 向承销商出售该通知中规定的期权股数量，(ii) 每位承销商应单独行事 而不是共同行动，购买当时购买的期权股份总数中的那一部分在附表 1 中列出，该承销商的名称对面。

1.2.3。 付款和配送。期权股票的付款应在期权截止日通过电汇联邦（同一 天）资金支付，在承销商账户代表期权股票的证书（形式和实质内容令承销商满意） 交付给您后，由公司下令支付。期权股票应在期权截止日期前至少一 (1) 个完整的营业日 以代表可能以书面形式要求的一个或多个名称和授权面额注册 。除非代表就适用的期权股投标付款 ，否则公司没有义务出售或交付期权股。期权截止日期可以与收盘日期 同时发生，但不得早于收盘日期，如果此类时间和日期与截止日期相同，则 “截止日期” 股份一词是指 公司股份和期权股份的交付时间和日期。

1.3 代表的认股权证。

1.3.1。 购买权证。公司特此同意在截止日 和期权截止日（视情况而定）向代表（和/或其指定人）发行并出售期权（“代表认股权证”），用于购买总数 的普通股，占公共证券的4％，总购买价为100.00美元。代表的 认股权证协议，其形式见附录A（“代表认股权证协议”）， 应可全部或部分行使，从生效日期后一百八十 (180) 天开始，在生效日五周年之日到期 ，每股普通股的初始行使价为6.25美元，等于 公司股票首次公开募股价格的125％。代表认股权证协议和行使认股权证时可发行的普通股 以下统称为 “代表证券”。代表 理解并同意，根据FINRA规则5110，在生效之日后的一百八十 (180) 天内转让代表的 认股权证协议和普通股存在重大限制， 接受该协议后，即表示不会出售、转让、转让、分配、质押或抵押代表的认股权证 协议或其任何部分，也不会成为该协议的主体任何可能导致 的套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易在生效日期后的一百八十 (180) 天内，向 除承销商或与本次发行有关的选定交易商，或 (ii) 代表 代表或任何此类承销商或选定交易商的善意高级职员或合伙人以外的任何人有效进行此类证券的经济处置；并且前提是任何此类受让人同意上述封锁限制。

1.3.2。 配送。代表的认股权证协议应在截止日期交付，并应以 的名称和代表可能要求的授权面额签发。

2。 公司的陈述和保证。截至适用时间 （定义见下文）、截至截止日和期权截止日（如果有），公司向承销商陈述和担保，如下所示：

2.1 提交注册声明。

2.1.1。 根据《证券法》。公司已向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交了S-1表格（文件编号333-269876）的注册声明及其修正案或修正案，包括任何相关的招股说明书 或招股说明书，用于根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）注册公共证券和代表证券，该注册声明和 公司已在所有重大方面根据公司的要求编制了修正案或修正案证券法和委员会 根据《证券法》（“证券法条例”）制定的规则和条例，并将包含根据《证券法》和《证券法条例》要求 在其中陈述的所有重要声明。除非上下文另有要求，否则 在注册声明生效时向委员会存档的此类经修订的注册声明（包括 注册声明中包含的初步招股说明书、财务报表、附表、证物和作为其一部分提交或纳入其中的所有其他文件 以及根据第 430A 条 段截至生效日期被视为其中一部分的所有信息指的是《证券法条例》（“第430A条信息”）以下简称 “注册声明”。如果公司根据《证券法条例》第 462 (b) 条提交任何注册声明， 则在提交此类声明后，“注册声明” 一词应包括根据规则 462 (b) 提交的此类注册声明。委员会已宣布注册声明自本声明发布之日起生效。

在注册声明生效之前使用的每份 招股说明书，以及每份省略注册声明生效后和本协议执行和交付之前使用的第 430A 条信息 的招股说明书，在此称为 “初步 招股说明书”。在适用时间前夕包含在注册声明 中的日期为2023年5月9日的初步招股说明书以下称为 “定价招股说明书”，尚待完成。首次提供给承销商用于本次发行的 形式的最终招股说明书以下称为 “招股说明书”。任何提及 “最新初步招股说明书” 的内容均应视为指注册 声明中包含的最新初步招股说明书。

“适用的 时间” 是指本协议签订之日美国东部时间下午 5:15。

“发行人 自由写作招股说明书” 是指《证券法条例》第433条（“第433条”）中定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于公司要求向委员会提交的与公共证券有关的任何 “自由写作招股说明书”（定义见证券 法条例第405条），(ii) 第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “道路 证明是书面通信”，无论是否要求向委员会提交， 或 (iii) 均免于向委员会提交委员会根据规则433 (d) (5) (i)，因为它包含对公共证券 或本次发行的描述，但不反映最终条款，每种情况都采用向委员会提交或要求提交的表格 ，如果不要求提交，则采用根据第433 (g) 条保留在公司记录中的表格。

“发行人 一般用途免费写作招股说明书” 是指任何旨在向潜在的 投资者全面分发的发行人免费写作招股说明书（“a 除外”善意电子路演”，定义见规则433（“真正的电子 路演”），本文附表2-B中对此的规定即为明证。

“发行人 Limited Use Free Writing 招股说明书” 是指任何不是发行人通用免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

“定价 披露一揽子计划” 是指在适用时间或之前发布的任何发行人通用免费写作招股说明书、定价 招股说明书以及本协议附表2-A中包含的信息，全部综合考虑。

2.1.2。 根据《交易法》。公司已向委员会提交了8-A表格（文件编号001-41705），规定根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条对普通股 进行注册。委员会已宣布根据《交易法》注册的普通股自本协议发布之日起 或之前生效。公司没有采取任何旨在或可能产生终止 股根据《交易法》终止普通股注册的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知。

2.2 证券交易所上市。普通股已获准在纽约证券交易所美国有限责任公司（“交易所”）上市， ，公司没有采取任何旨在或可能产生将普通股从交易所退市的行动， 也没有收到任何关于交易所考虑终止此类上市的通知，除非 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定。

2.3 没有停止令等。委员会和据公司所知，任何州监管机构都没有发布任何 命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，也没有提起 ，或者据公司所知，威胁要就此类命令提起任何诉讼。公司已遵守 委员会要求提供更多信息的每一项请求（如果有）。

2.4 注册声明中的披露。

2.4.1。 遵守《证券法》和 10b-5 代表性。

(i) 每份注册声明及其任何生效后的修正案在生效时在所有实质方面 均符合《证券法》和《证券法条例》的要求。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修正案或补充文件的一部分提交的招股说明书 ，以及当时向委员会提交的招股说明书 ，在所有重大方面都符合《证券法》和《 证券法条例》的要求。在S-T法规允许的范围内，交付给承销商用于本次发行和 招股说明书的每份初步招股说明书过去或将来都与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同， 除外。

(ii) 注册声明及其任何修正案，在生效时间、截至适用时间、截止日期或 在任何期权截止日期（如果有），均不包含、包含或将包含不真实的重大事实陈述，或省略、省略或 不会遗漏陈述其中必须陈述的重大事实或作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实；前提是 但是，本陈述和保证不适用于承销商的信息（定义见下文）。

(iii) 根据作出陈述的情况，截至适用时间、截止日期或任何期权截止日（如果有），定价披露一揽子计划没有、现在和将来都不会包括不真实的重大事实陈述，也没有遗漏作出陈述 所必需的重大事实，不会产生误导；每位发行人有限使用免费写作此处 与注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书中包含的信息不冲突 或招股说明书，以及截至适用时间由定价招股说明书补充并与之合用的每份发行人有限使用免费写作招股说明书 ，没有包含不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述 在其中发表陈述所必需的重大事实，不会产生误导；但是，这份 的陈述并不构成误导；但是，本 的陈述并不构成误导适用于依靠和符合书面 信息而作出的陈述或遗漏的陈述代表就承销商向公司提供的明确用于注册声明、 定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件。双方承认并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的 信息仅包含招股说明书 “承销” 部分中包含的以下披露：“全权账户”、“电子报价、销售 和股票分配”、“稳定” 和 “被动做市” 小节下的信息（“承销商的 信息”）；以及

(iv) 截至发行之日，在根据第 424 (b) 条向委员会提交任何文件时 、在截止日期或任何期权截止日，不包括、包含或将包含有关重大事实的不真实陈述（包括任何招股说明书包装文件），也不包括或将要包含关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏、遗漏或将要陈述必要的重大事实以便根据所作情况作出其中的 陈述，不会产生误导；但是，前提是这种陈述 和担保不适用于承销商的信息。

2.4.2。 协议披露。注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所载的描述，《证券法》和《证券法条例》要求在注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中描述或作为注册声明的证物向委员会提交的协议或其他 文件，这些协议或文件都不是 如此描述或归档。公司作为当事方或受其约束或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何）以及 (i) 注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中提及的或 (ii) 对公司业务具有重要意义的、已由公司正式授权和有效执行的每份协议或其他文书， 在所有重大方面均具有完全效力和效力并且根据其条款，可以对公司及其他 方强制执行，据公司所知，除非(x) 因此，可执行性可能会受到破产、破产、重组 或一般影响债权人权利的类似法律的限制，(y) 联邦和州证券法可能限制任何赔偿或缴款条款的可执行性，(z) 特定履约和禁令及其他形式的公平救济的补救措施可能受公平辩护和自由裁量权的约束可以就此提起任何诉讼 的法院。公司没有转让任何此类协议或文书，据公司 所知，任何其他当事方均未违约，据公司所知，没有发生任何事件，随着时间的流逝或通知的发出，或两者兼而有之，构成违约行为。据公司所知，公司履行 此类协议或文书的实质性条款不会导致违反对 公司或其任何资产或业务（均为 “政府实体”）具有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现行适用的 法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与 相关的资产遵守环境法律法规。

2.4.3。 之前的证券交易。除非注册 声明、定价披露一揽子计划和初步招股说明书中披露，否则公司或由任何控制、受公司控制或受公司共同控制的个人或个人或个人或个人出售公司任何证券，或由其代表出售任何公司证券。

2.4.4。 法规。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中关于联邦、州、地方和所有外国监管对本次发行和公司业务的影响 的披露在所有重大方面都是正确的 ，注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中无需披露其他未如此披露的此类法规。

2.5 注册声明中日期之后的变更。

2.5.1。 无重大不利变化。自注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有明确规定：(i) 公司的财务状况或经营业绩没有重大不利变化 ，也没有任何单独或总体上会导致或影响状况（财务或其他状况）的重大不利变化 的变化或发展，公司的运营、业务、资产 或前景业绩（a “材料”不利变化”）；（ii）除本协议规定的交易外， 公司没有进行任何重大交易；(iii) 公司没有高级管理人员或董事辞去 在公司的任何职位。

2.5.2。 最近的证券交易等。在注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期之后，除非本文另有说明或考虑或在 注册声明、定价披露包和招股说明书中披露，否则公司没有：(i) 发行任何证券，也没有 因借款直接或间接承担任何责任或义务；或 (ii) 宣布或支付任何股息或进行任何其他分配 尊重其资本存量。

2.6 独立会计师。据公司所知，根据《证券法》和《证券法条例》以及上市公司会计 监督委员会的要求，Grassi & Co.、CPA、P.C.（“审计师”）是一家独立的 注册会计师事务所，其报告 作为注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的一部分提交给委员会。在注册声明 定价披露一揽子计划和招股说明书所涵盖的时期内，审计师没有向公司提供任何非审计服务，因为《交易法》第10A (g) 条中使用了该术语。

2.7 财务报表等。财务报表，包括注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的附注和支持附表，在所有重大方面公允反映了公司在适用日期和期间的财务状况和经营业绩；此类财务报表是按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制的 ，始终适用所涉及的时期 （前提是未经审计的中期财务报表需要进行年终审计调整，这些调整预计总体上不会很重要 ，也不包含公认会计原则要求的所有脚注）；注册声明 中包含的支持附表在所有重大方面都公平地反映了其中要求陈述的信息。除非其中包含在内，否则无需在《证券法》或《证券法条例》下的注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书 中包含任何历史或适用 格式的财务报表。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的预估和预计财务信息以及相关的 票据（如果有）是根据《证券法》和《证券法条例》的适用要求正确编制和编制的，在所有重大方面公允地陈述了其中显示的信息，编制时使用的假设是合理的，其中使用的调整 是合理的适于使交易生效；以及其中提及的情况。 注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中关于 “非公认会计准则财务指标”（因为 术语由委员会规章制度定义）的所有披露（如果有），在适用范围内，均符合《交易法》第 G 条和《证券法》第 条例 S-K 第 10 项。每份注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书都披露了公司与未合并实体或其他个人的所有重大资产负债表外交易、安排、债务（包括或有债务）以及 其他可能对 公司的财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本 资源或重要收入组成部分产生重大影响的关系或费用。除注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中披露的情况外，(a) 公司及其任何直接和间接子公司，包括在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露或描述为公司子公司的每个实体（均为 为 “子公司”，统称为 “子公司”）均未承担任何重大责任或义务， 直接的或偶然的，或者进行了正常交易以外的任何重大交易业务，(b) 公司没有申报或支付任何股息，也没有就其股本进行任何形式的分配，(c) 公司或其任何子公司的股本存量没有任何变化 ，或者除业务过程外，任何股票 薪酬计划下的任何补助金都没有发生任何重大不利变化，(d) 公司的长期或短期债务。

2.8 授权资本；期权等。在注册声明中注明的一个或多个日期，公司拥有定价披露 一揽子计划和招股说明书中规定的正式授权、已发行和未偿还的资本。根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中陈述 的假设，公司将在截止日期获得其中规定的 调整后的股票市值。除非注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中另有规定或设想，否则在生效日期、截至适用时间、截止日期和任何期权收盘日 ，不会有股票期权、认股权证或其他权利可以购买或以其他方式收购任何已授权但未发行的公司普通股 或任何可转换为普通股的证券公司股票，或任何合同 或发行或出售普通股的承诺或任何此类合同期权、认股权证、权利或可转换证券。

2.9 有效发行证券等

2.9.1。 流通证券。在 本协议设想的交易之前发行的所有公司已发行和未偿还的证券均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可估税；其持有人没有撤销权 ，也不因成为此类持有人而承担个人责任；此类证券 的发行均未侵犯任何证券持有人的优先权公司授予 的公司或类似合同权利。普通股的授权股票在所有重要方面均符合 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的所有相关声明。普通股 股票的要约和出售在所有相关时间均按照《证券法》和适用的州证券或 “蓝天” 法律进行登记，或者部分基于此类股票购买者的陈述和保证，不受此类注册要求的约束。

2.9.2。 根据本协议出售的证券。公共证券已获得发行和出售的正式授权，在根据本协议条款发行 并支付费用后，将有效发行、全额支付且不可征税；公共证券持有人不是 因为是此类持有人而承担个人责任；公共证券现在和将来都不会受公司任何证券或类似证券持有人的优先权 的约束公司授予的合同权利；以及授权所需采取的所有 公司行动，公共证券的发行和出售已得到正式和有效执行。 代表证券已获得发行和出售的正式授权，在根据本协议和代表认股权证协议的 条款发行和支付后，将得到有效发行、全额支付且不可征税；其持有人 不是、也不会因为是此类持有人而承担个人责任，也不会因为是此类持有人而承担个人责任， 必须采取的所有公司行动才能授权、发行和出售代表的认股权证认股权证协议已正式生效；普通股 可供发行在行使代表认股权证后，代表认股权证已获得正式授权并留待公司采取所有 必要的公司行动发行，当根据代表认股权证 和代表认股权证协议支付和发行时，此类普通股将有效发行、全额支付且不可征税； 代表证券的持有人没有也不会因此而承担个人责任持有人； 和此类普通股不是也不会是但须遵守公司任何担保 或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先权。公共证券和代表证券在所有重要方面 都符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中与之有关的所有声明。

2.10 第三方的注册权。除注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中另有规定外，公司任何证券或任何可行使、可兑换或兑换为公司证券 的权利的持有人均无权要求公司根据《证券法》注册公司的任何此类证券，也无权要求公司根据《证券法》注册公司的任何此类证券，也无权将 任何此类证券纳入公司提交的注册声明中。

2.11 协议的有效性和约束力。本协议和代表认股权证协议已获得公司正式和 的有效授权，一旦执行和交付，将构成公司的有效且具有约束力的协议， 可根据各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 此类可执行性可能受到破产、 破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制；(ii) 作为任何不可剥夺权利的可执行性根据联邦和州的规定，mninification 或缴款条款可能会受到限制证券法；以及 (iii) 具体履约补救措施 、禁令和其他形式的衡平法救济可以受公平抗辩的约束，也可由法院酌情决定，可为此提起任何诉讼。

2.12 无冲突等。公司执行、交付和履行本协议、代表认股权证 协议和所有附属文件，公司完成本协议及其中所设想的交易，以及公司遵守本协议及其条款的情况，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会也不会导致重大违约行为： (i) 与 的任何条款和规定相冲突，或构成重大违约，或导致 根据公司参与的任何协议或文书的条款，对公司的任何财产或资产设立、修改、终止或施加任何留置权、抵押权或抵押权 ；(ii) 导致违反公司注册证书 的规定（如不时修订或重述的 “章程”） 或公司章程；或 (iii) 违反任何政府 实体截至本文发布之日的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令。

2.13 无违约；违规。 任何实质性许可、合同、契约、抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议，或证明借款义务的任何其他实质性协议或 文书，或公司加入的任何其他实质性协议或文书 或公司可能受其约束或任何财产或文书的任何其他实质性协议或文书，在正当履行和遵守任何条款、契约或条件方面，不存在重大违约公司的资产受到约束。公司 (i) 未违反其章程或章程的任何条款或规定，或 (ii) 违反任何政府实体的任何特许经营、许可、许可、适用法律、 规则、法规、判决或法令，除非本条款 (ii) 违反此类违规行为，无论是单独还是总体而言，都不会导致重大不利变化。

2.14 公司权力；许可证；同意。

2.14.1。 商业行为。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外， 公司拥有所有必要的公司权力和权限，并拥有截至本文发布之日开展注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的业务 目的所需的所有必要授权、批准、命令、许可证、证书 以及许可，除非未能做到获得这样的 同意、授权、批准，不合理地预期注册、订单、许可证、认证和许可证会 会导致重大不利变化。

2.14.2。 此处考虑的交易。公司拥有签订本协议和执行 本协议条款和条件的所有公司权力和权限，与本协议有关的所有同意、授权、批准和命令均已获得 。 有效发行、出售和交付公共证券，完成 本协议和代表认股权证协议所设想的交易和协议，以及注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书所设想的交易和协议，不需要任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也不需要向任何法院、政府机构或其他机构申报，但适用的联邦和州证券法律和规则除外以及 金融业监管局的法规，Inc.（“FINRA”）。

2.15 D&O 问卷。据公司所知，公司每位董事和高级管理人员在发行前夕填写的问卷（“问卷”） 中包含的所有信息由注册声明、 、定价披露一揽子计划和招股说明书以及封锁协议（定义见下文第2.24节）中有关公司董事、高级管理人员和主要股东的所有信息补充 )，提供给 承销商，在所有重大方面都是真实和正确的而且公司尚未发现任何可能导致 问卷中披露的信息变得严重不准确和不正确的信息。

2.16 诉讼；政府诉讼。没有任何重大诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、调查、诉讼 或政府诉讼悬而未决，据公司所知，也没有威胁或涉及公司 所知，任何未在注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中披露的执行官或董事，如果解决对公司造成不利影响 公司完善产品的能力。

2.17 信誉良好。根据特拉华州 法律，公司已正式组建完毕，截至本协议发布之日，根据特拉华州 法律，公司信誉良好，在其所有权或租赁财产或业务开展需要此类资格的其他司法管辖区 中信誉良好，除非不符合资格， 单独或总体而言，不具备或有理由预期会导致重大不利变化。

2.18 保险。公司承保或有权获得信誉良好的保险公司提供的保险福利，金额和承保 公司认为足够的风险，包括但不限于董事和高级管理人员保险至少 等于5,000,000美元，所有此类保险均具有全部效力和效力。截至本文发布之日，公司没有理由相信 它将无法 (i) 在此类保单到期时续保其现有保险，或者 (ii) 在必要或适当的情况下从类似机构获得类似的保险 ，以不导致 发生重大不利变化。

2.19 影响向FINRA披露信息的交易。

2.19.1。 搜索者费用。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外， 不存在与公司或任何内部人士支付发现费、咨询费或发起费 有关的索赔、付款、安排、协议或谅解，不存在与根据本协议出售公共证券或公司所知可能影响其任何股东的任何其他安排、协议或 谅解有关的索赔、付款、安排、协议或谅解承销商的薪酬， 由FINRA确定。

2.19.2。 在十二 (12) 个月内付款。除非注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中另有规定，否则公司没有向以下人员支付任何直接或间接款项（现金、证券或其他形式）：（i）任何人，作为发现者的 费、咨询费或其他费用，作为该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集或提供资金的人 ；（ii）任何 FINRA 成员；或 (iii) 任何与任何 FINRA 成员有直接或间接关系 或关联的个人或实体生效日期前十二 (12) 个月，但下文规定的与发行相关的向承销商 支付的款项除外。

2.19.3。 所得款项的使用。除非本文特别授权，否则公司不会向任何参与的FINRA成员或其 关联公司支付本次发行的净收益。

2.19.4。 FINRA 隶属关系。据公司所知，没有 (i) 公司高级管理人员或董事，(ii) 公司任何类别证券5％或以上的受益所有人 ，或 (iii) 在提交注册声明之前的180天内收购的公司未注册股权证券 的受益所有人 参与发行（按中确定）根据FINRA的规则和条例）。

2.19.5。 信息。公司提供的所有信息，据公司所知，其 高管和董事在FINRA向代表法律顾问发出的专门供代表法律顾问使用的 与向FINRA提交的公开募股系统文件（和相关披露）有关的所有信息在所有重大方面都是真实、正确和完整的。

2.20《反海外腐败行为法》。公司及其子公司，或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员、 代理人、员工或关联公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人， 均未直接或间接向任何客户、供应商提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益（在正常业务过程中向客户 提供的法定价格优惠除外），客户或供应商的雇员或代理人，或 任何政府机构或部门的官员或员工政府（国内或国外）或任何政党或公职候选人（国内 或国外）或其他曾经、正在或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或协助其进行 与任何实际或拟议交易有关的人），(i) 可能使公司在任何民事、刑事或政府 诉讼或诉讼中遭受任何损害或处罚，(ii) 如果没有提供过去，可能会发生重大不利变化，或者（iii）如果将来不继续下去， 可能会对资产、业务产生不利影响，公司的业务或前景。公司已采取合理措施，确保 其会计控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守经修订的1977年《反海外腐败 行为法》。

2.21 遵守外国资产管制办公室。目前，公司及其子公司，或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员、代理人、 员工或关联公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人均不受 美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）（“OFAC”）实施的任何美国制裁， 而且公司也不会直接或间接地受到美国制裁、使用本次发行的收益，或向任何子公司出借、出资或以其他方式提供 此类收益，合资伙伴或其他个人或实体，目的是为目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何 个人的活动提供资金。

2.22 洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守 修正后的1970年《货币和外国交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规及其相关规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例 或指导方针（统称为 “洗钱法”）；以及 未在任何人之前或之前提起任何诉讼、诉讼或诉讼就洗钱法而言，涉及公司的政府实体正在 待处理，或者据公司所知，正受到威胁。

2.23 军官证书。由公司任何正式授权的官员签署并交付给您或代表 法律顾问的任何证书均应被视为公司就其中所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

2.24 封锁协议。本文件附表3包含公司高管、董事和公司已发行普通股（或可转换为普通股的证券）的每位 所有者的完整而准确的名单 （统称为 “封锁方”）。在本协议执行之前，除Paul H. Saunders、SC Digital Technologies、LP和Roger Leger外，公司已促使除Paul H. Saunders、SC Digital Technologies、LP和Roger Leger之外的每位封锁方向代表提交一份已执行的封锁协议，其格式见附录B（“封锁协议”）。尽管此处有与 相反的规定，但保罗·桑德斯、SC Digital Technologies、 LP 和罗杰·莱格实益拥有（定义见《交易法》第 13d-3 条和第 13d-5 条）的公司已发行普通股（或可转换为普通股 的证券）均受适用的封锁期约束，公司已将此类适用的锁定期通知转让代理人向上 周期。

2.25 家子公司。公司的所有直接和间接子公司均按照 组织或注册地的法律正式组建并信誉良好，在其财产所有权或租赁 或开展业务需要此类资格的每个司法管辖区中，每家子公司都信誉良好，除非不符合资格不会对公司的整体资产、业务或运营产生重大不利影响 。公司对每家子公司 的所有权和控制权如注册声明、定价披露包和招股说明书中所述。

2.26 关联方交易。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中没有任何未按要求描述的涉及公司或任何其他 人员的业务关系或关联方交易。

2.27 董事会。公司董事会由定价 招股说明书和标题为 “管理” 的招股说明书标题下的人员组成。担任董事会成员的人员的资格和董事会的 总体组成符合《交易法》、《交易法条例》、2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的适用于公司的规则（“萨班斯-奥克斯利法案”）和交易所的上市规则。公司董事会审计委员会中至少有一名 成员有资格成为 “审计委员会财务专家”， 该术语的定义见第S-K条和联交所上市规则。此外，根据联交所上市规则的定义，在董事会任职 的人员中至少有多数符合 “独立” 资格。

2.28 萨班斯-奥克斯利法案合规性。

2.28.1。 披露控制。公司已制定并目前维持披露控制和程序，这些控制措施和程序将符合《交易法条例》下适用于其的 规则13a-15或15d-15，除非注册声明中另有说明，否则 定价披露一揽子计划或招股说明书以及此类控制和程序自本文发布之日起生效，以确保及时向负责准备工作的人员公布与公司有关的所有重要 信息公司 的 申报和其他公众文件披露文件。

2.28.2。 合规性。作为一家规模较小的申报公司，公司已经或在适用时间和截止日期将基本遵守适用于其的《萨班斯-奥克斯利法案》的条款 ，并且已经实施或将要实施此类计划，并已采取合理措施确保公司将来（不迟于相关的法定和监管截止日期 ）遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有重要条款 Ley Act（据了解，本小节不应要求 公司遵守第 404 条较早日期的《萨班斯-奥克斯利法案》，否则它必须遵守 适用法律）。

2.29 会计控制。公司及其子公司维持符合《交易法》要求的 “财务报告内部控制” 系统 （定义见《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条），并且 由各自的首席高管和首席财务官或履行类似职能的人员 设计或监督，为财务报告的可靠性和 的编制提供合理的保证用于外部目的的财务报表GAAP，包括但不限于足够 的内部会计控制，足以合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的； (ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产 问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；以及 (iv) 将记录的资产问责制与现有的资产问责制进行比较资产间隔合理，并对任何差异采取适当措施 。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外， 公司没有发现其内部控制存在任何重大缺陷。公司的审计师和公司董事会 的审计委员会已被告知：(i) 公司管理层已知的财务报告内部控制的设计或 运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷对 产生了不利影响或合理可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响； 和 (ii) 任何欺诈行为为公司管理层所知，无论是否重要，涉及管理或其他 在公司财务报告内部控制中扮演重要角色的员工。

2.30 无投资公司身份。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，在按注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所述的本次发行生效并使用其收益 之后，公司不必将 注册为 “投资公司”。

2.31 没有劳资纠纷。与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，据公司所知，也不存在迫在眉睫的劳资纠纷。

2.32 知识产权。公司及其每家子公司拥有或拥有或拥有使用所有专利、 专利申请、商标、服务标志、商品名称、商标注册、商标注册、版权、许可证、 发明、商业秘密和类似权利（“知识产权”），这些都是公司及其子公司目前开展业务所必需的，如注册声明所述，定价披露一揽子计划 和招股说明书。据公司所知，公司或其任何子公司为开展其目前正在开展的 业务以及注册声明和招股说明书中所述的任何行动或使用均不涉及或导致 对他人任何知识产权的侵犯、许可或类似费用。本公司及其任何子公司 均未收到任何指控任何此类侵权、费用或与他人主张的知识产权相冲突的通知。除了 无法合理预期会单独或总体上导致重大不利变化 (A) 据公司所知，否则第三方不存在侵权、挪用或违反公司拥有的任何知识产权；(B) 其他人质疑 的任何未决行动、诉讼、诉讼或索赔；(B) 没有其他人质疑 的未决行动、诉讼、诉讼或索赔公司对任何此类知识产权的权利，并且公司不知道任何会形成 的事实任何此类索赔的合理依据，无论是单独还是整体索赔，加上本第 2.32 节中的任何其他索赔， 均有合理的预期， 将导致重大不利变化；(C) 公司拥有的知识产权以及 据公司所知，向公司许可的知识产权尚未被具有管辖权的法院裁定 全部无效或不可执行 在某种程度上，而且没有悬而未决的或据公司所知的威胁行动、诉讼、 诉讼或其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的索赔，且公司不知道 有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据，这些索赔无论是单独还是总体上以及本第 2.32 节中的任何其他 索赔都会导致重大不利变化；(D) 没有待决的或据公司所知的威胁行动、诉讼、诉讼或他人声称公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何 知识产权或其他所有权，公司尚未收到任何关于此类索赔的书面通知， 公司不知道有任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据，这些索赔将单独或总体上预计 连同本第 2.32 节中的任何其他索赔将导致重大不利变化；(E) 据公司所知，公司没有员工在或曾在任何实质性方面违反任何雇佣合同的任何条款， 专利披露协议，发明转让协议、非竞争协议、非招揽协议、保密协议 或与前雇主或与前雇主签订的任何限制性契约，前提是此类违规行为的依据与该员工在公司工作 或雇员在公司工作期间采取的行为有关，可以合理地预计，个人 或总体而言，将导致重大不利变化。据公司所知， 开发的属于公司但尚未获得专利或在专利申请中披露的所有重要技术信息均已保密。公司 不是《注册声明》、《定价披露一揽子计划》和《招股说明书》中要求列明且其中未描述的任何其他个人 或实体的知识产权相关期权、许可证或协议的当事方，也不受其约束。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书在所有重大方面都包含与前一句所述事项相同的描述。公司采用的任何技术均未获得 ，也未被公司用于违反对公司具有约束力的任何合同义务，或据公司所知， 任何高管、董事或雇员，也未以其他方式侵犯任何人的权利。

2.33 税收。公司及其子公司均已在本协议发布之日之前提交了所有需要提交给税务机关 的申报表（定义见下文），或者已正式延长申报期限，除非不这样做 不会导致重大不利变化。公司及其子公司均已缴纳了提交的此类申报表中显示的所有应缴税款 （定义见下文），并缴纳了对公司 或相应子公司征收或评估的所有税款。与 注册声明一起提交或作为其一部分的财务报表中显示的应付税款准备金（如果有）足以支付所有重大应计和未缴税款，无论是否存在争议，也足以涵盖截至和 的所有期间，包括此类合并财务报表的日期。除非以书面形式向承销商披露或合理地预计 不会出现重大不利变化，否则，(i) 任何税务机关均未就公司或其子公司申报的任何申报表或税款提出（且目前尚待审理）；(ii) 没有放弃或豁免与 申报或征税有关的 限制法规向公司或其子公司提出要求。 “税收” 一词是指所有联邦、州、地方、国外和其他净收入、总收入、总收入、销售、使用、ad 从价、转让、特许经营、利润、许可、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资单、消费税、遣散费、印花税、 职业、保费、财产、意外利润、海关、关税或其他税款、费用、评估或收费将 与任何利息和任何罚款、税收增加或与之相关的额外金额归类为任何东西。“申报表” 一词指 所有需要提交的税务申报表、申报表、报告、报表和其他文件。

2.34 ERISA 合规性。除非可以合理预期公司或其 “ERISA 关联公司”（定义见下文）的 “员工福利计划”（定义见1974年《员工退休收入保障法》、经修订的 以及据此发布的法规和已发布的解释（统称为 “ERISA”）），否则公司和任何 “员工福利计划”（定义见下文）均符合规定所有实质内容均符合 ERISA。就公司而言，“ERISA Affiliate” 是指经修订的1986年《美国国税法》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条以及根据该法颁布的法规和已公布的解释（“守则”） 所述的任何组织集团的任何成员，公司是其成员。对于公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的任何 “员工福利计划”，没有发生或有理由预期会发生 “应报告的事件”（定义见ERISA）。 如果此类 “员工 福利计划” 终止，公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的任何 “员工福利计划” 都不会有任何 “未准备金的福利负债”（定义见ERISA）。 公司及其任何 ERISA 关联公司均未因终止或退出任何 “员工福利计划” 或 (ii)《守则》第 412、4971、4975 或 4980B 条而承担或合理预期承担任何重大责任。公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的 旨在获得本守则第 401 (a) 条规定的资格的每项 “员工福利计划” 均符合资格，据公司所知，无论是作为还是不作为，都没有发生任何事情， 这有理由预计会导致此类资格的丧失。

2.35 遵守法律。公司：（A）在所有重大方面都遵守了适用于公司 （“适用法律”）的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、 标签、促销、销售、供售、存储、进口、出口或处置的所有法规、 规则或法规，除非不能，个人或总体而言，有理由预计会出现重大不利变化 ；(B) 未收到任何警告信，来自任何其他政府机构的无标题信件或其他信件或通知 声称或断言不遵守任何适用法律或任何此类适用法律（“授权”）所要求的任何许可证、证书、批准、许可、许可 及其补充或修正案，除非违规行为不合规且不合理地预计不会导致重大不利变化；(C) 拥有所有重大授权等授权 是有效的，具有充分的效力和效力，不是实质性的违反任何此类授权的任何条款；(D) 尚未收到 任何政府机构或第三方关于任何指控任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权的任何重大索赔、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他行动的 书面通知 ，也不知道任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类实质性索赔、诉讼、仲裁， 诉讼、诉讼、调查或诉讼；(E) 尚未收到书面通知，表明任何政府机构已经、正在采取或 打算采取重大行动限制、暂停、修改或撤销任何授权，但不知道任何此类政府 机构正在考虑采取此类重大行动；(F) 已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、维护或提交了所有重要报告、文件、表格、 通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正 } 并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录，索赔、陈述和补充或修正已完成 且在提交之日所有重大方面均正确（或由后续提交的材料更正或补充）；且 (G) 未有 自愿或非自愿发起、进行或发布或促使启动、进行或发布任何召回、市场 撤回或更换、安全警告、售后警告、“亲爱的医生” 信或其他通知或行动与 涉嫌任何产品缺乏安全性或有效性或任何涉嫌的产品缺陷或违规行为有关，据公司所知，没有 第三方发起、进行或打算发起任何此类通知或行动，因为可以合理地预计 不会导致重大不利变化，因此无论是单独还是总体而言， 都不会导致重大不利变化。

2.36 不符合资格的发行人。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在注册声明及其任何修正案生效时，公司或其他发行参与者 最早提出了《公共证券法条例》第164 (h) (2) 条的真诚要约，在 发布之日，公司过去和现在都不是 “根据第 405 条的定义，“不符合资格的发行人”，没有考虑到委员会根据以下规定做出的任何决定 第405条规定，没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

2.37 不动产。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司 及其子公司拥有良好的有价收费所有权，或者拥有租赁或以其他方式使用对公司及其整个子公司业务至关重要的不动产 或个人财产的有效权利，在每种情况下均免费和明确所有留置权、抵押权、担保权益，单独或总体上不会对此类财产的价值 产生实质性影响的索赔和缺陷，也不会对此类财产的价值 产生实质性影响干扰公司或其子公司对此类财产的使用和拟议使用； 以及与公司及其子公司业务有关的所有重要租赁和转租均被视为一家企业，根据注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中描述的财产 ，公司或其任何子公司持有注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中描述的财产的所有租赁和转租均完全生效，既不是公司子公司已收到关于任何形式的重大 索赔的任何通知任何侵害公司或任何子公司在上述任何租赁或 转租下的权利的人，或影响或质疑公司或此类子公司继续拥有任何此类租赁或转租下的 租赁或转租场所的权利的人。

2.38 影响资本的合同。公司、 其任何关联公司（该术语定义见《证券法条例》第 405 条）和任何未合并的实体，包括 但不限于任何可以合理预期会对公司或其子公司的流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响的结构性融资、特殊目的或有限用途实体之间没有任何交易、安排或其他关系要求在 中以引用方式描述或纳入未按要求以引用方式描述或纳入 的注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书。

2.39 向董事或高级管理人员贷款。除非注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司或其子公司不向本公司、其子公司的任何高级职员 或董事或其各自家庭成员的未偿贷款、预付款（ 正常业务过程中的正常业务费用预付款除外）、担保或债务。

2.40 小型申报公司。根据《交易法条例》第12b-2条的定义，截至提交注册声明时，该公司是 “规模较小的申报公司 ”。

2.41 行业数据。每份注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或来自公司合理和真诚地认为可靠且 准确或代表公司根据从此类来源获得的数据做出的真诚估计。

2.42 远期股票拆分。公司已采取一切必要的公司行动，对其 普通股进行远期股票拆分，其基础是每持有7.1股已发行和流通股票可获得一（1）股此类股份（“远期股票拆分”）， 此类远期股票拆分将在不迟于本协议发布之日后的公司股票的第一个交易日生效。

2.43 新兴成长型公司。从首次向委员会秘密提交注册声明之日 （或者，如果更早，则为公司直接或通过任何获准代表其行事的个人参与任何 Testing-The Waters Communication 的首次日期）到本声明发布之日，公司一直是而且现在都是 “新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）”)。“试水沟通” 是指 根据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

2.44 试水通信。本公司（i）未单独与经代表书面同意的 Testing-the-Waters通信以及与《证券法》第144A条所指的合格机构买方 或《证券法》第501条所指的认可投资者的机构进行任何Testing-the-Waters沟通，以及（ii）授权代表以外的任何人参与Testing-the-Waters通信。 公司确认该代表已获授权代表其进行试水沟通。除了本文附表2-C中列出的书面信函外， 公司没有分发任何书面试水域通信。“书面 Testing-the-Waters 通信” 是指《证券法》第 405 条 所指的任何书面通信，即 Testing-the-Waters 通信。

2.45 电子路演。公司已根据 《证券法条例》第433（d）（8）（ii）条提供了真正的电子路演，因此无需提交与本次发行相关的任何 “路演”（定义见《证券法条例》第433（h）条） 。

2.46 保证金证券。公司不拥有 “保证金证券”，正如联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）第 U 条所定义的那样，发行所得任何收益都不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，用于减少或偿还最初为购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务 或可能导致 普通股的任何股票被视为 “目的信贷” 的任何其他目的联邦储备委员会条例 T、U 或 X 的含义。

3。 公司的契约。公司承诺和同意如下：

3.1 注册声明的修订。公司应在提交之前向代表提交注册声明或招股说明书的任何修正案或补充 ，不得提交代表应以书面形式合理反对的任何此类修正案或补充 。

3.2 联邦证券法。

3.2.1。 合规性。在不违反第 3.2.2 节的前提下，公司应遵守《证券法条例》第 430A 条的要求 ，并将立即通知代表，并以书面形式确认通知，(i) 注册 声明的任何生效后修正案何时生效或招股说明书的任何修正案或补充已提交；(iii) 收到委员会的任何评论 的情况；(iii) 委员会要求对注册声明进行任何修正或对招股说明书进行任何修正或补充 或获取更多信息；(iv) 委员会发布的任何停止令，暂停注册声明或任何生效后修正案 的生效，或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书 或招股说明书的命令，或暂停公共证券和代表证券在任何司法管辖区发行 或出售的资格，或者就任何司法管辖区提起或威胁要提起任何诉讼此类目的或根据第 8 (d) 或 8 (e) 节 进行的任何审查关于注册声明的《证券法》，以及（v）公司是否成为根据《证券法》第8A条提起的与公共证券和代表证券发行有关的 诉讼的主体。 公司应按照第 424 (b) 条要求的方式和时间内生效《证券法条例》第 424 (b) 条所要求的所有申报（不依赖第 424 (b) (8) 条），并应采取其认为必要的措施，迅速确定 是否已收到根据第 424 (b) 条提交的招股说明书格式供申报委员会，如果 不是，它将立即提交此类招股说明书。公司应尽其合理的最大努力阻止发布任何停止 命令、预防或暂停令，如果发布了任何此类命令，则应尽早解除这些命令。

3.2.2。 持续合规。公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和 《交易法条例》，以便按照本协议 以及注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的设想完成公共证券的分配。如果《证券法》要求交付与 公共证券有关的招股说明书（或者，如果没有《证券法条例》第 172 条（“规则 172”）规定的例外情况，则在任何时候，承销商或承销商的律师认为 必须发生任何事件或条件 ，因此必须存在任何事件或条件 公司，(i) 修改 注册声明，以使注册声明不包含不真实的材料声明事实或省略陈述 在其中必须陈述或作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实；(ii) 修改或补充 定价披露一揽子计划或招股说明书，使定价披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不包括任何不真实的重大事实陈述，也不会陈述作出其中陈述所必需的重大事实 鉴于将其交付给买方时存在的情况，不会产生误导性或 (iii) 修改注册 声明或修改或补充定价披露一揽子计划或招股说明书，视情况而定，为了遵守《证券法》或《证券法条例》 的要求，公司将立即 (A) 将此类事件通知代表； (B) 准备任何必要的修正案或补充，以更正此类陈述或遗漏或制定注册声明， 定价披露一揽子计划或招股说明书符合此类要求，并且在任何拟议的 申报之前需要一段合理的时间或使用、向代表提供任何此类修正案或补充文件的副本，(C) 向委员会提交任何此类修正案 或补充文件；前提是公司不得提交或使用承销商代表或法律顾问 应合理反对的任何此类修正案或补充文件。公司将向承销商提供承销商可能合理要求的此类修正案或 补充文件的副本。公司已在适用时间前48小时内将根据 《交易法》或《交易法条例》提交的任何申报通知代表。公司应通知代表 ，表示它打算从适用时间到截止日期以及本协议第1.2节规定的超额配股权全额行使 或超额配股权到期之前的较晚时间内向代表提供相关的 文件的副本，也不会提交或使用任何此类文件 承销商的代表或律师应合理地反对这一点。

3.2.3。 《交易法》注册。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应尽其合理的 尽最大努力维持普通股根据《交易法》的注册。未经代表事先书面同意，公司不得根据《交易法》注销普通股 股。

3.2.4。 免费写作招股说明书。公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则 不得提出任何构成发行人自由写作招股说明书或本来 构成 “自由书面招股说明书” 或其中一部分的要约，必须由公司向委员会提交或公司根据第433条保留的 ；前提是该代表应被视为具有同意每个发行人一般用途 本协议中的免费写作招股说明书以及任何书面的 “路演”沟通”，即经代表审查的第 433 (d) (8) (i) 条所指的。公司表示，它已将承销商同意或视为同意的每份免费 书面招股说明书视为规则433中定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经并将遵守第433条的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交 、传记和保存记录。如果在发行人自由写作 招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，因此，该发行人自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突或会与注册声明中包含的信息相冲突或将包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或者省略了根据情况在其中作出陈述所必需的重大事实 在后续时间存在，不会产生误导性，公司将立即通知承销商并将立即自费修改或补充 此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5。 测试水域通信。如果在分发任何书面测试-The-Waters通讯之后的任何时候 发生或发生某一事件或发展，因此，此类书面测试-the-Waters通讯包含或将包含 对重要事实的不真实陈述，或者省略或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 应根据随后存在的情况，不产生误导性， 通知代表 并应立即对其进行修改或补充自费，例如用于消除或更正这种 不真实的陈述或遗漏的书面Testing-the-Waters沟通。

3.3 向承销商交付注册声明。公司已免费向代表和代表的法律顾问交付或提供或提供 最初提交的注册声明的签名副本及其每项修正案（包括随之提交的证物）以及所有同意书和专家证书的签名副本， ，还将免费向承销商提供最初提交的注册声明和每项 修正案的合规副本每位承销商的相关文件（不含证物）。除非在第 S-T 法规允许的范围内，否则向承销商提供的注册声明及其每项修正案 的副本将与根据 EDGAR 向委员会提交的以电子方式传输的副本相同。

3.4 向承销商交付招股说明书。公司已经或将免费向 每位承销商交付或提供每位承销商合理要求的每份初步招股说明书的副本，公司 特此同意将此类副本用于《证券法》允许的目的。在《证券法》要求交付与公共证券有关的招股说明书（或者，如果没有规则 172规定的例外情况，则需要）交付与公共证券有关的招股说明书期间，公司将免费向每位承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充） 的副本。除非在第 S-T 法规允许的范围内 ，否则招股说明书及其向承销商提供的任何修正或补充将与根据EDGAR向委员会提交的招股说明书及其任何修正案或补编的电子传输副本相同。

3.5 有效性和需要通知代表的事件。公司应尽其合理的最大努力，使 注册声明在适用时间之后的至少九 (9) 个月内在当前招股说明书中保持有效，并应立即通知代表并以书面形式确认该通知：(i) 注册声明及其任何 修正案的有效性；(ii) 委员会发布的任何停止命令或启动或威胁任何命令为此目的进行 ；(iii) 任何州证券委员会发行的任何要求暂停在任何司法管辖区发行或出售公共证券资格 的诉讼，或为此 目的提起或威胁提起任何诉讼的诉讼；(iv) 向委员会邮寄和交付注册声明或 招股说明书的任何修正或补充的程序；(v) 收到委员会提出的任何评论或要求提供任何其他信息的请求；以及 (vi) 正在发生的事件 在本第 3.5 节所述期间发生的任何根据公司判断的事件使注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中关于 重大事实的任何陈述均不属实，或者要求对 (a) 注册声明 进行任何修改，以使其中的陈述不具有误导性，或 (b) 定价披露一揽子计划或 招股说明书中陈述的陈述不具有误导性。如果 委员会或任何州证券委员会在任何时候下达停止令或暂停此类资格，则公司应 尽一切合理努力使该命令立即解除。

3.6 财务报表审查。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应尽其合理的最大努力促使其定期聘用的独立注册会计师事务所审查（但不是 审计）公司在公布任何季度 财务信息之前的三个财政季度的财务报表，费用由公司承担。

3.7 清单。自本协议签订之日起，公司应尽最大努力将普通股（包括 公共证券）在交易所的上市维持至少三年。

3.8 金融公共关系公司。自生效之日起，公司将继续保留一家金融公共关系 公司，目前为Argot Partners。

3.9 向代表报告。

3.9.1。 定期报告等。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应尽其合理的 尽最大努力向代表提供或提供公司不时向任何类别证券持有人提供的一般财务报表以及其他定期和特别报告的副本 ，并及时向代表提供或提供 ：(i) a 根据《交易所 法》和《交易法条例》；（ii）公司发布的与公司 或其事务有关的每份新闻稿和文章的副本；（iii）公司编制和提交的每份8-K表的副本；（iv）公司根据《证券法》提交的每份注册声明的五份 的副本；以及（v）与 向公司和事务提供的此类其他文件和信息代表可能不时合理要求的公司未来任何子公司； 向代表提供如果公司要求，应签署一份符合FD法规的保密协议，该协议是代表和代表法律顾问在代表收到此类信息方面合理接受的 。 根据委员会的 EDGAR 系统向委员会提交并与向公众广泛传播的与第 (ii) 项有关的文件应被视为已根据本第 3.9.1 节交付给代表。

3.9.2。 转让代理；转让表。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应保留代表可以接受的 过户代理人和注册商（“过户代理人”），并应向代表 提供代表可能合理要求的公司证券转让表，包括过户代理和DTC的每日和每月合并转让表，费用由公司自行承担。代表可以接受 vStock Transfer, LLC 充当普通股的过户代理人。

3.9.3。 交易报告。在本协议签订之日后的一 (1) 年内，公司应按照代表 的合理要求，向代表提供交易所发布的与公共证券价格交易有关的报告，费用由公司承担。

3.10 费用的支付

3.10.1。 与本次发行相关的一般费用。公司特此同意，在截止日期和期权收盘日 的每个截止日和期权收盘日（如果有）支付与公司履行本协议规定的义务有关的所有费用 ，包括但不限于：(a) 与将在本次发行中出售的 股普通股（包括期权股）注册有关的所有申请费和通信费用委员会；(b) 与FINRA对本次发行审查有关的所有公共申报系统申报 费用；(c) 所有与此类公共证券 在交易所上市以及公司和代表共同确定的其他证券交易所上市相关的费用和开支，包括 存托信托公司（DTC）对新证券收取的任何费用、支出和支出；(d) 与 公司高管和董事的背景调查有关的所有费用、开支和支出，总金额不超过15,000美元；(e) 所有费用，支出以及与 “蓝天” 下公共证券的注册或资格有关的支出 代表可能合理指定的州 和其他司法管辖区的证券法；(f) 代表可能合理指定的外国司法管辖区的证券法规定的与公共证券的注册、 资格认证或豁免有关的所有费用、支出和支出；(g) 邮寄和打印承保文件（包括但不限于《承保 协议》、任何蓝天调查和调查（如果适用）承销商、选定经销商之间的任何协议协议、承销商 问卷和授权书）、注册声明、招股说明书及其所有修正案、补充和附录以及 代表合理认为必要的初步和最终招股说明书；（h）公共 关系公司的成本和开支；（i）准备、打印和交付代表公共证券的证书的成本；（j）过户代理的费用和开支 普通股；(k) 转让时应缴纳的股票转让和/或印花税（如果有）公司向承销商提供的证券 ；(l) 收盘后在 《华尔街日报》和《纽约时报》的全国版上刊登发行广告的相关费用；(m) 与 等一套公开发行材料以及纪念纪念品和铝石墓碑相关的成本，公司或其指定人员应在合理的时间内提供 截止日期，按代表合理要求的数量计算，金额不超过 3,000 美元；(n) 费用 以及公司会计师的开支；（o）公司法律顾问和其他代理人以及 代表的费用和开支；（p）代表法律顾问的费用和开支不超过12.5万美元；（q）与承销商在发行中使用Ipreo的账面编制、招股说明书跟踪和合规软件相关的29,500美元成本；（r）10,000美元的数据服务和通信费用；（s）ThinkeQuity实际应计的 “路演” 费用不超过1万美元； 和（t）ThinkeQuity的做市费用高达3万美元以及本次发行的交易和清算公司结算费用。代表 可以从在截止日或期权截止日（如果有）应支付给公司的发行净收益中扣除本协议中规定的 费用，由公司支付给承销商。代表承认在本协议 签订之日之前收到了35,000美元的预付款，用于抵消第3.10.1节中的费用。

3.10.2。 不可入账的费用。公司进一步同意，除了根据第 3.10.1 节应支付的费用外，它还应在截止日 从本协议所设想的发行净收益中扣除向代表支付的不可入账的 费用补贴，等于公司从出售公司股份（不包括 期权股）中获得的总收益的百分之一（1％），减去预付款（如该术语所定义）但是，在本协议第 8.3 节）中，前提是如果产品 终止，公司同意根据本协议第 8.3 节向承销商提供赔偿。

3.11 净收益的应用。公司应以与注册声明、定价披露 套餐和招股说明书中 “收益用途” 标题下描述的 发行净收益的使用方式使用其获得的发行净收益。

3.12 向证券持有人交付收益表。公司应尽快 向其证券持有人公开发行，但不得迟于第十五天的第一天 (15)^第四) 本协议签订之日后的整个日历月， 一份收益表（除非证券 法案或《证券法条例》有要求，否则无需由独立注册会计师事务所认证，但应符合《证券法》第11（a）条下第158（a）条的规定） ，涵盖自本协议签订之日起至少连续十二 (12) 个月的时间。

3.13 稳定。据其所知，公司及其任何员工、董事或股东（未经代表同意 ）均未采取或将直接或间接采取任何旨在或可能构成 根据《交易法》M条合理预期导致或导致 稳定或操纵 公司任何证券的价格以促进出售或转售的行动公共证券。

3.14 内部控制。公司应维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证 ：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易 ，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制； （iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；以及（iv）记录在案的资产 资产问责制与在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何 差异采取适当行动。

3.15 会计师。自本协议签订之日起，公司应保留一家代表可以合理接受的独立注册会计师事务所，并且公司应在本协议签订之日起的至少三 (3) 年内继续保留一家国家认可的独立注册公共会计师事务所 。代表承认代表可以接受审计员 。

3.16 FINRA。如果公司知道或得知 (i) 公司任何高级管理人员或董事，(ii) 持有公司任何类别证券 5% 或以上的任何受益所有人 或 (iii) 在提交注册声明前 180 天内收购的公司未注册股权证券的任何受益所有人是或者成为参与 本次发行（根据以下规定确定）的 FINRA 成员的关联公司或关联人员符合FINRA的规章制度）。

3.17 没有信托义务。公司承认并同意，承销商对公司的责任完全是 合同性质，承销商或其关联公司或任何销售代理均不得被视为以信托 身份行事，也不得以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本次发行和本协议所设想的其他 交易有关的任何信托义务。

3.18 公司封锁协议。

3.18.1。 限制出售股本。公司代表自己和任何继任实体同意，未经代表事先 书面同意，在本协议签订之日（“封锁期”）后的 180 天内， (i) 不提供、质押、出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予任何 期权、权利或担保购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置公司的任何股本 或任何可转换为或可行使的证券或可兑换公司股本；(ii) 向委员会提交 或促使向委员会提交与 发行公司任何股本或任何可转换为、可行使或可交换为公司股本 的证券有关的注册声明（S-8 表格或其后续表格除外）；（iii）完成公司债务证券的任何发行，但向传统银行签订信贷额度 或 (iv) 签订任何互换或其他安排除外将公司股本所有权的任何经济 后果全部或部分转移给另一方，无论上文第 (i)、(ii)、(iii)、(iii) 或 (iv) 条所述的任何此类交易应通过交付公司股本或其他证券进行结算。

本第 3.18.1 节中包含的 限制不适用于 (i) 根据本协议出售的普通股，(ii) 公司在行使股票期权或认股权证时发行 的普通股或转换未偿还的证券，前提是此类期权、认股权证和认股权证在注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露 而且自本协议签订之日起，尚未对证券进行过修改以增加此类证券的数量或减少行使权 此类证券的价格、交易价格或转换价格，或为延长此类证券的期限，或 (iii) 公司 根据公司的任何股权补偿计划发行公司的股票期权或股本，前提是在上文 (ii) 和 (iii) 中均禁止出售标的股票。

尽管如此 ，如果（i）在封锁期的最后17天内，公司发布财报或重大新闻或发生与公司有关的重要 事件，或（ii）在封锁期到期之前，公司宣布将发布 收益业绩或意识到重大新闻或重大事件将在最后一天开始的16天内发生 在封锁期内，本第 3.18.1 节规定的限制将继续适用直到 18 天到期期限 自财报发布或此类重大新闻或重大事件发生（视情况而定）开始，除非 代表以书面形式放弃此类延期；但是，封锁期的延长不适用于 FINRA 修改或废除了 NASD 第 2711 (f) (4) 条或以其他方式就此类 提供书面解释性指导的 在每种情况下都适用规则，以取消禁止任何经纪人、交易商或国家证券协会成员出版 或在 到期之前或之后分发有关新兴成长型公司证券的任何研究报告，该经纪商、交易商或国家证券协会成员与新兴增长公司或其股东 之间限制或禁止出售新兴增长公司或其股东在首次公开募股之日后持有的证券的任何协议 。

3.18.2。 对持续发行的限制。尽管有第 3.18.1 节中包含的限制，但公司代表自己 和任何继任实体同意，在本协议签订之日后的十二 (12) 个月内，公司不会在任何 “上市”、连续股权、股票额度、 或可变交易中直接或间接提供出售、出售、合约出售、授予任何出售或以其他方式处置公司股本 或任何可转换为或可行使的证券的期权，或可兑换为公司的股本。

3.19 D&O 封锁期的发布。如果代表自行决定在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 个工作日同意发布或放弃本协议第 2.24 节所述的对公司高级管理人员或董事的限制 ，并向公司 发出即将解除或豁免的通知，则 公司同意由媒体宣布即将发布的释放或豁免在此之前至少两 (2) 个工作日通过一家主要新闻服务机构 以附录 C 的形式实质性地发布信息解除或豁免的生效日期。

3.20 蓝天资格。公司应尽最大努力，必要时与承销商合作， 使公共证券符合代表可能指定的州和其他司法管辖区（国内 或国外）的适用证券法的发行和出售资格，并在完成公共证券分发 所需的时间内维持此类资格；但是，前提是公司没有义务提交任何普遍同意送达程序 或获得外国人资格公司或作为证券交易商在任何不具备此类资格的司法管辖区内从事证券交易或使 本身因在任何不受其他管辖范围的司法管辖区开展业务而被征税。

3.21 报告要求。在《证券法》要求提交与公共证券有关的招股说明书（或如果没有第172条规定的 例外情况，则需要）提交与公共证券有关的招股说明书期间，公司将在《交易法》和《交易法条例》规定的期限内根据《交易法》向委员会提交 的所有文件。此外， 公司应按照《证券 法案条例》第463条的要求报告发行公共证券所得收益的使用情况。

3.22 新兴成长型公司地位。如果公司不再是新兴成长 公司，则公司应在 (i)《证券法》所指的公共证券分配完成和 (ii) 封锁期结束后的十五 (15) 天之前的任何时候立即通知代表。

4。 承销商义务条件。承销商购买和支付公共证券（如本文所规定）的义务应受（i）截至本协议 之日以及截至每个截止日和期权截止日（如果有）的公司陈述和保证的持续准确性；（iii） 公司高管根据本协议规定发表的声明的准确性；（iii）公司履行本协议规定的义务；以及 (iv) 以下 条件：

4.1 监管事项。

4.1.1。 注册声明的有效性；规则 430A 信息。注册声明不迟于本协议签订之日美国东部时间 下午 5:00 或您书面同意的较晚日期和时间生效，并且，在每个截止日期和任何期权截止日期 ，均未根据《证券法》发布任何暂停注册声明生效的停止令或其任何 生效后的修正案，也未发布任何阻止或暂停注册声明生效的命令已发布任何初步 招股说明书或招股说明书的使用，但没有针对任何此类目的提起诉讼已经成立或待定，或者据公司所知，委员会正在考虑中。公司已遵守委员会 关于提供更多信息的每项要求（如果有）。包含第 430A 条信息的招股说明书应按照 的方式在第 424 (b) 条（不依赖第 424 (b) (8) 条）或提供此类信息的生效后修正案所要求的时间范围内向委员会提交 应根据第 430A 条的要求向委员会提交并宣布生效。

4.1.2。 FINRA 通关。在本协议签订之日或之前，代表应已获得FINRA的批准，说明注册声明中所述允许或应支付给承销商的 赔偿金额。

4.1.3。 交易所股票市场清盘。在截止日，公司的普通股，包括公司股票，应已获准在交易所上市，仅需发出正式发行通知。在第一个期权收盘日（如果有）， 公司的普通股，包括期权股，应获准在交易所上市，仅限 发出正式发行通知。

4.2 公司法律顾问事宜。

4.2.1。 律师的截止日期意见.在截止日期，代表应收到公司法律顾问 Greenberg Traurig, LLP 在截止日期向代表发表的赞同意见，其形式和实质内容均令代表满意 。

4.2.2。 公司特别知识产权顾问的意见。在截止日期，代表应收到 公司特别知识产权顾问 McCarter & English, LLP 在截止日期向代表发出 的意见，其形式和实质内容使代表合理满意。

4.2.3。 期权截止日期律师的意见.在期权截止日（如果有），代表应收到期权截止日期为第4.2.1和4.2.2节所列每位律师的赞成 意见，该意见以令代表合理满意 的形式和实质内容，确认截至期权截止日，此类律师 在截止日期发表的各自意见中发表的声明。

4.2.4。 Reliance。在发表此类意见时，此类律师可依据：(i) 在涉及适用美国 法律和接受这些法律的司法管辖区以外的法律的事项上，以该律师认为适当的范围内，并在该意见中规定的范围内 （如果有的话），以代表合理接受的其他 律师的意见或意见（其形式和实质内容使代表合理满意）为依据（其形式和实质内容使代表合理满意），熟悉适用内容法律；以及 (ii) 关于事实问题，在他们认为适当的范围内，在 保管有关公司存在或良好信誉的文件的公司高管和各司法管辖区部门高管 的证书或其他书面陈述，前提是任何此类声明 或证书的副本应根据要求交付给代表法律顾问。Greenberg Traurig, LLP的意见以及Greenberg Traurig, LLP所依赖的任何意见均应包括一份声明，大意是代表法律顾问在向承销商提交的意见 中可以依赖该意见。

4.3《安慰信》。

4.3.1。 冷慰信。在本协议执行时，您应收到一封冷慰信，其中包含会计师慰问信中通常包含的与注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的财务报表和某些 财务信息有关的陈述 以及截至本协议签订之日致代表 的形式和实质内容在各方面都令您和审计师满意。

4.3.2。 Bring-down 安慰信。在每个截止日期和期权截止日期（如果有），代表应收到审计师的来信，其日期为截止日期或期权截止日期（如适用），其大意是审计师重申根据第4.3.1节提供的信函中的陈述，但所提及的指定日期不得超过截止日期前三 (3) 个工作日 或期权截止日期（视情况而定）。

4.4 军官证书。

4.4.1。 军官证书。公司应向代表提供其首席执行官、总裁和首席财务 官员（代表公司而不是以个人身份）的截止日期和 任何期权截止日期（如果该日期不是截止日期）的证书，说明（i）此类官员已经仔细审查了注册 声明、定价披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书和我们，在他们看来，注册 声明及其每项修正案都是适用时间和截至截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期与截止日期不同 ，则为任何期权截止日期）不包括任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述要求在其中陈述或作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实，以及截至适用 时间和截至截止日期（或任何期权截止日期）的定价披露一揽子计划该日期与截止日期不同）、截至其日期和截止日期（或任何）的发行人自由写作招股说明书 期权截止日期（如果该日期不是截止日期）、招股说明书及其 截至相应日期和截止日期，招股说明书及其每项修正案或补充文件均未包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，也没有遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，(ii) 因为生效日期，没有发生本应在补编 或注册声明修正案中规定的事件，定价披露一揽子计划或招股说明书，（iii）据他们所知，在经过合理的 调查后，截至截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期），公司在本协议中的陈述和 担保在所有重大方面均真实正确（除外 的陈述和保证，除外对于那些涉及特定日期存在的事实的陈述和保证 截至该日期应是真实和正确的），并且公司在截止日期（或任何 期权截止日期（如果该日期不是截止日期）或之前遵守或满足了 所有协议并满足了在本协议下履行或满足的所有条件，而且（iv）在定价披露一揽子计划中以引用方式纳入或纳入的最新 审计财务报表之日之后，没有出现过任何以引用方式纳入或纳入定价披露一揽子计划的最新 审计财务报表之日， 公司财务状况或经营业绩的任何重大不利变化，或任何变更或发展，无论是单项还是总体而言，都会 导致重大不利变化。

4.4.2。 秘书证书。在每个截止日期和期权截止日（如果有），代表应分别收到一份由公司秘书签署的注明截止日期或期权日的公司证书，具体情况是 ，证明：(i) 章程和章程的每一项真实完整、未经修改且具有 的全部效力和效力；(ii) 公司董事会与本次发行有关的决议完全有效， 有效，未经修改；(iii) 关于其准确性和公司或其法律顾问 与委员会之间的所有通信的完整性；以及 (iv) 关于公司高管在职情况的信函的完整性。此类证书中提及的文件应 附在该证书上。

4.5 无实质性变更。在每个截止日期和每个期权截止日期（如果有）之前和当天：(i) 与注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中规定此类条件的最新日期相比， 不得发生任何重大不利变化；(ii) 在此之前或之前任何针对 公司或任何内部人士的诉讼、诉讼或诉讼均不得悬而未决或受到威胁任何不利的 决定、裁决或裁决会导致的法院、联邦或州委员会、委员会或其他行政机构有理由预计会对公司的业务、运营、前景或财务 状况或收入产生重大不利影响，但注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的情况除外； (iii) 不得根据《证券法》发布任何停止令，也不得为此提起任何诉讼，也不得威胁公司 知情受到委员会的威胁；以及 (iv) 注册声明、定价披露声明一揽子计划和招股说明书及其任何 修正案或补充应当包含 《证券法》和《证券法条例》要求在其中陈述的所有重要陈述，在所有重大方面均符合《证券法》 和《证券法条例》的要求，注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书或其任何 修正案或补充都不得包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不得陈述 需要陈述的任何重大事实其中所述或在其中作出陈述所必需的, 鉴于它们是在什么情况下作出的, 不是误导性的.

4.6 协议的交付。

4.6.1。 封锁协议。在本协议签订之日或之前，公司应向代表交付本协议附表3所列每位人员签署的封锁协议副本 。

4.6.2。 代表的认股权证协议。在截止日期，公司应向代表交付已签署的 份代表认股权证协议副本。

4.7 其他文档。在截止日期和每个期权截止日期（如果有），代表法律顾问应已获得 所需的文件和意见，以便使代表法律顾问能够向 承销商发表意见，或者证明此处包含的任何陈述或保证的准确性或任何条件的满足；以及公司就发行和发行所提的所有诉讼按此出售公共证券和 代表证券所考虑的形式和实质内容应令代表和代表 律师满意。

4.8 远期股票拆分。远期股票分割 应不迟于本协议发布之日之后的公司股票的第一个交易日生效。

5。 赔偿。

5.1 对承销商的赔偿。

5.1.1。 将军。在遵守下文规定的条件的前提下，公司同意赔偿每位承销商、其关联公司 及其各自的董事、高级职员、成员、员工、代表、合伙人、股东、关联公司、律师、 和代理人，以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制任何此类承销商的每个人（如果有），并使其免受损害（统称为 “承销商” “受保人”，且均为 “承销商受保方”）， 承担任何和所有损失，任何责任、索赔、损害和费用（包括但不限于调查、准备或抗辩任何诉讼、已提起或威胁的诉讼或任何索赔， 合理产生的任何法律或其他费用， 无论是由于任何承销商受保方与公司之间的任何行动或任何承销商 受赔偿方与任何第三方之间的任何行动或其他原因引起的）它们可能受到《证券法》、 交易法或任何其他法规的约束，或者在普通法或其他法律或外国法律（“索赔”），（i）源于（A）注册声明、 定价披露一揽子计划、任何初步招股说明书、招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书或任何书面 Testing-the-Waters 通讯（不时提供）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述 每项均可进行修改和补充）；（B）公司在 向投资者提供或经其批准的任何材料或信息与本次发行的营销有关，包括公司向投资者提供的任何 “路演” 或投资者演讲（无论是面对面还是以电子方式）；或（C）公司执行或基于公司在任何司法管辖区提供的任何书面 或书面通信（在本第 5 节中统称为 “申请”）的任何申请或其他文件 其中的证券法或向委员会提交的证券法，任何国有证券佣金或机构、交易所或任何其他 国家证券交易所；或其中遗漏或涉嫌遗漏了要求在其中陈述的重要事实或根据作出陈述所必需的 ，不具有误导性，除非此类陈述或 遗漏是依赖并符合承销商信息或 (ii) 其他相关事实 与本次发行或据称与本次发行有关。公司还同意，它将向每位承保人赔偿方 偿还所有合理且有据可查的费用和开支（包括但不限于在调查、准备或辩护任何诉讼、提起或威胁或任何索赔时合理产生的 ，不论是由于任何承销商受保方与公司之间的任何行动引起的 是由于承销商受保方与公司之间的任何行动引起的 被删除的各方 和任何第三方，或其他任何第三方）（统称为”费用”），并进一步同意随时随地预付 支付承保人受保方在调查、准备、追究或抗辩任何索赔时产生的费用。

5.1.2。 程序。如果根据第 5.1.1 节对承销商受保方提起任何诉讼，可以就此向 公司寻求赔偿，则该承销商受保方应立即以书面形式将此类诉讼通知公司 ，公司应为此类行动承担辩护，包括律师的聘用和费用（但须经该承销商受保方 批准）和付款如果承销商受保方要求 公司这样做，则为实际费用。此类承销商受保方有权在任何此类情况下聘请自己的律师，但此类律师的费用 和费用应由公司承担，并应由公司预付。对于未经其同意（不得无理拒绝）采取的任何行动，公司不承担任何和解 的责任。此外，未经承销商事先书面同意，除非此类和解、妥协、同意 或终止 可能就任何预付款、报销、赔偿或摊款寻求终止任何悬而未决或威胁采取的行动，除非此类和解、妥协、同意 或终止 (i) 包括无条件释放每位承销商受保方，该承销商可以接受赔偿 方，免除因此类诉讼而产生的所有责任、费用和索赔， (ii) 不包括任何承销商 受赔偿方或代表承保方对过错、罪责或不作为的陈述或承认。

5.2 对公司的赔偿。每位承销商单独或非共同同意赔偿公司、 其董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制公司的人员免受公司向多名承销商支付的 所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，并使其免受损害，但仅限于尊重注册声明中的不真实陈述或遗漏 ，任何初步陈述或遗漏招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正或补充 或任何申请中，均依赖承销商信息，并严格遵守承销商信息。如果根据任何初步招股说明书、注册声明、 定价披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正或补充文件或任何申请，对公司或任何其他获得此类赔偿的人提起任何诉讼 ，则该承销商应拥有赋予公司、公司和其他每个 个人的权利和义务因此受保人应享有第5.1节规定赋予多位承保人的权利和义务。2。 公司同意就发行和出售公共证券或与注册 声明、定价披露一揽子计划、招股说明书有关的针对公司或其任何 高管、董事或任何控制公司的个人（如果有）的诉讼或诉讼立即通知代表，或任何发行人免费写作招股说明书或任何书面试水通讯。

5.3 贡献。

5.3.1。 贡献权。如果 出于任何原因无法获得本第 5 节中规定的赔偿或不足以使根据第 5.1 或 5.2 节受保方就其中提及的任何损失、索赔、损害或责任或与 有关的任何诉讼承担损失、索赔、损害或责任的伤害，则每个赔偿方应缴纳该方支付或应付的金额 ，以代替对受赔方的赔偿因此类损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼而获得赔偿的一方，(i) 在 中，按应有的比例适于反映公司和承销商 从公共证券发行中获得的相对收益，或者 (ii) 如果 适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配，其比例应适当，不仅可以反映上文第 (i) 条中提及的相对收益，还可以反映公司的相对过错 一方面，对于 导致此类损失、索赔、损害的陈述或遗漏，另一方面则由承保人承保责任或与之相关的诉讼, 以及任何其他相关的公平考虑. 一方面，公司和承销商在此类发行中获得的相对收益应视为与公司根据本协议购买的公共证券的发行净收益总额的比例相同 （扣除费用前），如招股说明书封面表格所示， 以及承销商就购买的 普通股获得的承销折扣和佣金总额另一方面，本协议，如招股说明书封面表格所示。相对过错应参照关于重大事实或遗漏的不真实或涉嫌的不真实或涉嫌不真实的陈述 是否与公司或承销商提供的信息、双方的意图及其相对知识、获取 的信息以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和承销商同意，如果根据本第 5.3.1 节缴纳的款项由按比例分配（即使承销商 为此目的被视为一个实体）或通过不考虑此处提及的公平考虑 的任何其他分配方法来确定，那么 将不公正和公平。就本第 5.3.1 节而言，受赔偿方因本第 5.3.1 节中提到的损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼 而支付或应付的金额应视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律 或其他费用。 尽管有本第 5.3.1 节的规定，但在任何情况下，都不得要求承销商缴纳超过该承销商因发行 公共证券而获得的承销折扣和佣金总额超过该承销商因此类不真实 或涉嫌的不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额 的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（在 《证券法》第 11 (f) 条的含义范围内）均无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。

5.3.2。 投稿程序。在收到本协议任何一方（或其代表）启动任何诉讼、诉讼或诉讼的通知 后的十五 (15) 天内，如果要就此向另一方（“参与方”）提出 的摊款索赔，则该方将通知出资方，但是 未这样通知出资方并不能免除其可能承担的任何责任必须用于下文 以外的任何其他方。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼，并且该方在上述15天内将诉讼的开始通知出资方或 其代表，则参与方将有权参与 ，同时向通知方和任何其他参与方发出类似的通知。任何此类捐款方均不对寻求捐款的任何 一方因寻求捐款而受到任何索赔、诉讼或程序的和解而寻求捐款的任何索赔、诉讼或程序的和解承担任何责任 一方，未经该捐款方书面同意 寻求捐款的任何索赔、诉讼或程序。本第 5.3.2 节中包含的捐款条款旨在在法律允许的范围内 取代《证券法》、《交易法》或其他规定的任何捐款权。根据本第 5.3 节，每位承销商 的缴款义务是多种的，而不是共同的。

6。 由承销商默认。

6.1 违约不超过公司股份或期权股份的10％。如果任何承销商或承销商违约 购买公司股票或期权股份的义务，如果根据本协议行使超额配股期权，如果此类违约所涉及的公司 股票或期权股票的总数量不超过所有承销商在本协议下同意购买的公司股票 或期权股份数量的10％，则该公司股票或期权股票数量的10％ 与默认 相关的股票应由非违约承销商按比例购买他们各自在本文件下的承诺.

6.2 违约金额超过公司股份或期权股份的10％。如果第 6.1 节中述及的违约涉及超过 10% 的公司股份或期权股份，您可以自行决定安排自己或另一方或多方根据此处包含的条款购买 此类公司股份或与此类违约相关的期权股份。如果在 发生与 10% 以上的公司股份或期权股份相关的违约行为后的一 (1) 个工作日内，您未安排购买此类公司股份或 期权股份，则公司有权延长一 (1) 个工作日内，让另一方或 方根据此类条款购买上述公司股票或期权股。如果您和公司 均未按照本第 6 节的规定安排购买违约所涉及的公司股份或期权股，则您或公司将自动终止本协议 ，本公司（本协议第 3.9 和第 5 节的规定除外）或多家承销商（本协议第 5 节规定的情况除外）不承担任何责任；但是，如果发生此类违约 关于期权股，本协议不会因公司股份而终止；此外，前提是 此处的任何内容均不免除违约承销商对其他承销商和本公司因其 违约而造成的损害所承担的责任（如果有）。

6.3 推迟截止日期。如果违约承销商购买 与违约相关的公司股票或期权股票，或者如前所述，由另一方或各方购买，则您或公司 有权将截止日期或期权截止日期推迟一段合理的时间，但无论如何不得超过五 (5) 个工作日 以生效由此可能发生的任何变化在注册声明、定价披露一揽子计划或 招股说明书或任何其他文件中是必要的安排，公司同意立即提交对注册声明、 定价披露一揽子计划或招股说明书的任何修正案，承销商律师认为这些修正案因此是必要的。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第 6 节被替代的任何一方，如果该方最初是本协议中此类普通股的当事方，则其效力与 类似。

7。 附加契约。

7.1 董事会组成和董事会名称。公司应尽其合理的最大努力确保：(i) 董事会成员的资格 和董事会的整体组成符合《萨班斯-奥克斯利法案》、 以及交易所或任何其他国家证券交易所的上市规则（视情况而定），如果 公司寻求将其公开证券在另一交易所上市或在自动报价系统上报价，以及 (ii) （如果适用）至少有一名审计委员会成员董事会有资格成为 “审计委员会财务 专家”，该术语的定义见第S-K条例和交易所上市规则。

7.2 禁止新闻发布和公告。在截至美国东部时间第一天下午 5:00 的期限内，未经代表事先书面同意，公司不得发布新闻稿或进行任何其他宣传 ^st) 第四十五 (45) 个工作日^第四) 截止日期后的第二天，在公司正常业务过程中发布的 的正常和惯例发行除外。

7.3 优先拒绝权。如果公司股份是根据本协议的条款出售的，则代表 应在发行完成之日后的十五 (15) 个月内拥有不可撤销的优先拒绝权（“优先拒绝权”），担任独家和独家投资银行家、独家和独家账面管理人、独家和独家财务顾问 财务顾问、独家和独家承销商和/或独家承销商以及专属配售代理，由代表自行决定 为未来的每一次公共和私人提供配售代理股权和债务发行，包括公司或公司任何继任者或子公司在这十五 (15) 个月期间根据 条款和代表在该类标的交易中惯常的条件进行的所有股票挂钩融资（均为 “标的 交易”）。为避免任何疑问，未经代表的明确书面同意，公司不得在标的交易 中保留、聘请或招募任何其他投资银行家、账簿管理人、财务顾问、承销商和/或配售代理人。

公司应通过挂号信或隔夜快递服务向代表提供 书面通知，将其进行标的交易的意图，包括其实质性条款，通知代表。如果代表未能在这类 书面通知发出后的十 (10) 个工作日内对任何标的交易行使优先拒绝权，则代表对标的交易没有进一步的索赔或权利。代表可 自行决定不对任何标的交易行使优先拒绝权；前提是 代表的任何此类选择不得对代表在上述商定的十五（15）个月期限内对任何其他标的交易的 优先拒绝权产生不利影响。

8。 本协议的生效日期及其终止。

8.1 生效日期。当公司和代表都签署了相同的协议并且 向另一方交付了此类签名的相应签名时，本协议将生效。

8.2 终止。代表有权在任何截止日期之前的任何时候终止本协议，(i) 如果 任何国内或国际事件、行为或事件已造成重大干扰，或者您认为将在不久的将来对美国的普通证券市场造成重大干扰；或 (ii) 如果纽约证券交易所或纳斯达克股票市场 LLC 的交易已暂停或受到实质性限制，或交易的最低或最高价格应已确定，或者证券价格的最大区间 应已确定是FINRA或委员会或任何其他具有管辖权的政府机构的命令所要求的； 或 (iii) 如果美国卷入新的战争或重大敌对行动增加；或 (iv) 如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务 ；或 (v) 如果已宣布暂停外汇交易 会对美国证券产生重大不利影响市场；或 (vi) 公司是否因火灾、 洪水、事故、飓风而遭受物质损失，在你看来，地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，无论此类损失是否已投保 ，都将使我们不宜继续交付公司股票或期权股票；或 (viii) 如果 公司严重违反了其在本协议下的任何陈述、保证或契约；或 (viii) 代表是否在 之后得知本协议发布日期，公司状况或前景发生此类重大不利变化，或总体市场发生此类不利的 重大变化代表判断的条件将使继续发行 发行、出售和/或交付公共证券或执行承销商签订的出售公共证券的合同变得不可行； 或 (ix) 在2023年6月16日正常交易时间结束之前，普通股将因任何原因无法在交易所开盘交易。

8.3 费用。尽管本协议中有任何相反的规定，除非承销商根据上文第 6.2 节 违约，否则如果在本协议规定的时间内 或根据本协议条款延期的时间内出于任何原因不得执行本协议，则公司有义务向承销商支付与本协议所设想的交易相关的实际 和应付的自付费用和应付款（包括代表的费用和支出 律师）不超过150,000美元，包括公司先前向代表 支付的35,000美元应计费用的预付款（“预付款”），根据要求，公司应代表承销商向代表全额支付 ；但是，此类费用上限丝毫不限制或损害本协议的赔偿和缴款 条款。尽管如此，代表收到的任何预付款都将退还给公司 ，但前提是未根据FINRA规则5110 (g) (4) (A) 实际产生的款项。

8.4 赔偿。尽管本协议中包含任何相反条款、本协议项下的任何选择或本协议的任何终止 ，无论本协议是否以其他方式执行，第 5 节的条款均应保持完全有效 和有效，并且不会以任何方式受到此类选择或终止或未能执行本协议 或本协议任何部分条款的影响。

8.5 陈述、担保、生存协议。不管 或 (i) 任何承销商或其关联公司或销售代理人、控制任何承销商、 其高级管理人员或董事或控制公司的任何人或其代表进行的任何调查，或者 (ii) 公共证券的交付和支付，本协议 或根据本协议提交的公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议均应保持有效和完全有效。

9。 其他。

9.1 通知。除非本协议另有明确规定，否则本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄 （挂号信或挂号邮件，要求退货收据）、亲自送达或通过电子邮件发送并确认 ，当以这种方式送达或通过电子邮件发送并确认时，或如果邮寄则在邮寄后的两 (2) 天后被视为已送达。

如果 对代表说：

thinkeQuity LL

州街 17 号，41^st地板

全新 纽约州约克 10004

注意： 投资银行业务主管

电子邮件： notices@think-equity.com

带有 的副本（不构成通知）发送至：

Venable LLP

西 42 街 151 号，49 楼

全新 纽约州约克 10036

收件人： William N. Haddad 先生

传真 编号：(212) 307-5598

如果 对公司说：

Azitra， Inc.

商业园大道 21 号

布兰福德， CT 06405

注意： Francisco D. Salva

带有 的副本（不构成通知）发送至：

格林伯格 特劳里格律师事务所

18565 Jamboree Road，500 套房

Irvine， CA 92612

注意： 丹尼尔·多纳休

传真 号码：(949) 732-6501

9.2 标题。此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或 影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

9.3 修正案。本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修订。

9.4 完整协议。本协议（连同根据本协议或与 相关的其他协议和文件）构成了本协议各方就本协议及其标的事项达成的完整协议， 取代了双方先前就本协议主题达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管 有与此相反的规定，但本协议各方理解并同意，经修订的公司与 ThinkeQuity LLC 于 2022 年 8 月 23 日签订的 特定约定信的所有其他条款和条件将保持完全效力和效力。

9.5 约束力。本协议仅为代表、承销商、 公司和本协议第 5 节中提及的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继任者、合法的 代表、继承人和受让人受益并具有约束力，任何其他人均不得拥有或被解释为根据或与本协议有关或由此拥有任何法律或衡平法权利、补救措施或索赔 协议或其中包含的任何条款。“继承人和受让人” 一词不应包括以其身份购买任何承销商的证券。

9.6 适用法律；同意管辖权；陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据 进行解释和执行，不使其法律冲突原则生效。公司特此同意， 因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在 纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院提起和执行，且不可撤销地 接受此类司法管辖，该司法管辖权应为排他性管辖权。公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议 ，此类法院构成一个不便的法庭。向公司送达的任何此类程序或传票均可通过以下方式送达 通过挂号或挂号信传送其副本，要求退货收据，邮费已预付，寄至本协议 第 9.1 节中规定的地址。此类邮件应被视为个人服务，在任何行动、诉讼 或索赔中对公司具有法律约束力并具有约束力。公司和承销商均同意，任何此类诉讼中的胜诉方有权向另一方追回 与此类诉讼或诉讼相关的合理律师费和开支，和/或因准备该诉讼或诉讼而产生的 。公司（代表公司，并在适用法律允许的范围内，代表 其股东和关联公司）和每位承销商在适用 法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

9.7 在对应方中执行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方在 个别对应方中签署，每份协议均应被视为原始协议，但所有协议共同构成同一份和 相同的协议，并在本协议各方签署了一份或多份对应协议并将 交付给本协议其他各方时生效。通过传真或电子邮件/pdf 传输方式交付本协议的签署副本， 即构成有效且充分的交付。

9.8 豁免等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款均不应被视为或解释为对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款 的有效性或本协议任何一方此后强制执行本协议各项条款的权利。对任何违反、 不遵守或不履行本协议任何条款的豁免均无效，除非由寻求执行此类豁免的一方或多方签署的书面文书 中规定；对任何此类违约、不遵守 或不履行的豁免均不得解释或视为对任何其他或后续违约、不遵守或不履行的放弃。

[签名 页面关注中]

如果 上述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请为此在下文 提供的空白处注明，因此，本信将构成我们之间具有约束力的协议。

[签名 页面]

AZITRA， INC. — 承保协议

时间表 1

附表 2-A

定价 信息

公司股票数量 ：1,500,000

期权股票数量 ：225,000

公开 每股发行价格：5.00 美元

承保 每股折扣：0.375 美元

承保 每股不可记账费用补贴：0.05 美元

公司每股收益 （扣除支出和不可记账支出补贴）：4.625 美元

时间表 2-B

发行人 通用免费写作招股说明书

2023 年 6 月 5 日免费 写作招股说明书

2023 年 4 月 28 日免费 写作招股说明书

2023 年 4 月 11 日免费 写作招股说明书

2023 年 3 月 27 日免费 写作招股说明书

附表 2-C

撰写 测试水域通信

没有。

时间表 3

封锁方名单

行政人员 官员

董事会

股东

附录 A

代表认股权证协议表格

本购买权证的 注册持有人在接受本认股权证后，同意不会出售、转让或转让本购买权证 ，除非此处另有规定，而且本购买权证的注册持有人同意在生效日期（定义见下文）后的一百八十天内不会向 之外的任何其他人出售、转让、转让、质押或 抵押本购买权证 KEQUITY LLC，或与本次发行相关的承销商或选定交易商，或 (II) 真诚的高级管理人员或合伙人 THINKEQUITY LLC 或任何此类承销商或选定交易商。

此 购买权证在 2023 年 12 月 12 日之前不可行使。2028 年 6 月 15 日美国东部时间下午 5:00 之后失效。

认股权证 购买普通股

AZITRA， INC.

认股权证 股票：60,000

初始演习日期：2023 年 12 月 12 日

本 购买普通股的认股权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，ThinkeQuity LLC 或其受让人 （“持有人”）有权在 2023 年 12 月 12 日（“初始行使日期”）当天或之后的任何时候，根据下文 规定的行使限制和条件，并根据FINRA规则 5110 (g) (8) (A)，在生效日期（“终止 日期”）后的五 (5) 年之日下午 5:00（纽约时间）之前订阅和购买特拉华州的一家公司Azitra, Inc.（以下简称 “公司”）， 最多6万股普通股，面值每股0.0001美元（“认股权证”）， 将根据本协议进行调整。根据本认股权证购买一股普通股的价格应等于行使价，如第 2 (b) 节所定义 。

第 第 1 节。定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，以下术语的含义在本第 1 节中 所示：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“营业日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作为美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天 之外的任何一天。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“ 生效日期” 是指公司向委员会提交的S-1表格（文件编号333-269876）的注册声明的生效日期，包括任何相关的招股说明书 或招股说明书，用于注册公司普通股（面值每股0.0001美元）和 证券法规定的认股权证。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“交易 日” 是指纽约证券交易所开放交易的日子。

“Trading 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“VWAP” 指在任何日期内，由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或 在交易市场上市，则为该日期（或最近的前一天）普通股在随后上市或报价的交易市场上的每日交易量加权平均价格 彭博社报告的普通股在随后上市或报价的交易市场上的每日交易量加权平均价格每天上午 9:30（纽约市时间）至下午 4:02（纽约市时间），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均 价格OTCQB或OTCQX在该日期（或最接近的前一天）的普通股份额，或（c）在所有其他 情况下，普通股的公允市场价值由持有人真诚选择且公司合理接受的 确定，其费用和开支应由公司支付。

第 节 2.运动。

a) 本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使可以在初始 行使日期当天或之后以及终止日当天或之前的任何时间或时间全部或部分行使，方法是将正式的 通过书面通知注册持有人在公司账簿上显示的持有人的地址向注册持有人指定的其他办公室或机构）交付 } 签署了本文件所附锻炼通知表的传真副本（或电子邮件附件）。除非适用的行使通知中规定了下文第2 (c) 节中规定的无现金行使程序 ，否则持有人应在上述 行使日后的两 (2) 个交易日内，通过电汇或在美国银行提取的本票交付适用的行使通知 中规定的股票的总行使价。无需墨水原件《行使通知》，也不要求任何行使通知表格的 任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处有相反的 规定，在持有人购买了本认股权证下所有可用的认股权证股份并且认股权证得到充分行使之前，持有人无需亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司交付最终行使通知之日后的五 (5) 个交易日内将本 认股权证交出给公司以供取消。 部分行使本认股权证导致购买本认股权证股票总数的一部分， 的效果是减少本认股权证可购买的已发行认股权证数量，其金额等于购买的认股权证股份的适用数量 。持有人和公司应保存记录，显示购买的认股权证数量和此类购买日期 。公司应在收到任何行使通知后的两 (2) 个工作日内提交对任何行使通知表的任何异议。持有人和任何受让人接受本认股权证，即表示承认并同意，根据本段的规定 ，在购买本认股权证部分之后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数量可能少于本认股权证正文中规定的金额。

b) 行使价。本认股权证下普通股的每股行使价应为6.25美元，可根据本协议 进行调整（“行使价”）。

c) 无现金活动。除了通过电汇或收银员 支票交付总行使价来行使本认股权证外，经持有人选择，本认股权证还可以在此时通过 “无现金 行使” 的形式全部或部分行使，在这种行使中，持有人有权获得等于除以 获得的商数的认股权证股数[(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果 认股权证以此种 “无现金行使” 方式发行，则双方承认并同意，根据《证券法》第 3 (a) (9) 条，认股权证应具有行使的认股权证的注册特征，所行使的认股权证的 持有期限可以延续到认股权证的持有期限。公司同意 不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

尽管 此处有任何相反之处，但在终止之日，根据本第 2 (c) 节 ，本认股权证应通过无现金行使自动行使。

d) 运动力学。

i. 行使时交割认股权证股份。如果公司当时是存款或提款系统（“DWAC”）的参与者 ，并且 (A) 存在允许发行认股权证股份的有效注册声明，则公司应通过其托管人存款或提款系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的余额账户存入持有人或其指定人的余额账户将根据本协议购买的认股权证股份转给持有人或持有人转售 的认股权证股票，或 (B) 持有人有资格转售认股权证股票根据第 144 条 ，没有数量或销售方式限制 ，无论哪种情况，认股权证股份均由持有人在认股权证股份交割日期（定义见下文）之前出售，否则将以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册上登记的证书实际交付到地址 由持有人在行使通知中指定，截止日期为交货后的两 (2) 个交易日公司 行使通知（此类日期，“认股权证股份交付日期”）。如果认股权证股份可以通过 DWAC 交付，则转让 代理人应已收到公司要求的任何法律意见或其他文件，费用由公司承担，由公司承担。 交付此类认股权证股票（前提是公司收到持有人提供的合理备份文件，包括 与关联身份有关的文件），如果适用，在认股权证股份交付日期之前由公司要求，转让 代理人应已收到持有人发出的认股权证出售确认书股票（前提是持有人就认股权证股份的出售提供 的确认不适用于在无现金行使本认股权证 时发行未传奇的认股权证股票，前提是认股权证股票当时有资格根据第 144 (b) (1) 条进行转售）。自认股权证行使之日起，应将认股权证股份视为 已发行，持有人或被指定在认股权证中的任何其他人应被视为已成为此类股份的记录持有人 ，并根据本节向公司支付行权 价格（或在允许的情况下通过无现金行使）以及持有人必须缴纳的所有税款（如果有）2 (d) (vi) 在发行此类股票之前 ，已付款。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之后的第二个交易日之前向持有人交付行权通知的认股权证股份，则公司应以 现金向持有人支付违约金，而不是罚款，用于支付每1,000美元的认股权证（基于适用行使通知之日 普通股的VWAP），每个交易日10美元（在此类违约赔偿金开始累积后的第五个交易日 增加到每个交易日20美元）该认股权证股份交割日之后的第二个交易日之后的交易日 ，直到此类认股权证股票交付或持有人撤销此类行使为止。

ii。 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应应持有人 的要求并在交出本认股权证后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证 ，证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，该认股权证在 所有其他方面应与本认股权证相同。

三。 撤销权。如果公司未能让其过户代理人在认股权证股份交割日之前根据第 2 (d) (i) 节向持有人交付认股权证，则持有人将有权撤销此类行使权；但是， 应要求持有人在向总行使权回报的同时 返还任何受此类撤销行使通知约束的认股权证或普通股根据以下规定向公司支付的此类认股权证的价格，以及恢复持有人 收购此类认股权证的权利本认股权证（包括签发替代认股权证证书，证明此 已恢复权利）。

iv。 因未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿。除 持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能让其过户代理人根据在 或认股权证交割日之前的行使向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后，其经纪人要求持有人购买（在公开市场 交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股以满足 of a 持有人出售持有人预计在行使时获得的认股权证股份（“买入”）， 则公司应 (A) 以现金向持有人支付金额（如果有），持有人购买普通股的总购买价格（包括 经纪佣金，如果有）超过 (y) 乘以 (1) 公司在发行时必须向持有人交付的与行使价格相关的认股权证数量 获得的金额 (2) 即执行产生此类购买义务的卖出订单，以及 (B) 由持有人选择，要么恢复 部分认股权证和未履行此类行使权证的等值数量的认股权证（在这种情况下， 应视为已取消），或向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总购买价 为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，其总销售价格使 产生10,000美元的购买义务，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向 持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人 根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证 时及时交付普通股的特定绩效法令 和/或禁令救济。

v. 没有零股或股票。行使本认股权证 时，不得发行任何零股或代表部分股份的股票。至于持有人在行使该股份时本来有权购买的任何部分股份，公司 应根据自己的选择对最后一部分支付现金调整，其金额等于该分数乘以 乘以行使价，或者四舍五入至下一整股。

六。 费用、税款和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税 或其他附带费用，所有税款和费用均应由公司支付， 且此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的姓名发行；但是， ，前提是，如果认股权证是以持有人姓名以外的名字签发， 交出行使时本认股权证应附有本文件所附的转让表由持有人正式签署，公司可以 作为条件要求支付一笔足以偿还其任何附带转让税的款项。公司 应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，以及向存托信托公司 （或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

七。 图书关闭。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使 本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

八。 签名。本第 2 节和随附的行使表列出了持有人 行使本购买权证所需的全部程序。在不限制前几句的前提下，无需使用墨水原件行使表， 也不需要任何行使形式的任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）即可行使 本购买权证。持有人无需提供其他法律意见、其他信息或指示即可行使本 购买权证。公司应兑现本购买认股权证的行使，并应根据此处规定的条款、条件和期限交付本购买认股权证 所依据的股份。

e) 持有人的行使限制。公司不得行使本认股权证的任何行使，持有人也无权 根据第 2 节或其他方式行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个团体行事的任何其他 个人），将拥有超过 实益所有权限制（定义见下文）的实益所有权。就前一句而言，持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量 应包括行使本认股权证时可发行的与 有关的普通股数量，但应不包括持有人实益拥有的本认股权证剩余未行使部分后可发行的普通股数量；或其任何关联公司以及 (ii) 行使或转换未行使或未转换的资产公司任何其他证券（包括但不限于 任何其他普通股等价物）的一部分，其转换或行使限制类似于此处包含的由持有人或其任何关联公司实益拥有的限制。除非前一句另有规定，否则就本第 2 (e) 节而言，实益 所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及据此颁布的规章制度进行计算， 持有人承认，公司没有向持有人陈述此类计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人对任何所需的时间表承担全部责任将据此提交。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用范围内，本认股权证是否可行使（与 持有人和任何关联公司拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使的决定 可用（与持有人和任何关联公司拥有的其他证券有关），其中 部分认股权证可行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，并且公司没有义务 核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何集团地位的确定应根据《交易法》第13（d）条及据此颁布的细则和条例确定 。出于本第 2 (e) 节 的目的，在确定普通股的已发行数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（如 情况）中所反映的已发行普通股数量，(B) 公司最近的公告或 (C) 公司或公司最近的书面通知中反映的已发行普通股数量的 过户代理列出了已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司 应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何 情况下，已发行普通股的数量应在持有人或其关联公司自申报此类已发行普通股 之日起转换或行使包括本认股权证在内的公司证券 生效后确定。在行使本认股权证时可发行的普通股的发行生效后，“实益所有权限制” 应为 已发行普通股数量的9.99％。 持有人在通知公司后，可以增加或减少本第 2 (e) 节的实益所有权限制条款， 前提是实益所有权限制在任何情况下均不超过持有人持有的本认股权证发行普通股生效后立即发行的普通股数量的 9.99%， 本第 2 (e) 节的规定将继续适用。实益所有权限制的任何增加要等到61岁才会生效^st 在向公司送达此类通知后的第二天。本款规定的解释和实施方式应严格遵守本第 2 (e) 节的条款 ，以更正本段（或其中的任何部分）中可能存在 缺陷或与本文包含的预期受益所有权限制不一致的部分，或者进行必要的 或可取的更改或补充以正确实施此类限制。本段中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人 。

第 节 3.某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票股息或 以普通股 的形式分配或分配其普通股或任何其他股权或股权等价证券（为避免疑问，不应包括公司在行使本 认股权证时发行的任何普通股），（ii）将已发行的普通股细分为更多的股份，（iii）合并（包括通过反向 股票拆分）普通股的已发行股份股票成较少数量的股票，或 (iv) 通过对 普通股的股份进行重新分类发行公司的任何股本，然后在每种情况下，行使价应乘以其中一小部分 分子应是此类事件发生前已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量 ，其分母应为此类事件发生后立即流通的普通股，行使本认股权证时可发行的 股数量应为按比例进行调整，使本认股权证 的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节进行的任何调整应在 有权获得此类股息或分配的股东决定的记录日期之后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在 生效日期之后立即生效。为澄清起见，如果公司或其任何子公司（如适用）出售或授予任何期权 以有效价格购买、出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的期权 ）任何普通股或普通股等价物（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的期权 每股低于当时有效的行权 价格。

b) [保留的]

c) 后续权利发行。除了根据上文第 3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录 持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购 如果持有人 持有完成后可获得的普通股数量，则持有人本可以获得的权利在 授予、发行或出售此类购买权记录之日前夕行使本认股权证（不考虑对行使本认股权的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），或者，如果未记录此类记录，则在确定授予、发行或出售此类购买权普通股 的记录持有人的日期之前行使（前提是，但是，前提是 持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过实益所有权限制， 则持有人无权在一定范围内参与此类购买权（或在此范围内，由于此类购买权而获得此类购买权 普通股的实益所有权），持有人的此类购买权应暂时搁置，直到其权利不会导致持有人超过实益所有权限制（如果有的话）。

d) 按比例分布。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本回报或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组的方式分配股票或其他证券、财产或期权 ，向普通股持有人申报或派发任何股息（ 除现金分红以外）或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利），安排计划或其他类似交易）（“分配”）， 在发行后的任何时间因此，在每种情况下，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度与持有人在完成行使本认股权证后持有可收购普通股数量 （不考虑行使权证的任何限制，包括但不限于受益 所有权限制）前夕持有该认股权证的参与程度相同，或者，如果未记录此类记录，则为记录持有者截止的 日期普通股应确定参与此类分配（前提是， 但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过 的受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配（或 由于此类分配而获得的任何普通股的受益所有权）及其部分参与此类分配为了持有人的利益， 的分发应暂时搁置，直到这样的时间（如果有的话）不会导致持有人 超过受益所有权限制）。如果在 进行此类分发时本认股权证尚未部分或全部行使，则为了持有人的利益，分发的该部分应暂时搁置，直到持有人 行使本认股权证。

e) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或 多笔关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司直接 或间接影响其在一笔或一系列关联交易中全部或基本上全部 资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约 （无论是由公司还是其他人提出）均已完成根据该规定，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被50％或以上已发行普通股的持有人接受， (iv) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响普通股或有效转换普通股所依据的任何强制性股票交易所的重新分类、重组或资本重组 兑换成或兑换 其他证券、现金或财产，或 (v) 公司，在一项或多项关联交易中，直接或间接地完成了与另一人或一群人的股票 或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分割 或安排计划），从而该其他人或团体收购普通股已发行的 股的50％以上（不包括其他人或其他人持有的任何普通股）或其他人的一方、与 有关联或与之有关联或与之有关联的此类股票或股票购买协议或其他业务组合）（每份 均为 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人应有权 根据持有人的选择（不考虑第 2 (e) 节对行使本认股权证的任何限制，在不考虑行使本认股权证的第 2 (e) 节中的任何限制的情况下，对于在该基础性 交易发生之前本应发行的每股认股权证股票，获得 )、继任者或收购公司或公司（如果有）的普通股数量 是幸存的公司，以及普通股持有人因本认股权证可在该基础交易前立即行使的每股普通股进行此类基本面 交易而应收的任何额外 对价（“替代对价”）（不包括 关于行使本认股权证的第 2 (e) 节的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股可发行的替代对价 的数量适当调整 行使价的确定，以适用于此类替代对价，并且公司应以合理的方式在替代对价中分配行使价 ，以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值。 如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，那么 持有人将获得与在这类 基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体 （“继承实体”）根据持有人合理满意的形式和实质内容的书面协议，以及持有人在该基本交易之前批准（毫不拖延地）的书面协议，根据本第 3 (e) 节的规定，以书面形式承担公司在本认股权证下的所有义务，并应持有人的选择权，向持有人交付 以换取本认股权证 a继承实体的安全性以形式和实质内容与本认股权证基本相似 的书面文书为证，该认股权证可在此类基本交易之前行使该继承实体 （或其母实体）相应数量的股本，相当于行使本认股权证时可收购和应收的普通股（不考虑 对行使本认股权证的任何限制），行使价格适用下文所述此类股本的 行使价 (但是，考虑到根据此类基本交易的 普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使 价格的目的是在该基本面 交易完成之前保护本认股权证的经济价值，其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后， 继承实体应继承并取而代之（因此，自该基本交易之日起，本认股权证中提及 “公司” 的条款 应改为指继承实体），可以行使公司的所有权利和 权力，承担公司在本认股权证下承担的所有义务，其效力与继任者相同 实体在此被命名为公司。

f) 计算。根据本第 3 节进行的所有计算均应精确到最接近的分数或最接近的每股百分之一的十分之一， 的情况可能如此。就本第3节而言，截至给定日期 被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有的话）数量之和。

g) 致持有人的通知。

i. 调整行使价。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司 应立即向持有人邮寄通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量进行的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

ii。 允许持有人行使权力的通知。如果 (A) 公司宣布对 普通股派息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回，(C) 公司应授权向所有普通股权利或认股权证持有人授予认购或购买任何类别或任何权利的 股本的任何股份，(D) 普通股的任何重新分类、任何合并或公司参与的合并、出售或转让公司全部或 几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、 现金或财产的强制性股票交易所，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务 ，然后，在每种情况下，公司均应安排将通知邮寄至持有人在公司认股权证登记册上显示的最后一个地址 ，至少在20个日历日前至下文规定的适用记录或生效日期， 注明（x）为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的进行记录的日期， ，如果不进行记录，则为登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、 赎回、权利或认股权证的截止日期或（y）日期此类重新分类、合并、合并、出售、转让 或股份交换预计将在何时生效或关闭，以及日期从那时起，预计普通股 的登记持有人有权将其普通股 重新分类、合并、出售、转让或股票交换后可交付的证券、现金或其他财产；前提是未能提供此类通知或其中的任何缺陷 不得影响该通知中规定的公司行动的有效性。如果在此处提供的任何通知 构成或包含有关公司或任何子公司的实质性非公开信息，则公司 应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。除非此处另有明确规定，否则持有人有权在该通知发出之日起至触发此类通知的事件生效之日期间 行使本认股权证。

第 节 4.认股权证的转让。

a) 可转让性。根据FINRA规则5110 (g) (1)，本认股权证和行使本认股权证时发行的任何认股权证 均不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得成为任何套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨期权 交易的标的，这将导致任何人在自认股权证之日起 180 天内立即对证券进行有效的经济处置 发行本认股权证所依据的发行的产品的生效或销售开始生效， 转让任何证券除外：

i. 由于法律的实施或公司重组的原因；

二。 向参与本次发行的任何 FINRA 成员公司及其高级管理人员或合伙人披露，前提是所有以这种方式转让的证券在剩余时间内仍受本第 4 (a) 节规定的封锁限制的约束；

三。 如果持有人或关联人持有的公司证券总额不超过所发行证券的1％；

iv。 由投资基金的所有股权所有者按比例实益持有，前提是没有任何参与成员管理 或以其他方式指导该基金的投资，并且参与成员总共拥有的 基金权益不超过 10%；或

v. 任何证券的行使或转换，前提是所有收到的证券在剩余时间内仍受本第 4 (a) 节 中的封锁限制的约束。

在 遵守上述限制的前提下，任何适用的证券法和第 4 (d) 节、本认股权证以及本认股权证下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在公司总部或其指定代理人交出本认股权证 以及本认股权证的书面转让后，均可全部或部分转让，并附上本认股权证的书面转让由持有人或其代理人或律师执行，资金足以支付 应缴的转让税进行此类转移。在交出此类认股权证，并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书 中规定的面额签发和交付新的认股权证 ，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，并且该认股权证 应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表 完整分配本认股权证 之日起三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证 。如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证购买认股权证。

b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室 出示后分割或与其他认股权证合并，并附上由 持有人或其代理人或律师签署的具体说明新认股权证名称和面额的书面通知。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割 或合并可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割 或合并一份或多份认股权证。所有在转账或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证 的初始发行日期，除根据该认股权证可发行的权证股份数量外，应与本认股权证相同。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（ “认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有人的名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配， 以及出于所有其他目的，公司可将本认股权证的 注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者，除非另有相反的实际通知。

d) 持有人的陈述。持有人通过接受本认股权证声明并保证其正在收购本认股权证 ，并且在行使本认股权证时，将以自己的账户收购可发行的认股权证股份，其目的不是 ，也不是为了分发或转售此类认股权证股份或其任何部分，违反《证券法》或任何适用的州证券 法，除非根据证券法注册或豁免的销售。

第 第 5 节。注册权。

5.1。要求 注册。

5.1.1 权利的授予。根据至少 51% 的认股权证和/或 标的认股权证持有人（“多数股东”）的书面要求（“需求通知”），公司同意一次注册认股权证 股票（统称为 “可注册证券”）的全部或任何部分。在这种情况下，公司将在收到需求通知后的六十（60）天内向委员会提交一份涵盖可注册证券的注册 声明，并尽其合理的最大努力使注册声明在此后立即宣布生效，但须遵守委员会的审查 ；但是，如果公司向 提交了注册声明，则公司无需遵守要求通知书持有人有权就此享有搭便注册权根据本协议第 5.2 节 ，并且：(i) 持有人选择参与该注册声明所涵盖的发行，或者 (ii) 如果此类注册 声明与公司的承销初次发行有关，则在该注册声明 所涵盖的发行被撤回之前或在该发行完成后三十 (30) 天之前。从首次行使日期开始，到生效日期五周年到期，可以随时提出注册申请 。公司承诺并同意 在收到任何此类要求通知之日起十 (10) 天内向认股权证和/或 可注册证券的所有其他注册持有人发出书面通知，告知任何持有人收到任何要求通知。

5.1.2 条款。公司应根据第 5.1.1 节 承担与注册证券相关的所有费用和开支，但持有人应支付所有承保佣金以及持有人选定的代表 他们出售可注册证券的任何法律顾问的费用。公司同意尽其合理的最大努力使此处要求的申报 立即生效，并按照持有人合理要求 在这些州注册可注册证券的资格或注册；但是，在任何情况下，均不得要求公司在注册可注册证券会导致：(i) 公司有义务注册或许可的州 注册可注册证券：(i) 在该州开展业务或向该州的一般法律服务机构提交 ，或 (ii) 委托人公司股东有义务托管其在公司股本中的股份 。公司应使根据 第 5.1.1 节授予的要求权提交的任何注册声明自该注册声明所涵盖的可注册 证券的持有人首次有机会出售所有此类证券之日起至少连续十二 (12) 个月内保持有效。持有人只能使用公司提供的招股说明书出售此类注册声明所涵盖的认股权证股份，如果公司告知持有人由于重大错误陈述或遗漏而可能不再使用此类招股说明书，则持有人将立即 停止使用公司提供的任何招股说明书。尽管有本第5.1.2节的规定，但持有人只有一（1）次有权根据本第5.1.2节进行需求登记，并且根据FINRA规则5110（g）（8）（B）和5110（g）（8）（C），此类需求登记权将在承保协议（定义见下文）签订五周年 终止。

5.2 “Piggy-Back” 注册。

5.2.1 权利的授予。除了本文第5.1节所述的注册要求权外，根据FINRA规则5110 (g) (8) (D)，持有人有权在自首次行使之日起不超过两 (2) 年的 期限内，将可注册 证券作为公司提交的任何其他证券登记的一部分（与 考虑的交易有关除外）根据《证券法》或根据S-8表格或任何同等表格颁布的第145（a）条；但是，如果仅与 有关本公司账户主要承销的公开发行， 的管理承销商应根据其合理的自由裁量权对注册声明中可能包含的股份数量施加限制，因为 在该承销商的判断、营销或其他因素中规定，这种限制是促进公开分配所必需的， 则公司有义务仅在该注册声明中包含此类有限的股份持有人要求的可注册证券 的一部分应合理允许将本协议列为承销商。对可注册 证券的任何排除均应按持有人寻求纳入的可注册 证券数量的比例在寻求纳入可注册证券的持有人中按比例确定；但是，除非 公司首先排除所有已发行证券，否则公司不得排除任何可注册证券，这些证券的持有人无权在这类 注册声明中纳入此类证券或无权按比例纳入可注册证券。

5.2.2 条款。公司应承担根据本协议第 5.2.1 节注册可注册证券所产生的所有费用和开支， 但持有人应支付所有承保佣金以及持有人选出代表 他们出售可注册证券的任何法律顾问的费用。如果提出此类拟议注册，公司应在提交此类注册声明的拟议日期 之前向当时的未偿可注册证券持有人发出不少于三十 (30) 天的书面通知。在首次行使日之后的两 (2) 年内，公司应继续就公司提交的每份注册声明 向持有人发出此类通知，直到持有人出售了所有可注册证券 。可注册证券的持有人应在收到公司打算提交注册 声明的通知后的十 (10) 天内发出书面通知，行使本 规定的 “搭便车” 权利。除非本授权书中另有规定，否则持有人根据本第 5.2.2 节申请注册 的次数没有限制；但是，此类注册权应在首次行使日期 之日两周年时终止。

5.3 一般条款

5.3.1 赔偿。公司应赔偿根据本协议下任何注册声明 出售的可注册证券的持有人以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 (a) 条所指控制此类持有人的每个人（如果有），使其免受在调查、准备或调查、准备或过程中合理产生的所有损失、索赔、损害、费用或责任（包括所有合理的律师费和其他费用 针对他们中的任何人根据 《证券法》可能受到的任何索赔）进行辩护，《交易法》或其他条款，源于此类注册声明，但其范围和效力与公司于2023年6月15日签订的 承销协议第5.1节中公司同意向承销商提供赔偿的条款相同，且效力相同。根据此类注册声明出售的可注册证券 的持有人及其继承人和受让人应单独而不是共同赔偿 公司根据证券可能面临的所有损失、索赔、损害、费用或责任（包括在调查、准备或抗辩任何索赔时产生的所有合理的律师费和其他合理的 费用）br} 法案、《交易法》或其他法案，由此类持有人提供或代表此类持有人提供的信息产生，或其继承人或受让人， ，以书面形式具体包含在此类注册声明中，其范围和效力与承销商同意向公司提供赔偿的承保协议第 5.2 节 中的条款相同。

5.3.2 行使认股权证。本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人在首次提交任何注册声明或其生效之前 之前或之后行使认股权证。

5.3.3 向持有人交付的文件。公司应向参与上述任何发行的每位持有人以及任何此类发行的每位 承销商（如果有）提供一份写给该持有人或承销商的签名对应方：(i) 法律顾问 在该注册声明生效之日向公司提出的意见（如果此类登记包括承保的公开募股， 在任何承销书下交割之日的意见）与之相关的书面协议），以及 (ii) 注明该注册声明生效日期的 “冷静舒适” 信函 （如果此类注册包括承销的公开发行，则应包括一份日期为承保协议截止日期的信函 ），该会计师事务所 发布了有关该注册声明中包含的公司财务报表的报告，在每种情况下，与此类注册声明（以及其中包含的招股说明书）有关的事项基本相同，如果是此类会计师的 br} 封信，关于此类财务发生之日之后发生的事件报表，发行人 法律顾问的意见以及承销公开发行证券时向承销商交付的会计师信函中通常会涵盖的报表。公司 还应立即向参与发行的每位持有人和管理承销商（如果有）提供委员会与公司、其法律顾问或审计师之间的所有信函以及与委员会或其工作人员讨论注册声明有关的所有 备忘录的副本，并允许每位持有人 和承销商在合理提前通知后进行此类调查关于 中包含或省略的信息它认为遵守适用的证券法或FINRA规则是合理必要的注册声明。此类调查 应包括访问账簿、记录和财产，以及有机会与其高管和 独立审计师讨论公司的业务，所有这些调查都应在任何持有人合理要求的合理范围内和合理的时间进行。

5.3.4 承保协议。公司应与管理承销商（如果有）签订承销协议，该承销商由 根据本第5节注册可注册证券的任何持有人选择，管理承销商应合理地 令公司满意。此类协议在形式和实质内容上应使公司、每位持有人和这些 管理承销商感到相当满意，并应包含公司的陈述、担保和承诺以及管理承销商使用的此类协议中通常包含的其他条款。持有人应是任何与承销出售其可注册证券有关的 承保协议的当事方，并且可以根据自己的选择，要求公司向此类承销商作出或为此类承销商的利益而作出的任何或所有陈述、担保 和承诺，也应向此类持有人作出任何或所有陈述、担保 和承诺，以使这些持有人受益。不得要求这些 持有人向公司或承销商作出任何陈述或担保或与其达成协议，但 可能与此类持有人、其认股权证股份及其预期分配方法有关的陈述或担保或协议除外。

5.3.5 持有人交付的文件。参与上述任何发行的每位持有人应向公司 提供一份由公司提供的填写并执行的问卷，要求提供通常向出售证券持有人寻求的信息。

5.3.6 损害赔偿。如果公司或 公司推迟本协议第 5.1 和 5.2 节所要求的注册或其生效，但以其他方式未能遵守此类规定，除持有人可获得的任何其他法律或其他救济外，持有人还应有权针对威胁的 违反此类规定或任何此类违规行为的持续性获得具体履约或其他公平（包括禁令）救济，无需证明实际损失，也没有必要 缴纳保证金或其他费用安全。

第 第 6 节。杂项。

a) 在行使之前没有股东的权利。根据第 2 (d) (i) 节的规定，本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、分红或其他权利 的权利。

b) 搜查令丢失、被盗、销毁或损坏。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据，证明本认股权证或与认股权证有关的任何证书丢失、被盗、损坏或损坏后， 收到令其合理满意的赔偿或安全（就认股权证而言， 不包括存入任何保证金），以及在交出和取消此类认股权证时或股票证书，如果被损坏，公司 将制作并交付一份期限相似的新认股权证或股票证书并注明取消日期，以代替此类认股权证或 股票证书。

c) 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动或本协议要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是交易日，则可以在下一个交易 日采取此类行动或行使此类权利。

d) 授权股票。

公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中预留 足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。 公司进一步承诺，其签发本认股权证将构成其负责在行使本认股权证下购买权时发行必要认股权证股份的职责的官员的全权授权。公司将采取所有 必要的合理行动，确保此类认股权证股份可以按照本文的规定发行，而不会违反任何 适用的法律或法规，也不会违反普通股上市所依据的交易市场的任何要求。公司承诺 在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份在行使 购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权，有效发行 ，已全额支付且不可征税，免征公司就其发行 设定的所有税收、留置权和费用 （税收除外）尊重与此类问题同时发生的任何转让）。

除 外，在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改 其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售 证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终如此真诚地协助履行所有条款并采取所有必要的行动 或适用于保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述 概括性的前提下，公司将 (i) 在面值增加之前不将任何认股权证股份的面值提高到行使认股权证时的应付金额以上，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司 能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付且不可估值的认股权证股票，以及 (iii) 用于商业用途 为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的合理努力拥有必要的司法管辖权， 是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

在 采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或 行使价的行动之前，公司应获得 任何公共监管机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 管辖权。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据2023年6月15日由公司与作为承销商代表的ThinkeQuity LLC 之间的承保协议（“承保协议”）的规定确定 。

f) 限制。持有人承认，行使本认股权证时收购的认股权证股份如果未注册，并且 持有人不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法的转售限制。

g) 非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利 均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或承保协议任何其他条款 的前提下，如果公司故意且故意不遵守本认股权证的任何条款， 导致持有人遭受任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付 任何费用和开支，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用 持有人收取根据本协议应付的任何款项或以其他方式行使其任何权利、权力或下述补救措施。

h) 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据承保协议的通知条款交付。

i) 责任限制。在持有人没有采取任何平权行动来行使本认股权证 购买认股权证股份的情况下，本协议的任何规定均不得使持有人对任何普通股的购买价格承担任何责任，无论此类责任是由公司 还是公司债权人主张的。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证条款而遭受的任何损失 ，特此同意放弃也不是 在任何具体履约诉讼中以法律补救为由进行辩护。

k) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应 为公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继任者和允许受让人 带来利益并具有约束力。本认股权证的规定旨在不时使本认股权证的任何持有人受益， 应由认股权证持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。经公司和 持有人书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为适用法律所规定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则在不使该等条款的其余条款或本逮捕令的其余 条款失效的情况下， 在不使此类条款的其余部分或本逮捕令的其余 条款失效。

n) 标题。本认股权证中使用的标题仅为方便参考，不得出于任何目的将 视为本认股权证的一部分。

********************

（签名 页面如下）

在 见证中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其经正式授权的官员执行。

运动通知

致： AZITRA, INC.

_________________________

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司________的认股权证（仅限 全额行使），并投标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的复选框）：

[]使用美国的合法货币；或

[]如果允许，则根据第 2 (c) 小节规定的公式取消必要数量的认股权证股份，以根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序 可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或以下列的其他名称注册和发行上述认股权证股票：

_______________________________

认股权证应交付至以下 DWAC 账号或通过将证书实际交付至：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投资者。如果认股权证是通过现金行使的，则下列签署人是根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条所定义的 “合格投资者” 。

[持有人的签名 ]

投资实体名称 ：______________________________________________________________

投资实体授权签署人的签名 : _____________________________________________________

授权签署人的姓名 ：__________________________________________________________

授权签字人的标题 ：________________________________________________________

日期： _____________________________________________________________

分配 表格

（要 分配上述逮捕令，执行

此 表格并提供所需信息。

不要 使用此表格来行使搜查令。）

对于收到的 值， [____]全部或 [_______]特此将上述认股权证的股份及其所证明的所有权利转让给

_____________________________________ 其地址是

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期： ____________，_______

持有者的 签名：________________________

持有人的 地址：____________________________

_____________________________

注意： 本转让表的签名必须与认股权证正面显示的姓名一致，不得修改或放大 或任何更改。公司的高级管理人员以及以信托或其他代表身份行事的人员应提交适当的 证据，证明有权分配上述认股权证。

附录 B

封锁 协议

2023 年 6 月 15 日

thinkeQuity LL

州街 17 号，41^st地板

全新 纽约州约克 10004

作为 下文所述承保协议附表 1 中提到的几位承销商的代表

女士们 和先生们：

签名人了解到，ThinkeQuity LLC（“代表”）提议与特拉华州的一家公司（“公司”）Azitra, Inc. 签订承销协议（ “承销协议”），规定公司面值每股0.0001美元的普通股（“公开发行”）（“普通股 } 股份”）。

为了 促使代表继续努力进行公开发行，下列签署人特此同意，在自本协议发布之日起至 结束的期限内，未经代表事先书面同意，下列签署人不会[六 (6) 个月]¹[十二 (12) 个月]²在与公开 发行（“封锁期”）有关的承销协议签订之日后的几天内，（1）要约、发行、质押、出售、出售、借出或以其他方式转让 或直接或间接处置任何普通股或任何可转换为、可行使或可交换为普通 股票的证券，无论是承销人现在拥有还是以后收购或下列签署人拥有或此后获得 处置权（统称为 “封锁证券”）；(2) 签订任何互换或其他安排，将 全部或部分转让给另一方，将封锁证券所有权的任何经济后果，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易 将通过交付封锁证券、现金或其他方式进行结算；(3) 对 提出任何要求或行使任何与任何封锁证券注册有关的任何权利；或 (4) 披露进行任何 要约、出售、质押或处置的意图，或达成与以下内容有关的任何交易、互换、对冲或其他安排的意图任何封锁证券。 尽管如此，在符合以下条件的前提下，下列签署人可以在未经代表事先 书面同意的情况下转让与 (a) 公开发行完成后在公开市场交易中收购的封锁证券有关的交易 ；前提是不得根据经修订的1934年证券交易所 法案（“交易法”）第13条或第16（a）条进行申报，或者必须或应自愿发布与以下内容有关的其他公告 随后出售在此类公开市场交易中收购的Lock-Up Securities；(b) 将Lock-Up Securities 作为转让 善意通过遗嘱或无遗嘱向家庭成员或信托赠送的礼物 （就本封锁协议而言，“家庭成员” 是指任何血缘、婚姻或收养关系，距离不得超过表亲 ）；(c) 向慈善机构或教育机构转让锁定证券；(d) 如果下述签署人是公司， 合伙企业，有限责任公司或其他商业实体，(i) 向另一家公司、合伙企业 或其他控制的商业实体进行的任何转让，由下列签署人控制或受其共同控制；或 (ii) 向下列签署人的成员、合伙人、股东、子公司或关联公司（定义见根据经修订的1933年证券法 颁布的第405条）分配Lock-up 证券；（e）如果下述签署人是信托，则分配给信托的受托人或受益人；（f）向被提名人 或托管人分配 Lock-Up 证券根据上文 (b)、(c)、(d) 或 (e) 条允许向其进行处置或转让的个人或实体；前提是 在根据上述条款进行任何转让的情况下前述条款 (b)、(c) (d)、(e) 或 (f)，(i) 任何此类转让均不涉及 有价处置，(ii) 每位受让人应签署并向代表交付一份基本上采用本封锁协议 形式的封锁协议，以及 (iii) 根据《交易法》第 13 条或第 16 (a) 条提交的申请或其他公告均不得 是必填的或应自愿提供的；(g) 下列签署人在归属限制性 股票奖励或股票单位或行使期权时从公司收到的普通股购买根据公司股权激励 计划或定价招股说明书（定义见承销协议）（ “计划股份”）中描述的雇佣安排发行的公司普通股，或者在公司证券归属 活动或行使购买公司证券的期权时向公司转让普通股或任何可转换为普通股的证券，每种情况下都是 “无现金” 或 “净行使” 基础或用于支付下列签署人与之相关的纳税义务此类授予 或行使，但仅限于该权利在封锁期内到期，前提是无需根据《交易法》第 13 条或 16 (a) 条提交申报或其他公开公告，也不得在封锁期内自愿提交 [六 (6) 个月][十二 (12) 个月]在承保协议签订之日之后及之后 [六 (6) 个月][十二 (12) 个月]，如果下列签署人 被要求根据《交易法》第 13 条或第 16 (a) 条提交报告，报告在封锁期内普通股 股份的实益所有权减少，则下列签署人应在此附表或报告中附上一份声明，说明此类转让的目的 是支付下述签署人与此类归属或行使有关的预扣税义务，而且 计划股票应受本封锁协议条款的约束；(h) 制定交易计划根据 关于转让封锁证券的《交易法》第 10b5-1 条，前提是 (i) 此类计划没有规定在封锁期内转让 的封锁证券；(ii) 在《交易法》规定的公告或文件（如果有）要求或由下列签署人或公司代表下述签署人或公司自愿发布的关于制定此类计划的公告或文件的情况下， 公开 公告或文件应包括一项声明，大意是不得根据此类计划进行封锁证券的转让在 封锁期内；(i) 将公司未偿还的优先股或可转换票据转换为普通股，前提是 此类普通股仍受本协议条款的约束；(i) 通过法律运作（例如根据符合条件的国内命令或与离婚协议有关的）进行的封锁证券转让，前提是受让人 签署并交付在封锁期剩余时间内，基本上以封锁协议的形式签订封锁协议，以及 进一步规定，在封锁 期内因此类转让而必须根据《交易法》第 13 条或第 16 (a) 条提交的任何申报均应包括声明此类转让是依法进行的；以及 (j) 根据真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易向普通股所有 持有人进行的转让 证券的 涉及公开发行结束后公司控制权的变更（定义见下文） 并由以下机构批准公司董事会；前提是如果要约、合并、合并或其他 此类交易未完成，则下列签署人拥有的封锁证券仍应受本封锁协议中 包含的限制的约束。就上文 (j) 条而言，“控制权变更” 是指任何善意的第三方要约、合并、合并、合并或其他类似交易的完成，其结果是任何 “个人” （定义见《交易法》第 13 (d) (3) 条）或一群人成为受益所有人（定义见第 13d-3 条和 《交易法》第13d-5条）占公司有表决权总投票权的多数。除非遵守本封锁协议，否则下列签署人还同意并同意 向公司的过户代理人和注册商发出禁止转让下述签署人的 Lock-up Securities 的停止转账指令。

¹ 适用于 (i) 公司和公司的任何继任者以及 (ii) 普通股 已发行股份（或可转换为普通股的证券，包括期权和认股权证）0.5％或以上的公司股东。

² 适用于本公司的董事和高级职员。

如果 下列签署人是公司的高级管理人员或董事，(i) 下列签署人同意，上述限制同样适用于下列签署人可能在公开发行中购买的任何发行人导向证券或 “朋友和家人” 证券； (ii) 代表同意，在上述 的任何发行或豁免生效之日前至少三 (3) 个工作日与锁定证券转让有关的限制，代表将通知公司即将释放 或豁免；以及 (iii)) 公司已在《承保协议》中同意在发布或豁免生效日期前至少两 (2) 个工作日通过主要新闻服务机构通过新闻稿 宣布即将发布或豁免的消息。代表根据本协议向任何此类高级管理人员或董事授予的任何释放或豁免 仅在该新闻稿发布之日起两 (2) 个工作日内生效。如果 (a) 解除或豁免仅是为了允许 转让不作为对价的封锁证券，并且 (b) 受让人书面同意受本封锁协议中 所述条款的约束，但这些条款在转让时仍然有效的范围和期限内，则本段的规定将不适用。

下面签署的 了解到，公司和代表依靠这份封锁协议来完成 的公开募股。下列签署人进一步理解，本封锁协议不可撤销，对 下列签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

承销人明白，如果承销协议在2023年4月30日之前未得到执行，或者如果承销协议（除协议终止后仍有效的 条款外）在支付和交付待售的普通 股份之前终止或终止，则本封锁协议将无效，不再具有进一步的效力或效力。

是否真的进行公开募股取决于许多因素，包括市场状况。任何公开发行只能根据承销协议进行 ，该协议的条款有待公司与代表协商。

附录 C

新闻稿的表格

AZITRA， INC.

[日期]

Azitra, Inc.（“公司”）今天宣布，在公司 最近公开发行_______股公司普通股中担任承销商代表的ThinkeQuity LLC是 [放弃][释放]对 持有的公司普通股的_________股实施封锁限制 [某些高级管理人员或董事][高级管理人员或董事]该公司的。 那个 [放弃][发布]将于 _______，20___ 生效，股票可以在该日期当天或之后出售。

本 新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约或出售的司法管辖区发售或出售证券，未经注册或根据经修订的1933年证券法 的注册豁免，不得在美国发行或出售此类证券。