根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-267971

招股说明书补充文件

（至2022年11月7日的招股说明书）

Ascent 太阳能科技公司

高达 3,981,000 美元

普通股

我们已于2024年5月16日签订了 市场发行协议（“发行协议”），由H.C. Wainwright & Co., LLC, 作为销售代理（“销售代理” 或 “Wainwright”），涉及出售本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书提供的面值每股0.0001美元的普通股。根据发行协议 和本招股说明书补充文件以及随附的基本招股说明书的条款，我们可以通过担任销售代理的Wainwright不时发行和出售总发行价不超过3,981,000美元的普通股。

根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书出售我们的普通股 （如果有），可以通过法律允许的任何方法出售，这些方法视为 经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）颁布的第415条所定义，包括但不限于直接在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上或通过纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）进行的销售，我们普通股的现有 交易市场，或我们的普通股在美国的任何其他现有交易市场，通过或 向或 进行的销售在以出售时的 市场价格或与该现行市场价格相关的价格，和/或法律允许的任何其他方式，进行协议交易时，以委托人身份直接与销售代理商进行交易，而不是在交易所或其他地方进行做市商。如果我们和温赖特就除按市场价格在纳斯达克或美国其他现有的 交易市场出售普通股以外的任何分配方式达成协议，我们将按照《证券法》第424（b）条的要求提交进一步的招股说明书补充文件，提供有关此类 发行的所有信息。Wainwright无需出售任何特定数量或金额的 股票，但将充当销售代理，按照Wainwright与我们双方商定的条款，根据其正常交易和销售惯例，尽商业上合理的努力代表我们出售所有要求出售的普通股 。 没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关如何出售普通股 股的更多信息。

Wainwright将有权 按固定现金佣金率获得补偿，金额为其根据发行 协议出售的股票总销售价格的3.0％。在代表我们出售普通股方面，温赖特将被视为 《证券法》所指的 “承销商”，温赖特的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了 有关我们与销售代理的薪酬安排的更多信息。 我们还同意就某些负债向温赖特提供赔偿和缴款，包括《证券法》规定的负债 。根据本招股说明书补充文件进行的本次发行将在我们或Wainwright 根据其条款终止发行协议后终止。

我们的普通股在 纳斯达克上市，股票代码为 “ASTI”。2024年5月28日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为 每股0.1493美元。

截至2024年5月29日， 按已发行普通股总数90,699,176股计算，非关联公司持有的已发行普通股或公开持股量的总市值约为35,653,949美元，其中90,469,296股普通股由非关联公司持有， 价格为每股0.3941美元，即我们普通股的收盘销售价格 2024年4月1日，这是我们在纳斯达克普通股 在过去60天内的最高收盘价。在截至本招股说明书 补充文件发布之日并包括其中的过去12个日历月期间，根据S-3表格IB.6号一般指令，我们已出售了7,903,323美元的普通股。因此，根据 前述内容，根据S-3表格第I.B.6号一般指令，我们目前有资格发行和出售总发行价不超过约3,981,326美元的普通股 股。根据S-3表格的I.B.6号一般指令， 只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会在公开募股中出售价值超过公开持股量三分之一的证券 。

投资 投资我们的普通股涉及高度的风险。见”风险因素” 从本招股说明书补充文件第S-7页开始，随附的招股说明书的第4页以及 以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的类似标题，用于讨论在投资我们的普通股之前应考虑的信息 。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

这份 招股说明书补充文件的发布日期为2024年5月30日。

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

s-i

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件 和随附的基本招股说明书构成了S-3表格（文件编号333-267971）注册声明的一部分， 于2022年11月7日宣布生效，我们使用 “搁置” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了该声明。根据货架注册程序，我们可以不时发行和出售总发行价格不超过1亿美元的普通股，具体而言，根据本招股说明书补充文件，我们可以不时按发行时的市场 条件发行和出售总发行价不超过3,981,000美元的 普通股。

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，即随附的 基本招股说明书，提供了有关我们可能不时发行的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于 本招股说明书补充文件提供的证券。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本 文件的两个部分的总和。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的所有信息 、我们可能授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书、 以及本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 下描述的其他信息。这些 文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或 更改随附的基本招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件 中所作的任何陈述与随附的基本招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述 将被视为修改或取代随附的基本招股说明书以及其中以引用方式纳入的此类文件 中的陈述。如果其中一个文件中的任何陈述与另一份文件 中日期较晚的声明（例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件）不一致，则文档 中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和 我们可能授权在本次发行中使用并在随附的 base 招股说明书中以引用方式包含或纳入其中的任何免费书面招股说明书中包含或纳入的信息。我们没有，Wainwright也没有授权任何其他人向你提供任何不同的信息。如果 有人向您提供了不同、额外或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。我们不是，Wainwright 不是 在任何未获授权要约或招标的司法管辖区 、提出要约或招标的人没有资格这样做或向任何非法向其提出要约 或向任何非法提出要约 或招揽我们的证券的司法管辖区提出出售要约或征求购买我们的证券。您应假设，本招股说明书补充文件、本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件 以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中出现的信息 仅在相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售 我们的证券，并寻求买入要约。本招股说明书 补充文件和随附的基本招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。 持有本招股说明书补充材料的美国境外人员必须了解并遵守与证券发行和本招股说明书补充文件在美国境外分发有关的任何 限制。 本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不构成 出售本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书 提供的任何证券的要约或购买要约，也不得与该人非法提出此类要约或招标的任何司法管辖区的任何人提出的出售要约或购买要约一起使用。

s-ii

我们进一步指出， 我们在任何协议中做出的陈述、担保和承诺，这些陈述、担保和承诺是作为附录在招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的 以引用方式纳入 的任何文件的附录提交的，均仅是为了这些 协议的当事方的利益，在某些情况下，包括在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为 作为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保或承诺仅在作出之日 时才是准确的。

因此，不应将这些 陈述、担保和承诺视为准确地代表了我们当前的事务状况。

除非上下文 另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 均指Ascent Solar Technologies, Inc.

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或此处或其中的引用 文件中出现的所有商标、商标 名称和服务商标均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、商业外观或 产品无意且不暗示商标或商业外观 所有者与我们有关系，或对我们的认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书补充文件、随附的基础 招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件中提及的商标、商品名和服务商标均不带有® 和™ 符号，但这些参考文献 无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利或 适用所有者不会主张其权利，转到这些商标和商品名称。

我们仅授权了 本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费 书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，Wainwright 也没有授权任何人 向你提供不同的信息。我们和 Wainwright 对他人可能向您提供的任何信息不承担任何责任，也无法保证 的可靠性。我们仅在允许出价和销售的 司法管辖区出售普通股并寻求买入要约。本文件中包含或以引用方式纳入的信息仅在该信息发布之日准确 ，无论本招股说明书补充文件何时交付或出售普通股的日期 。

s-iii

关于 前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书补充文件、 随附的基本招股说明书以及我们以引用方式纳入的文件均包含前瞻性陈述，该术语是联邦证券法中定义的 。本招股说明书补充文件和 随附的基本招股说明书（包括我们以引用方式纳入的文件）中包含的前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生。通常，这些陈述 涉及我们的业务计划或战略、我们的计划或战略的预计或预期收益或其他后果、融资 计划、我们可能进行的收购的预计或预期收益，或涉及预期收入、收益或 经营业绩或财务状况的其他方面的预测，以及任何突发事件的结果。任何此类前瞻性陈述 均基于管理层当前的预期、估计和预测。我们打算将这些前瞻性陈述纳入前瞻性陈述的安全港条款中 。诸如 “可能”、“期望”、“相信”、 “预测”、“项目”、“计划”、“打算”、“估计” 和 “继续” 之类的词语， 及其对立面和类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们提醒您，这些陈述 不能保证未来的表现或事件，并且会受到许多不确定性、风险和其他影响，其中许多 是我们无法控制的，可能会影响陈述的准确性和陈述所依据的预测。可能影响我们业绩的因素 包括但不限于本招股说明书补充文件第S-7页的 “风险因素” 部分 、截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告或我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中讨论的风险和不确定性。

这些不确定性、风险和其他影响中的任何一个或多个 都可能对我们的经营业绩以及我们的前瞻性陈述 最终是否被证明是准确的，都可能产生重大影响。我们的实际业绩、业绩和成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的 存在重大差异。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述， 无论是来自新信息、未来事件还是其他方面。

您应仅依赖 本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们在此处和其中以引用方式纳入的 文件中的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同的 或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。

s-iv

招股说明书补充摘要

本摘要 重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们以引用方式纳入的 文件中其他地方包含的精选信息。本摘要不包含您在投资 我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，尤其是本招股说明书补充文件第S-7页开头的 “风险因素” 下讨论的投资我们普通股的 风险，以及随附的基本招股说明书和此处及其中纳入 的其他定期报告的类似章节，以及我们的合并财务报表和这些合并财务 报表附注的类似章节。

该公司

我们于 2005 年在 ITN 能源系统公司（“ITN”）分离其先进光伏部门以及该部门的所有关键人员、核心技术、某些商业秘密和免版税许可证后注册成立，用于制造、开发、 营销和商业化铜铟镓二硒化物（“CIGS”）光伏（“CIGS”）光伏（“PV”）) 产品。

我们是一家太阳能技术 公司，生产和销售光伏太阳能组件，这些组件灵活、耐用，具有吸引力的重量和面积功率 性能。我们的技术为不适合传统 刚性太阳能电池板的高价值生产和特种太阳能市场提供可再生能源解决方案，包括航空航天、农业光伏和利基制造/建筑行业。我们在这些 目标市场开展业务，因为它们对发电有高度专业化的需求，并且由于技术 要求很高，因此价格具有吸引力。

我们认为，Ascent 专有太阳能技术的价值 主张不仅符合我们目标市场客户的需求，而且 克服了其他太阳能技术在太空、航空航天和其他市场面临的许多障碍。Ascent 为这些领域的最终用户设计和开发成品 产品，并与战略合作伙伴合作，为卫星、航天器、飞艇和固定翼无人驾驶飞行器等产品 设计和开发集成解决方案。Ascent 认为，在其中一些市场中，最终用户 的需求有很大的重叠之处，并相信在为这些客户将 产品商业化时，它可以在采购、开发和生产方面实现规模经济。

Ascent 的太阳能组件集成到太空、近太空和带有超轻柔性太阳能组件的航空飞行器中，对公司来说是一个重要的 市场机会。该市场的客户历来要求太阳能组件供应商提供高水平的耐久性、高电压和转换 效率，我们认为我们的产品非常适合在这个高端市场中竞争，并将以更低的成本、更轻的模块以及一种在太空中被物体击中会产生有限的 太空碎片的产品来填补卫星市场的 空白。

最近的事态发展

联邦资助机会

2023年12月，公司宣布，公司正在通过能源部 （“DOE”）和小企业管理局寻求多个获得联邦资助的机会，计划于2024年作出决定和分配，并在美国能源部 的鼓励下，于2023年第四季度提交了申请和概念文件。该公司于 2024 年 5 月 22 日获悉，它没有被选中 参加硅太阳能制造和两用光伏孵化器计划的资助，该计划旨在开发其创新的 农业光伏技术，该技术将为全球更偏远的地区提供太阳能并优化土地双重利用。公司 及其合作伙伴继续等待太阳能技术办公室拨款通知的通知：推进美国薄膜 太阳能光伏发电，用于先进的光伏研发，从而实现未来的商业化。

如果这些提案获得资助，Ascent 已准备好 领导先进太阳能电池开发和制造方面的开创性研究。 公司计划单独开展这项工作，也计划与志同道合的行业参与者合作，这些公司的技术和制造 流程补充了Ascent自身的独特能力。

对基于 CIGS 的太阳能电池的改进

该公司继续 改进其基于CIGS的太阳能电池，改进我们的CIGS沉积层，同时开发和 将我们专有的氧化硫锌工艺引入我们的薄膜材料。这种专有工艺有助于增加我们的蓝光 吸收，进而提高我们的效率和输出功率。

钙钛矿制造工厂

除了对基于CIGS的太阳能电池进行 改进外，该公司还通过开发混合CIGS/PerovsKite光伏组件，继续与合作伙伴一起进行钙钛矿制造开发。钙钛矿是一种新型材料，因其提高光伏功率转换效率的潜力而获得认可 。由于这两种薄膜在光谱的各自部分 吸收和转换阳光，因此可以使用与串联器件类似的方法来定制由此产生的单一混合模块，但效率更高 ，结构和制造过程更简单。尽管实验室取得了显著的效率突破，但太阳能 行业面临着将它们转变为工业规模的稳定、高效产品的挑战。

H.C. Wainwright 诉讼

2023 年 8 月 15 日，温赖特向纽约县的纽约州最高法院对该公司提起诉讼。该投诉指控该公司违反了2021年10月签订的投资银行业务约定书。温赖特的订婚信 于2022年4月到期，没有完成任何融资交易。该投诉称，根据一项 “尾部条款”，温赖特有权就该公司1500万美元的有担保 可转换票据融资获得8％的现金费和7％的认股权证。该投诉要求赔偿120万美元、2,169.5份普通股认股权证，每股行使价 为605美元，以及律师费。

随后，公司于2024年5月15日与温赖特签订了和解和解除协议。和解和解协议不会对公司的财务报表产生重大影响 。

认股权证回购协议

2022年12月19日， 我们与两位机构投资者（“投资者”）签订了证券购买合同（“购买合同”）。 根据购买合同，公司向投资者发行了某些普通股认股权证。

这些认股权证具有 某些 “全方位” 的反稀释调整，当公司发行证券的购买价格或 转换、行使或交换价格低于当时有效的认股权证的行使价时，就会触发这些调整。根据全面的 棘轮反稀释调整，如果公司以低于当时适用的行使价发行新证券，(i) 行使价降至较低的新发行价格，(ii) 认股权证的数量将按比例增加。认股权证 此前已在公司证券发行后进行了调整。截至2024年3月1日，共有5,596,232份认股权证可供行使 ，行使价为1.76美元。

2024年3月6日和 2024年3月7日，公司与每位投资者签订了认股权证回购协议（“回购协议”）。 根据回购协议，如果公司完成一项总收益超过500万美元的新融资交易（“合格融资”），则公司将在2024年4月12日之前以360万美元的总收购价向投资者回购认股权证。在向投资者交付购买价格后，投资者将放弃认股权证中的所有权利、所有权 和权益，并将其转让给公司，认股权证将被取消。

2024年4月11日， 公司和投资者修订了回购协议，规定对认股权证进行180万美元的首次回购。 修订后的协议规定，剩余的180万美元认股权证将在2024年4月18日之前回购。为延长回购截止日期，公司同意向投资者发行约710万份新认股权证，行使价 为每份认股权证0.14美元。这些新认股权证可随时不时全部或部分行使，自发行之日起六个月 ，自发行之日起五年半（5.5）年到期，并且只能以现金形式行使，除非行使时没有有效的 注册声明，在这种情况下，认股权证可以在无现金基础上行使。这些 新认股权证规定了惯常的反稀释条款。

公司于 2024 年 4 月 18 日以公开发行普通股（或预先筹资的认股权证）的形式完成了 合格融资，每股发行价为 0.14 美元。公司使用此类发行的净收益（以及其他可用现金资源） 回购和取消了与购买合同有关且在合格 融资之前未偿还的所有5,596,232份认股权证。该公司对这些认股权证的回购消除了未来以 大幅降价发行普通股的大量可能性。如果这些认股权证没有被回购，则认股权证的数量将根据其 条款从5,596,232股调整为70,554,495股认股权证，行使价将从1.76美元调整为0.14美元。

纳斯达克上市状况

纳斯达克出价 价格公告

2023年12月11日，公司收到 纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门的书面通知（“通知”），表明公司未遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的继续在纳斯达克资本市场上市的1.00美元最低投标价要求（“买入价要求”）。

通知不会导致公司的普通股立即从纳斯达克资本市场退市。

《纳斯达克上市规则》要求上市证券维持每股1.00美元的最低出价，根据公司普通股在2023年10月27日至12月8日期间连续30个工作日的收盘价 ，公司 不再符合这一要求。

通知指出，将为公司提供180个日历日（或2024年6月10日）的时间来恢复合规。如果在这180个日历日期间的任何时候 公司普通股的出价在至少 连续十个工作日内收于或高于每股1.00美元，纳斯达克员工（“员工”）将向公司提供书面合规确认书 ，此事将结案。

或者， 如果公司未能在最初的180个日历日期限到期之前恢复遵守第5550 (a) (2) 条，则公司 可能有资格再延长180个日历日的合规期，前提是 (i) 符合公开持有股票市场 价值的持续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求（出价 价格要求除外）并且 (ii) 它向纳斯达克发出书面通知，表示打算在第二轮弥补这一缺陷如有必要，通过反向股票拆分来实现合规 期。如果公司在 最初的180个日历日期限到期之前没有恢复对第5550（a）（2）条的遵守，并且如果员工认为公司无法弥补 的缺陷，或者如果公司没有其他资格，工作人员将向公司提供书面通知，说明其证券 必须从纳斯达克资本市场退市。届时，公司可以就除名决定向听证会 小组提出上诉。

公司打算监控其普通股的收盘出价，并正在考虑采取各种选择以恢复对出价 价格要求的遵守。公司收到通知不影响公司向证券 和交易委员会提出的报告要求。

纳斯达克股东 股权要求

纳斯达克 《上市规则》5550 (b) (1) 要求在纳斯达克上市的公司维持至少250万美元的股东权益，才能继续上市（“股权规则”）。2024年3月5日，公司收到工作人员的通知，称公司 不符合《权益规则》，因为公司在截至2023年12月31日的 年度10-K表中报告的股东权益为1,526,611美元。

因此， 工作人员决定将公司的普通股从纳斯达克退市，除非公司根据纳斯达克上市 规则5800系列中规定的程序，及时要求听证小组（“小组”）对员工的决定提出上诉。

在 我们截至2024年3月31日的10-Q表季度报告中，公司报告的股东权益为2,550,139美元。

公司于2024年5月9日在专家小组举行听证会，对除名通知提出上诉，并解决股权规则的遵守问题。 公司预计将在30天内收到专家组的决定。

上诉程序尚待审理期间，公司普通股的暂停交易将暂停，普通股将在听证会和专家小组在 听证会后批准的任何额外延期期到期之前继续在纳斯达克交易。

无法保证专家小组会作出有利的决定。

Goincery 观点

我们的营运资金 不足、股东赤字和经常性运营亏损使人们对我们继续经营 的能力产生了极大的怀疑。因此，我们的独立注册会计师事务所在截至2023年12月31日止年度 财务报表的报告中就这种不确定性加入了一段解释性段落。我们继续作为持续经营企业的能力 将要求我们获得额外的资金。

小型申报公司状况

我们是一家 “规模较小的 申报公司”，这意味着我们由非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入 不到1亿美元。如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或 (ii) 在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元 ，且非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，则我们可能会继续是一家规模较小的申报公司。作为 一家规模较小的申报公司，我们可以依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。 具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在 10-K 表年度报告中仅提供最近两个财政年度的经审计的财务报表 ，而规模较小的申报公司则减少了有关高管薪酬的披露义务。

我们在本招股说明书补充文件以及本招股说明书 补充文件中以引用方式纳入的文件中利用了 这些降低的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从非小型申报公司的其他上市公司 收到的信息不同。

我们的企业信息

我们于 2005 年 10 月根据特拉华州法律注册成立 。我们的主要业务办公室位于科罗拉多州桑顿市格兰特街12300号，80241， ，我们的电话号码是 (720) 872-5000。我们的网站地址是 www.ascentSolar.com。我们的网站或任何其他 网站上包含的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

报价摘要

除非 另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假设未行使或转换上述未偿还认股权证和优先担保 可转换票据。

风险因素

对 我们证券的投资涉及高度的风险。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述的 风险，以及本招股说明书补充文件中的其他信息、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息 ，包括我们向美国证券交易委员会提交的年度报告和其他报告中包含的任何风险因素。 如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大影响， 会受到不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。 下述风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险 也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。

与本次发行相关的风险

我们将在任何时候或总共根据发行协议 发行的实际股票数量尚不确定。

在遵守发行协议中的某些 限制和适用法律的前提下，我们有权在整个发行协议期限内随时向销售代理 发出出售普通股的指令。根据我们的指示通过销售代理商 出售的股票数量将根据多种因素波动，包括 销售期内普通股的市场价格、我们在任何出售股票指令中向销售代理设定的限额以及 销售期内对普通股的需求。由于在本次发行期间，每股出售股票的价格将波动，因此 目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的总收益。

此处发行的普通股 将在 “市场发行” 中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行的 股票的投资者可能会支付不同的价格，因此其投资结果可能会出现不同的稀释水平和不同的 结果。根据市场需求，我们将酌情更改本次发行中出售的 股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于所支付价格的价格进行销售，投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的 自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资 。

我们的管理层将 在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，本次发行的投资者将没有机会 作为其投资决策的一部分，评估净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性 ，它们的最终用途可能与其当前 的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。有关我们对本次发行所得收益的拟议用途的描述，请参阅本招股说明书补充文件第S-11页上的 “所得款项的使用” 。

如果您购买我们在本次发行中出售的普通股 股票，您的股票每股预计净有形账面价值 将立即大幅减少。此外，我们将来可能会发行额外的股票或可转换债务证券，这可能会导致投资者进一步稀释 。

本次发行的每股普通股价格大大高于 我们普通股每股已发行股票的净有形账面价值，因此，本次发行的投资者将立即经历大幅稀释 。假设在与温赖特签订的 发行协议期限内，我们共以每股0.1493美元的价格出售了26,664,434股普通股，即我们在纳斯达克上次公布的普通股销售价格 28日，总收益为3,981,000美元，扣除佣金和我们应付的预计总发行费用 后，您将立即受到稀释约为每股0.07美元，代表假定发行 价格与调整后的预计净有形资产之间的差额本次发行生效后，截至2024年3月31日的每股账面价值，以 假定发行价格计算。请参阅本招股说明书补充文件第 S-12 页上的 “稀释” ，以更详细地讨论在本次发行中购买 股票时您将遭受的稀释。如果行使未兑现的认股权证或转换未偿还票据，或者如果我们根据2023年计划发行 股权奖励，新投资者可能会进一步稀释。此外，如果我们将来需要 筹集额外资金并发行额外的股票或可转换债务证券，我们当时的现有股东 可能会遭遇稀释，新证券的供股权可能会优先于我们在本次发行中提供的普通股的供股。

我们的普通股价格可能会波动 ，并可能大幅下跌。

我们普通股的交易价格可能会出现大幅波动。市场上将占主导地位的普通股价格可能会高于或低于本次发行的价格 ，这取决于多种因素，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的 经营业绩没有直接关系。这些因素包括但不限于以下因素：

这些因素 中的任何一个都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，总体而言，股票市场有时会出现极端波动和快速下跌，这通常与特定 公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际运营 表现如何，这些广泛的市场波动都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们无法向您保证 我们普通股的市场价格不会下跌。因此，我们无法向您保证您将能够以等于或高于购买价格的价格出售普通股 。

我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何 股息。

迄今为止，我们还没有为普通股支付任何 股息，我们预计在可预见的将来不会支付任何此类股息。我们预计， 我们获得的任何收益都将保留，为实施我们的运营业务计划和预期的未来增长提供资金。

我们需要在本次发行 以及本次发行之后的发行中筹集资金以支持我们的运营，而且我们继续作为持续经营企业的能力存在很大疑问。 如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫完成业务的结束和/或寻求破产保护。

我们已确定，假设 我们出售了根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书发行的全部金额，截至2024年3月31日的可用现金以及本次发行筹集的收益， 将不足以为未来十二个月的流动负债和资本支出需求提供资金。因此，我们 需要在本次发行完成后继续筹集额外资金，以允许我们继续我们的 业务。公司继续经营的能力取决于通过下述一个或多个 来源获得资金，以履行其计划义务和偿还负债。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外融资。此外，任何融资条款都可能对我们 股东的持股或权利产生不利影响。此外，我们发行更多证券或此类发行的可能性可能会导致我们股票的市场 价格下跌。此类额外融资可能涉及发行和出售可赎回或可转换优先股 ，其条款可能包括清算优惠、价格重置或其他反稀释保护，或者其他优先于我们普通股的股权或债务 证券，这将为其持有人提供相对于我们的 普通股的重大优惠和其他权利，并可能减少或消除我们的普通股和任何其他可行使证券的部分或全部价值 用于或可兑换成我们的普通股。此外，额外的融资可能会导致该融资的投资者获得某些治理权和其他董事会权利，还可能要求我们从纳斯达克退市，并寻求暂停我们在《交易法》下的 报告要求。

出售其他 股权或可转换证券也将大大稀释我们所有的股东。我们还可能被要求通过与潜在合作伙伴的 安排寻求资金，包括在理想的早期阶段寻求资金，并且我们可能被要求 放弃对某些技术或候选产品的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，如果 我们似乎已经资不抵债，董事会将需要考虑 所有成员的利益，并采取适当行动，包括重组或关闭业务。如果我们无法及时获得额外资金，我们可能会恢复结束业务 和/或寻求破产或类似保护。结果，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大 影响，我们的股东将损失所有投资。

我们可能无法继续满足纳斯达克的 上市标准。未能维持我们在美国国家证券交易所的普通股上市可能会对我们普通股的流动性产生不利影响 。

我们的普通股目前在纳斯达克上市 。为了维持该清单，我们必须满足最低财务要求和其他持续上市要求 和标准。

纳斯达克 1.00 美元买入价 价格要求

2023 年 12 月 11 日， 公司收到纳斯达克上市资格部门的书面通知（“通知”），表明 公司未遵守《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2) 中关于在纳斯达克继续上市 的1.00美元最低投标价要求（“投标价格要求”）。

该通知不会 导致公司的普通股立即从纳斯达克退市。

纳斯达克上市 规则要求上市证券维持每股1.00美元的最低出价，根据公司 普通股在2023年10月27日至12月8日期间连续30个工作日的收盘价，公司不再满足此 要求。

该通知指出 将为公司提供180个日历日（或2024年6月10日）的时间来恢复合规。如果在这180个日历日的 日期间的任何时候，公司普通股的出价在至少连续十个工作日 日内收于或高于每股1.00美元，纳斯达克员工（“员工”）将向公司提供书面合规确认书，此事将结案 。

或者，如果 公司未能在最初的180个日历日期限到期之前重新遵守第5550 (a) (2) 条，则公司 可能有资格再延长 180 个日历日的合规期，前提是 (i) 符合公开持股市值 的持续上市要求以及在纳斯达克首次上市的所有其他适用要求（出价要求除外）和 (ii)）它向纳斯达克发出书面通知，表示打算在第二个合规期内通过以下方式弥补这一缺陷如有必要，进行 反向股票分割。如果公司在 最初的180个日历日期限到期之前没有恢复对第5550（a）（2）条的遵守，并且如果员工认为公司无法弥补缺陷，或者 公司没有其他资格，则工作人员将向公司提供书面通知，告知其证券将从纳斯达克退市 。届时，公司可以就除牌决定向听证小组提出上诉。

该公司打算 监控其普通股的收盘出价，并正在考虑恢复遵守投标价格要求的选项。 公司收到通知不影响公司向美国证券交易所 委员会提出的报告要求。

纳斯达克股东 股权要求

纳斯达克 《上市规则》5550 (b) (1) 要求在纳斯达克上市的公司维持至少250万美元的股东权益，才能继续上市（“股权规则”）。2024年3月5日，公司收到工作人员的通知，称公司 不遵守股权规则，因为公司在截至2023年12月31日的10-K表中报告的股东权益为10-K美元（1,526,611美元）。

因此，工作人员决定根据纳斯达克上市 规则5800系列规定的程序，将公司的普通股从纳斯达克退市，除非公司及时要求听证小组（“小组”）对员工的决定提出上诉。

在 我们截至2024年3月31日的10-Q表季度报告中，公司报告的股东权益为2,550,139美元。

公司于2024年5月9日在专家小组举行听证会，对除名通知提出上诉，并解决股权规则的遵守问题。 公司预计将在30天内收到专家组的决定。

上诉程序尚待审理期间，公司普通股的暂停交易将暂停，普通股将在听证会和专家小组在 听证会后批准的任何额外延期期到期之前继续在纳斯达克交易。

无法保证 将获得专家小组的有利决定。

如果我们未能满足 纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格和流动性产生负面 影响，并会损害您在需要时出售我们在本次发行 中购买的普通股的能力。如果退市，我们将采取行动恢复对纳斯达克上市要求的遵守， 但我们无法保证我们采取的任何此类行动将使我们的普通股再次上市，稳定市场 价格或改善证券的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低股价要求 或防止将来不遵守纳斯达克的上市要求。

如果我们的普通股 从纳斯达克退市，我们的普通股可能会开始在场外市场集团运营的其中一个市场上交易，包括 OTCQX、OTCQB或场外交易粉红（以前称为 “粉单”），视情况而定。在这种情况下，我们的普通股可能受到 “便士股” 规则的约束，该规则除其他外，要求经纪人或交易商批准投资者的账户， 收到书面协议，确定投资者是否适合进行交易，并披露与投资细价股 市场相关的风险。任何此类普通股退市都可能对我们普通股的市场价格和普通股交易 市场的效率产生不利影响，这不仅体现在可以以给定价格买入和卖出的股票数量方面，还会因为 延迟交易时机以及减少证券分析师对我们的报道（如果有）。此外，如果将来我们确定 我们需要寻求额外的股权资本，则可能会对我们在公共或私人 股票市场筹集资金的能力产生不利影响。此外，无法保证我们的普通股有资格在任何此类替代交易所 或市场上交易。

从纳斯达克 退市可能会对我们通过公开或私募出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响，将显著 影响投资者交易我们证券的能力，并将对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市 还可能产生其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者权益丧失 和业务发展机会减少。

所得款项的使用

根据本招股说明书补充文件和 随附的基本招股说明书，我们可能会不时发行和出售 普通股，总销售收益不超过3,981,000美元。我们收到的收益金额（如果有）将取决于我们出售的普通股 的实际数量以及出售此类股票的市场价格。无法保证我们能够出售任何股票或充分利用与Wainwright签订的 发行协议作为融资来源。由于 本次发行没有最低发行金额的要求，因此目前无法确定我们的净收益（如果有）。

我们目前打算 将本次发行的净收益（如果有）用于一般和管理费用以及其他一般公司用途。

在决定如何使用本次发行的收益方面，我们有广泛的自由裁量权 ，我们的自由裁量权不受上述可能用途的限制。 我们的董事会认为，灵活使用净收益是谨慎的。参见标题为的部分 “风险 因素——与本次发行相关的风险——我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权， 您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。”

稀释

如果您投资此 发行，您将立即经历大幅稀释，其范围是本次发行的每股发行价格 与本次发行生效后调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

我们通过将有形账面净值（即有形资产总额减去租赁 负债调整后的总负债）除以普通股的已发行股数来计算每股有形净账面价值 。稀释是指购买者在本次发行中支付的每股金额 与本次发行生效后立即调整后的普通股每股有形账面净值 之间的差额。截至2024年3月31日，我们的有形账面净值约为243万美元，合普通股每股0.36美元（0.36美元） 美元。

截至2024年3月31日，我们的预计净有形账面价值约为575万美元，合每股普通股0.06美元。预计净 有形账面价值是指在 生效后，我们的有形资产总额减去经租赁负债调整后的总负债总额（i）在2024年3月31日之后根据销售协议出售的47,566,743股普通股，总收益约为7,903,323美元，（ii）共计12,629,460股普通股根据配售代理协议的条款，2024 年 4 月通过 道森詹姆斯证券公司（“道森詹姆斯”）发行股票， 本公司在以每股1.76美元的价格回购了5,596,232份可行使的全额认股权证 并结算了与2022年12月融资协议相关的20万美元应付认股权证后，共获得约80万美元的净收益；(iii) 将21,162,277份预筹认股权证转换为我们在2024年4月发行的普通股；以及 (iv) 向员工发行的共计79,951股 普通股根据我们的 2023 年计划。

在根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书出售26,664,434股普通股 生效后， 总额约为3,981,000美元，假定每股发行价为0.1493美元，这是我们在纳斯达克公布的最后一次普通股 股的销售价格，以及扣除佣金和我们应支付的预计总发行费用经调整后 截至2024年3月31日的预计有形账面净值约为941万美元，合每股0.08美元普通股 。这意味着我们现有股东的净有形账面价值立即增加到每股0.02美元，而新投资者的净有形账面价值将立即 稀释为每股0.07美元。

下表 说明了这种按每股计算的稀释情况：

上表假设根据本招股说明书补充文件和 随附的基本招股说明书共出售了26,664,434股普通股，价格为每股0.1493美元，即我们在纳斯达克最后一次公布的普通股销售价格， ，本次发行的总收益约为3,981,000美元。本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。假设我们所有普通股总额为每股0.1993美元，则出售股票的价格从上表所示的每股0.1493美元的假定发行价 每股0.1493美元上涨0.05美元，将导致发行每股0.09美元后调整后的每股有形净账面价值达到调整后的预计净有形账面价值， 将增加净有形资产的稀释扣除佣金 和预计的总发行费用后，本次发行向新投资者提供的每股账面价值为每股0.11美元由我们支付。假设我们的所有普通股总额为每股 0.0993 美元，股票出售价格从 每股0.093美元的假设发行价下跌0.05美元， 将使发行后的每股净有形账面价值为0.07美元，调整后的每股净有形账面价值为0.07美元，并将减少稀释扣除佣金和预计的总发行费用后，本次发行向新投资者提供的每股有形账面净值为每 0.03美元由我们支付。

本次发行后立即流通的普通股数量 基于截至2024年5月29日 的90,699,176股已发行普通股，表中列出的实际、预计和预计信息不包括截至该日的调整后信息：

除非另有说明，否则 本招股说明书补充文件中的所有信息均假设认股权证或优先有担保可转换票据 未行使或转换。

在行使 认股权证、转换票据或行使其他衍生证券或转换为普通股的情况下， 可能会对新投资者进一步稀释。

分配计划

我们于2024年5月16日与Wainwright签订了 发行协议，根据该协议和本招股说明书补充文件，我们可以通过Wainwright作为我们的销售代理不时发行和出售总发行价不超过3,981,000美元的普通股 股。普通股的销售（如果有）将通过法律允许的任何方式进行，这些方法被视为《证券法》颁布的第415条中定义的 所定义的 “市场发行”，包括直接在纳斯达克资本市场、我们 普通股的交易市场或我们的普通股在美国的任何其他现有交易市场上进行的销售，或向做市商或通过其他做市商进行的销售 而不是在交易所。如果我们和温赖特就除按市场价格在 纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场出售普通股以外的任何分配方法达成协议，我们将按照《证券法》第424（b）条的要求提交进一步的招股说明书 补充文件，提供有关此类发行的所有信息。

温赖特将按现行市场价格出售 我们的普通股，但须遵守我们和温赖特商定的发行协议的条款和条件。 我们将指定我们希望出售的股票数量、要求出售的时段、对一天内可以出售的股票数量的任何限制 以及任何不得低于该价格的最低价格。根据发行协议的条款和 条件，Wainwright将根据其正常交易和销售 惯例和适用的法律法规，尽其商业上合理的努力，代表我们出售要求出售的所有普通股。我们或 Wainwright可以在向另一方发出适当通知 后，暂停根据发行协议通过Wainwright发行普通股。

普通股销售结算 将在第一个交易日或根据《交易法》可能生效的任何较短的结算周期进行，结算周期为 ，在进行任何销售之日之后，或者在我们和温赖特商定的与特定交易有关的 的其他某个日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书 补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的设施或我们和温赖特可能商定的其他方式 进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向Wainwright 支付现金佣金，相当于温赖特根据发行协议出售的股票总销售价格的3.0％。由于 没有规定作为本次发行条件的最低发行金额，因此目前无法确定向我们提供的实际总发行金额、销售佣金和收益 （如果有）。根据发行协议的条款，我们先前向Wainwright 偿还了其法律顾问因参与100,000美元的 发行协议所设想的交易而产生的合理费用和开支。此外，根据发行协议的条款，我们同意在截至第一、第二和第三财季最后一天分别提交10-K表年度报告和截至第一、第二和第三财季最后一天的三、六和九个月中，每次尽职调查更新会议最多向Wainwright偿还5,000美元 美元。我们估计，假设我们出售了根据本 招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书发行的全部金额，不包括根据发行协议向Wainwright支付的佣金和其他费用，我们应支付的发行总费用约为320,000美元。我们将在10-K表年度报告和10-Q表季度报告 （视情况而定）中披露根据发行协议通过Wainwright出售的普通股数量、向我们净收益 以及我们在相关季度根据发行协议支付的销售补偿。

在 代表我们出售普通股方面，温赖特将被视为《证券 法》所指的 “承销商”，支付给温赖特的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们在发行 协议中同意就某些负债，包括《证券 法》规定的负债，向Wainwright提供赔偿和缴款。

根据本招股说明书补充文件规定，我们 普通股的发行将在 (i) 出售本招股说明书补充文件中规定的所有 普通股或 (ii) 终止其中允许的发行协议中以较早者为准。

在第M条例 要求的范围内，在本招股说明书补充文件中 进行发行期间，Wainwright不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。

Wainwright及其关联公司不时在正常业务过程中向我们和我们的关联公司提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务 ，他们已经收到并将继续获得惯常费用和 佣金。此外，在其各种业务活动的正常过程中，Wainwright及其关联公司可能会进行或持有 种类广泛的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具 （可能包括银行贷款）。此类投资和证券活动 可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。Wainwright或其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议 和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐 收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。此外，温赖特 于 2023 年 8 月 15 日在纽约县的纽约州最高法院对我们提起诉讼。该投诉指控我们违反了2021年10月签订的投资 银行业务约定书。温赖特的订婚信于2022年4月到期，没有完成任何融资交易 。该投诉称，根据一项 “尾部条款”，Wainwright有权就我们的1500万美元有担保可转换票据融资获得8％的现金费和 7％的认股权证。该投诉要求赔偿120万美元、2,169.5份普通股认股权证，每股行使价为605美元，以及律师费。随后，我们在2024年5月15日与温赖特达成了和解 并达成了释放协议。参见标题为 “招股说明书补充摘要—最新发展— H.C. Wainwright 诉讼” 以获取更多信息。

本发售协议 重要条款的摘要并非对其条款和条件的完整陈述。2024年5月16日，向美国证券交易委员会提交了关于8-K表最新报告的发行 协议副本。

本招股说明书补充文件 的电子格式可在Wainwright维护的网站上公布，Wainwright可能会以电子方式分发本招股说明书补充文件 。

我们将在本次发行中发行的普通股的过户代理人 是Computershare Investor Services, LLC。

法律事务

位于科罗拉多州丹佛的卡罗尔法律有限责任公司将传递特此为我们提供的证券的有效性。纽约州纽约州海恩斯和布恩律师事务所 就与本次发行相关的某些法律事宜担任销售代理的法律顾问。

专家们

本招股说明书补充文件和注册声明其他地方以引用方式纳入的经审计的财务 报表是根据独立注册会计师Haynie & Company在其报告 中提出的报告以引用方式纳入的 报表（其中包含一段解释性段落，内容涉及对Ascent Solar Technologies, Inc.是否有能力继续作为持续经营企业的实质性怀疑，如附注4所述）截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表），出现本招股说明书补充文件中的其他地方 ，是根据审计 和会计专家等公司授权提供的报告而包含的。

在哪里可以找到 更多信息

我们已根据《证券 法》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了有关本招股说明书补充文件所涵盖证券的S-3表格注册声明。本招股说明书补充文件是注册 声明的一部分，不包含注册声明或随之提交的证物和附表中规定的所有信息。 有关我们以及本招股说明书补充文件所涵盖证券的更多信息，请参阅注册声明 和注册声明中提交的证物。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书 中包含的关于作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整 ，并且参照作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的全文，每份此类声明在所有方面都具有限定性。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的注册人的报告、代理和信息声明 以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们受 《交易法》的信息和定期报告要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交定期报告、代理 声明和其他信息。此类定期报告、委托书和其他信息可在上述美国证券交易委员会网站上查看 和复制。我们维护一个网址为 http://www.ascentsolar.com 的网站。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，您可以尽快在我们的网站上免费访问我们的 10-K 表年度 报告、10-Q 表季度报告、8-K 表最新报告以及对根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的 报告的修订。我们的网站以及该 网站上包含或与该网站相关的信息未纳入本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书，也不是其中的一部分。

以引用方式纳入某些 信息

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过 向您推荐这些文件来披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和 随附的基本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。 我们以引用方式纳入以下文件：

此外，在本招股说明书补充文件发布之日之后以及本次发行终止或完成之前，根据《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的报告和文件中包含的所有已提交的 信息均应视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件。出于本文的目的，此处或以引用方式纳入或视为纳入 的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的 或任何其他随后提交的、同时纳入或视为纳入此处的文件中的声明修改或取代 此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书补充文件的 部分。

根据本招股说明书补充文件副本的书面或 口头要求，我们将不收费 向每位收到本招股说明书补充文件副本的人（包括任何受益所有人）提供此处以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括证物。请求 应发送至：

艾森特太阳能科技， Inc.

格兰特街 12300 号

科罗拉多州桑顿 80231

注意：首席财务官

电话号码：(720) 872-5000

此外，您可以 从 SEC 获取这些文件的副本，如标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分所述。

招股说明书

上升太阳能技术有限公司

$100,000,000

普通股

优先股

认股令

订阅权

债务证券

购买合同

单位

我们可能会不时 以一个或多个系列形式发行和出售我们公司的以下任何一种证券，总收益不超过100,000,000美元：

在本协议下注册的证券 还包括在行使、结算、交换或转换上述每个特定类别的 证券时可能不时发行或出售的不确定数量的证券，这些证券可能根据本协议或根据任何此类证券的反稀释条款 进行发行或出售。

我们可以单独或一起发行和出售这些 证券，分成一个或多个系列或类别，按一个或多个发行中描述的价格和条款按金额。 我们可能通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销集团、通过代理或 直接向买方提供证券。每次证券发行的招股说明书补充文件将详细描述该发行的 的分配计划。有关已发行证券分配的一般信息，请参阅本招股说明书 中的 “分配计划”。

每当我们的证券发行 时，我们都会提供一份包含有关特定发行的更具体信息的招股说明书补充文件，并将其附在本 招股说明书中。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

如果没有招股说明书补充文件（包括对本次发行的方法和条款的描述），则不得使用本招股说明书 来发行或出售证券。

我们的普通股在 纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ASTI”。2022年11月7日，纳斯达克资本 市场上一次公布的普通股销售价格为每股2.86美元。根据33,930,812股已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为21,431,436美元，其中7,493,509股由非关联公司持有，每股价格为 2.86美元，这是2022年11月7日在纳斯达克资本市场报价的普通股的收盘销售价格。

在本 招股说明书发布之日之前的12个日历月内，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指令发行和出售 任何证券。

如果我们决定寻求本招股说明书中提供的除普通股以外的任何证券上市，则相关的招股说明书补充文件将披露证券上市的 交易所或市场（如果有），或者我们已申请上市的地方（如果有）。

投资我们的证券 具有高度投机性，涉及很大程度的风险。请参阅第4页开头的 “风险因素”，以及我们最新的10-K表年度报告（以引用方式纳入此处）以及最近提交的任何其他季度 或当前报告，以及相关的招股说明书补充文件（如果有）中的风险因素 。我们敦促您在投资前仔细阅读本招股说明书和随附的 招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的描述这些证券条款的文件。

证券和 交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有否认本招股说明书的充分性或 准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年11月7日。

目录

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格上的 注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以单独或组合发行和出售本招股说明书中描述的任何证券，总收益不超过1亿加元。我们还在 下注册了本招股说明书中描述的每类证券的不确定金额的证券 将在本招股说明书下以不确定价格发行，其初始发行总价格不超过1亿美元。在本协议下注册的证券 还包括在行使、结算、交换或 转换本协议下发行或出售的证券时或根据任何此类证券的反稀释条款发行的不确定数量的证券。如果任何债务 证券以原始发行折扣发行，则此类债务证券的本金金额应大于 ，从而使首次发行总价格不超过100,000,000美元，减去先前根据本协议发行的所有证券 的总美元金额。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券 。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书 补充文件，其中将包含有关该发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份 或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书 补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何 信息。

我们敦促您在投资所发行的任何证券之前，仔细阅读本 招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们授权与特定 发行相关的任何免费书面招股说明书，以及此处以 “以引用方式纳入文件 ” 标题下所述的以引用方式纳入的信息。您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息或以引用方式纳入的 信息，以及我们授权与特定产品相关的任何 自由写作招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向 您提供其他或额外的信息。本招股说明书是仅出售特此提供的证券的提议，但仅限于 和合法的司法管辖区。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中出现的 信息仅截至文件正面日期 是准确的，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入 文件之日准确无误，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何 相关的自由写作招股说明书的交付时间如何一种安全性。

本 招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅 实际文件。所有摘要都经过实际文件的全面限定。此处提及的一些 文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册 声明的附录，您可以按照下文标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中获得这些文件的副本。

本招股说明书包含或以引用方式纳入了 Ascent Solar Technologies, Inc. 的商标、商品名、服务标志和服务名称。

关于前瞻性陈述的警告

本招股说明书和任何随附的 招股说明书或招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件可能包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述 。除本招股说明书 和任何随附的招股说明书补充文件中包含的历史事实陈述以及此处以引用方式纳入的文件，包括有关未来事件的陈述、 我们未来的财务业绩、业务战略以及未来运营的管理计划和目标外，均为前瞻性 陈述。我们试图通过术语来识别前瞻性陈述，包括 “预期”、“相信”、 “可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、 “可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应该” 或 “将” 或 这些术语或其他类似术语的否定词。尽管除非我们认为我们有 的合理依据，否则我们不会发表前瞻性陈述，但我们无法保证其准确性。这些陈述仅是预测，涉及已知和未知的 风险、不确定性和其他因素，包括 “风险因素” 或本招股说明书其他地方概述的风险 以及此处以引用方式纳入的文件，这些风险可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩 或这些前瞻性陈述所表达或暗示的成就。此外，我们在监管严格、竞争激烈、 和瞬息万变的环境中运营。新的风险时不时出现，我们无法预测所有风险因素， 我们也无法解决所有因素对我们业务的影响，也无法解决任何因素或因素组合在多大程度上可能导致我们的实际 业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。

我们的这些前瞻性 陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和假设，我们认为这些预期和假设可能会影响我们的 财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营以及财务需求。这些 前瞻性陈述存在某些风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中反映的 存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于 本招股说明书中讨论的因素，特别是下文和 “风险因素” 标题下讨论的风险 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书以及任何随附的 招股说明书或招股说明书补充文件应与截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的合并财务报表和相关附注一起阅读，这些附注以引用方式纳入本文中，可能会不时修改、补充或取代 ，我们今后向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的其他报告。

除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于前瞻性陈述所伴随的 重大风险、不确定性和假设，本招股说明书和任何随附的招股说明书或招股说明书补充文件中讨论的前瞻性事件和情况 可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大差异 和不利影响。

您不应过分依赖 任何前瞻性陈述，每份前瞻性陈述仅在本招股说明书或任何随附的招股说明书或任何 招股说明书补充文件发布之日起适用。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述 以使我们的陈述符合实际业绩或改变的预期。

您在本招股说明书、任何随附的招股说明书、任何招股说明书补充文件或以引用方式纳入的任何文件中阅读的任何前瞻性陈述 都反映了 我们目前对未来事件的看法，并受这些以及与我们 业务、经营业绩、增长战略和流动性相关的其他风险、不确定性和假设的影响。您不应过分依赖这些前瞻性陈述 ，因为此类陈述仅代表发表日期。除非适用法律另有要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务出于任何原因公开更新或修改这些前瞻性 陈述，也没有义务更新实际业绩可能与这些前瞻性 陈述中预期的结果存在重大差异的原因。但是， 建议您查阅我们在向美国证券交易委员会 提交的10-Q、8-K和10-K表报告中就相关主题所作的任何进一步披露，这些报告以引用方式纳入此处。你应该明白，不可能预测或确定所有的风险因素。因此， 您不应将任何此类清单视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的精选 信息。本摘要不包含在 投资我们公司之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括此处以引用方式纳入的所有文件。特别是 ，在做出投资决策之前，应注意我们的 “风险因素”、“与公司有关的信息”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及此处包含或以其他方式纳入此处的财务报表和相关附注 。

除非另有说明，否则此处使用的 或本协议的任何修正案 或补充条款均指 Ascent Solar Technologies, Inc.

概述

Ascent Solar成立于2005年10月，由技术孵化器ITN能源系统有限公司（“ITN”）及其高级 光伏部门及其所有关键人员和核心技术分拆出来，旨在使用我们专有的单片集成薄膜技术将柔性光伏（“PV”） 模块商业化。该技术最初是从 1994 年开始由 ITN 开发的，随后在 2005 年成立时分配给我们并获得许可。我们的专有制造工艺在柔性、轻质的高科技塑料基板上沉积多层 材料，包括一层由高效铜铟镓-二硒化物（“CIGS”）半导体材料制成的薄膜， ，采用卷对卷制造工艺，然后对各层 进行激光图案化以创建互连的光伏电池或光伏组件，这种过程称为单片集成。我们认为，与目前引领光伏市场的晶体硅（“c-Si”）光伏制造商以及使用玻璃、不锈钢或其他可能比塑料更重、更坚硬的金属等基底材料（例如玻璃、不锈钢或其他金属）的 薄膜光伏制造商相比，我们独特的技术 和制造工艺为我们提供了独特的市场机会 ，这为我们提供了独特的市场机会 。

我们 相信，在灵活、耐用、轻质的高科技塑料基板上使用CIGS将使我们的光伏组件独特而无缝地集成到各种应用中，例如航空航天、国防、运输、电子产品、离网结构 和建筑集成以及其他可能出现的产品和应用。对于高度重视重量的市场， ，例如国防、太空、近太空和航空市场，我们认为我们的材料在功率重量比 （比功率）方面提供了诱人的增长，而且我们的材料比竞争对手的柔性光伏薄膜 技术具有优异的比功率和电压面积比。这些指标将至关重要，因为我们有能力在充满挑战的高价值市场中竞争，例如航空航天， 在这些市场中，Ascent Solar 产品可以集成到卫星、近地轨道飞行器、飞艇和固定翼无人驾驶飞行器 （“UAV”）中。

小型申报公司状况

我们是一家 “报告规模较小的公司 ”，这意味着在最近结束的财年中，我们由非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，年收入低于1亿美元。如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或 (ii) 在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，则我们可能会继续是一家规模较小的申报公司。

作为一家规模较小的申报公司， 我们可以依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的 申报公司，我们可以选择在10-K表的年度报告 中仅提供最近两个财政年度的已审计财务报表，而较小的申报公司则减少了有关高管薪酬的披露义务。

企业信息

我们于 2005 年 10 月根据特拉华州 法律注册成立。我们的主要业务办公室位于科罗拉多州桑顿市格兰特街12300号，80241，我们的电话 号码是 (720) 872-5000。我们的网站地址是 www.ascentsolar.com。我们的网站或任何其他网站上包含的信息 不是本招股说明书的一部分或并入本招股说明书中。

风险因素

投资我们的证券 具有高度的投机性，涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细 考虑我们在任何随附的招股说明书或任何未来招股说明书补充文件中以及特定证券发行的任何相关免费 书面招股说明书中描述的风险因素，以及本招股说明书、任何随附的 招股说明书或此类招股说明书补充文件中提及的风险因素。您还应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含和以引用方式纳入的其他信息 ，包括我们的财务报表和本招股说明书中以引用方式纳入 的相关附注。适用的招股说明书补充文件以及我们在此处以引用方式向美国证券交易委员会 提交的其他文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性或我们目前认为非实质性的 也可能对我们产生不利影响。如果出现任何上述风险，我们的业务、财务状况 或经营业绩可能会受到重大损害。在这种情况下，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失全部或部分 的投资。

所得款项的使用

除非 招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将这些销售的净收益用于一般公司用途，其中包括但不限于 继续开发我们的光伏技术、扩大我们的销售和营销工作、研发费用、销售和支持 员工以及制造开发。这些支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们当前业务计划的发展 。

股息政策

我们从未支付或申报 普通股的任何现金分红，我们预计在可预见的将来也不会为普通股支付任何现金分红。 我们打算保留所有可用资金和任何未来的收益，为我们的业务发展和扩张提供资金。 未来支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于多种因素，包括我们的 运营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们的董事会认为相关的其他因素 。我们未来支付股票现金分红的能力也可能受到任何未来 债务、优先证券或未来信贷额度的条款的限制。

分配计划

我们可能会不时向或通过承销商或交易商、代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。本招股说明书中提供的证券 的分配也可以通过发行衍生证券，包括但不限于认股权证、 购买权和认购权来实现。此外，我们出售本招股说明书 所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

每系列证券的招股说明书补充文件 将描述发行条款，在适用范围内，包括：

我们、承销商或上述第三方对本招股说明书中描述的证券 的发行和出售可能会不时地在一笔或 笔交易中进行，包括私下协商的交易，可以是：

只有 招股说明书补充文件中提及的承销商才是招股说明书补充文件所提供证券的承销商。

承销商和代理商；直销

如果在 销售中使用承销商，他们将为自己的账户收购已发行的证券，并可能不时以一笔或多笔交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或在 出售时确定的不同价格转售已发行的证券。我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商 向公众提供证券。

除非招股说明书补充文件 另有规定，否则承销商购买证券的义务将受适用的 承销协议中规定的条件的约束。在某些条件下，承销商将有义务购买 招股说明书补充文件提供的所有证券，任何超额配股权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或 优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性 关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们还可能根据 “股权信贷额度” 出售证券 。在这种情况下，我们将与购买者 签订普通股购买协议，该协议将在我们向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告中进行描述。在表格8-K中，我们将 描述根据购买协议和其他购买条款 我们可能要求买方购买的证券总额，以及买方被授予向我们购买证券的任何权利。除了我们根据收购协议向股票额度购买者发行普通股 股外，本招股说明书（以及适用的招股说明书补充文件或本招股说明书构成其一部分的注册声明的生效后 修正案）还涵盖了股票额度购买者不时向公众转售这些股票的情况 。根据《证券法》第2（a）（11）条 的定义，股票额度购买者将被视为 “承销商”。其转售可以通过多种方法进行，包括但不限于普通的 经纪交易和经纪人向买方招揽买方的交易，以及参与的大宗交易，在这些交易中，经纪人或交易商 将尝试以代理身份出售股票，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易。 股票额度购买者将受美国证券交易委员会各种反操纵规则的约束，例如，不得参与与其转售我们的证券相关的任何稳定 活动，也不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何 人购买我们的任何证券，除非经修订的1934年《证券交易法》或《交易所 法》允许的范围外。

我们可能会直接 或通过我们不时指定的代理出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将 在招股说明书补充文件中描述我们将向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人 将在其任命期间尽最大努力采取行动。

根据延迟交付合同，我们可能会授权代理人或承销商 向某些类型的机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。 我们将在招股说明书 补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

经销商

我们可能会将所提供的证券 作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以按交易商 确定的不同价格向公众转售此类证券，也可以按照转售时与我们商定的固定发行价格向公众转售。

机构购买者

我们可能会授权代理商、交易商 或承销商根据延迟交割的 交割合同，邀请某些机构投资者在延迟交割的基础上购买已发行的证券，该合同规定在指定的未来日期付款和交付。适用的招股说明书补充文件或其他发行 材料（视情况而定）将提供任何此类安排的详细信息，包括发行价格和招标时应支付的 佣金。

我们只会与经我们批准的机构购买者签订此类延迟的 合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、 养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能会向代理人、承销商、 经销商和再营销公司提供某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任， 或与代理人或承销商可能就这些负债支付的款项有关的摊款。代理商、承销商、 经销商和再营销公司及其关联公司可以在 的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

做市；稳定和其他交易

目前，除了我们在纳斯达克资本市场上市的普通股外，任何已发行证券都没有市场 。如果所发行的证券 在首次发行后进行交易，则根据现行利率 利率、类似证券的市场和其他因素，它们可能会以低于初始发行价格的折扣进行交易。尽管承销商有可能告知我们它打算 在所发行证券上市，但该承销商没有义务这样做，任何此类做市活动都可能随时中止 ，恕不另行通知。因此，无法保证所发行证券的活跃交易市场是否会发展。 我们目前没有在任何证券交易所 或报价系统上市债务证券、优先股、认股权证或认购权的计划；与任何特定债务证券、优先股、认股权证或认购权 相关的任何此类上市将视情况在适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中描述。

根据经修订的1934年《证券 交易法》或《交易法》下的M条例，任何承销商均可进行 超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款竞价。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会造成 空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的 最高价格。辛迪加掩护或其他空头回补交易涉及通过行使 超额配股权或在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是通过稳定的 或回补交易购买以弥补空头头寸时， 承销商可以向交易商收回卖出特许权。这些活动可能会导致证券价格高于原本 的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何 是纳斯达克资本市场合格做市商的承销商或代理人均可根据《交易法》第M条在发行定价之前的工作日， 开始要约或出售我们的普通股之前，在纳斯达克 资本市场进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制 ，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价 ；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时， 被动做市商的出价必须降低。被动做市可能会将证券的 市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，并且如果开始，则可能随时停止 。

费用和佣金

如果参与本招股说明书的任何证券发行的净收益 的5％或更多将由参与发行的FINRA成员或该FINRA成员的关联公司 或关联人员收到，则发行将根据FINRA规则5121进行。

我们可能提供的证券的描述

普通的

本招股说明书描述了我们资本存量的 一般条款。以下描述不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑 的所有信息。有关这些证券的更详细描述，您应阅读特拉华州法律的适用条款 和经修订的公司注册证书（在此处称为我们的公司注册证书），以及我们修订的 和重述的章程（在此处称为我们的章程）。当我们提议出售这些证券的特定系列时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述 该系列的具体条款。因此，要描述任何系列证券的条款， 您必须参考与该系列相关的招股说明书补充文件和本招股说明书中描述的证券描述。 如果招股说明书补充文件中包含的信息与本摘要描述不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息 。

我们获准发行的 股本总数为525,000,000股，其中（1）500,000股为普通股，每股 股（或普通股）面值0.0001美元，（2）25,000,000股为优先股，面值每股0.0001美元（或优先股），董事会可自行决定在 上发行一个或多个系列。

我们可以直接或通过代理商、不时指定的代理商、 经销商或承销商，一起或单独出售，总计 以下各项的合计 ，总额不超过1亿美元：

我们可能会发行债务证券 ，作为可交换或转换为普通股、优先股或其他证券的股票，我们可以根据本招股说明书或上述任何组合出售这些证券。优先股还可以交换和/或转换为 普通股、我们根据本招股说明书或上述内容的任意组合 可能出售的另一系列优先股或其他证券。在本协议下注册的证券还包括在 行使、结算、交换或转换上述每个已确定类别的证券时可能不时发行或出售 或根据任何此类证券的反稀释条款发行或出售的不确定数量的证券。当发行特定系列证券时，本招股说明书的补充 将随本招股说明书一起提供，该招股说明书将规定所发行证券的发行和出售条款。

已发行股本

截至2022年11月7日，公司 已发行并未偿还了：

市场、符号和转让代理

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 交易，股票代码为 “ASTI”。我们普通股的过户代理人和注册机构是Computershare 投资者服务公司。

普通股

对于提交股东投票的所有事项，我们的普通股 的持有人有权对持有的每股进行一票。我们的普通股持有人 没有任何累积投票权。我们普通股的持有人有权按比例获得董事会宣布的任何股息 ，但须遵守任何已发行优先股的优先股息权，但须遵守任何已发行优先股的优先股息权。我们的普通 股票没有优先权、转换权或其他认购权或赎回或偿债基金条款。

如果我们进行清算、 解散或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分享在偿还所有 债务和其他负债以及任何已发行优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。每股已发行普通股 均已按时有效发行，已全额支付，不可评估。

优先股

我们的 章程授权我们的董事会设立优先股的类别或系列，并确定每个 此类类别或系列的股票的名称、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制，而无需股东采取任何进一步的投票或行动。 以这种方式发行的任何优先股在股息或清算权方面可能优先于我们的普通股。未来发行的任何 优先股都可能在股东未采取进一步行动 的情况下推迟、推迟或阻止我们控制权的变更，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

新指定的优先股 可通过本招股说明书及其补充文件发行。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的权利、优先权、 权限和限制。我们将将 作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告 ，即描述我们在相关系列优先股发行之前发行的优先股 系列条款的任何指定证书的形式。此描述将包括以下任何或全部内容， 视需要而定：

如果我们根据本招股说明书发行优先股 股，则在收到优先股付款后，股票将全额支付且不可估税。

特拉华州通用公司 法规定，优先股的持有人有权作为一个集体对任何涉及优先股持有人权利基本变动 的提案进行单独投票。此项权利是对适用的 指定证书中规定的任何投票权的补充。

发行优先股 股或发行此类股票的购买权，可以用来阻止未经请求的收购提议。例如， 发行一系列优先股可能会包括集体投票权，从而使持有人 能够阻止此类交易，从而阻碍业务合并。此外，在某些情况下，优先股的发行可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响 。尽管我们的董事会必须根据其对股东最大利益的判断 做出任何发行优先股的决定，但我们的董事会可以采取行动来阻止收购尝试或其他交易 ，我们的部分或大多数股东可能认为符合其最大利益，或者此类股东可能会获得高于此类股票当时市场价格的溢价 。

认股证

我们可能会发行认股权证以购买 我们的证券或其他权利，包括根据一种或 更多特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格，或上述各项的任意组合，获得现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行 ，也可以与我们根据本招股说明书或上述内容的任意组合出售的任何其他证券一起发行， 可能附属于此类证券或与此类证券分开。在我们发行的认股权证公开交易的范围内，此类认股权证 的每个系列都将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。

我们将作为本招股说明书一部分的 注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们 向美国证券交易委员会提交的当前表格8-K报告、认股权证和认股权证协议的表格（如果有）。与我们可能 发行的任何认股权证相关的招股说明书补充文件将包含认股权证的具体条款以及对适用认股权证协议（ ）重要条款的描述（如果有）。这些条款可能包括以下内容：

行使认股权证。每份 认股权证将使认股权证持有人有权按认股权证招股说明书补充文件中规定的或可确定的行使价 购买一定数量的证券或其他权利。除非该招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在适用的招股说明书补充文件中显示的到期日 营业结束前随时行使。 营业结束后，到期日（如果适用），未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的 招股说明书补充文件中所述的方式行使。当认股权证持有人在认股权证代理人的公司 信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室付款并正确填写和签署认股权证时，我们将尽快转发 认股权证持有人购买的证券或其他权利。如果认股权证持有人行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证 ，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证。

订阅权

我们可能会发行购买 我们证券的权利。购买或接受权利的人可以转让这些权利，也可能不可以转让。对于任何权利 发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他人员签订备用承保或其他安排，根据该安排， 此类承销商或其他人员将购买在此类权利发行之后仍未被认购的任何已发行证券。 与向股本持有人进行供股有关的 将在记录日期 向此类持有人分发招股说明书补充文件，以获得我们设定的供股权。

我们将作为本招股说明书组成部分的 注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们 向美国证券交易委员会提交的当前表格8-K报告、订阅权表格、备用承保协议或其他协议（如果有）。与我们提供的任何权利相关的招股说明书补充文件 将包括与本次发行相关的具体条款，除其他事项外，包括：

每项权利都将赋予持有人 按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价购买证券本金的权利。 可在适用的招股说明书 补充文件中规定的权利的到期日营业结束前随时行使。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

持有人可以按照适用的招股说明书补充文件中描述的 行使权利。在权利代理人的公司信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室收到付款和正确填写并正式签署的权利证书后，我们将尽快 转发行使权利时可购买的证券。如果在任何供股发行 中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接向股东以外的其他人发行，或通过代理人、承销商 或交易商发行，或通过组合此类方法，包括根据备用承销安排，如适用的 招股说明书补充文件所述。

债务证券

在本招股说明书中， 术语 “债务证券” 是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据。债务证券将是优先债务证券、优先次级债务或次级债务证券。我们也可能 发行可转换债务证券。债务证券可以根据契约（我们在此处称为契约）发行，该契约 是我们与受托人签订的合同，将在契约中注明。该契约已作为注册 声明的附物提交，本招股说明书是该声明的一部分。除了根据本招股说明书发行 债务证券外，我们可能会发行债务证券并承担额外的债务。可转换债务证券很可能不会根据契约发行。

债务证券可以由一个或多个担保人（如果有）在有担保或无担保的优先或次级基础上进行全部 和无条件担保。根据适用法律，任何担保人在其担保下的义务 将在必要时受到限制，以防止该担保构成欺诈性运输工具 。如果任何系列的债务证券将从属于我们未偿还的 或可能产生的其他债务，则次级债券的条款将在与次级债务证券相关的招股说明书补充文件中列出。

我们可能会不时按一个或多个系列发行 债务证券，每种债券的到期日相同或不同，按面值或折扣价发行。除非招股说明书 补充文件中另有说明，否则我们可以在未经发行时未偿还的 该系列债务证券持有人的同意的情况下发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，以及该系列的所有其他未偿债务证券 ，将构成适用的契约下的单一债务证券系列，并且排名相同。

如果契约涉及无担保 债务，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿还我们的未偿债务 ，或者根据与我们公司或其子公司的有担保债务有关的贷款协议发生违约事件，则这类 有担保债务（如果有）的持有人有权在偿还无担保债务之前获得本金和利息根据契约发行的债务 。

每份招股说明书补充文件将 描述与特定系列债务证券相关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非 适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们预计这些债务证券不会在任何证券交易所上市。债务 证券的持有人可以按照适用的招股说明书补充文件中所述的方式出示注册债务证券进行交换或转让。 除适用契约的限制外，我们将免费提供这些服务，与交换或转让相关的任何税款或其他政府 费用除外。

债务证券可以按固定利率或招股说明书补充文件中规定的浮动利率计息 。此外，如果招股说明书补充文件中有规定， 我们可以出售不带利息或利息的债务证券，其利率低于发行时的现行市场利率 ，或以低于其规定的本金的折扣出售。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得 税收注意事项。

我们可能会以 在任何本金还款日应付的本金或任何利息支付日的应付利息金额发行债务证券，由 参考一种或多种货币汇率、大宗商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务证券 的持有人可以在任何本金还款日收到的本金或在任何利息支付日获得的利息，该金额大于或小于 在该日期应付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、 大宗商品、股票指数或其他因素在该日期的价值。适用的招股说明书补充文件将包含有关我们将如何确定任何日期的 应付本金或利息金额，以及 当日应付金额所涉及的货币、大宗商品、股票指数或其他因素以及某些其他税收考虑因素的信息。

购买合同

我们可能会签发购买合同， 包括要求持有人向我们购买或出售的合同，并规定我们有义务在未来某个或多个日期向持有人出售或购买我们的普通股或优先股、债务证券、其他证券或这些 证券的任意组合的指定 数量或总价值，我们在本招股说明书中将其称为购买合同。普通股 或优先股的每股价格和每股的数量，或任何债务证券、其他证券或其任何组合的总金额 ，可以在购买合约发行时确定，也可以参照购买合同中规定的特定公式确定 。购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行。

购买合同可能要求 我们定期向全部或部分购买合同中单位的持有人付款，反之亦然，这些付款 可能是无担保的，也可能是预先注资的。购买合同可能要求持有人以特定方式担保其在这些合同 下的义务，包括质押他们在另一份购买合同或其他证券中的权益。

适用的招股说明书补充文件 将描述购买合同的条款，包括抵押品或存托安排（如果适用）。

单位

我们可能会在一个或多个系列中发行由本招股说明书中提供的其他类型证券的 任意组合组成的单位。我们可以通过根据单独协议签发的单位证书来证明每个系列的单位 。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理人， （如果有）可能是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用的 招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址（如果有）。特定的单位协议（如果有）将包含其他重要条款 和条款。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明作为附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前报告中的 、单位形式和与本招股说明书中提供的 单位相关的每份单位协议的形式（如果有）。

如果我们提供任何单位，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的某些 条款，包括但不限于以下 （如适用）：

2022年8月未兑现的认股权证

2022年8月19日，公司 进行了一次私募配售，与一家机构投资者签订了认购协议，以每单位5.30美元的固定价格出售单位（ “单位”）。每个单位由（i）一股普通股和（ii）1.5股普通股的可行使权证 组成。每份认股权证的行使期为五年（直至2027年8月19日），行使价为每股普通股5.30美元。持有人在行使认股权证后，不得行使认股权证，即 持有人将实益拥有超过9.99％的已发行普通股，或者如果持有人选择 ，则在不少于61天通知的情况下，持有人可以实益拥有19.99％的已发行普通股。认股权证可作为现金行使。如果在持有人行使任何认股权证时， 一份登记认股权证基础普通股发行情况的注册声明当时没有生效或可供发行此类股票，则认股权证可以根据认股权证中规定的公式在无现金基础上进行净行使。

截至本招股说明书发布之日 ，有1,415,095份未兑现认股权证。

特拉华州法律的某些条款以及我们的公司注册证书和章程的反收购影响

我们的章程和章程包含 许多条款，这些条款可能会使我们通过投标或交换要约、代理竞赛或其他方式进行收购变得更加困难。 这些规定概述如下。

董事会组成；解职 董事和填补董事会空缺

我们的章程规定，股东 只能有理由罢免董事，并且只有在董事选举中有权投票 的至少大多数股份的持有人投赞成票才能罢免董事。

我们的章程仅授权我们的董事会 填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数只能由全体董事会多数票通过的决议来确定 。这些规定将防止股东扩大董事会的规模 ，然后通过用自己的候选人填补由此产生的空缺来获得对董事会的控制权。这使得变更董事会的组成变得更加困难，但可以促进管理层的连续性。

错开的棋盘

我们的董事会分为三类 类，其中一类董事在每年的年度股东大会上选出。交错条款往往可以防止 管理层的突然变动，并且可能在股东不采取进一步行动 的情况下推迟、推迟或阻止我们的控制权变更。

预先通知要求

我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上提出事项或提名候选人参加年度股东大会选举 董事的股东提供了提前通知 的程序。我们的章程还对股东 通知的形式和内容规定了某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会，或者在我们的年度股东大会上提名 名董事。我们预计，这些条款 还可能阻止或阻止潜在的收购方为选举收购方自己的董事名单 而征集代理人或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

特别会议

我们的章程规定，股东特别会议 只能应董事会大多数成员的要求召开，并且只有特别会议通知 中规定的事项才能在股东特别会议上考虑或采取行动。

未指定优先股

我们的章程规定发行25,000,000股授权优先股。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止 试图通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们的董事会在适当行使 其信托义务时确定收购提案不符合股东的最大利益，则我们的 董事会可能会在未经股东批准的情况下在一次或多次私募或 其他交易中发行可转换优先股，这可能会削弱拟议收购方或叛乱股东或股东群体的投票权或其他权利。 在这方面，我们的章程赋予董事会广泛的权力，可以确定 优先股的授权和未发行股票的权利和优惠。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人 的收益和资产金额。此次发行还可能对这些 持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

特拉华州反收购法规

我们受 DGCL 第 203 条 条款的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为 利害关系股东后的三年内与 “利害关系股东” 进行 “业务 合并”，除非企业合并以规定的方式获得批准。根据第 203 条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与利益相关股东之间的业务合并 ：

第 203 节将企业 组合定义为包括：

一般而言，第203条将 利益股东定义为实益拥有公司15％或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及 与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

董事和高级管理人员的责任和赔偿限制

我们的公司注册证书 规定，注册人的所有董事、高级职员、雇员和代理人都有权在《特拉华州通用公司法》（DGCL）第 145 条允许的最大 范围内获得我们的赔偿。

关于高管、董事、雇员和代理人赔偿的《特拉华州 通用公司法》第145条规定如下。

“第 145 节。对高管、董事、雇员和代理人的赔偿 ；保险。

(a) 公司有权力 对任何曾经或现在是任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼当事方的人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（不包括公司采取的或行使权的行动） ，理由是该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人该公司，或者正在或正在应公司的 要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，信托或其他 企业，抵消该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理支出的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，前提是该人本着诚意行事， 有理由认为符合或不反对公司的最大利益，而且，对于任何刑事诉讼或诉讼， 没有合理的理由认为该人的行为是非法的。通过判决、 命令、和解、定罪或根据没有竞争者或其同等人员的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼本身不应推定 个人没有本着诚意行事，也不会以该人合理地认为符合或不反对 公司最大利益的方式行事，而且，对于任何刑事诉讼或诉讼，有合理的理由相信该人的行为 是非法的。

(b) 公司有权 向任何曾经或现在是公司董事、 高级职员、雇员或代理人、正在或曾经是公司董事、 高级职员、雇员或代理人或公司提起的诉讼当事方的人进行赔偿，或有权获得有利于自己的判决公司作为另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工 或代理人要求支付费用（包括律师费) 如果该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人为辩护或和解此类诉讼或诉讼所产生的实际和合理费用，除非 不得就该人被裁定为的任何索赔、问题或事项作出赔偿 } 对公司负有责任，除非且仅限于大法法院或此类诉讼或诉讼所在的法院被告 应根据申请确定，尽管已裁定赔偿责任，但考虑到案件的所有情况，该人 有权公平合理地获得大法法院或其他法院认为适当的费用赔偿。

(c) 只要公司的现任 或前任董事或高级管理人员根据案情或以其他方式成功为本节 (a) 和 (b) 小节提及的任何诉讼、诉讼或程序 进行辩护，或为其中任何索赔、问题或事项进行辩护，则 应赔偿该人实际和合理产生的费用（包括律师费）与之有关的人。

(d) 本节 第 (a) 和 (b) 小节（除非法院下令）下的任何赔偿（除非法院下令）只有在确定对现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿在 情况下是适当的，因为该人符合第 (a) 小节中规定的适用行为标准，公司才能在 具体案件中授权的情况下作出和 (b) 本节。 此类决定应针对在作出此类决定时担任公司董事或高级管理人员的人作出： (1) 由非此类诉讼、诉讼或程序当事方的董事的多数票作出，即使低于法定人数，或 (2) 由此类董事组成的委员会作出，即使低于法定人数，或 (3) 如果 没有此类董事，或者如果这些董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见提出，或 (4) 由股东提出。

(e) 高级管理人员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用（包括律师费 ）可由公司在收到 或代表该董事或高级管理人员承诺偿还该款项后在最终处置该诉讼、诉讼或诉讼之前支付，前提是最终确定该人无权偿还该款项按照本节的授权， 由公司进行赔偿。前高管 和董事或其他雇员和代理人产生的此类费用（包括律师费）可以按照公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。

(f) 本节其他小节提供或根据本节其他小节给予的赔偿和 预支费用不应被视为不包括寻求补偿或预支的人根据任何章程、协议、股东投票 或不感兴趣的董事或其他方式可能享有的任何 其他权利，无论是以该人的官方身份采取行动还是以其他身份行事 在担任这样的职务时。在寻求赔偿或预支的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼所涉的行为 发生后，对公司注册证书或章程的规定进行修正后，不得取消或损害根据公司注册证书 或章程的规定获得赔偿或预付费用的权利，除非该条款在此类行为或不行为发生时实际上已明确授权 此类消除或此类作为或不作为发生后的减损。

(g) 公司有权代表现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险， 或者应公司的要求正在或曾经担任另一家公司、合伙企业、 合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以免该人在任何企业中对该人提出和承担的任何责任这种能力， 或者由于该人的身份而产生的，无论公司是否有权进行赔偿该人根据本节承担 的此类责任。

(h) 就本节而言， 提及的 “公司” 应包括由此产生的公司外，在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括 组成部分的任何组成部分），如果继续独立存在，则本应拥有 向其董事、高级管理人员和雇员或代理人进行赔偿的权力和权力，因此任何现任或曾经担任董事的人都是高级管理人员， 该组成公司的雇员或代理人，或者正在或正在应该组成公司的要求任职根据本节，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、 高级职员、雇员或代理人，对于由此产生的或尚存的公司，应与该人在该组成公司 继续独立存在的情况下处于相同的地位 。

(i) 就本节而言， 提及的 “其他企业” 应包括员工福利计划；“罚款” 应包括就任何员工福利计划对个人征收的任何 消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何职务，对公司施加关税或涉及由其提供的服务 br} 与员工福利计划有关的董事、高级职员、员工或代理人、其参与者或受益人；以及 本着诚意行事，其行为方式有理由认为符合 员工福利计划参与者和受益人利益，则应被视为以本节提及 的 “不违背公司最大利益” 的方式行事。

(j) 除非在授权或批准时另有规定，否则由本节提供或根据本节授予的补偿和 预付费用应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人 和管理人提供保险。

(k) 特此赋予衡平法院 专属管辖权，可审理和裁定 根据本节或任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定提起的所有开支预付款或赔偿诉讼。衡平法院 可以即决裁定公司预支费用（包括律师费）的义务。

就根据上述 条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的 负债进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债（ 除支付董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼 或诉讼中产生或支付的费用以外）提出赔偿索赔，则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则我们将， ，向具有适当管辖权的法院提出 该法院的此类赔偿是否针对公众的问题政策如《证券法》所述，将受该问题的 最终裁决管辖。

根据DGCL 第 102 (b) (7) 条，我们的公司注册证书规定，任何董事均不对因违反董事信托义务而导致的金钱 损害承担个人责任，但 (i) 违反董事对公司或其股东忠诚的 义务的责任，(ii) 因行为或行为而造成的责任除外非善意的遗漏或涉及故意不当行为或 明知违法的行为，(iii) DGCL 第 174 条规定的遗漏，或 (iv) 任何来自以下内容的交易董事获得任何不当的 个人利益。本公司注册证书条款的作用是取消我们和股东 （代表我们提起的股东衍生诉讼）因董事违反信托 谨慎义务而向董事追讨金钱损害的权利，包括因疏忽或严重过失行为导致的违规行为， 第 102 (b) (7) 条的限制除外 DGCL。但是，该条款并未限制或取消我们或任何股东在董事违反谨慎义务时寻求非金钱救济（ ）的权利，例如禁令或撤销。

如果修订DGCL以授权 公司行动进一步取消或限制董事的责任，那么根据我们的公司注册证书， 将在DGCL授权的最大范围内取消或限制我们的董事对我们或股东的责任，如同经修订的 一样。对我们的公司注册证书中限制或取消董事责任的条款的任何废除或修改 ，无论是我们的股东还是通过法律的变更，或者通过任何其他与此不一致的条款，都只能是预期的，除非法律另有要求，否则此类法律的修正或变更允许我们在追溯的基础上进一步限制或取消董事的 责任。

在适用法律允许的最大范围内 ，我们的公司注册证书还规定，我们有权通过章程 条款、与此类代理人或其他人签订的协议、股东或无私董事的投票或其他方式，向此类代理人（以及特拉华州法律允许公司提供赔偿的任何其他人员）提供补偿（并预付 费用），但金额超过 DGCL 第 145 条以其他方式允许的赔偿和晋升，但仅受以下机构设定的限制适用的特拉华州 法律（法定或非法定），涉及违反对本公司、其股东和其他人的义务的诉讼。

对我们公司注册证书中影响赔偿权的条款 的任何废除或修改都不会对董事、 高级职员、代理人或其他人当时存在的任何权利或保护产生不利影响，也不会增加公司任何董事对该董事、高级管理人员或代理人在废除或修改之前发生的任何 行为或不作为所承担的责任。

公司章程规定 由公司董事和高级管理人员提供广泛的赔偿，并在特拉华州现行法律允许的最大范围内 预付诉讼费用。对章程中影响赔偿权的条款的任何废除或修正都只能是预期的（除非法律另有要求 ），除非此类法律修正或变更允许我们在追溯的基础上提供更广泛的赔偿 权利，并且不会以任何方式削弱或不利影响废除之前发生的任何作为或不作为与 相关的任何权利或保护或修正或通过这种不一致的条款.

获得赔偿的权利是 一项合同权利，包括我们有权在最终处置之前向其支付辩护或以其他方式参与上述任何诉讼 所产生的费用，但是，如果DGCL要求，我们的高级管理人员或董事（仅以我们公司的高级管理人员或董事的身份）产生的费用 预付款只能在交付给时支付我们 承诺由该高级管理人员或董事或其代表偿还所有预付的款项（如果最终是这样）确定该类 人无权获得此类费用的赔偿。

赔偿和 预付开支的权利不应被视为排斥我们的公司注册证书 所涵盖的任何人根据法律、我们的公司注册证书、章程、协议、股东投票或不感兴趣的 董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

法律事务

除非 适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书中提供的证券的有效性将由位于科罗拉多州丹佛市的卡罗尔 Legal LLC转交给我们。如果承销商、 交易商或代理商（如果有）的律师移交了与本招股说明书发行有关的法律事务，则将在适用的招股说明书补充文件中注明该法律顾问。

专家们

我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表以及本招股说明书中以引用方式纳入的截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的相关运营报表、股东权益表和现金流量表 已由独立注册会计师事务所Haynie & Company进行了审计，并根据该公司 提供的报告进行了审计他们作为会计和审计专家的权力。

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ASCENT 太阳能技术有限公司

高达 3,981,000 美元

普通股

招股说明书补充文件

H.C. Wainwright & Co.

2024年5月30日