1. 服务。承包商将作为独立承包商为公司提供服务，如一份或多份工作声明（“SOW”）中更具体地描述的那样，其格式与本文所附附表A的格式基本相似，由公司和承包商双方同意并签署。此类 SOW 将附于本协议并成为本协议的一部分。服务已由公司订购和委托，承包商将按照每份适用工作说明书中规定的时间表（如果有），以勤奋和像工人一样的方式提供此类服务。承包商只能提供已执行的SOW中描述的服务。如果公司要求提供额外服务，或者双方同意修改先前商定的服务，则必须执行新的SOW并将其添加到本协议中，或者必须修改现有的SOW。服务的内容、风格、形式和格式应使公司完全满意，并将符合公司的标准。除非适用的SOW中另有规定，否则公司同意承包商的服务无需在任何特定地点提供，可以在承包商选择的任何地点提供。

2. 双方的关系。承包商是独立承包商，本协议中的任何内容均不得解释为赋予任何一方代表另一方创建或承担任何形式的任何义务的权利或权力。所有服务只能由承包商提供。在任何情况下，承包商都不得将公司视为其雇主、合伙人、代理人或委托人。承包商无权获得任何福利

给予公司员工的工资包括但不限于员工补偿、伤残保险、休假或病假工资。承包商应负责以承包商的名义提供失业、残疾、工伤补偿和所有其他保险和福利，以及开展服务所需的执照和许可证，费用由承包商承担。

3. 学期。本协议将于 2024 年 4 月 15 日（“生效日期”）生效，并将在本协议下所有 SOW 到期时或 2024 年 6 月 30 日（以最早者为准）到期，除非根据本协议提前终止。

4. 补偿。对于承包商根据适用的工作说明书提供的服务，公司应按照所附工作清单的规定向承包商提供补偿。

5. 开支。在承包商承担此类费用之前，公司将向承包商偿还承包商为履行其在SOW下的义务而产生的所有合理的自付费用，并由公司书面批准。承包商将尽可能多次竞标由第三方提供的任何研究或其他服务，以履行承包商在本协议下的义务。承包商将尽可能向公司的首选提供商预订酒店。对于计划在五 (5) 小时或更短时间内的任何国内航班和国际航班，将以经济舱预订航空旅行。国际航班计划于

需要五 (5) 个小时或更长时间可以预订商务舱。

6. 发票和付款条款。除非在工作清单中另有约定，否则以下付款条件将适用：除非适用的工作清单中另有规定，否则付款条件应为自承包商开具发票之日起的三十 (30) 天净额。应公司的要求，承包商应提交按时间和材料开具的所有发票金额的支持文件。

税款：公司将缴纳与公司接受服务相关的所有税款，但基于承包商的收入、财产和员工的税款除外。承包商应全权负责所有税款、社会保障缴款或款项、伤残保险、失业税以及适用于根据本协议支付的费用的任何其他工资类型税。承包商特此赔偿公司因承包商未能履行本节规定的义务而遭受的任何索赔、损失、成本、费用、责任、损害或伤害，使公司免受损害。

7. 公司联系方式。每份 SOW 都将确定承包商应就适用的 SOW 及其规定的任何义务与其沟通的公司员工。

8. 公司合作。

答：公司将向承包商提供公司拥有或控制范围内承包商提供服务所必需的所有信息和文件。

B. 如果公司在承包商发出书面通知后未能履行本节规定的义务，并且这种失败导致承包商延迟提供服务，(i) 中规定的截止日期

适用的 SOW 应延长一段合理的期限，并且 (ii) 公司应承担承包商因此类失败而产生的任何额外费用。

9. 其他咨询项目。公司承认，在本协议期限内及之后，承包商可以无限制地向公司以外的客户提供、承担和继续提供服务。承包商承认，在本协议期限内及之后，公司可以征求和利用其他承包商提供相同或相似的服务，通常是所有其他类型的服务。

10. 禁止拉客。

A. 不招揽员工。承包商了解并承认，雇主已经并将继续在招聘和培训雇员方面花费大量时间和开支，雇员的流失将对雇主造成重大和无法弥补的损害。承包商同意并承诺在2025年12月31日（“限制期”）之前，不会为了自己的利益或任何其他个人或公司的利益直接或间接招募、雇用或招聘，也不会试图招募、雇用或招聘雇主的任何在职员工（“受保员工”）或诱使任何受保员工终止工作。

1) 本非招揽条款明确涵盖所有形式的口头、书面或电子通信，包括但不限于通过电子邮件、普通邮件、特快专递、电话、传真、即时消息和社交媒体（包括但不限于Facebook、LinkedIn、Instagram和X以及任何其他社交媒体平台）进行的通信，无论在签订本协议时是否存在。

但是，如果承包商仅更新承包商的LinkedIn个人资料/社交媒体状态以反映承包商的新工作，或者在Facebook、LinkedIn或其他社交媒体平台上与受保员工建立联系，而未通过社交媒体或其他方式进行本节禁止的任何其他实质性通信，则不被视为违反本协议。

2) 本节不以任何方式限制或阻碍，也不得解释或理解为限制或阻碍承包商与工人或工会代表讨论承包商协议的条款和条件/行使《国家劳动关系法》（NLRA）第7条规定的任何权利/行使协议不能放弃的受保护权利。

B. 不招揽客户。承包商理解并承认，由于承包商在雇主方面的经验、培训以及与雇主的关系，他们将有机会获得和了解雇主的客户信息。“客户信息” 包括但不限于姓名、电话号码、地址、电子邮件地址、订单历史记录、订单偏好、指挥系统、定价信息以及其他识别客户特定事实和情况以及与销售/服务相关的信息。

1) 承包商理解并承认，任何此类客户关系或商誉的损失将对雇主造成重大和无法弥补的损害。

2) 承包商同意并承诺不直接或间接招揽或联系，或试图招揽或联系，

使用任何形式的口头、书面或电子通信，与雇主的当前、以前或潜在客户进行口头、书面或电子通信，以便在2025年12月31日的限制期内，提供或接受与雇主代表承包商或任何其他个人或实体提供的产品或服务相似或具有竞争力的商品或服务。

3) 通信包括但不限于电子邮件、普通邮件、特快专递、电话、传真或即时消息，或社交媒体，包括但不限于Facebook、LinkedIn、Instagram或X，或任何其他社交媒体平台，无论在签订本协议时是否存在。但是，如果承包商仅更新承包商的LinkedIn或其他社交媒体资料以反映承包商的新工作，则不被视为违反本协议。

11. 终止。本协议可以按如下所述终止。

答：如果另一方严重违反本协议且未能在收到书面违约通知后的三十 (30) 天内纠正此类违约行为，则任何一方均可立即终止本协议。

B. 任何一方均可提前三十 (30) 天向另一方发出书面终止通知，无故终止本协议。

C. 本协议到期或终止后，(i) 承包商应向公司交付任何适用的 SOW 中描述的在终止生效日期之前已完成或部分完成的工作成果，以及 (ii) 公司的所有补偿应立即停止，前提是公司应立即支付所有款项

在本协议到期或终止之前欠承包商，包括因部分完成的服务而欠下的任何款项。

D. 第10 — 13、15、14和21至29节应在本协议终止或到期后继续有效。

12. 机密信息。

A. 定义：

(1) “机密信息” 指与披露方的业务、研究、开发、制造、采购、会计、工程、销售、营销、租赁、服务、融资、业务系统和技术、股东、员工、客户、潜在客户、计划、程序、发明、发现、设备、产品、软件、专利、版权和其他知识产权、定价相关的任何和所有信息、数据、文件、协议、文件和其他材料，以及披露的财务信息收件人如下。一方的所有专有信息如果被该方视为机密信息，或者一方有合理依据认为是另一方的保密信息，则应推定为机密信息。

(2) “披露方” 是指提供机密信息的一方（即公司或承包商）的一方或关联公司。

(3) “接收者” 是指接收机密信息的一方（即公司或承包商）。

B. 例外情况：“机密信息” 一词不适用于以下范围内的信息：

(1) 接收方可以确定在接收方从披露方收到此类信息之前，收件人已合法知道此类信息；或

(2) 此类信息由第三方合法向接收方披露，对披露没有限制；或

(3) 此类信息属于公共领域或成为公共领域的一部分，并非由于接收者的过错而成为公共领域的一部分；或

(4) 此类信息由接收方在不使用披露方的机密信息的情况下独立开发，并且这种独立开发以书面证据显示。

C. 职责：接收方应 (a) 严格保密所有机密信息，并采取合理的预防措施保护此类机密信息（包括但不限于接收方对自己的机密材料采取的所有预防措施）；(b) 仅将机密信息用于促进服务；(c) 不向任何第三方（接收方的员工、代理或承包商除外）泄露任何机密信息；以及 (d) 不得复制或对任何机密信息进行逆向工程或移除任何机密信息的所有专有标记。获得机密信息访问权限的承包商的任何员工、代理人或承包商都必须有合法的 “需要知道” 此类信息，承包商仍应对此类人员遵守本协议负责。无论出于何种原因，本节规定的义务应在本协议终止后继续有效。

D. 在本协议终止后的十 (10) 天内或应披露方的要求，接收方应 (a) 停止使用机密信息；(b) 向披露方交付，或在法律、法规、法规或司法或监管行动未禁止的范围内，销毁披露方掌握的所有机密信息；(c) 书面确认其已遵守这些义务。接收方对披露方机密信息的义务在本协议终止或到期后继续有效。

13. 材料的所有权。

A.Contractor承认并同意，公司独家拥有其机密信息和知识产权（包括其中的所有改进、改进、修改和衍生作品）的所有权利、所有权和利益。此外，承包商根据本协议或任何 SOW（统称为 “可交付成果”）可能共同或单独开发或构想的任何和所有创意、技术、产品、发明、计划、设计、创新、材料、工作成果、交付成果、版权、专有技术、商标、服务标志和其他知识产权（统称为 “可交付成果”）的所有权利、所有权和利益均为公司的唯一和专有财产。根据美国版权法的定义，所有交付品均应被视为公司的 “供出租的作品”。如果任何此类可交付成果的所有权利、所有权和权益不能以其他方式完全归属于公司，或者任何此类交付品不得被视为供出租的作品，承包商特此不可撤销地将其中的所有权利、所有权和利益转让给公司。承包商同意提供合理的协助，费用由公司承担，以完善或证明公司在本节中的权利，包括但不限于执行和交付公司为此目的合理要求的所有文件。此外，如果承包商使用任何分包商或其他第三方来履行本协议项下合同规定的任何服务，承包商同意与该第三方签订书面协议，并采取必要的其他措施来确保公司享有本节所要求的权利。承包商还同意提供根据本协议代表承包商开展工作的所有代理人、承包商、顾问、代表或其他第三方的姓名和地址。

B. 本协议中的任何内容均不构成任何先前存在的知识产权的所有权的转让或转让，任何一方均不得获得另一方先前存在的知识产权的所有权。

C. 承包商向公司授予全球性（在适用法律允许的范围内）、免版税、永久性、不可撤销、可转让、可再许可和非排他性的许可，允许其在任何包含承包商先前知识产权的交付品中使用、复制、修改、增强、改进或进一步创作先前存在的知识产权的衍生作品。本许可在本协议终止或到期后继续有效。

D. 以下定义适用于本节：“知识产权” 是指任何种类的所有工业和知识产权，包括但不限于版权（包括计算机软件权利）、商标、服务标志、设计、专利、商业秘密、半导体或电路布局权、贸易、业务、域名或公司名称、专有技术或其他所有权（无论这些权利是否已注册，包括任何注册申请）以及所有权利或保护形式性质相似或具有与可能存在于世界任何地方的任何此类物质具有同等或相似的效果。“先前存在的知识产权” 是指一方在本协议生效之前存在的知识产权，(ii) 在本协议生效后由本协议范围以外的当事方或第三方或第三方或第三方或第三方或其代表而产生的知识产权

(iii) 一方从第三方收购或 (iv) (iv) 对 (i) 至 (iii) 中所述的此类知识产权的任何改进、增强、修改、衍生作品或开发。

14. 陈述和保证。承包商和公司均代表并保证

对方：(a) 该方有权签订本协议；(b) 该方对与该方在本协议下的义务相冲突的任何其他个人或实体不承担任何义务；(c) 该方在履行本协议下的义务以及使用本协议下提供的交付品和信息时应遵守所有适用的法律、规章和法规；(d) 该方履行本协议规定的义务协议不会侵犯任何版权、商标、商业秘密、隐私权或任何第三方的任何其他权利。承包商向公司陈述并保证，其将（a）以合理的谨慎、技巧和勤奋以及专业和像工人一样的方式提供服务；（b）不从事任何欺骗、误导、非法或不道德的行为；（c）确保服务和/或交付物符合公司的规范；（d）确保未对可交付成果中的任何权利进行任何分配；以及（d）不使用、许可或以其他方式允许使用任何。

15. 保险。承包商应在本协议期限内获得并维持以下最低保险承保范围：

A. 涵盖人身伤害（包括死亡）的商业一般责任保险，以及至少涵盖广泛的合同责任保险

每人1,000,000美元，每次事故和至少财产损失1,000,000美元

每次发生25万美元。

B. 汽车责任保险，涵盖人身伤害，包括死亡，每人至少300,000美元，每次事故至少50万美元，每次事故至少10万美元的财产损失。

承包商将应公司的要求提供保险证书。

16. 赔偿；责任限制。

答：承包商同意就任何及所有第三方索赔、诉讼、要求或法律诉讼以及任何责任、损害赔偿、判决、和解、费用或开支为公司及其董事、高级职员和员工进行辩护、赔偿并使其免受损害，包括但不限于承包商行为引起的负债、损害、损失、判决、和解、费用或开支所产生的律师费或根据本协议作出的遗漏。

B. 除非在工作清单中另有约定，否则承包商不提供有关其服务或交付成果的法律、监管或税务建议。公司同意，将就与实施承包商服务结果或使用承包商提供的任何交付成果相关的任何法律、监管或税务影响征求自己的法律顾问和税务顾问的建议。

C. 尽管有上述规定，任何一方均不对因本协议引起或与本协议相关的任何类型的间接、偶然或间接损失（包括利润损失或数据丢失）承担责任，即使已告知一方可能发生此类损失。

17. 任务。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或委托其职责。未经非转让方事先书面同意，本协议或本协议中的任何权益的任何转让或转让均属无效。

18. 数据隐私。如果适用，公司和承包商应签订数据处理协议（“DPA”），该协议管理公司向承包商提供的与服务相关的任何个人数据的处理以及任何个人数据的处理

该承包商向公司提供的与服务有关的服务。如果《达尔富尔和平协议》的条款与本协议之间存在任何冲突或不一致之处，则以《达尔富尔和平协议》的规定为准。

19. 整个协议。本协议、已执行的工作说明书以及根据本协议发布的任何参考证物应构成公司与承包商之间关于本协议标的的的的的全部谅解，公司与承包商或其代表之间有关标的的所有其他先前或同期代表、担保、契约或协议均应取代。如果任何书面文件与本协议的条款或意图相冲突，则以本协议为准，除非冲突文件已签署并附于本协议，并明确规定本协议与本协议发生冲突时以本协议条款为准。

20. 争议解决。公司和承包商应尝试通过真诚的谈判解决因本协议而产生或与本协议相关的任何争议、索赔或争议（“争议”）。在收到争议书面通知后的三十 (30) 天内未解决的任何争议均应根据美国仲裁协会的商事调解规则，使用具有争议行业背景或争议标的的调解员进行调解。调解员的费用和费用应平均分担。如果尽管各方作出了真诚的努力，但在调解程序开始后的六十 (60) 天内仍未通过调解程序解决争议，则可以启动诉讼。本节的程序是排他性的，在提起诉讼之前必须全部用尽。尽管如此

综上所述，本节中的任何内容均不妨碍任何一方采取任何必要行动以防止迫在眉睫和无法弥补的损害。

21. 管辖法律；管辖权。本协议受特拉华州法律和美利坚合众国联邦法律管辖和解释。双方同意北卡罗来纳州新汉诺威县联邦和州法院的个人和专属管辖权。

22. 修改；修改。除非以书面形式作出并由公司和承包商签署，否则对本协议的任何修改或修正均无效。

23. 对应物；电子签名和副本。本协议可以在多个对应方中签署，每个对应方将被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。一方可通过电子和/或传真签名执行本协议，并可以 PDF 或其他电子形式交付本协议的签名副本，此类签名和电子副本将被视为对当事方具有约束力，与实际交付带有原始印刷签名的本协议对应文件相同。

24. 豁免。任何一方未能在任何时间段内执行本协议的任何条款，均不得解释为放弃该条款或其后对该方执行该条款的权利，也不得将此项下任何权利或补救措施的单一或部分行使妨碍该权利或补救措施的任何其他或进一步行使或任何其他权利或补救措施的行使。

25. 没有第三方受益人。公司承认并同意，承包商根据本协议提供的任何工作成果

适用工作说明书协议将仅在保密的基础上为公司编写，未经承包商事先书面同意，任何第三方都不得依赖承包商根据本协议或适用的工作声明向公司提供的工作成果或相关信息。

26. 不可抗力。如果任何一方受到超出其合理控制范围的任何事件的影响，包括火灾、爆炸、洪水或其他天灾；任何政府的行为、规章或法律；战争、恐怖行为或民众骚乱；罢工、封锁或劳动骚乱；或公用事业或公共交通工具故障（“不可抗力事件”），则该方在受此类不可抗力影响的范围内对本协议不承担任何责任事件；前提是该方及时以书面形式通知另一方（“非不可抗力方”）不可抗力事件，且该受影响方尽一切商业上合理的努力，尽快并在可行范围内消除不可抗力事件对本协议的影响。如果任何不可抗力事件持续超过三 (3) 个月，非不可抗力方可以在向受不可抗力事件影响的另一方发出书面通知后终止本协议。

27. 可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款无效、非法或不可执行，则不应如此

影响本协议的其他条款或条款，但在法院认为必要的范围内，该条款或条款应被视为已修改，以使该条款或条款具有可执行性，并且应相应地解释和执行双方的权利和义务，在最大允许的范围内保留双方的意图和协议。

28。通知。为了生效，本协议下的所有通知和其他通信均应以书面形式亲自或通过美国隔夜邮寄出，邮费预付，或通过美国认证或挂号邮件、要求的退货收据、邮资预付、或通过联邦快递或其他国际认可的快递服务（向发件人收费）发送，或通过电子邮件发送给当事方以下地址或一方可能通过书面通知另一方指定的其他地址：

如果交给承包商：

地址：北卡罗来纳州威尔明顿香迪巷 28409

电子邮件：josh.glover@ncino.com

如果是给公司：

nCino OpCo, Inc.

收件人：首席执行官

北卡罗来纳州威尔明顿帕克农场大道 6770 号 28405

附上副本至：

nCino OpCo, Inc.

收件人：总法律顾问

帕克农场大道 670 号

北卡罗来纳州威尔明顿 28405

电子邮件：legal@ncino.com