ncno-2024043000019027331/312025Q1假的393471361xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureiso4217: bndiso4217: vndncno: 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CaseTwoMember2024-03-172024-03-170001902733美国公认会计准则：信用额度成员2024-03-172024-03-170001902733美国公认会计准则：信用额度成员SRT: 最大成员2024-03-170001902733美国公认会计准则：信用额度成员SRT: 最低成员2024-03-1700019027332022-02-110001902733US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2024-01-310001902733US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2024-04-300001902733NCNO: LiveOakBancSharesInc 会员2022-04-280001902733NCNO: 一位 PitureInc 成员2022-04-2800019027332023-07-012023-07-3100019027332022-11-010001902733NCNO: Zestai 会员2022-11-010001902733US-GAAP：员工股权会员2023-02-012023-04-300001902733US-GAAP：员工股权会员2024-02-012024-04-300001902733US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-02-012023-04-300001902733US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-02-012024-04-300001902733US-GAAP：员工股票会员2023-02-012023-04-300001902733US-GAAP：员工股票会员2024-02-012024-04-300001902733NCNO: 官员交易安排成员2024-02-012024-04-300001902733NCNO：马修·汉森会员NCNO: 官员交易安排成员2024-02-012024-04-300001902733NCNO：马修·汉森会员NCNO: 官员交易安排成员2024-04-300001902733NCNO: AprilRieger 会员NCNO：军官解雇安排成员2024-02-012024-04-300001902733NCNO: AprilRieger 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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年4月30日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 __到 __ 的过渡期内
委员会档案编号： 001-41211
nCino, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 特拉华 | | 87-4154342 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | | （美国国税局雇主
证件号） |
帕克农场大道 670 号
威尔明顿, 北卡罗来纳28405
（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）
(888) 676-2466
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.0005美元 | NCNO | 纳斯达克全球精选市场 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☒ | | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | ☐ | | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| 新兴成长型公司 | ☐ | | | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 是的 ☐ 没有 ☒
注明截至最迟可行日期发行人每类普通股的已发行股票数量： 115,084,198截至2024年5月24日，普通股，每股面值0.0005美元。
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| 目录 | |
| | |
| | 页面 |
关于前瞻性陈述的警示说明 | i |
| | |
| 第一部分财务信息 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2024年1月31日和2024年4月30日的简明合并资产负债表（未经审计） | 1 |
| 截至2023年4月30日和2024年4月30日的三个月未经审计的简明合并运营报表 | 2 |
| 截至2023年4月30日和2024年4月30日的三个月未经审计的简明综合亏损报表 | 3 |
| 截至2023年4月30日和2024年4月30日的三个月未经审计的简明综合股东权益报表 | 4 |
| 截至2023年4月30日和2024年4月30日的三个月未经审计的简明合并现金流量表 | 5 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 34 |
| | |
| 第二部分。其他信息 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 35 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 35 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 35 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 35 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 35 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 35 |
| 第 6 项。 | 展品 | 36 |
| 签名 | 37 |
关于前瞻性陈述的警示性说明
本报告包含基于我们的信念和假设以及我们目前可获得的信息的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营业绩、业务战略和计划、趋势、市场规模、竞争地位、行业环境、潜在增长机会和产品能力等的信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，在某些情况下，可以用 “目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“意愿”、“将” 等术语来识别” 或类似的表达方式和这些术语的否定词。
前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述（包括 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本报告其他部分中描述的未来业绩、业绩或成就）存在重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
我们在本报告中做出的任何前瞻性陈述仅代表截至发表之日。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因。
本报告中使用的术语 “nCino”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 nCino, Inc. 及其子公司，除非上下文另有说明。
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
nCino, Inc.
简明的合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
| | | | | | | | | | | |
| 2024年1月31日 | | 2024年4月30日 |
| | | （未经审计） |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
现金和现金等价物（VIE：$2,277和 $1,983分别于 2024 年 1 月 31 日和 2024 年 4 月 30 日） | $ | 112,085 | | | $ | 129,481 | |
应收账款，减去美元备抵金1,451和 $1,100分别于 2024 年 1 月 31 日和 2024 年 4 月 30 日 | 112,975 | | | 78,508 | |
| 资本化以获得收入合约的成本，当期部分，净额 | 10,544 | | | 11,356 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 15,171 | | | 17,239 | |
| 流动资产总额 | 250,775 | | | 236,584 | |
| 财产和设备，净额 | 79,145 | | | 77,701 | |
| 经营租赁使用权资产，净额 | 19,261 | | | 16,702 | |
| 资本化以获得收入合约的成本，非流动，净额 | 17,425 | | | 18,909 | |
| 善意 | 838,869 | | | 907,513 | |
| 无形资产，净额 | 115,572 | | | 142,705 | |
投资（关联方 $2,500在 2024 年 1 月 31 日和 2024 年 4 月 30 日） | 9,294 | | | 9,294 | |
| 长期预付费用和其他资产 | 10,089 | | | 14,484 | |
| 总资产 | $ | 1,340,430 | | | $ | 1,423,892 | |
| 负债、可赎回非控股权益和股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付账款 | $ | 11,842 | | | $ | 16,118 | |
| | | |
| 应计薪酬和福利 | 16,283 | | | 11,064 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 10,847 | | | 8,816 | |
| | | |
| 递延收入，当期部分 | 170,941 | | | 179,835 | |
| | | |
| | | |
| 融资债务，流动部分 | 1,474 | | | 1,520 | |
| 经营租赁负债，流动部分 | 3,649 | | | 4,338 | |
| 流动负债总额 | 215,036 | | | 221,691 | |
| 经营租赁负债，非流动 | 16,423 | | | 13,423 | |
| 递延所得税，非流动所得税 | 3,687 | | | 10,288 | |
| | | |
| 递延收入，非当期 | — | | | 656 | |
| 循环信贷额度，非流动 | — | | | 55,000 | |
| 非流动性融资债务 | 52,680 | | | 52,275 | |
| | | |
| 其他长期负债 | — | | | 2,577 | |
| 负债总额 | 287,826 | | | 355,910 | |
承付款和或有开支（注12） | | | |
可赎回的非控股权益（注3） | 3,428 | | | 4,105 | |
| 股东权益 | | | |
优先股，$0.001面值； 10,000,000授权股份，以及 无截至 2024 年 1 月 31 日和 2024 年 4 月 30 日已发行和尚未到期 | — | | | — | |
普通股，$0.0005面值； 500,000,000截至2024年1月31日和2024年4月30日授权的股份； 113,684,299和 114,339,887分别截至2024年1月31日和2024年4月30日的已发行和流通股份 | 57 | | | 57 | |
| 额外的实收资本 | 1,400,881 | | | 1,417,838 | |
| 累计其他综合收益 | 996 | | | 872 | |
| 累计赤字 | (352,758) | | | (354,890) | |
| 股东权益总额 | 1,049,176 | | | 1,063,877 | |
| 负债总额、可赎回非控股权益和股东权益 | $ | 1,340,430 | | | $ | 1,423,892 | |
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。.
nCino, Inc.
简明合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三个月， | | |
| 2023 | | 2024 | | | | |
| 收入 | | | | | | | |
| 订阅 | $ | 97,340 | | | $ | 110,406 | | | | | |
| 专业服务及其他 | 16,332 | | | 17,681 | | | | | |
| 总收入 | 113,672 | | | 128,087 | | | | | |
| 收入成本 | | | | | | | |
| 订阅 | 29,157 | | | 31,780 | | | | | |
| 专业服务及其他 | 17,031 | | | 19,400 | | | | | |
| 总收入成本 | 46,188 | | | 51,180 | | | | | |
| 毛利 | 67,484 | | | 76,907 | | | | | |
| 运营费用 | | | | | | | |
| 销售和营销 | 29,941 | | | 28,045 | | | | | |
| 研究和开发 | 28,195 | | | 29,981 | | | | | |
| 一般和行政 | 17,975 | | | 22,544 | | | | | |
| 运营费用总额 | 76,111 | | | 80,570 | | | | | |
| 运营损失 | (8,627) | | | (3,663) | | | | | |
| 营业外收入（支出） | | | | | | | |
| 利息收入 | 537 | | | 605 | | | | | |
| 利息支出 | (1,379) | | | (1,477) | | | | | |
| 其他费用，净额 | (782) | | | (744) | | | | | |
| 所得税前亏损 | (10,251) | | | (5,279) | | | | | |
| 所得税准备金（福利） | 1,393 | | | (2,982) | | | | | |
| 净亏损 | (11,644) | | | (2,297) | | | | | |
归属于可赎回非控股权益的净亏损（注3） | (280) | | | (165) | | | | | |
归因于可赎回非控股权益的调整（注3） | (121) | | | 844 | | | | | |
| 归因于 nCino, Inc. 的净亏损 | $ | (11,243) | | | $ | (2,976) | | | | | |
| 归因于 nCino, Inc. 的每股净亏损： | | | | | | | |
| 基本款和稀释版 | $ | (0.10) | | | $ | (0.03) | | | | | |
| 已发行普通股的加权平均数： | | | | | | | |
| 基本款和稀释版 | 112,032,536 | | | 114,197,068 | | | | | |
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。.
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综合亏损的简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三个月， | | |
| 2023 | | 2024 | | | | |
| 净亏损 | $ | (11,644) | | | $ | (2,297) | | | | | |
| 其他综合收益（亏损）： | | | | | | | |
| 外币折算 | 114 | | | (131) | | | | | |
| 其他综合收益（亏损） | 114 | | | (131) | | | | | |
| 综合损失 | (11,530) | | | (2,428) | | | | | |
| 减去归因于可赎回非控股权益的综合亏损： | | | | | | | |
| 归因于可赎回非控股权益的净亏损 | (280) | | | (165) | | | | | |
| 归因于可赎回非控股权益的外币折算 | (10) | | | (7) | | | | | |
| 归因于可赎回非控股权益的综合亏损 | (290) | | | (172) | | | | | |
| 归因于 nCino, Inc. 的综合亏损 | $ | (11,240) | | | $ | (2,256) | | | | | |
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。.
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简明的股东权益合并报表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2023 年 4 月 30 日的三个月 |
| 普通股 | | 额外
付费
资本 | | 其他
全面
收入（亏损） | | 累积的
赤字 | | 总计 |
| 股份 | | 金额 | |
| 余额，2023 年 1 月 31 日 | 111,424,132 | | | $ | 56 | | | $ | 1,333,669 | | | $ | 694 | | | $ | (310,341) | | | $ | 1,024,078 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 行使股票期权 | 247,518 | | | — | | | 1,601 | | | — | | | — | | | 1,601 | |
| 限制性股票单位归属后的股票发行 | 528,831 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 10,859 | | | — | | | — | | | 10,859 | |
| 其他综合收入 | — | | | — | | | — | | | 124 | | | — | | | 124 | |
| 归属于nCino, Inc. 的净亏损，包括对可赎回非控股权益的调整 | — | | | — | | | 121 | | | — | | | (11,364) | | | (11,243) | |
| 余额，2023 年 4 月 30 日 | 112,200,481 | | | $ | 56 | | | $ | 1,346,250 | | | $ | 818 | | | $ | (321,705) | | | $ | 1,025,419 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年4月30日的三个月 |
| 普通股 | | 额外
付费
资本 | | 其他
全面
收入（亏损） | | 累积的
赤字 | | 总计 |
| 股份 | | 金额 | |
| 余额，2024 年 1 月 31 日 | 113,684,299 | | | $ | 57 | | | $ | 1,400,881 | | | $ | 996 | | | $ | (352,758) | | | $ | 1,049,176 | |
| 行使股票期权 | 199,300 | | | — | | | 1,601 | | | — | | | — | | | 1,601 | |
| 限制性股票单位归属后的股票发行 | 456,288 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | 16,200 | | | — | | | — | | | 16,200 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | (124) | | | — | | | (124) | |
| 归属于nCino, Inc. 的净亏损，包括对可赎回非控股权益的调整 | — | | | — | | | (844) | | | — | | | (2,132) | | | (2,976) | |
| 余额，2024 年 4 月 30 日 | 114,339,887 | | | $ | 57 | | | $ | 1,417,838 | | | $ | 872 | | | $ | (354,890) | | | $ | 1,063,877 | |
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。.
nCino, Inc.
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三个月， |
| 2023 | | 2024 |
| 来自经营活动的现金流 | | | |
| 归因于 nCino, Inc. 的净亏损 | $ | (11,243) | | | $ | (2,976) | |
| 归属于可赎回非控股权益的净亏损和调整 | (401) | | | 679 | |
| 净亏损 | (11,644) | | | (2,297) | |
| 为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | | | |
| 折旧和摊销 | 9,131 | | | 8,290 | |
| 非现金运营租赁成本 | 1,189 | | | 1,615 | |
| 为获得收入合同而资本化的成本摊销 | 2,439 | | | 2,741 | |
| 债务发行成本的摊销 | 46 | | | 10 | |
| 基于股票的薪酬 | 10,865 | | | 16,205 | |
| 递延所得税 | 332 | | | (3,441) | |
| 坏账准备金（追回） | 298 | | | (131) | |
| 净外币亏损 | 363 | | | 756 | |
| | | |
| 经营资产和负债的变化： | | | |
| 应收账款 | 18,278 | | | 37,464 | |
| | | |
| 为获得收入合同而资本化的成本 | (1,035) | | | (5,105) | |
| 预付费用和其他资产 | (1,238) | | | (2,092) | |
| 应付账款 | (259) | | | 3,812 | |
| | | |
| 应计费用和其他负债 | (13,227) | | | (8,192) | |
| | | |
| 递延收入 | 16,755 | | | 6,175 | |
| | | |
| 经营租赁负债 | (990) | | | (1,368) | |
| 经营活动提供的净现金 | 31,303 | | | 54,442 | |
| 来自投资活动的现金流 | | | |
| 收购业务，扣除获得的现金 | — | | | (90,737) | |
| 收购资产 | (356) | | | (150) | |
| 购买财产和设备 | (1,605) | | | (342) | |
| | | |
| | | |
| 用于投资活动的净现金 | (1,961) | | | (91,229) | |
| 来自融资活动的现金流 | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 循环信贷额度借款的收益 | — | | | 75,000 | |
| 循环信贷额度的付款 | (15,000) | | | (20,000) | |
| 债务发行成本的支付 | — | | | (262) | |
| 行使股票期权 | 1,388 | | | 1,601 | |
| | | |
| 融资义务的本金付款 | (244) | | | (359) | |
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | (13,856) | | | 55,980 | |
| 外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | 593 | | | (1,799) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净增长 | 16,079 | | | 17,394 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 | 87,418 | | | 117,444 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 103,497 | | | $ | 134,838 | |
| | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的对账，期末： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 98,136 | | | $ | 129,481 | |
| 预付费用和其他流动资产中包含限制性现金 | 5,160 | | | — | |
| 长期预付费用和其他资产中包含的限制性现金 | 201 | | | 5,357 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | 103,497 | | | $ | 134,838 | |
| | | |
| 现金流信息的补充披露 | | | |
| 已缴纳税款的现金，扣除退款 | $ | 1,084 | | | $ | 862 | |
| 支付利息的现金 | $ | 1,490 | | | $ | 823 | |
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | | | |
| 购买财产和设备，应计但未付款 | $ | 182 | | | $ | — | |
| 递延成本，应计但未支付 | $ | — | | | $ | 140 | |
| 行使股票期权的应收账款 | $ | 213 | | | $ | — | |
| 与收购相关的应计收购价格 | $ | — | | | $ | 300 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。.
目录
nCino, Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外，除非另有说明）
注意事项 1。 业务描述
该公司是一家软件即服务（“SaaS”）公司，为金融机构提供软件应用程序，以简化员工和客户的互动。该公司总部位于北卡罗来纳州的威尔明顿，在美国、北美、欧洲、亚太和南非设有多个分支机构。
2023 年 9 月 8 日，SimpleNexus 开始以 SimpleNexus, LLC d/b/a nCino Mortgage, LLC（“nCino Mortgage”）的名义运营。
该公司的财政年度于1月31日结束。
注意事项 2。 重要会计政策摘要
合并原则和陈述基础：随附的未经审计的简明合并财务报表是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）中规定的美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”）以及证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。根据此类细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和披露已被简要或省略。因此，这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。未经审计的简明合并财务报表包括公司全资子公司的账目，以及以公司为主要受益人的可变权益实体的账目。所有公司间账户和交易都将被清除。
公司面临与未显示出可持续运营收入的科技公司相关的正常风险，包括产品开发、产品和服务的客户接受率和市场渗透率风险，以及最终实现盈利以产生正现金资源的需求。
管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表反映了公允列报中期财务状况、经营业绩、综合亏损和现金流所必需的所有正常经常性调整，但不一定代表2025财年全年或未来任何时期的预期经营业绩。
可变利息实体：该公司持有一家被视为可变权益实体（“VIE”）的日本公司（“nCino K.K.”）的权益。nCino K.K. 被视为VIE，因为其股权资本不足以在没有额外财务支持的情况下为其活动融资。根据会计指导，公司是nCino K.K. 的主要受益者，因为该公司有权控制对nCino K.K. 经济表现影响最大的活动，并有义务吸收预期损失，并有权获得可能对nCino K.K. 产生重大影响的预期收益。结果，公司合并了nCino K.K.，所有重要的公司间账户均已清除。公司将继续评估其是否拥有控股权益以及它是否是每个报告期的主要受益人。除了公司的股权投资外，公司没有向nCino K.K. 提供合同没有义务提供的财务或其他支持。VIE的资产只能用于偿还VIE的债务，VIE的债权人对公司没有追索权。除现金外，VIE的资产和负债对公司的合并财务报表并不重要，现金反映在未经审计的简明合并资产负债表上。有关公司可变利息的更多信息，请参阅附注3 “可变利息实体和可赎回非控股权益”。
可赎回的非控股权益：可赎回的非控股权益涉及nCino K.K.的少数投资者。与nCino K.K.少数投资者达成的协议包含赎回功能，少数投资者持有的利息可以由（i）少数投资者或（ii）公司选择赎回，两者均从初始出资八周年开始。如果根据本协议赎回少数投资者的权益，则公司必须根据从亲属那里得出的规定公式赎回利息
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未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外，除非另有说明）
nCino K.K. 和公司的收入。可赎回非控股权益余额按初始账面金额中的较大值列报，该账面金额根据可赎回非控股权益的收益或亏损份额以及其他综合收益或亏损份额或其估计赎回价值进行调整。由此产生的估计赎回金额的变化（增加或减少）将与留存收益的相应调整一起记录，如果没有留存收益，则记录额外的实收资本。这些权益在未经审计的简明合并资产负债表中列报，标题为 “可赎回的非控股权益”。
估算值的使用：根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至未经审计的简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。公司管理层做出的重要估计和假设用于但不限于收入确认，包括确定履行义务的性质和时间、可变对价和独立售价；与为获得收入合同而资本化的成本相关的平均收益期；收购的资产和为企业合并承担的负债的公允价值；无形资产的使用寿命；所得税和递延所得税资产的相关估值补贴；赎回价值可赎回的非控股权益；以及基于股票的补偿。公司利用历史经验和其他因素定期评估这些估计。实际结果可能与这些估计值不同。
信用风险和重要客户的集中度：公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金和应收账款。截至2024年1月31日和2024年4月30日，该公司的现金和现金等价物超过了联邦保险限额。公司将现金、现金等价物和限制性现金存放在信贷质量高的金融机构。
截至2024年1月31日，没有任何个人客户占应收账款的10％以上。截至 2024 年 4 月 30 日，一位个人客户代表 15应收账款的百分比。在截至2023年4月30日和2024年4月30日的三个月中，没有任何个人客户占公司总收入的10％以上。
限制性现金：限制性现金主要包括公司在公司循环信贷额度下向贷款机构维持的最低现金余额。剩余的限制性现金包括作为公司银行担保的抵押品而持有的存款，以代替某些房地产租赁和信用卡的保证金。截至2024年1月31日和2024年4月30日，在未经审计的简明合并资产负债表中，限制性现金包含在长期预付费用和其他资产中。
津贴：公司根据客户的信誉度、历史经验、应收账款的年限、当前的市场和经济状况以及对未来的可支持预测来记录可疑账户备抵金。相关的风险特征包括客户规模和历史损失模式。该估算值每季度进行分析并根据需要进行调整。公司通过未经审计的简明合并运营报表（包括一般和管理费用）记录坏账支出备抵金，但不得超过迄今确认的收入金额。在未经审计的简明合并资产负债表中，任何增量补贴都将作为递延收入的抵消额入账。当公司用尽收款力度但没有成功时，应收账款将被注销并从入账的备抵中扣除。
可疑账款备抵金和预期信贷损失准备金的活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三个月， | | |
| 2023 | | 2024 | | | | |
| 期初余额 | $ | 899 | | | $ | 1,451 | | | | | |
| 记入（追回）坏账支出 | 298 | | | (131) | | | | | |
| | | | | | | |
| 注销和其他 | (157) | | | (220) | | | | | |
| 翻译调整 | (3) | | | — | | | | | |
| 期末余额 | $ | 1,037 | | | $ | 1,100 | | | | | |
目录
nCino, Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外，除非另有说明）
投资：公司的投资是不可出售的股权投资，公允价值不易确定，公司对此没有控制权或重大影响力。投资以成本计量，并在衡量替代方案允许的情况下根据可观察到的价格变化或减值进行调整。公司在每个报告期评估投资是否仍然符合衡量替代方案的资格。目前，公司未经审计的简明合并运营报表中确认了可观察到的价格变动产生的收益或亏损。每当事件或情况变化表明投资的账面价值可能无法收回时，公司就会对投资进行评估。
最近的会计声明尚未通过：2023年11月，财务会计准则委员会发布了2023-07年会计准则更新（“亚利桑那州立大学”），《分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进》。该指南包括旨在改善应申报分部披露要求的修正案，主要是通过加强对重大分部支出的披露。亚利桑那州立大学在追溯基础上对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，过渡期在2024年12月15日之后开始的财政年度内有效。允许提前收养。公司目前正在评估该准则的采用将对公司未经审计的简明合并财务报表产生的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。该指南包括旨在加强现有所得税披露要求的修正案，主要与税率对账和已缴所得税的披露有关。亚利桑那州立大学在2024年12月15日之后开始的年度内有效，可以选择追溯适用亚利桑那州立大学。允许提前收养。公司目前正在评估该准则的采用将对公司未经审计的简明合并财务报表产生的影响。
注意事项 3. 可变利息实体和可赎回非控股权益
2019年10月，公司与日本云计算有限责任公司和M30 LLC（统称为 “投资者”）签订协议，参与nCino K.K. 的投资、组织、管理和运营，重点是公司产品在日本的分销。2019年10月，该公司最初捐款美元4.7百万现金换取 51nCino K.K. 已发行普通股的百分比截至2024年4月30日，公司控制着nCino K.K.的大部分已发行普通股。2023年10月，公司对nCino K.K. 又投资了美元1.0百万美元，包括对nCino K.K. 的额外投资 $1.02023 年 10 月，现有第三方投资者投资了百万美元，保留了公司的所有权 51%.
从与投资者签订协议八周年起，投资者持有的所有普通股均可由公司赎回，也可以由投资者选择或由公司选择出售。如果行使看涨期权或看跌期权，则赎回价值将根据根据nCino K.K. 和公司的离散收入得出的规定公式确定，并可由公司自行决定以公司股票或现金或上述各项的组合进行结算。由于向投资者提供了看跌权，在公司未经审计的简明合并资产负债表中，NCino K.K. 的可赎回非控股权益被归类为永久股权以外的股权。可赎回非控股权益中嵌入的看涨/看跌期权的估计赎回价值为美元4.1截至 2024 年 4 月 30 日，为百万人。
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（以千计，股票和每股金额除外，除非另有说明）
下表汇总了下述期间可赎回的非控股权益的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三个月， | | |
| 2023 | | 2024 | | | | |
| 期初余额 | $ | 3,589 | | | $ | 3,428 | | | | | |
| | | | | | | |
| 归因于可赎回非控股权益的净亏损（不包括对非控股权益的调整） | (280) | | | (165) | | | | | |
| 外币折算 | (10) | | | (7) | | | | | |
| 对可赎回非控股权益的调整 | (121) | | | 844 | | | | | |
股票薪酬支出1 | 6 | | | 5 | | | | | |
| 期末余额 | $ | 3,184 | | | $ | 4,105 | | | | | |
1根据nCino K.K. 授予的 nCino K.K. 股票期权的股权激励计划。
注意事项 4。 公允价值测量
经常性以公允价值计量的金融资产和负债
公司使用三级公允价值层次结构，该层次结构优先考虑估值方法中用于衡量公允价值的输入：
第 1 级。相同资产或负债在活跃市场的报价（未经调整）。
级别 2。市场上可以直接或间接观察到的重要其他投入。
第 3 级。大量不可观察的投入，几乎没有或根本没有市场活动支持。
由于这些工具的期限相对较短，截至2024年1月31日和2024年4月30日，现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用的账面金额接近公允价值。
由于借款利率不同，公司循环信贷额度中任何未偿借款的账面金额均接近公允价值。
公司定期评估以公允价值衡量标准的金融资产和负债，以确定每个报告期对其进行分类的适当水平。 下表汇总了截至2024年1月31日和2024年4月30日以公允价值计量的公司金融资产，并指出了估值的公允价值层次结构：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年1月31日的定期公允价值计量 |
| 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 |
| 资产： | | | | | |
| 货币市场账户（包含在现金和现金等价物中） | $ | 38,649 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 定期存款（包含在长期预付费用和其他资产中） | 359 | | | — | | | — | |
| 总资产 | $ | 39,008 | | | $ | — | | | $ | — | |
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（以千计，股票和每股金额除外，除非另有说明）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年4月30日，定期进行公允价值计量 |
| 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 |
| 资产： | | | | | |
| 货币市场账户（包含在现金和现金等价物中） | $ | 31,030 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| 定期存款（包含在长期预付费用和其他资产中） | 357 | | | — | | | — | |
| 总资产 | $ | 31,387 | | | $ | — | | | $ | — | |
公司的所有货币市场账户都归类为第一级，因为公司的货币市场账户是使用包括相同资产在内的活跃交易所市场的报价进行估值的。
以非经常性公允价值计量的金融资产和负债
公司的非经常性按公允价值计量的资产包括计量备选方案下的投资。截至2023年4月30日和2024年4月30日的三个月，没有进行任何调整或确认减值。
注意事项 5。 收入
按地理区域划分的收入
按地理区域划分的收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三个月， | | |
| 2023 | | 2024 | | | | |
| 美国 | $ | 94,446 | | | $ | 102,241 | | | | | |
| 国际 | 19,226 | | | 25,846 | | | | | |
| $ | 113,672 | | | $ | 128,087 | | | | | |
该公司按地理位置分列其与客户签订的合同的收入。按地域划分的收入是根据公司签约实体的地区确定的，该地区可能与客户所在的地区不同。在截至2023年4月30日和2024年4月30日的三个月中，美国以外的任何国家均未占总收入的10％或以上。
合同金额
应收账款
截至2024年1月31日和2024年4月30日，应收账款减去可疑账款备抵后的情况如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 1 月 31 日 | | 截至 2024 年 4 月 30 日 |
| 贸易应收账款 | $ | 106,170 | | | $ | 68,564 | |
| 未开票的应收账款 | 7,699 | | | 10,187 | |
| 可疑账款备抵金 | (1,451) | | | (1,100) | |
其他应收账款 | 557 | | | 857 | |
| 应收账款总额，净额 | $ | 112,975 | | | $ | 78,508 | |
递延收入和剩余履约义务
在此期间，递延收入余额的重大变动包括在将基本履约义务控制权移交给客户之前收到或提前到期的款项而产生的增加，
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（以千计，股票和每股金额除外，除非另有说明）
被该期间确认的收入减少所抵消。在截至2024年4月30日的三个月中，美元78.9截至2024年1月31日，递延收入余额中确认了百万笔收入。
剩余的履约义务为 $1.07截至 2024 年 4 月 30 日，已达十亿。该公司预计将确认大约 66其剩余履约义务作为下一年度收入的百分比 24月，大约 28下文中还有% 25到 48几个月，其余时间在此之后。
注意事项 6。 财产和设备
财产和设备，净额包括以下各项：
| | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 1 月 31 日 | | 截至 2024 年 4 月 30 日 |
| 家具和固定装置 | $ | 12,066 | | | $ | 12,060 | |
| 计算机和设备 | 8,010 | | | 7,634 | |
建筑物和土地 | 56,379 | | | 56,379 | |
| 租赁权改进 | 27,712 | | | 27,703 | |
| 在建工程 | 170 | | | 305 | |
| 104,337 | | | 104,081 | |
| 减去累计折旧 | (25,192) | | | (26,380) | |
| $ | 79,145 | | | $ | 77,701 | |
公司确认的折旧费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三个月， | | |
| 2023 | | 2024 | | | | |
| 订阅收入成本 | $ | 137 | | | $ | 121 | | | | | |
| 专业服务成本和其他收入 | 444 | | | 342 | | | | | |
| 销售和营销 | 439 | | | 342 | | | | | |
| 研究和开发 | 723 | | | 609 | | | | | |
| 一般和行政 | 283 | | | 194 | | | | | |
| 折旧费用总额 | $ | 2,026 | | | $ | 1,608 | | | | | |
注意事项 7。 业务合并
DocFox, Inc.（“DocFox”）
2024年3月20日（“DocFox收购日期”），该公司通过合并收购了DocFox的未偿股权，该公司为商业和商业银行业务的自动化入职体验提供了解决方案。该公司收购了DocFox的补充产品集，这有助于简化和自动化入职和开户流程。自收购DocFox之日起，该公司已将DocFox的财务业绩纳入合并运营报表。包括美元2.0下文提及的合并后支出为百万美元，与收购DocFox相关的交易成本约为美元3.9百万美元，并计入截至2024年4月30日的三个月的一般和管理费用。
公司总共支付了 $74.3截至收购DocFox之日，已有百万美元现金。支付的现金总额中包括 $6.2百万美元用于在DocFox收购之日以现金结算的DocFox普通股期权。这美元6.2DocFox普通股期权的公允价值为百万美元，分配给对价转让和合并后支出，金额为美元4.2百万和美元2.0分别为百万。由于这些期权的加速归属，未来没有服务要求，因此整笔美元2.0百万美元在收购后立即记录为交易成本，不计入对价转让。这美元2.0百万美元包含在一般和管理费用中
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（以千计，股票和每股金额除外，除非另有说明）
截至2024年4月30日的三个月。转让对价的估计公允价值为美元72.4在收购DocFox之日为百万美元。
此外，该公司还发行了 198,505公允价值约为 $ 的 RSU6.1向DocFox的某些员工发放百万美元，DocFox将捐赠 四年但须视这些雇员的继续就业而定。限制性股票单位将在收购后记作股票薪酬支出，因为限制性股票单位归属，不包括在收购对价中。
下表汇总了截至DocFox收购之日收购资产和承担的负债的初步公允价值： | | | | | |
| 公允价值 |
| 现金和现金等价物 | $ | 1,400 | |
| 应收账款 | 1,898 | |
| 经营租赁使用权资产，净额 | 405 | |
| 其他流动和非流动资产 | 444 | |
| 无形资产 | 24,600 | |
| 善意 | 57,430 | |
| 应付账款、应计费用和其他负债，流动和非流动 | (3,495) | |
| 递延收入，流动和非流动 | (3,505) | |
| 经营租赁负债，流动和非流动 | (405) | |
| 递延所得税 | (6,407) | |
| 收购的净资产 | $ | 72,365 | |
该交易使用收购方法进行核算，因此，收购的有形和无形资产以及承担的负债均按DocFox收购日的估计公允价值入账。超过所购资产和承担负债公允价值的任何超额对价均被确认为商誉，并将在收购价格分配完成后进行修订。公司根据ASC 606确定了收购日期，合同资产和负债。
由于交易的时机，收购的初始会计尚未完成，进一步的衡量期调整可能会在2025财年进行，但不迟于DocFox收购之日起一年。公司根据现有信息，在独立第三方估值的协助下，估算了收购净资产的初步公允价值，并将在获得更多信息、估值最终确定和收购前纳税申报表完成后继续调整这些估计。仍处于初步状态的收购会计的主要领域涉及但不限于：（i）完成对无形资产的审查和估值（包括关键假设、投入和估计）；（ii）完成公司对某些收购资产和承担的负债的审查；（iii）完成某些法律事务和/或意外损失的评估和估值，包括公司可能尚未意识到但符合资格要求的那些法律事务和/或意外损失的评估和估值收购前的意外开支，（iv）最终确定我们的估计收购会计对递延所得税或负债的影响，包括不确定的税收状况，以及（v）完成公司对收购合同及相关合同资产和负债的审查。由于初始收购会计基于初步评估，因此当获得最终信息时，实际价值可能会有重大差异。公司认为，迄今为止收集的信息为估算收购资产和承担的负债的初步公允价值提供了合理的依据。公司将继续评估这些项目，直到问题得到令人满意的解决，并在允许的评估期内做出必要的调整。
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（以千计，股票和每股金额除外，除非另有说明）
下表列出了可识别无形资产初步公允价值的组成部分及其估计使用寿命，收购的无形资产将在直线基础上摊销，因为这近似于截至DocFox收购之日资产经济利益的消费模式：
| | | | | | | | | | | |
| 公允价值 | | 有用生活 |
| 商标名称 | $ | 200 | | | 1年 |
| 客户关系 | 16,400 | | | 10年份 |
| 开发的技术 | 8,000 | | | 5年份 |
| 待摊销的无形资产总额 | $ | 24,600 | | | |
开发的技术代表了DocFox技术的初步公允价值。客户关系代表与DocFox客户的基础关系的初步公允价值。商品名称代表DocFox公司名称的初步公允价值。公司继续评估初步估值方法中使用的费率，例如但不限于开发技术的贴现率、客户关系以及客户关系的商品名称和客户流失率。
商誉主要归因于市场机会的扩大、收购带来的协同效应以及员工队伍的集结。预计商誉不可抵税。
自DocFox收购之日以来的财务业绩包含在公司未经审计的简明合并财务报表中，对公司无关紧要。该公司尚未披露归属于DocFox的预计收入和收益，因为它们对公司未经审计的简明合并财务报表没有重大影响。
综合贷款技术有限责任公司（“ILT”）
2024年4月1日（“ILT收购日期”），公司收购了ILT的所有未偿还会员权益。ILT提供行业领先的消费贷款发放软件，可简化直接和间接贷款业务。该公司收购了ILT的补充产品，并认为这将为新老客户提供更大的价值。自ILT收购之日起，公司已将ILT的财务业绩纳入合并运营报表。与收购ILT相关的交易成本约为美元0.9百万美元，并计入截至2024年4月30日的三个月的一般和管理费用。
转让对价的公允价值为 $19.9百万美元，并在ILT收购之日以现金支付，但须进行净营运资金调整。
下表汇总了截至ILT收购之日的收购资产和承担的负债的初步公允价值： | | | | | |
| 公允价值 |
| 现金和现金等价物 | $ | 164 | |
| 应收账款 | 343 | |
| 无形资产 | 8,660 | |
| 善意 | 11,009 | |
| 应付账款、应计费用和其他负债，流动和非流动 | (240) | |
| 收购的净资产 | $ | 19,936 | |
该交易使用收购方法进行核算，因此，收购的有形和无形资产以及承担的负债均按ILT收购日的估计公允价值入账。超出所购资产和承担负债公允价值的任何超额对价均被确认为商誉，受以下条件的约束
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（以千计，股票和每股金额除外，除非另有说明）
购买价格分配完成后进行修订。公司根据ASC 606确定了收购日期，合同资产和负债。
由于交易的时机，收购的初始核算尚未完成，进一步的计量期调整可能会在2025财年进行，但不迟于ILT收购之日起一年。公司根据现有信息并在独立第三方估值的协助下，估算了收购净资产的初步公允价值，并将随着更多信息的获得和估值的最终确定继续调整这些估计。仍处于初步状态的收购会计的主要领域涉及但不限于：（i）完成对无形资产的审查和估值（包括关键假设、投入和估计）；（ii）完成公司对某些收购资产和承担的负债的审查；（iii）完成公司对收购合同和相关合同资产和负债的审查。由于初始收购会计基于初步评估，因此当获得最终信息时，实际价值可能会有重大差异。公司认为，迄今为止收集的信息为估算收购资产和承担的负债的初步公允价值提供了合理的依据。公司将继续评估这些项目，直到问题得到令人满意的解决，并在允许的评估期内做出必要的调整。
下表列出了可识别无形资产初步公允价值的组成部分及其估计使用寿命，收购的无形资产将在直线基础上摊销，因为这近似于截至ILT收购之日资产经济利益的消费模式：
| | | | | | | | | | | |
| 公允价值 | | 有用生活 |
| 商标名称 | $ | 210 | | | 1年 |
| 客户关系 | 5,870 | | | 10年份 |
| 开发的技术 | 2,580 | | | 5年份 |
| 待摊销的无形资产总额 | $ | 8,660 | | | |
开发的技术代表了ILT技术的初步估计公允价值。客户关系代表与ILT客户的基础关系的初步估计公允价值。商品名称代表ILT公司名称的初步估计公允价值。公司继续评估初步估值方法中使用的费率，例如但不限于开发技术的贴现率、客户关系以及客户关系的商品名称和客户流失率。
商誉主要归因于市场机会的扩大，收购带来的协同效应，以及员工队伍的组建以及大约美元11.0出于税收目的，预计可扣除百万美元。
自ILT收购之日以来的财务业绩包含在公司未经审计的简明合并财务报表中，对公司无关紧要。该公司尚未披露归属于ILT的预计收入和收益，因为它们对公司的简明合并财务报表没有重大影响。
注意事项 8。 商誉和无形资产
善意
商誉账面金额的变化如下：
| | | | | |
| 余额，2024 年 1 月 31 日 | $ | 838,869 | |
| 收购 | 68,439 | |
| |
| 翻译调整 | 205 | |
| 余额，2024 年 4 月 30 日 | $ | 907,513 | |
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（以千计，股票和每股金额除外，除非另有说明）
无形资产
无形资产，净额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 1 月 31 日 | | 截至 2024 年 4 月 30 日 |
| 格罗斯
金额 | | 累积的
摊销 | | 净负载
金额 | | 格罗斯
金额 | | 累积的
摊销 | | 净负载
金额 |
| 发达的技术 | $ | 83,468 | | | $ | (38,010) | | | $ | 45,458 | | | $ | 88,080 | | | $ | (36,160) | | | $ | 51,920 | |
| 客户关系 | 91,704 | | | (22,085) | | | 69,619 | | | 114,076 | | | (24,508) | | | 89,568 | |
| 商标和商品名称 | 14,624 | | | (14,624) | | | — | | | 413 | | | (43) | | | 370 | |
| 其他 | 919 | | | (424) | | | 495 | | | 1,369 | | | (522) | | | 847 | |
| $ | 190,715 | | | $ | (75,143) | | | $ | 115,572 | | | $ | 203,938 | | | $ | (61,233) | | | $ | 142,705 | |
在截至2023年4月30日和2024年4月30日的三个月中，公司注销了约美元0 百万和 $20.6分别是百万全额摊销的无形资产和相应的累计摊销。
公司确认的无形资产摊销费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三个月， | | |
| 2023 | | 2024 | | | | |
| 订阅收入成本 | $ | 4,251 | | | $ | 4,118 | | | | | |
| 专业服务成本和其他收入 | 82 | | | 82 | | | | | |
| 销售和营销 | 2,772 | | | 2,482 | | | | | |
| | | | | | | |
| 摊销费用总额 | $ | 7,105 | | | $ | 6,682 | | | | | |
在2024财年第三季度，公司将SimpleNexus解决方案更名为nCino Mortgage，从而更改了商品名称 “使用寿命”，并录得的增量摊销额为美元10.1百万美元，用于全额摊销剩余的商品名无形资产。
截至2024年4月30日，无形资产的预期未来摊销费用如下：
| | | | | |
| 截至1月31日的财政年度， | |
| 2025（剩余） | $ | 22,034 | |
| 2026 | 28,860 | |
| 2027 | 27,593 | |
| 2028 | 13,135 | |
| 2029 | 13,035 | |
| 此后 | 38,048 | |
| $ | 142,705 | |
预期的摊销费用是估算值。由于额外的无形资产收购、外币汇率的变化、无形资产的减值、无形资产预期资产寿命的未来变化以及其他事件，摊销费用的实际金额可能与估计金额不同。
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注意事项 9。 股票薪酬
股票期权
截至2024年4月30日的三个月的股票期权活动如下：
| | | | | | | | | | | |
| 的数量
股份 | | 加权
平均值
行使价格 |
| 未缴税款，2024 年 1 月 31 日 | 1,212,704 | | | $ | 7.14 | |
| 已授予 | — | | | — | |
| 过期或已没收 | (1,000) | | | 14.71 | |
| 已锻炼 | (199,300) | | | 8.03 | |
| 杰出，2024 年 4 月 30 日 | 1,012,404 | | | $ | 6.96 | |
| 可行使，2024 年 4 月 30 日 | 1,012,404 | | | $ | 6.96 | |
| 已完全归属或预计将归属，2024 年 4 月 30 日 | 1,012,404 | | | $ | 6.96 | |
限制性股票单位
在截至2024年4月30日的三个月中，RSU的活动如下：
| | | | | | | | | | | |
| 的数量
股份 | | 加权平均值
赠款日期博览会
价值 |
| 未归属，2024 年 1 月 31 日 | 5,626,125 | | | $ | 33.19 | |
| 已授予 | 2,207,404 | | | 34.30 | |
| 既得 | (456,288) | | | 51.56 | |
| 被没收 | (322,795) | | | 35.94 | |
| 未归属，2024 年 4 月 30 日 | 7,054,446 | | | $ | 32.23 | |
截至2024年4月30日，与非归属限制性股票单位相关的未确认薪酬支出总额为美元190.2百万美元，根据授予时公司普通股的估计公允价值，经估计没收情况进行了调整。预计将在加权平均期内确认该成本 3.08年份。
员工股票购买计划
员工股票购买计划（“ESPP”）的第一个发行期从2021年7月1日开始，并于2021年12月31日结束。此后，每年的 1 月 1 日和 7 月 1 日开始发行。
在截至2023年4月30日和2024年4月30日的三个月中，ESPP股票的公允价值是根据ESPP奖励的以下假设使用Black-Scholes期权估值模型估算的：
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三个月， |
| 2023 | | 2024 |
| 预期寿命（年） | 0.50 | | 0.50 |
| 预期波动率 | 61.86% | | 38.70% |
| 预期分红 | 0.00% | | 0.00% |
| 无风险利率 | 4.77% | | 5.24% |
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（以千计，股票和每股金额除外，除非另有说明）
股票薪酬支出
我们未经审计的简明合并运营报表中包含的股票薪酬支出总额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三个月， | | |
| 2023 | | 2024 | | | | |
| 订阅收入成本 | $ | 314 | | | $ | 562 | | | | | |
| 专业服务成本和其他收入 | 1,629 | | | 2,779 | | | | | |
| 销售和营销 | 3,211 | | | 3,956 | | | | | |
| 研究和开发 | 3,000 | | | 4,226 | | | | | |
| 一般和行政 | 2,711 | | | 4,682 | | | | | |
| 股票薪酬支出总额 | $ | 10,865 | | | $ | 16,205 | | | | | |
注意 10。 租赁
经营租赁
该公司根据各种不可取消的协议租赁其设施和部分设备，这些协议将在2033年12月的不同时间到期，其中一些协议包括延长至2033年12月的期权 五年.
租赁费用的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三个月， | | |
| 2023 | | 2024 | | | | |
| 运营租赁费用 | $ | 1,305 | | | $ | 1,334 | | | | | |
| 可变租赁费用 | 461 | | | 623 | | | | | |
| 短期租赁费用 | 122 | | | 90 | | | | | |
| 总计 | $ | 1,888 | | | $ | 2,047 | | | | | |
与经营租赁相关的补充现金流信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三个月， |
| 2023 | | 2024 |
| 为计量经营租赁负债所含金额支付的现金 | $ | 1,106 | | | $ | 1,087 | |
| 为换取经营租赁负债而获得的经营使用权资产 | 132 | | | 705 | |
| 处置的经营使用权资产和经营租赁负债 | — | | | 1,947 | |
截至2024年4月30日，公司经营租赁负债的加权平均剩余租赁期限和加权平均折扣率为 6.18年和 6.7分别为％。
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nCino, Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外，除非另有说明）
截至2024年4月30日，未来的最低租赁付款额如下：
| | | | | |
| 截至1月31日的财政年度， | 经营租赁 |
| 2025（剩余） | $ | 3,260 | |
| 2026 | 4,951 | |
| 2027 | 3,218 | |
| 2028 | 2,740 | |
| 2029 | 1,688 | |
| 此后 | 6,343 | |
| 租赁负债总额 | 22,200 | |
| 减去：估算利息 | (4,439) | |
| 租赁债务总额 | 17,761 | |
| 减去：当期债务 | (4,338) | |
| 长期租赁债务 | $ | 13,423 | |
注意 11。 循环信贷额度
2022年2月11日，公司与NCino OpCo（“借款人”）、作为担保人的公司的某些子公司以及作为贷款人的美国银行（“贷款人”）签订了信贷协议（“信贷协议”），根据该协议，贷款人向借款人提供了高达美元的优先担保循环信贷额度50.0百万（“信贷额度”）。信贷额度包括可用于信用证的借款能力，但下限为美元7.5百万。任何信用证的发放都将减少信贷额度下的可用金额。
2024年2月9日，公司签订了第一修正案，将信贷协议中规定的信贷额度的现有到期日延长至2025年2月11日。
2024年3月17日，公司签订了第二修正案，将我们的借款可用性提高到美元100.0百万并将信贷额度下信贷额度的现有到期日延长至2029年3月17日。
信贷额度下的借款利息由借款人选择，其利率为：（i）基准利率等于（a）贷款人的 “最优惠利率” 中的最大值，（b）联邦基金利率加上 0.50%，以及 (c) 期限 SOFR 利率加上 1.00%（前提是基准利率不得低于 0.00%)，加上边距 1.3125%；或 (ii) 期限 SOFR 率（前提是期限 SOFR 不得低于 0.00%)，加上边距 2.3125％，在每种情况下，此类利润率都将根据达到一定的杠杆率而降低。公司还必须向贷款人支付未使用的承诺费 0.30每日平均未使用承诺金额的百分比（根据达到一定的杠杆比率而降低）。公司还必须支付惯常的信用证费用。
公司可以随时偿还借款金额，而不会受到罚款。信贷额度下的借款可以再借。
信贷协议包含陈述和担保、肯定、否定和财务承诺以及此类贷款惯常出现的违约事件。财务契约要求公司及其子公司在合并基础上保持 (i) 合并优先担保杠杆比率不超过 2.50: 1.00 截至任何财政季度末，以及 (ii) 合并利息覆盖率不低于 3.00:截至2025财年第二季度开始的任何财政季度末为1.00。公司还必须维持至少 $5.0截至2024年1月31日和2024年4月30日，公司向贷款人存放的数百万股现金和/或有价证券被视为限制性现金，并包含在公司未经审计的简明合并资产负债表中，截至2024年1月31日和2024年4月30日，这些证券被视为限制性现金，并包含在长期预付费用和其他资产中。
信贷额度由公司及其当前和未来的每家重要国内子公司（“担保人”）提供担保，并由借款人的几乎所有个人财产担保，但惯例例外情况除外
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nCino, Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外，除非另有说明）
每种情况下的担保人现在都拥有或后来被收购，包括质押借款人的所有股本、公司所有国内子公司的股本，以及 65借款人或担保人直接拥有的外国子公司资本存量的百分比。
该公司有 $0 百万和 $55.0截至2024年1月31日和2024年4月30日，根据信贷额度未兑现且未签发任何信用证，且分别遵守了所有契约。截至2024年4月30日，适用的利率为 7.36%。信贷额度下的可用借款能力为 $45.0百万 截至 2024 年 4 月 30 日。
注意 12。 承付款和或有开支
除了附注10 “租赁” 中描述的经营租赁承诺外，公司还有其他合同承诺，详情见下文。
购买承诺
公司的购买承诺包括在正常业务过程中签订的不可取消的购买商品和服务（主要是许可证和托管服务）的协议。
融资义务
公司的融资义务包括公司总部和停车场的租约，出于会计目的，公司被视为其所有者。如果未行使，将在购买期权到期时对租赁进行分析，以进行适用的租赁核算。
截至2024年4月30日，融资义务下所需的购买承诺和未来最低租赁付款额如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的财政年度， | 购买承诺 | | 融资义务——租赁设施 |
| 2025（剩余） | $ | 56,082 | | | $ | 3,409 | |
| 2026 | 73,237 | | | 4,644 | |
| 2027 | 71,785 | | | 3,950 | |
| 2028 | 70,000 | | | — | |
| | | |
| | | |
| 总计 | $ | 271,104 | | | $ | 12,003 | |
| 剩余融资债务和资产 | | | 49,476 | |
| 减去：代表利息的金额 | | | (7,684) | |
| 融资义务 | | | $ | 53,795 | |
相关租赁付款的一部分被确认为利息支出，其余部分减少了融资义务。截至2024年4月30日，公司融资义务的加权平均贴现率为 5.7%.
赔偿
在正常业务过程中，公司通常在与第三方（包括供应商、客户以及公司董事和高级管理人员）的安排中包括标准赔偿条款。根据这些条款，公司可能有义务赔偿这些当事方遭受或产生的损失或索赔。由于公司先前的赔偿索赔历史有限，而且每项特定条款涉及独特的事实和情况，因此无法确定这些赔偿条款下的最大潜在损失。在随附的未经审计的简明合并财务报表中，公司没有应计任何与此类债务相关的重大负债。
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未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外，除非另有说明）
法律诉讼
公司不时参与法律诉讼或受到正常业务过程中产生的索赔，包括：
2021年3月12日，向美国北卡罗来纳州东区地方法院（“地区法院”）提起了假定的集体诉讼。诉讼中唯一的集体代表是 一声称彼此之间存在合同、合并或共谋的个人 公司、Live Oak Bancshares, Inc.（“Live Oak”）和Apiture, Inc.（“Apiture”）不得违反《谢尔曼法案》第1条招揽或雇用对方的员工 还有北卡罗来纳州总统计局 § 75-1 和 75-2。该申诉寻求三重损害赔偿和其他补救措施，包括赔偿、撤资、合理的律师费、诉讼费用、 以及判决前和判决后的利息。投诉没有指控任何具体的损失。2022年4月28日，地方法院批准了原告和被告Live Oak之间的和解协议，金额约为美元3.9百万个未透露姓名的派对 Apiture 金额约为 $0.8百万。2023年7月，通过调解，公司和原告达成了和解协议，原则上约为美元2.2百万。公司汇出了 $2.2在2024财年第四季度与一家托管代理人达成了数百万美元的和解协议，地方法院于2024年3月14日作出了最终解雇判决。
2022年9月26日，一名据称是该公司股东就该公司成为NCino OpCo和SimpleNexus母公司的一系列合并向特拉华州财政法院提起诉讼。该申诉标题为海厄利亚市雇员退休制度，代表名义被告 nCino, INC.（f/k/a Penny HoldCo, Inc.）和 nCino OpCo, Inc.（f/k/a nCino, Inc.）诉INSIGHT VENTURE PARTNERS, LLC等人，C.A. 编号 2022-0846-MTZ，将Insight Ventures, LLC.、Insight Holdings, LLC.、Insight Holdings, LLC.、Insight Holdings, LLC.、公司董事和某些高级管理人员以及nCino, Inc.和nCino OpCo, Inc.列为名义被告，并指控董事会成员、控股股东和高级管理人员在谈判和批准一系列合并的过程中违反了信托义务。该申诉声称损害赔偿金额不明。根据其章程和特拉华州法律中的权利，公司正在预付董事和高级管理人员被告在本诉讼中产生的费用，被告可以就该诉讼的不利判决或和解（如果有）主张赔偿权。鉴于此事的不确定性和初步阶段，公司无法合理估计可能造成的任何损失或损失范围。因此，公司未在未经审计的简明合并财务报表中对上述事项进行应计应计。2023年12月28日，特拉华州财政法院正式批准了被告驳回申诉的动议。2024年1月25日，原告提交了上诉通知书。
该公司目前认为，上述事项不会对其日常运营或继续向客户提供的服务、产品或创新的质量产生重大不利影响。但是，无论结果如何，由于相关费用、管理资源的转移和其他因素，法律诉讼都可能对公司产生不利影响。
其他承付款和或有开支
公司可能需要接受其开展业务的司法管辖区的税务机关对其非所得税的审计。这些审计可能会导致对额外税收的评估，这些税收随后由当局解决，也可能通过法院解决。如果认为可能和可估计，公司应计任何评估。
注意 13。 关联方交易
2022年11月1日，该公司的全资子公司nCino OpCo以美元的价格收购了私营公司ZestFinance, Inc.（d/b/a ZEST AI）（“Zest AI”）的优先股2.5百万美元，截至2024年1月31日和2024年4月30日，已包含在公司未经审计的简明合并资产负债表中的投资中。该投资被视为关联方交易，因为隶属于公司受益所有人Insight Partners的实体拥有的权益超过 十Zest AI 的百分比。2023年5月23日，公司宣布与Zest AI建立战略合作伙伴关系，以整合公司的个人银行解决方案，使贷款机构能够更轻松地获得消费者信贷贷款见解。
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nCino, Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千计，股票和每股金额除外，除非另有说明）
注意 14。 每股基本亏损和摊薄后亏损
每股基本亏损的计算方法是将归属于nCino, Inc.的净亏损除以该财期已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股亏损是通过所有潜在的加权平均稀释普通股生效来计算的，包括已发行和流通的股票期权、已发行和流通的非归属限制性股票单位以及根据ESPP可发行的股票。未偿奖励的稀释效应反映在应用库存股法摊薄后的每股收益中。截至2023年4月30日和2024年4月30日的三个月，摊薄后的每股亏损与基本每股亏损相同，因为这两个时期出现净亏损，而且纳入可能可发行的股票具有反稀释作用。
所列期内每股基本亏损和摊薄后每股亏损的组成部分如下（以千计，股票和每股数据除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三个月， | | |
| 2023 | | 2024 | | | | |
| 每股基本亏损和摊薄后亏损： | | | | | | | |
| 分子 | | | | | | | |
| 归因于 nCino, Inc. 的净亏损 | $ | (11,243) | | | $ | (2,976) | | | | | |
| 分母 | | | | | | | |
| 已发行普通股的加权平均值 | 112,032,536 | | | 114,197,068 | | | | | |
| 归属于nCino, Inc.的每股基本亏损和摊薄后亏损 | $ | (0.10) | | | $ | (0.03) | | | | | |
以下潜在的已发行普通股被排除在摊薄后的每股亏损计算之外，因为其影响本来是反稀释的：
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三个月， |
| 2023 | | 2024 |
| 已发行和未偿还的股票期权 | 1,761,555 | | | 1,012,404 | |
| 已发行和未兑现的非归属限制性股票单位 | 3,103,071 | | | 7,054,446 | |
| 根据ESPP可发行的股票 | 98,750 | | | 106,134 | |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与我们未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及其他财务信息一起阅读，这些信息包含在本10-Q表季度报告和2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告中。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文以及本10-Q表季度报告和我们的10-K表年度报告（尤其是标题为 “风险因素” 的部分）中其他地方讨论的因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。我们的财政年度于每年的1月31日结束，本10-Q表季度报告中提及的财政年度是指该财年结束的年份。例如，本10-Q表季度报告中提及的 “2025财年” 是指截至2025年1月31日的财年。
概述
通过其单一软件即服务（“SaaS”）平台，nCino帮助为企业和商业、小型企业、消费者和抵押贷款客户提供服务的金融机构（“FI”）实现现代化并更有效地为客户提供服务、开设账户、发放贷款和浏览贷款生命周期，并有效地监控和管理其投资组合。使用 nCino 银行操作系统，金融机构可以：
•以数字方式为跨业务领域的客户提供服务，
•提高效率，
•提升员工体验和绩效，
•更有效地管理风险和合规性，
•建立活跃的数据、审计和商业智能中心，以及
•拥抱智能自动化的价值，发现数据驱动的见解。
nCino最初在一家银行成立，旨在改善该金融机构的运营和客户服务。nCino意识到同样的问题——繁琐的传统技术、分散的数据、互不关联的业务职能以及缺乏参与度的员工队伍使客户难以保持生活中的相关性——在金融服务行业普遍存在之后，于2011年底分拆为一家独立的公司。这种传统是我们深厚的银行领域专业知识的基础，这使我们与众不同，继续推动我们的战略，并使我们具有独特的资格，能够通过提供跨业务线并结合无缝体验能力的端到端平台来帮助金融机构提高效率。
nCino 银行操作系统最初旨在帮助社区和地区银行转变商业和小型企业贷款。该解决方案于2014年引入美国（“美国”）的企业银行，然后于2017年引入国际银行，随后扩展到北美、欧洲、中东、南非和亚太地区。在整个市场扩张过程中，我们通过增加消费者贷款、客户注册、存款账户开立、分析、人工智能和机器学习等功能，扩展了nCino Bank操作系统。在2020财年，作为增强NiQ能力的战略的一部分，我们进行了两次收购，并成立了nCino K.K合资企业以促进我们进入日本市场。2022财年的一次收购将我们的能力扩展到了美国销售点抵押贷款市场。
2024年3月20日（“DocFox收购日期”），我们收购了DocFox, Inc.（“DocFox”），该公司为商业和商业银行业务的自动化入职体验提供解决方案，初步收购总价为7,430万美元。正如本10-Q表季度报告第一部分第1项所列未经审计的简明合并财务报表附注11 “循环信贷额度” 中进一步描述的那样，我们用信贷额度下借款的7,500万美元为收购对价提供了资金。自DocFox收购之日起，我们已将DocFox的财务业绩纳入未经审计的简明合并财务报表。
我们于2024年4月1日（“ILT收购日期”）收购了Integrated Lending Technologies, LLC（“ILT”），该公司总共提供消费贷款发放软件，可简化直接和间接贷款业务
初步收购价格为1,990万美元现金。自ILT收购之日起，我们已将ILT的财务业绩纳入未经审计的简明合并财务报表。
有关DocFox和ILT收购的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注附注7 “业务合并”。
我们通常根据不可取消的多年期合同（通常为三至五年）以订阅方式提供nCino Bank操作系统，并且我们采用 “着陆并扩张” 的业务模式。nCino Bank 操作系统旨在与客户一起扩展，一旦部署了我们的解决方案，我们就会寻求让客户在业务领域内和跨业务领域扩大采用率。
我们直接通过业务开发经理、客户经理、现场销售工程师和客户成功经理销售我们的解决方案。我们在美国的销售工作是根据规模围绕金融机构组织的，而在国际上，我们的销售工作是按地域划分的。截至 2024 年 4 月 30 日，我们在美国有 205 名销售和销售支持人员，88 名销售和支持人员在美国以外的办事处。
为了帮助客户上线我们的解决方案，我们提供专业服务，包括配置和实施、培训和咨询服务。对于企业金融机构，我们通常与埃森哲、德勤和普华永道等系统集成（“SI”）合作伙伴合作，为nCino Bank操作系统提供专业服务。对于区域金融机构，我们与West Monroe Partners等SI合作；对于社区银行，我们与SI合作或自己进行配置和实施。我们预计，企业金融机构将在我们的nCino Bank操作系统销售额中占更大的比例。
在截至2023年4月30日和2024年4月30日的三个月中，我们的总收入分别为1.137亿美元和1.281亿美元，增长了12.7％。在截至2023年4月30日和2024年4月30日的三个月中，我们的订阅收入分别为9,730万美元和1.104亿美元，增长了13.4％。由于我们对增长的投资，截至2023年4月30日和2024年4月30日的三个月，我们录得归属于nCino, Inc.的净亏损分别为1,120万美元和300万美元。
影响我们经营业绩的因素
我们的解决方案的市场采用情况。我们未来的增长取决于我们是否有能力将业务范围扩大到新的金融客户，以及随着现有客户在业务领域内和跨业务领域扩大对我们解决方案的使用，提高他们的采用率。我们要成功地扩大客户群和扩大现有客户对我们的解决方案的采用，就需要有针对性的直销活动，并有能力说服金融机构的关键决策者用我们的解决方案取代传统的第三方单点解决方案或内部开发的软件。此外，扩大客户群将要求我们越来越多地渗透到美国以外的市场，在截至2024年4月30日的三个月中，美国占总收入的20.2％。对于新客户，我们的销售周期通常很长，通常从小型金融机构的六到九个月到大型金融机构的12到18个月或更长时间不等。吸引新客户的关键是我们能够成功地为现有客户提供服务，帮助他们实现可衡量的投资回报，从而将他们转变为可参考的账户。如果我们无法成功应对上述挑战，我们发展业务和实现盈利的能力将受到不利影响，这反过来可能会降低我们普通股的价值。
订阅和专业服务收入的组合。客户最初部署我们的解决方案需要一段实施和配置服务期，通常从三个月到十八个月不等，具体视范围而定。因此，在客户使用nCino Bank操作系统的初始上线期间，专业服务收入通常占我们来自该客户的收入的很大一部分，而随着时间的推移，来自老牌客户的收入更多地集中在订阅上。尽管专业服务收入在未来占总收入的百分比将波动，并且在更快的增长时期往往会更高，但随着时间的推移，我们预计，随着整体业务的增长，订阅收入在总收入中所占的比例将越来越大。
宏观经济环境。 随着美联储提高利率作为管理通货膨胀的一种手段，我们目前在更高的利率环境中运作。这些加息对美国的房地产市场产生了影响，特别是对抵押贷款和抵押贷款相关产品和服务的需求，这对我们的nCino Mortgage业务产生了负面影响。
我们将继续监测宏观经济环境可能对我们业务产生的影响。
持续投资创新和增长。自成立以来，我们在产品开发、销售和营销以及战略收购方面进行了大量投资，以在市场中占据领导地位，扩大我们的收入和客户群。我们打算在未来几年继续增加对产品开发的投资，以保持和巩固这一优势。我们还打算在美国和国际上投资销售和市场营销，以进一步发展我们的业务。为了抓住我们面前的市场机会，我们预计将继续优化运营计划，以实现收入增长和盈利能力。
运营结果的组成部分
收入
我们的收入来自订阅和专业服务以及其他收入。
订阅收入。我们的订阅收入主要包括客户访问我们的解决方案以及维护和支持服务的费用，这些费用通常是根据不可取消的多年期合同提供的，nCino Bank操作系统的期限通常为三到五年，而nCino Mortgage的期限为一到三年。具体而言，我们提供：
•针对金融机构的商业、小型企业和零售业务领域的客户入职、贷款发放和存款账户开立申请，我们通常按席位收费。
•我们通常根据客户的资产规模或使用情况收取NiQ的费用。
•通过nCino Mortgage，这是一种数字房屋所有权解决方案，将抵押贷款流程中的人员、系统和各个阶段整合到一个无缝的端到端旅程中，我们通常按座位收费。
•维护和支持服务以及内部使用或 “沙盒” 开发许可证，我们通常按相关订阅费的百分比收费。
我们的订阅收入通常在激活后的合同期限内按比例确认。对于新客户，我们可能会在协议开始时激活部分席位，然后在合同规定的时间点激活余额，以便按照客户的预期实施和采用率开具发票。如果席位是分阶段激活的，我们将从激活之日起至首次激活日期的周年纪念日收取订阅费，之后每年收取订阅费。与nCino Bank操作系统相关的订阅费通常每年提前计费，而nCino Mortgage的订阅费通常按月提前计费。维护和支持费用以及开发许可证的提供期限与相关订阅的期限相同，因此费用在同一时期内开具发票并确认收入。开具发票的订阅费记作递延收入，待确认为收入。在某些情况下，我们有权转售Salesforce的CRM解决方案以及nCino银行操作系统的访问权限。当我们转售此类访问权限时，我们会收取更高的订阅价格，并向Salesforce汇出更高的订阅费。
专业服务和其他收入。专业服务和其他收入包括实施和配置协助、培训和咨询服务的费用。对于企业和大型区域金融机构，我们通常与SI合作伙伴合作，为nCino Bank操作系统提供大部分实施服务，这些SI合作伙伴直接向我们的客户收费。历史上，我们自己为社区银行和小型信用合作社提供专业服务，而nCino Mortgage历来直接向其客户提供专业服务。实施、培训和咨询服务的收入通常根据所产生的工时占总预算工时的比例，按绩效比例进行确认。迄今为止，我们在专业服务合同上的损失并不严重。在客户使用nCino Bank操作系统的初始上线期间，专业服务收入通常占我们来自该客户的收入的很大一部分，而随着时间的推移，来自老牌客户的收入更多地集中在订阅上。尽管专业服务收入在未来占总收入的百分比将波动，并且在增长较快的时期往往会更高，但随着时间的推移，我们预计订阅收入在总收入中所占的比例将越来越大。
收入成本和毛利率
订阅收入成本。订阅收入的成本包括为访问Salesforce平台而向Salesforce支付的费用，包括Salesforce的托管基础设施和数据中心运营，以及某些集成费用
支付给其他第三方。当我们转售Salesforce的CRM解决方案的访问权限时，订阅收入的成本还包括我们为提供此类访问权限而向Salesforce汇款的订阅费。我们还会产生与访问其他平台相关的费用。此外，订阅收入成本包括与提供维护和支持服务相关的人员相关成本，包括工资、福利和股票薪酬支出、差旅和相关成本、所购开发技术的摊销以及分配的管理费用。我们的订阅毛利率会因时期而异，这取决于支持人员的使用情况以及我们在多大程度上确认转售Salesforce CRM解决方案的订阅收入。
专业服务成本和其他收入。专业服务成本和其他收入主要包括与提供这些服务相关的人事相关成本，包括工资、福利和股票薪酬支出、差旅和相关费用以及分配的管理费用。由于直接的人工成本，提供专业服务的成本占相关收入的百分比明显高于我们的订阅服务。随着我们增加了需要专业服务的新客户订阅并增强了我们的国际专业服务能力，专业服务收入的成本按绝对美元计算，有所增加。实现的有效计费和利用率推动了我们的专业服务和其他毛利率在不同时期的波动。
运营费用
销售和营销。销售和营销费用主要包括我们的销售和营销员工的人事成本，包括工资、销售佣金和激励措施、福利和股票薪酬支出、差旅和相关费用。我们将获得合同产生的增量成本资本化，主要包括销售佣金，然后在预期的收益期（我们确定为大约四年）内摊销这些成本。销售和营销费用还包括外部咨询费、营销计划（包括潜在客户开发）、我们的年度用户大会、广告、展会、其他活动费用、无形资产摊销和分配的管理费用。我们预计，随着我们利用迄今为止的投资，销售和营销费用占收入的百分比将减少。
研究与开发。研发费用主要包括与我们的工程、产品和质量保证人员相关的工资、福利和股票薪酬，以及分配的管理费用。研发费用还包括第三方承包商的费用。研发费用在发生时记作支出。我们预计，随着我们利用迄今为止所做的投资，研发成本占收入的百分比将降低。
一般和行政。一般和管理费用主要包括与我们的高管、财务、法律、人力资源、信息技术、合规和其他行政人员相关的工资、福利和股票薪酬。一般和管理费用还包括会计、审计和法律专业服务费、差旅和其他公司相关费用、分配的管理费用以及与收购相关的费用，这些费用主要与法律、咨询和其他专业服务费用有关。我们预计，随着我们利用迄今为止所做的投资，从长远来看，一般和管理费用占收入的百分比将下降。
非营业收入（支出）
利息收入。 利息收入主要由我们的现金和现金等价物赚取的利息组成。
利息支出。 利息支出主要包括与我们的融资义务相关的利息，以及借款利息支出、承诺费以及与我们的有担保循环信贷额度相关的债务发行成本的摊销。
其他费用，净额 其他支出净额主要包括外币收益和亏损，其中大部分来自以适用实体标的本位币以外的货币计价的公司间交易。
所得税规定（福利）。 所得税条款（福利）包括美国的联邦和州所得税以及外国司法管辖区的所得税。
运营结果
应将下述经营业绩与本10-Q表季度报告中其他地方的财务报表和附注一起审查。下表显示了我们截至2023年4月30日和2024年4月30日的三个月未经审计的精简合并运营报表数据，以美元和占总收入的百分比表示，除非另有说明。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三个月， | | |
| 2023 | | 2024 | | | | |
| （千美元，股票和每股金额除外） | | | | | | | |
| 收入： | | | | | | | |
| 订阅收入 | $ | 97,340 | | | $ | 110,406 | | | | | |
| 专业服务和其他收入 | 16,332 | | | 17,681 | | | | | |
| 总收入 | 113,672 | | | 128,087 | | | | | |
收入成本： | | | | | | | |
| 订阅收入成本 | 29,157 | | | 31,780 | | | | | |
| 专业服务成本和其他收入 | 17,031 | | | 19,400 | | | | | |
| 总收入成本 | 46,188 | | | 51,180 | | | | | |
| 毛利 | 67,484 | | | 76,907 | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 销售和营销 | 29,941 | | | 28,045 | | | | | |
| 研究和开发 | 28,195 | | | 29,981 | | | | | |
| 一般和行政 | 17,975 | | | 22,544 | | | | | |
| 运营费用总额 | 76,111 | | | 80,570 | | | | | |
| 运营损失 | (8,627) | | | (3,663) | | | | | |
| 营业外收入（支出）： | | | | | | | |
| 利息收入 | 537 | | | 605 | | | | | |
| 利息支出 | (1,379) | | | (1,477) | | | | | |
| 其他费用，净额 | (782) | | | (744) | | | | | |
| 所得税前亏损 | (10,251) | | | (5,279) | | | | | |
| 所得税准备金（福利） | 1,393 | | | (2,982) | | | | | |
| 净亏损 | (11,644) | | | (2,297) | | | | | |
| 归因于可赎回非控股权益的净亏损 | (280) | | | (165) | | | | | |
| 归因于可赎回非控股权益的调整 | (121) | | | 844 | | | | | |
| 归因于 nCino, Inc. 的净亏损 | $ | (11,243) | | | $ | (2,976) | | | | | |
| 归因于 nCino, Inc. 的每股净亏损： | | | | | | | |
| 基本款和稀释版 | $ | (0.10) | | | $ | (0.03) | | | | | |
| 已发行普通股的加权平均数： | | | | | | | |
| 基本款和稀释版 | 112,032,536 | | | 114,197,068 | | | | | |
公司确认的股票薪酬支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三个月， | | |
| （以千美元计） | 2023 | | 2024 | | | | |
| 订阅收入成本 | $ | 314 | | | $ | 562 | | | | | |
| 专业服务成本和其他收入 | 1,629 | | | 2,779 | | | | | |
| 销售和营销 | 3,211 | | | 3,956 | | | | | |
| 研究和开发 | 3,000 | | | 4,226 | | | | | |
| 一般和行政 | 2,711 | | | 4,682 | | | | | |
| 股票薪酬支出总额 | $ | 10,865 | | | $ | 16,205 | | | | | |
公司确认的无形资产摊销费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三个月， | | |
| （以千美元计） | 2023 | | 2024 | | | | |
| 订阅收入成本 | $ | 4,251 | | | $ | 4,118 | | | | | |
| 专业服务成本和其他收入 | 82 | | | 82 | | | | | |
| 销售和营销 | 2,772 | | | 2,482 | | | | | |
| | | | | | | |
| 摊销费用总额 | $ | 7,105 | | | $ | 6,682 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三个月， | | |
| 2023 | | 2024 | | | | |
| 收入： | | | | | | | |
| 订阅收入 | 85.6 | % | | 86.2 | % | | | | |
| 专业服务和其他收入 | 14.4 | | | 13.8 | | | | | |
| 总收入 | 100.0 | | | 100.0 | | | | | |
| 收入成本（与相关收入相比显示的百分比）： | | | | | | | |
| 订阅收入成本 | 30.0 | | | 28.8 | | | | | |
| 专业服务成本和其他收入 | 104.3 | | | 109.7 | | | | | |
| 总收入成本 | 40.6 | | | 40.0 | | | | | |
| 毛利 | 59.4 | | | 60.0 | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 销售和营销 | 26.3 | | | 21.9 | | | | | |
| 研究和开发 | 24.8 | | | 23.4 | | | | | |
| 一般和行政 | 15.8 | | | 17.6 | | | | | |
| 运营费用总额 | 66.9 | | | 62.9 | | | | | |
| 运营损失 | (7.5) | | | (2.9) | | | | | |
| 营业外收入（支出）： | | | | | | | |
| 利息收入 | 0.5 | | | 0.5 | | | | | |
| 利息支出 | (1.2) | | | (1.2) | | | | | |
| 其他费用，净额 | (0.7) | | | (0.6) | | | | | |
| 所得税前亏损 | (8.9) | | | (4.2) | | | | | |
| 所得税准备金（福利） | 1.2 | | | (2.3) | | | | | |
| 净亏损 | (10.1) | % | | (1.9) | % | | | | |
截至2023年4月30日和2024年4月30日的三个月的比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三个月， | | |
| （以千美元计） | 2023 | | 2024 | | | | |
| 收入： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 订阅收入 | $ | 97,340 | | | 85.6 | % | | $ | 110,406 | | | 86.2 | % | | | | | | | | |
| 专业服务和其他收入 | 16,332 | | | 14.4 | | | 17,681 | | | 13.8 | | | | | | | | | |
| 总收入 | $ | 113,672 | | | 100.0 | % | | $ | 128,087 | | | 100.0 | % | | | | | | | | |
订阅收入
与截至2023年4月30日的三个月相比，截至2024年4月30日的三个月，订阅收入增加了1310万美元，这要归因于前一时期未为订阅收入做出贡献的客户的初始收入，以及业务领域内和跨业务领域现有客户的增长。在增长中，54.5％归因于根据合同条款激活了更多座位，来自现有客户的收入增加，以及
客户扩大了对我们解决方案的采用范围，45.5% 归因于在截至2023年4月30日的三个月中未为订阅收入做出贡献的客户的初始收入。截至2024年4月30日的三个月，订阅收入占总收入的86.2％，而截至2023年4月30日的三个月，订阅收入占总收入的85.6％，这主要是由于我们的安装量增长。
专业服务和其他收入
与截至2023年4月30日的三个月相比，截至2024年4月30日的三个月，专业服务和其他收入增加了130万美元，这主要是由于新客户的增加以及现有客户在需要实施、配置和培训服务的业务领域内和跨业务领域的采用率扩大。
收入成本和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三个月， | | |
| （以千美元计） | 2023 | | 2024 | | | | |
| 收入成本（与相关收入相比显示的百分比）： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 订阅收入成本 | $ | 29,157 | | | 30.0 | % | | $ | 31,780 | | | 28.8 | % | | | | | | | | |
| 专业服务成本和其他收入 | 17,031 | | | 104.3 | | | 19,400 | | | 109.7 | | | | | | | | | |
| 总收入成本 | $ | 46,188 | | | 40.6 | | | $ | 51,180 | | | 40.0 | | | | | | | | | |
| 毛利 | $ | 67,484 | | | 59.4 | % | | $ | 76,907 | | | 60.0 | % | | | | | | | | |
订阅收入成本
与截至2023年4月30日的三个月相比，截至2024年4月30日的三个月，订阅收入的成本增加了260万美元，订阅收入的毛利率为71.2％，而截至2023年4月30日的三个月的毛利率为70.0％。随着我们继续增加新客户和向现有客户销售其他功能，与Salesforce用户费用相关的成本增加了130万美元，而由于与访问其他平台相关的成本和数据中心成本，其他订阅收入成本增加了40万美元。包括股票薪酬支出在内的人事成本增加了110万美元，这主要是由于员工人数的增加。我们预计，随着nCino Bank操作系统用户数量的增长，按绝对美元计算，订阅收入的成本将继续增加。
专业服务成本和其他收入
与截至2023年4月30日的三个月相比，截至2024年4月30日的三个月，专业服务和其他收入的成本增加了240万美元，专业服务和其他收入的毛利率为（9.7）％，而截至2023年4月30日的三个月的毛利率为（4.3）％。截至2023年4月30日和2024年4月30日的三个月，股票薪酬支出分别为160万美元和280万美元。在截至2024年4月30日的三个月中，包括股票薪酬支出在内的专业服务人员成本与截至2023年4月30日的三个月相比增加了250万美元，这主要是由于员工人数的增加。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三个月， | | |
| （以千美元计） | 2023 | | 2024 | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 销售和营销 | $ | 29,941 | | | 26.3 | % | | $ | 28,045 | | | 21.9 | % | | | | | | | | |
| 研究和开发 | 28,195 | | | 24.8 | | | 29,981 | | | 23.4 | | | | | | | | | |
| 一般和行政 | 17,975 | | | 15.8 | | | 22,544 | | | 17.6 | | | | | | | | | |
| 运营费用总额 | 76,111 | | | 66.9 | | | 80,570 | | | 62.9 | | | | | | | | | |
| 运营损失 | $ | (8,627) | | | (7.5) | % | | $ | (3,663) | | | (2.9) | % | | | | | | | | |
销售和营销
与截至2023年4月30日的三个月相比，截至2024年4月30日的三个月，销售和营销费用减少了190万美元，这主要是由于与销售相关的差旅费用减少了60万美元，由于在2024财年第三季度将SimpleNexus解决方案重命名为nCino Mortgage，全额摊销了剩余的商品名无形资产，摊销费用减少了60万美元，以及减少 50万美元的第三方专业费用。销售和营销费用的减少还包括减少30万美元的营销成本。截至2024年4月30日的三个月，销售和营销人员成本与截至2023年4月30日的三个月相当，这是由于股票薪酬支出的增加被员工人数减少所抵消。
从 2023 年 4 月 30 日到 2024 年 4 月 30 日，我们的销售和营销人员减少了 20 人。我们预计，随着我们利用迄今为止的投资，销售和营销费用占收入的百分比将减少。
研究和开发
与截至2023年4月30日的三个月相比，截至2024年4月30日的三个月的研发费用增加了180万美元，这主要是由于人员成本增加了200万美元，这主要是由于员工人数的增加和股票薪酬支出增加120万美元。
从2023年4月30日到2024年4月30日，我们的研发人员增加了9人。我们预计，随着我们利用迄今为止的投资，研发费用占收入的百分比将减少。
一般和行政
与截至2023年4月30日的三个月相比，截至2024年4月30日的三个月中，一般和管理费用增加了460万美元，这主要是由于与收购DocFox和ILT相关的第三方专业费用和支出增加了300万美元，但与附注中披露的政府反垄断调查的结束和相关民事诉讼（“反垄断事项”）相关的其他诉讼费用和开支的减少部分抵消 12 的 “承诺和突发事件”本10-Q表季度报告的第一部分，第一项以及其他专业费用的减少。与截至2023年4月30日的三个月相比，截至2024年4月30日的三个月的一般和管理费用增加还包括210万美元的人事成本增加，这主要归因于股票薪酬支出增加了200万美元。分配的间接费用和其他一般和行政费用减少50万美元，部分抵消了一般和管理费用的增加。
从 2023 年 4 月 30 日到 2024 年 4 月 30 日，我们的一般和行政人员人数增加了 2 人。我们预计，随着我们利用迄今为止的投资，一般和管理费用占收入的百分比将减少。
非营业收入（支出）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三个月， | | |
| （以千美元计） | 2023 | | 2024 | | | | |
| 利息收入 | $ | 537 | | | 0.5 | % | | $ | 605 | | | 0.5 | % | | | | | | | | |
| 利息支出 | (1,379) | | | (1.2) | | | (1,477) | | | (1.2) | | | | | | | | | |
| 其他费用，净额 | (782) | | | (0.7) | | | (744) | | | (0.6) | | | | | | | | | |
与截至2023年4月30日的三个月相比，截至2024年4月30日的三个月的非营业收入（支出）基本持平。
所得税准备金（福利）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三个月， | | |
| （以千美元计） | 2023 | | 2024 | | | | |
| 所得税准备金（福利） | $ | 1,393 | | | 1.2 | % | | $ | (2,982) | | | (2.3) | % | | | | | | | | |
截至2024年4月30日的三个月，所得税优惠为300万美元，而截至2023年4月30日的三个月的准备金为140万美元，有效税率分别为56.5％和（13.6）％。这个
与截至2023年4月30日的三个月的有效税率相比，截至2024年4月30日的三个月的有效税率的变化主要是由于我们的估值补贴的减少。
在收购DocFox之前，我们继续维持包括美国在内的多个司法管辖区的递延所得税资产的估值补贴。在DocFox收购之日，公司计量并记录了美国递延所得税负债净额，其中大部分与可识别的无形资产有关。确认的递延所得税负债提供了额外的积极证据，证明公司在美国的部分递延所得税资产是可以变现的。结果，在截至2024年4月30日的三个月中，公司将估值补贴减少了360万美元。
非公认会计准则财务指标
除了提供基于公认会计原则的财务衡量标准外，我们还提供了另一项未按照公认会计原则（非公认会计准则）编制的财务指标。除了公认会计准则财务指标外，管理层还使用这种非公认会计准则财务指标来了解和比较各个会计期的经营业绩，用于财务和运营决策，用于规划和预测目的，并评估我们的财务业绩。我们认为，这种非公认会计准则财务指标有助于我们确定业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们在计算非公认会计准则财务指标时排除的支出的影响所掩盖。
因此，我们认为，该财务指标反映了我们的持续业务，可以对业务趋势进行有意义的比较和分析，并为投资者和其他人提供有用的信息，以了解和评估我们的经营业绩，增进对我们过去业绩和未来前景的总体了解。尽管非公认会计准则财务指标的计算可能因公司而异，但我们的详细介绍可能有助于管理层和投资者与其他同行公司分析和比较我们的经营业绩，其中许多公司在公开披露中使用类似的非公认会计准则财务指标来补充其GAAP业绩。该非公认会计准则财务指标是非公认会计准则的营业收入，如下所述。
非公认会计准则营业收入。非公认会计准则营业收入定义为我们在未经审计的简明合并运营报表中报告的运营亏损，不包括无形资产摊销、股票薪酬支出、收购相关费用、与某些诉讼相关的法律费用以及重组和相关费用的影响。证券分析师、投资者和其他利益相关方广泛使用非公认会计准则营业收入来评估公司的盈利能力。非公认会计准则营业收入消除了这些项目造成的潜在业绩差异，这些项目不代表公司的持续经营业绩，也阻碍了与先前和未来业绩的可比性。
这项非公认会计准则财务指标不能取代我们的公认会计准则财务业绩的列报，只能用作我们根据公认会计原则列报的财务业绩的补充，而不是替代。使用非公认会计准则指标存在局限性，因为它们不包括公认会计原则中必须包含的所有费用，也因为它们涉及对从可比的非公认会计准则财务指标中排除项目的判断。此外，其他公司可能会使用其他指标来评估其业绩，或者可能以不同的方式计算非公认会计准则指标，所有这些都可能降低我们的非公认会计准则财务指标作为比较工具的用处。
下表将非公认会计准则营业收入与运营亏损进行了对账，这是最直接的可比财务指标，根据公认会计原则（以千计）计算和列报：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三个月， | | |
| （以千美元计） | 2023 | | 2024 | | | | |
| GAAP 运营亏损 | $ | (8,627) | | | $ | (3,663) | | | | | |
| 调整 | | | | | | | |
| 无形资产的摊销 | 7,105 | | | 6,682 | | | | | |
| 股票薪酬支出 | 10,865 | | | 16,205 | | | | | |
| 收购相关费用 | 211 | | | 5,040 | | | | | |
诉讼费用1 | 1,145 | | | 181 | | | | | |
| 重组及相关费用 | 239 | | | — | | | | | |
| 调整总额 | 19,565 | | | 28,108 | | | | | |
| 非公认会计准则营业收入 | $ | 10,938 | | | $ | 24,445 | | | | | |
1代表与反垄断事务和股东衍生诉讼相关的法律费用。
流动性和资本资源
截至2024年4月30日，我们的现金及现金等价物为1.295亿美元，累计赤字为3.549亿美元。我们的净亏损是由我们在开发nCino Bank操作系统以及扩大销售和营销组织以及财务和管理职能方面的投资推动的，以支持我们的快速增长。
迄今为止，我们已经通过发行普通股为我们的资本需求提供资金，包括我们在2020年7月的首次公开募股、运营现金流以及从2023财年开始的循环信贷额度。我们通常每年提前向客户开具账单和收款。我们的账单受季节性影响，本财年第一和第四季度的账单大幅高于第二和第三季度。由于我们按比例确认收入，因此我们的递延收入余额反映了账单的季节性。
2024年3月17日，公司签订了信贷额度第二修正案，除其他外，该修正案将我们的借款可用性提高到1亿美元。2024年3月，我们在信贷额度下借入了7,500万美元，为收购DocFox提供资金。2024年4月，我们在信贷额度下偿还了2,000万美元。截至2024年4月30日，适用利率为7.36％。截至2024年4月30日，该公司的未偿还额度为5,500万美元，没有根据信贷额度签发任何信用证，并且遵守了所有契约。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第一项中未经审计的简明合并财务报表附注附注11 “循环信贷额度”。
我们认为，目前的现金和现金等价物以及信贷额度下的可用借款将足以为我们至少未来12个月的运营和资本需求提供资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持研发工作以增强nCino Bank操作系统和引入新应用程序的时间和范围、市场对我们解决方案的接受程度、销售和营销活动的持续扩展、资本支出要求以及未来的任何潜在收购。我们预计，在2025财年，计划中的办公室扩建将产生资本支出，以适应我们的增长，主要是国际办公室，我们估计约为820万美元。我们可能会不时寻求筹集更多资金来支持我们的增长。我们可能进行的任何股权融资都可能削弱我们现有的股东，而我们可能进行的任何债务融资都可能需要还本付息以及财务和运营契约，这可能会对我们的业务产生不利影响。无法保证我们能够以可接受的条件获得未来的融资，也无法保证根本无法获得融资。
nCino K.K.
在2020财年，我们成立了nCino K.K.，这是一家拥有控股权的日本公司，旨在促进我们进入日本市场。自成立以来，我们已经合并了nCino K.K. 的经营业绩和财务状况。根据与nCino K.K. 非控股权益持有人达成的协议，从2027年开始，我们可以根据从nCino K.K. 和公司的相对收入中得出的规定公式赎回非控股权益，或被要求其持有人赎回此类权益。的余额
我们的资产负债表上报告的可赎回非控股权益低于总负债，但高于股东权益，其初始账面金额为根据可赎回非控股权益的收益或亏损份额以及其他综合收益或亏损份额或其估计赎回价值进行调整后的初始账面金额中的较大值。截至2024年1月31日和2024年4月30日，可赎回的非控股权益分别为340万美元和410万美元。
作为合资企业义务的一部分，我们在2024财年第三季度向nCino K.K. 额外出资100万美元的现金资本。
现金流
截至2023年4月30日和2024年4月30日的三个月的现金流汇总信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三个月， |
| （以千美元计） | 2023 | | 2024 |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 31,303 | | | $ | 54,442 | |
| 用于投资活动的净现金 | (1,961) | | | (91,229) | |
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | (13,856) | | | 55,980 | |
经营活动提供的净现金
在截至2024年4月30日的三个月中，经营活动提供的5,440万美元反映了我们的净亏损230万美元，被营运资金账户变动和2600万美元非现金费用产生的3,070万美元所抵消。非现金费用主要包括股票薪酬、折旧和摊销、递延所得税、非现金运营租赁成本、为获得收入合同而资本化的成本摊销、与公司间贷款和交易相关的外币损失以及坏账的回收。营运资金账户产生的现金主要是由于开具账单和向客户收款的时机导致应收账款减少了3,750万美元，计费和收入确认时机导致递延收入增加了620万美元，包括收购相关费用在内的应付账款增加了380万美元。营运资本账户产生的现金被应计费用和其他负债减少的820万美元部分抵消，这主要是由于支付了奖金和佣金，获得收入合同的资本化成本增加了510万美元，主要包括销售佣金，预付费用和其他资产增加了210万美元，运营租赁负债减少了140万美元。
在截至2023年4月30日的三个月中，经营活动提供的3,130万美元反映了我们1160万美元的净亏损，被2470万美元的非现金费用和营运资金账户变动产生的1,830万美元所抵消。非现金费用主要包括股票薪酬、折旧和摊销、为获得收入合同而资本化的成本摊销、与公司间贷款和交易相关的外币损失以及非现金运营租赁成本。营运资金账户产生的现金主要是由于计费和向客户收款的时机导致应收账款减少了1,830万澳元，以及随着我们扩大客户群和续订现有客户，递延收入增加了1,680万美元。营运资本账户产生的现金被应计费用和其他负债减少的1,320万美元部分抵消，其中包括约500万美元的遣散费和其他与重组相关的员工费用。其他抵消因素包括预付费用和其他资产增加了120万美元，为获得收入合同（主要包括销售佣金）支付了100万美元的资本化成本，运营租赁负债减少了100万美元，应付账款减少了30万美元。
用于投资活动的净现金
在截至2024年4月30日的三个月中，用于投资活动的9,120万美元包括用于收购DocFox和ILT的9,070万美元，用于购买不动产和设备以及改善租赁权以支持我们业务扩张的30万美元，以及用于资产收购的20万美元。在截至2023年4月30日的三个月中，用于投资活动的200万美元包括用于购买不动产和设备以及租赁权益改善以支持我们业务扩张的160万美元，以及与2022年8月完成的资产收购有关的最终现金对价的40万美元。
（用于）融资活动提供的净现金
在截至2024年4月30日的三个月中，融资活动提供的5,600万美元主要包括为收购DocFox提供资金的信贷额度借款的7,500万美元收益和行使股票期权的160万美元收益。融资活动提供的现金被信贷额度的2,000万美元、40万美元的融资义务本金和30万美元的债务发行成本的支付部分抵消。在截至2023年4月30日的三个月中，用于融资活动的1,390万美元主要包括信贷额度的1,500万美元和20万美元的融资债务本金。用于融资活动的现金被行使股票期权的140万美元收益部分抵消。
合同义务和承诺
我们预计的未来债务主要包括与我们的设施相关的租赁、主要与许可证和托管服务相关的购买义务、出于会计目的我们被视为所有者的租赁的融资义务以及信贷额度。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注附注10 “租赁”、附注11 “循环信贷额度” 和附注12 “承付款和意外开支”。
关键会计政策与估计
我们未经审计的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们的管理层做出影响所报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的估计和假设。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些判断和估计有所不同，任何此类差异都可能很大。
与2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告中披露的政策或估计相比，我们的关键会计政策或估计没有重大变化。
最近的会计公告
有关最近通过的会计声明和最近发布的尚未通过的会计声明（如果适用），请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表附注的附注2 “重要会计政策摘要”。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。
利率风险
截至2024年4月30日，我们的现金、现金等价物和限制性现金为1.348亿美元，主要包括银行存款和货币市场基金。利息赚取工具存在一定程度的利率风险。但是，我们的历史利息收入没有显著波动。假设的利率变动10％不会对我们在本10-Q表季度报告中包含的财务业绩产生重大影响。我们不以交易或投机为目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。
2022年2月11日，我们签订了高达5000万美元的优先担保循环信贷额度。2024年3月17日，公司签订了第二修正案，该修正案除其他外，将我们的借款可用性提高到1亿美元。借款人可以选择按以下条件支付利息：（i）基准利率等于（a）贷款人的 “最优惠利率”，（b）联邦基金利率加0.50％，以及（c）定期SOFR利率加1.00％（前提是基准利率不得低于0.00％），外加1.3125％的利率；或（ii）定期SOFR利率（提供）（提供）期限SOFR不得低于0.00％），外加2.3125％的保证金，在每种情况下，该利润率都将根据达到一定的杠杆率而降低。结果，我们在平局时面临更大的利率风险。2024 年 4 月 30 日，我们的收入为 55.0 美元
信贷额度下未偿还的百万美元。假设的利率变动100个基点不会对我们在本10-Q表季度报告中包含的财务业绩产生重大影响。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注附注11 “循环信贷额度”。
外币兑换风险
我们的报告货币是美元，我们每家子公司的本位币是其当地货币。我们每家子公司的资产和负债均按每个资产负债表日的有效汇率折算成美元。收入和支出使用相关时期的平均汇率进行折算。股票交易使用历史汇率进行折算。美元兑其他货币的相对价值下降可能会对以美元表示的收入和其他经营业绩产生负面影响。外币折算调整计为股东权益中累计其他综合收益（亏损）的一部分。外币交易的收益或亏损包含在非营业收入（支出）中，其他收入包含在我们未经审计的简明合并运营报表中。此外，我们在美国以外的客户通常以当地货币向我们付款。尽管将来我们可能会选择这样做，但我们迄今尚未进行外币交易的套期保值。我们认为，美元兑其他货币的相对价值立即上涨或下降10％不会对经营业绩或财务状况产生重大影响。
截至2024年4月30日，根据我们的现金、现金等价物和以外币计价的限制性现金的余额，假设外币汇率上涨或下降10％将对我们的现金、现金等价物和限制性现金产生约850万美元的影响。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，披露控制和程序是指公司的控制措施和其他程序，旨在合理保证公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规定的时间内记录、处理、汇总和报告规则和表格，并确保收集此类信息并将其传达给公司管理层，酌情包括其首席执行干事和首席财务官, 以便及时就所需的披露作出决定.我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了2024年4月30日，即本10-Q表季度报告所涉期间的最后一天，我们的披露控制和程序的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年4月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间，根据交易法第13a-15（d）条和第15d-15（d）条的要求，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人串通或管理层推翻控制来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制措施可能会变成
由于条件的变化或遵守政策或程序的程度可能恶化，不足之处。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
有关我们参与的某些法律诉讼的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注附注12 “承诺和意外开支”，该信息以引用方式纳入本第二部分第1项。
第 1A 项。风险因素
公司于2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告中，风险因素没有重大变化，标题为 “风险因素”。在就我们的普通股做出投资决策之前，您应仔细考虑并阅读这些风险以及本10-Q表季度报告中包含的其他信息，包括标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及我们未经审计的简明合并财务报表和相关附注。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为非实质性的任何风险或其他风险和不确定性的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
董事和执行官的证券交易计划
在截至2024年4月30日的三个月中， 以下第16条官员采用、修改或终止了 “第10b5-1条” 交易安排” 根据S-K法规第408项的定义，如下所示：
开启 2024年4月3日, 马修·汉森, 首席产品官, 采用(a)《规则》第10b5-1条的交易安排规定不时出售总额不超过 285,000我们普通股的股份。该交易安排旨在满足规则10b5-1（c）中的肯定辩护。交易安排的期限至2025年5月1日，如果交易安排下的所有交易都已完成，则更早。
开启 2024年4月12日, April Rieger, 首席法律与合规官兼秘书, 终止(a)《规则》第10b5-1条的交易安排规定不时出售总额不超过 39,144我们普通股的股份。该交易安排旨在满足规则10b5-1（c）中的肯定辩护。交易安排的期限至2025年1月17日，如果交易安排下的所有交易都已完成，则更早。
开启 2024年4月12日, April Rieger, 首席法律与合规官兼秘书, 采用(a)《规则》第10b5-1条的交易安排规定不时出售总额不超过 29,700我们普通股的股份。该交易安排旨在满足规则10b5-1（c）中的肯定辩护。交易安排的期限至2025年3月28日，如果交易安排下的所有交易都已完成，则更早。
根据第16a-1（f）条的定义，其他高级管理人员或董事均未采用、修改或终止 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，根据第S-K条例第408项的定义，在财政季度。
第 6 项。展品
展览索引
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| | 以引用方式纳入 | |
展览
数字 | 展品描述 | 表单 | 文件编号 | 展览 | 申报日期 | 随函提交 |
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| 3.1 | 经修订和重述的公司注册证书 | 8-K12B | 001-41211 | 3.1 | 2022年1月10日 | |
| 3.2 | 经修订和重述的章程 | 8-K | 001-41211 | 3.1 | 2022年11月29日 | |
| 10.1 | nCino, Inc.、nCino OPCo, Inc.、NCino, Inc. 的某些子公司作为担保人和北卡罗来纳州美国银行于2024年2月9日签订的信贷协议第一修正案 | 8-K | 001-41211 | 10.1 | 2024年2月13日 | |
| 10.2 | nCino, Inc.、nCino OPCo, Inc.、NCino, Inc. 的某些子公司作为担保人和北卡罗来纳州美国银行于2024年3月17日签订的第二份信贷协议修正案 | 8-K | 001-41211 | 10.1 | 2024年3月18日 | |
| 10.3† | 与约书亚·格洛弗的独立承包商协议 | | | | | X |
| 10.4† | 经修订和重述与肖恩·戴斯蒙德的雇佣协议 | | | | | X |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | | | | | X |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | | | | | X |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | | | | | X |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | | | | | X |
| 101.INS | XBRL 实例文档 | | | | | X |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | | | | | X |
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | | | | | X |
| 101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | | | | | X |
| 101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | | | | | X |
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | | | | | X |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | | | | | X |
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| † | 管理合同、补偿计划或安排。 |
| * | 本附录32.1和32.2中提供的认证被视为本10-Q表季度报告的附件，根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的，除非注册人以引用方式特别纳入，否则不被视为 “已提交”。 |
签名
根据1934年《证券法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。
| | | | | | | | | | | |
| nCino, Inc. |
| | | |
| 日期：2024 年 5 月 29 日 | 来自： | | /s/ Pierre Naudé |
| | | 皮埃尔·诺德 |
| | | 董事长兼首席执行官 |
| | | （首席执行官） |
| | | |
| 日期：2024 年 5 月 29 日 | 来自： | | /s/ Gregory D. Orenstein |
| | | 格雷戈里·奥伦斯坦 |
| | | 首席财务官兼财务主管 |
| | | （首席财务官） |