附录 99.3

Maxeon 太阳能技术有限公司

证券 购买协议

2024 年 5 月 30 日

Maxeon 太阳能技术有限公司
证券购买协议

本证券 购买协议（”协议”）自2024年5月30日起由Maxeon Solar Technologies、 有限公司（一家在新加坡注册成立，公司注册号为201934268H）（“公司”）和中环 新加坡投资与开发私人有限公司签订。Ltd.，一家根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司，公司 注册号为201939428H（“投资者”）。

鉴于投资者是 公司的股东，也是该特定股东协议的当事方，该协议于2020年8月26日签订，该协议由投资者包括公司、TotalEnergies Solar INTL SAS和TotalEnergies Gaz Elecricité Holdings France SAS（不时修订或补充，即 “股东 协议”）；

鉴于，投资者持有公司2027年到期的7.50％的可转换第一留置权优先担保 票据（此类票据，可能不时修改和/或补充（“现有第一留置权票据”）， 本金（相当于未偿本金的全部本金）， ，根据截至2022年8月17日的契约发行，并在该日之前不时修订和/或补充其中，公司、担保人（定义见下文）和作为契约受托人的德意志银行美洲信托公司中有 ，以及DB Trustes （香港）有限公司，作为抵押受托人；

鉴于在本文发布之日或前后，公司 与投资者签订或将签订可转换票据购买协议（可能不时修订或补充，即 “Bridge NPA”），根据该协议，公司同意发行和出售，投资者同意在公司收到书面通知后购买总额为2500万美元的额外现有第一留置权本金 注，根据其中规定的条款和条件并受其约束（“额外现有第一留置权”）注意事项”);

鉴于在本文发布之日之后，公司和 投资者打算签订远期购买协议（可能会不时修订或补充 “FPA”） ，根据该协议，公司将同意发行和出售，投资者也将同意在获得某些政府 批准后购买一定数量的无面值普通股（“普通股”）”），根据 并受其中规定的条款和条件（“远期购买股票出售”）的约束；

鉴于投资者希望从 公司购买本金总额为97,500,000美元的本金为2029年到期的9.00％可转换 第一留置权优先担保票据（“新的第一留置权票据”），该票据将根据契约（“新第一留置权票据契约”）的条款和条件发行，发行日期为截至收盘之日（定义见下文），公司中 、担保人（定义见下文）、德意志银行美洲信托公司（一家纽约银行公司）为受托人， 作为受托人（“受托人”），德铁信托（香港）有限公司作为抵押受托人（“抵押受托人”） ，仅就菲律宾抵押品而言，黎刹商业银行信托和投资集团作为补充 抵押品受托人；

鉴于投资者在收盘时收购的新第一留置权票据 中，应发行本金为25,000,000美元的新第一留置权票据，以换取根据Bridge NPA向投资者发行的额外 现有第一留置权票据，投资者应以现金购买此类新第一留置权票据的本金7,000,000美元，此类新第一留置权票据的本金为250万美元发放给 投资者，作为投资者代表公司向全球支付的某些费用的补偿提供服务的咨询公司；

鉴于，新第一留置权票据的本金、溢价（如果有）和利息的支付将由本协议签名页上列为 “担保人” 的实体（统称为 “担保人”）在优先担保基础上共同和 单独提供全面和无条件的担保；

鉴于，为了担保各自在新第一留置权票据契约和新的第一留置权票据下的义务 ，公司和/或担保人（视情况而定）将在收盘日或新第一留置权票据契约规定的其他晚期签订 一项或多项担保协议、 质押协议、抵押品转让、加入或其他赠款或转让，或其他惯常担保交易新第一留置权票据契约中规定的文档 （以及所需的任何辅助文件）为了使与安全文件中描述的抵押品（“抵押品”） 有关的前述 安全文件，即 “安全文件”）生效；

鉴于 与投资者签订本协议有关并考虑到 ，为了引导投资者签订FPA，公司希望在公司交易结束之日向投资者发行 几乎所有2025年到期的6.50％绿色可转换优先票据，包括相应的应计和未付利息，以换取新的可转换第二留置权 } 公司于2028年到期的优先担保票据，这是一项授予投资者购买权的认股权证，但须符合某些条件情况，行使价为每股0.01美元（视其中规定的调整而定）的公司普通 股票，其形式作为附录A附于此 （“认股权证”，与新的第一留置权票据一起为 “证券”）； 和

鉴于，公司和投资者希望 在此列出某些协议。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互 契约，以及其他有价值的对价（特此确认已收到）， 公司和投资者特此达成以下协议：

1。购买 并出售新的第一留置权票据。

1.1 销售 和发行新的第一留置权票据。根据本协议的条款和条件，(i) 投资者同意向公司收购 ，公司同意在收盘时向投资者出售和发行本金总额等于97,500,000美元的新第一留置权票据，总收购价为97,500,000美元（“收购价格”），其中包括（x）70,000美元投资者以现金对价 （“现金购买价格”）的形式支付其购买本金70,000,000美元的新股的费用第一留置权票据，(y) 投资者向公司投标的现有额外第一留置权票据的本金总额为25,000,000美元，以换取2500万美元的新第一留置权票据本金和 (z) 250万美元，这笔款项由投资者代表公司向一家全球咨询公司 支付，用于在本协议发布之日或之前提供的服务，作为投资者购买 {的对价 br} 新第一留置权票据的本金总额为250万美元，以及 (ii) 公司同意向其发行认股权证投资者在 截止日期，无需额外对价。

1.2 关闭。 购买和出售新的第一留置权票据以及将其他现有第一留置权票据交换为新的第一留置权票据时， 应立即通过交换文件和签名远程进行，前提是适用 方满足（或由适用的 方自行决定放弃）或公司和投资者可能以书面形式达成书面协议的其他时间（例如，“关闭”）。在收盘时，投资者应通过电汇将立即可用的资金向本公司账户支付现金购买价格 ，并应将 其额外的现有第一留置权票据转给公司，在每种情况下，都禁止受托人向投资者交付以投资者名义或以该被提名人名义注册的新第一留置权票据的最终形式的实物 票据投资者指定的 名称。收盘时，公司应通过电汇将立即 可用资金汇入本文附录B中规定的投资者账户，支付自发行此类额外现有第一留置权票据 起至截止日期间的所有应计和未付利息。

2。公司和担保人的陈述 和保证。本公司和担保人特此共同或单独向投资者表示 并保证，截至本文发布之日和收盘之日：

2.1 组织， 良好的信誉和资格。根据其司法管辖区的法律，公司和担保人（i）已按正规组织并有效存在（如果 适用）信誉良好，拥有拥有其财产 和开展业务的权力和权限（公司和其他方面），如公司之前向美国证券交易委员会（“委员会”）提交或提供的文件（“公开文件”）中所述的内容（“公开文件”）本协议的签订日期，以及 (ii) 有资格成为外国公司进行业务交易且信誉良好（或根据其拥有或租赁财产或开展任何业务的司法管辖区的法律（如果适用） 的适用等效物， 除外，就本条款 (ii) 而言，不具备如此资格或信誉良好的个人或总体而言， 不会对 (A) 业务、财产、财务状况产生重大不利影响，公司和担保人的资产、负债、前景 或经营业绩，总体而言，或 (B)公司遵守本协议的能力 （“重大不利影响”）。

2.2 公司 权力；本协议的授权。公司和担保人均拥有所有必要的公司权力和权限， 已采取所有必要的公司行动来执行和交付本协议、出售和发行证券以及履行 其在本协议下的所有义务。本协议已由公司和担保人 正式签署和交付，构成公司和担保人之间有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司 和每位担保人强制执行，但以下情况除外：(i) 受适用的破产、破产、重组、 暂停以及影响债权人权利执行的其他普遍适用法律的限制 (ii) 受与特定履约可用性相关的法律限制 ，禁令救济或其他公平补救措施。

2.3 契约的授权 。新的第一留置权票据契约已获得公司和每位担保人的正式授权，当公司、每位担保人、受托人和抵押受托人正式签署 并在收盘时交付时，新的第一留置权票据契约 将构成公司和每个担保人的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司和每位担保人 强制执行，但以下情况除外 (i) 受适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的 法律的限制普遍影响债权人权利的行使，以及 (ii) 受与 具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制。

2.4 注释的授权 。新的第一留置权票据已获公司正式授权发行和出售，在收盘时， 将由公司正式签署，如果按照新第一留置权票据契约 规定的方式发行和交付并按本协议规定的购买价交付，则将按时有效发行和兑现， 将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行， 除外（i）适用范围内的限制破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律，这些法律普遍影响债权人权利的执行，以及 (ii) 受与特定履行、 禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制。

2.5 认股权证的授权 。认股权证已获公司正式授权发行和出售，在收盘时，将由公司正式执行 ，当按照本协议和认股权证规定的方式发行和交付时，将按时 并有效发行和未兑现，将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对 公司强制执行，但以下情况除外：适用的破产、破产、重组、暂停、 和其他具有普遍适用影响的法律普遍执行债权人的权利，以及（ii）受与 与特定履约、禁令救济或其他公平补救措施的可用性相关的法律的限制。

2.6 标的普通股的授权 。出于这些目的，假设 (i) 所有证券均由投资者转换或行使（视情况而定） ；（ii）就新的第一留置权票据而言，此类转换仅通过按最大转换率（定义见下文）交割普通股 来结算，如果适用，则此类普通股是根据新的第一留置权发行、交付或行使 附注：契约或认股权证（视情况而定），此类普通股将有效发行、已全额支付且不可评税，以及除留置权、 抵押权或股东协议、公司章程文件、 适用的州和联邦证券法或本文规定的转让限制外，将不受任何留置权、抵押权或转让限制。就本条款而言，与待发行的普通股有关的 “不可估税” （该术语在新加坡法律中没有公认的含义）一词是指这些 普通股的持有人在全额支付了此类普通股的所有到期金额（如果有）后，没有进一步的个人责任向公司或其债权人支付 款或为公司的资产或负债出资能力纯粹是此类普通股 的持有人。就新的第一留置权票据而言，“最大转换率” 是指转换 率（定义见新第一留置权票据契约）加上与整改事件（定义见新第一留置权票据契约 ）有关的最大增幅。

2.7 监管 和其他授权。公司执行、交付或履行本协议、发行新的 第一留置权票据或公司完成本协议所设想的交易均不需要（有或没有 通知或期满，或两者兼而有之）本公司或其任何子公司向美国或外国政府机构提交或注册或通知 任何美国或外国政府机构的同意、批准、授权或许可公司或其各自的任何财产或资产。

2.8 公开披露的准确性 。公开申报在向委员会提交或提供时，在所有重要方面 都符合经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规则和条例（如果适用）的要求，并且与任何 修正案或补充（如果适用）一起考虑，不包括任何 修正案或补充（如果适用）鉴于以下情况，对重要事实的陈述不真实或未陈述在其中作出陈述所必需的任何重大 事实它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。

2.9 安全 文档。在收盘时签署和交付的每份证券文件均已获得公司和/或 相应担保人的正式授权，当公司和/或适用的担保人执行和交付时，将根据其条款构成公司和/或适用担保人的法律和具有约束力的协议，但 (i) 受适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般法律的限制 除外普遍影响债权人 权利执行的申请，以及 (ii) 作为受与特定履行、禁令救济或其他公平 补救措施的可用性有关的法律的限制。根据新的第一留置权票据契约的条款签署和交付安全文件后，将为受托人和抵押受托人创造有利于 的有效和可执行的抵押品担保权益和留置权， 在完成必要的登记、记录、备案和备案后， 或必要的控制协议的执行，视情况而定，在相关司法管辖区内，在适用法律的前提下，在每个 案例中，详情见相关的安全文件将在安全文件条款要求的范围内创建 ，有利于受托人和抵押受托人，以造福新第一留置权票据的持有人，完善相关抵押品中的担保权益 和留置权。

2.10 大写。 除截至本协议签订之日已发行和流通的54,876,005股普通股外， 公司资本中没有任何类别或系列的其他证券在流通。除本协议附表2.10中规定的情况外，截至本协议签订之日，没有任何期权、认股权证、可转换证券或其他权利、协议或承诺 要求或可能要求公司或其任何子公司发行或出售公司、担保人、 或其任何相应子公司的任何证券，但相当于财年百分之五半的自动增长机制除外 br} 2024 年以及此后每个财政年度的已发行普通股数量的百分之三上一财年的最后一天 或按公司董事会（“董事会”）确定的数字确定。

2.11 经纪商 或 Finders。除非本协议附表2.11另有规定，否则公司没有也不会因公司采取的任何行动而直接或间接产生 ，任何经纪或发现者费用或代理佣金的责任，或与本协议所考虑的证券出售有关的任何 类似费用。

2.12 私人 配售。假设本协议 第 3 节中规定的投资者的陈述、担保和承诺是准确的，则公司根据本协议向投资者发行和出售证券 无需根据《证券法》或任何州证券法进行登记。公司及其代表的任何人均未通过任何形式的一般性招标、一般广告或定向销售活动发行或出售证券 。

2.13 非违规行为。 本协议的执行和交付，以及此处设想的交易的完成，都不会 (i) 违反公司、担保人或其各自子公司组织文件的任何规定，也不会违反任何政府、 政府实体或法院的任何 章程、法规、规则、禁令、判决、命令、裁决、指控或其他限制公司、担保人或其各自子公司受其约束，或 (ii) 与 的冲突导致违反本公司、担保人或其各自子公司作为当事方或本公司、担保人或其各自子公司所签署的任何协议、合同、租赁、许可、工具或其他安排 ，或在任何一方中设立 加速执行、终止、修改或取消任何协议、合同、租赁、许可、工具或其他安排 的违约，导致加速或产生抵押权，或设立 的权利在上述每种情况下，公司、担保人或其各自子公司的任何资产 均受其约束或受其约束，除非以不会对公司或 产生重大不利影响的方式，否则担保人完成本协议所设想的交易的能力或按个人或总体而言，合理地预计不会产生重大不利影响 。

2.14 反腐败。 据公司所知，从2019年5月30日到2020年8月26日（“分拆日期”），自 分拆之日起，公司、担保人或其各自的任何子公司，也没有公司的任何董事或高级管理人员、 担保人或其各自的任何子公司，据公司所知，也没有任何员工、代理人或代理人代表公司、担保人或其任何相应子公司行事 的关联公司 (i) 收到、支付、提议、承诺或授权 任何非法付款，捐款、财产、馈赠、招待或其他非法开支（或为助长此类开支而采取的任何行为）； 或 (ii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》，或其下的规章和条例 、英国《2010年反贿赂法》、《1960年新加坡预防腐败法》、腐败、贩毒 和其他严重犯罪（没收利益）的任何条款 1992 年法案或任何其他适用的反腐败、反贿赂或相关法律、法规 或法规 (统称为 “反腐败法”）。除本协议附表2.14另有规定外，据公司所知，从2019年5月30日到分拆日，自分拆之日起，无论是公司、担保人、各自子公司或关联公司的任何 ，据公司所知，代表他们行事的人都没有收到任何声称或参与其中的人发来的任何 通知或通信任何涉及与 相关的任何指控的内部调查，均可能违反任何《反腐败法》。据公司所知，从2019年5月30日到分拆日期， 以及自分拆之日起，公司、担保人及其各自的子公司以及据公司所知，其 关联公司一直按照反腐败法开展业务，并已制定和维持并将继续 维持为促进和实现对此类法律和陈述的遵守而合理设计的政策和程序 以及此处包含的保证。

2.15 国际 贸易法。(i) 目前，无论是公司、担保人或其各自的任何子公司，还是公司的任何董事或高级职员、 担保人或其各自的任何子公司，以及据公司所知，代表公司、担保人或其任何各自子公司行事 的任何员工、代理人或关联公司都不是任何制裁的对象或目标 或由美国政府强制执行，包括美国财政部外国资产控制办公室 （“OFAC”）或美国国务院，包括将欧盟、英国国王陛下财政部或联合国安全 理事会（统称为 “制裁”）列为 “特别指定国民” 或 “封锁人员”，(ii) 位于、组织或居住在受全领土制裁的国家或领土（截至本协议签订之日，古巴，伊朗，、朝鲜、叙利亚以及乌克兰的克里米亚、顿涅茨克、赫尔松、 卢甘斯克和扎波罗热地区）（“受制裁的司法管辖区”）或（iii）多数由前述条款 (i) 和 (ii) 中描述的任何人拥有或控制 ；据公司所知，或自 分拆之日起，本公司、担保人或其各自的任何 子公司均未参与或从未参与任何交易或交易，或自 分拆之日起，与任何人进行或涉及任何交易或交易在进行此类交易或交易时曾经或现在是 、全面制裁的对象或目标或处于任何受制裁司法管辖区的个人或实体， 违反制裁；据公司所知，从2019年5月30日到分拆日，公司、担保人及其各自的子公司一直遵守 (i) 适用的 美国出口管制法（《国际武器贸易条例》（22 CFR § 120-130，经修订），出口管理局 法规（15 CFR §§ 730-774，经修订）以及根据 针对此类法律颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令）；（ii）相关的法律适用于进口和海关，包括美国国土安全部 海关和边境保护局（及其任何后续机构）管理的进口和海关，以及根据此类法律颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令；（iii）美国商务部和美国 财政部实施的反抵制法；以及（iv）其他国家的进出口和海关法公司或其子公司已经开展和/或目前 开展业务（连同制裁，”国际贸易法”）；除非本协议附表2.15中另有规定， ，据公司所知，自2019年5月30日起至分拆日期，自分拆之日起，公司、 担保人及其各自的子公司均未收到美国或外国政府机构就其 就国际贸易法对其采取任何行动、诉讼、诉讼或调查的通知；、担保人及其各自的 子公司制定并维持了旨在促进的政策和程序并实现对国际 贸易法的持续遵守。

2.16 知识产权 。据公司所知，没有对公司或其任何 子公司提出或威胁提出任何重大索赔，声称任何知识产权无效、滥用或不可执行，也没有质疑公司或 任何子公司对公司或其任何子公司拥有或声称拥有的知识产权的所有权 或使用、商业化或利用任何其他知识产权的权利无案例，不受留置权、抵押权和 限制，(ii) 据了解公司，公司及其任何子公司均未收到任何通知，而且 没有任何事实表明公司或其任何子公司可能存在任何直接的、替代的、间接的、共同的或其他侵权行为、违反 或挪用任何知识产权（包括任何停止和终止信或 要求或提议许可任何其他人的任何知识产权），(iii) 对公司的了解、 公司或其任何子公司各自的行为先前开展的业务没有严重侵犯、侵占 或违反，而且目前开展或目前拟开展的业务没有严重侵犯、挪用或侵犯 任何其他人的任何知识产权，无论是直接、替代、间接、共谋还是其他方式，以及 (iv) 据公司 所知，除非本协议附表 2.16 中另有规定，否则没有实质性侵犯、挪用或侵犯 任何其他人侵犯、盗用 或侵犯了知识产权。在本协议中，“知识产权” 是指在美国 州及其以外的所有国家或司法管辖区的统称，(a) 所有发明（无论是否可申请专利，不论是否可申请专利， 是否已付诸实践）、其所有改进和所有专利，(b) 所有商标、与之相关的所有商誉以及所有申请、 注册和续订，(c) 任何作者作品、汇编、 衍生作品或面具作品以及所有应用程序中的所有精神权利、版权和其他权利，注册和与之相关的续订，(d) 所有商业秘密和机密 商业信息（包括机密创意、研发、专有技术、方法、配方、成分、制造 和生产过程和技术、技术和其他数据、设计、图纸、规格、客户和供应商名单、定价 和成本信息，以及业务和营销计划和提案），(e) 软件，(f) 所有其他所有权和知识产权 权利，(g) 任何内容的所有副本和有形实施例前述内容（无论以何种形式或媒介），(h) 根据前述任何 展示、复制、制作、使用、销售、分发、进口、出口和创作衍生作品或改进的专有权利，以及 (i) 与上述任何内容有关的所有收入、特许权使用费、损害赔偿和付款（包括过去、现在 或未来侵权行为、挪用行为的损害赔偿和付款）或其他与任何知识产权的冲突），以及起诉和追回过去、现在或将来的侵权行为、挪用或其他侵权行为的权利与任何知识产权冲突。

2.17 诉讼。 据公司所知，除非本协议附表2.17另有规定，否则公司或其任何子公司、公司或其任何子公司的任何财产或资产，或 公司或其任何子公司的任何高级管理人员（以高级管理人员的身份）就其行为采取未决或威胁采取任何重大行动。据本公司 所知，没有正在审理或威胁采取任何旨在阻止、阻碍、修改、延迟或质疑本协议 所设想的交易的实质性行动。据公司所知，与公司、其任何子公司、 任何各自的财产或资产、其各自的高级管理人员或董事或本 协议所设想的交易有关的任何政府机构没有任何尚未执行的命令、令状、判决、禁令、法令、裁决 或裁决，或正在等待或威胁进行调查。在本协议中，“诉讼” 是指任何政府机构或之前提出的任何索赔、诉讼、诉讼、查询、程序、审计或调查 ，或任何其他仲裁、调解或类似程序。

2.18 环境 法律。除非公开文件中另有说明，否则公司、担保人及其各自的子公司 (i) 遵守任何政府 当局的所有法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令或其他法律要求，包括但不限于任何国际、外国、国家、州、省、地区或地方当局，与 与污染、人类健康保护或安全有关的 （与接触危险或有毒物质或废物有关）、环境、 或自然资源，或使用、处理、储存、制造、运输、处理、排放、处置或释放适用于此类实体的危险 或有毒物质或废物、污染物或污染物（“环境法”），其合规性包括但不限于获得、维持和遵守环境法为开展各自业务所需的所有许可、授权和批准，以及 (ii) 未收到通知或其他信息知道有任何实际的 或涉嫌违反环境法的行为，或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的存在、 处置或释放相关的任何实际或潜在责任或其他义务，但第 (i) 或 (ii) 条 的情况除外，在这些情况下，此类违规行为、违规行为、责任或其他义务无论是单独还是总体而言， 都不会产生重大不利影响。

3.投资者的陈述 和保证。投资者特此声明并保证，截至本文发布之日和 收盘之日：

3.1 组织， 良好的信誉和资格。根据其组织管辖范围的 法律，投资者是一个合法组织、有效存在且信誉良好的实体。

3.2 授权。 投资者拥有签订本协议的全部权力和权限，本协议构成投资者的有效且具有法律约束力的义务 ，可根据其条款强制执行，但以下情况除外：(i) 受适用的破产、破产、重组、 暂停令和其他普遍适用法律的限制，影响债权人权利的普遍适用，以及 (ii) 受与特定履行、禁令救济可用性有关的法律的限制，或其他公平的补救措施。

3.3 完全使用自己的账户购买 。投资者特此确认，投资者收到的证券将用于投资者自己的账户的投资 ，而不是作为被提名人或代理人，也不是为了分配其中的任何部分，而且 投资者目前无意出售、授予任何参与权或以其他方式分配这些证券，除非适用的联邦或州证券法允许 。投资者进一步表示，投资者与任何人没有任何合同、承诺、 协议或安排，向该人或任何第三方出售、转让或授予任何证券的 股权。

3.4 披露 信息。投资者已收到其认为决定是否购买 证券所必要或适当的所有信息。投资者进一步表示，它有机会就证券发行的条款和条件以及 公司的业务、资产、财务状况和前景提问并获得公司 的答复。

3.5 投资 经验。投资者在财务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估投资公司和证券的优点 和风险（并已寻求投资者 认为做出明智的投资决策所必需的会计、法律和税务建议），并且意识到购买 证券可能存在重大风险。

3.6 经认证的 投资者。投资者是 证券交易委员会根据《证券法》颁布的D条例第501（a）条以及新加坡2001年《证券和期货法》（“SFA”） 暂时所指的 “合格投资者”，并有资格成为 “合格投资者”。如果投资者 符合 “合格投资者” 类别的资格，则投资者陈述、担保和承诺投资者 (i) 希望并确认其选择在投资期间被视为 “合格投资者”；(ii) 具有高度的财务知识、经验和复杂性；(iii) 理解并接受公司 的合规豁免由于投资者作为 “合格投资者” 的地位，具有监管保障。如果此类状况发生任何变化，投资者 承诺立即通知公司，并根据公司可能不时要求提供此类状况的书面证据和保证 ，包括财务报表和损益表

3.7 经纪商 或 Finders。投资者未聘请任何经纪商、发现者或代理人，以致本公司因投资者采取的任何行动、任何经纪或发现者费用或代理佣金的责任或与本协议相关的任何 类似费用而直接或间接产生 。

3.8 受限 证券。投资者明白，根据美国联邦证券法，证券转换后可能发行的证券和普通股 将被描述为 “限制性证券”，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从公司收购的 ，并且根据此类法律和适用法规，此类证券 只能在某些有限的情况下在未经注册的情况下转售。在这方面，投资者 表示，它熟悉根据证券法颁布的现行第144条，也了解该法和《证券法》规定的转售 限制。

3.9 传奇。

(a) 投资者了解到，新的第一留置权票据可能带有以下传说：

“本票据以及转换本票据后可发行的普通股（如果有）的要约和 的出售尚未根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）进行登记，除非按照以下句子在 发行、出售或以其他方式转让本票据。通过收购本票据或收购此处的实益权益，收购方同意为了公司的利益 不会出售、出售或以其他方式转让本票据或此处的任何实益权益，以下情况除外：

(A) 向本公司、 其母公司或其任何子公司提供；

(B) 根据在《证券法》下生效的注册 声明；

(C) 根据《证券法》第144A条向合格的 机构买家提供；

(D) 根据《证券法》第 144 条；或

(E) 根据任何 其他豁免，或在不受《证券法》注册要求约束的交易中，

在根据上述 (C)、(D) 或 (E) 对任何销售或转让进行登记 之前，公司、受托人和注册服务商保留要求 交付其合理要求的此类证书或其他文件或证据的权利，以确定拟议的 出售或转让是否符合《证券法》和适用的州证券法。

(b) 投资者明白，认股权证可能带有认股权证中进一步描述的限制性图例。

投资者还了解到， 在转换或行使带有上述适用图例 的证券时可能发行的普通股将带有或受上述 图例所施加的限制基本相同的图例。

4。公司的契约

4.1 使用 的收益。经董事会战略与转型委员会批准 ，公司将把出售新第一留置权票据的收益用于一般公司用途。

4.2 使用 兑换 Global Notes。应投资者的要求，公司根据新的第一留置权票据契约的条款和程序 将新的第一留置权票据兑换成全球票据，并在投资者遵守下文第5.2节的前提下，尽最大商业努力协助投资者和受托人发行代表投资者持有的新第一留置权票据的任何全球票据，有资格与存托信托公司（“DST”）进行清算和结算 TC”) 或 其指定托管人。

4.3 股票分割。 公司将采取商业上合理的努力启动措施，在收盘后的合理时间内对其股票进行不少于1比10的反向股票拆分 。

4.4 期权协议修正案 。公司同意在收盘时签署公司与投资者之间于2020年8月26日签订期权协议（“期权 协议”）的修正案，该修正案的形式将由 公司与投资者共同商定。

4.5 契约 与股东协议。在截止日期或之前，公司将 (i) 签署并交付投资者、公司和TotalEnergies Solar INTL SAS和TotalEnergies Gaz Elecricité Holdings France SAS 之间的某些股东协议补充契约 （“股东契约协议”），修订并重申这些当事方之间的现有股东协议 ；（ii）如果获得股东契约协议的同意 TotalEnergies Solar INTL SAS 和 TotalEnergies Gaz Elecricité Holdings France SAS 的契约必须是股东协议要生效，请征得此类同意。

4.6 成绩良好；普通课程操作。公司将并将促使其每家子公司：

(a) 根据其成立、组织或成立的司法管辖区的法律以及业务运营或财产所有权要求良好的信誉和合法存在的彼此 司法管辖区的法律，保持 的良好信誉和合法存在，但 除外，任何未能保持良好信誉和合法存在，无论个人还是总体而言， 都不会产生实质性不利影响；

(b) 仅以符合法律要求的方式以正常方式开展 其业务和运营，但任何不遵守法律要求的行为除外，这些要求无论是单独还是总体上都不会产生重大不利影响 ；

(c) 尽商业上合理的努力，维护其用于开展 业务的有形资产、设备、财产和设施，保持良好的工作状态，正常磨损除外；

(d) 按照过去的惯例保存 其账簿和记录，使其保持正常状态；

(e) 在公司运营所在行业和司法管辖区 的惯常和必要范围内，全面保留 所有物质保险单或相应的替代保单；

(f) 尽商业上合理的努力，维持各自政府许可证的全部效力和效力，并采取一切行动 避免或消除任何导致或合理预期会导致任何此类许可证失效、到期、终止、撤销、 暂停或修改任何此类许可证或施加任何与之相关的罚款、罚款或其他制裁的事件，但失败的 除外不论是个人还是总体而言，维持任何许可证都不会产生重大不利影响 效果;

(g) 尽商业上合理的努力，在开展其截至本协议之日开展业务所必需的范围内，遵守、履行其每项 份重要合同或协议规定的所有义务，并保持其全部效力和效力；以及

(h) 使用 商业上合理的努力，在正常过程中保持其与重要第三方（包括债权人、出租人、许可人、 供应商、分销商和客户）和员工的关系完好无损。

4.7 尽职调查 请求。公司将对投资者或其顾问提出的所有合理尽职调查 请求本着诚意行事，并对这些请求做出合理迅速的回应。

4.8 负面 盟约。未经 (i) 公司首席转型官或其指定人员事先书面同意，仅就 第 4.8 (j) 或 (ii) 条投资者就第 4.8 (a) 至 (i) 节和第 4.8 (k) 节的书面同意，公司不会， 也不会允许其任何子公司：

(a) 签订 与任何材料融资有关的任何合同或承诺，与投资者的融资安排和本协议附表4.8 (a) 中描述的任何融资 安排除外；

(b) 授予、 或同意授予（包括根据关键员工留用或激励计划或其他类似协议或安排）任何额外的 或任何增加的工资、薪水、奖金、佣金、退休金、退休金、退休金、遣散费或其他薪酬或福利 （包括以任何种类或性质的既得或未投资利益的形式）或任何增加的工资、薪水、奖金、退休金、遣散费或其他薪酬或福利 （包括以任何种类或性质的既得或未投资利益的形式）任何具有副总裁或更高级职称的子公司 ，适用法律或普通课程的要求除外业务 且符合过去的惯例；

(c) 订立 订立、采用或制定任何新的薪酬或福利计划或安排（包括新的遣散费政策、雇佣协议 （不包括在正常业务过程中向新员工提供的标准录用信）以及留用、成功或其他奖励计划）， 或修改任何现有的薪酬或福利计划或安排（包括任何雇佣协议、公司或任何子公司的任何现行遣散费政策 ，以及任何留存计划、成功计划或其他奖励计划），但法律要求的 (A) 除外，(B) 根据此类薪酬或福利计划或安排的明确条款的要求，（C）在正常业务过程中， 与过去的做法一致，或（D）经济业绩与公司基本相似；

(d) 执行、 交付、签订、修改或终止与关联公司（投资者或投资者 的任何关联公司（就本第 4.8 (d) 节而言，该关联公司应将公司及其任何子公司排除在外）以及 附表 4.8 (d) 中规定的协议）；

(e) 根据经修订的1986年《美国 州国税法》（“税法”）第382条采取 或允许采取任何可能导致公司或任何子公司所有权发生变更的行动，(y) 根据《税法》第1502条将任何重要子公司 与集团的合并所得税集团断绝关系，或 (z) 实现任何重大应纳税物资公司正常业务以外的收入 ；

(f) 出售、 转让、处置或以其他方式转让重要子公司或任何重要业务部门或部门的任何股权，或构成任何业务部门或部门全部或几乎全部的任何 集合资产；

(g) 和解、 或同意和解任何重大法律诉讼，但仅在公司 正常业务过程中根据过去惯例达成的金钱损害赔偿和解除外；

(h) 除本协议或《股东协议》中明确规定的 外，在任何一方根据本协议授予的任何豁免生效 之后，对公司或其任何重要子公司的任何组织文件 的任何组织文件 进行任何重大修正或其他变更；

(i) 除本协议或本协议附表 4.8 (i) 中提及的任何协议或计划明确规定的 外，(A) 授权、 创建、发行、出售或授予任何额外股权，或 (B) 对任何股权进行重新分类、资本重组、赎回、购买、收购、申报任何 分配，或对任何股权进行分配；

(j) 承诺 进行任何资本支出，或执行和交付任何采购订单价值 或合同价格超过500,000美元的个人资本支出采购订单；或

(k) 公开宣布 或以书面形式告知投资者，或以书面形式向投资者宣布或沟通，表示其不打算按照本协议的规定发行新的第一 留置权票据。

5。投资者的契约

5.1 使用 兑换 Global Notes。投资者同意不要求公司在收盘之日后90天或之前 将新的第一留置权票据兑换成全球票据，并与公司和/或 公司指定的任何代理人真诚合作，使代表投资者持有的新第一留置权票据的任何全球票据有资格获得DTC或其指定托管人的清算和结算 ，包括但不限于立即提供向公司 和/或公司指定的任何代理人提供的此类信息和/或文件为了使此类全球票据有资格向DTC或其指定托管人进行清算和结算 ，可能需要公司。投资者特此同意披露与出于此类目的向CUSIP Global Services和DTC发行和出售新的第一留置权票据有关的 的任何条款表或最终协议。

5.2 贸易条款的扩展 。投资者同意将公司和/或其子公司根据各自与公司和/或 此类子公司签订的现有信贷支持和贸易协议拖欠其 的款项从相应的发票开具之日起的115个日历日延长，并促使环盛光伏（江苏）有限公司延期至根据条款和条件完成远期购买 股票出售之日止 FPA，此后，此类协议 的条款将恢复为其之前的条款在本协议执行之前，投资者、环盛 光伏（江苏）有限公司与公司之间共同商定的贸易文件中规定的现有合同条款。

5.3 期权协议修正案 。投资者同意对期权协议进行修订，该修正案的形式将由公司与投资者共同商定 。

5.4 签订 股东协议。在截止日期或之前，投资者将执行并交付股东契约协议

6。 关闭的条件。根据本协议第1节，投资者和公司在 收盘时购买和出售新的第一留置权票据的义务（如适用）须在收盘日或之前履行本附录C中规定的每项适用条件（或豁免，视情况而定，投资者或 公司，视情况而定）。

7。终止。 本协议最早应在以下时间终止（如果有）：（a）经公司和投资者书面同意，公司 和投资者的权利和义务（视对方而定），或者（b）2024年8月30日， ，如果在该日期或之前未完成收盘，除非公司和投资者另有书面协议。

8。首先拒绝的对 。公司和投资者同意，在 (x) 公司提议承担新第一留置权票据契约 允许的全部或部分允许的 Pari Passu有担保债务（定义见新的第一留置权票据契约）的范围内，以及（y）只要投资者仍然是总额100％的持有人，投资者就不是此类拟议交易的当事方 新第一留置权票据的本金：

(a) 公司将以新第一留置权票据本金总额100％的实益 权益持有人的身份，向投资者提供书面通知（“最惠国待遇通知”），具体说明拟议产生的允许的Pari Passu有担保债务（“最惠国PPPSI”）的本金以及此类最惠国PPPSI的拟议售价 以及公司准备承担此类最惠国待遇PPPSI所依据的其他条款，包括但不限于规定的利息、规定的到期日、 的转换率（如果适用）这种最惠国PPPSI（“最惠国待遇提议”）。在收到 最惠国待遇通知后的 10 个工作日内，投资者可以通过书面通知，按最惠国待遇优惠中规定的价格和条款 收购所有（但不少于全部）最惠国待遇PPPSI。

(b) 如果 投资者未能或拒绝通知公司其希望在收到最惠国待遇通知后的 10 个工作日内收购所有最惠国待遇PPPSI，则投资者将被视为放弃了按最惠国待遇优惠中所述条款收购 最惠国PPPSI的权利，公司可能会招致、发行、要约或出售以对任何其他个人或实体的实质性最惠国待遇PPPSI一致（且对公司的优惠不亚于）最惠国待遇的方式。

9。杂项。

9.1 质保期的有效性。本 协议中包含或根据本 协议作出的公司和投资者的保证、陈述和承诺应在本协议的执行和交付以及交易结束后继续有效，并且绝不会受到任何投资者或公司对协议标的的的任何调查 的影响。

9.2 继任者 和受让人。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让、转让、委托 或再许可本协议及其下的任何和所有权利、义务和义务； 但是, 前提是,投资者在本协议下的权利、义务和义务 可以分配给投资者的关联公司； 提供的投资者应在收盘前至少三个工作日将此类转让通知公司 ，并且投资者的此类关联公司以书面形式与公司 同意受本协议条款和条件的约束。未经此类同意，任何一方试图以前述 不允许的方式分配、转让、委托 或再许可本协议下产生的任何权利、义务或义务，均属无效。在遵守前述规定的前提下，除非此处另有规定， 本协议的条款应确保本 方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人受益，并对其具有约束力。

9.3 适用的 法律。本协议在所有方面均受纽约州法律管辖，不考虑法律冲突原则。

9.4 向司法管辖区提交 。

(a) 本公司、担保人和投资者均不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或美国 州联邦法院对因本协议或 与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序的非专属管辖权。在法律允许的最大范围内，公司、担保人和投资者均不可撤销地放弃其现在或以后可能对在这类 法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及对向此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的任何索赔。 在公司、担保人和投资者已经或以后可能获得任何豁免（基于主权 或其他理由）不受任何法院的管辖或与其财产有关的任何法律程序的豁免权的范围内，公司、 各担保人和投资者在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃对任何此类豁免的此类豁免诉讼、 诉讼或诉讼。

(b) 公司和担保人特此同意在本 协议签订之日当天或之前，不可撤销地指定和任命公司服务公司作为其在前段所述的任何诉讼、诉讼或程序中提供法律程序的代理人（连同以下任何继任者任命，即 “公司流程代理人”），并同意在任何此类诉讼、 诉讼或程序中送达诉讼程序可以应在当时的公司流程代理人的办公室办理，此类服务在 方面均应被视为在任何此类诉讼或程序中向公司和担保人提供有效的诉讼程序。在法律允许的最大范围内，公司和 担保人均免除与 有关属人管辖权的任何其他要求或异议。公司和担保人均声明并保证，该代理人已同意视情况充当公司的 和担保人的诉讼代理人，公司和担保人均同意采取一切必要的 行动，包括提交任何和所有文件和文书，以维持此类任命 的全面效力。

(c) 投资者特此同意在本协议签订之日或之前不可撤销地指定和任命公司服务公司作为其送达诉讼程序的代理人（连同以下任何继任者任命，统称为 “投资者程序代理人”），并同意可在办公室向其送达任何此类诉讼、诉讼或诉讼的诉讼程序 在此类中，则当前的投资者流程代理人和此类服务在各个方面均应被视为有效 程序服务在任何此类诉讼或诉讼中，向投资者提起诉讼。在法律允许的最大范围内，投资者放弃与之相关的任何 其他要求或对个人管辖权的异议。投资者声明并保证，该代理人 已同意作为投资者的诉讼代理人（视情况而定），投资者同意采取一切必要的 行动，包括提交任何和所有文件和文书，以使此类任命完全生效 并生效。

9.5 致谢 DBTCA 和 DBHK 的角色。本协议的各方同意并承认，德意志银行信托公司 美洲信托公司（“DBTCA”）以其各种身份，包括但不限于第一留置权票据的受托人、注册商、付款代理人、转换 代理人和结算代理人，以及德银信托（香港）有限公司（“DBHK”）作为 抵押受托人，正如新第一留置权中定义的那样票据契约和与存管人结算某些票据有关的 的相关和解代理协议并未参与准备本协议， 对其内容不承担任何责任。DBTCA和DBHK均不对本协议或任何其他交易文件的有效性或充分性负责，也不作任何明示或 的陈述或保证，也不对与第一留置权票据、公司、担保人、投资者或此处提及 的任何其他方有关的任何信息的准确性 或完整性承担任何责任，也不对公司和担保人的任何声明负责与出售 第一留置权票据或第一留置权有关的任何文件中的持有人受托人的认证证书以外的注意事项。DBTCA和 DBHK均不对公司使用新的第一留置权票据的收益负责，对公司、担保人或第一留置权票据的信誉或信贷质量没有义务。无论是DBTCA还是DBHK 参与新第一留置权票据的结算，都不构成对公司、担保人或第一留置权票据的 信誉或信贷质量的任何陈述。DBTCA和DBHK均未就出售新的第一留置权票据向 投资者提供任何投资建议，并且仅以受托人、注册商、付款代理人、转换代理人和结算代理人的身份分别以第一留置权 票据或抵押受托人的受托人、注册商、付款代理人和结算代理人的身份参与新第一留置权票据的销售。DBTCA和星展香港均未就投资者根据适当的投资或类似法律进行的投资 的合法性向投资者作出任何陈述。投资者应就购买新的第一留置权票据的法律、税务、业务、财务和相关方面咨询自己的顾问。

9.6 同行。 本协议可在任意数量的对应方中执行，每项对应方均可对实际执行 此类对应方的强制执行，并且所有这些协议共同构成一项文书。对应物可以通过传真、电子 邮件（包括 pdf 或任何电子签名）或其他传输方式交付，任何以这种方式交付的对应物均应被视为 已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

9.7 通知。 本协议要求或允许的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过电子邮件或其他方式 通过专人、信使或快递服务发送，地址为：

(a) 如果 给投资者：

中环新加坡投资开发有限公司有限公司

c/o TCL 中环再生能源技术有限公司

上海市华源工业园海泰南路10号

中国天津市西青区

收件人：任伟（投资部主管）；夏黎昂（法律部主管 ）

电子邮件：renwei@tjsemi.com；leon.xia@tjsemi.com

电话 +86 22 23789766

传真：+86 22 23788321

将副本（不构成通知）寄至：

保罗·黑斯廷斯律师事务所

公园大道 200 号

纽约州纽约 10166

注意：Chris Guhin，Esq.，Jeffrey Lowenthal，Esq。

电子邮件：chrisguhin@paulhastings.com；jefflowenthal@paulhastings.com

(b) 如果 向公司或任何担保人提供：

Maxeon 太阳能技术有限公司

8 滨海大道 #05 -02

滨海湾金融中心，018981

新加坡

注意：首席法务官林赛·维德曼

电子邮件：lindsey.wiedmann@maxeon.com

将副本（不构成通知）寄至：

白色和外壳

16^第四楼层，约克大厦，置地广场

中环皇后大道中15号

香港

注意：周杰西卡；Kaya Proudian

电子邮件：jessica.zhou@whitecase.com；kproudian@whitecase.com

就本协议的所有目的而言，每份此类通知或其他通信 均应被视为有效或已发送（i）如果通过专人送达、信使或快递服务送达， 在送达时（或者如果通过国际认可的隔夜快递服务发送，运费已预付，指定下一个工作日 送达，向快递公司存款后一个工作日），或 (ii) 如果通过电子邮件发送，则发送到相关电子邮件 邮件地址，如果在收件人的正常工作时间内发送，或者如果不是在正常工作时间发送收件人的工作时间，然后在收件人的下一个工作日进行 。如果公司的账簿和记录与本协议 或根据本协议发出的任何通知之间存在任何冲突，则公司的账簿和记录将控制不存在欺诈或错误。

9.8 费用。 公司特此同意向投资者支付或偿还投资者 在准备、提供文件、签订和完成本 协议所设想的交易方面产生的合理和有据可查的费用，包括（且限于）(i) 投资者法律顾问的合理和有据可查的费用和开支（包括 在每个相关司法管辖区不超过一名法律顾问），如任何收费信函中所述（每封信函的形式和实质内容都相当令人满意 公司）在适用的范围内，（ii）公司与任何此类法律顾问之间的合理且有据可查的 费用和开支，如公司与该财务顾问之间的任何约定或收费信函（形式和实质上令公司感到满意）中所述，以及（iii）与任何政府申报相关的合理费用和开支（包括申报 费用），包括与本协议相关的监管文件。

9.9 修正案 和豁免。只有获得公司和投资者的书面同意，才能修改本协议的任何条款，并且可以放弃对本协议任何条款的遵守（通常是 ，也可以在特定情况下，追溯或预期放弃）。

9.10 可分割性。 如果本协议的任何条款成为或被具有司法管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效， 该条款的部分或该条款的全部内容应在必要的范围内从本协议中分离，并且此 法院将以有效且可执行的条款取代本协议中此类非法、无效或不可执行的条款，该条款将在一定程度上实现 可能的经济、商业和其他目的与非法、无效或不可执行的条款相同。 本协议的其余部分将保持完全的效力和效力，不得受到任何影响、损害或失效。

9.11 完整的 协议和股东契约协议。本协议及此处提及的文件构成双方之间的完整协议 。除非本文或其中另有明确规定，否则任何一方均不得通过 任何保证、陈述或契约以任何方式就本协议或其中的主题对任何其他方承担责任或受其约束。尽管有上述规定，本协议中的任何内容 均不损害或限制投资者在《股东协议》 （经股东契约协议修订）或与公司签订的任何其他协议下作为公司股东的权利。

9.12 特定的 性能。本协议各方特此承认并同意，投资者违反本协议 将使公司遭受不可弥补的损害，公司违反本协议将使投资者遭受不可弥补的损害，而且 金钱赔偿不足以补救实际或威胁违反本协议的行为，因为很难确定 受损害方将遭受的损失金额如果本协议遭到违反。因此，本协议的每个 方同意在不提供实际损害证据的情况下，准予本协议的具体履行以及有利于 的禁令或其他衡平救济作为对任何此类违约行为的补救措施，并且本协议各方进一步 放弃任何与此类补救措施相关的担保或存入任何保证金的要求。此类补救措施不应被视为 违反本协议的唯一补救措施，而是对受害方 在法律或衡平法上可用的所有其他补救措施的补充。

[页面的其余部分故意留空]

双方自上述第一份撰写之日起签署了本证券购买协议，以昭信守。

[证券购买协议的签名页面]

[证券购买协议的签名页面]

[证券购买协议的签名页面]

为此，双方自上述第一份撰写之日起签署了本证券 购买协议，以昭信守。

[证券购买协议的签名页面]

附录 A

搜查令

该证券的 要约和出售尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记， ，除非根据以下条款，否则不得发行、出售或以其他方式转让该证券。通过收购 或收购此处的实益权益，收购方同意为了公司的利益，不会出售、出售或以其他方式 在此处转让该证券或任何实益权益，以下情况除外：

(A) 给公司、其母公司或其任何子公司；

(B) 根据根据《证券法》生效的注册声明；

(C) 根据《证券法》第144A条向合格的机构买家提供 ；

(D) 根据《证券法》第 144 条；或

(E) 根据任何其他豁免，或在不受《证券法》注册要求约束的交易中，

在 根据上述 (C)、(D) 或 (E) 注册任何销售或转让之前，公司保留要求交付 其合理要求的此类证书或其他文件或证据的权利，以确定拟议的出售或 转让是否符合《证券法》和适用的州证券法。

本 认股权证过去和将来都不会作为招股说明书向新加坡金融管理局提交或注册。因此，本 认股权证以及与本 认股权证的要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向根据 证券第 274 条向机构投资者以外的新加坡个人直接或间接向机构投资者提供或出售本认股权证，也不得将其作为订阅 或购买邀请的主题新加坡2001年《期货法》（“SFA”），（II）根据第 275（1）条向相关人员或任何 根据第 275 (1A) 条以及 SFA 第 275 条规定的条件，或 (III) 根据 以其他方式遵守 SFA 任何其他适用条款的个人，在每种情况下均须遵守 SFA 中规定的 条件，包括 SFA 下适用的转售或转让限制。

认股权证 购买普通股

的

MAXEON 太阳能技术有限公司

此 证明中环新加坡投资开发有限公司有限公司（及其关联公司，”TZE”) 或本协议的任何受让人、受让人或其他后续持有人 (”持有者”) 有权从Maxeon Solar Technologies, Ltd. 购买 Maxeon Solar Technologies, Ltd.，这是一家在新加坡注册的公司，公司注册号为 201934268H（”公司”）， 在期限内的任何时候（定义见下文），不时以等于行使价（定义见下文）的行使价（定义见下文），按本协议条款确定一定数量的普通股，但须按本协议的规定进行调整 。

持有人同意公司的观点，即本购买公司普通股的认股权证（此”搜查令” 或者这个”协议”）已发布，本协议下的所有权利均受此处规定的所有条件、限制 和规定的约束。

1。发行日期和期限。

本 认股权证应被视为在上述日期签发 (”发行日期”）。本认股权证 的期限从发行之日开始，到终止时间（”任期”）。本认股权证是公司与中环新加坡投资开发私人有限公司与该特定证券购买协议共同发行的 。有限公司（以 这样的身份，”投资者”）（可根据其条款不时修改、重述、补充或以其他方式修改 ，”水疗中心”）以及经修订和重述的注册权协议 （可根据其条款不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，即 ”A&R 注册权协议”) 由公司和持有人之间签订的，每份日期均截至 [●], 2024.

出于此 的目的：

“2025 年笔记” 指公司于2025年到期的6.50％的绿色可转换优先票据。

“A&R 期权协议” 指某些经过修订和重述的期权协议，日期为 [●]，2024 年，公司 和 TZE 之间以及两者之间。

“附属公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制个人或实体或受其控制或受其共同控制的任何个人或实体，如第 144 条规则中使用和解释的术语所示。

“工作日 日” 指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市或新加坡 商业银行关闭的任何一天。

“佣金” 表示美国证券交易委员会。

“可行性 活动” 是指发生以下任何一种情况，

(A) 一位或多名第二留置权票据的持有人已根据第二留置权票据契约（a）的条款，将 全部或部分第二留置权票据的持有人将 的全部或部分第二留置权票据转换为普通股（a”转换 事件，” 以及在此类转换活动中发行的普通股，”转换股份”)；或

(B) 公司根据 第二留置权票据契约（”）的条款向A批第二留置权票据的持有人发出书面通知，从而行使了对第二批留置权票据的可选交换（定义见第二留置权票据契约）的期权可选交流活动，” 以及可选的 交易所活动中可发行的普通股，”可选交易所股票”);

发生任何行使性事件时，公司应向持有人发出书面通知（此类通知，”行使性 通知”)，列明 (1) 行使性事件的发生情况，(2) 在此类行使性事件中发行或将要发行的转换股份或 可选交易所股份的数量，以及 (3) 持有人可能在可行使性事件中尽快（无论如何，在 三 (3) 内购买的适用相关普通股 股) 工作日）转换事件或可选交换活动发生后（视情况而定）。

为避免疑问，行使性通知在没有明显错误的情况下，为最终决定，对公司和持有人具有约束力。

“远期 购买协议” 指远期购买协议 [待输入]公司与中环新加坡 投资与开发私人有限公司之间Ltd.（以此类身份为 “远期买方”），根据该协议，公司同意 出售，远期买方同意购买某些普通股（“FPA股票”），总购买价格为1亿美元（因为该金额可能会减少以避免发行部分股票），但须遵守其中的条款和条件（“远期购买投资”）。根据 远期购买协议的条款和条件完成FPA股票的发行、出售和购买以下称为 “远期购买结算”。

“基本面 交易” 指的是以下内容的完善：

(A) 在一项或一系列交易中向任何人出售、租赁或以其他方式转让公司 及其子公司的全部或基本全部资产，但仅向公司的一家或多家全资子公司除外； 或

(B) 与之相关的任何交易或一系列关联交易（无论是通过合并、合并、股份交换、 组合、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式）（仅由普通股细分 或合并或仅因普通股面值或名义价值的变动而产生的变动除外），转换、收购其他证券、现金或其他财产，或仅构成接收其他证券、现金或其他财产的权利。

“HSR 批准” 指与 根据《高铁法》行使本认股权证有关的所有等待期（及其所有延期）的到期或终止。

“普通 股” 指公司无面值的普通股。

“人“ 是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、 任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

“相关的 普通股” 是指在发生任何 行使性事件时根据本认股权证可发行的普通股数量，该事件将导致中兴通讯拥有公司总权益的23.53％，计算方法如下：

在哪里：

A = 中兴通讯截至发行之日持有的本公司已发行普通股的数量；

B = 在 作出决定之前，根据本认股权证和A&R期权协议向持有人发行的普通股数量；

C = 根据认股权证 发生此类行使性事件而向持有人发行的普通股数量，以便持有人将在该行使性事件导致普通股 发行后立即持有公司已发行普通股的23.53％；

D = 已向与先前行使性事件有关的 第二留置权票据持有人发行的转换股份和可选交易所股份的总数（为避免疑问，其中不包括任何已发行和/或将要发行的与此类行使性事件有关的 普通股）；

E = 已发行和/或将向与此类行使性事件相关的第二份 留置权票据持有人发行和/或将发行的转换股份或可选交易所股票的总数；

F = 在确定与 转换2025年票据相关的决定之前向2025年票据持有人发行的普通股总数；以及

G = 截至发行之日公司已发行普通股的数量。

“规则 144” 指《证券法》第144条。

“受制裁的 人” 指个人或实体（”人”) (a) 是美国政府（包括但不限于美国财政部 部外国资产控制办公室（“OFAC”））、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他 适用的制裁机构（统称 “”）管理或执行的任何制裁的对象制裁”) 或 (b) 位于、组织或居住在 (x) 受全面制裁的国家 或领土（截至本文发布之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚地区 、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国）或 (y) 阿富汗、白俄罗斯、 俄罗斯或赫尔松或扎波罗热乌克兰的Hzhia地区， 要么(c) 由 (a) 和 (b) 条款中描述的任何此类人员拥有或控制的任何人。

“第二份 留置权备注” 指公司根据第二份 留置权票据契约发行的2028年到期的可转换第二留置权优先担保票据。第二留置权票据应包括2028年到期的A批4.0％现金/ 5.5％的PIK可转换第二留置权优先担保 票据（第二批留置权票据”）以及2028年到期的B批可调整利率可转换第二留置权 优先担保票据（”B批第二留置权票据”).

“第二份 留置权票据契约” 指本公司、其中注明 的担保人、作为受托人的德意志银行信托公司、作为抵押受托人的德意志银行信托公司、作为抵押受托人的德意志信托（香港）有限公司以及作为菲律宾补充抵押品受托人的黎刹商业 银行信托和投资集团之间签订的截至本协议签订之日达成的契约，与第二留置权票据 （可能随时修改和补充）到时候。

“《证券 法》” 指经修订的1933年《证券法》。

“SFA” 指经修订的新加坡2001年《证券和期货法》。

“终止 时间” 指（A）远期收购交易日和（B）向可选交易所事件发生的行使性通知持有人交付后的五（5）个工作日中的较晚者。

“交易 天” 指普通股在任何时期内在纳斯达克或美国主要证券交易所或普通股交易市场上交易普通股的任何一天； 提供的, 然而，在 普通股未在纳斯达克或任何其他美国证券交易所或市场上市或上市的任何时期，“交易 日” 一词应指任何工作日。

2。运动。

(a) 运动方式。在期限内，在发生任何行使性事件时，本认股权证可以行使所有 或任何更少数量的总普通股，但不超过相关普通股的数量（为澄清起见， 包括本认股权证有资格行使但未在先前任何 行使性事件发生时行使的任何相关普通股）（锻炼份额”）由持有人选择，由持有人向 公司（根据下文第14节通过电子邮件）交付作为附录A附录A的练习表（”练习 表格”) 对于行使本 认股权证的每股普通股（以下称 “认股权证” 的任何此类行使均称为”）已正式完成并执行，以及持有人的 期权的适用行使价（定义见下文），可通过现金行使或无现金行使（定义见下文）来满足运动” 本认股权证）。 不得要求持有人交付原始认股权证以进行本协议下的行使，也不得要求任何行使表格的墨水原件 签名或奖章担保（或其他类型的担保或公证）。

(b) 运动日期。这个”运动日期认股权证的” 应定义为 (i) 根据第 2 (a) 节向公司交付作为附录A的行使表完成并执行的日期中较晚的日期，以及 (ii) 支付行使本认股权证数量的行使价（如果行使中注明的话， 可以采取无现金行使的形式）根据下文第 3 节发出的通知）。在 “” 定义中要求的最后一件 件商品交付后运动日期，” 无论此类行使股份在何时记入持有人或其指定人的存托信托公司的日期，都应将持有人视为已行使本认股权证所涉行使股份的记录持有人（”DTC”) 账户或证明此类行使股份的证书的交付日期（视情况而定）。在持有人购买了本协议下所有可用的行使股份且 已全部行使认股权证之前，不得要求持有人 亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在最终行使表交给公司之日起的三个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。执行和交付与部分行使有关的行使表 与取消原始认股权证和发行新的认股权证具有同等效力，以证明 有权购买剩余行权股份。持有人和公司应保留显示购买的 行使股份数量和剩余行使股份数量的记录。持有人和持有人的任何受让人在接受本 认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下部分行使 股份后，在任何给定时间可供购买的行使股份数量可能少于本协议正面注明的 金额。

(c) 行使时交割普通股。（i）在三（3）个交易日内，如果持有人选择将相关的行使权 份额存入其或其指定人的DTC账户，或者（ii）十（10）个交易日内，如果持有人选择在任何行使日期之后获得证明此类行使份额的证书 （视情况而定）（交货期限”）， 公司应签发和交付（或要求其转让代理人（”转账代理”) 根据本协议条款或根据持有人的命令在 中发行和交付（行使股份）。在行使本认股权证或其任何部分 后，公司应自费采取一切必要行动，确保过户代理根据本第 2 (c) 节向 持有人转交此类行使时可发行的普通股数量。

(d) 配送失败。在遵守第 3 (b) 条的前提下，除持有人可能获得的任何其他补救措施外，如果 公司因任何原因未能在交割期结束前实现适用的行使股份的交付 (a”配送 失败”），持有人将有权通过向公司发出大意为 的通知来撤销全部或部分相关行使权，因此，公司和持有人应在该撤销通知交付 之前立即恢复各自的职位。

(e) 传说.

(i) 限制性传说。持有人明白，在本认股权证和行使股份根据《证券法》注册 或者可以根据第144条以其他方式出售或根据《证券法》获得注册豁免之前，对截至特定日期可以立即出售的证券数量没有任何限制，本认股权证和行使 股票（如适用）可能带有限制性说明（和止损）可以下与之一致的转让令 禁止此类产品的转让股份）：

“该证券的 要约和出售尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记， ，除非根据以下条款，否则不得发行、出售或以其他方式转让该证券。通过收购 或收购此处的实益权益，收购方同意为了公司的利益，不会出售、出售或以其他方式 在此处转让该证券或任何实益权益，以下情况除外：

(A) 给公司、其母公司或其任何子公司；

(B) 根据根据《证券法》生效的注册声明；

(C) 根据《证券法》第144A条向合格的机构买家提供 ；

(D) 根据《证券法》第 144 条；或

(E) 根据任何其他豁免，或在不受《证券法》注册要求约束的交易中，

在 根据上述 (C)、(D) 或 (E) 进行任何销售或转让登记之前，公司保留要求交付 其合理要求的此类证书或其他文件或证据的权利，以确定拟议的出售或 转让是否符合《证券法》和适用的州证券法。”

“这份 认股权证过去和将来都不会作为招股说明书向新加坡金融管理局提交或登记。因此，本 认股权证以及与本 认股权证的要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向根据 证券第 274 条向机构投资者以外的新加坡个人直接或间接向机构投资者提供或出售本认股权证，也不得将其作为订阅 或购买邀请的主题新加坡2001年《期货法》（“SFA”），（II）根据第 275（1）条向相关人员或任何 根据第 275 (1A) 条以及 SFA 第 275 条规定的条件，或 (III) 根据 以其他方式遵守 SFA 任何其他适用条款的个人，在每种情况下都必须遵守 SFA 中规定的 条件，包括 SFA 下适用的转售或转让限制。”

(ii) 移除限制性传说。在根据 注册本认股权证或任何行使股份的任何出售或转让之前，公司保留要求交付其合理要求的此类证书或其他文件或证据的权利，以确定 拟议的出售或转让是否符合《证券法》和适用的州证券法。

(iii) 代表。持有人承认并同意 (i) 认股权证的对价不低于 200,000 新元（或其 等值外币），应以现金或通过交换证券、证券衍生品合约 或其他资产支付，(ii) 购买认股权证并不是为了随后向他人出售全部或任何此类认股权证 ，以及 (iii) 此文件尚未送达，也不会向新加坡金融管理局 提交或注册任何文件或材料作为招股说明书。

(f) 取消认股权证。本认股权证将在全面行使本认股权证后取消。如果本认股权证未被全部行使 ，则持有人有权在任何行使日期后尽快获得代表本认股权证未行使部分（此类 行使时可发行的普通股）的新认股权证（包含与本认股权证相同的条款 ）； 提供的, 然而，如第 2 (b) 节所述，如果认股权证未全部行使，则不得要求持有人亲自交出本 认股权证。

(g) 记录持有人。无论出于何种目的，以其名义发行普通股认股权证的每个人都应被视为行使之日此类股票的记录持有者，无论在 行使本认股权证时购买的普通股的交付日期如何。

(h) 电子股票的交付。应持有人的书面要求， 公司应通过其托管人存款/提款（DWAC）系统将持有人的主要经纪商账户存入DTC账户，让其过户代理以电子方式向持有人 传送行权股票，以电子方式向持有人 传送行使股票，以电子方式向持有人 传输。此处描述的 交付期限和罚款应适用于此处所述的电子传输。任何未通过电子传输进行 的交付均应通过交付实物证书来实现。

(i) 政府提交的某些文件。如果持有人确定，在行使本认股权证时，其和公司 必须向联邦贸易委员会提交合并前通知报告（”联邦贸易委员会”）和美国 州司法部（”司法部”）并遵守经修订的1976年《哈特-斯科特·罗迪诺反垄断改进法 法》规定的等待期以及据此颁布的相关规章制度（统称为”《高铁法》”)、 或根据适用法律寻求任何其他美国或外国政府机构的批准，以便向持有人发行普通股，(a) 公司同意 (i) 与持有人合作，准备和提交任何 此类申请或批准申请，以及对联邦贸易委员会和司法部或其他此类政府机构询问的任何回应；以及 (ii) 准备和根据《HSR 法》或其他适用法律 提交公司要求提交的任何材料或申请，并回应联邦贸易委员会和司法部或其他政府机构就此进行调查，以及 (b) 持有人同意 在收到 HSR批准或其他所需政府批准之前，不行使本认股权证中任何需要HSR批准或其他政府批准的部分。公司应承担或向持有人偿还任何必要的申报费 费以及持有人与此类提交相关的所有合理成本和开支，包括与之相关的任何律师费 费用。

(j) 税收。公司应负责支付因执行或交付本协议或公司履行本协议而产生的所有当前或未来的印花税、法庭税或文件税、无形税、记录税、申报税 税或类似税款； 提供的 不得要求公司为以初始持有人以外的名义转让、发行和交付 任何普通股缴纳任何可能应缴的税款。

3.为现金行使或无现金行使支付认股权证行使价。

(a) 行使价格。行使价最初应等于每股0.01美元，但将根据本协议条款进行调整（按照 调整后，”行使价格”），包括但不限于下文第 5 节。

经持有人选择，行使价的支付 可由以下任何一种方式或两者组合支付：

(i) 现金行使：持有人可以用现金、银行或银行本票或电汇支付行使价的全部或任何部分 (a )”现金活动”)；或

(ii) 无现金行使：持有人可以选择以无现金方式行使本认股权证 （全部或部分）（全部或部分），而不是以现金支付全部或部分行使价，在这种情况下，公司应 向持有人发行使用以下公式计算的普通股 (a”)无现金运动”):

X = Y [(A-B) /A]

其中： X = 向持有人发行的普通股数量。

Y = 行使本认股权证的普通股数量。

A = 一股普通股的市场价格（就本第 3 (a) (ii) 节而言），其中 “市场价格”（截至任何日期）是指 在行使日期之前的连续十 (10) 个交易日或其他相关日期（视情况而定）连续十 (10) 个交易日公司普通股VWAP的算术平均值。

B = 行使价。

正如此处使用的 一样，”VWAP” 是指在任何交易日彭博社页面 “彭博VWAP” 标题下显示的普通 股票的每股成交量加权平均价格，以 “MAXN”（或此类普通股的其他 股票代码）标识，后面加上后缀”AQR”（或者，如果此类页面不可用，则为其 等效后继页面），指从该交易日预定开盘到该交易日主要 交易时段的预定交易收盘为止（或者，如果无法获得此类成交量加权平均价格，则由国家认可的独立机构使用成交量加权平均价格方法合理确定该交易日一股普通股 的市场价值公司选择的投资 银行公司。VWAP的确定将不考虑盘后交易或常规交易时段 之外的任何其他交易。

就规则144及其第 (d) (3) (ii) 小节而言 而言，打算、理解并确认，在本认股权证发行时，行使本认股权证时可发行的 普通股应被视为已收购，其持有期应视为 已经开始。根据第 2 (b) 节的规定，只有在持有人全面行使本认股权证的情况下，持有人才需要亲自交出 本认股权证。

(b) 争议解决。如果对公司普通 股票的收盘价或VWAP的确定存在争议，公司应在 收到 行使表或被视为收到行使表或其他引起此类争议的事件（视情况而定）后的两个交易日内，通过电子邮件将有争议的决定或算术计算结果提交给持有人。如果 持有人和公司无法在向持有人提交此类争议裁决 或算术计算后的两个交易日内就此类决定或计算达成协议，则公司应在两个交易日内通过电子邮件 将有争议的公司普通股收盘价或VWAP决定提交给由公司选择并经持有人批准的独立、信誉良好的投资 银行不得无理拒绝。公司应尽其合理的最大努力，促使投资银行进行决定或计算，并在收到有争议的决定或计算后的五个交易日内将结果通知公司和持有人 。如果没有明显的错误，此类投资 银行的决定对所有各方均具有约束力，公司和持有人应各自支付该投资银行费用和成本的一半。

为避免疑问，如果本第 3 (b) 节中提及的争议发生并仍在继续，公司可以暂停 根据第 2 (c) 条在相关交付期内发行和交付任何行使股份的义务。如果暂停， 公司应从根据第 3 (b) 条达成具有约束力的争议解决方案之日起（该日期，“解决日期 日期”），在相关的交付期内 恢复履行发行和交付相关行使股份的义务，就好像该日期是计算相关交付期的相关行使日期一样。尽管 存在本段所述的争议，但应持有人要求，公司应向持有人发放根据本条款没有争议的行使权 股份（如果有）。

4。转让和注册。

(a) 转让权。根据第 8 节的规定，在交出正确填写和认可的本认股权证后，本认股权证可以在公司账簿上全部或部分转让。在不违反第 8 节规定的前提下，本认股权证将在交出后取消，此后在切实可行的情况下，接受此类转让的人有权获得与本认股权证转让部分有关的新认股权证 ，持有人有权获得与本认股权证所保留部分有关的新认股权证 （如果有）。

(b) 可注册证券。根据A&R注册权协议，行使本认股权证时可发行的普通股的持有人（以及本认股权证和/或行使本认股权证时可发行的普通股的持有人 的持有人（以及本认股权证和/或行使本认股权证时可发行的普通股的适用受让人）有权注册并享有其他权利。

5。对某些事件的调整。

(a) 资本重组或重新分类。如果在发行之日之后，公司应随时对已发行普通股进行任何细分 （通过任何股份分割、股票分红、资本重组或其他方式）、已发行普通股 的组合（通过合并、合并、反向股份拆分或其他方式）、重新分类或其他性质为 的类似交易，即普通股应改为或可兑换更多或更少数量的股份（一个”分享活动”)， 则在其生效之日，(i) 持有人在行使 本认股权证时有权购买的普通股数量的增加或减少，视情况而定，与此类股票事件导致的 普通股数量的增加或减少成正比；(ii) 如果股票数量增加，行使价应 按比例减少。对于本第 5 (a) 节所述的任何交易 ，公司应向持有人发出与普通股持有人相同的通知。

(b) 基本面交易。如果在本认股权证未偿还期间的任何时候公司进行基本交易，则 在该基础交易之后， 持有人有权在行使本认股权证时获得与其在该基础交易发生时有权获得的相同金额和 种类的证券、现金或财产，前提是 在该基本交易之前是当时发行的普通股数量的持有人可在行使完整的 本认股权证后获得（”替代考虑”）。公司不得进行任何公司不是尚存实体或替代对价包括他人证券的基本交易 ，除非 (i) 替代对价完全是现金，且公司根据上述第 3 (ii) 条规定同时 “无现金行使” 本认股权证 ，或 (ii) 在认股权证完成之前或同时，公司的任何继任者、尚存的 实体或其他实体个人（包括公司资产的任何购买者）应承担以下义务：根据上述规定，向持有人交付持有人可能有权获得的备用 对价，以及 本认股权证规定的其他义务。本第 5 (b) 节的规定应同样适用于类似于基本交易 类型的后续交易。

(c) 行使价已调整。在本认股权证中，“行使价” 一词是指本认股权证第 3 (a) 节中规定的每股 股的购买价格，直到发生导致本第 5 节所述或本认股权证中其他规定的 行使价调整的事件发生之前，此后是指根据本第 5 节的规定在 中不时调整的上述价格。根据本第 5 节的任何规定进行的任何调整均不产生行使价上涨的净影响 。

(d) 其他股票、证券或资产。如果根据本第 5 节或其他规定进行调整后，持有人在行使本认股权证后随时有权获得股票和/或其他证券或资产 （普通股除外），则在适当的情况下，此处提及普通股的所有内容均应视为指并包括 此类股票和/或其他证券或资产；此后此类股票和/或其他证券或资产；此后此类股票和/或其他证券或资产 应不时地以方式和条款对证券或资产进行调整尽可能与本第 5 节的规定几乎相同。

(e) 调整通知。每当根据 根据本认股权证的条款调整行使价和/或行使时可发行的证券的数量或类型时，公司均应立即向持有人发出通知（行使价调整通知”) 列出调整后行使价和/或行使时可发行的证券数量或类型，并列出 关于需要进行此类调整的事实陈述。公司应根据持有人随时的书面要求，向 持有人提供类似的认股权证，说明 (i) 此类调整或调整，(ii) 有效的行使价，(iii) 普通股数量以及当时行使 认股权证时将获得的其他证券或财产的金额（如果有）。为了澄清起见，无论公司是否根据本 第 5 (e) 节提供行使价调整通知，在发生任何导致行使价调整的事件时，持有人都有权根据调整后的新行使价获得 一定数量的行使股，用于在调整之日或之后进行的行使价， 无论当时的持有人是否准确地指的是当前行使价行使表中的行使价。

(f) 考虑因素的选择。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产 ，则持有人在行使与此类基本交易相关的本认股权证 时获得的对价类型应有相同的选择。

6。部分利息。

行使本认股权证后，不得发行 份股或代表部分股份的股票，但是在行使本 认股权证时，持有人只能购买整数的普通股。如果持有人在行使本认股权证时有权 获得普通股的部分股份或收购部分普通股的权利，则应不考虑该部分股份，行使时可发行的普通股数量应为下一个较高的整数。

7。在行使认股权证时发行的普通股。

在行使认股权证的全部或任何部分 时发行的所有 普通股（或上文规定的其他替代证券）均应按时有效发行，全额支付，不受任何人的优先权、优先拒绝权或类似 权利的约束。公司承诺并同意，行使本认股权证时可发行的所有普通股均应获批准 在纳斯达克上市，如果那不是普通股的主要交易市场，则应批准在普通股 股票交易或上市的主要市场。公司应尽商业上合理的努力采取所有必要的行动，确保 行使时可发行的所有普通股都可以在不违反公司的管理文件、任何法律要求或纳斯达克或任何其他国家证券交易所普通股上市的任何要求的情况下发行。

8。传输限制。

(a) 需要注册或豁免。本认股权证是在一项交易中发行的，该交易根据D条例免受 《证券法》的注册要求，并且根据适用的州证券（或 “蓝天”）法律和SFA第275（1A）条以及SFA第275条规定的条件，不受州注册或资格认证。除非 (i) 遵守 SFA 中规定的适用 转售和转让限制，包括第 276 条，(ii) 根据有效注册声明或豁免，或在不受证券法和适用州注册要求约束的交易中， (ii) 向公司、其母公司或其任何子公司转让、出售或转让认股权证或行使股份，除非 (i) 法律。

(b) 分配。未经持有人的书面同意，公司不得将本认股权证转让给 的继任者，除非进行基本交易。根据第 8 (a) 条，持有人可以出售、转让、转让、质押或以其他方式处置本认股权证的全部或部分 ， 提供的持有人不得向受制裁人员出售、转让、转让、质押或以其他方式处置本认股权证的全部或部分内容。持有人应向公司发出书面通知，基本上是以附录B所附转让的形式向公司发出书面通知，注明应向谁或谁转让认股权证 以及分配给每位受让人的相应认股权证数量。在遵守本段最后两句的前提下，公司 应在三个交易日（“转让交付期”）内完成转让，并应向持有人指定的受让人 交付期限和条款相似的认股权证或认股权证，使受让人有权购买适当数量的 股票。本认股权证及其所证明的权利应使持有人 的继承人和受让人受益并具有约束力。本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的所有持有人谋利， 应可由任何此类持有人执行。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表 全额转让本认股权证 之日起的三个交易日内向公司交出本认股权证 。尽管此处有任何相反的规定，但如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人可以在该转让生效后立即行使本认股权证 以购买行使股份，而无需发行新的认股权证。

9。非规避。

公司特此承诺并同意，公司不会通过修改其章程文件或通过任何重组， 资产转让、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动， 避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终本着诚意执行 的所有条款本认股权证，并采取一切可能需要的行动来保护持有人的权利。在不限制前述内容概括性的前提下，公司 (i) 不得将行使本认股权证 时应收的任何普通股的面值增加到当时有效的行使价之上，(ii) 应采取所有必要或适当的行动，使公司 在行使本认股权证时能够有效合法地发行已全额支付和不可评估的普通股。

10。 本认股权证的好处。

本认股权证中的任何内容 均不得解释为授予除公司和持有人以外的任何人任何法律或衡平权利、补救措施 或本认股权证下的索赔，并且本认股权证应为公司和持有人提供唯一和排他性的利益。

11。 作为股东没有权利。

除本认股权证中另有规定的 外，持有人仅以本认股权证持有人的身份，无权 出于任何目的投票或被视为公司股本持有人，也不得将本认股权证 中包含的任何内容解释为仅以本认股权证持有人的身份赋予持有人 的任何权利公司股东或任何投票权、给予或拒绝同意任何公司行动（无论是任何重组、发行 股票，在向行使股权持有人发行行使股份之前，对股票进行重新分类、合并、合并、合并、合并、转让或其他方式）、接收会议通知或 以其他方式，持有人在行使本认股权证 时有权获得行使股份。此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人承担购买 任何证券（行使本认股权证或其他方式）或作为公司股东的任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张 。

12。 适用法律；流程代理人。

本 协议以及与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有事项或与本协议有关的其他事项均应 受纽约州内部法律的管辖和解释。各方同意，与本协议所设想的交易的解释、执行或辩护相关的所有法律诉讼 或与本协议有关的交易（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、员工 或代理人）只能在纽约市曼哈顿区开庭的州和联邦法院提起。每个 方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿区 的州和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易 相关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何非个人主张 在任何此类法院的管辖范围内，此类诉讼、诉讼或程序不当或不便进行此类诉讼、诉讼或诉讼的审理场所继续。双方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼 或诉讼程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方 ，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的程序和通知服务 。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式 提供程序的任何权利。双方特此放弃由本协议 和任何计划进行的交易引起的任何诉讼、诉讼或程序中由陪审团审判的所有权利。本豁免适用于任何诉讼、诉讼或程序，无论是侵权行为、合同还是其他形式。

公司特此同意不可撤销地指定和任命 [公司服务公司 ]，在本认股权证发布之日当天或之前，作为其送达诉讼的代理人（以下合称 “公司程序代理人”）， 诉讼或程序中前段所述的诉讼或程序并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的诉讼程序均可在当时的公司程序代理人的办公室向其送达 ，此类服务在各方面均被视为有效 服务在任何此类诉讼或程序中，本公司的法律程序。在法律允许的最大范围内，公司免除与之相关的任何其他 要求或对属人管辖权的异议。公司声明并保证，该代理人 已同意充当公司的诉讼代理人，并且公司同意采取一切必要行动，包括提交 所有文件和文书，以使此类任命完全有效。

持有人特此同意不可撤销地指定和任命 [公司服务公司]，在本协议签订之日当天或之前，作为其送达诉讼的代理人（以下合称 “持有人程序代理人”）， 前段所述诉讼或程序，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的诉讼程序均可在当时的持有者处理代理人的办公室向其送达 ，此类服务在各方面均应被视为有效的送达 在任何此类诉讼或程序中，持有人应受法律程序约束。在法律允许的最大范围内，持有人放弃与之相关的任何其他 要求或对属人管辖权的异议。持有人声明并保证，该代理人已同意视情况充当持有人的诉讼代理人，持有人同意采取一切必要行动，包括 提交任何和所有文件和文书，以使此类任命完全生效和生效。

13。 认股权证丢失。

在 公司收到本认股权证丢失、被盗、毁坏或损坏的证据，以及（如果是丢失、盗窃或 销毁的）公司合理满意的赔偿或安全保障的证据后，在交出和取消本认股权证后，如果 被肢解，公司将执行并交付一份内容和日期相似的新认股权证。

14。 通知或要求。

除此处另有规定外 ，根据本保证书提出的通知或要求，包括但不限于行使表，应以 书面形式发出，(i) 如果从美国国内、由美国邮政局优先注册或认证的 航空邮件、国家认可的隔夜快递、邮资预付或电子邮件或 (b) 从美国境外发送， 由国际联邦发送快递或电子邮件，以及 (ii) 如果由美国邮政局优先注册 配送，则视为已送达 (a) 或国内认证邮件，邮寄后三个工作日，(b) 如果由国家认可的隔夜承运人送达，则在邮寄后一个工作日 天，(c) 如果由国际联邦快递配送，则在发送后两个工作日；(d) 如果在交易日下午 5:00（纽约时间）之前通过电子邮件发送到本第 14 节中规定的电子邮件地址， 并将按如下方式交付和地址：

如果 对公司说：

Maxeon 太阳能技术有限公司

8 滨海大道 #05 -02

玛丽娜 海湾金融中心，018981

新加坡

注意： 林赛·维德曼，首席法务官

电子邮件： lindsey.wiedmann@maxeon.com

将 份副本（不构成通知）发送至：

白色 和手机壳

置地广场约克故居第 16 层 层

中环皇后大道中 15 号

香港 香港

注意： 周杰西卡；Kaya Proudian

电子邮件： jessica.zhou@whitecase.com；kproudian@whitecase.com

如果 对持有者说：

中环 新加坡投资开发有限公司有限公司

c/o TCL 中环再生能源技术有限公司

没有。 华源工业园海泰南路10号

中国天津市西青区 300384

收件人： 任伟（投资部主管）；夏黎昂（法律部主管）

电子邮件： renwei@tjsemi.com；leon.xia@tjsemi.com

电话 +86 22 23789766

传真： +86 22 23788321

将 份副本（不构成通知）发送至：

保罗 黑斯廷斯律师事务所

公园大道 200 号

纽约 纽约州约克 10166

注意： Chris Guhin；Jeff Lowenthal

电子邮件： chrisguhin@paulhastings.com；jefflowenthal@paulhastings.com

或 发送至持有人不时向公司提供的其他地址或其他联系信息，或按公司账簿和记录 中的原样。

15。 修正案；豁免。

只有获得公司和持有人的书面同意，才能对本 认股权证和所有其他截至所需同意、修正或豁免之日未清的认股权证进行修改，并可免除本文的规定 并获得任何其他必要的批准或同意。

16。 施工。

除非 上下文另有要求，(a) 所有提及的文章、章节、附表或附录均指本认股权证中包含或附带的文章、章节、附表 或证物，(b) 单数或复数词包括单数和复数以及以阳性、阴性或中性表示的代词 和 (c)) 在本认股权证中使用 “包括” 一词仅是举例而非限制。

17。 签名。

本认股权证的 电子签名（包括 “.pdf” 或任何符合美国联邦 2000 年电子设计法案的电子签名，例如 www.docusign.com）应为执行（或代表谁执行此类签名 ）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与此类电子（包括 “.pdf”）签名页是原始签名页相同。 应任何一方的要求，对方应立即重新执行本认股权证或其任何修正案的原始表格，并且 将其交付给另一方。本协议任何一方均不得提出对本认股权证或本协议任何修正案 的使用或此类签名是通过使用电子邮件传送进行传输或传递的事实作为对合同的订立 或可执行性的辩护，本协议各方将永远放弃任何此类辩护。

[签名 页面如下]

在 见证中，下列签署人已执行本逮捕令 [●]当天 [●], 2024.

附录 A

行使逮捕令表格

到： []

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现金 运动或无现金活动

[如果 适用：下列签署人交付 ___________ 美元作为行使价的支付。]

行使股份的交付

下列签署人要求根据认股权证条款和本行使表发行的普通股变为：

☐ 存入下列签署人或其指定人的 DTC 账户（账号： [___________]）；或

☐ 如果是证明此类普通股的证书，则交付到下列签署人的地址，地址如下 。

注明日期：

注意

上述练习表的 签名必须与所附认股权证正面所写的姓名相对应。

附录 B

分配

（由 由注册持有人执行

想转让认股权证）

对于收到的 价值，所附认股权证（“认股权证”）的下列签署人特此出售、转让和转让购买Maxeon Solar Technologies 有限公司_________股普通股的权利，该公司注册号为201934268H（以下简称 “公司”），该公司在新加坡成立，公司注册号为201934268H（“公司”），由附文作证 认股权证，并在此不可撤销地组成并指定 ___________ 名律师，将上述认股权证转入公司账簿， 具有完全替代权在场所。以下签名的认股权证持有人特此向公司 声明并保证，受让人不是受制裁的人（定义见认股权证）。

日期：_______________

请 打印受让人的姓名和地址

（包括 邮政编码号码）

注意

上述转让的 签名必须与所附认股权证正面所写的姓名相对应。

附录 B

电汇指令

附录 C

资金条件