附录 99.2

Maxeon 太阳能技术有限公司

可兑换 票据购买协议

2024年5月30日

Maxeon 太阳能技术有限公司
可转换票据购买协议

本可转换票据购买 协议（”协议”）自2024年5月30日起由Maxeon Solar Technologies, Ltd.（一家在新加坡注册成立 的公司，公司注册号为201934268H（“公司”）与中环新加坡投资开发 私人有限公司签订。Ltd.，一家根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司，公司注册号为201939428H（ “投资者”）。

鉴于投资者是公司的股东，也是该特定股东协议的当事方，该协议于2020年8月26日签订，该协议由投资者包括公司、TotalEnergies Solar INTL SAS和法国TotalEnergies Gaz Elecricité Holdings SAS（不时修订或补充，即 “股东 协议”）；

鉴于 公司 2027 年到期的 7.50% 可转换第一留置权优先担保票据（此类票据，可不时对 进行修改和/或补充，根据经修订的2022年8月17日契约发行的 （“现有第一留置权票据”），投资者是 美元本金（即截至本协议发布之日之前的全部未偿还本金）的持有者 和/或在本协议发布之日之前不时补充（“现有第一留置权契约”），公司、 担保人（如定义如下）和作为契约受托人（“受托人”）的德意志银行美洲信托公司，以及作为抵押受托人（“抵押受托人”）的 DB Trustees（香港）有限公司（“抵押受托人”）；

鉴于投资者希望从公司购买额外数量的公司现有第一留置权票据（此类票据， “额外现有第一留置权票据” 和现有第一留置权票据以及 “第一留置权票据”）， 公司也希望向投资者发行和出售该票据，这些票据将根据第6号补充契约的条款和条件发行（“第一留置权 票据”）现有第一留置权契约（现有 First）的补充 契约”），截止日期为截止日期（定义见下文）公司、担保人、受托人和抵押受托人之间的留置权契约，经补充契约修订或补充，被称为 “经修订的第一留置权 契约”）；

鉴于与现有第一留置权票据一样，额外现有第一留置权票据的本金 、溢价（如果有）和利息的支付将由本协议签名页上列为 “担保人” 的实体（统称为 “担保人”）在优先担保的基础上全额和无条件地提供担保；

鉴于，该公司和Maxeon Solar Pte.Ltd.（“MSPL”） 将在收盘之日签订与抵押品有关的 补充契约和经修订的第一留置权契约中称为 “附加安全文件” 的担保协议（以及使上述安全文件 生效所需的任何辅助文件，即 “附加担保文件”）（“附加 附加安全文件中描述的抵押品”）；以及

鉴于，公司和投资者希望在此订立某些协议 。

因此，鉴于 本协议中包含的共同契约，以及其他有价值的对价（特此确认已收到），公司和投资者 特此协议如下：

1。购买和出售 额外的现有第一留置权票据。

1.1 出售和发行 额外的现有第一留置权票据。根据本协议的条款和条件， 投资者同意按下文 第1.2节所述在收盘时向投资者出售和发行总额为25,000,000美元的额外现有第一留置权票据，购买价格 为25,000,000美元，占额外现有第一留置权票据本金的100％（“购买价格”）， ，含初始转换价格，截至任何转换日期（定义见修订后的第一留置权）契约）或其他决定日期， 为每股普通股23.132美元，无公司面值（“普通股”），但须根据经修订的第一留置权契约 的规定进行调整。

1.2 关闭。 在满足或放弃本 附录B中规定的条件的前提下，公司可自行决定向投资者 （“截止通知”）提供书面通知（可通过电子邮件发送），说明额外现有第一留置权票据的购买和出售将在截止通知中规定的日期 （该日期，“收盘日期”）进行在截止通知发布的 日期后至少一个工作日。闭幕应通过交换文件和签名远程进行。收盘时，投资者 应通过电汇将立即可用的资金汇入本协议附录 A中规定的公司账户，支付购买价格，抵消受托管理人向投资者交付以投资者名义或以投资者指定的被提名人姓名注册的额外现有 第一留置权票据的最终形式的实物票据。无论此处 有任何相反的规定，均不得要求公司向投资者发出收盘通知，双方在本协议下发行和购买额外现有第一留置权票据的义务 取决于截止通知的交付，以及适用方自行决定是否满足或放弃本协议中规定的其他条件。

2。公司和担保人的陈述和 保证。本公司和担保人特此共同或单独向投资者声明和 保证，截至本文发布之日和收盘之日：

2.1 组织， 良好的信誉和资格。根据其司法管辖区的法律，公司和担保人（i）已按正规组织并有效存在（如果 适用）信誉良好，拥有拥有其财产 和开展业务的权力和权限（公司和其他方面），如公司之前向美国证券交易委员会（“委员会”）提交或提供的文件（“公开文件”）中所述的内容（“公开文件”）本协议的签订日期，以及 (ii) 有资格成为外国公司进行业务交易且信誉良好（或根据其拥有或租赁财产或开展任何业务的司法管辖区的法律（如果适用） 的适用等效物， 除外，就本条款 (ii) 而言，不具备如此资格或信誉良好的个人或总体而言， 不会对 (A) 业务、财产、财务状况产生重大不利影响，公司和担保人的资产、负债、前景 或经营业绩，总体而言，或 (B)公司遵守本协议的能力 （“重大不利影响”）。

2.2 公司权力； 本协议的授权。公司和担保人均拥有所有必要的公司权力和权限，并已采取所有必要的公司行动，以执行和交付本协议，出售和发行额外的现有第一留置权 票据以及履行本协议规定的所有义务。本协议已由公司 和担保人正式签署和交付，构成公司和担保人之间有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对 每位公司和每位担保人强制执行，但以下情况除外：(i) 受适用的破产、破产、 重组、暂停以及影响债权人权利执行的其他普遍适用法律的限制，以及 (ii) 因为 受与特定履约可用性有关的法律的限制，禁令救济或其他公平补救措施。

2.3 契约和补充契约的授权 。现有的第一留置权契约和补充契约已获得公司和每位担保人的正式授权 ，当补充契约由公司正式签署并在收盘时交付时，每位 担保人、受托人和抵押受托人、经修订的第一留置权契约将构成公司和每个担保人的有效且具有法律约束力的协议 ，可对公司强制执行公司和每位担保人根据其条款，但以下情况除外：(i) 受适用的破产、破产、重组限制的 暂停执行，以及其他普遍适用的影响债权人权利 普遍适用的法律，以及 (ii) 受与具体履行、禁令 救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制。

2.4 注释的授权 。其他现有第一留置权票据已获公司正式授权发行和出售，在 收盘时，将由公司正式签署，当按照经修订后的第一留置权 契约规定的方式发行和交付并按本协议规定的购买价交付时，将按时有效发行和未偿 ，并将构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行， 除外（i）限于适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律，这些法律普遍影响债权人权利的执行，以及 (ii) 受与特定履行、 禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制。

2.5 标的普通股的授权 。出于这些目的，假设 (i) 根据经修订的第一留置权契约，所有第一留置权票据（包括 现有额外第一留置权票据）均由投资者转换为普通股，没有面值（“普通股”）， ，以及 (ii) 此类转换仅通过按最高转换率（定义见下文）交割普通股来结算，如果是普通股，则此类转换仅通过按最大转换率（定义见下文）交割普通股 股来结算根据经修订的第一留置权契约，股票将在转换此类第一留置权票据时发行和交付，例如普通股将有效发行、全额支付且不可估税 ，并且不存在任何留置权、抵押权或转让限制，除了 《股东协议》、公司章程文件、适用的州和联邦证券法或 特此设想的 规定的留置权、抵押权或转让限制外。就本条款而言，与待发行的普通股有关的 “不可估税”（新加坡法律没有公认的含义 ）一词是指此类普通股的持有人在全额支付了此类普通股的所有应付金额（如果有）后，没有进一步的个人责任向公司或其债权人 付款或为公司在其中的资产或负债出资纯粹作为此类普通股持有人的能力。就第一留置权票据而言，“最大 转换率” 是指转换率（定义见修订后的第一留置权契约） 加上与整合事件（定义见修订后的第一留置权契约）有关的最大增幅。

2.6 监管和 其他授权。公司执行、交付或履行本协议、发行额外 现有第一留置权票据或公司完成本协议所设想的交易均不要求公司或任何子公司向任何美国或外国政府机构提交或注册 的同意、批准、授权或许可，或向任何美国或外国政府机构提交或注册或通知 公司或其各自的任何财产或 资产。

2.7 公开披露的准确性。公开申报在向委员会提交或提供时，在所有重要方面 均符合经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、经修订的1934年《证券交易法》 以及根据该法颁布的相关规则和条例（如果适用）的要求，并且与任何修正案 或其补充条款（如果适用）一起考虑，不包括任何鉴于以下情况，对重要事实的陈述不真实或省略陈述 在其中作出陈述所必需的任何重大事实它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。

2.8 安全文档。 每份现有证券文件均由公司和/或适用的担保人酌情正式授权，并根据其条款构成 公司和/或适用的担保人的具有法律约束力的协议，但以下情况除外：(i) 受适用的 破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制 一般影响债权人权利的执行，以及 (ii) 受可用性相关法律的限制具体履行、禁令救济或其他公平补救措施。 每份将在收盘时签署和交付的附加安全文件均已获得公司和/或MSPL的正式授权， 视情况而定，当由公司和/或MSPL执行和交付时，将构成公司 和/或MSPL的具有法律约束力的协议，但 (i) 受适用的破产、破产、重组、暂停和 其他法律的限制除外普遍适用影响债权人权利的执行，以及 (ii) 受与 可用性有关的法律的限制具体履行、禁令救济或其他公平补救措施。现有安全文件创建， 附加安全文件在根据修订后的第一留置权契约的条款签署和交付后，将为受托人和抵押受托人创造有利于第一留置权票据持有人的有效和可执行的担保 权益和抵押品留置权。现有安全文件在完成必要的注册后，在相关司法管辖区创建 记录、备案或执行必要的控制协议（如适用），并且 在适用法律的前提下，在每种情况下，如相关安全 文件所述，将在相关安全文件条款要求的范围内，为受托人和抵押受托人 为了第一留置权票据持有人的利益，完善相关抵押品中的担保权益和留置权。

2.9 资本化。 除截至本协议签订之日已发行和流通的54,876,005股普通股外，公司资本中没有任何其他 类别或系列的证券在流通。除本协议附表2.9中另有规定外，没有任何期权、认股权证、 可转换证券或其他权利、协议或承诺要求或可能要求公司或 其任何子公司发行或出售公司、担保人或其任何相应子公司的任何证券，但自动的 年度增长机制除外，该机制相当于2024财年的百分之五半，每财年的3％ 此后一年，截至当天最后一天的已发行普通股数量 上一财年或按公司董事会 （“董事会”）确定的数字确定。

2.10 经纪人或 Finders。除非本协议附表2.10另有规定，否则公司没有也不会因公司采取的任何行动而直接或间接承担任何与出售本协议所考虑的额外现有第一留置权票据有关的经纪或发现者费用或代理佣金或任何类似 费用。

2.11 私募配售。 假设本协议第3节中规定的投资者的陈述、担保和承诺是准确的， 公司根据本协议向投资者发行和出售额外的现有第一个 留置权票据无需根据《证券法》或任何州证券法进行登记。公司及其代表的任何人均未通过任何形式的一般招标、一般广告或定向销售活动提供或出售 额外的现有第一留置权票据。

2.12 非违规行为。 本协议的执行和交付，以及此处设想的交易的完成，都不会 (i) 违反公司、担保人或其各自子公司组织文件的任何规定，也不会违反任何宪法、 法规、法规、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他对政府、政府实体 或法院的限制本公司、担保人或其各自子公司所针对的或 (ii) 与之发生冲突导致违约行为 的，根据本公司、 担保人或其各自子公司加入的任何协议、合同、租赁、许可、文书或其他安排，即构成违约，导致加速或产生抵押权，或使任何一方有权 加速、终止、修改或取消任何协议、合同、租赁、许可、文书或其他安排 br} 对公司、担保人或其各自子公司的任何资产具有约束力或受其约束，在 的每种情况下，除非其方式不会对公司或担保人 完成本文所设想的交易的能力产生重大不利影响，或者个人或总体上合理预计不会产生 重大不利影响。

2.13 反腐败。 从2019年5月30日到2020年8月26日（“分拆日期”）， 据公司所知，自分拆之日起，公司、担保人或其各自的任何子公司、 或公司、担保人或其任何各自子公司的任何董事或高级职员，据公司所知， 任何员工、代表公司、担保人或其任何相应子公司行事的代理人或关联公司 (i) 已收到、 支付、提供、承诺或授权任何非法付款，捐款、财产、馈赠、招待或其他非法开支（或 为助长此类开支而采取的任何行动）；或（ii）违反或违反了经修订的1977年《反海外腐败法》、 或其下的规章和条例、英国《2010年反贿赂法》、《1960年新加坡防止腐败法》、1992年《腐败、贩毒和其他严重犯罪（没收利益）法》的任何条款或任何其他适用的反腐败、 反贿赂或相关法律、法规或法规（统称“反腐败法”）。除本协议附表 2.13 中规定的情况外，据公司所知，自2019年5月30日起至分拆日期，自分拆之日起，公司、 担保人、其各自的任何子公司或关联公司，以及据公司所知，代表他们行事的人员 都没有收到任何声称或参与其中的人的任何通知或通信任何涉及可能违反任何《反腐败法》的指控的 内部调查。据公司所知，从2019年5月30日到分拆日期， 以及自分拆之日起，公司、担保人及其各自的子公司以及据公司所知，其 关联公司一直按照反腐败法开展业务，并已制定和维持并将继续 维持为促进和实现对此类法律和陈述的遵守而合理设计的政策和程序 以及此处包含的保证。

2.14 国际 贸易法。公司、担保人或其各自的任何子公司、 或本公司的任何董事或高级职员、担保人或其各自子公司，以及据公司所知， 任何员工、代理人或关联公司 代表公司、担保人或其各自子公司行事的任何员工、代理人或关联公司都不是 当前 任何制裁的对象或目标或由美国政府强制执行，包括美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院，包括将欧盟、英国国王陛下 或联合国安全理事会（统称为 “制裁”）列为 “特别指定国民” 或 “封锁人员”，(ii) 位于 受全领土制裁或目标的国家或领土（截至本协议签署之日，古巴，伊朗，、朝鲜 、叙利亚和乌克兰的克里米亚、顿涅茨克、赫尔松、卢甘斯克和扎波罗热地区）（“受制裁的司法管辖区”） 或 (iii)由前述条款 (i) 和 (ii) 中描述的任何人或个人拥有或控制多数股权；就公司所知，或自分拆之日起，公司、 担保人或其各自的任何子公司均未参与或未曾在 任何时候与任何个人进行或涉及任何个人的任何交易或交易 br} 或在进行此类交易或交易时曾经或现在是全面制裁 或任何受制裁的对象或目标的实体管辖权，违反制裁；据公司所知，从2019年5月30日起至分拆日期，公司、担保人及其各自子公司始终遵守 适用的美国出口管制法律（《国际武器贸易条例》（22 CFR §§ 120-130，经 修订），《出口管理条例》（15 CFR § 730-774，经修订）以及根据此类法律颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令 ）；（ii）法律与进口和海关有关，包括由美国国土安全部海关和边境保护局（及其任何后续机构）管理的 以及根据此类法律颁布、发布或执行的任何法规、命令或 指令；（iii）美国商务部 和美国财政部实施的反抵制法；以及（iv）其他国家的进出口和海关法公司 或其子公司已经开展和/或目前开展业务（连同制裁），”国际贸易法”）； 除本协议附表2.14中规定的情况外，据公司所知，自2019年5月30日起至分拆日期，自 分拆之日起，公司、担保人及其各自的子公司均未收到美国或外国政府机构就国际贸易法对其采取的任何行动、诉讼、诉讼 或调查的通知；、担保人、 及其各自的子公司制定并维持了旨在促进的政策和程序并实现对国际贸易法的持续遵守 。

2.15 知识产权 。公司、担保人及其各自子公司 (i) 拥有或以其他方式拥有使用 所有重大专利、商标、服务标志、商品名和版权的充分权利，在每种情况下，无论是否注册或公布， 上述任何内容、域名、许可证、专有技术、软件、系统 和技术（包括商业和秘密）的所有注册、申请、扩展和续订其他未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序 和其他知识产权财产）（统称为 “知识产权”），如公开文件中所述，开展各自的 业务所必需，(ii) 据公司所知， 不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何此类知识产权，并且 (iii) 未收到任何关于侵权、挪用或其他违规索赔的书面 通知除与 (i) 至 (iii) 项有关的 以外，其他人的此类知识产权无论是个人还是总体而言，都不合理地预计会产生重大不利影响 。

2.16 环境 法律。除非公开文件中另有说明，否则公司、担保人及其各自的子公司 (i) 遵守任何政府机构的所有法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令或其他法律要求， 包括但不限于任何国际、外国、国家、州、省、地区或地方当局与污染、 保护人类健康或安全有关的任何国际、外国、国家、州、省、地区或地方当局（与接触危险或有毒物质或废物有关）、环境或天然 资源，或使用、处理、储存、制造、运输、处理、排放、处置或释放适用于此类实体的危险或 有毒物质或废物、污染物或污染物（“环境法”），合规 包括但不限于获得、维持和遵守环境 法律为开展各自业务所需的所有许可、授权和批准，以及 (ii) 未收到通知或其他信息知道任何实际或涉嫌违反 环境法的行为，或与 危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的存在、处置或释放相关的任何实际或潜在责任或其他义务，但第 (i) 或 (ii) 款除外，此类违规行为、 违规行为、责任或其他义务无论是单独还是总体上都不会产生重大不利影响 。

3.投资者的陈述和 保证。投资者特此声明并保证，截至本文发布之日和收盘之日：

3.1 组织， 良好的信誉和资格。根据其组织管辖范围的 法律，投资者是一个合法组织、有效存在且信誉良好的实体。

3.2 授权。 投资者拥有签订本协议的全部权力和权限，本协议构成投资者的有效且具有法律约束力的义务 ，可根据其条款执行，但以下情况除外：(i) 受适用的破产、破产、重组、 暂停和其他普遍适用法律的限制，影响债权人权利的普遍适用；(ii) 受与特定履行、禁令救济可用性有关的 法律的限制，或其他公平的补救措施。

3.3 为自己的账户全部购买 。投资者特此确认，投资者收到的额外现有第一留置权票据将被收购 用于投资者自己的账户进行投资，而不是以被提名人或代理人的身份收购，也不是为了分配其中的任何 部分，并且除非适用的联邦或州证券法允许，否则投资者目前无意出售、授予任何参与权或以其他方式分配 投资者进一步表示，投资者没有与任何人签订 任何合同、承诺、协议或安排，向该人或任何 第三方出售、转让或授予任何现有额外第一留置权票据的股权。

3.4 披露 信息。投资者已收到其认为决定是否购买 额外现有第一留置权票据所必要或适当的所有信息。投资者进一步表示，它有机会就额外现有第一留置权票据的发行条款和条件以及公司的业务、 资产、财务状况和前景提问并获得公司的 答复。

3.5 投资经验。 投资者在财务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估 对公司的投资以及其他现有第一留置权票据的利弊和风险（并寻求了 投资者认为做出明智的投资决策所必需的会计、法律和税务建议），并且意识到购买额外的现有第一留置权票据可能会发生重大风险事件 。

3.6 合格投资者。 根据证券法颁布的 条例第501（a）条以及新加坡2001年《证券期货法》（“SFA”） 暂时指的投资者是 “合格投资者”，截至收盘时将是 “合格投资者”，并符合 “合格投资者” 类别的资格。如果投资者 符合 “合格投资者” 类别的资格，则投资者陈述、担保和承诺投资者 (i) 希望并确认其选择在投资期间被视为 “合格投资者”；(ii) 拥有 高度的财务知识、经验和复杂性；(iii) 理解并接受公司不受遵守 由于投资者作为 “合格投资者” 的地位，具有监管保障。投资者承诺 如果此类状况发生任何变化，将立即通知公司，并根据公司可能不时要求提供书面证据和保证， ，包括财务报表和损益表

3.7 经纪人或发现者。 投资者未聘请任何经纪商、发现者或代理人，因此公司将因投资者采取的任何行动、任何经纪或发现者费用、代理佣金或与本协议相关的任何类似费用 而直接或间接地承担任何责任。

3.8 限制性证券。 投资者了解到，根据美国联邦证券法，额外现有第一留置权票据和在 额外现有第一留置权票据转换后可能发行的普通股将被描述为 “限制性证券”，就像它们是通过不涉及公开发行的交易从公司收购的，而且根据此类法律和适用的 法规，此类证券只能在某些情况下不经注册即可转售有限的情况。在这个 方面，投资者表示熟悉根据证券法颁布的现行第144条 ，也了解该法和《证券法》规定的转售限制。

3.9 传奇。

投资者了解 额外的现有第一留置权票据可能带有以下传说：

“本票据以及转换本票据后可发行的普通股（如果有）的要约和 的出售尚未根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）进行登记，除非按照以下句子在 发行、出售或以其他方式转让本票据。通过收购本票据或收购此处的实益权益，收购方同意为了公司的利益 不会出售、出售或以其他方式转让本票据或此处的任何实益权益，以下情况除外：

(A) 向本公司、 其母公司或其任何子公司提供；

(B) 根据在《证券法》下生效的注册 声明；

(C) 根据《证券法》第144A条向符合条件的机构 买家提供；

(D) 根据《证券法》第 144 条；或

(E) 根据任何 其他豁免，或在不受《证券法》注册要求约束的交易中，

在根据上述 (C)、(D) 或 (E) 对任何销售或转让进行登记 之前，公司、受托人和注册服务商保留要求 交付其合理要求的此类证书或其他文件或证据的权利，以确定拟议的 出售或转让是否符合《证券法》和适用的州证券法。

投资者还了解到， 在转换带有上述适用图例 的额外现有第一留置权票据时可能发行的普通股将带有或受上述 图例所施加的限制基本相同的图例。

4。公司的契约

4.1 所得款项的用途。 经董事会批准，公司将把出售额外现有第一留置权票据的收益用于一般公司用途。

4.2 兑换 全球票据。应投资者的要求，公司根据经修订的第一留置权契约的 条款和程序，将第一留置权票据兑换成全球票据，并在投资者遵守下文第5.2节的前提下， 应尽最大商业努力协助投资者和受托人发行任何代表投资者持有的第一留置权票据 的全球票据，有资格与存托信托公司（“DBR”）进行清算和结算 TC”) 或其指定的 托管人。

5。投资者的契约

5.1 兑换 全球票据。投资者同意不要求公司在收盘之日起90天或之前将额外现有第一留置权票据兑换成全球票据 ，并与公司和/或公司指定的任何代理人 真诚合作，发行代表投资者持有的经修订的现有第一留置权票据的任何全球票据，有资格获得DTC或其指定托管人 的清算和结算，包括但不限于立即向公司提供此类信息和/或 文件和/或为使此类全球票据有资格 与DTC或其指定托管人进行清算和结算，公司可能需要指定的任何代理人。投资者特此同意披露与出于此类目的向CUSIP Global Services和DTC发行和出售额外现有第一留置权票据有关的任何条款表或 最终协议。

6。关闭的条件。 视截止通知的交付而定，根据本协议第1节，投资者和公司在收盘时购买和出售额外现有第一留置权票据的义务（如适用）受本协议附录B中规定的每项适用条件 在截止之日当天或之前履行（或投资者或公司的豁免，如适用）的约束。

7。终止。本 协议最早应在以下日期（如果有）终止：(a) 经公司和投资者的书面同意，任何时候公司和 投资者的权利和义务（视对方而定）而言，(b) 如果 在该日期当天或之前未收盘，则本协议应在2024年8月30日终止，除非公司和投资者另有书面协议或 (c) 公司和投资者就新的优先担保债务融资签订最终协议的日期 将由 提供投资者（包括但不限于通过发行公司 新的可转换优先有担保债务证券），本金总额约为97,500,000美元（包括 “汇总” 到此类新的优先有担保债务融资中的任何额外现有 第一留置权票据的本金）和此类优先有担保债务融资 已经完成。

8。杂项。

8.1 质保的有效期。本协议中包含或根据本协议做出的公司和投资者的保证、陈述和承诺 应在本协议的执行和交付以及交易时继续有效，并且绝不会受到任何投资者或公司对本 标的进行的任何调查的影响。

8.2 继任者和 受让人。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让、转让、委托或 再许可本协议及其下的任何和所有权利、职责和义务； 但是, 前提是,投资者在本协议下的权利、义务和义务 可以分配给投资者的关联公司； 提供的投资者应在收盘前至少三个工作日将此类转让通知公司 ，并且投资者的此类关联公司以书面形式与公司 同意受本协议条款和条件的约束。未经此类同意，任何一方企图以前述 不允许的方式分配、转让、委托或 再许可本协议下产生的任何权利、义务或义务，均属无效。在遵守前述规定的前提下，除非此处另有规定， 本协议的条款应确保本 方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人受益，并对其具有约束力。

8.3 适用法律。 本协议在所有方面均受纽约州法律管辖，不考虑法律冲突原则。

8.4 向 司法管辖区提交。

(a) 本公司、 担保人和投资者均不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或美国联邦法院 对因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序的非专属管辖权。 在法律允许的最大范围内，公司、担保人和投资者均不可撤销地放弃其 现在或将来可能对向此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及对在该法院提起的任何 此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的任何索赔。如果公司的任何成员、 担保人和投资者已经或以后可能获得任何法院管辖 的任何豁免（基于主权或其他理由）或任何与自己或其财产有关的法律程序，则公司、担保人和投资者 在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃任何此类豁免诉讼、诉讼或诉讼。

(b) 本公司和 担保人特此同意，在本协议签订之日当天或之前，不可撤销地指定和任命公司服务公司作为其送达诉讼的代理人（以下合称 以及以下任何后续任命，即 “公司流程代理人”），并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中送达诉讼程序可以 应在当时的公司流程代理人的办公室办理，此类服务在各方面均应被视为有效在任何此类诉讼或诉讼中向公司和担保人送达诉讼程序。在法律允许的最大范围内，公司和担保人均放弃与之相关的任何其他属人管辖权要求或异议。公司和 担保人均声明并保证，该代理人已同意视情况充当公司和担保人的诉讼代理人，为 提供法律服务，并且公司和担保人均同意采取一切必要行动，包括提交 任何和所有文件和文书，以维持此类任命的全面效力。

(c) 投资者特此同意在本协议签订之日或之前不可撤销地指定和任命公司 服务公司为其送达诉讼程序的代理人（连同以下任何继任者任命，即 “投资者程序代理人”） ，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的 诉讼程序可在该办公室向其提供当前的投资者流程代理人和此类 服务在各方面均应被视为有效的程序服务任何此类诉讼或诉讼中的投资者。在法律允许的最大范围内， 投资者放弃与之相关的任何其他个人管辖权要求或异议。投资者 声明并保证，该代理人已同意作为投资者的诉讼代理人（视情况而定）， 投资者同意采取一切必要行动，包括提交任何和所有文件和文书，以便 继续全面生效地继续此类任命。

8.5 致谢 DBTCA 和 DBHK 的角色。本协议的各方同意并承认，德意志银行信托公司 美洲信托公司（“DBTCA”）以其各种身份，包括但不限于第一留置权票据的受托人、注册商、付款代理人、转换 代理人和结算代理人，以及德铁信托（香港）有限公司（“DBHK”）作为 抵押受托人，正如经修订的第一留置权中定义的那样与与存管人结算某些票据的 有关的契约和相关和解代理人协议并未参与准备本协议，对本协议的内容不承担任何责任。DBTCA和DBHK均不对本协议或任何其他交易文件的有效性或充分性负责 不承担任何明示或暗示的陈述或保证，对与第一留置权票据、公司、担保人、投资者或本文提及的任何其他方有关的任何信息的准确性或完整性 不承担任何责任， 也不对公司和担保人的任何声明负责与出售第一留置权 票据或第一留置权有关的任何文件中的持有人受托人的认证证书以外的注意事项。DBTCA和DBHK均不对公司使用额外现有第一留置权票据的收益负责 ，并且对公司、担保人或第一留置权票据的信誉 或信贷质量没有义务。DBTCA和DBHK参与 额外现有第一留置权票据的结算均不构成对公司、担保人或第一留置权票据信誉或信贷质量的任何陈述。DBTCA和DBHK均未就出售额外现有第一留置权票据向投资者 提供任何投资建议，并且仅以受托人、注册商、付款代理人、转换代理人和结算代理人的身份分别以受托人、注册商、付款代理人、转换代理人和结算代理人的身份向第一留置权票据或抵押受托人出售额外现有 第一留置权票据。DBTCA和星展香港均未就投资者根据适当的投资或类似法律进行投资的合法性 向投资者作出任何陈述。投资者应就购买额外现有第一留置权票据的法律、税务、商业、财务和相关方面咨询自己的顾问 。

8.6 同行。 本协议可在任意数量的对应方中执行，每项对应方均可对实际执行 此类对应方的强制执行，并且所有这些协议共同构成一项文书。对应物可以通过传真、电子 邮件（包括 pdf 或任何电子签名）或其他传输方式交付，任何以这种方式交付的对应物均应被视为 已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

8.7 通知。 本协议要求或允许的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过电子邮件或其他方式 通过专人、信使或快递服务发送，地址为：

中环新加坡投资开发有限公司有限公司

c/o TCL 中环再生能源技术有限公司

上海市华源工业园海泰南路10号

中国天津市西青区

收件人：任伟（投资部主管）；夏黎昂（法律部主管 ）

电子邮件：renwei@tjsemi.com；leon.xia@tjsemi.com

电话 +86 22 23789766

传真：+86 22 23788321

将副本（不构成通知）寄至：

保罗·黑斯廷斯律师事务所

公园大道 200 号

纽约州纽约 10166

注意：Chris Guhin，Esq.；Jeffrey Lowenthal，Esq。

电子邮件：chrisguhin@paulhastings.com；

jefflowenthal@paulhastings.com

Maxeon 太阳能技术有限公司

8 滨海大道 #05 -02

滨海湾金融中心，018981

新加坡

注意：首席法务官林赛·维德曼

电子邮件：lindsey.wiedmann@maxeon.com

将副本（不构成通知）寄至：

白色和外壳

16^第四楼层，约克大厦，置地广场

中环皇后大道中15号

香港

注意：周杰西卡；Kaya Proudian

电子邮件：jessica.zhou@whitecase.com；kproudian@whitecase.com

无论出于何种目的，本协议 的每份此类通知或其他通信均应被视为有效或已发送（i）如果以专人方式、信使或快递服务交付，或通过国际认可的隔夜快递服务发送，运费已预付，指定下一个工作日送达，向快递公司存款后一个工作日 天），或（ii）如果通过电子邮件发送到相关的电子邮件地址， 如果在收件人的正常工作时间内发送，或者如果不是在正常工作时间内发送收件人的工作时间，然后在收件人的 下一个工作日。如果公司的账簿和记录与本协议或根据本 发出的任何通知之间存在任何冲突，则公司的账簿和记录将控制不存在欺诈或错误。

8.8 费用。 公司特此同意向投资者支付或偿还投资者因准备、提供文件和参与本协议所设想的交易而产生的合理和有据可查的费用，包括其法律顾问的合理 和记录在案的费用和开支（包括每个相关司法管辖区不超过一名法律顾问）。

8.9 修正案和 豁免。只有获得公司和投资者的书面同意，才能修改本协议的任何条款，并且可以放弃对本协议任何条款的遵守（通常是 ，也可以在特定情况下，追溯或预期放弃）。

8.10 可分割性。 如果本协议的任何条款成为或被具有司法管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则该条款的部分或该条款的全部内容应在必要的范围内从本协议中分离，并且该法院将 以有效且可执行的条款取代本协议中此类非法、无效或不可执行的条款，该条款将在 的范围内实现可能的经济、商业和其他目的与非法、无效或不可执行的条款相同。本协议 的其余部分将保持完全效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效。

8.11 完整协议。 本协议及此处提及的文件构成双方之间的完整协议。除此处或其中特别规定的 以外，任何一方均不得通过任何保证、陈述或契约以任何方式对任何其他方承担责任或对其具有约束力 。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不得损害或限制投资者在《股东协议》或与公司签订的任何其他协议下作为公司股东的 权利。

8.12 特定性能。 本协议各方特此承认并同意，投资者违反本协议 将使公司遭受不可弥补的损害，公司违反本协议将使投资者受到不可弥补的损害，金钱赔偿 不足以补救实际或威胁违反本协议的行为，因为很难确定协议将遭受的损害金额 如果本协议遭到违反，则受害方。因此，本协议 的各方同意在不提供实际损害证据的情况下，准予本协议的具体履行以及有利于受害方 的禁令或其他衡平救济作为对任何此类违约行为的补救措施，并且本协议各方进一步放弃了对 担保或存入与任何此类补救措施相关的任何保证金的任何要求。此类补救措施不应被视为对 违反本协议的唯一补救措施，但应是对受害方在法律或衡平法上可用的所有其他补救措施的补充。

8.13 生效的先决条件 。本协议仅在瑞士联邦税务局获得 份书面确认（例如会签税务裁决）之日对SunPower Systems Sárl生效，确认允许使用现有额外第一留置权票据的收益 ，在每种情况下，额外现有 第一留置权票据的付款均无需因此而被预扣或扣除瑞士预扣税在瑞士 或抵押受托人放弃本协议之日使用所得款项条件。

[页面的其余部分故意留空]

为此，双方自上述首次撰写之日起签署了本可转换 票据购买协议，以昭信守。

[可转换票据购买协议的签名页]

[可转换票据购买 协议的签名页]

[可转换票据购买 协议的签名页]

为此，双方自上述首次撰写之日起签署了本可转换 票据购买协议，以昭信守。

[可转换票据购买 协议的签名页]

附录 A

电汇指令

附录 B

资金条件