附录 10.8
[从 2024 年 5 月起使用的非雇员董事 RSU 奖励协议表格]
美元通用公司
限制性股票单位奖励协议
本协议（以下简称 “协议”），日期为 [___________]（“授予日期”）由田纳西州的一家公司（以下简称 “公司”）Dollar General Corporation与本协议签名页上列出的公司非雇员董事（以下简称 “受让人”）在Dollar General Corporation之间提出。本协议中使用但未另行定义的任何大写术语均应具有Dollar General Corporation 2021年股票激励计划中规定的含义，因为该计划（“计划”）可能会不时修改。
鉴于公司希望执行本计划，其条款以引用方式纳入本计划并成为本协议的一部分；以及
鉴于被任命管理本计划的董事会薪酬和人力资本管理委员会（或其正式授权的小组委员会）（“委员会”）或董事会已确定，向受赠方授予本文规定的限制性股票单位符合公司及其股东的利益和最大利益，并已就此向公司提供咨询并指示下列签署的官员发行上述限制性股票单位。
因此，现在，考虑到此处所载的共同契约以及特此确认收到和充足的其他良好和宝贵的对价，本协议双方特此协议如下：
1。授予限制性股票单位。出于良好和宝贵的考虑，公司特此在授予之日起向受赠方授予 [___________]本协议中规定的条款和条件下的限制性股票单位。每个 “限制性股票单位” 代表在满足本协议中规定的归属和其他条件后获得一股股份的权利。根据本协议第 2 节，限制性股票单位应归属且不可没收。
2。授权。
(a) 除非下文第2 (b) 节另有规定，否则限制性股票单位应在授予日一周年（“归属日期”）归属且不可没收，只要受赠方在归属日之前继续担任董事会成员，并且限制性股票单位此前未被没收。
(b) 尽管有上文第 2 (a) 条的规定，但受本协议第 2 (e) 条的约束，如果受赠方因受赠方死亡、残疾（定义见下文）或自愿离开董事会而停止担任董事会成员，则受赠方此前未终止、没收或归属且不可没收（i）如果受赠方因受赠人死亡、残疾（定义见下文）或自愿离开董事会而停止担任董事会成员，但未按计划自愿离职本协议第 2 (e) 节，则在归属之日本应归属且不可没收的限制性股票单位的 100%在此日期之前，受赠方一直是董事会成员，在此类死亡、残疾或自愿离开董事会后，将归属且不可没收；以及 (ii) 100% 的未归属限制性股票
只要受赠方在控制权变更之日之前担任董事会成员，单位就应在控制权变更前立即归属且不可没收。
(c) 就本协议而言，残疾的含义应符合《守则》第 409A (a) (2) (C) (i) 条规定的含义。
(d) 就本协议而言，只有当与控制权变更有关的事件构成公司所有权或有效控制权的变更或Treas所指公司很大一部分资产所有权的变更时，受赠方的控制权变更（定义见计划）才被视为已发生对受让人的控制权变更。Reg。第 1.409A-3 (i) (5) 节。
(e)无论本协议有任何其他规定，如果在公司年度股东大会上举行 [插入适用的年会日期]受赠方未获得至少多数赞成受赠方连任公司董事会的选票（“连任失败”），在董事会接受受赠方因此类连任失败而辞去董事会职务后，限制性股票单位将被立即没收；但是，如果董事会认定，则不得因连任失败而导致此类没收拒绝受赠方因连任失败而辞去董事会职务。
3.获得普通股的权利。
(a) 与根据第 2 节归属且不可没收的限制性股票单位数量相对应的股份（“RSU 股份”）应在归属日支付给受赠方，如果已死亡，则应在受赠方死亡或残疾时、控制权变更时或董事会服务终止时（但仅限于 RSU 股份归属于第 2 节规定的终止时间）。 然而，如果受赠方根据提供给受赠方的 RSU 奖励延期选择表的规定及时有效地作出不可撤销的选择，推迟接收全部或任何部分既得的 RSU 股份并将其退还给公司 [对于首次根据本计划获得奖励的受赠方：在拨款日期之前][对于获得年度奖励的受赠者：在拨款日期之前的日历年度的12月31日之前]（此类股份，简称 “递延股份”），任何此类递延股份应改为在受赠方根据该RSU奖励延期选择表选择的日期支付，如果更早，则应在受赠方死亡或残疾或控制权变更时支付。
(b) 在根据上述第3 (a) 条向受赠方支付任何 RSU 股份或递延股份的任何一天，公司应向受赠方或受让人的法定代表人交付受赠方或受让人的法定代表人，如果受让人去世，则交付受赠方的指定受益人，如果没有，则交付受赠方的个人代表、股票证书或公司发行此类RSU股票或递延股份的证据的账簿和记录以及此类RSU股份或递延股份应以受赠方的名义登记。
(c) RSU股份或递延股份可以是先前批准但未发行的股票，也可以是已发行的股票，后者随后被公司重新收购。此类股份应全额支付且不可估税。
(d) 只有整股才能交付，以支付既得的限制性股票单位。在既得限制性股票单位（包括任何其他限制性股票单位或递延股票单位）的范围内
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根据下文第4节（根据下文第4节）从股息中记入的股份包括部分股份，在向受赠方支付RSU股份或递延股份之日，该部分股份应以现金支付给受赠方或受让人的法定代表人，如果受赠方去世，则以现金支付给受赠方的指定受益人，如果没有，则以现金支付给受赠方的个人代表，金额等于该部分的公允市场价值在该付款日期的交易份额，或者，如果该付款日期是周末、假日或其他非交易日，则为博览会此类零星股份在该付款日之前的最近交易日的市场价值。
4。股息等价物。如果公司为其股票支付任何普通股息（无论是现金、股份还是其他财产），则应根据受赠方持有的未归属限制性股票单位的数量以及受赠方有权获得的递延股份（如果有）的数量，在向股东支付股息之日向受赠方支付额外的限制性股票单位或递延股票（如果有），在每种情况下，截至此类股息的记录之日，将额外的限制性股票单位或递延股份（如果有）记入受赠方（如适用），反映此类股息的金额（或者如果此类股息是以股票支付的）或其他财产，股息的公允价值，由董事会真诚确定）。任何此类额外限制性股票单位或递延股票（如适用）均应受本协议的所有条款和条件的约束。
5。可转移性。(a) 根据第 2 条归属之前的限制性股票单位，(b) 根据第 3 节交割之前的 RSU 股份或递延股份，或 (c) 其中的任何权益或权利 (i) 对受赠方或其继任者的权益债务、合同或约定不承担责任，或 (ii) 应以任何方式通过转让、转让、出售进行处置, 质押, 抵押, 抵押, 转让, 抵押或任何其他手段, 无论这种处分是自愿还是非自愿的, 还是根据法律规定进行的通过判决、征税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破产），以及任何试图处置这些程序的行为均属无效且无效；但是，本第5节不得阻止委员会（或其委托人）在有限情况下通过遗嘱或适用的血统和分配法律进行转让或其他转让。
6。受赠方在董事会中的持续服务。本协议、计划或公司与受赠方签订的任何其他协议中的任何内容均不保证受赠方将或应赋予受赠方在任何特定时期内继续担任董事会成员的权利。
7。限制性股票单位和递延股票的调整。限制性股票单位（以及将在本协议下交割的任何RSU股票和递延股份）应受本计划第8和第9节的调整条款的约束。
8。税收。受赠方对履行法律要求为此类限制性股票单位缴纳的任何联邦、州或地方所得税或其他税收负有全部责任，包括限制性股票单位的归属和任何RSU股票或递延股份的交付时。特此建议受赠方就本协议限制性股票单位的授予和归属的税收问题（以及就任何递延股份的交付做出的任何延期选择的税收后果），寻求自己的税务顾问。
9。义务限制。限制性股票单位不得由公司或其任何子公司的任何特定资产作为担保，也不得将公司或其任何子公司的任何资产指定为归属资产或用于清偿公司债务
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根据本协议。此外，对于因延迟向受赠方（或受赠方的指定实体）签发股票证书或以电子方式交付、证书丢失或证书签发或注册或证书本身中的任何错误或错误而造成的损失，公司不对受赠方承担赔偿责任。
10。证券法。为了遵守适用的证券法，公司可以要求受赠方以委员会（或其委托人）满意的形式作出或签订书面陈述、担保和协议，包括但不限于书面陈述，说明受赠方自有账户收购RSU股份或递延股用于投资，并且目前没有任何分发或转售上述RSU的意图美国股票或递延股份或其中任何一种，但以下情况除外经修订的1933年《证券法》（“该法”）以及当时适用的该法规和条例可能被允许，如果受赠方出售或分配RSU股份或递延股份的任何出售或分销与上述陈述和协议背道而驰，则受赠方将赔偿公司，使其免受任何损失、损害、费用或责任；但是，前提是委员会（或其委托人）可根据其合理的自由裁量权采取其认为的任何其他行动这是确保遵守和履行此类陈述和协议以及遵守该法和任何其他联邦或州证券法律或法规的合理必要条件。限制性股票单位、RSU股票和递延股份应遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得任何政府机构的批准。
11。通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知均应由总法律顾问或其指定人员送交公司，除非受赠方另有指示，否则向受赠方发出的任何通知应通过公司知道的受赠方的最后一个地址发送给受赠人。通过根据本第 11 节发出的通知，任何一方此后均可为本协议下的通知指定不同的地址。如果受赠方随后去世，则必须向受赠方发出的任何通知均应发给受赠方的个人代表，前提是该代表事先已根据本第11节通过书面通知向公司通报其身份和地址。在下列情况下，任何通知均应视为已按时送达；（b）封装在密封良好的信封或包装纸中，如上所述，存放在美国邮政总局定期维护的邮局或分支邮局（预付邮费）；或（c）装在密封良好的信封或包装纸中，存放在联邦快递定期维护的办公室（预付费用），UPS 或类似的非公共邮递公司。
12. 适用法律。无论根据法律冲突原则可能适用的法律如何，本协议条款的解释、有效性和履行均受特拉华州法律管辖。本协议和限制性股票单位受本守则所有当前和未来的适用条款的约束。如果本协议的任何条款与任何此类守则条款相冲突，委员会应修改本协议以遵守本协议，或者如果由于任何原因无法进行修改，则本协议的该条款无效且无效。本计划第10（c）节的规定特此以引用方式纳入。尽管如此，如果本协议或本协议下的任何付款或福利未能免除或遵守《守则》第409A条，则公司不对受赠方承担任何责任。
13。标题；代词。此处提供的标题仅为方便起见，不作为解释或解释本协议的依据。阳性代词应包括阴性和中性，单数应包括复数，如果上下文有此指示。
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14. 本计划的适用性。在适用于限制性股票单位和股份的范围内，限制性股票单位和在支付限制性股票单位后向受赠方发行的RSU股票或递延股票应受本计划的所有条款和规定的约束。如果本协议与本计划之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。
15。修正案。本协议只能根据本计划第10节进行修改。
16。行政。委员会有权解释本计划和本协议，有权通过与本计划、本协议和限制性股票单位相一致的管理、解释和适用规则，并有权解释或撤销任何此类规则。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对受赠方、公司和所有其他有关人员具有约束力。委员会任何成员均不对本计划、本协议或限制性股票单位采取的任何行动、决定或解释承担个人责任。董事会可根据其绝对酌情决定权随时不时行使委员会在本计划和本协议下的任何和所有权利和职责。
17。作为股东的权利。除非公司向受赠方颁发了代表此类RSU股份或递延股份的证书（或代表此类RSU股票或递延股份的账面记账已向相应的注册账面记账托管人开具了代表此类RSU股票或递延股份的账面记账），否则受赠方不得成为公司股东的任何权利或特权，除非公司向受赠方颁发了此类RSU股份或递延股份的账面记账）。
18. 仲裁。除非公司与受赠方（在本节中称为 “双方”）之间根据适用法律进行的仲裁不予裁决（见下文），否则本协议各方之间因本协议而产生或与本协议有关的任何争议，如果双方无法友好地解决，则应通过强制性仲裁最终解决，并进一步受以下条款的约束：
(a)该仲裁将提交给美国仲裁协会（“AAA”）。仲裁将由一名仲裁员进行，并将受联邦程序和证据规则的约束。AAA的就业仲裁规则和调解程序仅在与《联邦程序和证据规则》不一致的情况下适用；
(b)仲裁将在申诉所要求的时间或时效期限内进行。此外，与主张的索赔相关的任何行政先决条件（例如通知、提交行政费用或从政府机构获得 “起诉权” 通知）必须得到满足；
(c)除非双方另有约定，仲裁应在田纳西州纳什维尔进行；
(d)仲裁将受《联邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1 及其后各节）管辖。（“美国联邦航空局”）；
(e)双方放弃对争议进行法官或陪审团审判和/或行政听证会的所有权利，并同意仅在适用法律允许的最大范围内通过最终和具有约束力的个人仲裁来解决此类争议；
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(f)根据本节排除在仲裁范围之外的争议（“排除争议”）包括：（i）根据政府管理的计划提出的工伤赔偿、州伤残保险、失业保险金或其他健康或福利的索赔；（ii）构成联邦航空局定义的性骚扰或性侵犯纠纷的索赔；（iii）根据联邦法律或未被联邦法律优先的州或地方法法，本条款无效或被禁止的索赔；(iv) 可能不受争议前约束的争议《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（第111-203号公法）规定的仲裁协议；（v）法律禁止仲裁裁决的索赔；（vi）与本节的适用性、解释、可执行性、范围和/或可分割性引起或相关的争议，包括此类条款是否受美国联邦航空局管辖，只能由田纳西州戴维森县有管辖权的法院裁决，或者美国田纳西州中区地方法院；以及（vii) 有关任何索赔或争议是否属于排除争议的任何争议，只能由田纳西州戴维森县具有合法管辖权的法院或美国田纳西州中区地区法院裁决；
(g)双方同意并规定，(i) 根据美国联邦航空局的定义，与性骚扰或性侵犯纠纷有关的所有索赔均应与所有其他索赔分开提出（如果未提出，则分为单独案件）；（ii）与性骚扰或性侵犯争端无关且根据本节接受仲裁的索赔应受个人仲裁的管辖并继续进行个人仲裁，这是双方的明确意图允许最大限度地对索赔进行个人仲裁；以及 (iii) 如果一方当事人将索赔提交仲裁和不需仲裁的索赔，后者应暂缓审理，直至前者得到充分仲裁；
(h)仲裁员的裁决为最终裁决，对本协议所有当事方均具有约束力，并应根据书面裁决作出，书面裁决包含对仲裁员理由的详细叙述。可以在田纳西州戴维森县任何具有合法管辖权的法院或美国田纳西州中区地区法院对所作裁决作出判决；
19.Clawback。作为获得限制性股票单位的条件，受赠方承认并同意，根据证券交易委员会的任何规则或条例、任何适用的国家交易所或任何其他适用法律的要求，在某些特定事件发生时，受赠方与限制性股票单位有关的权利、付款和福利应全部或部分减少、取消、没收或补偿，规则或条例，或另行的 “回扣” 或补偿政策中规定的规则董事会或委员会可能不时采纳的条款（统称为 “回扣要求”），受赠方同意遵守任何此类回扣要求。如果受赠方在所需补偿时不再拥有RSU股份或递延股份，则受赠方同意收回等于出售RSU股票或递延股份之日RSU股票或递延股份的公允市场价值的现金。在州和联邦法律允许的范围内，并由董事会或委员会决定，受赠方同意，委员会或董事会可以自行决定通过扣留公司向受赠方支付的未来薪酬（包括但不限于法律允许的年度预付款）来完成此类补偿。
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20.同意电子交付。受赠方特此同意并同意以电子方式交付本协议、RSU股份、递延股份、计划文件、代理材料、年度报告和其他相关文件。委员会（或其代表）已经制定了以电子方式交付和接受计划文件（包括与根据计划和本协议通过的任何计划有关的文件）的程序。受赠方特此同意此类程序，并同意其电子签名与其手写签名相同，具有相同的效力和效力。受赠方特此同意并同意，任何此类程序和交付均可由委员会（或其委托人）指定的第三方（或其委托人）执行，以提供与本计划相关的行政服务。
21. 在对应方中签名。本协议可以在对应方签署，每份对应方均为原件，其效力与本协议及本协议签名在同一份文书上签字一样。
22. 定义。无论何时在本协议中使用以下术语，除非上下文明确表示相反的含义，否则它们的含义应如下所示。
(a) 法案。“法案” 应具有本协议第 10 节中规定的含义。
(b) 协议。“协议” 应具有本协议序言中规定的含义。
(c) 公司。“公司” 应具有本协议序言中规定的含义。
(d) Delegee。“Delegee” 是指任何委员会成员、公司高级职员或委员会或官员根据本计划授予其任何权力或职责的任何其他个人；但是，任何此类授权均不得授权非委员会成员根据本计划采取影响受《交易法》第16条或任何后续条款报告和其他条款约束的个人的非部委行动。
(e) 递延股份。“递延股份” 应具有本协议第 3 (a) 节中规定的含义。
(f) 授予日期。“授予日期” 应具有本协议序言中规定的含义。
(g) 受赠者。“受赠方” 应具有本协议序言中规定的含义。
(h) 计划。“计划” 应具有本协议序言中规定的含义。
(i) 连任失败。“连任失败” 应具有本协议第 2 (e) 节中规定的含义。
(j) 限制性股票单位。“限制性股票单位” 应具有本协议第 1 节中规定的含义。
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(k) RSU 股票。“RSU 股票” 应具有本协议第 3 (a) 节中规定的含义。
(l) 归属日期。“归属日期” 应具有本协议第 2 (a) 节中规定的含义。
[签名在下一页。]
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为此，本协议各方自上文首次写明之日起执行了本协议，以昭信守。
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