在本展品中用括号标记的某些信息已被
依据条例S-K第601(B)项排除在本展览之外
(10)(Iv)因为该等资料既不具关键性，又属
注册人认为这是保密的。
附件10.1
E执行 V版面
对第三次修订和重述信贷协议的第三次修正
和
对第三次修订和重述的担保协议的第一次修正
对第三次修订和重述的信贷协议的第三次修订和对第三次修订和重述的担保协议的第一次修订，日期为2024年5月29日(本修正案)，在建筑伙伴公司，特拉华州的一家公司(建筑合作伙伴)；Wiregrass Construction，Inc.，Inc.，阿拉巴马州的一家公司()；FSC II，LLC，北卡罗来纳州的一家有限责任公司(FSC)；C·W·罗伯茨承包公司，佛罗里达州的一家公司(Roberts承包公司)，国王沥青公司，南卡罗来纳州的一家公司(国王沥青公司)和Sruggs公司，佐治亚州的一家公司(Sruggs)，费尔比公司，北卡罗来纳州的一家公司(Ferebee)和费尔比沥青公司，北卡罗来纳州的一家公司(Ferebee Asphalt，共同与建筑合作伙伴，Wiregrass Construction，FSC，Roberts Contact，King Asphalt，Sruggs和 Ferebee，借款人，以及各自单独的一家借款人)，建筑风险服务公司，阿拉巴马州的一家子公司，本合同的贷款人，和PNC 银行，国家协会(PNC”或行政代理)，作为行政代理和发行贷款人。
A.请参考(I)日期为2022年6月30日的特定第三次修订和重新启用的信用协议(经日期为2022年11月17日的第三次修订和重新启用的信用协议 日期为2022年11月17日的特定第一修正案修改，并经日期为2022年11月17日的特定同意修改的特定第三次修订和重新启用的信用协议，以及日期为2023年2月10日的加入费尔比和费尔比沥青的特定合并协议，并经日期为2023年5月8日的第三次修订和重新启用的信用协议的特定第二修正案进一步修订的现有信用协议)；由本修正案增加和修订的现有信贷协议，以及经不时以书面形式进一步修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的信贷协议)，借款人、第三修正案生效日期(定义如下)之前的贷款方(统称为现有贷款人)、行政代理和发行贷款人，以及(Ii)日期为2022年6月30日的特定第三方修订和重新签署的担保协议(由日期为2023年2月10日的加入费尔比和费尔比沥青的特定担保协议补充条款修订)；经本修正案修订的现有担保协议，以及经进一步修订、重述、延长、补充或以其他方式不时以书面形式修改的担保协议(以下简称《担保协议》)。使用但未在此定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。信用证协议第1.02节中规定的解释规则在此引用作为参考，作必要的变通.
B.借款人已(I)请求对现有信贷协议和现有担保协议进行本文所述的若干修订，(Ii)根据现有信贷协议第2.10节(指定增量循环信贷承诺)申请本金总额75,000,000美元的增量循环信贷承诺，以及(Iii)根据现有信贷协议第2.10节申请本金总额125,000,000美元的增量定期贷款承诺(指定增量定期贷款承诺)。
C.(I)行政代理和现有贷款方愿意修改现有的信贷协议和现有的担保协议，(Ii)提供指定增量循环信贷承诺的任何部分的每个现有贷款人和每个新贷款人(定义如下)愿意提供其指定增量循环信贷承诺的部分，以及(Iii)提供指定增量定期贷款承诺的任何部分的每个现有贷款人和每个新贷款人(每个此类贷款人，递增定期贷款机构)愿意按照本协议的条款和条件，在每种情况下提供其在指定的增量定期贷款承诺中的份额。
因此，现在双方同意如下：
1.新贷款人加入。
(A)SouthState Bank，N.A.、First-Citizens Bank&Trust Company和Comerica Bank(统称为新贷款人)同意，自第三修正案生效日期(定义如下)起，根据信贷协议和其他每个贷款文件，它将成为并被视为循环信贷贷款人和/或定期贷款人，并同意自第三修正案生效日期起，只要该新贷款人仍是信贷协议的一方，该新贷款人应承担循环信贷贷款人和/或定期贷款人(如适用)的义务， 根据《信贷协议》适用于循环信贷贷款人和/或定期贷款人(视情况而定)的各项规定并履行、遵守和受其约束，并应有权享有其中所述的利益、权利和补救措施 和其他每一份贷款文件中所载的利益、权利和补救措施。
(b)每个新分包商承认并同意，行政代理和每个其他分包商 不就以下方面做出任何陈述或保证，也不承担任何责任：（i）现有信贷协议、信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何声明、保证或陈述 文件或执行、合法性、有效性、可执行性、真实性，现有信贷协议、信贷协议或任何其他贷款文件或根据其提供的任何其他文书或文件的充分性或价值 ，或（ii）任何借款人或任何其他贷款方的财务状况，或任何借款人或任何其他贷款方履行或遵守其在现有信贷协议、信贷协议或任何其他贷款文件或根据其提供的任何其他文书或文件。
(C)各新贷款人： (I)确认已收到现有信贷协议的副本，连同根据《信贷协议》第8.1条提交的最新财务报表的副本，以及其认为适合作出自己的信用分析和决定以订立本修正案和信贷协议的其他文件和信息，(Ii)同意它将独立且不依赖行政代理或任何贷款人，并基于其当时认为适当的文件和信息，在根据本修正案或信贷协议采取或不采取行动时继续作出自己的信贷决定，(Iii)指定并授权行政代理以其名义采取根据贷款文件条款授予行政代理的行动和行使贷款文件下的权力，以及(Iv)同意它将在第三修正案生效日期成为信贷协议的一方并受其约束，如同它是循环信贷贷款人和/或定期贷款人(视情况而定)，并将拥有循环信贷贷款人和/或定期贷款人的权利和义务。并将根据其条款履行其作为循环信贷贷款人及/或定期贷款人(视何者适用而定)根据信贷协议条款须履行的所有义务。
2.指定增量循环信贷承诺额。
(A)在符合本修正案的条款和条件的情况下(I)指定的增量循环信贷承诺总额为75,000,000美元，应由不断增加的循环信贷贷款人按本修正案附件一所列金额提供(Ii)所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺(在实施指定的增量循环信贷承诺后)现予更新，以反映指定的增量循环信贷承诺，所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺载于本修正案附件一，及(Iii)现有信贷协议据此修订，以根据现有信贷协议第2.10节执行前述条款(I)及(Ii)。
2
(B)就指定的循环信贷增量承诺而言，行政代理可在适用的循环信贷贷款人与借款人之间作出合理必需的调整，以履行指定的循环信贷增量承诺(包括循环信贷贷款的被视为转让、再分配及/或被视为偿还及再借款)，使循环信贷贷款及循环信贷安排下的其他未偿还款项(包括信贷责任书)生效后，循环信贷贷款人应根据其经修订的循环信贷承诺及循环信贷承诺总额中经修订的应课差饷租值按比例持有循环信贷贷款及其他未偿还款项。每个适用的循环信贷贷款人(在履行指定的增量循环信贷承诺后)应通过行政代理或直接在此类循环信贷贷款人之间进行现金结算，以完成行政代理应指示的重新分配和 转让。
(C)本协议各方同意，指定增量循环信贷承诺 构成现有信贷协议第2.10节规定的增量循环信贷承诺的产生，其定价和到期日(以及适用于)循环信贷安排的所有其他条款和条件在紧接指定增量循环信贷承诺和本修正案生效之前相同。
3.指定的递增定期贷款承诺。
(A)在符合本修正案的条款和条件的情况下，(I)本金总额为125,000,000美元的指定增量定期贷款承诺应由增额定期贷款人按本修正案附件二所列金额提供，(Ii)指定增量定期贷款承诺项下的增量定期贷款(指定增量定期贷款)将由增额定期贷款人在第三次修订生效日期提前发放，该日期将根据信贷协议第8.11节使用，及(Ii)现根据本协议修订现有信贷协议，以根据现有信贷协议第2.10节执行上述第(I)及(Ii)条。
(B)本协议各方同意，指定的增量定期贷款承诺构成现有信贷协议第2.10节规定的增量定期贷款承诺的产生，其定价和到期日(以及适用于)当时现有定期贷款安排的所有其他条款和条件均在紧接指定增量定期贷款承诺和本修正案生效之前发生。
4.修订现行信贷协议。在遵守本修正案的条款和条件的前提下，现对现有的信贷协议(不包括附表和证物)进行如下修改：(I)删除红色或绿色的删除文本(以与以下示例相同的方式在文本中标明：被删除的文本和有问题的
文本)和(Ii)添加蓝色或绿色双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线文本和双下划线文本)，如作为本合同附件A的符合格式的《信贷协议》副本所述。
3
5.修订现行保安协议。在遵守本修正案的条款和条件的前提下，现对现有的《安全协议》进行修订，修改并重申其第4(C)节的全部内容如下：
(C)对于证券账户和构成证券权利的任何证券抵押品，除非行政代理全权酌情同意，否则相关授予人将促使拥有该证券账户或证券权利的证券中介(I)在其记录中指明行政代理为其权利持有人，或(Ii)与该设保人和行政代理达成协议，表明该证券中介机构将遵守行政代理发出的权利命令，而不再征得该设保人的进一步同意。该协议的形式和实质应令行政代理(A)满意证券 账户控制协议？)。除前述句子中另有规定外，任何设保人不得开立或维持任何其他证券账户，除非符合证券账户控制协议(A)质押证券账户 ”).
6.重申。
(A)贷款各方同意：(A)就其所属的每份贷款文件而言，在本修正案和本协议项下计划进行的交易生效后，其在该贷款文件下的所有义务、负债和债务，包括担保义务，在此予以确认和重申，并且除本协议明确规定外，应保持不变，并在持续的基础上完全有效；(B)本协议中包含的任何内容不得(I)建立交易过程，或(Ii)除本协议明确规定外，构成对现有信贷协议、现有担保协议的修订，其他借款文件或者其中记载的债务。现有的信贷协议(经修订)、现有的担保协议(经修订)及彼此的贷款文件 将继续完全有效，并于此在各方面予以批准及确认。
(B)在不限制上述一般性的情况下，每个借款人和每个担保人(统称为设保人和设保人)重申其作为《担保协议》规定的设保人的义务，包括但不限于根据《担保协议》第1条向行政代理授予担保权益，以使担保当事人的利益(以及为担保当事人的利益向行政代理转让抵押品)构成该设保人的抵押品(如《担保协议》第1节所界定)的财产和财产权利，或该设保人拥有或可能拥有或获得其中的权益或转让权利的权力，不论该财产和财产权是现在拥有的、或现有的或今后设立、取得或产生的，以及曾经位于何处，作为该设保人支付和履行S各自担保债务的担保(定义见《担保协议》)。
7.条件先例。本修正案和本文所述的对现有信贷协议的修正案的有效性 取决于满足以下每个条件(满足的日期为第三修正案生效日期)：
(A)行政代理S收到以下文件，每份应为原件或复印件(后面紧跟原件) ，除非另有说明，每一份应由签署借款方的一名负责官员妥善执行，每一份均注明本修正案的生效日期，每一份的形式和实质均令行政代理人和本修正案的每一贷款人满意：
(I)本修正案的签立副本，由贷款当事人、行政代理、签发贷款机构和必要的贷款机构签署；
4
(Ii)与指定的增量定期贷款有关的正式签立和填写的贷款申请；只要在第三修正案生效日期之前向行政代理提供了贷款申请草稿，则正式签立的贷款请求可以在拟议的第三修正案生效日期前一(1)个营业日 提供；
(3)每一借款人以每一贷款人为受益人而妥为签立的票据 ；
(4)根据《信贷协议》和其他贷款文件，由风险服务子公司加入风险服务子公司作为担保人的正式签署的担保人加入和加入协议；
(V)风险服务子公司正式签署的《担保协议补充协议》；
(Vi)由负责官员签署的、日期为第三修正案生效日期的每一方贷款方的证书，声明(X)贷款方遵守贷款文件中的每一项契诺和条件，(Y)自借款人最后一次向行政代理提交经审计的财务报表之日起，未发生任何重大不利影响，以及(Z)本修正案第8(D)节和第8(E)节所述的陈述和担保是真实和正确的。
(Vii)由借款代理人的一名负责官员签署的形式合规证书，其日期为第三次修订生效日期，证明综合净杠杆率不超过3.25至1.00，其形式和实质令行政代理人合理满意，其依据是根据现行信贷协议第8.1(A)或8.1(B)节(视何者适用而定)最近提交的财务报表，在(按预计基础)实施(X)至(X)指定的递增定期贷款承诺之前及之后，(Y)指定的增量循环信贷承诺和(Z)根据指定的增量循环信贷承诺发放指定的增量定期贷款和增量贷款(其中指定的增量循环信贷承诺被视为已全部提取)；
(Viii)注明第三修正案生效日期的证书，并由每一贷款方的负责人签署，证明(A)每一贷款方为有效授权、正式签立和交付本修正案(以及与本修正案有关而签立和交付的任何其他贷款文件)而采取的一切行动，并附上该决议或其他公司或组织行动的副本；(B)获授权签署本修正案的负责人的姓名、权限和身份(以及与本修正案相关而签立和交付的任何其他贷款文件)及其真实签名；和(C)在第三修正案生效日期有效的组织文件的副本，在适用的范围内，在第三修正案生效日期之前的足够近的日期由适当的州官员认证，如这些文件在州办公室存档，以及适当的州官员关于其组织的正当组织及其持续有效存在和状态良好的证书；
(Ix)借款代理人的首席财务官就借款各方在实施本修订所拟进行的交易后的整体偿债能力而发出的证明书；
(X)贷款方律师的书面意见(S)，日期为第三修正案生效日期，致行政代理人和贷款人，其形式和实质令行政代理人满意；
5
(Xi)留置查询在可接受的范围内，结果可接受；
(Xii)行政代理可能认为必要或适宜以完善根据贷款文件设立的留置权的所有其他行动、记录和备案已经采取的证据；
(Xiii)借款人的指定递增定期贷款承诺和指定递增循环信贷承诺(包括但不限于综合预测资产负债表、损益表和现金流量表，并详细解释编制此类财务预测时使用的假设)至定期贷款到期日后的财务预测；以及
(Xiv)行政代理可能要求的其他文件的签立副本。
(B)贷款方应向行政代理和提出请求的每个贷款人提供已签署的受益所有权证书，以及与适用？了解您的客户和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)相关而要求的其他文件和其他信息。
(C)借款人应在第三修正案生效日期或之前向行政代理和贷款人支付所有应付费用。
(D)除非行政代理放弃，否则借款人应已向行政代理支付所有合理且有文件记录的律师自付费用、收费和 支付(如果行政代理提出要求，直接支付给该律师)，外加该等费用、收费和支出的额外金额，该等费用、收费和支出构成借款人在结案程序中产生或将发生的费用、收费和支出的合理估计(但该估计此后不排除借款人和行政代理之间的 账目的最终结算)。
在不限制现有信贷协议第11.3条最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本第7条规定的条件，签署本修正案的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本修正案要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的第三修正案生效日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。
8.申述及保证。每一贷款 方陈述和担保如下：
(A)每个借款方签署和交付本修订，以及每个借款方履行本修订和现有信贷协议(经本修订修订)，属于该借款方的公司或其他权力范围，已得到所有必要的有限责任公司、公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(I)违反任何此等人士的S组织文件的条款，(Ii)与任何违反或违反或根据以下条款产生任何留置权的行为相冲突或导致其产生，或 要求根据(A)该人为当事一方或影响该人或其任何附属公司财产的任何合同义务，或(B)任何 政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决，或(Iii)违反任何法律。
6
(B)本修正案已由作为本修正案当事人的每一借款方正式签立并交付。本修正案和现行信贷协议(经本修正案修订)构成借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每个借款方强制执行， 仅受破产、暂缓或债务救济法或类似法律或有管辖权的法院适用公平原则的影响。
(C)在执行或交付本修正案或本修正案或现有信贷协议(经本修正案修订)的任何借款方或对其执行时，不需要或要求任何政府当局或任何其他 个人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他 个人发出通知或向其提交文件。
(D)信贷协议或任何其他贷款文件中所载借款人及其他贷款方的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(除非因重要性或提及无重大不利影响而受限制，在此情况下均属真实及正确)，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则属例外，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期是真实及正确的，此外，信贷协议第6.5节所载的陈述及保证应视为指根据现有信贷协议第8.1节提供的最新 声明。
(E)未发生违约或违约事件 且本修正案仍在继续或将导致违约或违约事件。
9.杂项。
(A)本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对贷款文件的任何规定的放弃，或以任何方式限制、损害或以其他方式影响行政代理或贷款人在贷款文件下的权利和补救。除本协议明文规定外，在类似或不同的情况下，本协议不得被视为使任何贷款方有权同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改现有信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。本修正案中明示或暗示的任何内容均不得解释为任何借款方在任何贷款文件下免除或以其他方式解除其在贷款文件下的任何义务和责任。
(B)在此日期及之后，每份贷款文件中对信用证协议的所有提及在下文中应指经本修正案修订的现有信贷协议，以及经不时进一步修订、修改、延长、重述、替换或补充的现有信贷协议。
(C)本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。信贷协议第12.11节的规定应适用于本修正案，其适用范围与本修正案完全相同。
(D)在适用法律允许的最大范围内，本合同的每一方当事人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在任何法律程序中直接或间接因本修正案或本合同所考虑的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)引起或与之相关的由陪审团进行审判的任何权利。本合同(A)的每一方均证明，任何其他人的代表、代理人或代理人
7
明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述放弃，并且(B)承认IT和本协议的其他各方 是受本节中的放弃和证明等因素的诱导而订立本修正案的。
(E)本修正案可以副本(以及本修正案的不同当事人在不同副本中)执行，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同，并按照第7节中规定的 生效。通过传真、电子邮件或电子格式(即pdf或tif)交付本修正案的签字页的已执行副本应与交付手动签署的本修正案的副本一样有效。
(F)本修正案对当事各方及其继承人、受益人、继承人和获准受让人的利益具有约束力。就信贷协议而言，本修订构成贷款文件。
(G)本修正案构成各方之间与本合同标的有关的整个合同，并取代之前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。此 修正案的条款是可以分割的。如果本修正案的任何条款在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则该条款对于该司法管辖区而言应在该无效或不可执行性范围内无效，而不会以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或本修正案其余条款在任何司法管辖区的有效性或可执行性。
[故意将页面的其余部分留空；签名页面紧随其后]
8
兹证明，本修正案已于上述第一次写明的日期起正式生效。
| 建筑伙伴公司， | ||
| 作为借款人和担保人 | ||
| 发信人： | /s/Gregory A.霍夫曼 | |
| 姓名： | Gregory a.霍夫曼 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| 威格拉斯建筑公司， 作为借款人和担保人 | ||
| FSC II，LLC， 作为借款人和担保人 | ||
| C. W.罗伯茨作为借款人和担保人进行承包、注册 | ||
| KING ASPHALT，Inc.， 作为借款人和担保人 | ||
| 斯克鲁格斯公司， 作为借款人和担保人 | ||
| FERBEEE Corporation， 作为借款人和担保人 | ||
| FERBEEE ASPHALT Corporation， 作为借款人和担保人 | ||
| 建筑合作伙伴风险服务公司 作为担保人 | ||
| 发信人： | /s/Gregory A.霍夫曼 | |
| 姓名： | Gregory a.霍夫曼 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
第三份第三份修订案 修订和重述信贷协议
第三次修订和重述的安全协议的第一修正案
建筑合作伙伴公司
签名页
| PNC Bank，PNC ASSOCIATION，作为行政代理人 | ||
| 发信人： | /s/安妮·威廉姆斯 | |
| 姓名： | 安妮·威廉姆斯 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
第三份第三份修订案 修订和重述信贷协议
第三修正和重述的安全协议的第一修正案
建筑合作伙伴公司
签名页
| PNC银行、国家协会作为现有国家、增加期限国家、增加循环信贷国家和发行国家 | ||
| 发信人： | /s/安妮·威廉姆斯 | |
| 姓名： | 安妮·威廉姆斯 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
第三份第三份修订案 修订和重述信贷协议
第三修正和重述的安全协议的第一修正案
建筑合作伙伴公司
签名页
| 美国银行，北美，作为现有贷款，增加期限贷款，增加循环信贷贷款 | ||
| 发信人： | /s/德萨里·洛佩兹 | |
| 姓名： | 德萨里·洛佩兹 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
第三份第三份修订案 修订和重述信贷协议
第三修正和重述的安全协议的第一修正案
建筑合作伙伴公司
签名页
| 地区银行，作为现有的国家 | ||
| 发信人： | /s/大卫·吉尔伯特 | |
| 姓名： | 大卫吉尔伯特 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
第三份第三份修订案 修订和重述信贷协议
第三修正和重述的安全协议的第一修正案
建筑合作伙伴公司
签名页
| 城市国民银行，作为现有的贷款人 | ||
| 发信人： | /s/爱德华·E.伍滕 | |
| 姓名： | Edward E.伍滕 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
第三份第三份修订案 修订和重述信贷协议
第三修正和重述的安全协议的第一修正案
建筑合作伙伴公司
签名页
| 第五第三银行，国家协会，作为现有国家 | ||
| 发信人： | /s/大卫·恩斯特 | |
| 姓名： | 大卫·恩斯特 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
第三份第三份修订案 修订和重述信贷协议
第三修正和重述的安全协议的第一修正案
建筑合作伙伴公司
签名页
| 汉考克惠特尼银行（Hancock Whitney Bank），作为现有的分包商 | ||
| 发信人： | /s/詹妮弗·佩勒姆 | |
| 姓名： | 詹妮弗·佩勒姆 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
第三份第三份修订案 修订和重述信贷协议
第三修正和重述的安全协议的第一修正案
建筑合作伙伴公司
签名页
| Keybank国家协会，作为现有国家 | ||
| 发信人： | /s/阿姆拉·劳舍 | |
| 姓名： | 阿姆拉·劳舍 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
第三份第三份修订案 修订和重述信贷协议
第三修正和重述的安全协议的第一修正案
建筑合作伙伴公司
签名页
| TD Bank，NA，作为现有贷款，增加期限贷款，增加循环信贷贷款 | ||
| 发信人： | /s/彼得·埃肖斯 | |
| 姓名： | 彼得·埃肖斯 | |
| 标题： | 经营董事 | |
第三份第三份修订案 修订和重述信贷协议
第三修正和重述的安全协议的第一修正案
建筑合作伙伴公司
签名页
| 学员银行，作为现有的分包商 | ||
| 发信人： | /s/布莱恩·赫斯洛普 | |
| 姓名： | 布莱恩·赫斯洛普 | |
| 标题： | 执行董事总经理 | |
第三份第三份修订案 修订和重述信贷协议
第三修正和重述的安全协议的第一修正案
建筑合作伙伴公司
签名页
| 南州南州银行作为新的借款人，增加期限借款人，增加循环信贷借款人 | ||
| 发信人： | /s/史蒂文·汤普森 | |
| 姓名： | 史蒂文·汤普森 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
第三份第三份修订案 修订和重述信贷协议
第三修正和重述的安全协议的第一修正案
建筑合作伙伴公司
签名页
| 第一公民银行和信托公司，作为新的借款人、增加期限借款人、增加循环信贷借款人 | ||
| 发信人： | /s/特伦斯·沙利文 | |
| 姓名： | 特伦斯·沙利文 | |
| 标题： | 经营董事 | |
第三份第三份修订案 修订和重述信贷协议
第三修正和重述的安全协议的第一修正案
建筑合作伙伴公司
签名页
| COMERICA Bank作为新的贷款，增加期限贷款，增加循环信贷贷款 | ||
| 发信人： | /s/蒂姆·特拉普 | |
| 姓名： | 蒂姆·特拉普 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
第三份第三份修订案 修订和重述信贷协议
第三修正和重述的安全协议的第一修正案
建筑合作伙伴公司
签名页
附件A
符合规定的信贷协议副本
[请参阅附件。]
EXHIBIT A 至 T海德 A要求 至 T海德 A已修复 和 R庄园 CREDIT A《绿色协定》
和 FIRST A要求 至 T海德 A已修复 和 R庄园 S安全 A《绿色协定》
325，000，000美元周转信贷机构
250，000，000美元长期贷款
50，000，000美元延期提取期贷款
第三次修订和重述信贷协议
随处可见
建筑 PARTNERS，Inc.，
威格拉斯建筑公司，
FSC II，LLC，
C. W.罗伯茨' s 承包、破产、
KING ASPHALT，Inc.，
和
和
SCRUGGS 公司，
每个人，作为借款人，
和
担保人派对到此
和
贷款方在此
和
PNC银行，PNC 协会，
作为行政代理人和发行人
城市银行，第五第三银行，国家协会，
Hancock Whitney Bank、Keybank国家协会和TD Bank，NA，
每个人，作为文档代理
PNC资本市场有限责任公司，
担任联合 首席发行人和独家账簿管理人
美国银行证券公司和地区资本市场，地区银行部门，
每个人，作为联合首席协调员
美国银行，不适用和地区银行，
每个，作为联合代理
PNC 资本市场有限责任公司，
作为可持续发展结构代理
日期截至2022年6月30日
目录表
目录表
| 页面 | ||||||
| 第1条某些定义 |
1 | |||||
| 1.1 |
某些定义 | 1 | ||||
| 1.2 |
施工 | 3 |
||||
| 1.3 |
会计原则；公认会计原则的变化 | 3 |
||||
| 1.4 |
学期SOFR和每日简单SOFR通知 | 3 |
||||
| 1.5 |
形式计算 | 3 |
||||
| 1.6 |
舍入 | 3 |
||||
| 1.7 |
一天中的时间 | 3 |
||||
| 1.8 |
某些计算 | 3 |
||||
| 1.9 |
信用证金额 | 3 |
||||
| 1.10 |
LLC部门 | 3 |
||||
| 第2条信贷机制的改革 |
3 |
|||||
| 2.1 |
循环信贷承诺 | 3 |
||||
| 2.2 |
贷方的性质与循环信用贷款相关的义务 | 3 |
||||
| 2.3 |
承诺费 | 3 |
||||
| 2.4 |
终止或减少循环信贷承诺 | 3 |
||||
| 2.5 |
循环信用贷款请求;转换和续订 | 3 |
||||
| 2.6 |
发放循环信用贷款;行政代理人的假设;循环信用贷款的偿还 | |||||
| 2.7 |
备注 | |||||
| 2.8 |
信用证子机构 | |||||
| 2.9 |
违约贷款人 | 4 |
||||
| 2.10 |
增量贷款 | 4 |
||||
| 第3条长期贷款 |
5 |
|||||
| 3.1 |
定期贷款 | 5 |
||||
| 3.2 |
延期支取定期贷款 | 5 |
||||
| 3.3 |
定期贷款和延期提取定期贷款的还款期限 | 5 |
||||
| 第四条利率 |
5 |
|||||
| 4.1 |
利率期权 | 5 |
||||
| 4.2 |
利息期 | 5 |
||||
| 4.3 |
违约后的利息 | 5 |
||||
| 4.4 |
长期SOFR率或每日简单SOFR无法确定;成本增加;非法性;基准更换设置 | 5 |
||||
| 4.5 |
利率选择 | 6 |
||||
| 第5条付款;税收;产量维持 |
6 |
|||||
| 5.1 |
付款 | 6 |
||||
| 5.2 |
自愿提前还款 | 6 |
||||
| 5.3 |
强制提前还款 | 6 |
||||
-i-
目录表目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 5.4 |
按比例对待贷款人 | 6 |
||||
| 5.5 |
贷款人分担付款 | 6 |
||||
| 5.6 |
行政代理人起诉Clawback | 6 |
||||
| 5.7 |
付息日期 | 7 |
||||
| 5.8 |
成本增加 | |||||
| 5.9 |
税费 | |||||
| 5.10 |
赔款 | 7 |
||||
| 5.11 |
[已保留] | 7 |
||||
| 5.12 |
现金抵押品 | 7 |
||||
| 5.13 |
更换贷款人 | 7 |
||||
| 5.14 |
指定不同的出借办公室 | 7 |
||||
| 第六条陈述和保证 |
7 |
|||||
| 6.1 |
存在、资格和权力；遵守法律 | 7 |
||||
| 6.2 |
授权；没有违反规定 | 7 |
||||
| 6.3 |
政府授权；其他异议 | 7 |
||||
| 6.4 |
捆绑效应 | 7 |
||||
| 6.5 |
财务报表；没有实质性的不利影响 | 7 |
||||
| 6.6 |
诉讼 | 8 |
||||
| 6.7 |
无默认设置 | 8 |
||||
| 6.8 |
财产所有权;优先权;投资 | 8 |
||||
| 6.9 |
环境合规性 | |||||
| 6.10 |
保险 | |||||
| 6.11 |
税费 | |||||
| 6.12 |
ERISA合规性 | |||||
| 6.13 |
子公司；股权；贷款方 | |||||
| 6.14 |
名称、形成和结构管辖权的变更;商标 | |||||
| 6.15 |
保证金法规；投资公司法 | |||||
| 6.16 |
披露 | |||||
| 6.17 |
知识产权；许可证等 | |||||
| 6.18 |
偿付能力 | |||||
| 6.19 |
伤亡等 | |||||
| 6.20 |
抵押品事宜 | |||||
| 6.21 |
劳工事务 | 8 |
||||
| 6.22 |
存款或证券账户 | 8 |
||||
| 6.23 |
材料合同 | 8 |
||||
| 6.24 |
8 |
|||||
| 6.25 |
收益的使用 | 8 |
||||
| 6.26 |
受益所有权认证 | 8 |
||||
| 6.27 |
受影响的金融机构 | 8 |
||||
-II-
目录表目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 6.28 |
贷款方ERISA状态 | 8 |
||||
| 6.29 |
控股公司 | 8 |
||||
| 第七条贷款条件和信用证签发 |
8 |
|||||
| 7.1 |
初始贷款和信用证 | 8 |
||||
| 7.2 |
每份贷款或信用证 | 8 |
||||
| 第8条保证性公约 |
8 |
|||||
| 8.1 |
财务报表 | 8 |
||||
| 8.2 |
证书；其他信息 | 9 |
||||
| 8.3 |
通告 | |||||
| 8.4 |
债务的偿付 | |||||
| 8.5 |
保留存在等 | |||||
| 8.6 |
物业的保养 | |||||
| 8.7 |
保险和灾难恢复 | |||||
| 8.8 |
遵守法律 | |||||
| 8.9 |
书籍和记录 | |||||
| 8.10 |
视察权 | |||||
| 8.11 |
收益的使用 | 9 |
||||
| 8.12 |
保证义务和提供保障的契约 | 9 |
||||
| 8.13 |
遵守环境法 | 9 |
||||
| 8.14 |
进一步的保证和安全 | 9 |
||||
| 8.15 |
现金管理系统和银行账户 | 9 |
||||
| 8.16 |
材料合同 | 9 |
||||
| 8.17 |
9 |
|||||
| 8.18 |
结账后 | 9 |
||||
| 第九条负约 |
9 |
|||||
| 9.1 |
留置权 | 9 |
||||
| 9.2 |
负债 | |||||
| 9.3 |
投资 | |||||
| 9.4 |
根本性变化和处置 | |||||
| 9.5 |
收购 | |||||
| 9.6 |
受限支付 | |||||
| 9.7 |
业务性质的改变 | |||||
| 9.8 |
与关联公司的交易 | |||||
| 9.9 |
繁重的协议 | 10 |
||||
| 9.10 |
组织文件和管理服务协议的修改 | 10 |
||||
| 9.11 |
会计变更 | 10 |
||||
| 9.12 |
10 |
|||||
| 9.13 |
伙伴关系等 | 10 |
||||
-III-
目录表目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 9.14 |
附属公司的成立 | 10 |
||||
| 9.15 |
地点变更;名称等 | 10 |
||||
| 9.16 |
金融契约 | 10 |
||||
| 9.17 |
ERISA | 10 |
||||
| 9.18 |
现金管理 | 10 |
||||
| 9.19 |
OFAC;美国爱国者法案 | 10 |
||||
| 9.20 |
销售和回租交易 | 10 |
||||
| 9.21 |
预付款等 | 10 |
||||
| 9.22 |
债务修正 | 10 |
||||
| 第十条违约 |
10 |
|||||
| 10.1 |
违约事件 | 10 |
||||
| 10.2 |
在失责情况下的补救 | 111 |
||||
| 10.3 |
借款人的权利 |
1 |
||||
| 10.4 |
资金的运用 | 1 |
||||
| 第十一条行政代理人 |
1 |
|||||
| 11.1 |
委任及主管当局 | 1 |
||||
| 11.2 |
作为贷款人的权利 | 1 |
||||
| 11.3 |
免责条款 | 1 |
||||
| 11.4 |
行政代理的依赖 | 1 |
||||
| 11.5 |
职责转授 | 11 |
||||
| 11.6 |
行政代理的辞职 | 11 |
||||
| 11.7 |
不依赖管理代理和其他贷款人 | 11 |
||||
| 11.8 |
无其他职责等 | 11 |
||||
| 11.9 |
行政代理收取费用’ | 11 |
||||
| 11.10 |
行政代理人可将申索的证明送交存档 | 11 |
||||
| 11.11 |
抵押品和担保事宜 | 11 |
||||
| 11.12 |
不依赖行政代理S客户识别程序 | 12 |
||||
| 11.13 |
有担保的现金管理协议和对冲协议 | 12 |
||||
| 11.14 |
ERISA很重要 | 12 |
||||
| 11.15 |
错误的付款 | 1 |
||||
| 第十二条杂项 |
1 |
|||||
| 12.1 |
修改、修订或豁免 | 1 |
||||
| 12.2 |
没有默示的豁免；累积补救 | 1 |
||||
| 12.3 |
费用；赔偿；损害豁免 | 1 |
||||
| 12.4 |
节假日 | 12 |
||||
| 12.5 |
通知；效力；电子通信 | 12 |
||||
| 12.6 |
可分割性 | 13 |
||||
| 12.7 |
持续时间；生存 | 13 |
||||
| 12.8 |
继承人和受让人 | 13 |
||||
-IV-
目录表目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 12.9 |
保密性 | 1 |
||||
| 12.10 |
相对人；一体化；效力；电子执行 | 1 |
||||
| 12.11 |
法律选择；提交司法管辖权；放弃审判地；送达诉讼程序；放弃陪审团审判 | 1 |
||||
| 12.12 |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 | 13 |
||||
| 12.13 |
《美国爱国者法案公告》 | 13 |
||||
| 12.14 |
关于任何受支持的QFC的确认 | 13 |
||||
| 12.15 |
分配和分配;修改和重述 | 14 |
||||
| 12.16 |
ESG修订 | 14 |
||||
-v-
时间表和展品一览表
| 附表 | ||||
| 附表1.1(B) | - | 贷款人的承诺 | ||
| 附表1.1(C) | - | 现有信用证 | ||
| 展品 | ||||
| 附件A | - | 转让和假设协议 | ||
| 附件B | - | 担保人联合 | ||
| 附件C | - | 循环贷方票据 | ||
| 附件D | - | 学期笔记 | ||
| 附件E | - | 延迟提取期限贷款票据 | ||
| 附件F | - | 贷款请求 | ||
| 附件G-1 | - | 美国税务合规证书（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人） | ||
| 附件G-2 | - | 美国税务合规证书（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者） | ||
| 附件G-3 | - | 美国税务合规证书（适用于美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者） | ||
| 附件G-4 | - | 美国税务合规证书(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人) | ||
| 附件H | - | 合规证书 | ||
第三次修订和重述信贷协议
这份第三次修订和重述的信贷协议日期为2022年6月30日，由以下各方签订：建筑伙伴公司，特拉华州公司(建筑合伙人)；Wiregrass建筑公司，公司，阿拉巴马州公司(Wiregrass建筑公司)；FSC II，有限责任公司，北卡罗来纳州有限责任公司(FSC公司)；C.W.罗伯茨承包公司，佛罗里达州公司(罗伯茨承包公司)；国王沥青公司，南卡罗来纳州公司(国王沥青公司)；和Sruggs公司，佐治亚州的Sruggs公司(Sruggs，与建筑合作伙伴、Wiregrass Construction、FSC、Roberts Constraint和King Asphalt共同合作，借款人和每个单独的借款人)，担保人(定义如下)、贷款人(定义如下)，以及PNC银行，国家协会，以其行政代理(定义如下)和发行贷款人(定义如下)的身份。
借款人已要求贷款人修订及重述现有信贷协议，以(其中包括)以(I)初始本金总额为250,000,000美元的定期贷款融资、(Ii)初始本金总额为325,000,000美元的循环信贷融资，以及(Iii)初始本金最高达50,000,000美元的延迟提款定期贷款融资的形式向借款人提供信贷。出借人已表示愿意放贷，开证出借人已表示愿意在每种情况下按本合同规定的条款和条件开具信用证。
本协议双方的意图是：本协议修订并重申现有信贷协议的全部内容，本协议不构成也不应构成双方在现有信贷协议项下的义务和责任的更新。双方的进一步意图是：(A)截至本协议日期仍未支付和未清偿的债务(按现有信贷协议的定义)将按本协议规定的条款继续存在，(B)抵押品(按现有信贷协议的定义)应继续担保、支持或以其他方式使(按本协议定义的)债务受益；以及(C)自截止日期起及之后，所有涉及现有信贷协议中包含的信贷协议和贷款文件的 应被视为分别指本协议和贷款文件(如本文所定义)。
因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分支付该对价，双方特此同意如下：
第一条
某些定义
1.1某些定义。除本协议中其他地方定义的词语和术语外，除非本协议上下文另有明确要求，否则下列词语和术语应分别具有以下含义：
？收购是指在本协议日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，任何贷款方或其任何子公司(A)通过购买资产、合并、合并或其他方式或 (B)直接或间接收购(在一次交易中或作为一系列交易中的最近一笔交易)至少多数(以票数计)具有普通投票权的公司的证券，以选举 董事(仅因发生或有事件而具有这种权力的证券除外)或合伙或有限责任公司剩余所有权权益的多数(按百分比或投票权)。
行政代理？指PNC银行、国家协会，其作为本协议项下的行政代理或任何后续行政代理的身份。
？行政代理费用信函 指借用代理和行政代理之间签署的日期为2022年4月29日的某些信函协议。
？行政代理S的费用指第11.9节中规定的费用。
？管理问卷？指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。
受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
？附属公司？对于指定的人，是指通过一个或多个 中间人直接或间接控制、由指定的人控制或与指定的人共同控制的另一人。
代理当事人是指第12.5(D)(Ii)节中规定的 。
《协议》是指本《第三次修订和重新签署的信贷协议》，包括所有附表和展品，其内容可随时修改、补充、修改或重申。
“ 《反恐怖主义法》？指任何现行或以后颁布的与恐怖主义、洗钱或经济制裁有关的法律，包括《银行保密法》[《美国法典》第31编第5311节]。ET SEQ序列、《美国爱国者法》、《国际紧急经济权力法》，载于《美国最高法院判例汇编》第50卷，第1701页，ET SEQ序列.，The Trading with the Enemy Act，《美国法典》第50编。1、ET SEQ序列.、《美国法典》第18编第2332d条和《美国法典》第18编第2339b条。
？反腐败法是指(A)经修订的美国1977年《反海外腐败法》(br})；(B)经修订的英国2010年《反贿赂法》(br})；以及(C)任何贷款 方所在或开展业务的任何司法管辖区内与反贿赂或反腐败有关的任何其他适用法律。
反洗钱法是指(A)《银行保密法》和《团结和加强美国》，提供拦截和阻挠恐怖主义(美国爱国者)所需的适当工具；(B)英国《2002年犯罪收益法》、《2017年洗钱条例》(经修订)和《2010年恐怖分子资产冻结法》；以及(C)在任何贷款方所在或从事业务的任何司法管辖区内与反洗钱和打击资助恐怖主义有关的任何其他适用法律。
适用承诺费 费率是指，就适用保证金定义中的表中所列的任何定价水平而言，在该表标题下的适用承诺费费率中所列的相应费率。
？适用信用证费率是指，就适用保证金定义中的表中所列的任何定价水平而言，该表中标题为？适用信用证费率？下所列的相应费率。
-2-
？适用利润率？是指根据以下条款规定的、基于综合净杠杆率的相应年百分比：
| 适用保证金 |
||||||||||||||||||
| 定价水平 |
综合净 杠杆率 |
期限SOFR汇率 贷款和日报 简单SOFR 贷款 |
适用范围 信件地址： 贷记费 费率 |
基本费率 | 适用范围 承诺 收费标准 |
|||||||||||||
| I |
低于1.50到1.00 | 1.00 | % | 1.00 | % | 0.00 | % | 0.200 | % | |||||||||
| 第二部分： |
大于或等于1.50到1.00，但小于2.00到1.00 | 1.25 | % | 1.25 | % | 0.25 | % | 0.225 | % | |||||||||
| (三) |
大于或等于2.00到1.00，但小于2.50到1.00 | 1.50 | % | 1.50 | % | 0.50 | % | 0.250 | % | |||||||||
| IV |
大于或等于2.50到1.00，但小于3.00到1.00 | 1.75 | % | 1.75 | % | 0.75 | % | 0.275 | % | |||||||||
| V |
大于或等于3.00到1.00 | 2.00 | % | 2.00 | % | 1.00 | % | 0.300 | % | |||||||||
为了确定适用保证金、适用承诺费率和适用信用证费率 费率：
(a) (a)适用保证金、适用承诺费率和
适用信用证费率应为 根据截止日期计算的综合净杠杆率确定
根据一项合规性证书将在截止日期交付
。以第三修正案生效日期(包括第三修正案生效日期)起至
根据下文(B)分节重新计算的第三级计算。
(b) (B)适用的保证金、适用的承诺费率和适用的信用证费率应在每个财政季度结束时重新计算结业第三修正案
生效日期以截至该季度末的综合净杠杆率为基础。截至季度末计算的适用保证金、适用承诺费率或信贷费率的适用信函
的任何增减，应在证明该计算的合规性证书应根据第8.2条交付的日期生效。如果符合证书在第8.2条规定的到期日仍未交付，则V级费率应自要求交付符合证书的日期后的第一个工作日起适用，并将一直有效至交付该符合证书的日期。
(c) (C)如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款代理人或贷款人认定(I)借款代理人计算的截至任何适用日期的综合净杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算综合净杠杆率将导致该期间的定价较高，则借款人应应行政代理人的要求，立即、追溯地有义务为适用的贷款人的账户向行政代理人付款(或，在根据美国《破产法》对任何借款人发出实际或被视为记入的济助令后，自动且无需行政代理、任何贷款人或签发贷款人采取进一步行动)，相当于本应超过利息和手续费的金额
-3-
在该期间实际支付的利息和费用的基础上支付。本款不应限制行政代理、任何贷款人或签发贷款人(视具体情况而定)根据第2.8条或第4.3条或第10条所享有的权利。本款规定的借款人的义务在承诺终止和偿还本合同项下的所有其他义务后仍然有效。
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理的任何基金。
？转让和承担 协议是指贷款人和合格受让人(经第12.8节要求其同意的任何一方的同意)签订并由行政代理接受的转让和承担，实质上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受的。
？归属负债是指，在任何日期，(A)就任何人的任何资本化租赁而言，其资本化金额将出现在截至该日期根据公认会计准则编制的该人的资产负债表上，(B)就任何合成租赁 债务而言，有关租约或其他适用协议或文书项下的剩余租约或类似付款的资本化金额，(C)该人士的所有合成债务，而该等租约或其他适用协议或文书将于该日期按公认会计原则 编制的资产负债表上显示(br}该租约或其他协议或文书须作为资本化租赁入账)。
救助行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。
自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及(B)对于英国，2009年英国银行法(经不时修订)第一部分和适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
？基本利率是指，在任何一天，只要提供每日简单SOFR，浮动的年利率等于(I)隔夜银行融资利率加0.5%，(Ii)最优惠利率，以及(Iii)每日简单SOFR加1.00%中的最高者；但是，如果以上确定的基本利率将低于1.00%，则该利率应被视为1.00%。基本利率(或其任何组成部分)的任何变化应在该变化发生之日开盘时生效。尽管本协议有任何相反规定，但如果第4.4(A)节或第4.4(B)节规定的任何事件影响基本费率的计算，则在不参考第(Iii)款的情况下计算本协议的定义，直至导致该事件发生的情况不再存在。
？基本利率选择权是指借款代理根据4.1(A)(I)节、4.1(B)(I)节或4.1(C)(I)节(以适用者为准)规定的利率和条款选择贷款计息的选择权。
？基准替换是指第4.4(E)节中规定的。
-4-
受益所有人对每个借款人来说是指： (A)直接或间接拥有该借款人S股权25%或以上的个人(如果有)；以及(B)对控制、管理或指导该借款人负有重大责任的个人。
《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？福利计划？指以下任何一项：(A)受《雇员权益法》第一章约束的雇员福利计划(如《雇员权益法》所界定)；(B)《守则》第4975节所界定并受其约束的计划；或(C)其资产包括(就《雇员权益法案》第3(42)节或《雇员权益法》第1章或《守则》第4975节而言)任何此等雇员福利计划或计划的资产的任何人士。
？受阻财产是指下列任何财产：(A)由受制裁人直接或间接拥有；(B)欠受制裁人或由受制裁人欠下的；(C)受制裁人以其他方式持有任何权益的财产；(D)位于受制裁管辖区内；或(E)出借人或行政代理以其他方式可能导致违反任何适用国际贸易法的财产，如果出借人对此类财产进行抵押、留置权、质押或担保权益，或提供以此类财产为代价的服务。
借款人？系指 导言段中规定的。
？借债代理？指建筑合作伙伴。
？对于任何贷款，借款日期是指作出、续订或转换贷款的日期，该日期应为 营业日。
？借款部分是指未偿还贷款的特定部分，如下所示：(A)适用期限SOFR期权且具有相同利息期的任何贷款应构成一个借款部分，(B)适用基本利率选项的所有贷款应构成一个借款部分，以及(C)适用每日简单SOFR选项的所有贷款应构成一个借款部分。
？营业日是指周六或 周日或法定假日以外的任何一天，商业银行在宾夕法尼亚州匹兹堡(或行政代理的贷款办公室)被授权或要求停业或事实上停业；如果不是这样，则 当与按SOFR或SOFR的任何直接或间接计算或确定的利率计息的金额有关时，术语？营业日是指也是美国政府证券 营业日的任何这样的日子。
？资本支出对任何人来说，是指根据公认会计原则确定的任何期间与购买或以其他方式获得任何固定资产或资本资产有关的任何支出(不包括适当计入当前业务的正常更换和维护)。
？资本化租赁是指根据公认会计原则已经或应该记录为资本化租赁的所有租赁。
？专属保险公司是指建筑伙伴风险管理公司，是根据阿拉巴马州法律成立的公司(CP风险)，但前提是：(A)CP Risk仍是借款人或担保人的全资子公司，(B)CP Risk不从事除提供商业一般责任、商业汽车责任、商业汽车实物损坏或工人赔偿以外的任何业务和、雇主责任保险以及向借款人和担保人提供的担保和担保服务，
(C)CP Risk的股权是根据
-5-
《担保协议》，(D)CP Risk没有也不得(I)将任何资金转移给任何人，除非(W)在正常业务过程和习惯市场上付款 第三方对借款人和担保人提出的责任索赔，(X)在正常业务过程和习惯市场条件下支付自己的业务费用，(Y)分配给任何借款人或任何担保人，以及(Z)向一家或多家受赞助的专属自保保险公司支付保费或出资，这些公司为一家或多家以上(B)款所允许类型的借款人提供保险；(Ii)对任何人进行任何投资 (适用保险准则允许的、建筑合伙人S做出合理商业判断的投资除外)，包括但不限于，向一家或多家受赞助的专属自保保险公司 为一家或多家以上(B)款允许的借款人提供保险；(Iii)招致任何债务(不时欠任何借款人或任何担保人的债务除外)或对其任何资产授予留置权 (保证欠任何借款人或任何担保人的债务除外)、(Iv)向董事或雇员提供任何补偿，但不按自保保险公司的惯常市场条款提供补偿，或(V)将其股权质押给上文(C)款所述以外的任何人；(E)CP Risk和借款人使用商业上合理的努力，促使CP Risk和任何受赞助的专属自保保险公司之间达成任何再保险协议，以提供 由作为被保险人或贷款人S损失收款人(视情况而定)的行政代理(代表担保当事人)直接接触该再保险人，以及(F)CP Risk不是任何破产或类似破产程序的标的，
？现金抵押是指为一个或多个开证贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为信用证义务的抵押品，或贷款人为参与信用证义务、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品，或者，如果行政代理和每个适用的开证贷款人应自行酌情商定其他信贷支持，在每种情况下，均应根据行政代理和每个适用的开证贷款人满意的形式和实质的文件。Br}现金抵押品应具有与上述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
？现金等价物是指(A)由美利坚合众国或其任何机构发行或直接和全面担保或担保的证券(前提是美国的全部信用和信用被质押以支持该证券)，自取得之日起到期日不超过一年；(B)由取得认可地位的美国联邦或州特许商业银行发行、资本及盈余超过$500,000,000的美国联邦或州特许商业银行发行的自取得之日起计不超过一年的定期存款及存款证，而该银行或其控股公司的短期商业票据评级至少为A-1或S的同等评级或穆迪-S的至少P-1或同等评级；和(C)货币市场基金的投资，(I)自收购之日起不超过九十(90)天到期并应按需支付的投资，(Ii)没有未能履行撤资请求的，(Iii)根据1940年《投资公司法》登记的，(Iv)净资产至少为$500,000,000，并且(V)维持每股不少于一美元($1.00)的稳定股价，并且(A)由美利坚合众国或其任何机构直接和完全担保或担保(前提是美国的全部信用和信用被质押以支持其)或(B)由S&P维持至少A-2或更好的评级，并由一家投资基金经理维持，该投资基金经理在任何时候和不时由行政代理酌情决定以其他方式接受；然而，尽管有上述规定，在向借款代理人发出通知(可通过电话或电子邮件发出通知)后，作为违约贷款人的贷款人所维护或订立的、或由其发行、担保或管理的资产、协议或投资不得视为现金等价物。
？现金管理协议是指本协议条款不禁止的任何提供金库或现金管理服务的协议 ，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动清算所、零余额账户、退回支票集中、 受控支出、密码箱、账户对账和报告以及其他现金管理服务。
-6-
？CERCLA是指1980年的《综合环境反应、赔偿和责任法》。
？CERCLIS是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。
？受益所有权证书是指，对于每个借款人，行政代理可接受的形式和实质上的证书(由行政代理单独酌情不时修改或修改)，除其他事项外，证明该借款人的受益所有人。
？法律变更是指在本协议之日之后发生以下任何情况：(A)任何法律的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、条例、准则、解释或指令(不论是否具有法律效力)，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(不论是否具有法律效力)在每种情况下根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，在任何情况下，不论制定、通过、发布、颁布或实施的日期，均应被视为法律的变化。
？控制权变更是指下列任何事项在截止日期后发生的情况：(A)建筑合伙人 不再以实益方式拥有和控制每个借款人(建筑合伙人除外)的所有股权；(B)除SunTx方外，任何人控制建筑合伙人；(C)建筑合伙人董事会的多数成员在两年内由在该期间开始时组成该董事会的董事更换，且该更换不应由当时在任的建筑合伙人董事会中至少多数成员投票批准，该董事在该期间开始时是该董事会的成员，或其当选为该董事会成员之前已获批准，或 (D)任何事件、交易或一系列交易导致建筑合伙人没有股权在纽约证券交易所上市。纳斯达克或任何其他美国证券交易所或以其他方式在公开交易市场上市。
？CIP法规指第11.12节中规定的。
？截止日期？是指首先满足第7.1节规定的条件的工作日。
？截止日期定期贷款指的是第3.1节中规定的。
？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。
？抵押品是指抵押品文件中提到的所有抵押品，以及根据抵押品文件条款受行政代理留置权约束的所有其他财产和资产；条件是抵押品不得包括 范围内的资产，但前提是该资产构成除外资产。
-7-
？抵押品和勤勉调查问卷是指借款人于2022年6月30日向行政代理提交的修订和重新修订的 抵押品和勤勉问卷。
？抵押品文件统称为担保协议、任何房东放弃、抵押品转让、担保协议补充、知识产权担保协议、担保协议、合并、质押协议、账户控制协议或根据第8.8节交付给行政代理和贷款人的其他类似协议，以及为担保当事人的利益创建或声称创建以行政代理为受益人的留置权的任何其他协议、文书或文件。
商业信用证是指一方或多方贷款方在正常业务过程中就购买货物或服务而开具的商业信用证。
？承诺对任何贷款人来说，是指其循环信贷承诺、定期贷款承诺和延迟提取期限承诺和承诺，是指所有贷款人的循环信贷承诺、定期贷款承诺和延迟提取期限承诺的总和 。
·承诺费是指第2.3节中规定的费用。
·通信是指第12.5(D)(Ii)节中规定的通信。
？已完成的指定液体沥青终端是指指定液体沥青终端已达到指定液体沥青终端完工日期且借用代理已向管理代理交付指定液体沥青终端证书的指定液体沥青终端。
？合规当局是指(A)美国政府或其任何机构或其政治分支，包括但不限于美国国务院、美国商务部、美国财政部及其外国资产管制办公室、美国海关和边境保护局；(B)加拿大政府或其任何机构；(C)欧洲联盟或其任何机构；(D)联合王国政府或其任何机构；(E)联合国安全理事会；及(F)对涵盖实体的行为有管辖权实施反腐败法、反洗钱法或国际贸易法的任何其他政府机构。
？合规证书是指基本上以附件H的形式提供的证书。
？符合更改是指，对于术语Sofr Rate、Daily Simple Sofr或任何基准替换，任何 技术、管理或操作更改(包括基本利率的定义、营业日的定义、利息期限的定义、美国政府证券营业日的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或业务事项)，以反映术语Sofr Rate、Daily Simple Sofr或此类基准替换的采用和实施情况，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果管理代理决定采用此类 的任何部分
-8-
市场惯例在管理上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在管理期限SOFR汇率、每日简单SOFR或基准替换的市场惯例，则以行政代理认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
连接所得税是指对净收入(无论其面值如何)或 为特许经营税或分支机构利润税而征收或衡量的其他连接税。
？综合调整后EBITDA在任何期间内，对借款代理人及其子公司来说，综合调整后EBITDA是指在综合基础上，相当于该期间的综合净收入加上(A)在计算该综合净收入时扣除(或不包括)以下各项的金额： (I)该期间的综合利息费用，(Ii)借款人和子公司在该期间支付或应付的联邦、州、地方和外国所得税准备金(在实施该期间的任何税收抵免或税收退款后)，(Iii)折旧和摊销费用，(Iv)该期间的非现金股权薪酬开支，(V)该期间根据管理服务协议支付予SunTx Capital Management Corp.的管理费及开支，(Vi)在该期间内(A)终止、(B)以减薪聘用或(C)在该准许收购后不聘用的任何雇员或实体管理层的薪酬开支及福利开支，但就(A)、(B)及(C)各条款而言，此类补偿支出或福利支出在此类许可收购之日起六十(60)天内终止，(Vii)行政代理自行决定批准的其他非经常性成本和支出，以及(Viii)对于每个已建成的指定液体沥青终端，指定液体沥青终端增加；如果(A)任何指定液体沥青终端的指定液体沥青终端的指定增长应首先计入该液体沥青终端的指定液体沥青终端的综合调整EBITDA中，直到该液体沥青终端的指定液体沥青终端 竣工季度结束为止，且该指定液体沥青终端的增长应以预计为基础确定，如同该增长已在该测试期的第一天生效，(B)此后， 该液体沥青终端的指定液体沥青终端的增长应在随后的每个测试期内减少原始金额的25%(即，在随后的每个财政季度结束时)，(C)允许计入任何测量期的所有指定液体沥青终端的指定液体沥青终端增加的总额不得超过(A)合并调整后EBITDA的10%(在实施该纳入之前)或(B)$7,500,000，(D)连同指定液体沥青终端证书，借用方应提供经认证的预测，合理详细地描述每个指定液体沥青终端的增加，并且该指定液体沥青终端的增加应是真实可支持的，根据诚信原则确定并合理预期可在该指定液体沥青码头开始运营后十二个月内实现的任何指定液体沥青码头，且(E)任何指定液体沥青码头的增资金额须经行政代理S审批。
？在确定的任何日期，综合固定费用覆盖率是指(A)(1)综合调整后EBITDA减去(2)在此期间以现金支付的所有未融资资本支出总额减去(3)联邦、州、地方和外国所得税总额，在该 期间以现金实际支付(扣除该期间实际收到的税款的任何现金退款)减去(Iv)在该期间内支付的限制性付款(以及第9.6节允许的任何付款)加上(V)在该期间内出售资产所得收益(加上任何损失或减去任何收益)，以(B)综合固定费用中较小者(A)$4,000,000或(B)，以上述第(Br)(Ii)款所列其他资产取代上述第(Br)(Ii)款所包括的产生资本支出的其他资产的范围，借款代理及其附属公司最近完成的四个完整会计季度的合并期间的或由借款代理及其附属公司以合并方式支付的。
-9-
？在任何计量期间，综合固定费用是指(A)在该期间内以现金支付的综合利息费用加上(B)所有必需本金付款和所有其他预定本金付款的本金总额(或其等价物)， 借款代理人及其子公司在该期间以综合基础进行的其他综合融资债务的价值回购、赎回或类似收购的总和，以及(C)该期间资本化租赁债务的当前部分。
？综合融资债务是指在确定之日没有重复的借款代理人及其子公司在综合基础上确定的下列债务：(1)债务定义第(A)、(B)、(C)和(D)款中所有债务的总额(担保债券和对这种债券的担保除外)；(2)可归因于债务的未偿债务总额；(Iii)所有购买款项债项及(Iv)任何其他人士(包括借款代理人或其任何附属公司以外的任何人士)就上文第(I)、 (Ii)或(Iii)条所述类型的任何债项而提供的所有担保。
任何人的综合融资债务应包括上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何合伙企业或合资企业(本身是公司或有限责任公司或任何外国司法管辖区内同等有限责任实体的合资企业除外)的债务，除非这种债务明确地对该人无追索权。
？综合利息费用是指在任何期间，借款代理人及其附属公司在综合基础上的所有利息、溢价支付(如有)、债务折扣(如有)、费用、收费及相关开支的总和(如有)，涉及综合融资债务(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的费用、收费及相关开支，在每种情况下均按公认会计原则视为利息。
合并净收入对于借款代理人及其子公司来说，对于任何期间，指借款代理人及其附属公司根据公认会计准则 在该期间的净收益(不包括非常收益和非常损失)；但在任何情况下，(A)综合净收入须不包括(不重复)(I)任何并非附属公司的人士在该期间的任何收入(或亏损)，但以该人在该期间内以现金形式实际分配予借款人或附属公司作为股息或其他分配的净收入总额及(Ii)任何附属公司的净收入(如为正)为限，但如该附属公司向借款人或其任何附属公司宣布或支付股息或类似的分配，则不在此限。(A)在当时并不是其特许条款或任何协议的施行所准许的，适用于该附属公司的文书、判决、 法令、法规、规则或政府法规，或(B)须就该等股息或分派缴纳任何应缴税款，但在每种情况下，仅限于该等禁止或分派及 (B)综合净收入应包括从或因投资于非附属公司而收到或因该投资而收到的任何现金分派，但在根据公认会计原则计算该 期间或任何其他期间的净收入时并未包括在内。为免生疑问，应根据第1.5节计算综合净收入，包括预计调整。
？综合净杠杆率是指，截至任何确定日期，(A)截至该日期的综合融资债务减去合格现金，与(B)截至该日期或之前最近四(4)个会计季度期间的综合调整后EBITDA的比率。
对任何人来说，合同义务是指此人出具的任何担保的任何规定，或此人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。
-10-
？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。？控制？和？控制？具有相关含义 。
受保实体 是指(A)每个借款人和每个借款人在S的子公司；(B)每个担保人和任何根据本协议或其他贷款文件质押(或将质押)抵押品的人；以及(C)直接或 间接控制上文(A)或(B)款所述个人的每个人。就此定义而言，对任何人的控制是指直接或间接(X)拥有25%或以上已发行及未偿还的股权的所有权或投票权， 拥有普通投票权以选举该人士的董事或为该人士执行类似职能的其他人士，或(Y)以股权所有权、合约或其他方式指示或导致该 人士的管理层及政策的指示。
？治愈量是指第10.3节中规定的。
？治愈过期日期指第10.3节中规定的日期。
？每日简单SOFR是指，对于任何一天(SOFR Rate Day)，由管理代理通过以下方式确定的年利率：(A)在(I)该SOFR日是营业日的情况下，或(Ii)如果该Sofr汇率日不是营业日，则在该Sofr汇率日之前2个营业日的前一天(SOFR确定日期)的SOFR(由管理代理S酌情决定向上舍入至最接近的百分之一的1/100%)。除以(B)等于1.00减去SOFR的准备金百分比，在每种情况下，SOFR由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行的网站上公布，目前为 http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行或其后续管理人不时为有担保隔夜融资利率确定的任何后续来源。如果以上确定的每日简易SOFR小于SOFR下限，则应将每日简易SOFR视为SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未发布任何SOFR确定日期的SOFR或替换为基准替换(匹兹堡，宾夕法尼亚州时间)在紧接该SOFR确定日期之后的第二个营业日，则该SOFR确定日期的SOFR将是该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR，该SOFR是根据SOFR的定义 公布的；但根据本语句确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的，连续SOFR不得超过3天。如果以上确定的每日简单SOFR发生变化，基于每日简单SOFR的任何适用利率将自动更改，而不会通知借款人，并在任何此类更改的日期生效。
？Daily Simple Sofr Loan是指基于Daily Simple Sofr计息的循环信用贷款。
？Daily Simple Sofr期权是指借款人按4.1(A)(Iii)节规定的利率和条款让贷款计息的选择权。
？债务人救济法是指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
违约是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件。
-11-
除第2.9(B)款另有规定外，违约贷款人是指任何贷款人：(A)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款代理，这种失败是由于该贷款人S确定提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出) 未得到满足，或(Ii)向行政代理付款，开证贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个业务 日内，(B)已书面通知借款代理、行政代理、开证贷款人不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明 (除非该书面或公开声明涉及该贷款人S为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人S确定融资的先决条件，(br}连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出)，(C)在行政代理或借款代理提出书面请求后三个工作日内未能以书面向行政代理和借款代理确认它将履行本条款项下的预期资金义务(但该贷款人应根据本条款 (C)在行政代理和借款代理收到此类书面确认后停止作为违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接的母公司，(1)成为根据任何债务人救济法进行的程序的标的， (2)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的 管辖，或不受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或撤销与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且在向借款代理、发放贷款的贷款人和每一贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.9(B)条的约束)。
延迟支取承诺费指的是第3.2(G)节中规定的。
延迟提取期限可用期是指从截止日期至以下日期中最早者的一段时间：(A)2023年12月30日，(B)根据第3.2(C)款终止延迟提取期限承诺的日期，(C)每个延迟提取期限贷款人根据第10.2条提供延迟提取期限贷款的承诺终止日期，以及(D)延迟提取期限贷款余额至少等于延迟提取期限承诺的日期。未使用的延迟支取期限承诺总额应在延迟支取期限可用期限最后一天之后的第一天自动永久减少为零。
对任何贷款人来说，延迟提取定期贷款承诺是指，其根据第3.2节向借款人发放延迟提取定期贷款的义务，本金总额不得超过在附表1.1(B)中与该贷款人S[br}姓名相对列明的金额，因为此类承诺后来被转让或修改。
-12-
延迟提取期限贷款是指：(A)在延迟提取期限可用期末或之前的任何时间，延迟提取期限可用期末的总额，以及(B)此后，所有延迟提取期限贷款人在该时间未偿还的延迟提取期限贷款的本金总额 。
？延迟提取期限贷款机构是指在任何时候(A)在该时间具有延迟提取期限承诺或(B)(在延迟提取期限可用期限结束之后)在该时间持有任何延迟提取期限贷款的任何贷款人。
延迟支取定期贷款是指任何延迟支取定期贷款人根据第3.2节提供的预付款。
？延迟提取定期贷款到期日意味着2027年6月30日。
延迟提取定期贷款余额是指任何时候未偿还的延迟提取定期贷款。
“指定司法管辖区？指任何国家或地区，只要该国家或地区本身的主题任何制裁。
？处分或处置是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)(或授予进行上述任何行为的任何选择权或其他权利)，包括任何应收票据或账户或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。
在每种情况下，美元、美元、美元和符号$都意味着美利坚合众国的合法货币。
？绘制日期是指第2.8(C)节中规定的日期。
？欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并接受与其母公司合并监管的任何金融机构。
“欧洲经济区成员国”是指欧洲联盟的任何成员国、冰岛、 列支敦士登和挪威。
EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或被赋予任何EEA成员国(包括任何受权人)公共行政权力的任何人。
？任何一天的有效联邦基金利率是指纽约联邦储备银行(或任何后续机构)在该日宣布的(基于360天和实际天数的一年，向上舍入到最接近的1%的百分之一)的年利率，该利率是联邦基金经纪在前一个交易日安排的隔夜联邦基金交易利率的加权平均，该联邦储备银行(或任何继承者)计算和宣布的方式与该联邦储备银行计算和宣布加权平均利率的方式基本相同，该加权平均指的是截至本协议之日的有效联邦基金利率；条件是，如果该联邦储备银行(或其继任者)
-13-
没有在任何一天宣布该利率，该日的有效联邦基金利率应为宣布该利率的最后一天的有效联邦基金利率。 尽管有上述规定，如果根据上述任何方法确定的有效联邦基金利率将小于零%(0.00%)，则就本协议而言，该利率应被视为零%(0.00%)。
“合格受让人”是指符合第12.8(B)(Iv)、 (V)和(Vi)节规定的受让人要求的任何人(须经第12.8(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))。
？环境法是指适用于任何借款方或其任何子公司或任何贷款方或其任何子公司的业务的任何和所有联邦、州、省、地区、地方和外国法规、法律、 条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许经营权、许可证、协议或政府限制，与污染和环境保护或向环境排放任何有害或有害物质有关，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。
？环境责任是指任何借款人、任何其他借款方或其各自的子公司因(A)违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料或(E)任何合同，直接或间接导致或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质的任何责任，或其他责任。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。
？环境许可证是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。
？股权，就任何人而言，是指该人的所有股本股份或 可转换债权证(或该人的其他所有权或利润权益)、所有认股权证、期权、可转换债券或其他权利，以从该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券(包括可转换债券)、 可转换债券或期权，用于从该人士购买或收购该等股份(或该等其他权益)，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益(包括但不限于合伙企业、成员或其中的信托权益)，不论是否有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何决定日期是否尚余，连同与上述任何 有关的所有投票权、管理权及其他权利。
ERISA？指经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》，以及美国劳工部根据该法案颁布的不时生效的规则和条例。
？ERISA 关联方是指与贷款方在共同控制下的任何贸易或业务(无论是否合并)，属于守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)和(O)节有关守则第412、430或431节的规定的目的)。
ERISA事件是指(A)ERISA第4043节或其下发布的条例所界定的与养老金计划有关的任何可报告的事件，但已放弃30天通知期的事件除外；(B)任何养老金计划未能满足最低供资标准(如守则第412节或ERISA第302节所定义)或未能如期完成
-14-
(Br)根据《守则》第430(J)节就任何养恤金计划确定所需分期付款的日期；(C)根据《守则》第412(C)节或《雇员退休保障条例》第302节提出豁免任何养恤金计划最低筹资标准的申请；(D)确定任何养恤金计划处于或预期处于风险状态(如《守则》第430节或《雇员退休保障条例》第303节所界定)；(E)任何贷款方或任何ERISA关联方因终止任何养恤金计划或多雇主计划而产生ERISA第四章下的任何负债；(F)(I)任何贷款方或任何ERISA关联方从PBGC收到确定通知，表明PBGC打算寻求终止任何养恤金计划或为任何养恤金计划指定受托人，或(Ii)任何贷款方或ERISA关联方根据ERISA第4041(C)条提交终止任何养恤金计划的意向通知；(G)任何贷款方或任何ERISA关联公司发生以下任何责任：(I)关于根据ERISA第4063和4064条的养老金计划，(Ii)关于根据ERISA第4062(E)条关闭的设施，或(Iii)关于退出或部分退出任何多雇主计划；(H)任何贷款方或任何ERISA关联公司收到关于施加提取责任的任何通知，或确定一项多雇主计划处于或预计处于《守则》第432节或ERISA第305条所指的濒危状态或危急状态，或根据ERISA第四章的含义正在或预计将资不抵债；(I)任何贷款方或任何ERISA关联公司未能对多雇主计划作出任何必要的贡献；(J)依据《雇员补偿及保险法》第I或IV条，或依据守则的该等罚则或消费税条文，或依据守则第436(F)条或守则第412及430条，对贷款方或附属公司的任何权利、财产或资产施加留置权； (K)针对任何退休金计划或其资产提出实质申索(利益的例行申索除外)；(L)收到国税局的通知，说明任何养恤金计划不符合《企业年金法典》第401(A)条的规定，或任何养恤金计划的任何信托未能符合《企业年金法》第501(A)条规定的免税资格；。(M)任何企业年金计划未能在所有实质性方面符合《企业退休和保险法》、《企业年金法典》和其他联邦或州法律的适用规定；。或(N)发生任何贷款方或任何ERISA关联方是被取消资格的人或利害关系方(分别符合守则第4975节或ERISA第406节的含义)的非豁免禁止交易，这是合理的，预计将导致对任何贷款方或任何ERISA关联方承担重大责任。
？ERISA集团在任何时候都是指借款人和受共同控制的 公司和所有行业或企业(无论是否合并)的受控集团的所有成员，以及根据《守则》第414节或ERISA第4001(B)(1)节与借款人一起被视为单一雇主的所有其他实体。
？第11.15(A)节规定的错误付款方式。
？第11.15(D)节中规定的错误支付欠款转让方式。
？错误付款影响第11.15(D)节中规定的类别。
？第11.15(D)节中规定的错误付款退货不足的含义。
？ESG？指第12.16节中规定的。
？ESG修正案指第12.16节中规定的。
？ESG定价条款指的是第12.16节中规定的。
？ESG评级指的是第12.16节中规定的。
-15-
？欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表 ，该时间表不时生效。
？默认事件 指第10.1节中描述的任何事件。
Br}《证券交易法》指修订后的1934年《证券交易法》。
？除外资产是指(A)任何合同权利(与账户收益有关的权利和获得任何性质付款的权利除外)，只要这种合同权利根据其条款或适用法律禁止设定或授予担保权益(但仅在任何此类禁止不因UCC或其他适用法律而无效或以其他方式不能根据UCC或其他适用法律强制执行的情况下)，(B)受任何留置权约束的任何设备，以确保购买资金债务或资本租赁，(I)此类债务或资本租赁， 及该等担保债务或租赁的留置权在本协议下是允许的，且(Ii)该等债务或资本租赁禁止行政代理对该等设备的留置权，(C)政府许可和 授权项下的权利，且只要法律禁止(但仅限于法律禁止授予担保权益的范围)和 (D)截至成交日期所拥有的任何不动产以及位于其上或贴在其上的任何固定装置。
？排除的互换义务对于任何担保人来说，是指任何互换义务，如果该担保人对该互换义务的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务而授予担保权益的全部或部分担保(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是或变得非法的，由于该担保人S因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的规定所界定的合格合约参与者，该担保人的担保或该担保的授予对该互换义务生效时，商品期货交易委员会的规定或命令(或其适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分 。
？不含税是指对收款方或就收款方征收的或需要从向收款方支付的款项中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)按净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税项，在每一种情况下， (I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的司法管辖区，或(Ii)其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人取得该贷款或承诺款的权益(不是根据借款代理人根据第5.13条提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，除非根据第5.9(G)节，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事人之前 付给该贷款人，或在紧接该贷款人变更贷款办事处之前付给该贷款人，(C)因该受款人S未能遵守第5.9(G)节而征收的税款，及(D)根据FATCA 征收的任何美国联邦预扣税(但因借款人未能向美国国税局提供文件或信息而征收的税款除外)。
？现有的 转换贷款的含义如第12.15节所述。
？现有信贷协议是指由某些借款人、作为代理的行政代理和贷款方之间于2021年6月24日(在本协议日期之前修订、修改或补充的)的某些第二次修订和重新签署的信贷协议。
-16-
现有信用证是指在截止日期存在并列于附表1.1(C)的信用证。
？现有未偿还定期贷款指的是第12.15节中规定的。
？现有循环信用贷款指的是第12.15节中规定的。
对于循环信贷承诺，到期日期是指2027年6月30日，因为该日期可以根据第12.1节针对某些贷款人延长 。
非常收入是指任何保险收益(业务中断保险收益除外，但此类收益构成对收入损失的补偿)和谴责赔偿(以及代替这些收益的付款)。
？融资融券是指循环信贷融资机制、定期贷款融资机制和/或延迟提取期限融资机制，视情况而定。
？FATCA？指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何 修订或后续版本，其实质上具有可比性，且遵守起来并不繁琐)，任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条 签订的任何协议。
费用信函是指行政代理费用信函以及借款代理或任何其他借款人与任何牵头安排人之间签订的任何其他费用信函。
？财务模型？是指根据截至2022年3月31日的实际结果对交易生效的财务模型，该财务模型已于2022年3月31日左右交付给管理代理。
？财政季度指在每个财政年度的3月31日、6月30日、9月30日或 12月31日结束的财政季度。
？财政年度是指借款代理及其子公司在每年9月30日结束的财政年度。
外国贷款人是指(I)如果任何借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(Ii)如果任何借款人不是美国人，则是指居住在或根据法律组织的贷款人，而不是该借款人居住的司法管辖区(出于税务目的)。
？联邦储备委员会是指美国联邦储备系统的理事会。
？预先风险敞口是指，在任何时候，就开证行而言，违约贷款人对于开证行而言，该违约贷款人与该开证行出具的信用证有关的未偿还信用证义务中的S应计比例份额，即该违约出借方S参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的信用证义务。
？基金是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸投资的任何 人(自然人除外)。
-17-
？GAAP？是指在美国公认的会计原则 在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的原则，或在美国会计专业的相当一部分人可能批准的其他原则中，适用于确定之日的情况，并一致适用，但符合第1.3节的规定。
？政府 官员是指任何官员、雇员、官员、代表或代表任何政府当局、政府所有或政府控制的协会、组织、企业或企业或公共国际组织行事的任何人、其任何政党或官员以及任何政治职位候选人。
？政府当局是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州、省、地区还是地方，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府有关的职能的任何机构、权力、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)，和负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何组织或机构(包括财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)以及监管或授权保险经纪的任何机构或部门。
对任何人而言，担保是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人的任何责任或义务的任何义务。担保项下的债务数额应被视为等于担保所针对的相关主要债务或其 部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于行政代理善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。
担保人加入是指作为担保人的人根据实质上以附件B的形式提交的贷款文件中的担保人。
？担保人是指每个借款人和每个借款人S现有和未来的子公司，以及根据第8.12节要求签立和交付担保或担保补充(专属自保保险公司除外)的每个其他人。
《担保协议》是指以行政代理为受益人，由每个担保人在截止日期前签订的某些经修订和重述的担保。
危险材料是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管制的所有其他 物质或废物。
《对冲协议》是指在订立时与贷款人或贷款人对手方订立的、并向行政代理发出书面通知的、在本协议项下允许的互换合同。
？增加金额日期？指第2.10节中规定的日期。
？增量贷款人是指第2.10节中规定的。
-18-
？增量贷款承诺是指第2.10节中指定的增量贷款承诺。
？增量贷款指的是第2.10节中规定的。
？增量循环信贷承诺指的是第2.10节中规定的。
？增量循环信贷增加指的是第2.10节规定的。
？递增定期贷款指的是第2.10节中规定的。
？增量定期贷款承诺指的是第2.10节中规定的。
？负债是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否根据公认会计准则将其列为负债或负债：
(A)该人对借入款项所负的所有义务，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有义务；
(B)该人根据信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据产生的所有直接或或有债务的最高金额；
(C)该人在任何掉期合约下的净债务；
(D)该人支付财产或服务延期购买价的所有义务(但不包括：(1)在正常业务过程中应付且在最初规定的到期日后未逾期超过六十(60)天的贸易应收账款，或如该应付贸易账款没有规定的到期日，则为该应付贸易账款的设立日期；(2)根据《公认会计准则》视为负债的任何盈利或类似债务；以及(3)正常业务过程中工资的应计项目)；
(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；
(F)所有可归因性债务；
(G)该人购买、赎回、退出、作废或以其他方式支付与该人或任何其他人的任何股权或任何认股权证、权利或期权有关的任何付款的所有义务，如属可赎回的优先权益，其估值为其自愿或非自愿清盘优先次序中较大者加上应计及未支付股息(br}如上述事项会构成按照公认会计原则的负债或负债)；及
(H)该人就任何前述事项作出的所有担保。
就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。
-19-
？保证税是指(I)除不包括的税外，对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因其义务而征收的税，以及(Ii)在前款第(I)款中未另有描述的范围内的其他税。
·赔偿对象系指第12.3(B)节中规定的。
？信息是指从贷款方或其任何子公司收到的与贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或发行贷款人在贷款方或其任何子公司披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，前提是在本协议日期之后从贷款方或其任何子公司收到的信息在交付时已明确标识为机密。
破产程序对任何人来说，是指(A)关于该人的案件、诉讼或程序，(I)根据现在或以后生效的任何破产、破产、重组或其他类似法律，在任何法院或任何其他政府当局面前，或(Ii)为任何贷款方的受托人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人、保管人(或类似官员)的任命，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、债务重整、(Br)为债权人整理资产，或就S债权人一般或其任何相当部分债权人而作出的其他类似安排；根据任何法律进行的。
？利息期限是指借款代理选择的与借款代理根据本协议允许的循环信用贷款、定期贷款或延迟提取定期贷款在期限SOFR利率选项下计息的任何选择有关(并适用于)的时间段。根据本定义最后一句的规定，在每种情况下，此种期限应为 ，视可用时间为1个月、3个月或6个月。该利息期应从该期限SOFR利率期权的生效日期开始，该日期应为：(I)借款代理申请新贷款的借款日期，或(Ii)借款代理续订或转换为适用于未偿还贷款的SOFR期限利率期权的日期。尽管本协议第二句： (A)本应在非营业日的日期结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非该营业日落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束，(B)借款代理人不得为到期日期后结束的任何部分选择、转换或续订利息期，(C)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的一天)的任何利息期间，应在该计息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束。
利率期权是指任何期限的SOFR期权、每日简单SOFR期权或基本利率期权。
？国际贸易法是指与经济和金融制裁、贸易禁运、出口管制、海关和反抵制措施有关的所有法律。
-20-
？投资？对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权或债务，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权或权益，包括在该其他人中的任何合伙或合资企业权益，以及投资者因此而产生本1.1节债务定义第(H)款所述类型的债务的任何安排，或(C)购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)另一人的资产，构成该人的一个业务单位或其全部或大部分业务。为遵守《公约》，任何投资的金额应为实际投资金额，不对该等投资的后续增加或减少进行调整，但减去任何贷款方或子公司就该等投资以现金形式收到的任何股息、分配、利息支付、资本返还或其他类似金额。
·知识产权指的是第6.17节中规定的。
？美国国税局是指美国国税局。
开具贷方是指(A)PNC作为本协议项下信用证的出具人个人身份，以及(B)与现有信用证PNC以其开证人的身份签立。
*关键绩效指标指的是第12.16节中规定的。
房东免责声明是指以表格 和行政代理合理满意的内容提交给行政代理的每一份房东免责声明。
？法律统称为所有国际、外国、联邦、州、省、领土和地方法规、条约、规则、准则、条例、法规和行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论在每种情况下是否具有法律效力。
？牵头安排人是指PNC，以联合牵头安排人和唯一簿记管理人的身份，美国银行证券公司和地区资本市场，地区银行的一个部门，各自以联合牵头安排人的身份。
贷方对手方是指套期保值协议或现金管理协议的贷款方的任何贷款人或附属公司。
贷款人加盟协议是指根据第2.10节就任何增量贷款承诺交付的、形式和实质上令行政代理人合理满意的加盟协议。
贷款人 指附表1.1(B)中所列的金融机构及其在本协议下允许的各自继承人和受让人，其中每一个在本文中被称为贷款人。就任何规定向贷款人或行政代理授予担保权益或其他留置权作为债务担保的任何贷款文件而言，贷款人应包括该债务所欠贷款人的任何附属公司。除文意另有所指外，出借人一词不包括出借人。
？出借办公室对于行政代理、签发出借人或任何出借人而言，是指该出借人S行政调查问卷中所描述的人员的一个或多个办公室，或该人可能会 不时通知借用代理和行政代理的其他一个或多个办公室。
-21-
？信用证是指第2.8(A)节中规定的。截止日期 ，就本协议和其他贷款文件而言，每一份现有信用证应构成本协议项下签发和未偿还的信用证。
？信用证借款是指第2.8(C)(Iii)节所规定的。
？信用证费用指第2.8(B)节中规定的费用。
？信用证债务指的是，截至任何确定日期，在该日期所有未偿还信用证项下可提取的总金额(如果任何信用证在未来自动增加，该可提取的总金额将在当前生效)加上在该日期的偿还义务和信用证借款的总金额。
？信用证升华是指第2.8(A)(I)节中规定的。
？如第9.16(A)节所述，利用升压手段。
？留置权是指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押权、抵押权或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。
？有限责任公司分部是指，如果借款人或担保人是有限责任公司，则指(A)根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条或根据任何类似法案管理根据任何其他州、英联邦或哥伦比亚特区法律组织的有限责任公司的任何类似规定，将任何借款人或担保人分拆为两家或两家以上新成立的有限责任公司(无论该借款人或担保人是否为此类拆分后尚存的实体)，或(B)通过一项计划，或向任何适用的政府当局提交导致或可能导致任何此类划分的任何证书。
Br}贷款文件是指本协议、附注、担保协议、抵押品文件、抵押品和尽职调查问卷、费用信函以及与本协议拟进行的交易相关而签订的其他文件或协议。
？贷款当事人统称为每个借款人和每个担保人。
？贷款申请是指第2.5(A)节中规定的。
？贷款统称为循环信用贷款，贷款单独指所有循环信用贷款、定期贷款和延迟提取定期贷款或任何循环信用贷款、定期贷款或延迟提取定期贷款。
？管理服务协议是指 截至2006年10月1日借款代理与SunTx Capital Management Corp.之间的某些管理服务协议及其任何适用的修正案、补充或修改。
材料收购在任何时候都是指交易结束后的许可收购，与在本财政季度和前三个财政季度完成的所有其他交易后许可收购一起，总对价(不包括任何溢价)至少为75,000,000美元。
-22-
？重大不利影响是指(A)借款人及其各自子公司作为整体的运营、业务、财产、负债(实际或有)或财务状况的重大不利变化或重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施的重大减损，或任何贷款方履行其在任何贷款文件下的义务的能力的重大损害；或(C)对任何贷款方作为当事人的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。
？材料 合同，对于任何人来说，是指该人作为当事方的每一份合同，涉及在任何一年向该人支付或由该人支付的门槛金额或更多的总对价，或在其他方面对该企业具有重要意义的、 条件(财务或其他)、该人的运营、业绩、财产或前景。
？最低抵押品金额 在任何时候，是指(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于开证贷款人当时签发的信用证的预付风险的103%的金额和 未偿还的金额，以及(B)在其他情况下，由行政代理和开证贷款人自行决定的金额。
？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节所指的雇员养老金福利计划，任何贷款方或任何ERISA附属公司都有义务向该计划缴费或负有任何重大责任。
？净现金 收益意味着：
(A)就任何借款人或其任何附属公司所作的任何处置，或就任何借款人或其任何附属公司的账户所收到或已支付的任何特别收据而言，(I)因该项交易而收到的现金及现金等价物(包括依据应收票据或以其他方式以递延付款方式收到的任何现金或现金等价物)的超额部分(如有的话)，但仅在收到时)超过(Ii)下列款项的总和：(A)由适用资产担保的、与该交易有关而需要偿还的任何债务的本金金额(贷款文件中的债务除外)，以及与该交易有关而需要支付的任何适用的保费、罚款、利息和破坏费用，(B)借款人或该子公司与该交易相关的自付费用(包括合理的律师费、会计师费用、投资银行费、 勘测费、业权保险费、以及相关的检索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他习惯费用和经纪费用以及与此相关的实际发生的其他习惯费用)， (C)合理估计应在相关交易发生之日起两年内实际支付的所得税，其结果是与此相关而确认的任何收益，以及(D)在任何处置或交易的情况下 导致非贷款方的非全资子公司获得非常收入，按比例计算的现金收益净额(在不考虑第(D)款的情况下计算)可归因于少数股东权益，并因此而无法分配给借款人或全资子公司或用于借款人或全资子公司账户的按比例部分；以及
(B)就任何借款人或其任何附属公司产生或发行任何债务而言，(I)(I)与该等交易有关而收取的现金及现金等价物的总和，(Ii)该借款人或该附属公司因此而产生的承销折扣及佣金及其他自付开支 。
-23-
非同意贷款人是指不批准任何同意、放弃或修改的任何贷款人，即(A)根据第12.1条的条款要求所有或所有受影响的贷款人批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。
？非违约贷款人是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。
《票据》是指证明循环信用贷款的附件C形式的本票、证明定期贷款的附件D和证明延迟提取定期贷款的附件E的本票，视上下文需要而定。
？意向治疗通知指第10.3节中规定的方法。
？NPL？指CERCLA下的国家优先事项清单。
？债务是指根据任何贷款文件、对冲协议或有担保现金管理协议，或就任何贷款、对冲协议或有担保现金管理协议产生的任何贷款、对冲协议或有担保现金管理协议的所有垫款、债务、债务、义务、契诺及责任，不论是直接或间接(包括以假设方式取得的贷款、对冲协议或有担保现金管理协议)、绝对或有(或有)到期、现已存在或以后产生的，并包括在任何借款方或其任何附属公司根据任何债务救济法提起或针对任何借款方或其任何附属公司的诉讼程序开始后产生的利息和费用，该等诉讼程序中将该人列为该诉讼中的债务人。无论这种利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。在不限制前述一般性的原则下，贷款当事人在贷款文件下的义务包括： (A)支付本金、利息、手续费、费用、费用、律师费、律师费以及任何贷款当事人根据任何贷款文件应支付的其他金额的义务，(B)任何贷款方有义务偿还任何贷款人可自行决定代表该贷款方支付或垫付的任何前述款项，以及(C)支付提前终止任何对冲协议的义务。任何担保人的义务不应仅包括该担保人的任何除外的互换义务。
？OFAC？指第6.24(A)节中规定的。
？订单是指第2.8(H)节中规定的。
？组织文件是指：(A)对于任何公司、公司成立证书或章程和章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)对于任何有限责任公司、成立证书或章程或组织和经营协议；和 (C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，向其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交，并在适用的情况下，此类实体的任何证书或组建章程或组织。
？其他连接税对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系(不包括该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取付款、收到或 完善任何贷款文件项下的担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
-24-
？其他税项是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第5.13节作出的转让除外)征收的任何此类税项除外。
？隔夜银行融资利率指在任何一天，由隔夜联邦资金和存款机构在美国管理的银行办事处的隔夜欧洲货币借款组成的利率，作为该综合利率由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日公布为纽约联邦储备银行隔夜银行融资利率(或由行政代理为显示该利率而选择的其他公认电子来源(如彭博社))；如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行融资利率应为紧接其前一个营业日的隔夜银行融资利率；此外，如果该利率在任何时间因任何原因不再存在，则由PNC在该时间确定的可比替代率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如果如上所述确定的隔夜银行融资利率将小于零，则该利率应被视为 为零。收取的利率应自每个营业日起根据隔夜银行融资利率的变化进行调整，而不通知借款代理。
？参与者？指第12.8(D)节中规定的。
？参与者登记是指第12.8(D)节中规定的。
参与先行是指第2.8(C)(Iii)节所规定的。
？付款日期是指截止日期后每个日历季度的第一天，以及到期日期、定期贷款到期日或延迟提取定期贷款到期日(视情况而定)，或在票据加速发行时。
Br}指养老金福利担保公司，或履行基本相同职能的任何后续机构或实体。
？养老金计划在任何时候都是指雇员养老金福利计划(该术语在ERISA第3(2)节 中定义)(包括ERISA第4063和4064节所述的多雇主计划，但不包括多雇主计划)，该计划由ERISA标题IV涵盖或受守则第412节或430节规定的最低资金标准约束，并且(A)由ERISA集团的任何成员为ERISA集团的任何成员的员工赞助、维护或出资，(B)在之前五年内的任何时间被赞助，由当时是ERISA集团成员的任何实体为当时是ERISA集团成员的任何实体的员工维护或出资，或者在ERISA第4064(A)节描述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的五个计划年度或(C)或任何借款人或ERISA集团的任何成员可能对其负有任何责任(或有其他)的任何时间做出贡献。
-25-
？允许收购？是指满足以下所有要求的任何收购：
(A)被收购人(或其资产将被收购的人)的董事会或类似的管理机构已批准这种收购(如果提出请求，行政代理应已收到该批准的形式和实质上令行政代理合理满意的证据)，且被收购人的一条或多条业务线与借款人经营的一个或多个业务线基本相同或与之合理相关，且不违反第9.7节；
(B)(I)在紧接该项收购生效之前或之后，均不存在任何违约或违约事件，借款人应已向行政代理和贷款人提供足够的信息，以供行政代理和贷款人确定在其生效后，预计不会发生违约或违约事件；和(Ii)在进行此类收购时，借款人应符合第9.16节的要求，该要求是在借款人向行政代理和贷款人提供财务报表和相应的合规证书的最后一次测试期的最后一天确定的，就好像这种收购是在测试期的第一天进行的一样；
(C)借款人根据循环信贷安排获得的现金和可用资金应等于或大于20,000,000美元，在紧接此种购置之前和之后；
(D)被收购人应为附属公司，或在收购完成后立即合并为借款方或全资子公司(或如果要收购资产，收购人应为贷款方或贷款方的子公司)，如果是被收购的子公司，该人应成为本协议和本协议项下其他贷款文件的一方，并同意根据合并协议作为借款人受其约束，其形式和实质在各方面都令行政代理人满意，并在收购之日起三十(30)天内(或行政代理人可自行决定的较长期限)内签立并交付给行政代理人；
(E)此类收购是在非敌对基础上完成的。尽管本定义中有任何相反的规定，但允许借款人订立管理此类收购的协议(但不得完成此类收购)，而无需向行政代理发出任何书面通知；
(F)如果任何此类允许收购(或一系列相关收购)的总对价大于或等于 至25,000,000美元(不包括任何成交后收益或其他或有对价的价值)，则不迟于提议的收购结束日期前五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)，借用代理应已向管理代理提交关于该收购的目标人或资产的尽职调查信息以及用于确定收购价格的任何其他材料，包括：但不限于目标人最近的已审计财务报表(如果向任何借款方提供的话)，以及无论如何，目标人最近未经审计的财务报表；和
(G)如果任何此类许可收购(或一系列相关收购)的总对价大于或等于75,000,000美元(不包括任何成交后收益或其他或有对价的价值)，则(I)不迟于提议的收购截止日期前五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)，借款代理应行政代理或所需贷款人的要求，(A)应在
-26-
(Br)与此类收购有关的基本最终文件副本的最终定稿，或如果不是实质最终文件，则当时的最新文件副本(但前提是借用代理人应在完成此类允许收购之前或基本上同时向行政代理交付最终文件)，(B)在已经准备好的范围内，应已向行政代理交付关于此类收购的目标人员或资产的基本完整的尽职调查信息，或提供给行政代理以供其检查，包括但不限于， (1)目标人的最新经审计财务报表(如果任何借款方可获得)，以及无论如何，目标人最近未经审计的财务报表和(2)环境报告(包括第一阶段 和第二阶段环境报告，如果适用)、矿物报告、勘测、评估和关于适用个人或企业在第(2)款的每种情况下将获得的任何财产、租赁或以其他方式使用的任何财产的相关信息， 在任何贷款方获得的范围内，以及(C)应已向行政代理交付该重大收购之前最近一个财政季度末的合规证书，该重大收购的财务报表已交付(或要求已提交)，表明其形式和实质合理地令行政代理满意，符合上述(B)款的规定，以及(Ii)在该收购完成之前或基本上同时完成。借用代理人应已向行政代理人交付(A)负责官员的证书，证明在完成购买或其他收购时或之前，本定义中规定的所有要求已经或将被满足，以及(B)行政代理人可能合理地要求的与该购买或其他收购有关的其他文件和其他信息。
？允许留置权是指第9.1节中描述的留置权。
？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？计划资产规则是指美国劳工部在《美国联邦法规》第二十五章第2510部分2510.3-101节发布的法规或经ERISA第3(42)节修改的任何后续法规及其下的规则和条例。
？平台？指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统 。
PNC？指PNC银行、全国协会、其继承人和受让人。
？成交后允许收购是指在成交日期之后完成的允许收购。
？最优惠利率是指行政代理在其委托人办公室不时宣布的作为当时的最优惠利率的年利率，该利率可能不是当时由行政代理向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠利率，也不能与任何外部利率或指数挂钩。最优惠利率的任何变化应在宣布该变化的当天开业时生效。
B主要办公室是指位于宾夕法尼亚州匹兹堡的行政代理的主要银行办公室。
？预测？是指第6.5(B)节中规定的。
-27-
？符合资格的现金和现金等价物是指不受限制的现金和现金等价物，金额最高可达前四个会计季度合并调整后EBITDA的50%(50%)，该现金和现金等价物由任何借款人或其国内子公司在根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区法律组织的商业银行在美国境内的存款账户或证券账户中持有，或者是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织的银行控股公司的主要银行子公司。并且是联邦储备系统的成员，不受行政代理人以外的任何人的留置权的约束。
？可评级股票意味着：
(a) (A)对于贷款人S承担的发放循环信用贷款、参与信用证和其他信用证义务，以及接受与此相关的付款、利息和费用的义务，该贷款人S的循环信贷承诺占所有贷款人的循环信贷承诺的比例，但如果循环信贷承诺已经终止或到期，则应根据最近生效的循环信贷承诺确定应评税份额，
使任何转让生效；
(b) (B)对于贷款人S发放定期贷款并接受与之相关的付款、利息和费用的义务，该贷款人S定期贷款占所有贷款人定期贷款的比例，但如果定期贷款尚未到位，则本条中的计算应根据贷款人的定期贷款承诺而不是其定期贷款的金额来确定；
(c) (C)对于贷款人S提供延迟提取期限贷款并接受与此相关的付款、利息和费用的义务，该贷款人S延迟提取期限承诺与所有贷款人的延迟提取期限承诺的比例
，条件是如果延迟提取期限承诺已经终止或到期，或者在延迟提取期限可用期之后的任何时间，就
本条款而言，任何贷款人的应评税份额应根据该贷款人S延迟提取期限贷款占所有贷款人延迟提取期限贷款的比例确定；
(d) (D)就某一贷款人的所有其他事项而言，
将(I)该贷款人的S循环信贷承诺额加延迟支取定期贷款加上定期贷款，除以(Ii)循环信贷承诺额加延迟支取期限承诺额加所有贷款人定期贷款的总额所得的百分比。但条件是：(A)如果循环信贷承诺已经终止或到期，则本条中的计算应根据最近生效的、使任何转让生效的循环信贷承诺来确定，而不是根据循环信贷承诺的当前金额来确定；(B)如果延迟提取期限承诺已经终止或到期，或在延迟提取期限可用期之后的任何时间，则本条中的计算应基于未偿还的延迟提取期限贷款来确定；以及(C)如果定期贷款尚未获得资金，本条款中的计算应根据定期贷款承诺而不是当前的定期贷款金额来确定，但第2.9节另有规定。
？收款人？指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)签发贷款人(视情况而定)。
？报销义务指第2.8(C)节中规定的。
-28-
？关联方，就任何人而言，是指该人的S关联公司以及该人和S的关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问。
？释放是指有害物质进入或通过环境的任何释放、威胁释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、逃逸、注入、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移。
？拆除生效日期是指第11.6(B)节规定的日期。
？可报告的 合规事件是指：(A)任何被覆盖实体成为受制裁的人，或被公诉书、刑事起诉书或类似的指控文书起诉、被传讯、被拘押、被处罚或成为 政府当局与任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法或任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法的任何上游罪行有关的惩罚评估的对象，或与政府当局达成和解。或了解事实或情况，表明其业务的任何方面合理地很可能违反了任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法；(B)任何承保实体从事的交易已经或将会导致或将会导致本协议项下的任何人(包括行政代理、首席安排人、 发行贷款人、贷款人和任何承销商、顾问、投资者或其他)违反任何国际贸易法、反洗钱法或反腐败法，包括S使用本协议项下便利/贷款的任何收益，以直接或间接资助任何受制裁个人、与其合作或为其利益而开展的任何活动或业务，或资助或便利任何受制裁司法管辖区或在任何受制裁司法管辖区内的任何活动或业务；(C)任何质押抵押品符合被冻结财产的资格；或(D)任何被担保实体以其他方式违反或 合理地相信它将违反本公约中的任何具体表述和契诺。
？所需延迟提取期限贷款人是指贷款人(违约贷款人除外)的延迟提取期限承诺总额的50%以上的贷款人(不包括任何违约贷款人)，或在延迟提取期限承诺终止后或延迟提取期限可用期之后的任何时间，未偿还的延迟提取期限贷款(不包括任何违约贷款人)。
*所需的贷款人？手段
(a) (A)如果贷款人少于三(3)个，则所有贷款人
(任何违约贷款人除外)，以及
(b) (B)如果存在三(3)个或更多贷款人，则贷款人(不包括任何违约贷款人)的贷款人(不包括任何违约贷款人)拥有以下总额的50%以上：(I)贷款人(不包括任何违约贷款人)的循环信贷承诺总额，或在循环信贷承诺终止后，贷款人(不包括任何违约贷款人)的未偿还循环信贷贷款和信用证债务的应课税额份额，(Ii)贷款人(不包括任何违约贷款人)延迟提取定期承诺的总额，或，延迟提取期限承诺终止后或延迟提取期限可用期限之后的任何时间，未偿还的延迟提取期限贷款(不包括任何违约贷款人)，以及(Iii)任何定期贷款的未偿还金额(不包括任何违约贷款人)。
？所需本金付款是指在该期间内所有定期安排的未偿还贷款本金付款的总和。
-29-
？所需循环信贷贷款人是指贷款人(违约贷款人除外)的循环信贷承诺总额的50%以上的贷款人(不包括任何违约贷款人)，或在循环信贷承诺终止后，未偿还的循环信贷贷款和贷款人(不包括任何违约贷款人)在信用证债务中的应课税额份额。
？所需定期贷款机构 是指贷款机构(违约贷款机构除外)拥有超过任何定期贷款未偿还总金额50%的贷款机构(不包括任何违约贷款机构)。
？辞职生效日期？指第11.6(A)节中规定的日期。
？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。
责任负责人是指贷款方的首席执行官、首席财务官总裁、财务主管、财务主管或助理财务主管。根据本协议交付的任何文件，经贷款方负责人签署后，应最终推定为已由借款方采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，且该负责人应最终推定为代表贷款方行事。
？受限支付是指任何人或其任何子公司的任何股本或其他股权，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)的任何股息、其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款， 因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何此类股本或其他股权，或由于向任何人的S股东、合伙人或成员(或其等价物)返还资本，或任何期权， 取得任何该等股息或其他分派或付款的认股权证或其他权利。
对任何贷款人来说，循环信贷承诺额是指在任何时候，在附表1.1(B)栏中与其名称相对的最初规定的金额，在此后转让或修改此类承诺额时，在附表1.1(B)栏中，循环信贷承诺额是指所有贷款人的循环信贷承诺额的总和。
·循环信贷融资是指根据第2条提供的循环贷款融资。
？循环信贷贷款人是指在任何时候都有循环信贷承诺的任何贷款人。
？循环信用贷款统称为循环信用贷款，循环信用贷款分别指贷款人或其中一名贷款人根据第2.1节或第2.8(C)节向借款人发放的所有循环信用贷款或任何循环信用贷款。
？循环贷款使用量是指任何时候未偿还的循环信贷贷款和信用证义务的总和。
风险 服务子公司指阿拉巴马州的建筑合作伙伴风险服务公司。
？对于任何借款方或任何子公司而言，出售和回租交易是指直接或间接与任何人达成的任何安排(无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中)，根据该安排，贷款方或子公司应出售、转让或以其他方式处置在其 业务中使用或有用的任何财产(无论是现在拥有的还是以后获得的)，然后租用或租赁其打算用于与被出售或转让的财产基本上相同的目的或目的的财产或其他财产。
-30-
受制裁的 个人是指：(A)位于受制裁司法管辖区、根据其法律组织或通常居住在受制裁司法管辖区的任何人；(B)在任何合规机构保存的任何与制裁有关的名单上被指认的人；或(C)直接或间接地由上文(A)或(B)款所述的一个或多个人控制、代表或按其指示行事的人合计拥有50%或以上的人。
受制裁的管辖权指的是，任何时候，一个国家、地区、领土或区域作为美国全面制裁对象的司法管辖权由OFAC管理.
“ 制裁？指第6.24(A)节中规定的
。
Br}担保现金管理协议是指在订立时与贷款人或贷款人交易对手订立的、并向行政代理发出书面通知的本协议所允许的现金管理协议。
？担保当事人统称为行政代理人、贷款人、发行贷款人、行政代理人根据第11.5节不时指定的每个协理或分代理人，以及根据抵押品文件条款承担或声称由抵押品担保的债务的其他人 (包括任何对冲协议或担保现金管理协议的每一贷款人对手方)。
Br}担保协议是指贷款各方在本合同生效之日以行政代理人为受益人(经不时修改、修改、替换、替代、取代或重述)签署的特定第三方修订和重新签署的担保协议。
？《安全协议补充协议》系指《安全协议》第24(B)节 中规定的。
SOFR是指在任何一天，由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的等于有担保隔夜融资利率的利率。
SOFR调整意味着十(10)个基点(0.10%)。
SOFR下限是指年利率等于零(0.00%)的利率。
？SOFR准备金百分比是指在任何一天，由联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定关于SOFR资金的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的日期(如果有的话)的最大有效百分比。
？偿付能力和偿付能力，对于在任何确定日期的任何人来说，是指在该日期 (A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括但不限于或有负债，(B)该人的资产目前的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务和到期债务时支付其可能的债务所需的金额，(C)该人不打算，也不相信它会，招致债务或债务 S无能力偿还下列债务或债务
-31-
(br}该等人士已成熟，(D)该人士并未从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，而对该等人士而言，S财产将构成 不合理的小额资本，及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿还到期的债务及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债数额应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额计算，该数额代表可合理预期成为实际或到期负债的数额。
？指定收购是指对个人、部门、业务或资产的任何收购，或对个人、部门、业务或(如果是收购一项或多项资产)业务或(如果是收购一项或多项资产)业务部分在最近一次结束于该收购之日或之前的测试期内至少有500,000美元的综合调整后EBITDA。
？指定液体沥青终端证书，对于任何指定液体沥青终端，是指由借用代理签署并交付给行政代理的证书，证明该液体沥青终端的指定液体沥青终端完工日期，并说明该指定液体沥青终端的完工日期。
？指定的液体沥青码头完工日期是指该液体沥青码头的建造已经完成并且该液体沥青码头可用于储存和运输液体沥青的日期，其中， 指的是任何指定的液体沥青码头。
？指定液体沥青终端完工季度对于任何指定液体沥青终端而言，是指行政代理获得该液体沥青终端的指定沥青终止证书的财政季度。
？指定液体沥青终端增加是指，对于任何指定液体沥青终端，等于该液体沥青终端从财政季度开始的四个财政季度期间的运行率预计综合调整EBITDA的金额，其中包括该液体沥青终端的指定液体沥青终端完工日期 。
？指定的液体沥青终端，统称为：(A)位于阿拉巴马州汉斯维尔的某些正在进行或即将建造的液体沥青终端，以及(B)位于北卡罗来纳州本森的某些正在进行或即将建造的液体沥青终端。
？指定处置？指对个人、部门、业务或资产的任何处置，或者，在最近结束的测试期内或在该处置日期之前的测试期内，哪个人、部门、业务或(就资产或资产的处置而言)该资产所代表的业务部分(视情况而定)具有至少500,000美元的综合调整EBITDA。
？赞助专属自保保险公司是指(A)由佛蒙特州赞助的专属自保保险公司，(B)Circa Re，IC，佛蒙特州在Circa内注册的受保护牢房，或(C)行政代理人根据其不时的自行决定权批准的任何其他受赞助专属自保保险公司。
备用信用证是指为支持一个或多个贷款方的义务而开具的信用证，或有其他，为贷款方在正常业务过程中产生的营运资金和业务需求提供资金。
？声明是指第6.5(B)节中规定的。
-32-
“个人子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他权益对选举董事或其他管理机构拥有普通投票权（仅因意外事件发生而具有此类权力的证券或权益除外）当时为受益人，或其管理由该人员直接或间接通过一个或多个中间人或两者控制。除非另有规定 ，否则本文中所有提及的“子公司”或“子公司”的“子公司”均应指借款人的一家或多家子公司。“
？SunTx B类持有者指：(A)Ned N.Fleming，III，(B)Mark R.Matteson，(C)Craig Jennings， (D)Charles E.Owens，(E)Fred J.Smith，III，(F)SunTx Capital Management Corp.，(G)SunTx Capital II Management Corp.，(H)SunTx Capital Partners，L.P.，(I)SunTx Capital Partners II，L.P.，(J)SunTx Fulcrum Fund Prime，L.P.，(K)SunTx Fulcrum荷兰投资者，L.P.、(L)SunTx Capital Partners II荷兰投资者公司、(M)Malachi Holdings Limited Partnership、(N)CJCT Associates Limited Partnership、(O)AMDG Associates Limited Partnership和(P)Boyle Fleming&Co.Inc.。
？SunTx Party是指：(A)任何SunTx B类持有人； (B)任何配偶，以及SunTx B类持有人的任何父母、子女、兄弟姐妹、岳父母或儿媳；(C)任何上述人士的遗产；(D)由上述任何人的任何部分主要为任何上述人士的利益并由任何上述人士控制的任何信托或家庭合伙关系；或(E)由上述人士(或其任何组合)拥有至少51%(51%)股权及有表决权股权的任何其他人士。
？可持续发展结构代理意味着PNC Capital Markets LLC。
？掉期合约是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似的 交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选项)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，及(B)任何 类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表、主协议)的条款及条件所规限或管辖，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
？掉期义务对任何担保人来说，是指根据构成《商品交易法》第1a(47)节所指的掉期的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
掉期 对于任何一份或多份掉期合同，终止价值是指，在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)对于此类掉期合同结清之日或之后的任何日期，终止价值(S)为据此确定的终止价值(S)，以及(B)对于(A)款所述日期之前的任何日期，确定为此类掉期合同按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。
-33-
？合成债务对于任何人来说，是指截至其确定之日，该人就该人进行的交易而承担的所有债务，该交易的主要目的是借入资金，但不包括在债务定义中，或根据公认会计准则作为该人及其子公司的综合资产负债表上的负债。
？合成租赁 债务是指一个人根据(A)所谓的合成租赁、表外租赁或税收保留租赁或(B)财产使用或占有协议(包括但不限于销售和回租交易)承担的货币义务，在这两种情况下，产生的债务不会出现在该人的资产负债表上，但一旦对该人或其任何附属公司适用任何债务人救济法，该债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。
？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
？定期贷款人是指持有定期贷款的贷款人。
？对于任何贷款人来说，定期贷款承诺是指在任何时候，在附表 1.1(B)栏中与其名称相对的最初规定的金额，该栏标明的是定期贷款的承诺额，因为此类承诺后来被转让或修改，而定期贷款承诺是指所有贷款人的定期贷款承诺的总和。
？定期贷款工具是指根据第3条提供的定期贷款工具。
？定期贷款到期日是指(A)对于根据第三修正案提供资金的定期贷款和增量定期贷款的截止日期， 2027年6月30日和(B)对于任何其他 增量定期贷款，相关贷款人联合协议中规定的关于此类增量定期贷款的日期，在每种情况下，根据第12.1条，该日期可以就某些 贷款人延长。
？定期贷款，统称为截止日期 定期贷款和任何增量定期贷款。
术语SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考率的继任管理人)。
术语SOFR利率是指，对于任何利息期间，术语SOFR利率选项适用的任何金额，由管理代理通过以下方式确定的年利率：(由行政代理S酌情决定向上舍入至最接近百分之一的百分之一的商数)(A)与该利息期间相当的期限SOFR参考利率，因为该利率由SOFR管理人在该利息期限的第一天前两(2)个营业日的前两(2)个营业日公布，除以 (B)等于1.00减去SOFR保留百分比的数字。如果适用男高音的术语SOFR参考利率在下午5：00之前尚未发布或以基准替换(宾夕法尼亚州匹兹堡时间)，则就上一句(A)条款而言，术语SOFR参考利率应为该术语SOFR确定日期之前的第一个营业日的SOFR参考利率，且该期限SOFR的参考利率应为该期限SOFR确定日期之前的第一个营业日的SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该SOFR确定日期之前的三(3)个营业日。如果按上述规定确定的术语SOFR Rate 小于SOFR下限，则术语SOFR Rate应被视为SOFR下限。自(I)每个利息期的第一天和(Ii)SOFR准备金百分比的任何变化生效之日起，SOFR利率将自动调整，而不会通知借款代理。
-34-
？定期SOFR利率贷款是指根据SOFR 期限利率计息的贷款。
SEARCH期限SOFR利率选择SEARCH是指借款人可以选择让贷款按照第4.1（a）（ii）节、第4.1（b）（ii）节或第4.1（c）（ii）节中规定的利率和条款计算利息。
术语SOFR参考利率是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“终止日期
？对于本协议项下的任何确定日期，测试期是指借款人在确定日期最近结束的连续四个财政季度，其财务报表已根据适用的第8.1(A)或(B)条交付(或要求交付)。
？第三修正案 指借款人、贷款方和行政代理人之间于第三修正案生效日期对第三修正案修订和重新签署的信贷协议和第三修订和重新签署的担保协议的特定第三修正案和第一修正案。
？第三修正案生效日期指2024年5月29日。
·门槛金额在任何确定日期指(A)中较大者[*****]及(B)[*****]借款人最近连续四个会计季度的合并调整EBITDA，截至该确定日期，其财务报表已根据第8.1(A)或(B)节交付，以 适用为准。
？交易？指贷款单据所预期的交易。
？UCC？指《安全协议》中规定的。
？UCP？指第12.11(A)节中规定的。
？英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
-35-
？美国爱国者法案是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，经修正。
·美国借款人是指任何属于美国人的借款人。
简体中文政府证券营业日是指除（a）星期六或星期日或（b）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子以外的任何日子。
？美国人？指《守则》第7701(A)(30)节所定义的美国人？
？《美国税务合规证》系指第5.9(G)(Ii)(B)(Iii)节中规定的。
退出责任是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
扣缴代理人指 任何借款方和行政代理人。
？减记和转换权是指：(A)对于任何EEA决议授权机构，该EEA决议授权机构根据适用的EEA成员国的内部救助立法不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟内部救助立法附表中有说明；以及(B)对于联合王国，适用的内部救助立法授权机构根据内部救助立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。
1.2建造。除非本协议的上下文另有明确要求，否则以下解释规则应适用于本协议和每一份其他贷款文件：(A)所提及的复数包括单数、复数、部分和全部，并且单词？包括、？包括和？包括应被视为 后跟无限制的短语？？；(B)单词？将被解释为与单词？具有相同的含义和效果；(C)本协议或任何其他贷款文件中的词语及本协议或任何其他贷款文件中的类似条款指的是本协议或此类其他贷款文件的整体；(D)条款、节、款、条款、附表和证物均指本协议或其他贷款文件(视情况而定)，除非另有说明；(E)提及的任何人包括S的继承人和受让人；(F)提及本协议或任何其他贷款文件，是指 本协议或此类其他贷款文件，连同本协议或其附件，经不时修订、修改、替换、取代或重述(受本协议或其他适用贷款文件中规定的任何限制的限制)；(G)关于任何时间段的确定，指通过并包括通过和包括通过电子手段而不包括、通过和包括通过电子手段、电子手段和电子手段；(H)除另有说明外，凡提及任何法律或条例，均指经不时修订、修改或补充的法律或条例；(I)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；(J)只要上下文需要，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式；以及(K)为方便起见，此处和其他贷款文件中均包含章节标题，且不应影响本协议或此类贷款文件的解释。
-36-
1.3会计原则；公认会计原则的变化。
(A)概括而言。除本协议另有规定外，根据本协议将交付的所有会计或财务事项的计算和确定以及所有财务报表均应按照公认会计原则(包括适当的合并原则)进行和编制，所有会计或财务术语应 具有在截止日期生效的GAAP术语的含义，其适用基础与编制报表时使用的含义一致。
(B)公认会计原则的变化。尽管有上述规定，但在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款代理或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应真诚协商，以根据GAAP的这种变化修改该比率或 要求，以保留其原意(须经所要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(A)该比率或要求应继续根据《公认会计原则》在作出该等改变前计算，以及(B)借款代理人应向行政代理人及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，并在实施该等改变前及之后就该比率或要求所作的计算作出对账。在不限制前述规定的情况下，租赁应继续按照在本协议截止日期或之前提交给管理代理的最近报表中反映的、在本协议的所有目的中反映的 基础进行分类和会计核算，尽管GAAP有任何与此相关的变化，除非本协议各方应按上述规定签订双方均可接受的修正案，以解决此类变化。
(C)租契。尽管有上述规定 ，借款人及其子公司(无论是不动产还是动产)的所有租赁，在2016-02号会计准则更新生效之前，不是或不会根据GAAP被描述为资本化租赁的，租赁(主题842)(无论该等租赁是否在该日期有效)，就本协议而言，不应计入资本化租赁，无论GAAP发生任何变化(包括因会计准则更新2016-02号而产生的变化)。租约(专题842)之后的租约)，否则将要求将此类租约重新定性为资本化租约。
(D)排除专属自保保险公司。尽管本协议有任何相反规定，自保保险公司应被排除在本协议项下的任何财务比率(包括综合固定费用承保比率和综合净杠杆率)的计算之外。
1.4定期SOFR和每日简单SOFR通知。本协议第4.4(E)节提供了一种机制，用于在术语Sofr Rate或Daily Simple Sofr不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。管理代理不保证或承担任何责任，也不对管理、提交或任何其他与SOFR期限、每日简单SOFR或其任何替代或后续费率、或其替换费率相关的事项承担任何责任。
-37-
1.5形式计算。
(A)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，综合经调整EBITDA将在相关期间内发生的任何指定处置或指定收购获得形式上生效后计算，如同该等处置或收购发生在该期间的第一天一样。
(B)如任何期间的综合经调整EBITDA的计算对任何处置或收购产生形式上的影响， 综合固定费用覆盖率及综合净杠杆率的其他元素亦将在对该等收购或处置给予形式上的影响后计算，犹如该等收购或处置发生在该期间的 首日。
1.6舍入。根据本 协议要求贷款方维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的比率多一个位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的 数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。
一天中的1.7次。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间应为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
1.8某些计算。为计算本协议第9.16节中的财务契约，所有计算应以相关债务的面值为基础，而不是以任何折现值计算(尽管有任何会计或其他规则与之相反)。
1.9信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证根据其条款或与之相关的任何开证人单据的条款规定自动增加一次或 以上规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额 在当时是否有效。
1.10有限责任公司分部。就贷款文件中的所有目的而言，对于特拉华州法律下的任何有限责任公司分部或计划(或S法律下的任何类似事件)：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为不同 人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的 第一天由当时其股权持有人组成。
第二条
循环信贷安排
2.1循环信贷承诺。在本协议条款及条件的规限下，并依据本协议所述的陈述和担保，各贷款人各自同意在截止日期或到期日之后的任何时间或不时向借款人发放循环信贷贷款；但在落实每笔贷款后，(I)该贷款人提供的循环信贷贷款总额不得超过该贷款人的S循环信贷承诺额减去该贷款人的S应课税额，以及(Ii)循环信贷用途不得超过循环信贷承诺。借款人在上述时间和金额限制内，并在符合本协议其他规定的情况下，可根据本第2.1条的规定借款、偿还和再借款。
-38-
2.2贷款人对循环信贷贷款的义务的性质。每个贷款人都有义务按照第2.5节的规定，按照其应课税额份额，为每项循环信贷贷款申请提供资金。每一贷款人在本协议项下向借款人发放的未偿还循环信用贷款总额在任何时候都不得超过其循环信用承诺减去其在未偿还信用证债务中的应计份额。根据本协议，每个贷款人都有几项义务。任何贷款人未能履行其在本协议项下的义务不应影响借款人对任何其他方的义务，任何其他一方也不对该贷款人未能履行其在本协议项下的义务承担责任。贷款人没有义务在本合同到期之日或之后发放循环信用贷款。
2.3承诺费。借款人同意从结算日至到期日的每一天(且不考虑是否满足发放循环信用贷款的条件)，按照其应计份额为每个贷款人的账户向行政代理支付不可退还的承诺费 (承诺费)，等于该日适用的承诺费费率(根据360天和实际经过的天数计算)乘以该日(A)循环信贷承诺额减去(B)循环贷款使用量之间的差额；但任何违约贷款人无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费(借款人不得被要求支付本应向该违约贷款人支付的任何承诺费)。除前一句中的但书外，所有承诺费应在每个付款日以欠款形式支付。
2.4终止或减少循环信贷承付款。借款代理人应在不少于三(3)个工作日通知行政代理人(行政代理人应在收到通知后立即通知贷款人)后，有权终止循环信贷承诺或不时减少循环信贷承诺总额(贷款人按其应评税份额的比例进行评级)；但不得终止或减少循环信贷承诺，如果在生效之日对循环信贷贷款的任何预付款生效后，循环信贷的使用量将超过贷款人的循环信贷承诺总额，并且还规定，如果循环信贷承诺的总额减少到低于当时生效的信用证承诺的总额，则信用证再提升的金额应减少，以使信用证的任何一项再提升都不超过循环信贷承诺。任何此类减少的金额应等于1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍，并将永久减少当时有效的循环信贷承诺。任何此类减少或终止应伴随着票据的预付款、未偿还的承诺费以及应预付本金应计利息的全部金额(以及本条款第5.10节所述的所有金额)，以使履行该等预付款后循环贷款的总使用量等于或低于如此减少或终止的循环信贷承诺。根据本第2.4条减少循环信贷承诺的任何通知均不可撤销。
2.5循环信用贷款申请；转换和 续订。除本合同另有规定外，借款代理可在到期日之前不时要求贷款人发放循环信用贷款，或根据第4.2节续订或转换适用于现有循环信用贷款或定期贷款的利率选项，方式为不迟于上午10：00交付给管理代理。东部时间，(I)建议借款日期前三(3)个工作日，涉及 适用条件SOFR利率选项的循环信贷贷款的发放，或
-39-
任何循环信贷贷款转换为或续订期限SOFR利率选择权；(Ii)就适用每日简易SOFR期权的循环信贷贷款或就任何循环信贷贷款转换为或续期每日简易SOFR期权的建议借款日期前一(1)个营业日，及(Iii)就适用基本利率期权的循环信贷贷款的建议借款日期的同一营业日，或就任何循环信贷贷款转换为基本利率期权的前一利息期的最后一天，就基本上以附件F的形式填妥的申请 ，由借款人的一名负责官员正式签署，或以这种形式立即以书面、传真或电传确认的电话请求(每个请求均为借款请求)，不言而喻，行政代理可依赖提出此类电话请求的任何个人的授权，而无需收到此类书面确认。每项贷款申请均为不可撤销的 ，并须指明构成每一次借款的建议贷款总额，以及(如适用)息期，金额为(X)500,000美元或超过100,000美元的整数倍，适用于期限SOFR选项下的每批借款，(Y)500,000美元或100,000美元的整数倍，适用于基本利率选项下的每批借款，及(Z)500,000美元或100,000美元的整数倍，适用于每日简单SOFR选项下的每一批借款。
2.6发放循环信用贷款；行政代理推定； 偿还循环信用贷款。
(A)发放循环信贷贷款。行政代理收到第2.5条规定的贷款请求后，应立即通知适用的贷款人，说明借款代理提供的信息以及根据第2.2条确定的所请求的循环信用贷款在贷款人之间的分配情况。每个贷款人应将其在每笔循环信用贷款本金中的分摊份额(由管理代理提供给它)汇给管理代理，以使管理代理能够，并且行政代理应在贷款人为此提供资金并遵守第7.2条的范围内，以美元向借款人提供此类循环信用贷款，并在下午2：00之前立即在主办事处获得资金。如果任何贷款人 未能及时将此类资金汇给行政代理机构，行政代理机构可自行决定在该借款日期用其自有资金为该贷款人的循环信贷贷款提供资金，该贷款人应 承担第2.6(B)节规定的偿还义务。
(B)行政代理的推定。 除非行政代理在建议的时间之前已收到贷款人关于任何贷款的通知，即该贷款人不会将该贷款人在该贷款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可 假定该贷款人已根据第2.6(A)节在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人事实上没有将其在适用贷款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息， 从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)该贷款人将支付款项的情况下，有效联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大的一个，以及(Ii)在借款人支付的情况下，适用于 基本利率选项下的贷款的利率。如果该出借人将其在适用贷款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该出借人的S贷款。借款人的任何付款不应影响任何借款人对未能向行政代理付款的贷款人的任何索赔。
-40-
(c) [已保留].
(D)偿还循环信贷贷款。借款人应在到期日偿还所有循环信用贷款的未偿还本金和所有未偿还利息。
2.7附注。借款人偿还各贷款人向其发放的循环信贷贷款、定期贷款和延迟提取定期贷款的本金总额及其利息的义务，应由日期为 截止日期的循环信贷票据和定期票据证明，票面金额等于该贷款人的循环信贷承诺额或定期贷款承诺额(视情况而定)。
2.8信用证分项贷款。
(A)签发信用证。借款代理人可在到期日之前的任何时间，通过以电子方式提交或发送电子方式，或由该其他贷款方以电子方式向开证贷款人提交或传送填写好的信用证申请书(副本给行政代理)，或要求修改或延长现有信用证，为其本人或另一借款方或任何子公司的账户开具信用证(每份信用证)，或请求修改或延期，如适用，以发证贷款人不时指定的形式，在不迟于上午10：00之前。东部时间，至少五(5)个工作日，或发行贷款人可能同意的较短期限，在建议的发行日期 之前。每份信用证应为备用信用证(不得为商业信用证)。借款代理人应授权并指示开证贷款人指定任何借款人或任何贷款方或任何子公司为每份信用证的申请人或账户方。开立贷款人在收到任何信用证申请后，应立即(通过电话或书面)与行政代理确认行政代理已收到该信用证申请的副本，如果未收到，则开证贷款人将向行政代理提供该副本。
截至截止日期，就本协议和其他贷款文件而言，每一份现有信用证应构成本协议项下签发和未偿还的信用证。
(I)除非开立贷款人已收到任何贷款人、行政代理或借款代理至少在申请签发、修改或延长适用信用证的日期前一(1)天发出的通知，表明第7条中的一个或多个适用条件未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，并依据本第2.8节中规定的其他贷款人的协议，开立贷款人或任何开立贷款人的S关联公司将开具或同意该修改或延期；但每份信用证(A)的最长到期日应为签发之日起十二(12)个月，(B)在任何情况下，到期日不得晚于到期日前七天的日期 ，此外，在任何情况下，(1)信用证债务在任何时候都不得超过25,000,000美元(信用证已兑现)或 (2)循环贷款使用量在任何时候都不得超过循环信贷承诺额。借款代理人发出、修改或延长信用证的每一项请求，应视为借款代理人的陈述，即它和
-41-
借款人在履行开证、修改或延期信用证的请求后，应当遵守前款规定和第七条的规定。在向受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，适用的开立贷款人还应立即向借款代理和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。应行政代理的要求，(X)如果任何开证贷款人已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，或(Y)如果在到期日因任何原因任何信用证债务仍未偿还，借款人应在每种情况下立即将所有信用证债务的未偿还金额变现。借款人特此向行政代理授予根据本节或根据本协议以其他方式质押的所有现金抵押品的担保权益，以使每一开证出借人和出借人受益。
(Ii)尽管有第2.8(A)(I)条的规定，在下列情况下，开立贷款人不承担开具信用证的义务：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令的条款意在禁止或限制开立信用证，或适用于开立贷款人的任何法律或对开立贷款人具有管辖权的任何政府当局提出的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)应禁止或要求开立贷款人不开具信用证，开出一般信用证或特别是信用证，或对开证贷款人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证贷款人在本合同项下未获补偿)，或任何此类命令、判决或法令，或法律要求或指示，应对开证贷款人施加在截止日期不适用且开证贷款人善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用。(B)信用证的签发将违反开证贷款人一般适用于信用证的一项或多项政策，或(C)任何贷款人当时是违约贷款人，除非开具信用证的贷款人已作出安排，包括交付现金抵押品，开证贷款人(凭其全权酌情决定权)要求开证贷款人或该贷款人消除(在执行第2.9(A)(Iv)条后)开证贷款人因当时建议开立的信用证或该信用证和所有其他签发贷款人义务而产生的实际或潜在的提前付款风险 发行贷款人可自行决定的实际或潜在提前付款风险。
(B)信用证费用。借款人应(I)为贷款人的应评税账户向行政代理人支付一笔费用(信用证费用)，相当于适用的信用证费率乘以每份信用证项下可提取的每日金额 (双方理解并同意，本款(I)项下任何信用证的费用在任何情况下均不得低于行政代理人S不时生效的最低费用)。以及(Ii)向开证贷款人支付一笔预付费用，相当于每份信用证项下每日可提取金额的0.125%。所有信用证手续费和预付费应按每一年360天和实际天数计算，并应在每个日历季度的第一个营业日每季度支付一次欠款。借款人还应向开证贷款人支付开证贷款人S的独家账户开证贷款人S当时有效的惯例费用和与开证信用证有关的管理费用，开证贷款人一般可能会因信用证的签发、维护、修改(如有)、转让或转让(如有)、议付和管理而收取或产生的费用和行政费用。
-42-
(C)支付、偿还。每份信用证一经签发，每家贷款人应被视为并在此无条件地、不可撤销地无条件地同意从开证行购买参与该信用证和根据该信用证提取的每一笔提款，金额分别等于该贷款人S应按比例分摊的该信用证项下可提取的最高金额和该提款的金额。
(I)如果受益人或受让人要求在信用证项下提款，开证贷款人应立即通知借款代理人和行政代理人。但借款人收到通知后，借款人应在每一日中午12：00之前(这种向签发贷款人偿付的义务有时称为偿还义务)，在签发贷款人根据任何信用证(每个这样的日期，一个提款日)支付一笔款项的情况下，为签发贷款人的账户向行政代理支付相当于签发贷款人支付的金额的金额。如果借款人未能(通过行政代理)在提款日中午12：00前全额偿还开证行在任何信用证项下提取的任何 提款，行政代理将立即通知各贷款人，借款代理应被视为已请求贷款人根据基本利率选项 在该信用证提款日发放循环信用贷款，但须受循环信贷承诺未使用部分的金额以及第7.2节中规定的除任何通知要求以外的其他条件的约束。行政代理或发证贷款人根据第2.8(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面确认，则可以是口头通知；但如果没有这种立即确认，则不应影响该通知的确定性或约束力。
(Ii)每一贷款人应根据第2.8(C)(I)节的任何通知 向行政代理提供一笔即时可用资金，数额相当于其在提款金额中的应课税额份额，据此，各参与贷款人应(在符合第2.8(C)条的规定下)各自被视为已根据基本利率选项向借款人提供该金额的循环信用贷款。如果任何被通知的贷款人未能在不迟于下午2：00之前将该贷款人S应课税份额的金额提供给行政代理 发行贷款人的账户。在提款日的东部时间，则该贷款人S有义务在提款日起至该贷款方付款之日(A)的年利率等于提款日后三(3)天的有效联邦基金利率，(B)年利率等于在提款日后第四天及之后适用于基本利率选项下的循环信贷贷款的年利率，从而产生利息。行政代理和出借人将立即发出提款日期的通知(如上文第2.8(C)(I)节所述)，但行政代理或出借人未能在提款日期发出任何此类通知或没有足够的时间使任何贷款人能够在该日期付款，并不解除该贷款人在第2.8(C)(Ii)条下的义务。
(Iii)对于未按照第2.8(C)(I)节的规定在基本利率选项下全部或部分转换为借款人循环信用贷款的任何未偿还提款 ，由于借款人S未能满足除通知要求以外的第7.2节中规定的条件，或由于任何其他原因，借款人应被视为从签发贷款人那里发生了金额为该 提款的借款(每笔一份信用证借款)。是这样的
-43-
信用证借款应为到期并按即期付款(连同利息)，并应按基本利率选项下适用于循环信贷贷款的年利率计息。每一贷款人S根据第2.8(C)款向行政代理支付的款项，应被视为就其根据第2.8(C)款参与该信用证借款而向该贷款人支付的款项(每个借款人为一笔参与预付款)。
(D)偿还参加预付款。
(I)当(且仅当)开证贷款人账户的行政代理收到借款人提供的可立即使用的资金时(A)偿还开证贷款人根据信用证支付的任何款项，而任何贷款人已就该付款向行政代理支付参与预付款，或(B)支付开证贷款人根据该信用证支付的利息，行政代理将代表开证贷款人向每一贷款人支付与行政代理收到的资金相同的资金，出借人在此类资金中的应评税份额的金额，但行政代理机构应将任何贷款人未就发行贷款人的此类 付款预付款的此类资金的应评税份额的金额保留在发行贷款人的账户中。
(Ii)如果行政代理在任何时候被要求退还给任何贷款方或任何破产程序中的受托人、接管人、清算人、托管人或任何官员，则任何贷款方根据本节为开证贷款人的账户向行政代理支付的任何款项的任何部分，在偿还根据任何信用证或其利息或费用支付的任何款项时，各贷款人应应行政代理的要求：立即将其应评税份额的金额退还给发行贷款的行政代理，包括从提出该要求之日起至该贷款人将该等金额退还给该行政代理之日为止的利息，年利率等于不时生效的有效联邦资金利率。
(E)文件。每一贷款方同意受开证贷款人S的信用证申请和协议以及开证贷款人S的有关信用证的书面规定和惯例的约束，尽管这种解释可能与该贷款方S本人的解释不同。如果此类申请或协议与本协议发生冲突，应以本协议为准。双方理解并同意，除非发生重大疏忽或故意不当行为，否则开证贷款人不对任何错误、疏忽和/或错误承担责任，无论是遗漏或佣金，还是在遵循借款人S的指示或信用证或其任何修改、修改或补充文件时发生的错误。
(F)承兑抽奖请求的确定。在决定是否承兑受益人根据任何信用证提出的任何提款请求时，开证贷款人只负责确定该信用证项下要求交付的单据和证书是否已经交付，以及它们表面上是否符合该信用证的要求。
-44-
(G)参与和偿还义务的性质。借款人应绝对、无条件且不可撤销地根据本协议承担第2.8(C)节所规定的因信用证项下提款而发放循环信用贷款或参与垫款的义务，以及借款人在包括下列情况在内的所有情况下应严格按照第2.8条的规定履行义务：
(I)贷款人 可能因任何原因对发证贷款人或其任何关联公司、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，或任何贷款方可能因任何 理由针对发出贷款的出借人或其任何关联公司、任何贷款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；
(Ii)任何贷款方或任何其他人未能就信用证借款遵守第2.1、2.5、2.6或7.2条规定的条件或本协议另有规定的循环信用贷款条件，应承认此类条件不是信用证借款和贷款人根据第2.8(C)条规定的参与垫款义务所必需的；
(3)任何信用证缺乏有效性或可执行性；
(Iv)任何贷款方或任何贷款人可能对信用证的任何受益人提出的任何违反担保的索赔，或任何贷款方或任何贷款人可能在任何时间针对受益人、继任受益人、任何信用证或其收益的受让人或受让人(或任何此类受让人可能代其行事的任何人)、开证贷款人或其关联公司或任何贷款人或任何其他人在任何时间可能对受益人、继任受益人、受让人或受让人(或任何此类受让人可能代其行事的任何人)提出的任何索赔、抵销、补偿、反索赔、交叉索赔、抗辩或其他权利的任何索赔。本协议规定的交易或任何不相关的交易(包括贷款方或贷款方的子公司与获得信用证的受益人之间的任何基础交易)；
(V)任何签字人没有权力或权威(或其任何签字或背书有瑕疵或伪造)，或任何汇票、付款要求、文书、证书或其他单据在任何信用证之下或与任何信用证有关的情况下提交的任何汇票、要求、文书、证书或其他单据的形式或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，或与任何信用证有关的任何欺诈或涉嫌欺诈，或与信用证有关的任何财产的运输或服务的提供，即使开证贷款人或其任何关联公司已获通知；
(Vi)开证贷款人或其任何关联公司在出示不符合信用证条款的付款要求、汇票或证书或其他单据时，根据任何信用证付款；
(Vii)任何信用证的受益人或在与信用证有关的任何交易或义务中扮演角色的任何其他人的偿付能力或 任何作为或不作为，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、条件、价值或其他特点；
-45-
(Viii)开立贷款人或其任何关联公司未能按任何贷款方要求的格式开具任何信用证，除非开立贷款人在开立贷款人向该贷款方和行政代理人提供该信用证副本后三(3)个工作日内收到该贷款方的书面通知，且该错误是实质性的，并且在收到该通知之前没有在信用证上注明；
(Ix)任何借款方或其子公司的业务、经营、财产、资产、状况(财务或其他方面)或前景的任何不利变化；
(X)任何一方违反本协议或任何其他贷款文件 ；
(Xi)对任何贷款方的破产程序的发生或继续；
(Xii)失责事件或失责事件应已发生并仍在继续的事实；
(Xiii)到期日已过或本协定或本协定项下的承诺已终止的事实；以及
(Xiv)任何其他情况或事件，不论是否与前述任何情况相似。
(H)作为和不作为的责任。在任何贷款方与开证贷款人或开证贷款人S关联公司之间，该贷款方承担因该等信用证的各自受益人的行为、遗漏或滥用而产生的一切风险。为进一步说明但不限于前述规定，开证贷款人不对下列任何事项负责，包括因此而给任何贷款方或其他人员或财产造成的任何损失或损害：(I)任何一方提交的与开证申请有关的任何文件的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该文件在任何或所有方面都应被证明是无效的、不充分的、不准确的、欺诈的或伪造的(即使已将此通知开证贷款人或其关联公司)；(Ii)转让或转让或看来是转让或转让任何该等信用证或根据该等信用证而享有的权利或利益，或其全部或部分收益的任何文书的有效性或充分性，而该等票据可能因任何理由而被证明为无效或无效；(Iii)任何该等信用证的受益人或可转让该信用证的任何其他一方未能完全遵守所需的任何条件，以利用该信用证或任何贷款方对该信用证的受益人或任何该等受让人提出的任何其他索赔，或任何贷款方与任何信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；(4)在通过邮件、电报、电报、电传或其他方式传递或传递任何信息时的错误、遗漏、中断或延误，无论这些信息是否以密码形式；(5)技术术语的解释错误；(6)为根据任何此类信用证开具单据所需的任何单据或其收益的任何遗失或延迟的传输或延迟；(7)受益人对任何此类信用证下的任何提款的收益的误用；或(Viii)因发证贷款人或其关联公司(视情况而定)无法控制的原因而产生的任何后果，包括任何政府当局的任何作为或不作为，上述任何事项均不影响或损害或阻止授予S或其关联公司在本协议项下的任何权利或权力。前一句 不免除发证贷款人因该句第(I)至(Viii)款所述的作为或不作为而对发证贷款人S的重大过失或故意不当行为承担的责任。尽管有上述规定，在任何情况下，开立贷款人或其关联公司均不向任何贷款方承担任何间接、后果性、偶然性、惩罚性、惩罚性或特殊损害赔偿或费用(包括律师费)，或因与信用证有关的任何财产的价值变化而造成的任何损害。
-46-
在不限制前述一般性的原则下，开证贷款人及其每一关联公司(I)可以依赖开证贷款人或该关联公司真诚地认为已由开证申请人或其代表授权或提供的任何口头或其他通信，(Ii)如果提交的单据表面上实质上符合相关信用证的条款和条件，则可以承兑任何 提示；(Iii)可承兑先前根据信用证作出的不兑现提示，不论该项不兑现是否依据法院命令，以解决或损害任何不当不兑现的索赔，并有权获得偿付，其程度与开证贷款人或其关联公司所支付的任何利息的偿还程度相同；(4)可在收到通知议付或付款的汇票时承兑任何提款(即使该汇票或其他单据表明汇票或其他单据正在单独交付)，并不对任何此类汇票或其他单据未能到达或未能以任何方式与有关信用证相符承担责任；(5)可向声称根据其所在地的法律或惯例合法兑现的任何付款行或议付行付款；和(Vi)可以任何方式和解或调整向开证贷款人或其关联方提出的任何索赔或要求，该索赔或要求与开证申请人S向航空承运人发出的任何命令、向承运人发出的担保书或赔偿函或任何类似单据(每个命令)有关，并兑现与该命令标的的任何信用证有关的任何汇票，即使与该信用证有关的任何汇票或其他单据在任何方面与该信用证不符。
为进一步和延伸，但不限于上述具体规定，开证贷款人或其关联公司根据或与其签发的信用证或根据信用证交付的任何文件和证书而采取或不采取的任何行动，如果出于善意采取或遗漏，不应使开证贷款人或其关联公司对任何借款人或任何贷款人承担任何由此产生的责任。
2.9违约贷款人。
(A)违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人 成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(I)豁免和修订。违约贷款人S批准或不批准与本协议有关的任何修改、弃权或 同意的权利应按照所需贷款人的定义进行限制。
(Ii) 违约贷款人瀑布。行政代理根据第10.2款从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第10条或其他规定)，或根据第10.2条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项；第二按比例支付该违约贷款人欠本合同项下任何开证贷款人的任何款项；第三，根据第5.12节规定，兑现发行贷款人S对该违约贷款人的风险敞口。第四，根据借款代理的要求(只要不存在违约或违约事件)，向 违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金
-47-
由管理代理确定的协议；第五，如果行政代理和借款代理这样决定，将被保存在存款账户中，并按比例释放，以便(X)满足违约贷款人S对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第5.12节的规定，将签发贷款人S未来对该违约贷款人根据本协议签发的未来信用证的风险进行抵押；第六，由于任何贷款人、开证贷款人因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院的任何判决的结果，向开证贷款人支付任何欠贷款人的任何金额；第七，只要不存在违约或违约事件 借款人因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的对该借款人的任何欠款的支付；以及第八向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第7.2节中规定的条件时发放或签发的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和信用证借款，然后再用于偿付所欠的任何贷款或信用证借款，该违约贷款人直至所有贷款以及有资金和无资金参与信用证义务的贷款人根据适用贷款项下的承诺按比例持有，而不执行第2.9(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.9(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或投寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)某些费用。
(1)如违约贷款人是违约贷款人，则任何违约贷款人无权在该期间收取任何承诺费或延迟提取承诺费(借款人亦无须向该违约贷款人支付任何该等费用)。
(2)每一违约贷款人有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但仅限于其根据第5.12条为其提供现金抵押品的规定金额的信用证的应课税额中可分配的部分。
(3)就根据上文第(Br)(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的一部分，而S参与的信用证义务已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向每一开证贷款人(视适用情况而定)支付以其他方式应付给该违约贷款人的任何该等费用的金额。及(Z)无须缴付任何该等费用的剩余款额。
-48-
(4)重新分配参与，以减少正面接触。所有 或该违约贷款人S参与信用证债务的任何部分应按照其各自的应课差额份额(在不考虑违约贷款人S承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间进行重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环贷款使用量合计超过该非违约贷款人的循环信贷承诺。除第12.12款另有规定外，本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人S在该再分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
(V)现金 抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第5.12节规定的程序，将发证贷款人S提前承担风险的现金抵押。
(B) 违约贷款人补救。如果借款人、行政代理和发行贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，因此，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款的该部分，或行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据适用贷款下的 承诺(不执行第2.9(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人向贷款人的变更不会构成放弃或免除任何一方因S违约贷款人而产生的索赔。
(C)新信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，开立贷款人就不需要开具、延期、续期或增加任何信用证，除非它信纳信用证生效后不会有任何垫付风险。
2.10增量贷款。
在任何时候，借用代理可以通过书面通知行政代理选择请求设立：
(A)一个或多个增量定期贷款承诺(任何此类增量定期贷款承诺，增量定期贷款 承诺)，以提供一项或多个额外定期贷款(任何此类额外定期贷款，增量定期贷款)；或
-49-
(B)一次或多次增加循环信贷承诺(任何此类增加，增量循环信贷承诺，以及增量定期贷款承诺)，以根据循环信贷安排发放循环信贷贷款(任何此类增加，增量循环信贷增加，以及增量定期贷款，增量贷款)；但(I)在第三修正案生效日期后，所有此等增量贷款承诺的本金总额(截至发生之日)不得超过(A)200,000,000美元和(B)借款代理及其子公司前四(4)个财政季度的合并调整后EBITDA金额，(Ii)每笔增量贷款承诺(及其下的增量贷款)的本金总额不得低于增量定期贷款的最低本金金额1,000,000美元和循环信贷增量的最低本金金额5,000,000美元，或(在每种情况下)超出该最低金额1,000,000美元的整数倍，或如果低于根据上述第(1)和(3)款允许的剩余金额，则不得超过
三两个
(32)在本协定期限内，应允许增量贷款承诺。每份此类通知应具体说明借款代理
建议任何增量贷款承诺生效的日期(每个增加金额日期)，该日期应不早于该通知送达管理代理之日后十(10)个工作日。借款代理应邀请现有贷款人，并可邀请任何贷款人和/或任何核准基金的任何附属机构和/或行政代理合理满意的任何其他人提供增量贷款承诺(任何此等人员，增量贷款人)；但发放贷款的贷款人应同意每个增量贷款人提供增量循环信贷承诺的任何部分。任何提议提供或接洽以提供全部或部分增量贷款承诺的拟议增量贷款机构，均可自行决定是否提供此类增量贷款承诺。任何增量贷款承诺应自增加金额之日起生效；前提是：
(I)在(Br)(1)任何增量贷款承诺、(2)据此作出的任何增量贷款以及(3)与此相关的任何许可收购完成之前或之后，在该增加的金额日内不存在任何违约或违约事件；
(Ii)行政代理和贷款人应已从借用代理收到合规证书，以行政代理合理满意的形式和实质证明
(1) 合并净杠杆率将至少比根据第9.16(A)节(包括基于材料收购的任何调整)增加金额之日生效的最高综合净杠杆率低0.25至1.00，这是基于根据第8.1(A)节或第8.1(B)节(视适用情况而定)最近提交的财务报表，在生效之前和之后(按形式)向(X)任何增量贷款承诺，(Y)据此作出任何增量贷款(任何增量贷款承诺被视为已全部动用)及(Z)与此相关而完成的任何许可收购；
(Iii)第6条所载的每项陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确， 但任何该等陈述和保证因重要性或提及重大不利影响而受到限制的情况除外，在这种情况下，该陈述和保证应在增加的 金额日期在各方面真实、正确和完整，其效力与在该日期作出的相同(但按其条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外，该等陈述和保证应在该较早日期保持真实和正确)；
-50-
(4)任何增量贷款的收益应用于借款人及其子公司的一般公司目的(包括允许的收购)；
(V)任何拟议的增量贷款人应根据贷款人联合协议作为贷款人加入本协议；
(6)每一笔增量贷款承诺(以及据此作出的增量贷款)应构成借款人的债务，并应与其他债务一起作为担保和担保平价通行证依据；
(1)就每笔递增定期贷款而言：
(1)这种增量定期贷款将按照与截止日期定期贷款相同的条件到期和摊销；
(2)此类增量定期贷款的适用保证金和定价网格(如果适用)和SOFR调整应与适用增加金额日期的结算日定期贷款的适用保证金和SOFR调整相同；
(Iii)提供任何增量定期贷款的任何增量贷款人应享有与根据定期贷款安排的现有定期贷款贷款人相同的投票权，并且(除非适用的增量贷款机构另有约定，但此类协议不得允许在截止日期之前预付增量定期贷款)每笔增量定期贷款应在与截止日期定期贷款相同的基础上获得预付款收益(此类预付款将在原始资金总额的基础上按比例分摊)；
(4)除上述规定外，适用于此类增量定期贷款的所有其他条款和条件，除第2.10节另有规定的范围外，应与适用于截止日期定期贷款的条款和条件相同；
(2)在每次增量循环信贷增加的情况下：
(I)此类增量循环信贷应为循环信贷安排的一部分，应于到期之日到期，应按适用于循环信贷安排的利率计息并有权收取费用，在其他情况下应遵守与循环信贷安排相同的条款和条件；
-51-
(Ii)任何增加增量循环信贷的增量贷款人应享有与现有循环信贷贷款人在循环信贷安排下相同的投票权，并且(除非适用的增量贷款人另有协议；但此种协议不得允许在终止现有循环信贷承诺之前终止与增量循环信贷增加有关的循环信贷承诺)由增量循环信贷增加提供资金的每笔循环信贷贷款应在与现有循环信贷贷款相同的基础上获得预付款收益(这些预付款将在原有融资总额的基础上按比例分摊)；以及
(Iii)未偿还的循环信贷贷款和信用证债务的应课差额份额将由行政代理在适用的增加金额日期根据其修订的应课税额份额在循环信贷安排的贷款人(包括提供该项递增循环信贷的增额贷款人)之间重新分配， 与循环信贷安排的贷款人(包括提供该项递增循环信贷增加的递增贷款人)同意进行实现此种重新分配所需的一切付款和调整，借款人应支付 所需的任何和所有费用。
(3)未经任何其他贷款人同意，增量贷款承诺应根据本协议和行政代理认为为实施本第2.10节的规定而必要或适当的其他贷款文件的修订予以实施；以及
(4)借款人应提交或促使提交行政代理就任何此类交易提出的任何惯例法律意见或其他文件(包括但不限于各借款方董事会(或同等管理机构)正式通过的授权此类增量贷款和/或增量贷款承诺的决议)。
(c)增量贷款人应包括在所需贷款人的任何确定中，并且，除非另有协议，增量贷款人不会构成本协议项下任何目的的单独投票类别。
(D)在任何增量定期贷款承诺生效的任何增加金额日期，在符合上述条款和条件的情况下，每个增量定期贷款承诺机构应向借款人发放或有义务向借款人发放增量定期贷款，其金额与其增量定期贷款承诺的金额相同，并应成为该增量定期贷款承诺和据此作出的增量定期贷款的贷款人。
-52-
(E)在任何增量循环信贷 增量生效之日起，根据上述条款和条件，每个增量循环信贷承诺的增量贷款人应成为本协议项下循环信贷安排下该增量循环信贷承诺的贷款人。
第三条
定期贷款
3.1定期贷款 。
(A)定期贷款承诺。根据本协议的条款和条件，并依据本协议规定的陈述和担保，在截止日期，(A)现有的未偿还定期贷款将继续作为本协议项下的定期贷款，(B)现有的转换贷款将转换为本协议项下的定期贷款，以及 (C)现有的未偿还贷款和现有的转换贷款应根据第12.15节分配给定期贷款人。为免生疑问，如(I)于结算日继续 现有未偿还定期贷款，或(Ii)于结算日将现有已转换贷款由现有循环信贷贷款转换为定期贷款，则无须另行通知。
(B)贷款人对定期贷款的义务的性质。各贷款人在截止日期继续发放现有未偿还定期贷款并将现有转换贷款转换为定期贷款的义务应等于该贷款人在截止日期S应计税定期贷款中的份额；但任何贷款人在S截止日期提供的定期贷款不得超过其承诺期限 。任何贷款人未能延续现有未偿还定期贷款或将现有已转换贷款转换为定期贷款，并不解除任何其他贷款人在截止日期继续现有未偿还定期贷款并将现有已转换贷款转换为定期贷款的义务；亦不得向任何其他贷款人施加本协议项下任何额外责任。贷款人没有义务在截止日期后发放本协议项下的定期贷款，任何在截止日期未提取的定期贷款承诺将自动失效。定期贷款承诺不是循环信贷承诺，借款人无权根据3.1(A)节的规定借款、偿还和再借款。
3.2延迟提取定期贷款。
(A)延迟提取定期贷款承诺。在本协议条款和条件的约束下，并依据本协议规定的陈述和保证，各贷款人分别同意在延迟提取期限可用期间内的任何时间或不时向借款人发放延迟提取期限贷款；但在履行每笔此类贷款后，(I)该贷款人的延迟提取期限贷款总额不得超过该贷款人的S延迟提取期限贷款承诺，以及(Ii)延迟提取期限贷款余额不得超过延迟提取期限贷款承诺。
(B)贷款人对延迟提取定期贷款的债务性质. 根据第3.2(C)节的规定，每个贷款人都有义务根据其应课税额份额为每个延期提取定期贷款申请提供资金。各贷款人S在任何时候向借款人发放的本协议项下未偿还的延迟提取期限贷款的总和 不得超过其延迟提取期限承诺。根据本协议，每个贷款人都有几项义务。任何贷款人未能履行其在本协议项下的义务不应影响借款人对任何其他方的义务，任何其他方也不对该贷款人未能履行其在本协议项下的义务承担责任。贷款人没有义务在延迟提取期限可用期之后发放本合同项下的延迟提取期限贷款。延期支取期限承诺是对延期支取期限贷款的承诺，但不是循环信贷承诺，借款人无权根据第3.2(A)条的规定偿还和再借款。
-53-
(C)终止或减少延迟提款定期承付款。借款人有权在不少于三(3)个工作日的时间内通知行政代理(行政代理在收到通知后应立即通知贷款人)终止延迟的提取期限承诺，或不时减少延迟提取期限承诺的总额(贷款人按其应评税份额的比例进行调整)；但不得终止或减少延期支取期限承诺 ，条件是在延期支取期限贷款生效之日起对其进行任何预付款后，延迟支取期限贷款余额将超过贷款人的延迟支取期限贷款承诺总额 。任何此类减少的金额应等于1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍，并应永久减少当时有效的延迟提取定期承诺。任何此类扣减或终止应伴随着对票据的预付款、未偿还的延迟提取承诺费和应预付本金应计利息的全额(以及本条款第5.10节所述的所有金额)，以使在履行该等预付款后的延迟提取定期贷款余额总额等于或少于如此减少或终止的延迟提取定期贷款承诺所必需的范围内。根据本第3.2(C)条的规定，任何减少延迟提款期限的通知均不可撤销。
(D)延迟提取定期贷款申请； 转换和续签。除本文另有规定外，借款代理可在延迟提取期限可用期间内不时要求贷款人进行延迟提取期限贷款，或根据第4.2节续订或转换适用于现有延迟提取期限贷款的利率 选项，方式为不迟于上午10：00向管理代理交付。东部时间，(I)提议借款日期前三(3)个工作日，关于发放适用SOFR期限利率期权的延迟提取定期贷款，或转换为或续订任何延迟提取定期贷款的期限SOFR利率期权；和(Ii)对于适用基本利率选项的延迟支取定期贷款的提议借款日期的同一营业日，或对于任何延迟支取定期贷款转换为基本利率选项的前一个利息期的最后一天，以及为此提出的贷款请求，行政代理可以依赖于提出此类电话请求的任何个人的授权，而无需收到此类书面确认。每项贷款申请应是 不可撤销的，并应指明构成每一借款部分的建议贷款总额，以及(如适用)利息期间，根据SOFR期限利率选项，每一借款部分的金额应为(X)500,000美元或超过100,000美元的整数倍，(Y)基本利率选项下的每一借款部分的金额应为(X)500,000美元或超过100,000美元的整数倍。
(E)发放延期支取定期贷款；行政代理的推定；循环信贷贷款的偿还。
(I)行政代理在收到根据第3.2(D)节提出的贷款请求后，应立即通知适用的贷款人，说明借款代理提供的信息以及由行政代理根据第3.2(D)条确定的所请求的延期提取定期贷款在贷款人中的分摊情况。每个贷款人应将其在每笔延期提取定期贷款本金中的分摊份额(由管理代理提供给它)汇给管理代理，以便
-54-
管理代理能够并且在贷款人已为其提供资金的范围内，并且在符合第7.2条的情况下，应在下午2：00之前向借款人提供此类延迟提取定期贷款的美元资金和立即可用资金。但如果任何贷款人未能及时将此类资金汇至行政代理机构，行政代理机构可自行决定在该借款日以其自有资金为该贷款人延迟提取的定期贷款提供资金，该贷款人应承担第3.2(E)(Ii)节规定的偿还义务。
(Ii)行政代理人的推定。除非 行政代理在建议的时间之前收到贷款人关于任何贷款的通知，即该贷款人不会向行政代理提供该贷款人S在该贷款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第3.2(E)(I)节在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用贷款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)如果是由该贷款人支付的款项，有效联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大的一个，以及(Ii)在借款人支付的情况下，适用于 基本利率选项下的贷款的利率。如果该出借人将其在适用贷款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该出借人的S贷款。借款人的任何付款不应影响任何借款人对未能向行政代理付款的贷款人的任何索赔。
(F) 备注。借款人偿还各贷款人向其发放的延迟提取期限贷款的未偿还本金总额及其利息的义务，应由延迟提取期限贷款票据证明，该票据日期为该延迟提取期限贷款被提取之日，并以该贷款人的命令支付，面值金额等于该贷款人的延迟提取期限承诺。
(G)延迟支取承诺费。在延迟提取期限可用期内的每一天的应计费用(且不考虑是否满足进行延迟提取期限贷款的条件)，借款人同意按照每个贷款人的应课税额份额向行政代理支付，不可退还的承诺费(延迟提取承诺费)等于该日适用的承诺费费率(根据360天和实际经过的天数计算)乘以该日的 (A)延迟提取期限承诺额减去(B)延迟提取期限贷款余额之间的差额，但任何违约贷款人都无权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得任何延迟提取承诺费(借款人不应被要求支付任何此类延迟提取承诺费已被要求已支付给该违约贷款人)。根据前一句中的但书，所有延迟的提取承诺费应在每个付款日期和延迟提取期限可用期的最后一天支付。
-55-
3.3定期贷款和延期支取定期贷款的还款条件。定期贷款和延迟提取定期贷款的本金应在下述每个日期连续每季度偿还给适用贷款人的应课税额账户的行政代理，偿还金额等于(I)与该日期相对的 百分比乘以(Ii)(A)所有当时未偿还的定期贷款的原始本金金额(截止截止日期的定期贷款金额)(任何此类分期的金额将根据第2.10节对自愿和强制性预付款以及定期贷款安排的任何增加进行调整)，加上(B)延迟提取定期贷款余额(根据 自愿和强制预付款进行调整的任何此类分期付款的金额)，以及在定期贷款到期日或延迟提取定期贷款到期日(视何者适用而定)应付的定期贷款或延迟提取定期贷款的任何剩余本金金额：
| 日期 |
百分比 | |
| 2022年9月30日 | 1.25% | |
| 2022年12月31日 | 1.25% | |
| 2023年3月31日 | 1.25% | |
| 2023年6月30日 | 1.25% | |
| 2023年9月30日 | 1.25% | |
| 2023年12月31日 | 1.25% | |
| 2024年3月31日 | 1.25% | |
| 2024年6月30日 | 1.25% | |
| 2024年9月30日 | 1.25% | |
| 2024年12月31日 | 1.25% | |
| 2025年3月31日 | 1.25% | |
| 2025年6月30日 | 1.875% | |
| 2025年9月30日 | 1.875% | |
| 2025年12月31日 | 1.875% | |
| 2026年3月31日 | 1.875% | |
| 2026年6月30日 | 1.875% | |
| 2026年9月30日 | 1.875% | |
| 2026年12月31日 | 1.875% | |
| 2027年3月31日 | 1.875% |
但是，根据上表就(A)延迟提取定期贷款支付的所有款项应从以下两者中最早的一个开始：(1)延迟提取期限可用期到期的财政季度的最后一天或(2)财政季度的最后一天，在延迟提取期限安排下的承诺全部提取或终止，视适用情况而定；和(B)根据第三修正案提供资金的增量定期贷款应于2024年9月30日开始。
-56-
第四条
利率
4.1利率选择权。借款人应就其从以下分别适用于循环信贷贷款或定期贷款的基本利率选项、定期SOFR利率选项或(仅在循环信用贷款的情况下) 每日简单SOFR选项中选择的未偿还贷款本金支付利息，但有一项理解是，在符合本协议规定的情况下，借款代理人可选择不同的利率选项和不同的利息期同时适用于由不同借款部分组成的贷款，并可就构成任何借款 部分的贷款的全部或任何部分转换为或续订一个或多个利率选项；但在任何时候，任何一种贷款的未偿还部分不得超过五(5)个借款部分；此外，如果违约或违约事件存在且仍在继续，借款代理 不得请求、转换或续订任何贷款的定期SOFR利率选项或任何循环信用贷款的每日简单SOFR选项，在每种情况下，所需贷款人均可要求根据 期限SOFR利率选项或每日简单SOFR选项计息的所有现有借款部分应立即转换为基本利率选项，但在所有情况下，借款人均有义务支付与任何此类 转换相关的第5.10节规定的任何赔偿。如果任何贷款人发放的任何贷款的指定利率在任何时候超过该贷款人S的最高合法利率，则该贷款人S贷款的利率应仅限于该贷款人S的最高合法利率。适用的基本利率、期限SOFR或每日简单SOFR应由管理代理确定，且该确定应为无明显错误的决定性决定。
(A)循环信贷利率选择。借款代理人有权从适用于循环信用贷款的下列利率选项中进行选择：
(1)循环信贷基本利率选择权：等于基本利率加上适用保证金的年浮动利率(按365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数计算)，这种利率将不时自动变化，自基本利率每次变化生效之日起生效；
(2)循环信贷期限SOFR利率期权：相当于为每个适用的利息期间确定的期限SOFR利率加上SOFR调整加适用保证金的每 年利率(根据360天和实际经过的天数计算)；或
(Iii)循环信贷每日简单SOFR期权：年利率(以360天和 实际天数的一年为基础计算)等于每日简单SOFR加上SOFR调整加上适用保证金；但是，每日简单SOFR期权适用的循环信贷贷款的未偿还总额在任何时候都不得超过50,000,000美元。
(B)定期贷款利率选择。借款代理人有权从适用于定期贷款的下列利率选项中进行选择：
(I)定期贷款基本利率选择权：等于基本利率加上适用保证金的年浮动利率(以365天或366天(视属何情况而定)和实际经过的天数为基础计算)，该利率自基本利率每次变动生效之日起生效；或
-57-
(Ii)定期贷款期限SOFR利率选项：年利率(按一年360天及实际流逝天数计算)等于就每个适用利息期间所厘定的期限SOFR利率加上SOFR调整加适用保证金。
(C)延迟提取定期贷款利率期权。借款代理人有权从下列适用于延期提取定期贷款的利率选项中进行选择：
(I)延迟提取定期贷款基本利率选择权：等于基本利率加上适用保证金的年浮动利率(以365天或366天(视属何情况而定)和实际经过的天数为基础计算)，该利率自基本利率每次变动生效之日起自动生效；或
(Ii)延迟提取定期贷款期限SOFR期权：年利率 (根据360天和实际流逝天数的一年计算)等于为每个适用利息期间所确定的期限SOFR利率加上SOFR调整加适用保证金。
(D)差饷报价。借款代理可以在提交贷款请求的日期或之前致电管理代理，以获得当时有效利率的指示，但必须承认，这种预测不应对管理代理或贷款人具有约束力，也不会影响此后做出选择时实际生效的利率。
(E)与期限SOFR或每日简单SOFR相关的变更。对于SOFR Rate或Daily Simple SOFR的条款，行政代理将有权不时做出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；前提是行政代理应在该修订生效后及时通知借用代理和合理实施此类更改的出借方。
4.2利息期。在借用代理选择、转换或续订期限SOFR利率选项的任何时候，借用代理应至少在该期限SOFR利率选项的生效日期 之前三(3)个工作日通过提交贷款请求通知管理代理。通知应明确适用该利率选择权的利息期限。尽管有前述规定，下列规定应适用于任何选择、续订或转换为定期SOFR费率期权的情况：
(A)借款部分的数额。根据SOFR期限利率选择权借入的每一批贷款应为第2.5(A)节规定的相应金额的整数倍，且不低于该金额；以及
(B)续期。到期续期的，新的利息期间的第一天为前一利息期间的最后一天，不得重复支付该日的利息。
-58-
4.3违约后的利息。在法律允许的范围内，在发生违约事件时，在此之前，违约事件应根据第10.1(A)、10.1(F)或10.1(G)条，根据第10.1(A)条、第10.1(F)条或第10.1(G)条自动修复或放弃，并由行政代理自行决定，或应所需贷款人就任何其他违约事件向行政代理提出的书面要求：
(A)信用证手续费、利率。根据第2.8(B)节或第4.1节适用的信用证费用和每笔贷款的利率应每年增加2.0%(但仅就第10.1(A)条下的违约事件而言，这种增加仅适用于任何逾期的金额)；
(B)其他义务。本合同项下的每项其他债务到期时如未支付，应按年利率计息，利率等于根据基本利率选项适用于循环信贷贷款的利率加自债务到期之日起每年额外支付2.0%的利息，直至债务全额偿付(但仅就第10.1(A)条下的违约事件而言，增加的利息仅适用于任何逾期的到期金额)；以及
(C)认收。每个借款人都承认，本第4.3节中提到的利率上升反映了这样一个事实，即鉴于其违约状态，此类贷款或其他金额已成为更大的风险，贷款人有权获得对此类风险的额外赔偿；所有此类利息应由借款人应行政代理的要求 支付。
4.4期限SOFR或每日简单SOFR无法确定；成本增加；违法性；基准替换设置。
(A)期限SOFR率无法确定；成本增加。如果在利息期的第一天或之前：
(I)行政代理应已确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)：(X)术语Sofr Rate不能根据其定义确定；或(Y)术语Sofr Rate发生了根本变化(包括但不限于国家或国际金融、政治或经济条件的变化)，或
(Ii)行政代理人或被要求的贷款人认定，由于任何原因，在任何关于定期SOFR利率贷款的请求或对其进行转换或继续申请的情况下，与拟议的定期SOFR利率贷款有关的任何请求的利息期间的定期SOFR利率不能充分和公平地反映此类贷款人的融资、建立或维持此类贷款的成本，并且，如果适用，所需的贷款人向行政代理人提供了关于这种决定的通知。
则行政代理应享有第4.4(D)节规定的权利。
(B)日常简单的SOFR无法确定；成本增加。如果在任何一天：
(I)行政代理应已确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的) 不能根据其定义确定每日简单SOFR；或(Y)关于每日简单SOFR的根本变化(包括但不限于国家或国际金融、政治或经济条件的变化)，或
-59-
(Ii)行政代理或被要求的贷款人确定，由于与任何每日简单SOFR贷款请求或向其转换有关的任何 原因，关于拟议的每日简单SOFR贷款的每日简单SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人的资金成本， 建立或维持该贷款，如果适用，所需的贷款人向行政代理提供了关于这种决定的通知；
然后， 管理代理应拥有第4.4(D)节规定的权利。
(C)违法性。如果在任何时间，任何贷款人或任何政府当局认定，任何定期SOFR利率贷款或每日简单SOFR贷款的发放、维持或融资，或根据 定期SOFR利率或每日简单SOFR利率(视情况而定)确定或收取的利率，已因该贷款人真诚地遵守任何法律或任何政府当局对法律的任何解释或适用，或根据任何该等政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)而变得不可行或不合法，则行政代理应享有第4.4(D)节规定的权利。
(D)行政代理S和贷款人S权利。如果发生上述第4.4(A)或(B)节规定的任何情况，行政代理应立即通知出借人及其借用代理，如果发生上述第4.4(C)节规定的事件，出借人应立即通知管理代理，并在通知的具体情况上签署证书，行政代理应立即将通知和证书的副本发送给其他出借人和借用代理。在通知中规定的日期(不得早于通知发出之日)，(I)贷款人(如果是由行政代理发出的通知)或(Ii)贷款人(如果是由该贷款人发出的通知)允许借款代理选择、转换或续期定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的义务将被暂停(以受影响的定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或利息期间为限)，直到行政代理稍后通知借款代理为止。或者该出借人随后应通知行政代理S或该出借人S(视属何情况而定)，认定导致该先前裁定的情况不再存在。如果管理代理机构在任何时候根据第4.4(A)或(B)款作出决定，且借用代理机构事先已通知管理代理其选择、转换或续订定期SOFR利率期权或每日简单SOFR期权，且期限SOFR利率期权或每日简单SOFR期权(视情况而定)尚未生效，则此类通知应被视为就选择、转换或续订与此类贷款相关的基本利率选项作出规定。如果任何贷款人通知行政代理根据第4.4(C)节作出的决定，借款代理应根据第5.10节规定的赔偿义务，对适用期限SOFR利率期权或每日简单SOFR期权的贷款人的任何贷款，在该通知中指定的日期将该贷款转换为基准利率选项，或根据第5.2节的规定提前偿还该贷款。如果借款代理没有发出转换或预付款的适当通知，此类贷款应在指定日期自动转换为基准利率选项，否则该贷款将适用于该贷款。
-60-
(E)基准替换设置。
(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本节中名为基准替换设置的章节而言，与对冲协议有关的任何协议应被视为不是贷款文件)，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时当前基准的任何设置之前，则(A)如果基准替换是根据该基准替换日期的基准替换定义第(A)(1)款确定的，此类基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中就该基准设置和后续基准设置进行替换，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或 同意；(B)如果根据基准替换定义第(A)(2)款或第(B)款确定了该基准替换日期的基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个营业日(br})，只要行政代理在该时间未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，即可向贷款人发出通知。
(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。
(3)通知；决定和决定的标准。管理代理将立即通知借用代理和贷款人(A)任何基准替换的实施情况，以及(B)与使用、管理、采用或实施基准替换相关的任何合规性更改的有效性。行政代理将根据下文第(Iv)段通知借用代理(X)基准的任何期限的移除或恢复，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期未发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的同意，但根据本节明确要求的情况除外。
(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准利率替换的实施有关)，(A)如果当时的基准利率是定期利率，并且(I)该基准利率的任何主旨没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(Ii)该基准利率管理人的监管主管提供了公开声明或 发布
-61-
宣布该基准的任何基准期不具有或将不具有代表性的信息，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期限的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具有代表性的基准期；以及(B)如果根据上文第(A)款被移除的基调随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(Ii)不再或不再受到其不具有或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被移除的基调。
(V)基准不可用期。当借款代理S收到开始 基准不可用期间的通知时，借款代理可撤销任何未决的基于期限SOFR利率或每日简单SOFR的计息贷款请求，转换或继续基于期限SOFR利率或 每日简单SOFR的计息贷款在任何基准不可用期间进行、转换或继续，否则，借款代理将被视为已将任何此类请求转换为根据基本利率选项提供或转换为计息 贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期 将不会用于任何基本利率的确定。
(六)定义。如本节中使用的 ：
？可用期限指，截至确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率或以定期利率为基础，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本 协议确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，自该日起，为免生疑问，不包括根据本节第(4)款从利息期限定义中删除的该基准的任何基准期。
？基准最初是指术语SOFR或每日简单SOFR，在任何贷款的情况下，视适用情况而定 ；如果就期限SOFR利率、每日简单SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，则基准是指适用于 的基准替换，根据本节，该基准替换已经替换了先前的基准利率。
对于任何基准转换事件，基准替换是指：(A)在替换术语SOFR Rate的情况下，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案：
(1)(A)每日简单SOFR和(B)SOFR调整的总和；
-62-
(2)(A)行政代理和借款代理选择的替代基准利率 ，并适当考虑(X)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Y)任何正在演变或当时流行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替换 调整；和
(B)就替换Daily Simple SOFR而言，指(I)行政代理和借款代理选定的替代基准利率 的总和，同时适当考虑(X)对替换基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Y)确定基准利率以取代当时美元银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(Ii)相关的基准替换调整；
条件是，如果根据上文(A)(2)或 (B)确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限；此外，如果任何基准替换应由行政代理全权酌情确定，则任何基准替换在行政上应是可行的。
-基准替换 调整是指，对于用未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理和借用代理选择，并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法 相关政府机构将该基准替换为适用的未经调整的基准替换，或(B)确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定此类利差调整的方法，用于将此类基准替换为当时美元计价的银团信贷安排的适用的未调整基准替代。
？基准更换日期？是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：
(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期的日期为准；或
(2)在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，以行政代理确定的日期为准，该日期应紧随其中提及的公开声明或信息公布之日之后；
-63-
为免生疑问，第(1)或(2)款关于任何基准的基准更换日期将被视为发生在第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准的所有当时可用的高音(或用于计算该基准的已公布组件)均已发生。
？基准转换事件？是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；
(2)对管理机构具有管辖权的政府机构、该基准管理人(或用于计算该基准的已公布部分)的监管机构、FRB、纽约联邦储备银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该 基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明称，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(3)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或对管理机构具有管辖权的政府当局发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的 未来日期不具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或在其计算中使用的已公布组成部分)已发表上述公开声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就任何基准发生。
基准不可用期间是指从基准更换日期开始的时间段(如果有)(X)，如果在基准更换日期发生时，没有基准更换用于本合同项下和根据本第4.4(E)节(基准更换设置)和(Y)第4.4(E)节(基准更换设置)和(Y)第4.4(E)节(基准更换设置)所规定的任何贷款文件中的当前基准，并且(Y)在基准更换(基准替换)时结束。
-64-
下限是指 本协议最初(截至本协议签署之日、本协议的修改、修正或续签或其他情况)中就SOFR汇率或每日简单SOFR(视情况而定)条款规定的基准利率下限(如果有)，如果没有指定下限，则为零。
？相关政府机构是指联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会正式批准或召集的委员会，或其任何后续机构。
？未调整基准替换是指适用的基准替换，不包括相关基准的替换调整 替换调整。
4.5利率选项的选择。如果借款代理人未能根据第4.2节的规定，在适用于借款部分的现有利息期届满时， 选择一个新的利息期以适用于根据SOFR期限选择的任何借款份额，则借款代理人应被视为已将该借款份额转换为适用于循环信用贷款、定期贷款或延迟提取定期贷款(视属何情况而定)的基本利率选项，从现有利息期的最后一天开始计算。如果借款代理以SOFR期限利率选项提供与贷款相关的任何贷款请求，但未能确定其利息期限，则该贷款请求应被视为请求一个月的利息期限。 未选择利率选项的任何贷款请求应被视为基本利率选项的请求。
第五条
支付；税收；收益维持
5.1付款。借款人根据本协议或任何其他费用函应支付的本金、利息、承诺费、延迟提取承诺费、信用证费用、行政代理S费用或其他费用或金额的所有付款和预付款应在上午11：00前支付。在东部时间到期之日，无需出示汇票、要求付款、提出抗议或任何形式的通知，借款代理人在此明确放弃所有这些，不得抵销、反索赔或其他任何性质的扣减，并应立即就此提起诉讼。此类款项应以美元和即期可用资金支付给主要办事处的行政代理，用于贷款人的应收账款，涉及循环信用贷款、定期贷款或延迟提取定期贷款，行政代理应立即以可用资金向贷款人分配此类金额；但如果在上午11：00之前收到付款，则应在上午11点之前收到付款。如果行政代理在东部时间就贷款向贷款人支付款项，而这些款项没有在行政代理收到的同一天分发给贷款人，则行政代理应按行政代理持有但未分发给贷款人的每一天的此类付款金额的有效联邦基金利率向贷款人支付利息。在没有明显错误的情况下，S行政代理的账户报表、分类账或其他相关记录应作为本协议项下贷款本金和利息的报表以及本协议项下其他金额的最终报表。
5.2自愿预付款。
(A)提前还款的权利。借款人有权随时选择预付全部或部分贷款，无需支付保险费或违约金(以下第5.13节、第5.8节和第5.10节的规定除外)。当借款人希望提前偿还任何部分贷款时，借款代理应在下午1：00之前向行政代理提供 提前付款通知。东部时间至少在循环信用贷款、定期贷款或延迟支取定期贷款按基本利率 选项或每日简单SOFR选项计息的预付款日期前一(1)个工作日，如果贷款以期限Sofr利率选项计息，则至少三(3)个工作日，列出以下信息：
(I)拟预付款项的日期，该日期应为营业日；
-65-
(2)说明循环信用贷款、定期贷款和延期支取定期贷款之间的预付款申请情况的说明；
(Iii)说明在适用基本利率期权、期限Sofr利率期权或每日简单Sofr期权的贷款中应用预付款的情况；以及
(4) 此种预付款的本金总额，不得低于：
(A) (A)如属预付循环信贷贷款，以(A)循环信贷用途或(B)$100,000中较少者为准；或
(B) (B)如属预付定期贷款或延迟支取定期贷款，为100,000美元。
(B)所有预付款通知均不可撤销。已发出提前还款通知的贷款本金连同本金的利息，应在提前还款通知中指定的拟提前还款日期到期并支付。根据本第5.2节允许的所有定期贷款或延迟提取定期贷款 应以与预定到期日相反的顺序，适用于定期贷款或延迟提取定期贷款本金的未偿还分期付款。除第4.4(D)节规定外，如果借款人提前还款，但没有具体说明借款人提前还款的适用借款部分，则应(1)首先按比例适用于循环信用贷款、然后是定期贷款和 延迟提取定期贷款；以及(2)在上文第(1)款和前一句中的分配生效后，首先适用于基本利率选项适用的贷款，然后适用于每日简单SOFR选项适用的贷款，然后适用于期限SOFR利率选项适用的贷款。本合同项下的任何提前还款应受制于借款人根据第5.10条对贷款人进行赔偿的义务。
5.3强制性预付款。
(A)如任何借款人或其任何附属公司处置任何财产或资产(正常业务过程中的存货除外)，借款人应在收到该等财产或资产之日后五(5)个营业日或该日之前预付一笔贷款本金总额，相当于上述 人收到后现金收益净额的100%(此类预付款应按以下第(E)和(F)款规定使用)；但是，只要不存在违约或违约事件，(I)借款人及其子公司在任何财政年度可获得高达1,000,000美元的现金净收益，而无需支付第5.3(A)节所述的预付款，以及(Ii)任何借款人或子公司可将其从固定资产或经营性资产包括不动产的任何此类处置中获得的现金净收益的全部或任何部分进行再投资(再投资金额不计入上文第(1)款规定的10,000,000美元的门槛)。只要(A)如果 任何财产
-66-
或被处置的资产构成抵押品的，再投资必须是也构成抵押品的固定资本或经营性投资，行政代理必须对此类资产拥有完善的留置权，(B)在收到此类现金净收益后180天内，此类再投资应已完成(或已签署最终再投资协议)，以及(C)如果已在该180天期限内签署了最终再投资协议，则此类再投资应在订立此类最终协议后180天内完成；并进一步规定，不受该最终协议约束的任何现金收益净额或如此再投资，应在适用的180天期限结束时立即用于本第5.3(A)节所述贷款的预付。
(B)在任何借款方或其任何子公司产生或发行任何债务(根据第9.2节(包括但不限于第9.2(H)节)明确允许发生或发行的债务除外)时，借款人应在借款方或该子公司收到贷款后三(3)个工作日(此类预付款应按以下(E)和(F)款规定的方式使用)或之前预付本金总额，相当于从借款方或其子公司收到的全部现金净收益的100%。
(C)在收到就任何财产或意外事故保险向任何一名或多于一名贷款方支付的任何和解或付款，或任何一名或多于一名贷款方收到任何其他特别收据，而在每一种情况下，该等人士或该等人士在任何财政年度变现的现金净额合计超过$500,000，借款人应在借款人或其子公司收到现金收益之日起三(3)个工作日或之前预付本金总额，相当于从借款人或子公司收到的全部现金收益净额的100%(此类预付款应按以下(E)和(F)款的规定使用)；但就非常收据的任何现金净收益而言，在借款人的选择下，只要不发生违约事件且仍在继续，该借款人或该附属公司可(A)利用构成意外保险收益的任何现金收益净额，在适用的情况下迅速修复或重建损坏至该财产在意外事件发生前的可比状态的任何财产，或(B)将该现金收益净额的全部或任何部分再投资于固定资产或经营性资产。在第(A)或(B)款的每一种情况下，只要(X)在收到该等现金净收益后180天内，该修理、重建或再投资即已完成(或已签署有关该等再投资的最终协议)，及(Y)如已在该180天内签署有关如此修理、重建或再投资的最终协议，则该等修理、重建或再投资应于订立该最终协议后180天内完成；并进一步规定，不受该最终协议约束的任何现金收益净额或再投资应立即用于本第5.3(C)节所述贷款的预付。
(D)如果在任何时候由于任何原因循环信贷的使用量超过了循环信贷融资，借款人 应立即预付循环信贷贷款、信用证借款和/或将信用证债务(信用证借款除外)抵押的总金额等于上述超额部分(此类预付款和/或现金抵押将按下文(F)款的规定使用)。如果由于任何原因，延迟提取定期贷款余额在任何时候超过延迟提取定期贷款，借款人应立即提前偿还延迟提取定期贷款，其总金额等于该超额部分(此类预付款将以与其到期日相反的顺序用于其剩余本金偿还分期付款)。
-67-
(E)根据本第5.3节(第(D)款除外)或下文第(G)款的上述规定进行的每笔贷款预付款，首先应适用于定期贷款(如适用，任何延迟提取定期贷款和按应评税计算的递增定期贷款)，并应按比例按比例适用于剩余的本金偿还分期付款(除非任何适用的定期贷款人或延迟提取定期贷款人同意收取低于其按比例分摊的预付款)，在不永久减少循环信贷承诺额的情况下，以本第5.3节(F)款规定的方式向循环信贷安排提供资金。根据第2.9条的规定，此类预付款应根据第5.4条的规定按比例支付给贷款人。
(F)根据第5.3节支付的循环信贷安排的预付款应首先按比例用于信用证借款，其次按比例预付当时未偿还的循环信贷贷款，直到所有此类循环信贷贷款全部付清为止(在每种情况下，循环信贷承诺均无任何减少)，第三，应用于将剩余的信用证债务变现；在预付当时所有信用证借款和未偿还的循环信用贷款以及对剩余信用证债务进行全额现金抵押后的余额(如有)，可由借款人保留用于正常业务过程；但条件是，如果作为许可收购的一部分收购的资产在许可收购后三十(30)天内被借款人或子公司出售，如果该许可收购是由循环信贷贷款提供资金的，则与该出售资产有关的强制性预付款将首先按比例用于预付当时未偿还的循环信贷贷款，直到所有此类循环信贷贷款都得到全额偿付(在每种情况下都不会减少循环信贷承诺)，其次是定期贷款(如果适用，任何延迟提取定期贷款和应评税基础上的增量定期贷款)，并按其到期日的相反顺序按比例偿还剩余本金分期付款(除非任何适用的定期贷款人或延迟提取定期贷款机构同意收到低于其按比例分摊的预付款)；第三，将剩余的信用证债务抵押。在提取任何已以现金抵押的信用证时，作为现金抵押品持有的资金应用于(无需任何借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或向任何其他贷款方发出通知)，以偿还开证贷款人或循环信贷贷款人(视情况而定)。
(G)借款人在收到任何保证金后，应在保证金到期日或之前预付相当于保证金金额100%的贷款本金总额(上述(E)和(F)款所述的预付款)。
5.4按比例对待贷款人。循环信用贷款或延期提取定期贷款的每笔借款应根据其应计份额分配给每个贷款人，借款人每次选择、转换或续订任何利率选项以及借款人就本金、利息、承诺费、延迟提取承诺费和信用证费用(但不包括行政代理S费用和签发贷款人S的预付款)进行的每次付款或预付款(但不包括行政代理S费用和签发贷款人S的预付费用)应(除非针对违约贷款人另有规定，且在第4.4节规定的情况下，第4.4(D)节另有规定)，5.13或5.8)应由有权获得此类付款的贷款人按照本协议中规定的本金、利息、承诺费、延迟提取承诺费和信用证费用按比例支付。
5.5贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权、反请求权或银行S留置权或其他任何权利，通过接收自愿付款、担保变现或任何其他非按比例来源，就其任何贷款或本协议项下其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人S收到其贷款总额的一部分付款及其应计利息或其他此类债务，其比例高于该贷款人有权获得的金额的按比例份额，则收到此类较大金额的贷款人
-68-
比例应(A)将这一事实通知行政代理，以及(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权， 或进行其他公平的调整，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他 金额按比例分享所有此类付款的利益：
(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度；以及
(Ii)本第5.5节的规定不得解释为适用于(X)贷款当事人根据并按照贷款文件的明示条款支付的任何款项，或(Y)贷款人因将其参与的任何贷款或参与垫款转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款。
每一贷款方均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与向每一贷款方行使抵销权和反索偿权，就如同该贷款方是每一贷款方的直接债权人一样。
5.6行政代理S追回。
(A)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在建议日期前收到贷款人的通知 该贷款人将不会向行政代理提供该借款人的S应评税股份，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.6(A)节或第3.3条在该日期提供该 股份，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款部分中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额，并支付利息，自借款人获得该金额之日起(但不包括向行政代理的付款日期)，在(I)如果是由该贷款人支付的情况下，以有效联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大的 为准。和(Ii)如由借款人付款，则适用于基本利率选项下的贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理机构支付相同或重叠期间的利息，行政代理机构应立即将借款人在该期间支付的利息金额 汇给借款代理机构。如果贷款人将其在适用借款部分中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该 借款部分中的该贷款人S贷款。借款人的任何付款不应影响任何借款人对未向行政代理付款的贷款人的任何索赔。
(B)借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理在借款人或发出贷款的贷款人的账户到期支付给行政代理的日期之前收到借款代理的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可 假定借款人已按照本协议规定在该日期支付该款项，并可：
-69-
根据这一假设，将到期的金额分配给贷款人或签发借款人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上尚未支付，则每个贷款人或签发贷款人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或签发贷款人的金额，并自该金额分配至行政代理之日起和 包括支付给行政代理之日在内的每一天的利息，以有效联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。
5.7付息日期。适用基本利率选项的贷款利息 应在每个付款日到期并支付欠款。每日简易SOFR选项适用的贷款利息应在每个日历月的第一天到期并以欠款支付。适用SOFR期限选择权的贷款的利息应在每个利息期的最后一天到期并支付，如果该利息期超过三(3)个月，也应在该利息期内每个三个月期结束时支付。第5.3条规定的强制性预付本金的利息应在该强制性预付款到期之日支付。每笔贷款或其他货币债务的本金的利息应在该本金或其他货币债务到期并应支付(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)后按要求到期并支付。利息应计算到(但不包括)付款到期日。
5.8增加了成本。
(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：
(I)将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定 施加、修改或视为适用于任何贷款人的资产、在其账户上的存款或为其账户提供或参与的信贷(定期SOFR利率或每日简单SOFR中反映的任何准备金要求除外)；
(2)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义第(Br)(B)至(D)条所述的税项和(C)相关所得税)；或
(Iii)对任何贷款人、任何发证贷款人或相关市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、费用或费用(税项除外)；
而上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、开立贷款人或该其他收款人在本协议项下已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，则借款人应该贷款人、开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)的请求，向该贷款人、开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减值。
-70-
(B)资本要求。如果任何贷款人或开证行 确定影响该贷款人或开证行或该开证行或该开证行或开证行S或开证行S控股公司(如果有)有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会 降低该贷款人或开证行S资本或该开证行S或开证行S控股公司的资本的回报率(如果有的话)，则该贷款人的承诺或该开证行、开证行或开证行所出具的贷款或其持有的信用证的参与至低于该贷款人或该发行贷款人或该发行贷款人S或该发行贷款人 或该发行贷款人S控股公司若无该等法律变更(考虑该贷款人S或该发行贷款人S控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人或该发行贷款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该发行贷款人或该发行贷款人 S或该发行贷款人S控股公司所蒙受的任何有关减值。
(C)报销凭证。出借人或开证人出具的证书，列明本节(A)或 (B)段所列为补偿该出借人或开证人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，并合理详细地反映确定该等金额的依据(包括计算该等金额及计算所依据的假设，但在每种情况下均不包括披露任何保密或专有资料的任何要求)，并交付借款代理人，即为确凿的无明显错误。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内，向该贷款人或签发凭证的贷款人(视属何情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。
(D)请求的延误。任何贷款人或开证贷款人未能或延迟根据本节要求赔偿，不应构成放弃该贷款人S或开证贷款人S要求赔偿的权利，但借款人不得要求借款人在该贷款人或开证贷款人(视情况而定)的日期前九(9)个月以上补偿该贷款人或开证贷款人发生的任何增加的费用或减少的费用。将导致费用增加或减少的法律变更通知借款代理，并通知出借人S或出借人S对此提出索赔的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九(9)个月的期限应延长至包括其追溯效力期限)。
5.9税。
(A)发证贷款人。就本第5.9节而言，术语贷款人？包括发放贷款的贷款人，术语？适用法律？包括FATCA。
(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何借款方因任何贷款文件规定的义务而支付的任何及所有款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额及时支付给相关政府当局，如果该税款是补偿税，则应根据需要增加适用贷款方应支付的金额，以便在进行此类 扣除或扣缴(包括适用于根据本条款5.9款应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。
-71-
(三)贷款当事人缴纳的其他税款。借款方 应根据适用法律向有关政府当局及时支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。
(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一位接受者应付或支付的任何补偿税(包括根据本条款5.9款征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)，或要求从支付给该接受者的款项中扣留或扣除的任何补偿税，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类补偿税是由相关政府当局正确或合法征收或主张的。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人提交给借款代理的此类付款或债务金额的证明， 应为无明显错误的确凿证据。
(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理，且不限制任何贷款方的义务)、(Ii)该借款人因S未能遵守第12.8(A)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)该贷款人应承担的任何不包括的税款，分别向该借款人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或申报。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明应为决定性的、无明显错误的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和使用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额 抵销根据本条款第5.9(E)条应支付给行政代理的任何金额。
(F)付款证据。借款方根据第5.9节向政府当局缴纳税款后，借款方应在实际可行的情况下尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。
(G)贷款人的地位。
(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款代理人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款代理人和行政代理人交付借款代理人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如借入代理人或行政代理人合理要求，任何贷款人应交付适用法律规定或借入代理人或行政代理人合理要求的其他文件。
-72-
行政代理，使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。 尽管前两句中有任何相反的规定，但如果贷款人S做出合理的判断，则不需要填写、签署和提交此类文件(以下第5.9节(G)(Ii)(1)、(Ii)(2)和(Ii)(4) 中规定的文件除外)。签署或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位 。
(2)在不限制前述一般性的原则下，如果每个借款人都是美国借款人，
(1)任何出借人如为美国人，应在该出借人根据本协议成为出借人之日或之前(此后应借款代理人或行政代理人的合理要求不时提出)，向借款代理人和行政代理人交付已签署的美国国税局表格W-9正本，证明该借款代理人和行政代理人免除美国联邦预扣税；
(2)任何外国贷款人在其合法有权这么做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借用代理人或行政代理人的合理要求而不时地)向借用代理人和行政代理人交付(按接受者要求的份数)，以下列两项中适用者为准：
(I)如果外国贷款人声称享有美国作为缔约方的所得税条约的好处 (X)关于根据任何贷款文件支付利息，根据该税收条约的利息条款，美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如适用)确立免除或减少美国联邦预扣税的签署原件，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如适用)确立豁免或减少，根据此类税收条约的业务利润或其他收入条款，美国联邦预扣税款；
(Ii)签署《国税表W-8ECI》原件；
(Iii)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的投资组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的10%股东，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如适用)的原件；或
-73-
(Iv)在外国贷款人不是受益方的情况下，签署IRS表W-8IMY的正本，并附上IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN-E(或W-8BEN，如适用)、基本上采用附件G-2或附件G-3、IRS表W-9和/或每个受益方的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；
(3)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应不时应借用代理人或行政代理人的合理要求)，向借款代理人和行政代理人交付经签署的原件(副本数量应由接受者要求)，并按适用法律规定的任何其他形式签署，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴或扣除的费用；
(4)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及在借用代理人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借用代理人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I) 条规定的文件)以及借款代理人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人S的义务或决定从该项付款中扣除及扣缴的款额。仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订；以及
(5)尽管有上文第5.9(G)(Ii)条的规定，如果行政代理人是美国人，它应在根据本协议成为行政代理人之日或之前，向借款代理人提交两份已填妥的国税局W-9表格副本。如果管理代理人不是美国人，则应在根据本协议成为行政代理人之日或之前(此后应借款代理人的合理要求不时向借款代理人提供)(A)两份已签署的IRS Form W-8ECI复印件，涉及应支付给管理代理人的任何款项；及(B)两份已签署的IRS Form W-8IMY副本，以证明其为美国分行。证明其为他人账户收到的付款实际上与其在美国境内的贸易或业务活动无关，并使用这种 表格作为其与借款人就此类付款达成协议的证据(借款代理和行政代理同意按照《美国财政部条例》1.1441-1(B)(2)(Iv)节的规定，将该行政代理视为美国人)。
-74-
各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期或在任何方面变得过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款代理和行政代理其法律上无法这样做。
(H)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到已根据第5.9节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第5.9节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第5.9节就导致该退款的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)和 无利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。在受补偿方因获得退款而产生的要求下，如果受补偿方被要求向政府当局退还此类退款，则该补偿方应向该受补偿方退还根据本条款5.9(H)款支付的款项(以及相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。即使第5.9(H)节有任何相反规定)，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据第5.9(H)节向补偿方支付任何款项，如果未扣除、扣留或以其他方式征收与该税款有关的赔偿款项或与该税项有关的额外款项，则该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于较不利的税后净值地位。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(I)生存。在行政代理人辞职或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有义务的偿还、清偿或履行后，本条款5.9项下的每一方应继续履行S的义务。
5.10赔偿。除第5.8条或第5.9条规定的赔偿或付款外，借款人还应赔偿贷款人因下列任何原因而蒙受或产生的所有负债、损失或费用(包括预期利润损失、任何汇兑损失以及因清算或重新使用其获得的资金以维持贷款而产生的任何损失或费用)、终止此类资金的存款的应付费用或任何外汇合同的履行：
(A)在相应利息期的最后一天以外的某一天支付、预付、转换或续期任何期限SOFR利率选择权所适用的贷款(不论该等付款或预付是强制性、自愿性或自动的，亦不论该等付款或预付款当时是否到期)；或
(B)借款代理人试图(以后来不一致的通知或其他方式)全部或部分撤销根据第2.5条或第4.2条提出的任何贷款请求，或根据第5.2条发出的与预付款有关的通知，或借款人未能在借款代理人通知的日期或数额预付、借款、继续或转换任何贷款(基本利率选项下的贷款除外)，或
-75-
(C)借款代理人根据第5.13节的要求，在利息期限的最后一天以外的某一天根据SOFR期限选择权转让贷款。
如果任何贷款人遭受或招致任何此类损失或费用，应不时通知借款代理，说明该贷款人在 善意下确定的(该确定可能包括该贷款人认为合理的假设、成本和费用的分摊以及平均或归属方法)为赔偿该损失或费用所需的金额。该通知应合理详细地说明作出这一决定的依据。借款人应在通知发出后十(10)个工作日到期并支付给贷款人。
5.11 [已保留].
5.12现金抵押品。在任何时候，如果存在违约贷款人，借款人应在行政代理或签发贷款人提出书面请求后的一(1)个工作日内(向行政代理提交一份副本)将针对该违约贷款人的风险(在执行第2.9(A)(Iv)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)的金额 变现给签发贷款人S，金额不低于最低抵押品金额。
(A)抵押权益的授予。每个借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为开证贷款人的利益向行政代理授予优先担保权益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务提供资金的义务的担保，适用于下文(B)款。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本协议规定的行政代理人和发行贷款人以外的任何人的任何权利或债权，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。
(B)申请。尽管本协议中有任何相反规定，根据第5.12节或第2.9节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人S在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约贷款人为参与信用证义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品应计利息)提供资金的义务。
(C)终止要求。在下列情况下，根据本第5.12节的规定，不再需要根据本第5.12节的规定作为现金抵押品持有：(I)消除适用的垫付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)，或(Ii)行政代理和发行贷款人确定存在多余的现金抵押品，以减少发放贷款人S的现金抵押品(或其适当部分)；但在符合第2.9节的情况下，提供现金抵押品的人和开证贷款人可同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务，并进一步规定，如果此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据上文第5.12(A)节授予的担保权益。
-76-
5.13更换贷款人。如果任何贷款人根据第5.8条要求赔偿，或者如果任何借款人根据第5.9条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人 已拒绝或不能根据第5.14条指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款代理可在通知该贷款人和行政代理后，要求该贷款人转让和转授：在没有追索权的情况下(按照第12.8节所载的限制并得到第12.8节所要求的同意)，将其所有的权益、权利(不包括根据第5.8节或第5.9节获得付款的现有权利)和本协议及相关贷款文件项下的义务转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：
(A)借款人应已向行政代理支付第12.8节规定的转让费用(如有)；
(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到与其贷款和参与信用证借款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本合同和其他贷款文件(包括第5.10节规定的任何金额)应支付给它的所有其他款项相同的金额；
(C)在根据第5.8条提出赔偿要求或根据第5.9条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；
(D)这种转让不与适用法律相冲突；以及
(E)如果出借人成为非同意出借人而产生的任何转让，适用的受让人应已 同意适用的修订、放弃或同意。
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则借款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
5.14指定不同的借贷办事处。如果任何贷款人根据第5.8节要求赔偿，或者借款人根据第5.9节被要求或将被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款代理的要求)做出合理努力，指定不同的贷款办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第5.8条或第5.9条(视情况而定)应支付的金额，(Ii)不会使贷款人承担任何未偿还的成本或 费用，否则不会对贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。
-77-
第六条
申述及保证
每一借款人及另一贷款方共同及各别向行政代理及贷款人作出陈述及保证：
6.1存在、资格和权力；遵守法律。每个贷款方及其各自的子公司(A)是正式组织或组成的，根据其公司或组织的司法管辖区法律有效存在并信誉良好(在该司法管辖区存在良好信誉的概念的范围内)，(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准以及必要的任何其他许可或认可，以(I)拥有或租赁其资产并开展其业务，以及(Ii)在贷款方的情况下，交付并履行其作为一方的贷款文件下的义务，(C)具有适当的资格，并根据每个司法管辖区的法律获得许可和良好的信誉(如果在此类司法管辖区存在良好信誉的概念)，而其财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格或许可证，以及(D)符合所有法律(此类遵守包括遵守所有环境法和1970年《有组织犯罪控制法》的《受敲诈勒索影响和腐败组织》一章，以及《美国爱国者法》和所有其他与洗钱和恐怖主义活动有关的适用法律法规)以及适用于该公司或其财产的所有命令、令状、禁令和法令，但第(A)款(贷款方除外)和(B)(I)、(C)或(D)款所述的每一种情况除外，在一定程度上，如果不这样做，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
6.2授权；没有违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其作为或将成为当事人的每份贷款文件，以及交易的完成，属于借款方S公司或其他权力范围内，已得到所有必要的有限责任公司、公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反任何此等人士的S组织文件的条款，(B)与任何违反或违反S组织文件的条款冲突或导致违反或产生任何留置权，或要求根据(I)此人作为当事一方或影响此人或其任何附属公司的任何合同义务或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或此人或其财产所受的任何仲裁裁决而支付的任何款项，或(C)违反任何法律。贷款方及其任何子公司均未违反任何法律或违反任何此类合同义务，违反或违反该等义务将合理地产生重大不利影响。
6.3政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签署、交付或履行或强制执行，或为完成交易，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权、许可或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知，或向其提交文件。(C)完善或维持根据抵押品文件设立的留置权(包括其第一优先性质)或(D)行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救办法，但(I)已妥为取得、采取、给予或作出并完全有效的授权、批准、行动、通知及备案除外，(Ii)根据《担保协议》提交UCC-1财务报表，并将行政代理人列为担保方及每一贷款方，作为债务人在适当的备案机构(Iii)根据适用法律为完善某些抵押品的留置权而必须提交的任何其他文件，以及(Iv)那些未能获得或不会产生实质性不利影响的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或文件。 所有与交易有关的适用等待期已经到期，任何政府当局没有采取任何行动限制、阻止或对贷款方或其各自子公司自由转让或以其他方式处置的交易或权利施加实质性不利条件，或对他们中的任何人现在拥有或以后获得的任何财产设定任何留置权。
-78-
6.4具有约束力。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，在本协议项下交付时，其他每份贷款文件均已正式签署和交付。本协议构成此类借款方的法律、有效和有约束力的义务，在交付时，其他贷款文件将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但仅受破产、暂缓或债务救济法或类似法律或有管辖权的法院适用衡平法原则的影响。
6.5财务报表；无重大不利影响。
(A)在截止日期或之前提交的最近一份经审计的财务报表，或(如果晚些时候)根据第(Br)节第8.1(A)(I)节的规定，是按照在所涉期间内一贯适用的公认会计原则编制的，(Ii)除其中另有明确说明外，(Ii)借款人及其各自子公司截至其日期的所有重要方面的财务状况及其经营结果、现金流和股东权益变动，均符合在所涉期间内一致适用的公认会计原则，除其中另有明确说明外，以及(Iii)显示借款人及各附属公司截至其日期的所有重大负债及其他直接或有负债，包括税务、重大承担及债务的负债。
(B)借款人及其各自子公司在截止日期或之前提交的最近一份未经审计的财务报表(连同根据上文第6.5(A)节提交的经审计的财务报表，以及根据上文第6.5(B)条提交的经审计的财务报表)，或(如果晚些时候，根据第8.1(B)条以及相关的收益或运营报表)，股东权益和现金流量(如果晚于截止日期)，均(I)按照在整个所涉期间内一致适用的公认会计原则编制，除非其中另有明确说明。就于结算日或之前提交的财务报表及根据第8.1(B)条提交的任何财务报表而言，(Br)除(I)及(Ii)(I)及(Ii)在第(I)及(Ii)条所述期间无脚注及正常的年终审核调整外，借款人及各附属公司于其日期的财务状况及其经营结果、现金流及股东权益变动在各重大方面均公平列示，但须受正常年终调整及正常年终调整所致。
(C)自根据第8.1(A)节提交最近一份财务报表之日起，并无任何个别或整体事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不利影响。
(D)借款人及其附属公司提交予贷款人的财务预测及其他综合预测资产负债表、损益表及现金流量表(损益表及现金流量表)乃根据其中所述的假设真诚编制，借款人认为该等假设在提供该等预测时的情况下是合理的，并在提供该等预测时代表借款人对其未来财务表现的最佳估计，但有一项理解，即对未来事件的预测及 预测不得视为事实，实际结果可能与该等预测大不相同。
(e)借款人及其各自子公司在截止日期或之前交付的预计资产负债表， 在所有重大方面公平地反映了借款人及其子公司截至该日期的预计财务状况，全部符合GAAP。
-79-
(F)截至截止日期，借款人应在形式上符合第9.16节的要求(截止至2022年3月31日的测试期的最后一天)，并使(1)在截止日期作出初始贷款或信用证借款和(2)支付截止日期已知的与之相关的所有法律、会计和其他费用。
6.6诉讼。借款方或其任何附属公司并无(A)声称影响或与本协议、任何其他贷款文件或交易的完成有关的(A)声称影响或与本协议有关的任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或(B)在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，任何贷款方或其任何附属公司或其任何财产或收入受到威胁或预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议。
6.7无默认设置。任何贷款方或其任何附属公司在任何合同义务下或与之相关或作为合同义务的一方，均不会违约，且有理由预计该等义务可能个别或整体产生重大不利影响。交易完成后，并未发生违约、违约仍在发生、违约仍在继续或将导致违约。
6.8财产所有权；留置权；投资。
(A)每一贷款方及其每一附属公司均拥有良好的过往记录及可出售业权，而该等业权仅限于在其日常业务运作中所需或使用的所有不动产的费用或有效租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，但如未能拥有该等业权并不会合理地预期个别或整体产生重大不利影响，则属例外。
(B)担保品和尽职调查问卷上列出的是对每个借款方及其子公司的财产或资产的所有留置权的完整而准确的清单，显示截至截止日期的留置权持有人、由此担保的债务的本金金额以及每个借款方及其受其约束的每个子公司截至截止日期的财产或资产。截至截止日期，除第9.1条允许的留置权外，每一贷款方及其子公司的财产不受任何留置权的约束。
(C)担保品和尽职调查问卷上列出的是截至截止日期任何贷款方或其子公司拥有的所有不动产的完整、准确的清单，显示截止截止日期的街道地址、县或其他相关司法管辖区、州和记录所有者。每一贷款方及其子公司对此类不动产拥有良好、可销售和可投保的简单所有权，除贷款文件设定或允许的留置权外，不受任何留置权的影响。
(d)
(I)担保品和尽职调查问卷上列出的是截至截止日期任何贷款方或其任何子公司为承租人的所有不动产租赁的完整和准确清单，显示截止截止日期的街道地址、县或其他相关司法管辖区、州或省、出租人、承租人、到期日和年租金成本。每份此类租赁都是出租人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。
(Ii)担保品和尽职调查问卷上列出的是截至截止日期任何贷款方或其任何子公司为出租人的所有不动产租赁的完整和准确清单，显示截止截止日期的街道地址、县或其他相关司法管辖区、州或省、出租人、承租人、到期日和年租金成本。每份此类租赁都是承租人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。
-80-
(3)借款人作为出租人的所有不动产租约的经营和收入都是无关紧要的，任何此类租约下的违约都不会产生个别或整体的重大不利影响.
(E)担保品和尽职调查问卷上列出的是每个借款方及其子公司截至截止日期所持有的所有重大投资的完整、准确的清单，显示截止截止日期的金额、债务人或发行人及其到期日(如果有)，除非此类信息被公开披露，然后可通过美国证券交易委员会网站上的EDGAR 获得。
6.9环境合规性。
(A)贷款方及其各自子公司在正常业务过程中对索赔进行审查， 就其各自的业务、运营和财产违反任何环境法的潜在责任或责任进行审查，借款人因此合理地得出结论，该等索赔不会因个别索赔或整体索赔而产生重大不利影响。
(B)(1)目前或据任何贷款方所知，任何贷款方或其任何子公司以前拥有或经营的财产均未上市，或据任何贷款方所知，拟在不良贷款或CERCLIS或任何类似的外国、州、省、地区或地方名单上上市的财产，或据任何贷款方所知，与任何此类财产相邻；(Ii)据任何借款方所知，在任何贷款方或其任何附属公司目前拥有或经营的任何财产上，或在任何贷款方或其任何附属公司以前拥有或经营的任何财产上，从来没有或曾经有任何地下或地上储存罐或任何地面蓄水池、化粪池、坑、集水池或泻湖处理、储存或处置危险材料，但本条第(Ii)款所述情况除外：实质上符合环境法，或适用的监管机构知道，且受(并遵守)适用的监管机构关于补救措施的指示，否则，个别或整体不会合理地预期会导致重大的不利影响；(3)任何贷款方或其任何附属公司目前拥有或经营的任何财产上没有石棉或含石棉材料，且鉴于此类石棉或含石棉材料的状况，根据环境法，目前有义务清除此类材料，而这种义务或任何不遵守该义务或不遵守该义务的行为，合理地预计将导致实质性的不利影响；以及(Iv)任何借款方或其任何子公司目前或以前拥有或运营的任何财产上未释放、排放或处置危险材料，除非符合环境法或适用监管机构所知，且受(并遵守)补救措施或该等机构承担赔偿义务，或因其他原因个别或总体不会导致重大不利影响。
除非合理预期不会导致重大不利影响，否则借款方及其任何子公司都不会或已经单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，对任何地点、地点或作业中的任何实际或威胁排放进行或已经采取任何调查、评估、补救或应对行动；任何贷款方或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何 财产产生、使用、处理、处理或储存的所有危险材料，或从该财产运往或运离的所有危险材料，均已以合理预期不会导致对任何贷款方或其任何子公司承担重大责任的方式处置。
-81-
6.10保险
(A)每一贷款方及其各自子公司的财产均由财务稳健(上午最佳S公司评级为A-或 更好)和非任何贷款方关联公司的信誉良好的保险公司投保，保险金额为从事类似业务的公司通常承担的免赔额和承保风险，且在适用贷款方或适用子公司经营地区拥有 类似物业。每家此类保险公司应在贷款方或子公司开展业务的州或司法管辖区获得许可。
(B)专属自保保险公司在阿拉巴马州正式获得特许或授权为专属自保保险公司。自保保险公司未获许可在阿拉巴马州以外的任何司法管辖区开展保险业务或受其法律约束。专属自保保险公司构成专属自保保险公司，以缴纳美国联邦所得税为目的，符合其颁布的法规和条例。应向专属自保保险公司支付的保险费基于市场状况，基于如果由商业保险单提供保险且此类保险费已获得阿拉巴马州保险局批准的情况下应收取的保险费。
6.11税。每一贷款方及其子公司，包括专属自保保险公司，都已提交了要求提交的所有联邦、州、外国和其他重要纳税申报单和报告，并支付了对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州、外国和其他重大税收、评估、费用和其他政府费用，但以其他方式到期和应付的财产、收入或资产除外。 勤奋地进行适当程序且已根据GAAP为其提供了充足准备金的善意争议除外。没有针对任何贷款方或其任何子公司的建议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响。贷款方 及其任何子公司均不是任何税收分享协议的一方。
6.12 ERISA合规性。
(A)任何贷款方及其子公司都没有或将被视为持有基础资产，在每种情况下，这些资产均构成《计划资产规则》所指的计划资产。
(B)未发生、正在发生或合理预期将会发生的任何ERISA事件，不论是个别或整体已导致、结果或将会导致重大不良影响。
(C)担保品和尽职调查问卷上列出的是截至截止日期任何贷款方及其任何子公司的每个养老金计划的完整和准确的清单。
6.13子公司；股权；贷款方。截至截止日期 ，建筑合伙人除剩余贷款方和专属自保保险公司外，没有其他子公司，其他任何贷款方也没有子公司。每一贷款方的所有未偿还股权均已有效发行，已全额支付且不可评估，除根据抵押品文件设立的留置权外，所有留置权均免费且无留置权。截至截止日期，任何贷款方在任何其他公司或实体中没有任何其他重大股权投资，除非抵押品和
-82-
勤勉调查问卷。截止日期，各借款方的成立管辖权如本协议的序言所示。对于每个贷款方，其主要营业地点和首席执行官办公室(如果不同)的地址以及(如果适用)其美国纳税人识别号在抵押品和尽职调查问卷中列出。每一借款方的组织文件副本及其根据第7.1节提供的每一项修改都是此类文件的真实、正确的副本，每份文件在截止日期都是有效的、完全有效和有效的。
6.14名称、组建管辖权和结构的变更；商号。担保品和尽职调查问卷中列出了截止日期各借款方的确切法定名称和组织管辖范围。除抵押品及尽职调查问卷所载者外，在截止日期前五年内，没有任何贷款方(A)更改其法定名称、(B)使用商号、(C)更改其成立管辖权或(D)参与合并、合并、合并或其他结构改变。
6.15保证金规定；《投资公司法》。
(A)贷款方并无从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的U规则 所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务。任何贷款所得不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，或为购买 或携带任何保证金股票而向他人提供信贷。
(B)任何贷款方都不是1940年经修订的《投资公司法》所界定的投资公司或受其监管的投资公司。
6.16披露。每一贷款方已向行政代理和贷款人披露其或其任何子公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，这些事项单独或合计可合理地 预期会导致重大不利影响。任何贷款方或其代表向行政代理或贷款人提供的与本协议的交易和谈判或根据本协议交付或根据本协议交付的任何其他贷款文件(在每种情况下均由不时提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他信息(无论以书面或口头形式)均不包含任何重大事实失实陈述，或 根据作出陈述的情况而遗漏陈述所需的任何重大事实，不得误导性；但条件是，就预计财务信息而言，贷款方及其各自的子公司仅表示该等信息是基于编制时被认为合理的假设真诚编制的；应理解，该等预测可能与实际结果不同，并且 此类差异可能是重大的。
6.17知识产权；许可证等。每一贷款方及其子公司拥有或有权使用其业务运营所合理需要的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、工业品外观设计、特许经营权、许可证、域名、URL和其他知识产权 (统称为知识产权)，并在担保品和尽职调查问卷中列出截至截止日期各贷款方及其子公司拥有或使用的所有此类材料知识产权的完整和 准确清单。据贷款方所知，任何贷款方或其任何子公司目前使用或正在考虑使用的任何标语或其他广告装置、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料均不侵犯任何其他人拥有的任何权利，除非此类侵权行为合理预期不会造成实质性的不利影响。没有任何与上述任何一项有关的索赔或诉讼悬而未决，或据贷款当事人所知，这些索赔或诉讼受到威胁，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
-83-
6.18偿付能力。每一贷款方及其子公司均具有偿付能力。
6.19伤亡等任何贷款方或其任何子公司的业务或财产均不受 任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响，可能会产生 重大不利影响。
6.20附带事项。在签署和交付时，《担保协议》将为担保当事人的利益，为行政代理设立有效且可强制执行的担保权益，并且(A)当构成经认证的证券的任何抵押品(如UCC所定义)交付给《行政代理》时，连同空白背书的转让文书，每份担保协议将构成对该等抵押品的完全完善的留置权，以及质押人对该等抵押品的权利、所有权和利益的担保权益。优先于任何其他人的权利，以及(B)当适当形式的融资声明在贷款方所在国家的国务秘书办公室提交时，担保协议将构成对其余抵押品(如其中定义的)的完全完善的第一优先权留置权和担保权益， 可通过提交UCC融资声明获得完善，且优先于任何其他人的权利。第9.1条明确允许的以留置权担保的权利，但本条(B)除外。
6.21劳工很重要。没有针对任何贷款方的罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据任何贷款方所知， 受到威胁。贷款方员工的工作时间和付款并未违反《公平劳动标准法》(如适用)或处理此类事项的任何其他适用法律，但任何此类违规行为除外，而此类违规行为 不会合理地预计会造成实质性的不利影响。任何贷款方因员工健康和福利保险而到期的所有款项都已作为负债在适用贷款方的账簿上支付或应计。
6.22存款账户或证券账户。担保品和尽职调查问卷列出了开立任何贷款方的存款或证券账户的每个机构的名称和地点，以及截至截止日期前一个月底每个此类存款或证券账户的账号、名称、授权签字人和余额。
6.23份材料合同。各贷款方的所有重大合同于截止日期有效，且贷款方目前并不实际知悉任何违约或违约行为，而该等违约或违约行为可合理预期会导致重大不利影响。
6.24 《外国资产管制条例》与反洗钱
6.24制裁、国际贸易法和反腐败法。
(A)制裁和国际贸易法。每一受覆盖实体及其董事和高级职员，据任何贷款方所知，代表该受覆盖实体行事的任何雇员、代理人或附属公司：(A)不是受制裁人；(B)不在任何受制裁管辖区或受制裁人内开展任何业务，或从涉及任何受制裁管辖区或受制裁人的直接或间接投资或交易中获得任何营业收入；以及(C)在过去五(5)年中，没有、也没有在过去五(5)年中直接或间接采取任何可能导致任何承保实体违反适用的国际贸易法的行为。没有承保实体或其任何
-84-
董事或高级管理人员，或据任何贷款方所知，在过去五(5)年中，代表该涵盖实体行事的当事人、其雇员、代理人或附属公司收到任何书面通知或通信，表明 此人是政府当局就遵守国际贸易法进行调查的对象。每个涵盖实体都制定并维护了合理设计的政策和程序，以确保遵守适用的国际贸易法。每一贷款方声明并保证没有任何被冻结的财产作为抵押品。
(B) 反腐败法。每个被覆盖实体及其董事和高级管理人员，以及代表该被覆盖实体行事的任何员工、代理人或附属公司，在过去五(5)年中并未直接或 间接采取任何可合理预期会导致任何被覆盖实体违反反腐败法的行为，包括任何旨在促进直接或间接支付任何金钱或有价物品(包括任何礼物、样品、回扣、旅行、餐饮和住宿费用、娱乐、服务、向任何政府官员或任何其他人士提供设备、债务豁免、捐赠、赠与或其他有价值的东西，无论其性质如何)，以获取任何不正当利益或获得或保留业务。在过去五(5)年中，没有任何承保实体或其任何董事或官员，或据任何贷款方、其雇员、代理人或附属公司所知，在过去五(5)年中，没有收到任何书面通知或通信，表明该人是 政府当局就遵守反腐败法进行调查的对象。涵盖的每个实体都制定并维护了合理设计的政策和程序，以确保遵守反腐败法。
(a) OFAC。没有贷款方或其任何子公司或任何任何贷款方或其任何子公司的董事、高级管理人员、员工、代理或附属公司是指属于以下人员或由以下人员拥有或控制的人：(I)由以下人员实施或执行的任何制裁的对象或目标：美国国防部国库S外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国国务院、联合国安理会、欧盟、S陛下或其他相关制裁机构(统称为？制裁？)，或(2)位于、组织或居住在作为制裁对象或其政府的国家或领土内，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚。
(b) 美国爱国者行动。每一贷款方及其子公司在适用范围内均遵守(A)经修订的《敌国贸易法》和美国财政部的每项《外国资产管制条例》(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)《美国爱国者法》。任何贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了1977年美国《反海外腐败法》。
6.25收益的使用。贷款收益将用于支付与本协议、营运资金、允许收购、允许投资、本协议下允许的股息和分配、本协议下预期的特定液态沥青码头的建设和其他一般公司用途相关的某些费用和支出。不得使用贷款收益，也不得获得任何信用证的任何部分，以任何方式违反联邦储备系统理事会的U或X规定。借款人将仅将信用证用于一般公司目的。借款人或任何其他贷款方不得直接或间接使用任何信用证或贷款收益，
也不得使用、借出、出资或以其他方式将任何信用证或贷款收益提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，(I)
-85-
为任何人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，而该活动或业务在签发信用证或为贷款提供资金时是任何制裁的目标，除非相关制裁另有允许；(Ii)以任何方式导致贷款人违反本协议项下的任何制裁；或
(Iii)以任何方式披露将导致
违反美国1977年的《反海外腐败法》或英国2010年的《反贿赂法》。
6.26实益所有权证明。截至截止日期，受益所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。
6.27受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构 。
6.28贷款方ERISA状态。截至截止日期，没有任何贷款方或子公司是或将是 (A)符合ERISA标题I的员工福利计划，(B)符合守则第4975条的计划或账户，或(C)ERISA意义上的政府计划。
6.29控股公司。借款代理是一家控股公司，不承担任何重大负债，不拥有任何重大资产，也不从事第9.7节允许以外的任何经营或业务。
第七条
出借和签发信用证的条件
本协议项下每一贷款人发放贷款和签发信用证的义务取决于各贷款当事人在发放任何此类贷款或签发信用证时或之前履行本协议项下义务的情况，并满足下列进一步条件：
7.1初始贷款和信用证。
(A)交付。在截止日期，行政代理人应已收到下列各项，其形式和内容应令行政代理人满意：
(I)由负责官员签署的每一贷款方的证书，注明截止日期，声明(X)贷款方遵守本协议和贷款文件下的每一契诺和条件，(Y)自借款人最后一次向行政代理提交经审计的财务报表之日起，没有发生重大不利影响(行政代理和被要求的贷款人不得以其他方式确定)和(Z)已满足第7.1节和第7.2节所述的条件；
(Ii)注明截止日期并由每一贷款方的负责人签署的证书，证明：(A)每一贷款方为有效授权、正式签立和交付本协议和其他贷款文件而采取的一切行动，并附上该决议或其他公司或组织行动的副本；(B)获授权签署贷款文件的责任人的姓名、权限和能力及其真实签名；以及(C)截止日期前有效的组织文件的副本(在适用的范围内)，在截止日期之前的足够近的日期由适当的州官员认证，这些文件连同适当的州官员提交的证书，证明在其组织所在的州和在进行业务或财产或资产的所有权或租赁需要这种资格的每个州，每个借款方的正当组织和持续有效的存在、良好信誉和从事其业务的资格；
-86-
(Iii)本协议及由协议各方正式签署的每一份其他贷款文件；
(4)适当的转让权和证明质押抵押品的股票或其他凭证；
(5)贷款方律师的书面意见(S)，日期为截止日期，致行政代理人和贷款人，其形式和实质令行政代理人满意；
(Vi)截至截止日期前最近一次结束的借款代理人财政季度的最后一天(在对根据本协议产生的所有债务给予形式上的效力后)的正式填妥的形式符合证书，并由借款代理人的负责人员签署；
(Vii)任何贷款方交付和履行任何贷款单据所需的所有材料同意、许可证和批准，以及任何贷款单据对该贷款方的可执行性，并由负责官员证明每一项都是完全有效的，没有其他文件是如此需要或必要的；
(Viii)证明根据第9.2节不允许的所有债务应已全额清偿，且已提交与所有留置权(允许留置权除外)有关的所有必要的终止声明、解除声明和其他解除声明，或已就此类提交作出令人满意的安排(如适用，包括偿付函，其格式和内容应合理地令行政代理人满意)；
(九)留置权查询在可接受的范围内，且具有可接受的结果；
(X)借款代理人的首席财务官关于借款各方在实施本协议所设想的交易后的整体偿付能力的证书；
(Xi)声明和预测；
(Xii)实益拥有权证书；美国爱国者法案勤勉。行政代理人和每个贷款人应以行政代理人和每个贷款人可接受的形式和实质收到已签署的受益所有权证书以及与适用的其他文件和信息相关的要求的其他文件和其他信息。了解您的客户以及反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法案》；以及
(Xiii)行政代理人或其律师可能合理地要求的与该等交易有关的其他文件。
(B)费用的缴付。借款人应已支付本协议、行政代理费用函或任何其他贷款文件所要求的在截止日期或之前应支付的所有费用和开支。
-87-
在不限制第11.3节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第7.1节中规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议中要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议截止日期 之前收到该贷款人的通知。
7.2每份贷款或信用证。在发放任何贷款或签发、延长或增加任何信用证时，并在实施拟议的信用证延期后：(A)贷款方的陈述、担保应在所有重要方面真实和正确(除非因重要性或提及没有实质性不利影响，在此情况下应真实和正确)，但此类陈述和担保明确提及较早日期的范围除外，在这种情况下，它们应在该较早日期起真实和正确，且就本第7.2节而言除外，第6.5节中包含的陈述和担保应被视为指根据第8.1节提供的最新陈述，(B)此类贷款或信用证或其收益的运用不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续发生或将导致违约或违约事件继续发生；(C)贷款或签发、延期或增加信用证不得违反适用于任何贷款方或任何贷款方的子公司或任何贷款人的任何法律；(D)自借款人最后一次向行政代理提交经审计的财务报表之日起，不会产生任何实质性的不利影响，(E)借款人应已向行政代理提交一份正式签署并完成的贷款请求，或已向签发信用证的出借人提交信用证申请(视属何情况而定)，以及(F)仅在任何延迟提取定期贷款的情况下，行政代理和贷款人应已从借款代理收到一份合规证书，该证书的形式和实质应合理地令行政代理满意，(1)根据最近根据第8.1(A)或8.1(B)节(视何者适用而定)提交的财务报表，(1)综合净杠杆率将至少比根据 第9.16(A)节(包括基于重大收购的任何调整)的贷款日期有效的最高综合净杠杆率低0.50至1.00，且在对该延迟提取定期贷款给予 效果(按预计基准)之前和之后。每一份贷款申请和信用证申请应被视为第7.1节和第7.2节规定的条件在其日期或之前已得到满足的声明。
第八条
平权契约
在终止日期之前，每一借款人和每一对方借款方应(除第8.1、8.2、8.3和8.11条所列契约的情况外)应并应促使对方子公司：
8.1财务报表。以行政代理合理满意的形式和细节交付给行政代理(如果行政代理提出书面要求，还应向每个出借人提供副本)：
(A)在借款代理人及其附属公司每个财政年度结束后一百二十(120)天内，尽快提供借款代理人及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的有关综合收益和营运报表、股东权益及现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有资料均合理详细，并按照公认会计原则编制。经审计并附有行政代理机构合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计标准编制，不应受到任何持续经营或类似的限制或例外或关于此类审计范围的任何限制或例外，该等报表须由借款代理的一名负责官员证明，表明该等报表在与借款代理及其子公司的合并财务报表有关时在所有重要方面都是公平陈述的；
-88-
(B)在借款代理人及其附属公司每一会计年度的前三个财政季度结束后的四十五(45)日内，尽快备妥借款代理人及其附属公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度及借款代理人S及其附属公司当时结束的部分的综合收益及营运、股东权益及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度相应财政季度的数字。根据第8.1(C)节提交的上一财政年度的相应部分和该财政年度的预测和预测的相应部分，所有这些都是合理详细的，并经借款代理的一名负责官员证明，根据公认会计准则在所有重要方面都公平地陈述了借款代理及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，仅受正常的年终审计调整和没有脚注的限制；
(C)借款代理人及其附属公司的年度预测、预算和预测，在任何情况下不得迟于每个财政年度结束后六十(60)天，以符合财务模式的合理详细和综合形式编制，包括借款代理人及其附属公司在该财政年度下一个财政年度的综合资产负债表、损益表和现金流量表；
(D)在每个财政年度结束后不迟于120天的任何情况下，尽快以行政代理满意的形式提交借款代理编写的工作进展情况的年度报告；
(E)在借款代理人及其附属公司每个财政年度结束后一百二十(120)天内，尽快提供专属自保保险公司在该财政年度结束时的资产负债表，(I)该财政年度的有关收益及营运报表、股东权益及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有资料均合理详细，并按照公认会计原则编制，经审计并附有行政代理合理接受的具有国家认可地位的独立注册公共会计师的报告和意见，该报告和意见应根据公认的审计标准编制，不应受到关于此类审计范围的任何或类似资格或例外或任何资格或例外的限制或例外，该等陈述须由专属保险公司的一名负责人员证明，表明该等陈述在与专属自保保险公司的财务报表有关时在所有重要方面都是公平陈述的，以及(Ii)对账陈述，表明专属自保保险公司对借款代理人和子公司根据本8.1节(A)款提交的该财政年度合并财务报表的贡献，该等核对报表的格式和细节应为行政代理人所接受；
-89-
(F)在借款代理人及其附属公司每个财政年度的前三个财政季度结束后的四十五(45)天内，尽快提供专属自保保险公司在该财政季度结束时的资产负债表，以及该财政季度和借款代理人S及其附属公司当时结束的部分的股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度相应财政季度的数字。上一会计年度的相应部分，全部合理详细，并经专属自保保险公司的一名负责人认证，在所有材料中公平列报 根据公认会计原则，仅受正常年终审计调整和不含脚注的限制，尊重专属自保保险公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流，以及 (Ii)对专属自保保险公司根据本8.1节第(B)段提供的借款代理人和子公司的综合财务报表的贡献的对账报表。这种对账声明应采用行政代理可以接受的形式和细节；和
(G)尽管有上述规定，借款人的财务信息可通过提供(A)借款代理人适用的合并财务报表或(B)借款代理人S向美国证券交易委员会提交的或按照第8.2(I)节的条件公布的10-K或10-Q表格(视情况而定)来就借款人的财务信息履行本第8.1条(A)和(B)段规定的义务。
8.2证书；其他信息。以行政代理合理满意的形式和细节交付给行政代理(如果行政代理提出书面要求，还应向每个出借人提供副本)：
(A)在交付第8.1(A)及(B)条所指的财务报表的同时，由借款代理人的一名负责人员签署的已填妥的符合情况证明书，该符合情况证明书须述明在该财政季度内是否曾作出任何处置或收到任何和解或付款，以致 须根据第5.3(A)或(C)条预付款项，以及所需预付款项的款额及是否已预付款项；
(B)在行政代理或任何贷款人提出任何合理的书面要求后，立即提交由独立会计师提交给任何贷款方的董事会(或董事会的审计委员会)、经理、普通合伙人或同等管理机构的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，与任何贷款方或任何子公司的帐簿或对其任何帐簿的审计有关；
(C)在任何借款方或其任何附属公司对任何环境法或环境许可证或根据任何环境法或环境许可证采取的任何行动或诉讼或不遵守或根据任何环境法或环境许可证而产生的任何合理地可预期产生重大不利影响的任何行动或诉讼的通知发出或发生后，立即发出通知；
(D)在获得并在未公开披露的范围内立即通过美国证券交易委员会网站上的EDGAR获得，向任何借款人的股东发送的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及任何借款人根据美国证券交易委员会第13或15(D)条可能提交或必须提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本证券《交易所法案》1934年的，或任何国家证券交易所，
，在任何情况下都不需要根据本协议交付给行政代理；
(E)根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何借款方或其任何子公司的任何债务证券持有人提供的任何报表或报告的副本在提交后立即 ，而不是根据第8.1节或本第8.2节的任何其他条款要求提供给贷款人的任何报表或报告的副本；
-90-
(F)在任何贷款方或其任何子公司收到后五个工作日内，迅速收到从美国证券交易委员会(或任何适用的美国以外司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对任何贷款方或其任何子公司的财务或其他经营业绩的任何调查或可能的调查或其他 查询的每一通知或其他函件的副本，但不得公开披露，然后可通过美国证券交易委员会网站上的EDGAR获取；
(G)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的？了解您的客户和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法》和《受益所有权条例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求后，立即予以提供；
(H)迅速提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的关于任何贷款方或任何附属公司的业务、财务、法律或公司事务的补充信息，或关于贷款文件条款遵守情况的补充信息；以及
(I)根据第8.1(A)或(B)节或第8.2(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人发布此类文件的日期(I)交付，或 在互联网上借款人网站上第12.5节所列的网站地址提供指向该文件的链接；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业、第三方网站还是由行政代理赞助)；但条件是：(I)借款人应行政代理人或任何贷款人的要求，将此类文件的纸质副本交付给行政代理人或任何贷款人，直至行政代理人或借款人发出停止递送纸质副本的书面请求；以及(Ii)借款人应(通过电传或电子邮件)通知行政代理人和每一贷款人张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理人提供此类 文件的电子版本(即软件副本)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人提出的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类文件的副本。
借款人特此确认：(A)行政代理和/或首席安排人可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、Debt 域名、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(？平台)上张贴借款人材料，向贷款人和发放借款人提供材料和/或信息(统称为借款人材料)；(B)某些贷款人(每个贷款人都是公共贷款人)可能有不希望接收有关借款人或其各自附属公司的材料的人员 或上述任何人士各自的证券，并可能就该等证券从事投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为PUBLIC，这至少意味着PUBLIC一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为PUBLIC，借款人应被视为已授权行政代理，即牵头
-91-
就美国联邦和州证券法而言，安排人、发行贷款人和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何关于借款人或其各自证券的重大非公开信息(尽管它可能是敏感的和专有的)(但前提是，就此类借款人材料构成信息而言，它们应被视为第10.07节所述)；(Y)允许通过平台指定的公共边信息的一部分提供所有标有公共信息的借款人材料；？和(Z)管理代理和首席安排员应有权将任何未标记为公共的借款人材料视为仅适用于在平台的未指定公共侧信息上发布。
8.3通知。在任何贷款方的负责人收到通知或获知后，立即通知行政代理人，并(如果行政代理人以书面形式提出要求，向每个贷款人提供副本)：
(A)发生任何违约的情况；
(B)已经导致或将合理地预期会导致重大不利影响的任何事项，包括下列任何事项(在合理预期会导致重大不利影响的范围内)：(I)任何借款方或任何附属公司违反或不履行合同义务，或任何违约，(Ii)任何借款方或任何附属公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停，或(Iii)任何借款方或任何附属公司与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、程序或暂停，影响任何贷款方或任何子公司的任何诉讼或程序，包括根据任何适用的环境法；
(C)如果任何借款方具有构成《计划资产规则》所指的计划资产的基础资产；
(D) 如果发生或合理预期将发生ERISA事件，则个别或总体造成或将合理预期将造成实质性不利影响；
(E)任何借款方或任何附属公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化；
(F)发生(I)根据第5.3(A)节要求借款人强制偿还的任何财产或资产的处置，(Ii)根据第5.3(B)条要求借款人强制偿还的任何债务的产生或发行，以及(Iii)收到根据第5.3(C)节要求借款人强制偿还的任何 特别收据；
(G)任何贷款方的法定名称、营业地点或成立司法管辖权的任何更改；
(H)任何借款方的任何物质财产发生任何重大损害或伤亡，或遭到谴责；
(I)出售导致控制权变更的任何贷款方的任何股权；及
(J)收购或组成任何附属公司。
-92-
根据本节规定发出的每份通知应附有借款代理人的负责人员的声明，说明其中所指事件的细节，并在适用的情况下说明借款人已就此采取或拟采取的行动。根据第8.3(A)节 发出的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。
8.4偿还债务。支付和清偿是到期和应付的，其所有义务和债务，包括(A)所有联邦、国家、州和重大地方税债务、评估和政府收费，或对其或其财产或资产的征税，除非它们是通过勤奋进行的适当程序真诚地争夺，并由贷款当事人或其相应子公司(视情况而定)根据GAAP维持充足的准备金，(B)所有重大合法债权，如果不支付，将根据法律成为其财产的留置权，以及(C)到期和应支付的所有债务，但须受证明该等债务的任何文书或协议所载的任何次要规定的规限。但在上述(A)和(B)项的情况下，每一借款方均可根据公认会计准则或借款方维持的适用会计准则，通过适当的程序真诚地对此类义务提出异议。
8.5保留存在等(A)根据其组织的司法管辖区法律，全面维持、更新及维持其合法存在及良好声誉；(B)采取一切合理行动，以维持其正常业务运作所需或所需的所有权利、特权、许可、许可证及特许经营权，但如不这样做，则不能合理地预期会产生重大不利影响；及(C)保留或更新其所有注册专利、商标、版权、工业品外观设计、商号及服务商标，否则可合理预期不保留该等权利、特权、许可、许可证及特许经营权会产生重大不利影响。
8.6物业的维护。除非不能合理地预期未能做到这一点会对以下各项产生重大不利影响：(A)保存和保护其业务运营所需的所有财产和设备，使其处于良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，(B)对其进行所有必要的维修以及更新和更换，以及(C)在其设施的运营和维护中使用行业中的典型护理标准。
8.7保险和灾难恢复。
(A)根据本协议的条款和条件，将其在保险公司承保的所有财产保持在行政代理人(或专属自保保险公司)合理接受的范围内。此类保险应为从事相同或类似业务的人员投保的习惯性危险(视情况而定)，例如责任、火灾、洪水、业务中断、工人S赔偿以及对其财产和业务的其他实质性风险，并应包括专业责任防御保险，每种保险的金额和免赔额均为从事相同或类似业务的人员在相同情况下的行业惯例，并为行政代理合理接受。如果任何借款方或任何子公司未能或拒绝获得或维持任何此类保险，则行政代理(在其选择时)可(但没有义务)代表该借款方或该子公司获得并维持此类保险，其保费和其他成本(A)将计入由抵押品担保的债务中，(B)借款人应立即向行政代理支付，但无论如何应在三(3)个工作日内提出要求。应请求，贷款当事人应立即向行政代理人提供证明该保险的所有此类保险单或证书的副本，以及行政代理人要求的其他保险文件和证据的副本(包括行政代理人提供的任何保险单的副本
-93-
(Br)专属自保保险公司或任何赞助专属自保保险公司，以及该专属自保保险公司与任何赞助专属自保保险公司之间的任何再保险协议。每一份责任保险保单必须将行政代理(为了自身的利益，作为行政代理和每一贷款人)指定为附加被保险人，而每一份此类其他保险单必须将行政代理指定为贷款人S损失收款人和附加被保险人。每一份保单将是主要的和非出资的，并应包括以行政代理为受益人的代位权豁免。每份此类保单还必须要求保险公司在任何终止、取消或保险失效前至少三十(30)个日历天向行政代理提供书面通知，并必须向行政代理提供权利(但不是义务)来补救任何不支付保费的情况。借款人及其各自子公司应并应促使专属自保保险公司和风险服务子公司(视情况而定)保存和维护：(I)专属自保保险公司和风险服务子公司的许可证和证书根据所有适用保险和保证保证法；(Ii)确保专属自保保险公司有资格获得所有适用保险法规定的所有补偿所需的所有证明和授权；以及(Iii)与专属自保保险公司的存在和经营有关的所有适用保险和保证保证法所要求的所有重要许可证、许可证、授权和资格。。这个和风险服务子公司。专属自保保险公司和风险服务子公司应各自进行其保险业务遵守所有适用法律，并尊重专属自保保险公司，使用合理的精算
原则。这个保险任何专属自保保险公司和风险服务子公司向借款人及其各自子公司收取的保费和其他费用应合理且符合惯例，并符合所有适用的保险和担保保证法。如果行政代理人提出要求，借款人及其附属公司应立即向行政代理人提供针对专属自保保险公司的任何预测、估值或评估而准备的任何外部精算报告的副本。专属自保保险公司不得设立、收购或组建任何直接或间接子公司。
(B)在其管辖范围内适用法律要求的范围内，维持(并至少每年审查一次)针对该人员的灾难恢复和应急计划。S计划在发生破坏或阻止使用或访问该人员的计算机系统、信息数据库、软件应用程序、业务记录和运营设施的自然灾害或其他事件时继续运营。此类应急计划的形式和实质在任何时候都必须是行政代理合理接受的。应请求，但除非违约事件已发生且仍在继续，否则应向管理代理提供此类计划的最新副本，且每一日历年度不超过一次。
8.8遵守法律。遵守适用于本公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但以下情况除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，以及(B)不能合理地预期未能遵守这些要求将产生个别或总体的重大不利影响。
8.9书籍和 唱片。保存适当的记录和帐簿，其中所有重大财务交易和涉及借款方或子公司(视情况而定)的资产和业务的事项均应按照GAAP一贯适用的完整、真实和正确的分录进行记录。
-94-
8.10检验权。允许行政代理的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用均由借款人承担，并在正常营业时间内合理需要的时间内，在合理的提前通知借款代理后进行；但条件是，当违约事件发生时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可以在正常营业时间内的任何 时间进行任何前述操作，且无需事先通知，费用由借款人承担。只要不存在违约事件，管理代理应在与借用代理S进行任何讨论之前至少五(5)个工作日通知借用代理，如果借用代理希望参与此类讨论，则借用代理应在五个工作日内通知管理代理；但不应要求行政代理推迟此类讨论以允许借用代理参与。尽管第8.10节有任何相反规定，贷款方不会被要求披露、 允许检查、审查、复制、复制或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(A)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(B)法律禁止行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)访问或检查或向其披露，或(C)受律师-委托人或类似特权或构成律师 工作成果的影响。
8.11收益的使用。按照第6.25节所述使用贷款和信用证的收益，不得违反任何法律或任何贷款文件。
8.12保证义务和提供保障的公约。在 (A)任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接附属公司(专属自保保险公司除外)或(B)任何贷款方收购任何个人财产(包括股权)时，如果 根据抵押品文件的条款，此类财产不应已经为担保当事人的利益受制于以行政代理为受益人的完善的优先担保权益，则在每种情况下，借款人将承担费用：
(I)在成立或收购后六十(60)天内(该期限可由行政代理自行决定延长)，促使每一家此类子公司，并促使任何此类子公司的每一母公司(如果尚未这样做)正式签立并向行政代理交付一份担保人联名书；
(Ii)在提出上述请求、组织或收购后六十(60)天内(该期限可由行政代理人自行决定延长)，向行政代理人提交贷款方及其各自子公司的个人财产说明，详细情况应合理地令行政代理人满意；
(Iii)在该请求、组建或收购后的六十(60)天内(该期限可由行政代理自行决定延长) 在该请求、组建或收购后，应正式签立并交付，并促使每一家该等子公司及其每一直接和间接母公司(如果尚未这样做)按照该《担保协议》的规定，以令该行政代理合理满意的形式和实质，正式签署并向该行政代理交付承诺、转让、担保协议补充、知识产权担保协议和其他担保协议。在截止日期有效的知识产权担保协议和其他担保协议(包括交付在该子公司和该子公司的所有已证明的股权，并正式背书转让)，确保支付适用贷款方、该子公司或该母公司(视属何情况而定)在贷款文件下的所有义务，并构成对所有此类财产的留置权，但行政代理S的某些无形资产(包括机动车辆)除外；
-95-
(Iv)在该请求、组建或收购后六十(60)天内(该期限可由行政代理自行决定延长)，采取并促使该子公司或该子公司的母公司(如果尚未采取行动)采取任何行动(包括但不限于提交合营公司财务报表和其他留置权文件)，发出通知)在行政代理人(或其指定的行政代理人的任何代表)可能有必要或可取的情况下，授予行政代理人(或其指定的行政代理人的任何代表)对据称受根据第8.12节交付的质押、转让、担保协议补充、知识产权担保协议和担保协议约束的财产的有效和存续留置权，这些留置权可根据其条款对所有第三方强制执行；
(V)在切实可行的范围内尽快(I)将(A)每个借款方S总部或包含材料账簿和记录的任何地点(或任何该等总部或其他地点的任何变更)的位置(或任何该等总部或其他地点的任何变更)通知行政代理(在截止日期或以后的财产和地点)，以及(B)任何贷款方从任何非贷款方的人那里租赁的任何地块或单位的不动产，而该人的抵押品的账面净值超过500,000美元。或对贷款方及其各自子公司的运营具有其他重大意义(由管理代理(在发出通知后)和借款代理合理确定)，以及 (Ii)在行政代理自行决定提出请求后，采取商业上合理的努力，就上述第(I)款所述的每个地点 向管理代理交付房东弃权书、禁言和/或抵押品访问信函；
(Vi)在截止日期后任何贷款方的任何不动产的租赁日期(作为承租人)之后，立即以书面形式通知行政代理，如果行政代理凭其全权酌情决定提出书面请求，则在提出请求后90天内(该期限可由行政代理全权酌情延长)，安排向行政代理交付该租约的副本，并促使各自的房东提供(或，如果房东不是贷款方或其附属公司，使用商业上合理的努力，促使房东向行政代理人提供)此类租赁不动产的禁止反言函、互不骚扰协议和类似协议；
(Vii)在上述成立或取得后六十(60)天内(行政代理人可自行决定延长期限) 应行政代理人的要求，向行政代理人递交一份致行政代理人及其他担保当事人的经签署的意见副本， 行政代理人合理地接受的借款当事人的律师，内容涉及上文第(I)、(Iii)、(Iv)及(Vi)条所载事项，以及行政代理人可能合理要求的其他事项；及
(Viii)随时并不时迅速签署和交付任何和所有其他文书和文件，并 采取行政代理认为必要的一切其他行动，以获得该等担保、质押、转让、担保协议补充文件、知识产权担保协议和担保协议的全部利益，或完善和保留其留置权。
-96-
8.13遵守环境法。除非未能做到这一点 不合理地预期不会产生实质性的不利影响，遵守并使用商业上合理的努力，以使所有承租人和其他经营或占用其物业的人遵守所有适用的环境法和环境许可证；在环境法要求的范围内，获得和续签其运营和物业所需的所有环境许可证；进行任何调查、研究、抽样和测试，并采取任何清理、移除、补救或其他必要行动，以清除和清理其任何物业中的所有有害物质；但不得要求借款方或其任何子公司采取任何此类清理、清除、补救或其他行动，前提是借款方或其任何子公司的义务受到善意和正当程序的质疑，并就此类情况维持适当的准备金。
8.14进一步的保证和安全。在行政代理或任何贷款人通过行政代理提出合理的书面请求后，立即(A)纠正在任何贷款文件中或在执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记行政代理可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、担保和其他文书，以便(I)更有效地实现贷款文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，将任何借款方S或其任何子公司现在或以后的任何财产、资产、权利或权益置于任何抵押品文件所涵盖的留置权之下，(Iii)完善并保持任何抵押品文件和根据该抵押品文件设立的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及(Iv)保证、转让、保全、保留、保护并更有效地向担保当事人确认根据任何贷款文件或与任何贷款方或其任何子公司是或将成为当事人的任何贷款文件有关而签署的任何贷款文件或任何其他文书所授予或现在或今后打算授予担保当事人的权利，并促使其每一子公司这样做。
8.15现金管理系统和银行账户。在任何时候：
(A)维持所有主要存款账户(包括营运账户，但不包括零用钱
现金包含以下内容的存款帐户存入任何一个帐户的款额少于25,000元，以及不超过$55在
时间的任何时间点，所有此类存款账户的总金额为1,000,000,000(“以及符合以下条件的任何存款账户：(I)符合行政代理合理接受的存款账户控制协议的形式和实质，向行政代理提供对此类账户的控制权，或(Ii)强制要求定期(在任何情况下，当该账户中的存款资金超过200,000美元时)将存款资金
转移到托收账户(统称为当地银行账户)小额现金账户”) ) (收款账户))与行政代理人或行政代理人的附属机构，或经行政代理人以其全权决定的其他方式批准；
(B)在开立或收购任何此类账户后的两(2)个工作日内，向行政代理 提供贷款方的每个存款账户的账户名称和编号，只要每个此类账户的余额不超过25万美元，以及每个此类账户的授权签字人；
-97-
(C)指示借款方的所有账户债务人或以电汇、ACH或其他电子资金转账方式支付的其他付款债务人直接将每个借款方的S账户上的所有付款直接汇入托收账户，并立即将从账户债务人那里收到的或为库存或其他构成抵押品收益的付款 存入当地银行账户或托收账户，这些付款构成抵押品的收益，付款的形式与付款的形式相同，无论是现金还是支票；
(D)不可撤销地指示任何借款方的所有账户债务人或以现金或 支票向借款方支付的其他付款义务人将该借款方的S账户的所有付款直接汇入托收账户或当地银行账户，并以其他方式将收到的所有此类现金或支票存入托收账户或当地银行账户；以及
(E)为了担保当事人的利益，确保除行政代理人或开立该账户的托管银行外，其他任何人不得控制(《统一商法典》第9-104节所指的)或支配贷款当事人的任何存款账户。
8.16份材料合同。除非在每种情况下，不能合理地预期不这样做会单独或总体产生实质性不利影响，履行并遵守其将履行或遵守的每份材料合同的所有条款和规定，维持每份此类材料合同的全部效力，根据其条款执行每份材料合同，采取行政代理可能不时要求的一切行动，并在行政代理的合理要求下，任何借款方或其任何附属公司根据该等重大合同有权提出的要求及要求提供资料及报告或采取行动的要求及要求，须向各重大合同的每一方提出。
8.17反腐败法、反洗钱法和国际贸易法制裁.
。在所有实质性方面遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区适用的反腐败法规和所有适用的制裁，并在贷款方的任何业务可能受此类法律管辖的范围内，维持旨在促进和实现遵守此类法律和制裁的政策和程序。贷款当事人不得，直接或间接地，使用的收益这个贷款或信用证借入、借出、出资或以其他方式使其可用此类收益将分配给任何子公司、合资伙伴或其他人，
(I)为任何活动或业务提供资金或
与任何人，或在任何国家或地区，
在获得这种资金的时候，，是，或者是谁的政府，的主题制裁，或
(二)以任何其他方式导致违规
制裁 由任何人(包括任何参与贷款的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他人员).
(A)在发生可报告的合规事件时，立即(但无论如何不迟于五(5)个工作日)以书面形式通知行政代理和每个贷款人；
(B) 按照适用的反腐败法、反洗钱法和国际贸易法开展业务；以及
(C) 保持合理设计的政策和程序，以确保每个覆盖实体、其董事和高级管理人员以及代表该覆盖实体行事的任何员工、代理人或附属公司遵守与本协议相关的所有适用的反腐败法、反洗钱法和国际贸易法。
-98-
8.18收盘后。
(A)在截止日期后六十(60)天内(该期限可由行政代理人自行决定延长)，提交证据，证明本协议要求维持的充分保险，包括洪水保险(如果适用)已经完全生效，并附上额外的受保人和贷款人损失应付特别背书，其形式和实质令行政代理人及其律师满意，并将行政代理人和贷款人命名为额外被保险人，将行政代理人指定为贷款人损失收款人；
(B)在结束之日起九十(90)天内(该期限可由行政代理人自行决定延长)，如行政代理人提出要求，可在商业上合理的努力，就任何抵押品超过500,000美元的租赁地点，交付出租人、仓库经营者或其他适用人员的已签立房东S放弃书或其他留置权放弃协议、禁止反言书和/或抵押品访问信函(在每种情况下，根据行政代理人的要求)，或以其他方式包含材料账簿和记录，或对贷款方及其各自子公司的运营具有其他重要意义的租赁地点，但不包括借入坑，短期物资停放场和受长期采矿租赁约束的财产，在每一种情况下，贷款方不定期储存或维护物资 在正常业务过程中抵押品的金额不得超过50万美元；
(C)在截止日期起九十(90)天内(行政代理可自行决定延长期限)，交付行政代理要求的关于借款人及其附属公司不动产权益的任何负面承诺；以及
(D)在截止日期起九十(90)天内(该期限可由行政代理自行决定延长)，按照第8.15节或担保协议的要求，交付与借款人的存款账户有关的全面签立的存款账户控制协议，每个此类存款账户控制协议的形式和实质应为行政代理合理接受，并向行政代理提供对该账户的控制。
第九条
消极的 公约
在终止日期之前，借款人和其他借款方不得，也不得允许任何其他子公司直接或间接：
9.1留置权。在它现在拥有或以后获得的任何财产上设立、假设或容受存在任何留置权 ，但：
(A)在本协议签订之日存在的、对财产和第9.2(C)节所述债务进行担保的留置权；
(B)在正常业务过程中发生的税款或类似费用的留置权，而这些税款或类似费用尚未到期并应支付，或正在根据迅速启动和努力进行的适当程序真诚地进行适当的抗辩；
(C)在正常业务过程中为确保支付工人补偿(或参加与工人补偿有关的任何基金)、失业保险、养老养老金或其他社会保障计划而作出的承诺或存款，这些承诺或存款在任何情况下都不应成为行政代理根据 抵押品文件的任何留置权之前的留置权；
-99-
(D)技工、物料工、仓库保管员、承运人或其他类似留置权，以担保在正常业务过程中发生的债务，只要在每一种情况下，这些留置权保证未逾期超过30天的数额，或以善意和适当的行动对其提出异议，且根据《公认会计准则》在适用人的账簿上保持足够的准备金(并且在任何情况下，该留置权均不得在行政代理人依据抵押品文件进行任何留置权之前成为留置权)；
(E)在正常业务过程中为保证履行投标、投标、合同(偿还借款除外)或租赁，或为保证在正常业务过程中所需的法定义务或保证、保证、上诉、赔偿、履约或其他类似保证而作出的善意承诺或存款；
(F)因对本节任何前述条款所允许的任何留置权所担保的任何债务进行再融资、延期、续期或退款而产生的任何留置权，但条件是：(I)此类债务不以任何额外资产担保，(Ii)任何此类留置权所担保的此类债务的金额不增加；
(G)由分区限制、地役权或对房地产用途的其他限制构成的产权负担，其中没有一项对借款人在其业务经营中使用这类财产造成实质性损害，也没有因现有的或拟议的土地使用限制而在任何实质性方面违反这些限制；
(H)根据第10.1(H)条，对不构成违约事件的款项的支付作出担保判决的留置权；
(I)总金额不超过1,000,000美元的抵押品租赁、许可、再出租或再许可(包括提供软件或许可其他知识产权)及其终止，在每一种情况下都是在正常业务过程中授予他人的，且(I)不在任何实质性方面干扰贷款当事人的整体业务，(Ii)不担保任何债务，以及(Iii)以其他方式被允许；
(J)出租人、分出租人、许可人或分许可人根据任何贷款方在通常业务过程中订立的租赁、再租赁、特许或再许可而享有的任何权益或所有权，只要该等留置权仅限于租赁、再租赁、特许或再许可的财产即可；
(k)与采购订单和在正常业务过程中与任何贷款方客户签订的其他协议相关的合同抵消权 ;
(l)收购时存在于财产上的优先权或 在任何人在截止日期后成为子公司时存在于该人财产上的优先权（对成为子公司的任何人的股权的保留权除外，只要该股权由贷款方拥有） ;前提是（i）该优先权并非为预期此类收购或该人成为子公司而设定，（ii）该优先权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（收益除外，产品和 其加入以及该人（而不是任何其他贷款方或子公司）的事后获得的财产除外，受担保债务和在此之前产生的其他义务的优先权，并且
-100-
(Br)根据本协议允许的债务和其他债务，根据当时的条款，需要质押收购后的财产，应理解为，此类要求不得适用于要不是这样的收购要求就不适用的任何财产)，以及(Iii)根据第9.2(D)条允许由此担保的债务；
(M)保证金股票留置权；
(N)因任何政府当局行使征用权而施加的任何留置权，或任何根据政府当局行事的人所施加的任何留置权；
(O)确保银行和其他存款机构对存放在这些银行和机构的现金和现金等价物收取合理和惯常费用的留置权，但这种留置权必须服从第9.1(K)节所述的留置权；
(P)根据任何贷款文件授予或为一个或多个担保当事人设定的留置权；
(Q)第9.2(E)条所允许的担保债务的留置权，但条件是：(I)此类留置权在任何时候都不会 拖累任何财产，而不是通过这种债务融资的财产；(Ii)由此担保的债务不超过融资财产在融资购置或租赁之日或融资建造、修缮或改善(视情况而定)完成之日的成本或公允市场价值(以较低者为准)，以及(Iii)此类留置权在(A)融资购置之日或之后九十(90)天内附于此类财产上，或(B)融资租赁、建造、修理或改善(视何者适用而定)的开始日期；
(R)设备出租人提交的融资报表，其中指明出租人租赁给借款人的具体设备；和
(S)所有权上的微小缺陷，不会对适用借款方或子公司S开展业务或将该等资产用于该借款方或子公司S预定用途的能力造成实质性影响。
尽管第9.1条有任何相反规定，任何贷款方或借款方的任何子公司均不得在抵押品上设立、承担或容忍存在任何留置权，但根据抵押品文件和允许留置权(上文(A)款所述允许留置权除外)为担保当事人的利益而以行政代理为受益人的留置权除外。
9.2负债。直接或间接发放、承担、产生、招致或忍受存在任何债务或等价物(包括资本化租赁项下的债务)，但以下情况除外：
(A)根据贷款文件欠贷款人(或其任何适用的关联公司)的债务和其他债务；
(B)贷款方之间或在正常业务过程中发生的债务，但如果行政代理机构以书面提出要求并在其范围内，所有此类债务应(I)以本票和所有此类票据作为证明，(Ii)受担保协议规定的优先留置权的约束，以及(Iii)根据适用的本票或公司间附属协议的条款，无担保和从属的 有权根据适用的本票或公司间附属协议的条款全额偿付债务，在上述任何一种情况下，均应令行政代理机构合理满意；
-101-
(C)截至结算日已有和未清偿的债务，其价值 不到300,000美元；
(D)为行政代理和贷款人选择不融资的许可收购提供资金而产生的债务，以及贷款方就许可收购承担的任何债务(前提是此类债务不是在考虑此类许可收购时产生的)；但从该许可收购日期后四十五(45)天起及之后，此类债务连同本第9.2(D)条允许的任何其他债务的总额，不得超过15,000,000美元和实施许可收购后预计合并调整EBITDA的15%。
(E)应占负债和其他债务(包括资本化租赁)，为借款人在购置、建造、修理、更换、租赁或改善固定资产或资本资产之前或之后90天内发生的固定资产或资本资产的购置、建造、维修、更换、租赁或改善提供资金。 更换、租赁或改善适用的资产，总额不超过5,000,000美元和在任何时间未偿还的合并调整后EBITDA的5%，在每种情况下都是在发生日期确定的。;
(F)借款人在许可收购中产生的债务，在每一种情况下，都构成对购买价格的溢价或其他类似调整；
(G)现金管理协议项下贷款方的债务，以及在正常业务过程中的净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、员工信用卡计划和其他现金管理及类似安排方面的其他债务，以及对其提供的任何担保，或银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现的支票、汇票或类似票据，只要这些债务在发生后15个工作日内消除；但此类贷款当事人不应根据此类协议、安排、保护或计划为非贷款方的任何人的义务提供担保或以其他方式承担责任；
(h)借款人或任何子公司提供的与履行、投标、上诉和担保保证金以及履行和完工担保以及类似义务有关的义务 ，或与信用证、银行担保或与之相关的类似工具有关的义务，在每种情况下都是在正常业务过程中或与过去的做法一致;
(i)本第9.2条上述规定（a）至（h）不允许的债务，其未偿本金总额在任何时候均不得超过2，000，000美元;
(j)任何对冲协议和对冲的担保 任何其他借款人在正常业务过程中签订的旨在对冲或减轻利率风险、商品价格风险或贷款方在开展业务或管理负债时面临的其他风险的协议，并且不是出于投机目的;和
(K)未包括在本 第9.2节任何其他段落中的无担保债务，但在发生此类无担保债务的情况下，(I)在发生此类无担保债务时，违约事件不应发生且仍在继续，(Ii)此类无担保债务的最终到期日不得早于适用于本协议项下任何债务的到期日之后六(6)个月，且此类无担保债务的加权平均到期日不得短于本协议项下适用于任何债务的到期日。(Iii)该等无担保债务(其他)的条款及条件
-102-
借款代理及其子公司在任何实质性方面的限制性不得高于本协议项下的债务，以及(Iv)行政代理 应已收到令人满意的书面证据，证明在发行任何此类无担保债务(但不扣除任何此类无担保债务的收益)后，贷款方将在形式上遵守第9.16节规定的财务契诺。
9.3投资。对 任何人进行或持有任何投资，但：
(A)一方贷款方对另一方贷款方的投资以及第9.5节允许的投资；
(B)现金和现金等价物投资；
(C)投资，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人那里获得的清偿或部分清偿的投资；
(D)与供应商和客户的破产或重组有关的投资(包括债务和股权)，或为解决客户和供应商在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时产生的拖欠债务或与供应商发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务和股权)，或与任何担保投资有关的任何担保投资或所有权的其他转让。
(E)与第9.2节允许的任何对冲协议有关的投资；
(F)与本协议允许的处置有关的期票、证券和其他非现金对价；
(G)在截止日期后收购的子公司的投资或个人合并、合并或合并为借款人的投资，或在截止日期后根据第9.4节与子公司合并、合并或合并的投资，但此类投资不是在预期或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下进行的，并且在该收购、合并、合并或合并之日存在；
(H)在任何一次未偿还的雇员贷款或垫款总额不超过1,000,000美元，并且是在正常业务过程中按照截止日期的现行做法发放的；
(I)政府当局或公用事业单位要求的现金保证金；
(J)在正常业务过程中在贷款方之间或之间进行的贷款或垫款，但如果行政代理人以书面提出要求并在其要求的范围内，所有此类贷款或垫款应(I)以本票证明，(Ii)行政代理人S根据担保协议享有优先留置权，以及(Iii)根据适用的本票或公司间附属协议的条款，以无担保和次要付款的权利全额偿付债务，在上述任何一种情况下，均应令行政代理人满意；
-103-
(k)
(I)AN
对专属自保公司的投资在2021年11月1日或该日前，总额不超过$300,000,000；及(Ii)额外投资于自保保险公司，总金额不超过
$10,000,000
在……里面在
任何财政
年；剩余时间，前提是根据本条款进行的投资S(一)、(二)应在适用法律要求的范围内满足专属自保公司的保险要求；
(L)专属自保保险公司于2021年11月1日及之前投资发起的专属自保保险公司，投资总额不超过50万美元；和
(M)未偿还贷款或垫款总额不超过1,000,000美元的未偿还贷款或垫款，不得超过第9.3节的规定。
(N) 为执行合资项目而组织的对非贷款方的个人的投资，但根据第9.13节的规定，此类项目是允许的；
(n) 但在执行本节第(D)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)或(M)款所允许的任何贷款、垫款或存款后，不应发生或继续发生违约或违约事件。
9.4根本性变化和处置。与 合并或合并，或进行任何处置(或达成任何协议以进行任何处置)，或向任何人出售、租赁或以其他方式转让其全部或任何实质性部分财产，或中断或取消任何重要业务或部门，或遭受或允许全部或部分解散或清算，或赎回或注销其自身或贷款方任何子公司的任何股权，但第9.6节允许的限制性付款除外；但条件是，根据第9.5节(但不得以其他方式)允许的收购的完成，借款方可在以下情况下与另一人合并：(A)该人是根据美国或其任何一个州的法律组织的，(B)贷款方是在合并中幸存的人，(C)紧随合并生效后，不存在违约或违约事件，以及(D)如果借款人与另一借款方合并，借款人即为合并中的幸存者。
9.5收购。进行任何收购，或采取任何行动征集 有关股权或委托书的投标，以达成任何收购，除非该等收购是经批准的收购。
9.6限制支付。声明或支付任何限制性付款或产生任何义务(或有义务)除非(A))在支付任何此类受限付款时，
不存在违约或违约事件，也不会由此导致违约或违约事件，并且(b)在实施这种限制付款后，借款人将遵守下列要求第9.16节借款人已向行政代理和贷款人提供财务报表和相应的合规证书的借款人的财务报表和相应的合规证书，在预计的基础上确定为截至上一财政季度的最后一天，借款人的责任官员应向行政代理和贷款人证明是否遵守了前述条款(b)在证书中附加计算；
提供,
然而，, (i) 借款人的子公司可以按比例申报和支付股息
这样的子公司S股权，
但以下情况除外：
(A) 借款方的子公司可以就该子公司的S股权按比例申报和支付股息；
-104-
(b)
(Ii)借款人和其他贷款方可以根据借款人管理层或员工的股票期权计划或其他福利计划，在任何财政年度内支付不超过2,000,000美元的限制性付款，
(三);
(C)借款人可以支付任何净首付，包括任何雇员因股权奖励归属而持有的借款人股权价值的回购、退休或其他收购或退休，以履行任何预扣税款义务；
(D)借款人可以为借款方的任何未来、现任或前任雇员、官员、董事、经理或顾问(或任何配偶、前任配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或上述任何一项的分配者)持有的借款人的股权价值支付回购、退休或其他
收购或退休，或以分配的形式进行限制性付款，以允许借款人支付向任何未来、现任或前任雇员、
高级职员、董事、经理或顾问(或任何配偶、前任配偶、继任人、遗嘱执行人)发行的本票的本金或利息。上述任何一项的管理人、继承人、受遗赠人或分配人)，以代替现金支付该等借款人所持有的该等股权的回购、退役或其他收购或退役；但根据本条款作出的限制付款总额(三、D)不得超过1,000,000美元；
(e) (Iv)如此行事只要不存在违约或违约事件，借款人可以向其股东或成员支付股息或进行分配(视情况而定)，总额不超过该等股东或成员在扣除任何未使用的先前损失后就贷款方所赚取的收入支付实际州和美国联邦所得税所需的金额。
(f) (v) 借款人可根据《管理服务协议》支付管理费，只要不存在或不会导致违约或违约事件，且借款人在实施支付后，在循环信贷安排下有至少20,000,000美元的现金、现金等价物和/或未使用的
可用资金；和
(g)
(Vi)借款人可以宣布和支付股息或其他限制性付款
只能以该人的普通股权益的形式支付
.；
和
(H)借款人可支付任何其他限制性付款，但条件是：(I)在作出任何此类限制性付款时，不存在违约或违约事件，或不会因此而导致违约或违约事件，以及 (Ii)在实施此类限制性付款后，借款人将遵守第9.16节的要求，该要求以形式基础确定，截至借款人向行政代理人和贷款人提供财务报表和相应的合规证书的上一个财政季度的最后一天为止，如同此类限制性付款是在该财政季度内支付的一样。借款人负责人应在附上计算结果的证书中向行政代理和贷款人证明符合前一条第(Ii)款；此外，根据借款人董事会(或其他管理机构)批准的 股票回购计划(或任何现有计划的延期/增加计划)进行的 限制性付款不需要此类证明。
-105-
9.7业务性质的变化。从事与借款人及其各自子公司在截止日期所从事的业务或与之有重大关联或附带的任何业务有重大差异的任何重大业务；但自第三修正案生效日期起及之后，风险服务子公司应获准从事与自保保险公司向其他借款人和担保人提供的保险产品有关的保险经纪服务业务。此外，专属自保公司不得从事商业一般责任、商业汽车责任、商业汽车实物损害或工伤赔偿以外的任何业务。和、雇主责任保险以及对借款人和担保人的担保和担保服务。
9.8与附属公司的交易。与借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中，但以下情况除外：
(A)借款方之间或借款方与因这种交易而成为借款方的实体之间的交易；
(B)第9.6节允许的限制性付款；
(C)根据截止日期存在并公开披露并随后可通过美国证券交易委员会网站上的EDGAR查阅的协议、文书或安排进行的交易，或对其进行的任何修订，只要该修订在任何实质性方面不对行政代理或贷款人不利；
(D)按实质上对借款人或附属公司有利的公平合理条款，与借款人或附属公司当时与联营公司以外的人士进行类似的S公平交易所能取得的一样(包括就专属自保保险公司和Risk Services附属公司及其支付的任何保费而言)；
(E)按照以往做法，在正常业务过程中向借款人的任何高级管理人员、董事、雇员或其任何附属公司发放股权或基于股权的奖励；
(F)借款人与其附属公司之间在正常业务过程中与其各自的高级职员和雇员之间的雇佣或遣散费或福利的相关安排，以及在正常业务过程中根据股票期权和其他股权奖励计划和员工福利计划和安排进行的交易，并符合过去的惯例；以及
(G)在正常业务过程中，向借款代理人及其附属公司的董事、高级职员及雇员支付惯常费用及合理的自付费用，以及代表借款代理人及其附属公司的董事、高级人员及雇员支付可归因于借款代理人及其附属公司的所有权或营运的弥偿。
9.9繁重的协议。
(A)在本协议日期后，订立任何契约、协议、文书或其他安排，直接或间接禁止或限制贷款方或任何该等附属公司的下列任何行为，或具有禁止或限制该等行为的效力，或对其施加重大不利条件：产生或支付债务、授予留置权、申报或支付与贷款方或任何附属公司的股权有关的限制性付款或其他分配、作出贷款、垫款或投资，或出售、转让、转让或以其他方式处置 财产、不动产、个人或混合的，有形的；或
-106-
(B)直接或间接订立或容受存在，或允许其任何附属公司 订立或容受存在限制任何附属公司就其股权申报或支付股息或其他分配，或偿还或预付欠任何贷款方或其任何附属公司的任何债务、向其提供贷款或垫款，或以其他方式向借款方或借款方的任何附属公司转让资产或进行投资的能力的任何协议(无论是通过限制股息、贷款、资产转让或投资的契约、财务契约或其他方式)，但本协议中规定的(I)除外。(Ii)在某人最初成为贷款方的附属公司时有效的任何协议，只要该协议的订立并非预期该人会成为贷款方的附属公司， (Iii)由于租赁、许可证、合资企业协议、买卖或合并协议及其他在正常业务过程中订立的类似协议所载的惯常负质押或限制转让、许可证、转租或其他转让的规定，只要该等限制不延伸至该等租赁、许可证或其他协议标的以外的资产，(Iv)证明该等交易的文件所载 范围内的任何证券化交易，只要该等限制并不延伸至该等交易标的以外的资产，或(V)任何修订、延长、再融资、续订或取代上述条款所述任何协议的任何协议，只要任何该等协议的条款及条件在每种情况下对贷款方、行政代理人或贷款人在该等股息及付款限制方面并不比根据或根据经修订、延长、再融资、续订或替换的协议的条款及条件为差。
9.10《组织文件和管理服务协议》修正案。
(A)以合理预期的方式修改(I)其任何组织文件(第9.15节允许的更改名称除外)：(A)在任何重要方面损害任何贷款文件的可执行性，或损害根据该文件设立的任何留置权的完善性或优先权，(B)在任何重大方面损害其履行贷款文件义务的能力，或(C)在其他方面产生重大不利影响，或(Ii)管理服务协议，在每种情况下，均未事先征得行政代理的书面同意；或
(B)在未经行政代理人事先书面同意的情况下， 在任何重大方面修改专属自保保险公司的组织文件，行政代理人的书面同意不得无理拒绝、附加条件或拖延。
9.11会计变更。在未经行政代理事先书面同意的情况下，对(I)会计政策或报告做法进行任何更改，但GAAP或适用的公认会计原则要求的除外，或(Ii)会计年度。
9.12 [已保留].
9.13伙伴关系等。成为任何普通或有限合伙企业的普通合伙人，或成为任何合资企业的合资企业的合资人；但条件是，贷款方总体上可按个别合同参与合资企业，或在任何时间未完成的任何时间，以不超过30,000,000美元或总计50,000,000美元的合同参与合资企业，以及在正常业务过程中需要由担保公司担保的任何金额的担保担保的建筑合同的合资企业。尽管如上所述，在贷款方的书面请求下，在行政代理和所需贷款人酌情事先书面批准的情况下，任何此类交易均可被排除在本第9.13节的上述要求之外。
-107-
9.14子公司的组建。组织或投资于任何新的子公司，除非根据本合同条款(包括第9.3条)允许此类投资，并且借款人应促使该子公司遵守第8.12条的规定。
9.15更改地点、名称等。更改其首席执行办公室/主要营业地点的位置或更改其名称或更改其保存记录的地点，除非它至少提前十五(15)天就此向管理代理发出书面通知，并应根据管理代理的要求向管理代理提交所有UCC融资报表及其修正案，并采取行政代理认为合理必要的所有其他行动，以继续其完善的抵押品担保权益。
9.16金融契约。
(A)综合净杠杆率。允许截至任何财政季度(从截至2022年6月30日的财政季度开始)最后一天的综合净杠杆率超过3.50：1.00；但在借款代理S选举中，在进行重大收购后，在本财政季度或紧随其后的三个财政季度中的任何一个完成了重大收购后，该财政季度和紧随其后的三个财政季度的最高允许综合净杠杆率应提高到4.00：1.00(这种增加，即提高杠杆率)；但借款代理必须(I)向行政代理提供(I)通知和(Ii)在此类重大收购之前的最近一个财政季度末的合规证书，其中财务报表已交付(或要求已交付)，其形式和实质令行政代理合理满意，表明在实施此类重大收购和杠杆增加以及与此相关的任何债务后，符合本第9.16条的要求。借用人在该材料购置完成前至少五个工作日(或行政代理可能同意的较短期限) ，借用人选择就该材料购置增加杠杆。
(B)综合固定收费覆盖率。允许在任何财政季度的最后一天(从截至2022年6月30日的财政季度开始)的综合固定费用覆盖率低于1.20：1.00。
9.17 ERISA。
(A)允许进行任何借款方的事务，以使借款方的基础资产构成计划资产规则所指的计划资产。
(B)允许发生个别或总体结果或 将合理地预期会导致实质性不利影响的ERISA事件。
9.18现金管理。修改或允许对第8.15节中描述的现金管理系统进行任何更改。
9.19 OFAC；美国爱国者法案。不遵守下列法律、法规和行政命令第6.24节。没有贷款方或子公司，也没有据任何贷款方所知，任何董事、高级管理人员、代理、员工或其他人代表任何贷款方行事或
任何附属公司将直接或间接请求或使用任何贷款或信用证的收益，(A)向任何人，包括任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，或以其他方式采取任何直接或间接将
-108-
结果违反了美国的《1977年反海外腐败法》，英国 《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反贿赂和反腐败立法，(Br)(B)为资助、资助或便利SDN名单上的任何人或受制裁司法管辖区的政府的任何活动、业务或交易，如果此类活动、业务或交易由在美国注册的公司进行，则此类活动、业务或交易将被制裁禁止，或(C)在任何将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。此外，贷款当事人不会直接或
间接使用任何贷款或信用证，或借出、出资或以其他方式向任何子公司、附属公司、合资伙伴或其他个人提供此类收益，以资助当时在任何人或任何国家或地区的任何活动或与任何人或任何国家或地区的业务
这样的人中资金，的主题是制裁，或任何其他将导致任何参与任何制裁交易的人违反制裁的方式。
。允许其董事和高级管理人员以及代表贷款方与本协议有关的任何雇员、代理人或附属机构：(A)成为受制裁的人；(B)直接或间接提供、使用或 提供本合同项下的任何 贷款或信用证的收益 (I)资助在提供资金或便利时是受制裁人员的任何人的任何活动或业务，或为其利益提供资金，(Ii)资助或便利任何受制裁司法管辖区的任何活动或业务，(Iii)以任何可能导致任何人违反反腐败法、反洗钱法、或违反任何适用的法律，包括但不限于任何适用的反腐败法、反洗钱法或国际贸易法；(Br)(C)以被冻结的财产或非法活动所得的资金偿还贷款；或(D)允许任何抵押品成为被冻结的财产。
9.20销售和回租交易。进行任何出售和回租交易。
9.21提前还款等负债累累。在预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式清偿任何债务(包括次级债务)，或违反任何附属条款进行任何付款，但(A)根据本协议的条款提前偿还贷款或信用证借款，以及(B)在次级债务的情况下，经行政代理全权酌情允许，除外。
9.22关于债务的修正。以任何方式修改、修改或更改任何次级债务的任何条款或条件，但本协议条款允许的任何再融资、退款、续签或延期除外。
第十条
默认设置
10.1违约事件。下列任何一项均构成本协议项下的违约事件：
(A)不付款。任何借款人或任何其他贷款方在下列情况下未能支付：(I)任何偿还义务或信用证义务的任何 金额的本金，或(Ii)在任何贷款、偿还义务或信用证义务到期后五个工作日内，任何贷款、偿还义务或信用证义务的任何利息或任何应付费用或其他应付金额(或在本协议要求的范围内作为信用证义务的现金抵押品的任何资金存款)；
(B)具体契诺。任何借款人或任何贷款方未能履行或遵守第8.1(A)、8.1(B)、8.2、8.3(A)、8.5、8.10、8.11、8.12、8.16或第IX条中的任何条款、约定或协议。
-109-
(C)其他违约行为。任何借款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文第10.1(A)或(B)节中规定)，且在(I)任何贷款方知悉该违约的第一天或(Ii)行政代理人已向任何贷款方发出书面通知后三十(30)天内仍未履行或遵守该承诺或协议；
(D)申述及保证。任何借款人或本协议中任何其他借款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与此相关或与之相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重大方面均属不正确或具误导性(或任何该等因重要性或重大不良影响而受限制的陈述、保证、证明或陈述在任何方面均属不正确或具误导性)；
(E)交叉违约。(I)任何贷款方或其任何附属公司(A)未能就本金总额 (包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过阈值的任何债务或担保(本协议项下的债务和任何互换合同项下的债务除外)，在到期时(无论是以预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款项，或(B)未能遵守或履行与任何此类债务或担保有关的或任何证明文件或协议中包含的任何其他协议或条件，担保或与之有关或发生任何其他事件的违约或其他事件的后果是导致或允许该债务的一个或多个持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知后，要求或到期或(自动或以其他方式)回购、预付、取消或赎回该债务，或提出回购、预付、撤销或赎回该债务的要约，或在任何适用的通知或治疗期到期后，对 变为应付的担保或就其要求的现金抵押品，但本条(B)不适用于因 自愿出售或转让担保该债务而到期的债务(如果根据本条款允许出售或转让)。或(Ii)在任何掉期合同下发生提前终止日期(在该掉期合同中定义) ，原因是(A)任何借款人或其任何子公司是违约方的该掉期合同下的任何违约事件，或(B)任何借款人或其任何子公司是受影响方(在该掉期合同中定义)的该掉期合同下的任何终止事件 ，在这两种情况下，借款方或该子公司因此而欠下的掉期终止价值大于 门槛金额；
(F)破产法律程序等任何贷款方或其任何子公司根据任何债务人救济法发起或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；向其债权人提出建议或提交意向通知，根据适用法律提起任何其他程序，寻求将其判定为破产或无力偿债，或寻求清算、解散、清盘、重组、妥协、安排、调整、保护、暂缓、救济、中止债权人的程序、其或其债务的构成或任何其他类似救济；或申请或同意就该公司或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、接管人、受托人、保管人、清盘人、复康人或相类的高级人员；或任何接管人、接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复康人或相类的高级人员在未经该人申请或同意的情况下获委任，而该项委任在未获解除或暂时终止的情况下继续六十(Br)(60)公历天；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何实质性部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并继续进行六十(Br)(60)个日历日，或在任何这种程序中加入了救济令；
-110-
(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或其任何子公司变得无力或以书面形式承认其无力或普遍未能在到期时偿还其债务，或(Ii)对任何此等人士的全部或任何重要财产发出或征收任何扣押令或执行令或类似程序，且在发出或征收后三十(30)天内未予解除、腾出或完全担保；
(H)判决。对任何贷款方或其任何子公司作出(I)最终判决或命令，要求支付总额超过阈值的款项(就所有此类判决或命令而言)，或(Ii)任何一项或多项非货币性最终判决，在任何一种情况下，在任何一种情况下，在独立第三方保险(或专属自保保险公司提供的保险)不覆盖的范围内，具有或可以合理地预期具有重大不利影响的程度，保险人已被通知此类判决或命令，并且 没有拒绝承保，在任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或(B)在连续六十(60)天期间，由于未决的上诉或其他原因，暂停执行该判决的决定无效；
(I)ERISA。任何贷款方在计划资产规则中都有构成计划资产的基础资产；
(J)ERISA活动。ERISA事件应 单独或合计导致或将合理预期会导致重大不利影响的事件发生；
(K)贷款文件无效。任何付款条款、任何财务契约或任何贷款文件的任何其他实质性条款，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其下明确允许的或完全清偿所有义务以外的任何原因，不再完全有效和有效；或任何贷款方或任何其他人以任何方式以书面形式对任何贷款文件的任何条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方以书面形式否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务(但因全额偿还债务和终止总承诺额而产生的除外)，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；
(l)控制权的改变。发生任何控制权变更；或
(M)抵押品文件。任何抵押品文件交付后，应因任何原因(不符合本协议或其条款)在第7.01节允许的留置权的限制下，停止对其声称涵盖的抵押品的任何实质性部分建立有效和完善的第一优先留置权和担保权益，但如果根据本抵押品和担保要求不需要此类完善或优先权，或由于行政代理未能保持实际交付给其的代表根据抵押品文件质押的证券的证书的所有权，或未能提交统一商业法典延续声明或采取其他必要行动，则不在此限。
10.2违约事件发生时的补救措施。
-111-
(A)概括而言。如果发生并持续发生任何违约事件， 管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或全部行动：
(I)宣布每个贷款人作出贷款的承诺，以及发出信用证的出具人终止信用证的任何义务，此种承诺和义务即告终止；
(Ii)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他金额立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由每一借款人明确放弃(在适用法律允许的范围内)；
(3) 要求借款人将信用证债务变现(金额等于与之相关的最低抵押品金额)；以及
(4)代表其自身、出借人和出借人行使其、出借人和出借人根据贷款文件可获得的一切权利和补救办法；
(V)但条件是，一旦发生第10.1(F)或(G)款中所述的任何违约事件，每个贷款人发放贷款的义务和签发信用证的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务将自动生效，在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。
(B)抵销。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得行政代理事先书面同意后，特此授权每个贷款人、发证贷款人及其各自的附属机构，以及该贷款人或附属机构的任何参与者，在获得行政代理事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，随时和不时地冲销和运用任何和所有存款 (一般或特殊、时间或即期、临时或最终、以任何货币)，以及该贷款人、发证贷款人或任何该等关联方或参与者在任何时间欠该贷款方的贷方或任何贷款方的账户在本协议或任何其他贷款文件项下现在或以后存在的任何和所有义务的任何和所有债务，而不论该贷款人、发证贷款人、附属公司或参与者是否 该贷款人、发证贷款人、关联公司或参与者，关联方或参与方应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处的债务，而该分支机构或办事处不同于持有该存款的分支机构或办事处，或对该债务负有义务，但如果任何违约贷款人行使任何该等抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.9节的规定进行进一步申请，并且在付款之前，应由违约贷款人从其其他资金中分离出来，并被视为为管理代理、发行贷款的贷款人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约的贷款人应迅速向管理代理提供
-112-
合理详细描述违约贷款人对其行使抵销权所应承担的义务的陈述。每一贷款人、发证贷款人及其各自的关联方和参与者在本节项下的权利是该贷方、发行方或其各自的关联方和参与方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和签发贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借用代理和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性；以及
(C)权利的执行和补救。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应仅属于行政代理机构，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应由行政代理机构根据本第10.2节专门提起和维持，以使所有贷款人和发出贷款的贷款人和其他担保当事人受益；但前述规定不应禁止：(I)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(Ii)发放贷款的贷款人行使本协议和其他贷款文件项下(仅以发放贷款人的身份)对其有利的权利和补救措施，(Iii)任何贷款人根据第10.2(B)节(符合第5.5节的条款)行使抵销权，或(Iv)任何贷款人在任何破产程序下针对任何贷款方的诉讼悬而未决期间，不得提交索赔证明或代表其出庭并提交诉状。此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(A)根据第10.2(C)条规定，被要求的贷款人应享有赋予行政代理的其他权利，以及(B)除前述但书第(Ii)、(Iii)和(Iv)款规定的事项外，并在符合第5.5条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。
借款人S有权自救。即使第10.1节或第10.2节中有任何相反规定：
(A)仅为了确定违约事件是否因未能遵守第9.16条而发生，借款人可在一次或多次情况下指定出售或发行构成普通股的股权所得现金净额的任何部分或构成建筑 合伙人普通股的任何现金贡献(救济额)，作为适用财政季度合并调整后EBITDA的美元对美元的增加；提供(A)在本财政季度结束后第十(10)日或之前，建设合伙人实际收到(A)指定(I)的现金收益净额这是)就该适用的财政季度(治愈到期日) 要求交付财务报表之日之后的营业日，以及(Ii)不超过因未能遵守第9.16条规定而导致的违约事件所需的总金额。(B)借款人应在该10个营业日期间向行政代理提供不可撤销的通知(意向补救通知)，将该金额指定为补救金额，并且(C)借款人应根据第5.3节的规定，在补救措施到期之日或之前，用该现金净收益预付贷款。赔偿金额应计入适用会计季度的合并调整后EBITDA ，并包括在包括该会计季度的任何测试期内。
-113-
(B)双方特此承认，不得出于计算任何基于财务比率的契诺、测试或条件、确定与贷款文件中包含的契诺有关的定价和任何篮子(包括但不限于，任何基于综合调整后EBITDA)，但不能用于确定实际遵守第9.16节的情况，且不应导致对作出此类赔偿金额的会计季度(或该会计季度之后但意向补救通知交付之前的期间)的任何金额进行任何调整，但上文第10.3(A) 节所述的综合调整后EBITDA的金额及目的除外。
(C)为进一步执行上文第10.3(A)节，(I)在建设伙伴实际收到并指定赔偿金额并根据第5.3节预付贷款后，第9.16节下与该财政季度有关的契诺应被视为已追溯治愈，其效力与 第9.16节下关于该财政季度的契诺没有得到遵守一样，且第9.16节下与该财政季度有关的任何违约或违约事件应被视为不会在贷款文件中发生。(Ii)在上述十(10)个营业日期间，出具任何信用证的贷款人或贷款人无需在本合同项下进行任何信用证展期，除非建筑合作伙伴已实际收到保证金的收益(并根据第5.3条预付了贷款)，(Iii)贷款方或其任何子公司不得在上述十(10)个营业日期间内进行任何限制性付款，除非施工伙伴已实际收到赔偿金额的收益(并根据第5.3节预付贷款)，且不得使用任何赔偿金额的收益进行限制性付款，以及(Iv)行政代理或任何贷款人不得仅基于由此产生的任何违约或违约事件而行使第10.2节(或任何其他贷款文件)下的任何权利或补救措施 自收到补救意向通知后未能就该财政季度遵守第9.16节，直至(I)补救到期日发生而未收到补救金额(或未根据第5.3节预付贷款)和(Ii)借款人向行政代理发出书面通知，表明其有意不再履行其根据第10.3节规定行使其权利的义务。
(D)(I)在连续四个财政季度的每个期间内，应至少有两个财政季度没有行使第10.3节规定的治愈权利；(Ii)在每个财政年度内，不得有一(1)个以上的治愈权利根据本第10.3节和 行使形式上减少债务(通过现金净额或提前偿还贷款)或相关的合并固定费用，以确定支付该补偿金额的会计季度是否符合第9.16条的规定。
(E)在本协议所规定的义务期间，不能超过三个财政季度行使第10.3节规定的治愈权。
10.4资金使用情况。在行使第10.2节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第10.2节的但书规定已自动要求对信用证债务进行现金抵押之后)，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：
(A)首先，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的债务的那部分；
-114-
(B)其次，支付构成应付给贷款人和开证贷款人的费用、弥偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括向各自贷款人和开证贷款人支付的法律顾问的费用、收费和支出，以及根据贷款文件和根据第五条应付的金额)，按比例按比例向贷款人和开证贷款人支付；
(C)第三，支付构成贷款应计利息和未付利息的债务部分、信贷借款函和其他债务，按比例由贷款人和开证贷款人按比例支付本条款第三款所述应支付给他们的金额；
(D)第四，按贷款人和开证贷款人按比例支付构成贷款和信用证借款的未付本金的债务部分，按其各自持有的本条款第四款所述的数额支付；
(E)第五，支付构成任何对冲协议和任何有担保现金管理协议所欠任何金额的债务的那部分，按贷款人交易对手所持有的第五条所述的各自金额的比例按比例由出借人交易对手支付；
(F)第六，偿付贷款当事人根据或就贷款文件 所欠的、在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据在该 日欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额计算；以及
(G)最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后的余额(如有)。
尽管有上述规定，如果行政代理没有从适用的贷款人交易对手那里收到有关的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则担保现金管理协议和对冲协议项下产生的债务应被排除在上述申请之外。发出前款所述通知的非信贷协议当事方的每一贷款人交易对手，通过该通知，应被视为已根据本合同xi条款的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理的指定，如同其为本合同的贷款方一样。尽管有上述规定，从任何担保人处收到的任何金额均不得用于该担保人的任何除外互换义务。
第十一条
行政代理
11.1委任及监督。每一贷款方和签发贷款方在此不可撤销地指定PNC银行，全国协会 代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的管理代理，并授权管理代理代表其采取本协议或本协议条款授予管理代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为行政代理、出借人和出借人的利益，任何借款人或任何其他借款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中提及行政代理时使用代理一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。
-115-
11.2作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受任何借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何借款人或其任何附属公司的财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地与任何借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务往来，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，且无任何责任向贷款人作出交代。
11.3免责条款。
(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：
(I)不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；
(Ii)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议明确规定或行政代理按所需贷款人书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件明确规定的贷款人数量或百分比)规定的裁量权利和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师的意见可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及
(Iii)除本合同及其他贷款文件中明确规定外， 没有任何义务披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或 由其任何关联公司获得的。
(B)行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理人认为在第12.1和10.2节规定的情况下出于善意是必要的)，或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下(br>有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定)。除非借款代理人、出借人或签发出借人以书面形式向行政代理人发出描述违约或违约事件的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。
-116-
(C)行政代理不承担责任，也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或根据本协议或与本协议或与之相关的内容交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生， (Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性。任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足第7条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。
11.4按管理代理进行信任 。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或开证贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件符合贷款人或开证贷款人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
11.5职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理来履行其任何和所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与设施的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。
11.6行政代理辞职。
(A)行政代理可随时向出借人、出借人和借款代理发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款代理协商后(只要没有违约或违约事件发生且仍在继续)指定继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(辞职生效日期)内接受了该任命，则即将退休的行政代理可以 (但没有义务)代表贷款人和发行贷款的贷款人任命符合上述规定资格的继任行政代理；但在任何情况下，任何该等继任行政代理都不得是违约的贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。
-117-
(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人 根据其定义第(D)款，则所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款代理人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款代理人协商后指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)接受了该任命(免职生效日期)，则该免职应在免职生效日期根据通知生效。
(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退休或被撤职的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)除欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通信和决定应由或通过行政代理人直接进行，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任者为止。一旦S的继任者被接受为本协议项下的行政代理人，该继任者将继承并被授予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有协议，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退休或被免职的行政代理人S根据本合同和其他贷款文件辞职或被免职后，对于退职或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间采取或未采取的任何行动，本条和第12.3节的规定应继续有效。
11.7不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人和签发贷款人承认，它已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。 每一贷款人和签发贷款人还承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出自己的决定，以根据或基于本协议采取或不采取行动。根据本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件或任何相关协议或任何文件。
11.8不得执行其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但在本协议或任何其他贷款文件下，本协议或任何其他贷款文件中所列的首席安排人或辛迪加代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以本协议下行政代理、贷款人或发行贷款人的身份(视情况而定)除外。
-118-
11.9行政代理费S。借款人应根据不时修订的《行政代理费用函》的条款，向行政代理支付不可退还的费用(行政代理S费用)。
11.10行政代理可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向借款人提出任何要求)应有权并通过干预或其他方式授权(但不承担义务)：
(A)就贷款、信用证债务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人、签发信用证的贷款人和行政代理人提出索赔(包括对贷款人、签发信用证的贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔)，以及对贷款人应支付的所有其他金额的索赔，根据第2.8(B)条和第12.3条)允许在该司法程序中发放贷款的贷款人和行政代理人；和
(B)收取和收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；
在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获每一贷款人和签发贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和签发贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第12.3条应由行政代理支付的任何其他金额。
11.11重要的抵押品和担保 。
(A)每一担保当事人根据其选择和自由裁量权，不可撤销地授权行政代理，
(I)解除行政代理在终止日期根据任何贷款文件 (X)授予或持有的任何财产的任何留置权，(Y)作为贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与贷款文件允许的任何出售或其他处置有关的出售、以其他方式处置或将出售或以其他方式处置的财产，或(Z)符合第12.1条的规定，如果获得所需贷款人的书面批准、授权或批准；
(Ii)将根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于本协议允许的此类财产的任何留置权的持有人；以及
(Iii)如果担保人因贷款文件允许的交易而不再是子公司，则解除担保人在《担保协议》下的义务。
-119-
应行政代理的要求，所需贷款人应在 书面中确认S有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据第11.11节免除任何担保人在《担保协议》项下的义务。
(B)行政代理不负责或有责任确定或 调查关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理S留置权的存在、优先权或完美性的任何陈述或担保，或任何贷款方为此而出具的任何证书，行政代理也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。
11.12不依赖行政代理和S客户识别程序。每家贷款人承认并同意，该贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人不得依赖行政代理来执行该贷款人S、关联公司S、参与者S或受让人S的客户识别计划，或根据或根据《美国爱国者法》或其下的法规(包括《美国联邦判例法》31 CFR 103.121(以下修订或取代)中所载的规定)、或任何其他反恐怖主义法律或任何反腐败法，包括涉及任何贷款方、其关联公司或其代理人、代理人或与之相关或与之相关的任何项目的任何计划，执行该等贷款机构或其附属机构、参与者或受让人执行的其他义务。贷款文件或本协议项下或预期的交易：(I)任何身份验证程序，(Ii)任何记录保存，(Iii)与政府名单的比较，(Iv)客户通知或(V)CIP法规或此类其他法律所要求的其他程序。
11.13担保现金管理协议和对冲协议。任何借款人交易对手因本协议或担保协议或任何抵押品文件的规定而获得第10.4条、《担保协议》或任何抵押品的利益，除以贷款人身份并仅限于贷款文件中明确规定的范围外，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对任何根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的行动(包括任何抵押品的解除或减值)。尽管本条第11条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实担保现金管理协议和套期保值协议项下产生的债务的支付情况或是否已作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的贷款人交易对手处收到关于该等债务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件。
11.14 ERISA很重要。
(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理和首席安排人及其各自的关联方的利益，而不是为任何借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：
(I)该贷款人 没有使用与该贷款人S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议有关的一个或多个福利计划的计划资产(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经《消费者权益保护法》第3(42)节修改)，
-120-
(2)一个或多个被禁止的交易豁免(PTE)，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于此类贷款人S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，
(Iii)(A)该贷款人是由一名合资格专业人士管理的投资基金(Br)资产经理(指第84-14条第VI部分)，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信贷函件、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人参加、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，满足PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或
(iv)行政代理人自行决定与该代理人书面约定的其他陈述、 保证和契约。
(B)此外，除非前一条第11.14(A)款中的第(I)款对于贷款人是真实的，或者该贷款人没有提供前一条第11.14(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和保证，自该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的出贷方之日止，行政代理和首席安排人及其各自的附属公司，且为免生疑问，不得向任何借款人或为借款人的利益：
(I)行政代理人或首席安排人或其任何附属公司均不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何其他文件)，
(2)代表贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人能够独立地评估投资风险，包括总体上和关于特定交易和投资策略(包括贷款)的投资风险，
(Iii)代表贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是ERISA或守则或两者下的受托人，对贷款、承诺和本协议负有责任，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；以及
-121-
(Iv)不会直接向行政代理或首席安排人或其任何附属公司支付任何费用或其他补偿，以寻求与贷款、承诺或本协议有关的投资建议(而不是其他服务)。
行政代理和每一位首席安排人特此通知贷款人，此等人士并不承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，且此人在本协议所述交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(Br)(I)可就贷款、承诺及本协议收取利息或其他付款，(Ii)若延长贷款期限，可确认收益，或者承诺的金额少于为贷款或贷款人承诺的利息支付的金额，或者(Iii)可能收到与本协议、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、 手续费、预付费用、承销费、报价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、成交或替代交易费用、修改费用、手续费、定期保费、银行家S的接受费、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。
11.15错误付款。
(A)如果行政代理通知贷款人、签发贷款人或担保方，或代表贷款人、签发贷款人或担保方收到资金的任何人，则该贷款人或发出贷款人(任何此类贷款人、签发贷款人、担保方或其他付款接受者)已根据其唯一的 裁量权(无论是否在收到紧接下一(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输到，或以其他方式错误或错误地收到，该付款接受者(不论该贷款人、开证贷款人、担保方或其代表的其他付款接受者是否知晓)(任何此类资金，不论是作为付款、预付款或 偿还本金、利息、费用、分配或其他方面的错误付款)，并要求退还该错误付款(或其中的一部分)，该错误付款应始终为行政代理人的财产，并应由付款接受者隔离，并为行政代理人的利益而以信托形式持有，而该贷款人、发行贷款人或担保方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款收件人，应促使该付款收件人)迅速(但在任何情况下不得迟于此后两个工作日)将任何此类错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以当天的资金(以如此收到的货币)退还给行政代理，连同自收到该错误付款(或部分付款)之日起计的每一天的利息 收款人在同一天以较高的联邦基金利率和行政代理根据不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率将该金额偿还给管理代理。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每一贷款人、签发贷款人或担保方，或代表贷款人、签发贷款人或担保方收到资金的任何人，如从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)，则特此同意
-122-
与管理代理(或其任何关联公司)发送的付款、预付款或偿还通知中指定的金额或日期不同的(br})，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发送的付款、预付款或偿还通知之前或附带的，或(Z)该贷款人、签发贷款人或有担保的一方或其他此类接收方以其他方式知道已发送或收到的，在每种情况下都是错误的或错误的(全部或部分)：
(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款或还款方面，应推定有错误(未经行政代理作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；
(Ii)该贷款人、开证贷款人或担保方应(并应促使任何其他代表其收到资金的收款人)迅速(并在任何情况下，在其知悉该错误的一个营业日内)将其收到的付款、预付款或还款、其详情(合理详细)通知行政代理，并 根据第11.15(B)条的规定通知行政代理。
(C)每一贷款人、签发贷款人或担保方特此授权行政代理在任何时间抵销、净值和使用任何贷款文件项下欠该贷款人、签发贷款人或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人、签发贷款人或担保方支付或分配的任何款项，以抵销根据上一(A)款或根据本协议的赔偿条款应向行政代理人支付的任何款项。
(D)如果行政代理出于任何 原因未能从收到该错误付款(或其部分)(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者 处)追回错误付款(或其部分)，则在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，行政代理应在任何时间向该贷款人或开证贷款人发出S通知，(I)该贷款人或发证贷款人应被视为已将其有关类别的贷款(但不包括其承诺)按面值转让给错误付款受影响类别(受错误付款影响类别)，款额相等于错误付款回报不足(或行政代理指定的较小数额)(该错误付款受影响类别的贷款(但不包括承诺)的转让)按面值加任何应计及未付利息(在此情况下行政代理将免除转让费)，并在此(与每个借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签署并交付转让和假设协议，并且该贷款人或签发贷款人应向借款人或行政代理交付任何证明此类贷款的票据，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让人贷款人的行政代理应成为贷款人或发行贷款人(视情况而定)对于此类错误的付款不足转让， 对于此类错误的付款不足转让，转让贷款人或转让签发贷款人应停止作为本协议项下的贷款人或签发贷款人(视情况而定)，为避免产生疑问， 排除其在本协议赔偿条款项下的义务及其适用的承诺，该义务对该错误付款不足转让的转让贷款人或转让签发贷款人仍然有效，以及(Iv)行政代理人可在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的贷款中的所有权权益。管理代理
-123-
可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人或签发贷款人所欠的错误付款返还不足应从出售此类贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人或签发贷款人的所有其他权利、补救和索赔 (和/或针对以其各自名义接受资金的任何接受者)。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或开证贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺应保持可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，而且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应根据合同代位适用贷款人、发放贷款的贷款人或担保方在贷款文件项下关于每个错误付款返还不足的所有权利和利益。
(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从任何借款人或任何其他贷款方收到的资金。
(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔， 并特此放弃、并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利，包括但不限于放弃基于价值免除或任何类似原则的任何抗辩
(G)在行政代理辞职或更换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的全部(或部分)债务(或部分)偿还、清偿或解除后，根据第11.15款承担S义务、协议和豁免的每一方应继续有效。
第十二条
其他
12.1修改、修正或放弃。经所需贷款人的书面同意(或第2.10节明确规定)，代表所有贷款人行事的行政代理和代表贷款方的借款代理可不时签订书面协议，修改或更改本协议或任何其他贷款文件的任何规定或贷款人或贷款方在本协议或本协议项下或本协议项下的权利，或可根据本协议或本协议批准书面豁免或同意。在书面同意下达成的任何此类协议、放弃或同意应对所有贷款人和贷款当事人具有约束力；但不得达成任何此类协议、放弃或同意 将：
(A)初始贷款和信用证的条件。未经所有贷款人同意，放弃第7.1(A)节规定的任何条件，或在发放或签发初始贷款或信用证的情况下，放弃第7.2节中规定的任何条件；
-124-
(B)特定信贷延期的条件。放弃第7.2节中关于在未经所需循环信贷贷款人、所需定期贷款人或所需延迟支取定期贷款人书面同意的情况下，在特定贷款项下发放任何贷款或签发信用证的任何条件；
(三)加大承诺力度。未经贷款人同意，增加或恢复 任何贷款人在本合同项下的任何承诺额；
(D)延期付款；减少本金、利息或费用；修改付款条件。不论是否有任何未偿还贷款，延长任何贷款的到期日或本金或利息的支付时间(不包括任何强制预付贷款的到期日)、承诺费、延迟提取承诺费或任何其他应付给贷款人的费用或金额，或降低任何贷款的本金金额或规定的利率(由于放弃任何违约后利率增加的适用性)或降低承诺费、延迟提取承诺费或任何其他应付给任何贷款人的费用或金额的规定利率，未经直接受其影响的每一贷款人同意(但对本协议金融契约中使用的定义术语的任何修改或修改，不构成为本条款(B)的目的降低所述利率或费用)；
(E)解除抵押品或担保人的责任。除第9.4节允许的资产出售外，在未经所有贷款人(违约贷款人除外)同意的情况下，解除全部或几乎所有抵押品，或免除担保人根据《担保协议》承担的全部或几乎所有价值；
(F)释放借款人。在未经所有贷款人同意的情况下释放借款人；
(G)债务和留置权的从属地位。(I)在未经每名直接受影响的贷款人同意的情况下，将本协议项下的债务置于或具有从属于任何其他债务或其他债务的效力，或(Ii)在未经直接受影响的每名贷款人同意的情况下，将担保本协议项下的债务的留置权置于担保任何其他债务或其他债务的留置权 之后，或具有从属的效力；
(H)杂项。修改第5.4节、第11.3节、第5.5节、第10.4节或本第12.1节，更改关于贷款人按比例处理的任何条款，或要求所有贷款人授权采取任何行动或降低所需贷款人的定义中规定的任何百分比，在每种情况下，均未经所有贷款人同意；
(I)具体投票要求 。减少所需循环信贷贷款人、所需定期贷款或所需延迟支取定期贷款的定义中规定的任何百分比，未经适用贷款项下的每个贷款人同意；或
(J)转让。对任何贷款人在 贷款项下转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制，而无需下列各方的书面同意：(I)如果该贷款是循环信贷贷款，则为所需的循环信贷贷款人；(Ii)如果该贷款为定期贷款，则为所需的定期贷款；或(Iii)如果该贷款为延迟提取定期贷款，则为所需的延迟提取定期贷款；
但(br}(I)未经行政代理或发出贷款的借款人书面同意，不得作出将修改行政代理或发出贷款的利益、权利或义务的协议、放弃或同意，且(br}适用)；和(Ii)只能由当事人签署的书面形式，可修改行政代理费用函，或放弃其下的权利或特权，
-125-
并且还规定，如果与上文第12.1(A)至(D)节所述的任何拟议的放弃、修订或修改有关的，存在非同意的贷款人，则借款代理有权根据第5.13节的规定，用一个或多个替代贷款人替换任何该等非同意的贷款人。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)任何违约贷款人未经其同意不得增加或延长承诺，以及(Y)任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，根据其条款，相对于其他受影响贷款人，对任何违约贷款人造成不成比例的不利影响，均须征得该违约贷款人的同意。
尽管本协议有任何相反的规定，本协议仍可修改以延长(X)循环信贷安排下贷款人的循环信贷承诺的到期日， 贷款人在每个批准贷款人、行政代理和借款代理(以及没有其他贷款人)的书面同意下同意延长其循环信贷承诺的到期日，并与此相关，就循环信贷安排下具有如此延长的到期日的部分规定不同的利率和费用；(br}(Y)经各批准贷款人、行政代理和借款代理(没有其他贷款人)书面同意同意延长其定期贷款的适用贷款人的定期贷款到期日，以及与此相关的，就延长的定期贷款到期日或(Z)延迟提取定期贷款到期日)同意延期的适用贷款人在定期贷款工具下规定不同的利率和费用。行政代理及借款代理(并无其他贷款人)，并就此而就延迟提取定期贷款到期日延长的部分，就延迟提取定期贷款提供不同的利率及费用；但在每一种情况下，任何该等建议延长到期日、定期贷款到期日或延迟提取定期贷款到期日的建议，应已向每一贷款人提出，而每一贷款人在适用贷款安排下的贷款或承诺均建议延期。如该等贷款人的同意超过借款代理人希望延长的承诺额和贷款的部分，则该等同意应在按比例在适用的同意贷款人之间的基础上。本款适用于任何增量定期贷款，其适用方式与适用于定期贷款工具的方式相同；但任何此类要约可在借款代理S的选择下，就任何一批或多批增量定期贷款和/或任何定期贷款工具向贷款人作出，而不适用于任何其他部分的增量定期贷款或定期贷款工具(视情况而定)。
此外，尽管有上述规定，(A)经借用代理同意，行政代理可在未经任何贷款人或所需贷款人同意的情况下修改、修改或补充任何贷款文件，以纠正或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷，或更正任何排印或部长级错误(但任何此类修改、修改或补充不得对贷款人的整体利益造成重大不利)，以及(B)未经任何贷款人或借用代理同意，在(I)增加或增加、延长或减少循环信贷承诺的生效日期，或(Ii)任何贷款人转让其部分或全部循环信贷承诺的生效日期后的一段合理时间内，行政代理应修订 附表1.1(B)以反映该变更，据此，修订后的附表1.1(B)将取代旧的附表1.1(B)并成为本协议的一部分。
-126-
12.2无默示豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、补救或特权方面的任何交易过程、任何延迟或 未能行使，均不影响其任何其他或未来的行使，或作为对其的放弃，任何 单一或部分行使亦不得妨碍其进一步行使或任何其他权利、权力、补救或特权。本协议中规定的行政代理和贷款人的权利和补救措施的列举并非旨在详尽无遗，行政代理和贷款人行使任何权利或补救措施不应排除行使任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施都应是累积的，并应是根据本协议或其他贷款文件赋予的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施，或现在或将来可能以法律、衡平法、诉讼或其他方式存在的权利或补救措施。行政代理或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权时的任何合理延迟或未能采取行动，均不得视为放弃该权利、权力或特权，任何单次或部分行使任何该等权利、权力或特权，亦不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权，亦不得解释为放弃任何违约事件。
12.3费用；赔偿；损害豁免。
(A)费用及开支。借款人应自掏腰包支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有费用(包括行政代理律师的合理费用、收费和支出)，并应支付可能是行政代理雇员的律师的所有费用、时间费用和支出，涉及本协议规定的银团贷款、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论此处或据此预期的交易是否应完成)，(Ii)开证贷款人与任何信用证的签发、修改、续期或延期或根据信用证要求付款有关的所有自付费用，(Iii)行政代理、任何贷款人或开证贷款人发生的所有自付费用(包括以下各项的费用、支出和其他费用)：(A)行政代理、首席安排人、贷款人和开证贷款人的一名主要美国律师；(B)如果行政代理提出合理要求，每个相关司法管辖区的一名当地律师；(C)在每个相关专科中有一名合理需要的特别或监管律师，以及(D)在与上文(A)至(C)款中确定的任何律师有任何实际或被认为存在利益冲突的情况下，为处于类似位置的每一组受影响的人增加一名律师，作为一个整体(在第(C)款的情况下，每个相关专科最多允许增加一名律师)，以执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在本节下的权利，或与本协议项下发放的贷款或签发的信用证有关，包括在 与该等贷款或信用证有关的任何安排、重组或谈判期间发生的所有该等自付费用，以及(Iv)S行政代理定期受聘对贷款方的账簿、记录和商业财产进行审计的所有合理的自付费用。
(B)借款人的弥偿。借款人 应赔偿行政代理(及其任何分代理)、牵头安排人、每一贷款人和签发贷款人以及上述任何人的每一关联方(每个此等人被称为受偿人)，并使每一受偿人不受损害(并应补偿每一受偿人)、任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括费用、支出和其他费用)：(A)一名主要律师(作为整体)，(B)如果行政代理人提出合理要求，在每个相关司法管辖区有一名当地律师；(C)在每个合理必要的专科中有一名合理必要的特别或监管律师；以及(D)在与上文(A)至(C)款中确定的任何律师有任何实际或被认为存在利益冲突的情况下，为每一组处境相似的受影响人士增加一名律师，作为一个整体(在
-127-
(Br)条款(C)的情况应允许在每个相关专业中增加最多一名律师))，由任何受偿方(包括任何借款人或任何其他贷款方，或任何此类当事人的任何关联方)以外的任何人 (包括任何借款人或任何其他贷款方，或任何此类当事人的任何关联方)招致的或针对任何受偿方提出的索赔，因(I)本协议、任何其他贷款文件或本协议或因此预期的任何协议或文书的签立或交付，或本合同各方履行本协议或本协议项下各自的义务，或因完成本协议或因此而预期的交易而产生的(br}(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议用途(包括开具贷款人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果提交的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在任何借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其任何财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与任何借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论， 是否由第三方或任何借款人或任何其他贷款方或任何此类当事人的任何关联公司提起，也无论任何被赔付人是否为当事人；但对于任何被赔付者而言，此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定是由于该被赔付者的严重疏忽或故意行为不当，或者(Y)由于任何借款人或任何其他贷款方对被赔付者恶意违反本合同或任何其他贷款文件项下的S义务而提出的索赔，则不得获得此类赔偿。如果借款人或借款方已获得由有管辖权的法院裁定的对其索赔胜诉的最终和不可上诉的判决。本第12.3(B)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税 以外的税。
(C)由贷款人偿还。借款人因任何原因未能按照本节(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、开证贷款人或前述任何一项的任何相关方支付任何款项的情况下，各贷款人各自同意向行政代理(或任何该分代理)、该开证贷款人或该关联方(视属何情况而定)付款，该贷款人S按比例分摊该未偿还金额(包括该贷款人主张的索赔的任何该等未偿还金额)的比例(根据当时每个贷款人S的应计份额，确定适用的未报销费用或赔偿付款)；但仅就仅以开证贷款人的身份欠开证贷款人的未付款项而言，只有有循环信贷承诺的贷款人才需支付该等未付款项，此类付款应根据该等贷款人在循环信贷安排中的应课差额份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)分别支付，条件是未偿还费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理人(或任何该等分代理人)招致或声称的，发证贷款人以行政代理(或任何该等分代理)的身份，或针对前述任何一项的任何关联方 与上述身份有关的发证贷款人。贷款人在本款(B)项下的义务受制于第2.2节的规定。
(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，就因本协议、与本协议有关或因本协议而产生的、与本协议有关的或因本协议而产生的任何其他贷款文件或本协议所涉及的任何协议或文书，向任何受偿人主张并特此放弃对特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)的索赔。
-128-
在此或由此预期的任何贷款或信用证或其收益的使用。第12.3(A)款所指的赔偿对象不对因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件相关的任何信息或其他材料或与本协议或本协议或由此计划进行的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，除非有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定该责任或损害赔偿是由该赔偿对象的重大疏忽或故意不当行为造成的。
(E)付款。根据本第12.3条规定应支付的所有款项，应不迟于索偿要求后十(10)天支付。
(F)生存。每一方在本第12.3节项下承担的S义务应在贷款文件终止和支付本合同项下的义务后继续有效。
12.4节假日。凡在本合同项下作出或接受的贷款的付款日期不是营业日，则应在下一个营业日(第4.2节规定除外)到期支付，并且这种延长的时间应计入利息和费用计算，但如果到期日期不是营业日，则贷款应在到期日之前的营业日到期。凡根据本协议规定须支付或采取的任何付款或行动(除支付贷款外)须于非营业日的日期到期时，该等付款或行动应于下一个营业日支付或采取，而有关时间的延长不得计入与该等付款或行动有关的利息或费用(如有)。
12.5通知；有效性；电子通信
(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)段规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递、挂号信或挂号信、电子邮件或传真的方式送达，具体如下：
(I)如向借款代理人、任何借款人或任何其他借款方发出，收件人为：
建筑合作伙伴公司
29701Healthwest企业中心大道套房2101
多森，AL 36303
罗利，北卡罗来纳州27607
请注意：[*****]
电话：[*****]
[*****]
电子邮件：[*****]
将副本复制到：
建筑合作伙伴公司
格罗夫公园巷200号，套房630
多森，AL 36305
请注意：[*****]
-129-
电话：[*****]
[*****]
电子邮件：[*****]
(Ii)如发给行政代理，则发给第一大道500号的PNC银行，4这是宾夕法尼亚州匹兹堡Floor，邮编15219，请注意[*****](传真号码：[*****]电话号码 [*****]);
(Iii)如以发证贷款人身分向全国协会PNC银行发出，则在第一大道500号，4这是宾夕法尼亚州匹兹堡Floor，邮编15219，请注意[*****](传真号码：[*****]电话号码 [*****]);
(4)如果是给贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)发给贷款人。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)项规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照上述(B)项的规定有效。
(B)电子通讯。本协议项下向贷款人和签发贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)方式交付或提供，但前述规定不适用于根据第2条或第3条向任何贷款人或签发贷款人发出的通知，前提是该贷款人或发出贷款的贷款人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收此类条款下的通知。行政代理人或借款代理人可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。
除非管理代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方和S收到预期收件人的确认后视为已收到(如通过要求回执的功能，如可用，回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应视为已收到，应视为已由预期收件人通过前述条款第(I)款所述的电子邮件地址收到通知或通信可用并指明其网站地址的通知；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
(c)地址的变更等。本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改其地址或传真号码。
(D)月台。
-130-
(I)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在平台上张贴通信，将通信(定义见下文)提供给签发出借人和其他出借人。
(Ii)平台按原样和可用的方式提供。代理各方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、对特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为代理方)不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于借款人、任何贷款方S或行政代理S通过平台传输通信所产生的直接或间接、特殊、附带或由此产生的损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。借款人根据任何贷款文件或其中设想的交易提供的文件或其他材料，而该文件或材料 根据本节以电子通信的方式，包括通过平台分发给行政代理、任何贷款人或发行贷款的贷款人。
12.6可分割性。本协议的条款是可以分割的。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则在该司法管辖区，该条款在该无效或不可执行性范围内无效，且不会以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性 或本协议的其余条款在任何司法管辖区。在不限制本节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，且受债务人救济法的限制，该法律由行政代理或签发贷款的贷款人善意确定，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。
12.7持续时间；生存。借款方在本协议中包含的或与本协议相关的所有陈述和担保应在本协议的签署和交付以及本协议项下的交易完成后继续有效，并应持续到终止日期。本协议所载各借款人与本金、利息、保费、额外补偿或开支及赔偿的支付有关的所有契诺及协议，包括附注第5条及第12.3节所列者，在终止日期后仍然有效。借款方的所有其他契诺和协议应自截止日期起及之后至终止日期继续完全有效。
12.8继任者和受让人。
(A)继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并使其受益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人和任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(在任何情况下，包括以有限责任公司分部的方式)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照本节第(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节(D)段的规定参加，或(Iii)以
-131-
受本节第(E)款限制的担保权益的质押或转让(以及本合同任何一方的任何其他企图转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节第(Br)(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但(就任何贷款而言)任何此类转让应遵守以下 条件：
(I)最低款额。
(1)对于转让贷款人S承诺的全部剩余金额和在 时间欠它的贷款(每次涉及任何贷款)，或者对相关核准基金的同时转让(在实施此类转让后确定)，合计至少等于本节(B)(I)(2)段规定的数额，或者如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及
(2)在本节第(I)(1)款未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)或(如果适用的承诺额当时尚未生效)受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额(自转让和与该转让有关的假设协议交付给行政代理之日起确定，或者，如果转让和假设协议中规定了交易日期，则为截至交易日)不得少于5,000,000美元。在与循环信贷承诺额、定期贷款或延迟提取定期承诺额有关的任何转让的情况下，除非在每种情况下，行政代理中的每一方，以及只要未发生违约事件且仍在继续，借款代理另有同意(每次同意不得被无理扣留或延迟)。
(2) 按比例计算的数额。每一部分转让应作为本协议项下出让贷款人S根据本协议就所转让的贷款或承诺按比例转让的所有权利和义务的转让，但第(2)款不禁止任何贷款人在不同贷款机构之间按比例转让其全部或部分权利和义务。
(Iii)所需的同意。除本节第(Br)(B)(I)(2)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
-132-
(1)除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款代理人应被视为已同意任何此类转让，除非借款代理人在收到转让通知后五(5)个营业日内以书面通知行政代理人提出反对，否则必须征得借款代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)；
(2)以下事项的转让必须征得行政代理的同意(同意不得被无理扣留或延迟)：(I)循环信贷安排或与定期贷款安排或延迟提取定期贷款安排有关的任何无资金承诺，或(在延迟提取定期贷款可获得期内)任何延迟提取定期贷款，如果 此类转让的对象不是对该贷款有承诺的贷款人、该贷款人的附属公司或该贷款人的核准基金，或(Ii)任何定期贷款，或(在延迟提取期限可获得期之后)向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金以外的个人发放任何延迟提取定期贷款；和
(3)有关循环信贷安排的任何转让，均须征得签发贷款人的同意(同意不得被无理扣留或延迟)。
(4)转让和假设协议。 每项转让的各方应签署一份转让和承担协议，并向行政代理交付一份转让和承担协议，以及3,500美元的处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。
(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给(A)借款人或任何借款人或其各自的关联公司或子公司，或(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本协议项下的贷款人后将构成违约贷款人或其子公司的任何人。
(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托基金)进行此类转让。
(Vii) 某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与权或次参与权，或其他补偿行动，包括经借款代理人和行政代理人同意，按适用比例资助先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款，对适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意的每个(br})，(X)偿付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理、开证贷款人和其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其应计份额获得(并酌情提供资金)其在所有贷款和信用证参与中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果 任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务转让不符合本款规定而根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
-133-
(八)效力；释放。在行政代理根据第(C)款接受并记录的前提下，自每份转让与承担协议规定的生效日期起及之后，转让与承担协议项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让与承担协议所转让的权益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让与承担协议所转让的利息范围内，该转让与承担协议项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如转让与承担协议涵盖了转让贷款人S在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方)，但对于在该转让生效日期之前发生的事实和情况， 应继续享有第4.4、5.8和12.3款的利益；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该违约贷款人S而产生的本协议项下的任何索赔。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(Br)(D)款出售对此类权利和义务的参与权。
(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在其位于宾夕法尼亚州匹兹堡的一个办事处保存一份交付给它的每份转让和假设协议的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款本金金额(和所述利息)(登记册)。对于本协议的所有目的，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每一个人视为贷款人。借款人和任何贷款人应在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时地查阅登记册。
(D)参与。任何贷款人可在任何时候，未经借款代理人或行政代理人同意或通知，将股份出售给任何人(自然人、控股公司、投资工具或为自然人、任何借款人或任何借款人的主要利益而拥有和经营的信托除外)(每个参与人)S在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下对S的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负完全责任，以及(Iii)借款人、行政代理、发证贷款人和贷款人应继续就该贷款人S在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人应负责根据第12.3条向其参与者(S)支付任何款项的赔偿责任。
-134-
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应 规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人 不得同意(除本协议已有规定外)对影响该参与者的第12.1(A)、12.1(B)或12.1(C)条的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者均有权享有第4.4、5.8、5.9和5.10节的利益(受其中的要求和限制，包括第5.9(G)节的要求(应理解为第5.9(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第5.13节的规定，将其视为第12.8节(B)(B)项下的受让人； 和(B)无权根据第5.8或5.9节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款代理S的要求和费用下，出售参与权的每一贷款人同意采取合理的 努力与借款方合作，以履行第5.13节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者都同意遵守第5.5节，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款或贷款文件项下的其他义务中的本金金额(并说明S的利息)(参与者登记册)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或关于参与者S在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，就本协议的所有目的而言，贷款人应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(E)某些认捐、继承人和受让人。任何贷款人可以在任何时候质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
(F)无现金结算。即使本协议有任何相反规定，任何贷款人仍可根据借款代理、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、继续或展期其全部或部分贷款。
(G)安排人/账簿管理人。尽管本协议有任何相反规定，本协议封面上所列任何安排人、簿记管理人和/或文件代理人的名称可由行政代理在任何此类安排人和/或簿记管理人以及适用的贷款人或贷款人S经纪-交易关联公司提出书面请求后，更改为任何贷款人或贷款人S经纪-交易商的名称。
-135-
12.9保密。
(A)一般规定。行政代理、贷款人和发放贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(I)向其关联公司及其关联方披露信息(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性，并被指示对此类信息保密)；(Ii)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的程度；(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(Iv)向本协议的任何其他一方； (V)根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序行使任何补救措施，或执行本协议或任何其他贷款文件下或其下的权利；(br}(Vi)在符合与本节条款基本相同的条款的协议的前提下，支付给(A)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(B)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据该交换、衍生或其他交易的付款将参照任何借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(br}(Vii)在保密基础上向(A)任何评级机构提供任何借款人或其子公司或设施的评级，或(B)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与设施相关的CUSIP号码的发放和监测；(Viii)征得借款代理人同意；或(Ix)该等资料(A)因违反本节规定以外的原因而公开，或(B)行政代理人、任何贷款人、任何发行贷款人或其各自的任何附属公司以非保密方式从借款人以外的来源取得资料。此外，行政代理和贷款人可以 向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息，并向行政代理和贷款人披露本协议、其他贷款文件和承诺的管理。
就本节而言，信息指从任何借款人或其任何子公司收到的与任何借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有 信息，但行政代理、任何贷款人或任何发行贷款机构在任何借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外；但如果是在本协议日期之后从任何借款人或其任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
(B)与贷款人的关联公司共享信息。每一贷款方承认，任何贷款方或借款方的一家或多家子公司或关联公司可不时向借款方或其一家或多家关联公司提供金融咨询、投资银行及其他服务(与本协议或其他方面相关)，且在遵守第12.9(A)节的规定的前提下，每一贷款方均授权各贷款方与贷款方的任何此类子公司或关联公司共享该贷款方及其子公司根据本协议交付给该贷款方的任何信息。
-136-
12.10对应方；一体化；有效性；电子执行。
(A)对口单位；一体化；效力。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与应支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解，包括任何先前的保密协议和承诺。除第7条另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理应已收到 份具有本协议其他各方签字的副本时生效。通过传真或电子邮件交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本一样有效。
(B)以电子方式执行任务。任何转让和假设协议中的执行、签署和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每个电子签名应具有与手动签署签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性。
12.11法律选择；服从司法管辖权；放弃地点；法律程序文件的送达；放弃陪审团审判。
(一)依法治国。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他方面的)，以及本协议和本协议拟进行的交易应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。根据本协议签发的每份备用信用证应适用于签发时由国际商会(ICC)最新发布的《跟单信用证统一惯例规则》(国际商会)，或由开证贷款人确定的《国际备用信用证规则》(国际商会出版物编号590)，且每份贸易信用证应受《跟单信用证统一惯例》的约束，且在任何情况下均应遵守纽约州的法律，而不考虑其法律冲突原则。
每一借款人和另一借款方不可撤销且无条件地同意，其不会在纽约县的纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的方式对行政代理、任何贷款人、发出贷款的贷款人或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。以及任何来自其中任何一方的上诉法院，合同各方均不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理并作出裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何发出贷款的贷款人在任何司法管辖区法院对任何借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利。
-137-
(B)放弃场地。每一借款人和其他借款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼在本节(A)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。
(C)法律程序文件的送达。本协议各方不可撤销地同意以第12.5节中规定的通知方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
(D)放弃陪审团审讯。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。
12.12承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和
(I)任何自救行动对任何这类债务的影响，包括(如适用)：
(2)全部或部分减少或取消任何此种责任；
(Iii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权文件，并接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或
-138-
(B)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
12.13《美国爱国者法案公告》。受《美国爱国者法》和行政代理约束的每个贷款人 特此通知贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据 《美国爱国者法》识别贷款方的其他信息。借款人应根据行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在适用《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括该法)项下的持续义务。
12.14关于任何受支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持和每个此类QFC a支持QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权。有关此类受支持的QFC和QFC信用支持的美国特别决议制度(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：
(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体/银行/FSI(每个受覆盖缔约方)根据美国特别决议制度受到诉讼，则该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务)，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(B)在本第12.14节中使用的下列术语具有以下含义：
一方的《BHC法案》附属公司是指该当事人的附属公司(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。
保险实体/银行/金融稳定机构指下列任何一种情况：(I)保险实体/银行/金融稳定机构，该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的保险银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的保险金融安全机构。
-139-
？默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应 根据其解释。
？QFC？具有在《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予合格金融合同一词的含义，并应根据该术语进行解释。
12.15分配和分配；修正和重述。
(A)在截止日期的同时，双方同意：(I)本协议项下每个循环信贷贷款人截至本协议日期的循环信贷承诺总额应为附表1.1(B)所述的现有信贷协议项下的未偿还循环贷款(现有转换贷款除外)，而不影响 在截止日期根据本协议发放的任何循环信贷贷款，但在用任何适用来源的收益(现有循环信贷贷款)偿还或减少贷款后， 应继续作为(并被视为)本协议项下的循环信贷贷款，并应根据此类循环信贷承诺重新分配，所需的转让应被视为由循环信贷贷款人以及在循环信贷贷款人之间以及从每个循环信贷贷款人向彼此循环信贷贷款人(包括增加或减少与本协议相关的循环信贷承诺的循环信贷贷款人)进行的，其效力和效力与此类转让的效力和效力相同，如同此类转让是由现有信贷协议下的适用转让和假设证明的，但不支付任何相关的转让或违约费，且不得有任何其他文件或票据，(B)(2)(A)定期贷款承诺应如附表1.1(B)所述，(B)现有信贷协议下的未偿还期限贷款，在用任何适用来源(未偿还定期贷款、现有未偿还期限贷款)的收益偿还或减少后，应继续作为(并被视为)本协议项下的定期贷款，(C)现有信贷协议项下的若干未偿还循环贷款应根据第3.1(A)节于截止日期转换为本协议项下的定期贷款(统称为现有转换贷款)，其数额须为现有转换贷款的未偿还总额加上截至截止日期的现有未偿还定期贷款的总额，应相等于该日期的 总定期贷款承诺(此处统称的现有已转换贷款和现有未偿还定期贷款，作为截止日期(定期贷款)和(D)截止日期应根据定期贷款承诺在截止日期重新分配定期贷款 ，所需的转让应视为由定期贷款人和定期贷款人之间以及从每个定期贷款人向其他定期贷款人 (包括增加或减少其与本协议相关的定期贷款承诺的定期贷款人)进行的，其效力和效果与此类转让由现有信贷协议下的适用转让和假设所证明一样，但不支付任何相关转让费用，且任何其他文件或票据不得：或应被要求在与该等转让有关的情况下签立(在此免除所有要求)； 但为免生疑问，现有信贷协议项下的所有应计利息应于截止日期支付与本协议相关的所有利息。
-140-
(b)在截止日期，适用的贷方应就所有转让、重新分配和其他承诺变更进行全额现金 结算，在每种情况下，根据行政代理可能的指示或批准，通过行政代理，以便在此类 结算生效后，每个贷方的总承诺的适用百分比等于（按惯例四舍五入）其在所有贷款未偿金额中的适用百分比。’
(C)借款人、各担保人、行政代理、出借人和出借人同意，在本协议生效后，现行信贷协议的条款和规定应并在此根据本协议的条款、条件和规定全部修订和重述。
(D)在符合本合同条款的前提下，所有现有信用证应继续作为本合同项下的信用证。
12.16 ESG修正案。
(A)截止日期后，借款代理机构在与可持续发展结构代理协商后，有权(A)就借款人及其各自子公司的某些环境、社会和治理(ESG)目标建立特定的关键绩效指标(KPI？)，或 (B)建立外部ESG评级(？ESG评级)目标，由借款代理机构和可持续发展结构代理机构相互商定。可持续性结构代理、管理代理和借款代理可以仅出于将KPI或ESG评级和其他相关条款(ESG定价条款)纳入本协议的目的而修改本协议(此类修订，ESG修正案)；但此类修改应在向贷款人发出修改通知之日后的第五(5)个工作日生效，且不得对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，也不得对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或表示同意，只要行政代理在此期间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类修改的书面通知。在任何此类ESG修正案生效后，根据借款人对关键绩效指标的表现或借款人达到目标ESG评级的情况，可对适用的承诺费率、适用的信用证费率和其他适用的保证金进行某些调整；但根据ESG修正案进行的任何此类调整的金额不得导致(A)适用的承诺费率减少或增加超过1.00个基点或 (B)适用的信用证费率或适用的保证金(适用的承诺费率除外)减少或增加5.00个基点。如果使用关键绩效指标，则定价调整将要求报告和验证 关键绩效指标的衡量方式，其方式应与可持续发展挂钩贷款原则(由贷款辛迪加和贸易协会公布和维护)保持一致，并由借款代理和 可持续结构代理(各自合理行事)商定。ESG修正案生效后，可持续性结构代理、行政代理和借款代理同意对ESG定价条款进行的任何修改 不会将适用的承诺费率、适用的信用证费率或其他适用的保证金降低到本款不允许的水平，应在向贷款人提供修改通知之日后的第五个(5)工作日生效，不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，也不对本协议或任何其他贷款文件采取任何其他行动或同意，只要管理代理 未收到：在此期间，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对此类修改的书面通知。
-141-
(B)如果借用代理、管理代理和可持续结构代理选择签订ESG修正案，可持续结构代理将(I)协助借用代理确定与ESG修正案相关的ESG定价条款，以及(Ii)协助借用代理准备侧重于ESG的信息材料，以用于ESG修正案。
[签名页
如下故意删除的签名页]
-142-
双方经其正式授权的官员已签署本协议，特此为证截至日期和年份首先写在上面。
|
| ||
|
| ||
|
| ||
|
| ||
|
| ||
第三次修订和
重述的信贷协议
建筑合作伙伴公司
签名页
|
| ||
第三次修订和
重述的信贷协议
建筑合作伙伴公司
签名页
|
| ||
第三份修订和重述的信贷协议
建筑合作伙伴公司
|
| ||
2
第三份修订和重述的信贷协议
建筑
Partners，Inc.
|
| ||
3
第三份修订和重述的信贷协议
建筑
Partners，Inc.
|
| ||
4
第三份修订和重述的信贷协议
建筑
Partners，Inc.
|
| ||
5
第三份修订和重述的信贷协议
建筑
Partners，Inc.
|
| ||
6
第三份修订和重述的信贷协议
建筑
Partners，Inc.
|
| ||
7
第三份修订和重述的信贷协议
建筑
Partners，Inc.
|
| ||
8
第三份修订和重述的信贷协议
建筑
Partners，Inc.
|
| ||
9
第三份修订和重述的信贷协议
建筑
Partners，Inc.
|
| ||
10
第三份修订和重述的信贷协议
建筑
Partners，Inc.
附件一
附件二