美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15(D)节
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别码) |
(主要执行机构地址)(邮政编码)
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 | ||
| (纳斯达克全球精选市场) |
用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条所界定的新兴成长型公司。240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
| 项目 1.01。 | 签订实质性的最终协议。 |
如先前所披露，Construction Partners，Inc.(“本公司”)、其若干全资附属公司以联席借款人身份(与本公司合称“借款人”)及本公司若干全资附属公司(以担保人身份与借款人合称“贷款方”)是与PNC Bank，National Association，作为BBVA USA的继任者，作为行政代理及贷款人(“行政代理”)，PNC Capital Markets LLC，作为联席牵头安排人及唯一簿记管理人，Regions Bank及BofA Securities，Inc.，每一方作为联合安排人，以及某些其他贷款方(经不时修订的“信贷协议”)。信贷协议最初规定(I)初始本金总额为325.0,000,000美元的循环信贷安排(“循环信贷安排”)，(Ii)初始本金总额为250.0,000,000美元的定期贷款安排(“定期贷款”)，以及(Iii)初始本金总额为5,000,000美元的延迟提取定期贷款安排(“延迟提取定期贷款”)，允许借款人申请一笔或多笔递增定期贷款或增加循环信贷安排下的承诺(在任何一种情况下，本金总额最高为(I)200.0美元和(Ii)贷款方在上一个四个财政季度期间的合并调整息税折旧摊销前利润，其条款与定期贷款或循环信贷安排(视情况而定)相同，包括定价，如果增量贷款是定期贷款，则为当时适用的摊销利率。
于2024年5月29日(“生效日期”)，贷款各方订立信贷协议第三次修订(“修订，”及经修订的信贷协议，“经修订的信贷协议”)，据此(I)循环信贷安排下的总承担额由325.0,000,000美元增至400.0,000,000美元(如已如此增加，“已增加的循环信贷安排”)及(Ii)将循环信贷安排下先前未偿还的1.25亿美元借款由循环信贷安排重新分配至定期贷款(如已增加，“增加定期贷款”)。此外，根据修正案，南方州立银行、第一公民银行信托公司和Comerica银行各自成为循环信贷贷款人和定期贷款人(各自的定义见修订后的信贷协议)。经修订的信贷协议除其他事项外，还包括对某些肯定和否定契约的更新，并规定贷款各方仍可按上述相同条款和条件获得额外的递增贷款。
于生效日期，于修订生效后，增加循环融资项下的未偿还本金为9,810万美元，及(Ii)增加定期贷款项下的未偿还本金约为4.013亿美元。除经修订外，循环信贷安排及定期贷款的条款保持不变。
作为经修订信贷协议订约方的贷款人及其各自的联属机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。其中某些金融机构及其附属公司已经并可能在未来向贷款方以及与贷款方有关系的个人和实体提供某些服务，这些服务已收取或将收取惯常费用和开支。
上述对修正案的描述仅为摘要，并不声称是完整的，受修正案全文的约束和限定，修正案的副本以表格8-K作为本报告的附件10.1存档，并通过引用并入本第1.01项。
| 项目 2.03。 | 设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。 |
本报告表格8-K中的第1.01项所载关于增加的循环信贷安排和增加的定期贷款的信息在此并入作为参考。
| 项目 3.02。 | 股权证券的未登记销售。 |
于2024年5月22日，本公司与Ned N.Fleming，III、Fred J.(Jule)Smith，III、Fleming Family Management Trust(“Fleming Family Trust”)、于二零零八年四月一日成立的Michael H.McKay Trust(“McKay Trust”)、N.Nelson Fleming，IV、SunTx Capital Partners II，LP(“SunTx Partners II”)、SunTx Capital Partners II荷兰投资者、LP(“SunTx Partners Dutch LP”)及Grace，Ltd，LP订立交换协议(“交换协议”)。据此，上述各方完成以下交易(统称为“交易所”)：(I)Ned N.Fleming，III与公司交换142,907股A类普通股，每股面值0.001美元(“A类普通股”)，与公司交换142,907股新发行的B类普通股，每股面值0.001美元(“B类普通股”)；(Ii)Fred J.(Jule)Smith，III与公司交换28,343股A类普通股，换取28,343股B类普通股；(Iii)Fleming家族信托与公司交换4,000股A类普通股，换取4,000股B类新发行普通股；(Iv)McKay信托与公司交换33,099股A类普通股，换取33,099股B类新发行普通股；(V)N.Nelson Fleming，IV与公司交换1,545股A类普通股，换取1,545股B类普通股；(Vi)SunTx Partners II与本公司交换26,607股A类普通股，以换取26,607股新发行的B类普通股；(Vii)SunTx Partners荷兰有限责任公司与本公司交换13,499股A类普通股，以换取13,499股新发行的B类普通股；及(Viii)宏力有限公司与本公司交换250,000股B类普通股，以换取250,000股新发行的A类普通股。
交易完成后，A类普通股的股份总数和B类普通股的流通股份总数与紧接交易所之前相同。B类普通股每股可在(I)持有人选择的任何时间及(Ii)于任何转让时可转换为一股A类普通股，但本公司经修订及重述的公司注册证书所述的若干转让除外。此外，在当时发行的B类普通股的多数流通股持有人当选后，所有B类普通股的流通股将转换为A类普通股。A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上作为一个类别进行投票。A类普通股持有者每股有一票投票权，B类普通股持有者每股有10票投票权。B类普通股的股票不会到期。
在交易所发行的A类普通股和B类普通股的股票是向公司A类普通股和B类普通股的现有持有人发行的，根据修订后的1933年证券法第3(A)(9)节规定的豁免登记，无需佣金或额外代价。
| 项目 9.01. | 财务报表和证物。 |
| (d) | 陈列品 |
| 展品 |
描述 | |
| 10.1* | 第三次修订和重新签署的信贷协议第三修正案，日期为2024年5月29日，由Construction Partners，Inc.及其每一家全资子公司作为贷款方，PNC Bank，National Association作为行政代理和贷款人，PNC Capital Markets LLC作为联合牵头安排人和唯一簿记管理人，Regions Bank和BofA Securities，Inc.作为联合安排人，以及某些其他贷款人组成。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
| * | 根据S-K法规第601(A)(5)项的规定，附表和证物已被遗漏。公司同意应要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的附表或证物的副本。根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项，某些机密信息已被排除。此类被排除的信息不是实质性的，并且是公司视为私人或机密的类型。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| Construction PARTNERS，INC. | ||||||
| 日期：2024年5月29日 |
发信人： | /s/Gregory A.霍夫曼 | ||||
| Gregory a.霍夫曼 | ||||||
| 高级副总裁和首席财务官 | ||||||