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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
（规则 14 (a-101)
根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明
（修正号）

由注册人提交 ☒
由注册人以外的一方提交  o

选中相应的复选框：

o			初步委托书
o			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☒			最终委托书
o			权威附加材料
o			根据第 240.14a-12 条征集材料

学院运动和户外活动等

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

☒			无需付费。
o			之前使用初步材料支付的费用
o			根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

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学院体育与户外运动有限公司

2024 年委托声明

的通知

年度股东大会

2024 年 6 月 6 日，星期四

中部时间上午 8:00

学院体育与户外运动有限公司

公司总部-肯·希克斯体育场

北梅森路 1540 号

得克萨斯州凯蒂 77449

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*截至2024年2月3日的财年的数字

我们的使命

从数字上看学院*

提供 为所有人带来乐趣 通过丰富的产品组合、价值和经验

得克萨斯州凯蒂

~22,000

我们的愿景

总部

团队成员

要成为最好的该国的运动 + 户外用品零售商

3

282 18

我们的价值观

分布 中心

商店所在州

•顾客 专注与服务 •卓越我们所做的一切 •负责任的领导 •倡议当务之急 •学生们业务的 •诚信总是 •对我们的积极影响 社区

我们的足迹*

麻生

~$6.2B

纳斯达克股票代码

2023 财年净销售额

我们是谁

Academy Sports + Outdoors是美国领先的全线体育用品和户外休闲零售商。Academy的产品组合通过领先的民族品牌和一系列自有品牌的产品组合侧重于户外、服装、鞋类、运动和休闲等关键类别。

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目录						年度股东大会通知			1
						代理投票方法			2
						委托书/年度股东大会			3
						关于年会的一般信息/问题和解答			3
						提案一-选举董事			9
						董事会			9
						董事会构成			9
						董事会组成矩阵			10
						董事会选举候选人			11
						董事会治理			16
						董事会监督			16
						公司治理指导方针			16
						董事独立性			17
						董事会的领导结构			17
						行政会议			18
						董事会委员会			18
						董事会和委员会会议和出席情况			21
						董事会和委员会评估			21
						董事提名程序			22
						董事资格标准			22
						董事入职培训、参与和继续教育			23
						管理层继任			23
						企业责任			24
						董事会对风险管理的监督			25
						道德守则			26
						禁止对冲和质押公司股票			27
						与董事会的沟通			27
						董事薪酬			27
						提案二——批准独立注册会计师事务所的任命			30
						审计和非审计费用			31
						审计委员会预先批准政策			31
						审计委员会的报告			32
						提案三——通过不具约束力的投票批准高管薪酬			33
						薪酬讨论与分析			34
						薪酬委员会报告			54
						薪酬摘要表			55
						2023 年计划奖励的发放情况			57
						2023 财年年末的杰出股票奖			60
						期权行使和股票奖励归属			64
						雇佣协议			64
						遣散费安排			65
						股权奖励加速归属			66
						符合资格、终止雇佣关系或控制权变更时可能支付的款项			67
						首席执行官薪酬比率			70
						薪酬与绩效			71
						证券所有权			76
						与关联人的交易			78
						2025 年年会股东提案			79
						代理材料的持有情况			80
						其他业务			80
						自愿以电子方式交付代理材料			81
						附录A——GAAP与非GAAP财务指标的对账			A-1

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演示基础

以下提及 “学院”、“我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 的所有内容均指特拉华州的一家公司、我们目前的母控股公司Academy Sports and Outdoors, Inc.及其合并子公司。我们通过子公司开展业务，包括我们的间接子公司Academy, Ltd.，这是一家以Academy Sports + Outdoors的名义开展业务的运营公司。对本 “委托声明” 的引用是指公司2024年的委托声明。提及 “年会” 是指公司2024年年度股东大会。

我们按零售会计日历运营，根据该日历，我们的财政年度包括52或53周，每年在最接近1月31日的星期六（该星期六可能发生在1月31日之后的某个日期）结束。除非上下文另有要求，否则提及的任何年度、季度或月份分别指我们的财政年度、财政季度和财政月份。除非上下文另有要求，否则提及 “2019年”、“2020”、“2021”、“2022”、“2023” 和 “2024” 或该财政年度分别涉及我们截至2020年2月1日、2021年1月30日、2022年1月29日、2023年1月28日、2024年2月3日和2025年2月1日的财政年度。

此处使用但未定义的大写术语具有我们截至2024年2月3日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）中规定的含义。本委托书中包含的数字经过四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总数的数字可能不是前面数字的算术汇总。

本委托书包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于公司当前的预期，不能保证未来的业绩。诸如 “展望”、“指导”、“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“未来”、“将”、“寻求”、“可预见” 之类的词语或这些词语或其他类似词语的否定版本表达式用于识别这些前瞻性陈述。特别是，前瞻性陈述包括但不限于有关分红支付、时间或金额、股票回购或债务偿还/债务利息储蓄的陈述，我们对运营和业务的预期以及企业责任进展、计划和目标（包括环境和社会问题以及与团队成员相关的其他事项）的陈述。由于全球、区域或地方经济、业务、竞争、市场、监管和其他因素的变化，实际业绩可能与这些预期存在重大差异，其中许多因素是公司无法控制的。公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中列出了可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素，包括标题为 “风险因素” 的年度报告，这些报告可能会在我们向美国证券交易委员会提交的定期文件中不时更新。这些材料中的任何前瞻性陈述仅代表截至发布之日。除非任何适用的证券法另有要求，否则公司没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。我们与可持续发展相关的目标是雄心勃勃的，可能会发生变化。有关我们目标的声明并不保证或承诺这些目标将得到实现。此外，与可持续发展相关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于衡量仍在发展的进展的标准、持续演变的内部控制和流程以及未来可能发生变化的假设。不应将我们的ESG报告、温室气体排放补充文件或企业责任报告中包含的信息解释为描述该信息对我们的任何美国证券交易委员会文件所产生的重要性或财务影响。

本委托书中提及的网站仅为方便起见，我们网站的内容不构成本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入本委托声明。

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学院体育与户外运动有限公司 1

年度股东大会通知

日期和时间 2024 年 6 月 6 日星期四中部时间上午 8:00

地点 学院体育与户外运动有限公司 公司总部 肯·希克斯体育场 德克萨斯州凯蒂市北梅森路 1540 号 77449

记录日期 如果您在2024年4月9日营业结束时是登记在册的股东，则可以在年会上投票。

代理投票 为确保您的股票获得投票，您可以通过互联网、电话或填写、签署和邮寄随附的代理卡或投票说明表对股票进行投票。下一页以及代理卡或投票说明表中描述了投票方法。

的物品 商业			1			选举委托书中提名的四名I类董事候选人。
			2			批准任命德勤会计师事务所为公司2024财年的独立注册会计师事务所。
			3			通过不具约束力的咨询投票，批准支付给公司指定执行官的2023财年薪酬。
			4			考虑在年会及其任何休会或延期之前适当处理的其他事项。

为了保护自然资源并降低印刷和分发代理材料的成本，同时让我们的股东能够快速高效地获得代理材料，我们很高兴能够利用美国证券交易委员会的规定，允许公司使用 “通知和访问” 模式为股东提供通过互联网访问代理材料的权限。2024年4月19日左右，我们将开始向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），告知他们我们的年度股东大会通知和年度报告、委托书和投票说明可在互联网上查阅，网址为www.proxyvote.com。正如《互联网可用性通知》中更全面地描述的那样，所有股东都可以选择在www.proxyvote.com上访问我们的材料，也可以要求获得代理材料的纸质副本。

根据董事会的命令，

勒内·卡萨雷斯
高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书

2024年4月19日

关于将于2024年6月6日举行的年会提供代理材料的重要通知

本委托书和2023年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

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2 学院体育与户外运动有限公司

代理投票方法

			代理人投票的投票截止时间 如果您是登记在册的股东，则必须在2024年6月5日中部时间晚上 10:59 之前收到您的选票才能计算在内。如果您通过经纪商、银行或其他被提名人持有股票，请参阅您的银行、经纪人或被提名人提供的投票说明。

如果在2024年4月9日营业结束时，您是登记在册的股东或通过经纪人或银行持有股票，则可以在2024年年度股东大会（“年会”）上通过代理人对您的股票进行投票。如果您是登记在册的股东，则可以通过互联网、电话或邮件对股票进行投票，也可以在年会上亲自投票。您也可以按照本委托声明的 “一般信息” 部分所述的时间和方式撤销您的代理。 对于通过经纪商、银行或其他被提名人持有的股票，您可以向经纪商、银行或其他被提名人提交投票指示。有关如何提交投票指示，请参阅您的经纪人、银行或其他被提名人提供的信息。

/ QR码

要通过代理投票，请执行以下操作：

通过互联网或 二维码 访问网站www.proxyvote.com并按照说明进行操作，每周七天，每天24小时，或者扫描代理卡上的二维码。 您将需要代理卡上包含的 16 位控制号码来获取记录并创建电子投票说明表。如果您通过互联网投票，则无需邮寄代理卡。

通过电话 您可以拨打代理卡上提供的号码，通过按键式电话对股票进行投票。电话投票程序旨在验证您的身份，允许您对股票进行投票并确认您的投票指示已正确记录。 您将需要代理卡上包含的 16 位控制号码来获取记录并创建电子投票说明表。如果您通过电话投票，则无需邮寄代理卡。

通过邮件 在代理卡上标记您的选择。 请完全按照代理卡上显示的名字注明日期和签名。 将代理卡邮寄到提供给您的随附已付邮资的信封中。

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学院体育与户外运动有限公司 3

委托声明
年度股东大会

2024年6月6日

一般信息

我们向您交付了本委托声明，内容涉及学院董事会（“董事会” 或 “董事会”）在将于 2024 年 6 月 6 日举行的年会以及年度会议的任何延期或休会期间对代理人进行投票。邀请您参加年会并亲自对您的股票进行投票。

关于年会的问题和答案

Q:

我在投票什么？

计划在年会上对三项提案进行表决：

提案 1

选举本委托书中提名的四名I类董事候选人。

提案 2

批准任命德勤会计师事务所为公司2024财年的独立注册会计师事务所。

提案 3

通过不具约束力的咨询投票，批准支付给我们指定执行官的2023财年薪酬。

Q:
			年会还能决定其他事项吗？						截至本委托书发布之日，除了本委托书中提及的事项外，我们不知道还有其他事项要在年会上提出。如果在年会上正确提交了其他事项以供审议，并且您是登记在册的股东并且已经提交了代理卡，则您的代理卡中提及的人员将有权自行决定为您对这些问题进行投票。

Q:
			谁有权投票？						截至2024年4月9日营业结束时（“记录日期”）的登记股东可以在年会上投票。截至当日，共有73,791,013股已发行普通股。截至记录日，您持有的每股普通股有一票，包括： •以 “登记股东”（也称为 “注册股东”）的名义直接持有；以及 •在经纪商、银行或其他被提名人的账户中为您持有（以 “街道名称” 或 “受益人” 持有的股份）。街道名称持有人通常不能直接对自己的股票进行投票，而必须指示经纪公司、银行或被提名人如何对其股票进行投票。

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4 学院体育与户外运动有限公司

Q:
			什么构成法定人数？						有权在年会上投票的已发行和流通股本的多数表决权的持有人必须亲自出席或由代理人代表，才能构成年会的法定人数。为了确定法定人数，弃权票和 “经纪人未投票” 被视为出席。

Q:
			什么是 “经纪人不投票”？						当通过经纪人持有的股票没有被投票表决时，经纪人不投票是因为（1）经纪商没有收到实益拥有股份的股东的投票指示，以及（2）经纪商没有自由决定对股票进行投票的权力。我们预计，经纪商将无权自行决定对第1号和第3号提案进行非指示性股票投票。我们预计，经纪商将被允许——但不要求——行使自由裁量权，对提案2进行非指示性股票投票。即使在经纪人本来可以行使自由裁量投票权的事项上，一些经纪人也可能选择不行使自由裁量投票。我们敦促您立即向经纪人提供投票指示，以确保您的股票对所有提案进行投票，即使您不打算参加年会。

Q:
			批准每项提案需要多少票？						根据我们修订和重述的章程（“章程”），董事由多数票选出，这意味着获得最多票数的四名董事候选人将当选，即使不到多数。没有累积投票。 对于年会上正在审议的任何其他提案，根据我们的章程，该提案的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权对提案进行表决的股票多数表决权的持有人投票。

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学院体育与户外运动有限公司 5

Q:
			我该如何投票，我的选票是如何计算的？						关于董事选举（第1号提案），你可以投票 “对于”要么 “扣留”关于每位被提名董事。“被拒绝” 的选票将不算作 “赞成” 或 “反对” 董事候选人的投票，因为董事是通过多数投票选出的。经纪商不投票（如果有）对1号提案的结果没有影响。关于批准我们的独立注册会计师事务所（第2号提案）和批准我们指定执行官薪酬的咨询投票（第3号提案），你可以投票 “为”，“反对”要么 “弃权。”对于第2号和第3号提案，弃权将产生投票 “反对” 该提案的效果。对于第2号提案，我们预计不应有经纪人不投票的情况（尽管经纪商可以但不要求对例行提案进行自由裁量表决）。对于第3号提案，经纪人不投票（如果有）将对提案的结果没有影响。 您无需亲自参加年会即可投票。董事会正在征集代理人，以便您可以在年会之前提交代理人。如果你通过代理人投票，你将指定Beryl Raff和Jeff Tweedy作为你的代理人，共同作为你的代理人，按照你的指示对你的股票进行投票。如果您只是在没有投票指示的情况下签署并提交代理卡，则您的股票将根据董事会关于提案的建议进行投票。代理人还有全权投票决定我们的年会休会，包括根据董事会的建议征集选票，或者是否有任何其他事务在会议召开之前适当地进行。如果在年会之前有任何其他事项，代理人将根据其最佳判断对这些问题进行投票。

Q:

董事会如何建议我投票？

董事会建议您对股票进行投票：

“对于”

本委托书中列出的四名董事候选人中的每一个。

“对于”

批准任命德勤会计师事务所为我们的2024财年独立注册会计师事务所。

“对于”

在不具约束力的咨询基础上，批准支付给我们指定执行官的2023财年薪酬。

Q:
			谁来计算选票？						我们的过户代理机构Broadridge Financial Solutions的一位代表将列出选票表并担任选举检查员。

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6 学院体育与户外运动有限公司

Q:

如果不参加年会，我该如何对我的股票进行投票？

如果您在记录日营业结束时是登记在册的股东，则可以使用以下方法之一授权代理人在年会上代表您投票：

/ QR码

通过互联网或二维码 如果您可以访问互联网，则可以通过访问www.proxyvote.com并按照有关如何填写电子代理卡的说明来提交代理人。您需要代理卡上包含的 16 位控制号码才能通过互联网投票。您也可以扫描代理卡上的二维码进行投票。如果您通过互联网投票，则无需邮寄代理卡。

通过电话 您可以拨打投票网站（www.proxyvote.com）和代理卡上提供的号码，通过按键式电话对股票进行投票。电话投票程序旨在验证您的身份，允许您对股票进行投票并确认您的投票指示已正确记录。您需要代理卡上包含的 16 位控制号码才能通过电话投票。如果您通过电话投票，则无需邮寄代理卡。

通过邮件 您可以通过邮寄方式进行投票，方法是在代理卡上标记您的选择，在附带的代理卡上签名并注明日期，然后通过邮寄或以其他方式将该卡放入提供给您的已付邮资的信封中退回。你应该完全按照代理卡上显示的名字签名。如果您以代表身份签署（例如，监护人、执行人、受托人、托管人、律师或公司的高级管理人员），请注明您的姓名、头衔或身份。

互联网和电话投票将于2024年6月5日中部时间晚上 10:59 结束，截至记录日登记在册的股东持有的股票的投票。与登记在册股票相关的代理卡必须不迟于2024年6月5日收到。如果您以街道名义持有股票，则可以向经纪人、银行或其他被提名人提交投票指示。在大多数情况下，你可以通过互联网、电话或邮件来做到这一点。有关如何提交投票指示，请参阅您的银行、经纪人或其他被提名人提供的信息。

Q:
			我如何在年会上亲自投票我的股票？						如果您是截至记录日营业结束时的登记股东，并且希望在年会上亲自投票表决您的股票，则必须携带身份证明和所有权证明。如果您以街道名义持有股票，则只有携带记录持有人（例如经纪人、银行或其他被提名人）签名的委托书，该委托书授予您对股票的投票权，以及身份证明和所有权证明，您才能在年会上对股票进行投票。 即使你计划参加年会，我们也鼓励你通过互联网、电话或邮件提前投票，这样即使你以后决定不参加年会，你的选票也会被计算在内。

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学院体育与户外运动有限公司 7

Q:
			我可以亲自参加年会吗？有什么限制吗?						为了获准参加会议，您需要（1）出示个人身份证件，以及（2）您的代理卡或在记录日期拥有学院股票的证明。如果您的股票是以银行、经纪商或其他登记持有人的名义实益持有的，并且您希望获准参加年会，则必须出示您对学院股票的所有权证明，例如银行或经纪账户对账单。年会不允许携带相机、录音设备、电子设备、大包、公文包或包裹。如需了解会议路线，请发送电子邮件至： investors@academy.com。

Q:
			如果我在同一时间或大约同时收到多张代理卡，这意味着什么？						这通常意味着您持有在多个账户中注册的股票。为确保您的所有股票都经过投票，请签署并归还每张代理卡，或者，如果您通过互联网或电话投票，请为您收到的每张代理卡投票一次。

Q:

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

是的。无论您是通过互联网、电话还是邮件投票，如果您是登记在册的股东，您都可以更改投票并撤销您的代理人：

/ QR码

通过互联网或二维码 在中部时间2024年6月5日晚上 10:59 关闭投票设施之前，通过互联网或电话进行投票。

亲自面谈 提交一份正确签名的代理卡，该代理卡的日期晚于您上次的投票，并且不迟于 2024 年 6 月 5 日收到。

通过邮件 向公司公司秘书（“公司秘书”）发送这方面的书面声明，前提是必须在2024年6月5日之前收到此类声明。

如果您以街道名义持有股票，请参阅您的银行、经纪人或其他被提名人提供的有关如何撤销或提交新的投票指令的信息。

Q:
			谁来支付这次代理招标的费用？						我们将支付招揽代理的费用。我们聘请了联盟顾问来协助征集代理人，费用约为15,000美元，此外还报销了准备和邮寄代理材料时发生的自付费用。公司的董事、高级职员或员工（无额外报酬）可以亲自或通过电话、电子传输和传真传输代表我们请求代理。经纪人和其他被提名人将被要求向受益所有人征求代理人或授权，并将报销其合理的费用。

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8 学院体育与户外运动有限公司

Q:
			我怎样才能查看公司文件和向美国证券交易委员会提交的文件的副本，包括这份委托书和年度报告？						我们的网站包含公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、章程、公司治理指南、董事会委员会章程、道德和行为准则政策、反腐败和反贿赂政策、举报人政策、供应商行为准则、冲突矿产政策以及公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括本委托书和年度报告。要查看这些文件，请访问我们的投资者关系网站investors.academy.com，从 “公司治理” 下拉菜单中选择 “文件和章程”，或从 “财务和申报” 下拉菜单中选择 “美国证券交易委员会申报”。

Q:
			公司的会计年度是什么？						我们按零售会计日历运营，根据该日历，我们的财政年度包括52或53周，每年在最接近1月31日的星期六（该星期六可能发生在1月31日之后的某个日期）结束。

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学院体育与户外运动有限公司 9

提案一
董事选举

董事会

根据特拉华州法律的规定，董事会监督或指导我们的业务和事务，并通过董事会及其三个常设委员会（审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会）的会议开展业务。董事会目前由十名董事组成，其中八名是独立董事。

2024 年 2 月 26 日，独立二级董事沙伦·特尼从该日起辞去董事会职务，此后董事会的规模立即从十名董事减少到九名。2024 年 3 月 18 日，董事会的规模从九名董事增加到十名，莫妮克·皮库女士作为独立二级董事加入董事会。此外，在计划中的过渡过程中，公司与三级董事兼董事会执行主席肯·希克斯先生于2024年3月19日共同商定，希克斯先生关于其担任我们执行主席职务的雇佣协议不会延长到自2023年6月1日开始的初始一年任期之后，希克斯先生将从董事会执行主席过渡到非雇员董事会主席，自6月1日起生效，2024。

我们的公司注册证书规定了机密董事会，目前分为三类。史蒂夫·劳伦斯、布莱恩·马利、汤姆·尼隆和克里斯·特纳构成了一个班级，其任期将在年会上届满（“第一类董事”），但须视其继任者的选举和资格而定；温迪·贝克、特蕾莎·巴勒莫和莫妮克·皮库构成一个班级，任期将在2025年年度股东大会上届满（“二类董事”）；肯·希克斯、贝丽尔·拉夫和杰夫·特威迪（Jeff Tweedy）是一个任期将在2026年年度股东大会上届满的类别（“第三类董事”）。有关详细信息，请参阅下面的 “董事会领导结构”。我们的每届年度股东大会都有一类董事参选。董事由我们的股东选出，任期三年，于年度股东大会召开之日到期。根据提名和治理委员会（“治理委员会”）的建议，董事会考虑并提名史蒂夫·劳伦斯、布莱恩·马利、汤姆·尼隆和克里斯·特纳继续担任第一类董事候选人，任期三年，将于 2027 年届满。将在年会上采取行动，选举这四名一级董事候选人。

除非另有指示，否则本委托书中包含的代理卡中提名的人（“代理持有人”）打算投票给他们持有的代理人 “支持” 史蒂夫·劳伦斯、布莱恩·马利、汤姆·尼隆和克里斯·特纳的当选。这些被提名人均表示愿意并且能够担任董事。如果这些被提名人中有任何人在年会召开之前不再是候选人（董事会预计不会发生这种突发事件），则董事会可以提名另一人或多人代替任何此类被提名人，而被指定为您的代理人的个人将投票任命该候选人。或者，在这种情况下，董事会可以决定减少组成整个董事会的董事人数。

董事会构成

我们认为，董事会目前的组成为我们公司带来了相关经验和背景的多元化平衡。董事会由经验丰富的董事和高管组成，他们在零售和其他以消费者为导向的业务中具有良好的领导和成功记录，这些业务与公司的业务、战略和结构息息相关。董事会和治理委员会定期评估其组成，以确保其继续推进我们的业务战略并为股东的利益服务。

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董事会组成矩阵 （自 2024 年 4 月 19 日起生效）

W. Beck

K. Hicks

S. 劳伦斯

B. Marley

T. Nealon

T. 巴勒莫

M. Picou

B. Raff

C. 特纳

J. Tweedy

董事总数

10

独立性/任期/阶级

独立

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

任期（年）

3

3

1

3

3

1

0

2

2

3

班级

II

III

I

I

I

II

II

III

I

III

任期到期

2025

2026

2024

2024

2024

2025

2025

2026

2024

2026

性别认同

女

ü

ü

ü

ü

男性

ü

ü

ü

ü

ü

ü

非二元性别

人口背景

黑人或非裔美国人

ü

ü

西班牙裔或拉丁裔

白色

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

ü

亚洲（包括南亚）

夏威夷原住民或太平洋岛民

美洲原住民或阿拉斯加原住民

ü

两个或更多种族或民族

ü

LGBTQ+

没有透露人口统计背景

老兵

ü

平均年龄 60 年份

性别多样性 40% 4 位女士

种族多样性 30% 3 少数民族

独立 80% 10 名董事中有 8 名是独立董事

委员会主席多元化 3 个中的第 2 个 委员会主席是女性

整体多样性 60% 6 位董事是女性或少数民族

下图（截至2024年4月19日）总结了我们的董事和被提名人的具体经验、特质、技能和资格。即使下文未明确说明，董事或被提名人也可能拥有额外的经验、特质、技能和资格。

董事会技能和董事人数
会计/财务																																	商品推销
																					7																											5
董事会治理																																	门店运营
															5																																	5
网络安全																																	采购/制造
									3																																							5
数字/电子商务																																	战略规划
																					7																																										10
人力资源（包括多元化、公平和包容性）																																	供应链/物流
																		6																																				7
市场营销																																	信息技术
																					7																											5

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董事会选举候选人

以下是有关每位I类董事候选人的某些信息。第一类董事被提名人的股权证券的实益拥有权显示在下面 “证券拥有权” 下. 作为领导层交接的一部分，劳伦斯先生被推荐给董事会，第三方搜索公司向董事会推荐了特纳先生。

I 类董事候选人

史蒂夫·劳伦斯

董事从那时起： 2023 年 6 月

独立：没有

年龄： 56

委员会成员：没有 董事会类别： I

史蒂夫·劳伦斯自2023年6月1日起担任公司首席执行官和董事会成员。自2019年2月加入公司至2023年6月以来，劳伦斯先生一直担任公司的执行副总裁兼首席销售官。在加入公司之前，劳伦斯先生曾担任总裁兼首席执行官，并于 2016 年 10 月至 2019 年 1 月在弗朗西斯卡的董事会任职。从 2012 年 5 月到 2016 年 9 月，他在舞台商店担任首席销售官。在 Foley's 工作了 10 年之后，劳伦斯先生还在 J.C. Penney 担任过将近 12 年的各种销售领导职务。劳伦斯先生在圣母大学获得金融工商管理学士学位。 董事会之所以选择劳伦斯先生担任董事，是因为他在董事会、高管领导层和与零售行业相关的管理经验，包括销售、电子商务、客户忠诚度、战略规划、治理、财务、营销、运营、房地产、采购、供应链和物流技能。

布莱恩·T·马利

董事从那时起： 2020 年 6 月

独立： 是的

年龄： 67

委员会成员：审计（主席） 董事会类别： I

布莱恩·马利自2020年6月起在董事会任职，并担任审计委员会成员和主席，并于2018年1月至2020年6月担任新学院控股有限责任公司的董事会成员。马利先生是Marley Associates LLC的创始人兼管理合伙人，自2014年以来，他为各种消费和零售公司提供咨询服务。马利先生曾在2000年至2013年期间担任Belk, Inc.的执行副总裁兼首席财务官。在贝尔克，Marley先生负责财务规划、会计、财务、风险管理、流程改进、信贷和客户忠诚度计划。他还在 2000 年至 2006 年期间担任贝尔克国民银行行长。在加入Belk之前，Marley先生在毕马威会计师事务所工作了20年，在此期间，他在零售和消费行业担任了七年的审计和鉴证合伙人。他毕业于北卡罗来纳大学教堂山分校，获得工商管理理学学士学位。 董事会之所以选择马利先生担任董事，是因为他在执行领导、治理和管理方面的经验，包括战略、流程改进、风险管理、客户忠诚度、营销以及与零售行业相关的广泛会计和财务技能。

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汤姆·尼尔隆

首席独立董事 （或 “首席董事”）

董事从那时起： 2021 年 3 月

独立： 是的

年龄： 63

委员会成员：审计； 补偿 董事会类别： I

汤姆·尼隆自 2021 年 3 月起在董事会和薪酬委员会任职，自 2021 年 12 月起担任首席董事，自 2023 年 5 月 31 日起担任审计委员会成员。目前，尼隆先生自2022年9月起担任可持续航空燃料公司SafFire Renewables, LLC的首席执行官。尼隆先生自2021年9月起担任西南航空公司的高级顾问，并于2017年1月至2021年9月担任客运航空公司西南航空公司的总裁。2016年1月至2017年1月，尼隆先生还担任西南航空公司战略与创新执行副总裁。2010 年 8 月至 2011 年 12 月，尼隆先生还担任零售公司 J.C. Penney Company, Inc. 的集团执行副总裁。在此职位上，Nealon 先生负责战略、jcp.com、信息技术、客户洞察和数字风险投资。Nealon 先生曾在 J.C. Penney、The Feld 集团和百事可乐公司旗下的 Frito-Lay 担任其他高级职位和咨询职务。此前，尼隆先生于 2010 年 12 月至 2015 年 11 月在西南航空公司董事会任职，并于 2012 年 4 月至 2020 年 5 月在化石集团公司的董事会和审计委员会任职。他毕业于维拉诺瓦大学商学院，获得工商管理理学学士学位，并获得了达拉斯大学的商学硕士学位。 董事会之所以选择尼隆先生担任董事，是因为他在董事会、执行领导层以及与零售和消费行业相关的管理经验，包括科技、电子商务、营销、销售、会计、财务、治理、战略规划、供应链、物流、人力资源、网络安全和客户服务技能。

克里斯·L·特纳

董事从那时起： 2021 年 12 月

独立： 是的

年龄： 49

委员会成员： 审计 董事会类别： I

克里斯·特纳自2021年12月起在董事会和审计委员会任职。特纳先生曾担任百胜的首席财务官！Brands是一家快餐公司，自2019年8月起，他负责财务、企业战略、供应链和信息技术的全球责任。在加入百胜之前！品牌，他曾在跨国食品、零食和饮料公司百事可乐公司担任高级副总裁兼总经理，于2017年12月至2019年7月领导百事可乐在美国和超过25个国家以及百事可乐旗下品牌的零售和电子商务业务。在领导百事可乐沃尔玛业务之前，他曾担任过多个职位，包括2017年7月至2017年12月担任百事可乐Frito-Lay北美业务转型高级副总裁，2016年2月至2017年6月担任Frito-Lay战略高级副总裁。在加入百事可乐之前，特纳先生在战略管理咨询公司麦肯锡公司工作了13年以上，曾是该公司达拉斯办事处的合伙人。在此期间，他为零售、餐饮、包装消费品、航空、高科技和媒体行业的客户提供服务。他毕业于阿肯色大学，获得工业工程学士学位，并获得了斯坦福大学的工商管理硕士学位。 董事会之所以选择特纳先生担任董事，是因为他在零售和消费行业拥有丰富的业务和管理领导经验，包括供应链、物流、数字/电子商务、运营、战略规划、技术、网络安全和丰富的财务技能。

						董事会建议 董事会建议您对上述每位第一类董事候选人的选举投赞成票。

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董事会成员未在年会上竞选连任

下文列出了有关每位董事的某些信息，这些董事的任期将持续到年会之后，并且今年无需连任。这些董事的股权证券的实益所有权也显示在下文 “证券所有权” 下。

二级董事

温迪 A. 贝克

董事从那时起： 2020 年 12 月

独立： 是的

年龄： 59

委员会成员： 审计；提名与治理（主席） 董事会类别： II

温迪·贝克自2020年12月起在董事会和审计委员会任职，自2021年5月起担任提名与治理委员会的成员和主席。贝克女士最近在2010年9月至2018年3月期间担任挪威邮轮控股公司的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，贝克女士在2008年至2010年期间担任多米诺披萨公司的执行副总裁兼首席财务官，在2004年至2008年期间担任Whataburger Restaurger Restaurants, LP的高级副总裁、首席财务官兼财务主管，并于2001年至2004年担任该公司的副总裁兼首席会计官，并于2000年至2001年担任Checkers Drive-In Restaurants, Inc.的副总裁、首席财务官和财务主管。贝克女士自2021年7月起在Traeger, Inc. 的董事会任职，包括其审计委员会及其提名和公司治理委员会成员，并自2022年7月起在夏威夷控股公司董事会任职，包括其审计委员会成员。此前，贝克女士于 2014 年 9 月至 2021 年 7 月在 At Home Group Inc. 的董事会和审计委员会任职，2010 年 9 月至 2013 年 12 月在 Spartannash 公司的董事会和审计委员会任职，并于 2018 年 2 月至 2022 年 4 月在 Bloomin' Brands 的董事会和薪酬委员会任职。她毕业于南佛罗里达大学，获得会计学理学学士学位，是一名注册会计师。 董事会之所以选择贝克女士担任董事，是因为她拥有与零售行业相关的董事会、高管领导和管理经验，包括治理、战略、供应链、物流、人才管理、技术、网络安全以及丰富的会计和财务技能。

特蕾莎 E. 巴勒莫

董事从那时起： 2022 年 7 月

独立： 是的

年龄： 48

委员会成员： 提名和治理 董事会类别：II

特蕾莎·巴勒莫自2022年7月起在董事会和提名与治理委员会任职。巴勒莫女士自2019年10月起在珠宝零售商Signet Jewelers Limited担任互联商务和营销高级副总裁。巴勒莫女士还在2017年9月至2019年10月期间担任内曼·马库斯集团公司的高级营销副总裁。巴勒莫女士还在2015年6月至2017年8月期间担任维拉·布拉德利公司的执行副总裁兼首席营销官。巴勒莫女士曾在化石集团公司、Collective Brands, Inc.、Timberland Company、宝丽来公司和联合通信集团有限公司担任过其他高级职位和职务。她毕业于奥本大学，获得市场营销学士学位，并获得了西蒙斯大学的工商管理硕士学位。 董事会之所以选择巴勒莫女士，是因为她拥有与零售业相关的行政领导和管理经验，包括营销、数字/电子商务、客户忠诚度、人力资源、战略规划和技术。

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莫妮克·皮库

董事从那时起： 2024 年 3 月

独立： 是的

年龄： 58

委员会成员：没有 董事会类别： II

莫妮克·皮库自 2024 年 3 月起在董事会任职。Picou 女士拥有 30 多年的供应链、物流、战略规划、运营数字/技术和工程经验。皮库女士自2023年3月起在跨国科技公司Alphabet, Inc. 担任全球执行兼谷歌云供应链和运营副总裁，并于2021年2月至2023年4月在Alphabet, Inc.担任谷歌产品、技术战略和全球服务器运营副总裁。在加入Alphabet, Inc.之前，皮库女士于2020年3月至2021年2月担任高级副总裁兼山姆俱乐部首席战略和供应链官，2019年2月至2020年2月担任山姆俱乐部供应链流程高级副总裁，2018年8月至2019年1月在跨国零售公司沃尔玛公司担任供应链副总裁。皮库女士曾在Voyant Beauty, LLC和宝洁公司担任其他高级领导职务，在那里工作了超过25年，曾担任过各种职务，包括2016年12月至2017年8月全球医疗保健产品供应高级副总裁。自 2021 年 11 月起，皮库女士一直在商业地产服务公司 Ryan Companies US, Inc. 的董事会任职。她毕业于南方大学，获得电气工程理学学士学位，并获得了佛罗里达理工学院的工商管理硕士学位。 董事会之所以选择皮库女士，是因为她的供应链、物流、战略规划、运营、数字/技术、人力资源、流程改进、销售、客户忠诚度和工程技能，以及她在科技、零售和制造公司的经验。

三级董事

肯·希克斯

董事会执行主席

董事从那时起： 2020 年 6 月

独立： 没有

年龄： 71

委员会成员： 没有 董事会类别： III

2024 年 6 月 1 日，董事会执行主席将转为非雇员董事会主席。希克斯先生自2023年6月1日起担任董事会执行主席，并于2018年5月至2023年6月担任董事长、总裁兼首席执行官。希克斯先生自2020年6月起担任董事会成员，并于2017年5月至2020年6月担任新学院控股有限责任公司的董事会成员。希克斯先生曾在2009年8月至2010年2月期间担任Foot Locker, Inc.的总裁兼首席执行官，并于2010年2月至2014年11月在Foot Locker, Inc.担任董事长、总裁兼首席执行官，并于2014年12月至2015年5月在Foot Locker, Inc.担任执行董事长。在加入Foot Locker, Inc.之前，Hicks先生曾在J.C. Penney Company, Inc.、Payless ShoeSource、家居购物网络、五月百货公司和麦肯锡公司担任高级职务。目前，希克斯先生自 2007 年 7 月起在艾利丹尼森公司董事会任职，并自 2023 年 10 月起担任吉他中心控股公司的董事会主席。此前，希克斯先生曾于 2017 年 5 月至 2017 年 8 月在 Whole Foods Market, Inc. 的董事会及其薪酬委员会任职。希克斯先生毕业于位于纽约州西点军校的美国军事学院，曾在美国陆军服役。他还以最高荣誉获得了哈佛商学院的工商管理硕士学位。 董事会之所以选择希克斯先生担任董事，是因为他在董事会、高管领导层和与零售行业相关的管理经验，包括销售、电子商务、治理、财务、营销、战略规划、运营、房地产、采购、供应链和物流技能。

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Beryl B. Raff

董事从那时起： 2021 年 5 月

独立： 是的

年龄： 73

委员会成员： 薪酬（主席） 董事会类别：III

贝丽尔·拉夫自2021年5月起在董事会和薪酬委员会任职，自2021年10月起担任薪酬委员会主席。此前，拉夫女士曾在2009年至2022年7月期间担任跨国集团控股公司伯克希尔·哈撒韦公司的全资子公司海尔兹伯格钻石公司的董事长兼首席执行官。拉夫女士在2022年7月至2023年12月期间担任非执行主席。在加入 Helzberg Diamonds 之前，Raff 女士于 2001 年至 2009 年在 J.C. Penney 担任高级销售职位，最近担任执行副总裁兼总商品经理，负责高级珠宝业务的日常运营，并在执行委员会任职，该委员会为 JC Penney 确定了战略方向和举措。在加入 JC Penney 之前，拉夫女士还曾担任 Zale Corporation 的董事长兼首席执行官，并曾在 R. H. Macy & Company 担任高级商人职位。目前，拉夫女士自 2014 年 8 月起在 Helen of Troy, Ltd. 的董事会任职，包括其审计委员会和以前的薪酬委员会成员，以及拉里·米勒公司董事会成员，包括其治理和薪酬委员会成员。此前，拉夫女士曾在迈克尔斯公司董事会任职，包括于 2014 年 9 月至 2021 年 4 月在其审计和薪酬委员会任职；在 Group 1 Automotive, Inc. 的董事会任职，包括在 2007 年 6 月至 2015 年 2 月期间担任其薪酬委员会及治理和提名委员会主席；在 Jo-Ann's Stores, Inc. 的董事会任职，包括其审计和治理委员会并在 2001 年 8 月至 2011 年 2 月期间担任其薪酬委员会主席。她毕业于波士顿大学，拥有德雷塞尔大学的工商管理学士学位和工商管理硕士学位。 董事会之所以选择拉夫女士，是因为她拥有与零售业相关的董事会、高管领导和管理经验，包括会计、财务、治理、营销、销售、采购、制造、运营、房地产/建筑、战略规划、供应链物流和人才管理技能。

杰夫·C·特威迪

董事从那时起： 2020 年 10 月

独立： 是的

年龄： 61

委员会成员： 薪酬；提名与治理 董事会类别： III

Jeff C. Tweedy 自 2020 年 10 月起在董事会、薪酬委员会和提名与治理委员会任职。2021年3月，特威迪先生转任服装零售商肖恩·约翰·服装公司的顾问职位，他在2007年11月至2021年3月期间担任该公司的首席执行官，此前曾于1998年2月至2005年3月担任该公司的执行副总裁。目前，Tweedy先生自2023年4月起在安全与绿色发展公司的董事会任职，包括自2019年2月起在Piney Woods学院任职，自2019年2月起在派尼伍兹学院任职，自2020年1月起在时装学院顾问委员会任职，此前他曾在那里学习男装设计和营销。1993 年 3 月至 1996 年 6 月，他担任 Karl Kani Jeans 的副总裁。Tweedy 先生于 1992 年 2 月至 1993 年 6 月担任 Spike Lee 的副总裁，并于 1990 年 2 月至 1992 年 12 月担任拉尔夫·劳伦女装的东海岸销售经理。 董事会之所以选择Tweedy先生担任董事，是因为他在零售行业拥有丰富的行政领导和管理经验，包括销售、营销、采购、制造、战略规划、门店运营、数字/电子商务和人才管理技能。

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董事会治理

董事会监督

董事会的主要职责是根据适用法律和纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市规则，以其认为符合公司及其股东最大利益的方式指导和监督公司业务和事务的管理。董事会的责任是监督，在履行监督职责时，董事会是公司的最终决策机构，保留给股东或与股东共享的事项除外。董事会选择我们的首席执行官并监督我们的执行官，董事会负责开展我们的业务。作为其职责的一部分，董事会直接监督战略事务，例如战略规划、预算、资本规划、薪酬、治理、继任规划、网络安全、风险管理、合规和企业责任相关事宜。董事会与高级管理层举行专门的年度战略规划会议，并在定期的季度会议上接收战略最新情况。

为了协助其履行职责，董事会向其常设委员会下放了某些权力：审计委员会、治理委员会和薪酬委员会，每个委员会都完全由独立董事组成。下文 “董事会委员会” 中描述了这些常设委员会的作用和职责。

公司治理指导方针

我们对良好公司治理的承诺反映在董事会的《公司治理准则》中，该准则描述了董事会及其委员会在履行职责时应遵循的原则和惯例。公司治理指南由治理委员会定期审查，并根据新兴惯例在认为适当的范围内进行更新，以确保遵守适用的法律、法规、治理文件和纳斯达克上市规则，并经董事会建议和批准。公司治理指南和其他公司治理信息的副本可在我们的投资者关系网站investors.academy.com上查阅。

我们的公司治理准则涉及以下主题：董事会的角色和责任、董事会组成、结构和政策、董事会会议、董事会委员会、董事的期望、首席执行官和其他执行官的管理层继任规划、董事会和委员会的年度评估、董事薪酬、董事独立性和资格、提名和甄选、董事会更新和退休年龄/任期限制、董事会主席和首席执行官的甄选和离职或组合执行官、首席董事的职责、董事入职培训和继续教育、董事与管理人员和团队成员的接触、董事主要职业的变动、外部董事职位/离职、投资者和其他利益相关者与董事会及其非管理层董事的沟通，以及战略规划和预算。

公司治理准则将董事可以任职的上市公司董事会（包括我们董事会）的数量限制为四个，将审计委员会成员可以任职的上市公司审计委员会（包括我们的审计委员会）的数量限制为三个。此外，同时担任执行官（或同等职位）的董事通常不应在三个以上的上市公司董事会（包括我们的董事会）任职。目前，我们所有的董事、董事候选人和执行官都遵守我们的过职政策。

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董事独立性

根据公司治理准则以及美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则的独立标准，除非董事会肯定地确定董事与我们或我们的管理层没有关系，否则董事不具有独立性，否则董事会认为这会损害其独立性。

《公司治理指南》根据纳斯达克上市规则定义了独立性，并要求董事会至少每年审查和确定所有董事的独立性。

董事会已肯定地确定，根据美国证券交易委员会规则、公司治理准则和纳斯达克上市规则，包括适用于审计和薪酬委员会成员的更高独立性标准，温迪·贝克、布莱恩·马利、汤姆·尼隆、特蕾莎·巴勒莫、莫妮克·皮库、贝丽尔·拉夫、克里斯·特纳和杰夫·特威迪都是 “独立的”，并且莎伦·特尼在董事会任职期间是独立的。在做出独立性决定时，董事会考虑并审查了其已知的所有信息（包括通过年度董事问卷调查确定的信息）。

董事会的领导结构

我们没有关于董事会主席和首席执行官职位合并或分离的正式政策。公司治理准则为董事会提供了灵活的合并或分离董事会主席和首席执行官的职位，因为董事会确定在任何给定时间使用一种或另一种结构都符合公司及其股东的最大利益。

董事会已经审查了其领导结构，并确定将董事会主席和首席执行官兼总裁的职位分开仍然是可取的，也符合公司的最大利益。因此，希克斯先生担任董事会主席，劳伦斯先生担任公司首席执行官，山姆·约翰逊担任公司总裁。作为首席执行官，劳伦斯先生负责制定和监督我们业务战略的实施，并领导和管理公司的日常运营。关于计划中的过渡流程，公司和希克斯先生共同商定，希克斯先生将从董事会执行主席转为非雇员董事会主席，自2024年6月1日起生效。希克斯先生将继续专注于领导董事会，劳伦斯先生将继续专注于公司的日常运营。

此外，董事会仍然认为，强有力、独立的董事会领导和监督是有效公司治理的关键方面。《公司治理指南》规定，每当董事会主席由原本不具有 “独立董事” 资格的董事担任董事时，就可以任命首席独立董事（或 “首席董事”）。因此，由于希克斯先生因之前曾担任公司高管而无法独立，2021 年 12 月被任命为我们独立首席董事的汤姆·尼隆继续担任该职务。

如《公司治理准则》所规定，首席董事的职位具有明确的授权、重要的权力和明确的职责。除其他外，这些责任和权限包括：

•主持董事会主席不出席的董事会会议，包括独立董事的执行会议；

•就发送给董事会的信息与董事会主席合作；

•就董事会会议的议程和时间表与董事会主席合作；

•协助安排董事会会议和批准会议时间表，以确保有足够的时间讨论议程项目；

•酌情担任董事会主席与独立董事和/或管理层之间的联络人；

•与董事会及其委员会合作，监督公司与股东、代理咨询公司和其他利益相关方的合作，审查股东询问，就回应这些询问向董事会提出建议，并可应要求与主要股东进行磋商和沟通；

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•酌情召集独立董事的会议/执行会议；

•与董事会主席合作，确定董事会举行特别会议的必要性；以及

•与适用的委员会主席协商，向董事会建议保留直接向董事会报告的顾问和顾问，包括独立的法律、财务或薪酬顾问。

我们认为，目前的董事会领导结构提供了适当的治理和风险监督。董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出其认为适当的调整。

行政会议

为了促进董事会非管理层董事之间的自由和公开的讨论和沟通，非管理层董事不时在没有管理层成员出席的情况下举行执行会议。此外，根据《纳斯达克上市规则》，如果非管理董事包括任何非独立董事，则独立董事每年至少在不包括管理层和非独立董事的执行会议上单独开会两次（或视情况更频繁地举行会议）。首席董事主持非管理层和独立董事的执行会议。2023年，独立董事分别举行了至少两次执行会议，其中不包括管理层和非独立董事。

董事会委员会

董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和治理委员会，每个委员会都完全由独立董事组成。下文将对这些委员会分别进行介绍。管理委员会负责确定有资格在每个委员会任职的董事会成员，并建议董事会任命每个委员会的成员。每个委员会定期向董事会报告，总结委员会的行动和委员会考虑的任何重大问题，并在必要时建议董事会批准某些行动。

董事会的每个委员会都根据书面章程行事，该章程由董事会批准和通过，并描述了委员会的职责。审计委员会、薪酬委员会和治理委员会章程的副本可在我们的投资者关系网站investors.academy.com上查阅。

下表显示了截至本委托书发布之日董事会各委员会的当前成员资格。

			审计委员会			薪酬委员会			提名和治理委员会
温迪·贝克(I)*			X						椅子
布莱恩·马利(I)*			椅子
汤姆·尼隆(I)*LD			X			X
特蕾莎巴勒莫(I)									X
莫妮克·皮库(I)
贝丽尔·拉夫(I)						椅子
克里斯·特纳(I)*			X
杰夫·特威迪(I)						X			X

(I)独立董事 *SEC 审计委员会财务专家 LD首席董事 X会员

审计委员会

我们的审计委员会由担任主席的布莱恩·马利、温迪·贝克、汤姆·尼隆和克里斯·特纳组成。董事会已确定，根据《交易法》第10A-3条以及适用于董事和审计委员会成员的《纳斯达克上市规则》的要求，审计委员会的每位成员都是 “独立的”，符合《纳斯达克上市规则》所指的 “财务复杂性” 要求，还确定马利、特纳和尼隆先生以及贝克女士均有资格成为第40项所定义的 “审计委员会财务专家” S-K 法规第 7 (d) (5) 条。

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根据每年由审计委员会审查的审计委员会章程，审计委员会的监督职责包括以下（除其他外）：

•监督我们的合并财务报表及其审计、收益新闻稿和收益指导；

•聘请我们的独立注册会计师事务所，审查、批准或确认其薪酬、资格、绩效和独立性；

•监督我们的会计、财务报告和披露流程、做法和控制措施及其质量和完整性；

•监督我们有关财务报告的内部控制体系及其充分性和健全性；

•监督我们的内部审计职能及其绩效；

•监督我们的企业风险管理，包括信息技术和网络安全/数据保护计划；

•监督我们的信息技术和网络安全计划，定期与我们的首席信息官审查、评估和讨论我们的信息技术安全计划、合规性和控制措施的充分性；

•审查我们的法律、合规、道德和举报计划及相关事宜；

•由独立注册会计师事务所提供的预先批准、符合条件的审计和非审计服务；

•与管理层一起审查我们的独立注册会计师事务所，并酌情审查公司责任报告数据和相关披露的披露控制和程序；

•审查和批准关联人交易（如适用），并根据会计规则监督其他关联人交易；以及

•审查和批准审计委员会报告，以将其纳入委托书中。请参阅 “审计委员会报告”。

审计委员会与董事会一起定期收到管理层的报告，以帮助确保其有效和高效的监督，并协助其进行适当的风险管理和对管理控制的持续评估。通过定期与管理层举行会议，包括会计、财务、法律、内部审计、风险管理、业务连续性和信息技术职能部门，并酌情与我们的独立注册会计师事务所和内部审计师进行讨论，审计委员会审查和讨论我们业务的重要领域，包括风险领域和适当的缓解因素。我们的内部审计师在职能和行政上向我们的首席财务官报告，并直接向审计委员会报告。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由担任主席的贝丽尔·拉夫、汤姆·尼隆和杰夫·特威迪组成。董事会已确定，根据适用于董事和薪酬委员会成员的《纳斯达克上市规则》的要求，薪酬委员会的每位成员都是 “独立的”，并且根据《交易法》第16条有资格成为 “非员工” 董事。

根据薪酬委员会每年审查的薪酬委员会章程，薪酬委员会的监督职责包括以下（除其他外）：

•监督、审查和批准公司的整体薪酬理念；

•审查和建议首席执行官的公司目标和绩效目标，批准其他执行官与其薪酬相关的公司目标和绩效目标；

•审查和评估执行官的业绩；

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•审查和建议董事和首席执行官的薪酬，批准其他执行官的薪酬；

•审查和推荐有关执行官薪酬计划、福利计划、津贴和支出账户的政策和做法；

•监督公司与人才管理相关的战略和政策（并就其他委员会监督的事项与首席董事和董事会的其他委员会合作），包括与企业责任相关的事宜，例如人才发展和留用、工作环境和文化以及多元化和包容性；

•管理或监督激励性薪酬、股票激励和股票购买计划，包括根据股票计划确定股权奖励的授予；

•对薪酬政策和做法进行年度审查和风险评估；

•监督执行官继任计划；

•审查和/或推荐任何涉及董事或执行官的雇佣合同或交易以及任何相关的薪酬安排；

•评估和监督其薪酬顾问和法律顾问的独立性；

•评估公司最近关于公司指定执行官薪酬的股东咨询投票结果；

•预先批准其薪酬顾问向公司提供的服务；

•审查并与管理层讨论公司在执行官薪酬问题上与股东合作的努力；

•审查、批准和监督董事和执行官股票所有权准则的遵守情况，并监督公司回扣政策的管理；以及

•审查和批准薪酬和讨论分析以及薪酬委员会报告，以将其纳入委托书中。请参阅 “薪酬和讨论分析” 和 “薪酬委员会报告”

薪酬委员会与董事会一起定期收到管理层的报告，以帮助确保其有效和高效的监督，并协助其进行适当的风险管理和对薪酬计划的持续评估。薪酬委员会定期与管理层举行会议，包括人力资源、薪酬和法律职能，并酌情与其独立薪酬顾问进行讨论，审查和讨论我们业务的重要领域，包括风险领域和适当的缓解因素。

提名和治理委员会

我们的治理委员会由担任主席的温迪·贝克、特蕾莎·巴勒莫和杰夫·特威迪组成。董事会已确定，根据适用于董事的《纳斯达克上市规则》的要求，治理委员会的每位成员都是 “独立的”。

根据治理委员会每年审查的治理委员会章程，治理委员会的监督职责包括以下（除其他外）：

•制定公司的公司治理惯例、政策和文件，并监督相关风险；

•审查和监督董事会及其委员会的组成、规模、结构、运作和绩效；

•制定甄选候选人和被提名人以供任命或选举为董事会成员的标准；

•确定和推荐被认为有资格成为董事候选人或被提名人的个人，包括建议现任董事是否应竞选连任，以及候选人或被提名人应在哪类董事中任职；

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•在评估股东推荐的董事候选人或被提名人的基础上与对其他候选人或被提名人的评估基本相似；

•推荐董事在董事会委员会任职；

•审查董事的独立性和可能的利益冲突；

•推荐独立董事担任首席董事；

•对公司的企业责任战略和努力进行监督并提出建议，包括公司对此类举措的进展和公开报告、企业责任问题和趋势对公司业务的长期和短期影响以及政治捐款；

•批准向董事和执行官提供的其他营利组织的董事职位；

•与首席董事合作，监督与股东、代理咨询公司和其他利益相关方就治理和其他相关事项的沟通，审查股东提案并提出解决这些提案的建议（并与其他委员会就他们监督的事项合作）；

•监督董事会及其委员会的评估；以及

•监督董事参与、教育和迎新活动。

治理委员会与董事会一起定期收到管理层的报告，以帮助确保其有效和高效的监督，并协助其进行适当的风险管理和对治理做法和政策的持续评估。通过定期与管理层举行会议，包括法律、企业责任和投资者关系职能，并酌情与其法律顾问进行讨论，治理委员会审查和讨论我们业务的重要领域，包括风险领域和适当的缓解因素。

董事会和委员会会议和出席情况

预计所有董事都将出席董事会的所有会议、其所属委员会的会议以及年度股东大会。2023 年，董事会举行了六次会议，审计委员会举行了六次会议，薪酬委员会举行了六次会议，治理委员会举行了五次会议。此外，董事会、审计委员会、薪酬委员会和治理委员会在 2023 年多次经一致书面同意采取行动。2023 年，我们所有现任董事在担任董事会或此类委员会成员期间出席了至少 75% 的董事会及其委员会会议。此外，预计我们的所有董事都将出席我们的年度股东大会，当时在职的九位董事都参加了2023年年度股东大会。

董事会和委员会评估

为了评估董事会及其委员会的运作和有效性，《公司治理准则》和董事会各委员会的章程要求董事会及其每个委员会至少每年进行一次正式的绩效评估，通常是在本财年度的董事会或此类委员会的首次定期会议上。该年度评估过程由治理委员会与首席董事共同监督，要求董事会及其委员会分别根据《公司治理指南》和相应委员会章程的要求审查和评估各自的业绩。

为了鼓励董事在评估中坦诚地提供反馈，对评估结果进行了汇总和列报，不加注明出处，涵盖以下主题等：

•董事会/委员会的责任和问责制（包括战略、经营业绩、公司治理、风险管理、继任规划、高级管理层发展、企业责任和企业文化）；

•董事会/委员会的组成和结构（包括董事的经验、技能、资格、观点和背景的组合）；

•董事会/委员会会议机制和行为；

•董事会/委员会会议信息、材料和技术的使用；

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•董事会/委员会成员的行为和文化；

•董事会/委员会的参与、指导和继续教育；

•董事会/委员会与管理层的互动/沟通；以及

•董事会/委员会及其成员的整体绩效/效率。

除了书面评估外，我们的首席董事还与每位董事进行一对一的访谈，每个委员会的主席与委员会成员分享评估报告并征求更多反馈。这些访谈涉及相似的话题，一对一的访谈允许对董事会和/或委员会的运作以及个人董事的业绩/贡献提供更详细的反馈，并为指导新任董事提供机会。评估结果和访谈反馈通常在执行会议上与董事会全体成员和各委员会讨论。

除了我们的正式年度绩效评估外，我们的董事会全年在董事会和委员会会议期间和会议外分享他们的观点、反馈和建议。

董事提名程序

治理委员会负责向董事会推荐董事候选人，由股东进行年度选举。董事会力求促进董事更新，同时平衡长期在董事会任职所带来的机构知识和稳定性的需求。作为董事会持续更新工作的一部分，《公司治理准则》禁止董事在其75岁生日之后或在董事会任职15年之后在任何年会上被提名连任。截至本委托书发布之日，董事会尚未放弃该禁令或对该禁令做出任何例外规定。任期即将届满的董事会现任成员将被考虑提名连任，除非他们已通知董事会他们不希望竞选连任。尽管如此，董事会认为，不应指望董事在任期结束时会被再次提名。在决定是否推荐现任董事连任时，治理委员会会考虑该董事的资格、其他董事职位承诺、对董事会活动的参与和贡献、董事会年度评估结果以及过去的会议出席情况。

治理委员会还可以考虑其他来源确定的董事候选人，包括现任董事会成员、管理层成员和股东。治理委员会可能会不时聘请第三方搜索公司，以协助确定可能的董事会候选人。搜索公司提供的服务包括识别和评估符合治理委员会制定的标准的潜在董事候选人，核实有关潜在候选人资格的信息，以及初步获得担任董事会成员的兴趣和意愿。

董事会将考虑股东推荐的董事候选人，其基础与考虑其他候选人的方式基本相似。任何此类建议均应以书面形式提交给公司秘书，并应包括股东认为支持该建议的任何适当支持材料，但必须包括美国证券交易委员会规则要求在委托书中包含的信息，该委托书要求代理人当选该候选人，以及候选人书面同意在当选后担任我们的董事之一。希望提名候选人供考虑的股东可以通过将上述信息提交给位于德克萨斯州凯蒂市北梅森路1800号77449的Academy Sports and Outdoors, Inc.的公司秘书来这样做。公司秘书收到的所有符合董事提名章程要求的提名建议都将提交董事会审议。股东还必须满足我们章程中规定的通知、及时性、同意和信息要求。本委托书在 “2025年年会股东提案” 下也描述了这些要求。

董事资格标准

董事会负责考虑董事会的长期构成，并监督其董事的具体经验、技能、资格和属性的组合，从而使整个董事会拥有必要的工具，可以根据我们的业务和结构有效履行其监督职能。治理委员会负责确定董事候选人，评估董事候选人的资格，并向全体董事会选择和推荐董事候选人，以便初次任命董事会成员和/或提名股东参加年度选举。在考虑我们现任董事（包括被提名董事）是否具有经验、技能、资格时，

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董事会、董事会和治理委员会需要的属性侧重于每个人的背景，这主要反映在上述每位董事个人简历中讨论的信息中。董事会和治理委员会认为，我们现任董事（包括被提名董事）提供了适当的经验、技能、资格和多种素质组合，使整个董事会能够根据我们的业务和结构履行其监督职能。

治理委员会根据相同的标准对所有候选人进行评估，该标准由治理委员会制定并由董事会批准。管理委员会根据候选人业务经验的长度、广度和质量、候选人的技能和专长对公司业务和战略方向的适用性、候选人将为整个董事会带来的视角以及候选人的个性或与董事会和管理层现有成员的契合度对每位董事候选人进行评估。根据其章程和公司治理准则的要求，治理委员会寻找具有独立性、具有执行官、消费零售和上市董事会经验的董事，表现出坚强的品格、成熟的判断力、对学院商业和行业的理解、深厚的商业头脑、思想独立性和合议精神。此外，治理委员会会考虑其认为适当的所有其他因素，其中可能包括候选人个人对学院的熟悉程度、观点的多样性、个人种族和民族背景、性别、种族、地理和性取向、年龄、对其他企业的现有承诺、潜在的利益冲突、法律考虑、公司治理背景、职业经历、相关技术技能、政府头脑、财务复杂程度和高管薪酬经验以及规模，董事会的组成、综合专业知识和需求。董事会在对董事会及其委员会的年度评估中评估董事候选人和被提名人的标准。

董事会认识到，选择来自不同背景和专业以及年龄、性别、种族、族裔和性取向各不相同的董事的重要性。董事会认为，发展多元化的董事会是有益的，因为它可以提高董事会的业绩。因此，根据公司治理准则和治理委员会章程的规定，董事会在评估董事会的组成需求时会考虑多元化，包括性别和种族的多样性。公司治理准则规定，作为每位新任非雇员董事招聘过程的一部分，治理委员会应将女性和少数族裔纳入每个候选人库（并指示任何第三方搜索公司这样做），并至少面试一名女性或一名少数族裔候选人。董事会在对董事会及其委员会的年度评估中评估这些努力的有效性。

董事入职培训、参与和继续教育

治理委员会监督董事入职培训、持续的董事参与以及我们的继续教育计划，其中包括内部活动和外部项目获取渠道。我们为新董事在董事会任职的第一年提供了结构化的董事入职培训计划，以加快他们的入职速度。该计划包括与董事和高级管理层举行的情况介绍会以及参观我们的门店和其他设施。我们的董事参与和继续教育计划包括与管理层和外部顾问的深入会议，涵盖枪支的负责任销售和转让、董事会信托责任、人工智能、宏观经济学、预览新的或更新的产品线、产品可持续性、数据隐私、门店访问和分销设施等话题，以扩大他们对业务运营和活动的见解，观察我们正在采取的战略举措。我们为所有董事提供全国公司董事协会的会员资格以及相关的教育报告和董事会相关期刊。

管理层继任

董事会负责发展和留住高级领导层，并确保为我们的首席执行官和其他执行官制定适当的继任计划。董事会和薪酬委员会都定期参与继任规划。薪酬委员会主要监督高级领导职位继任计划的制定和实施。这一过程包括定期审查和讨论高级领导层的业绩和发展，以及管理层对高级领导层继任的评估和建议，包括长期继任计划和紧急继任计划。董事会还定期审查高级管理层和首席执行官的继任计划。为了协助董事会，我们的首席执行官每年对高级领导者及其在关键高级管理职位上取得成功的潜力进行评估。董事会全年还通过正式演讲、非正式活动、一对一会议以及商店和其他设施参观等方式，与组织内多个层面的潜在领导者会面。

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企业责任

2023年4月，公司推出了其企业责任目标声明和支柱（见下文），为公司的企业责任方针提供了框架。

目的陈述: 在 Academy，负责任的领导和诚信是我们开展业务的根本价值观。我们认为，履行企业责任可以增强董事会和执行管理团队的问责制和绩效，支持我们的股东和其他利益相关者（包括我们的团队成员、客户及其社区）的长期利益，并进一步实现我们的愿景，即成为全国最好的运动+户外用品零售商。我们依靠我们的企业责任支柱来实现负责任的领导：维护我们的地球、赋予我们的社区权力和诚信经营。这种方法指导我们在各个层面的社区关系工作，包括我们的战略、投资、内部和外部参与以及报告。

•维护我们的地球: 我们致力于为子孙后代保持户外活动的乐趣。这就是我们对环境影响采取深思熟虑的方法的原因——这样您就可以放心地为户外活动做好准备。这包括：

◦气候和碳足迹

◦可持续产品和包装

◦施工效率、回收和废物管理

•赋予我们的社区权力: 在学院，我们的使命是为所有人提供乐趣。我们在整个组织中拥抱多元化、包容性和归属感，我们投资于团队成员，我们努力创造更安全、更强大的工作场所、购物体验和社区。这包括：

◦团队成员成长机会

◦多元化、公平与包容性/文化

◦社区和工作场所的安全与准备

◦产品安全与责任

•诚信经营: 负责任的领导和诚信是 Academy 的重要价值观，它指导我们公司的治理，并在客户、团队成员、社区和其他利益相关者之间灌输信任。这包括：

◦公司治理

◦道德与合规

◦数据安全与隐私

◦供应商管理

企业责任监督由董事会及其委员会执行。治理委员会主要负责监督我们的企业责任战略和举措。这包括定期审查并向董事会报告公司的进展，以及与此类举措相关的公开报告，以及企业责任问题和趋势对公司业务的潜在长期和短期影响。此外，治理委员会同意利益相关者的观点，并就我们的企业责任战略向董事会、其其他委员会和我们的执行领导层提出建议。治理委员会通过定期与管理层进行讨论并在委员会会议期间每季度更新我们的企业责任举措和进展来管理其对企业责任战略的监督。治理委员会还负责监督与治理、投资者关系和政治捐款相关的企业责任事宜。薪酬委员会监督与我们的团队成员相关的企业责任事宜，包括多元化、公平、包容性和归属感、薪酬、福利和健康、参与度和培训/人才发展以及继任规划。审计委员会监督与合规（包括道德、举报热线和安全）、网络安全、数据隐私和企业风险管理相关的企业责任问题。董事会监督企业责任，这是其对我们业务和战略的监督的一部分。每个委员会向董事会提供其会议上讨论的事项以及所采取或建议的行动的最新情况，包括与企业责任事宜有关的事项。每年，董事会都会收到一份关于我们的企业责任举措和进展的报告，包括对我们企业责任报告和沟通的讨论。

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在管理层面，高级领导组成了一个跨职能团队，推动我们的企业责任工作。企业责任团队专注于确定对我们的业务和利益相关者至关重要的关键企业责任问题，制定推动我们企业责任工作的举措，并报告和沟通我们的企业责任进展情况。企业责任团队与公司的主要职能部门合作，包括执行管理、销售、全球采购、供应和物流、社区关系、沟通、人力资源、法律与合规、安全、信息技术、商店和配送中心运营、设施管理和内部审计，以使我们的工作与企业责任趋势和利益相关者的观点保持一致，并使用领先的行业框架和标准报告和沟通我们在这些努力方面的进展。

我们的企业责任努力主要涉及保持客户的活跃和体验联系，为多元化和包容性的社会和工作场所做出贡献，投资我们的团队成员，确保我们的产品、工作场所和零售体验的质量和安全，为我们的社区提供支持和捐助，加强我们的治理实践，加强我们的合规计划，确保我们的网络安全，并最大限度地减少对环境的影响。展望未来，我们将继续审查并适当扩大我们不断变化的企业责任工作的范围。

我们会定期发布报告或最新情况，描述我们的企业责任举措和进展。2022年5月，我们发布了新的2021年环境、社会及管治报告（“2021年环境、社会及管治报告”）。《2021年ESG报告》力求提供透明和量化的披露，报告以可持续发展会计准则委员会（“SASB”）标准为依据，参照全球报告倡议（“GRI”）标准，以及包含某些标准指标披露的简表，以提高审查我们进展的便利性。此外，2022年12月，我们发布了温室气体（“GHG”）排放补充文件，其中报告了公司2021日历年度的范围1和范围2温室气体排放的基准清单。2021年ESG报告、温室气体排放补充文件以及ESG目的声明和支柱可在我们的投资者关系网站上的ESG页面上找到。今年春天晚些时候，我们预计将发布一份新的2024年企业责任报告，其中将包括（以及其他更新信息）公司2023年日历年度的范围1和范围2温室气体排放，该报告将在我们的投资者关系网站上公布。在我们的《2021年ESG报告》、《温室气体排放补充文件》或《2024年企业责任报告》中包含的信息不应被解释为描述有关我们的信息的实质性或财务影响，也不得解释为我们在美国证券交易委员会提交的任何文件中。

董事会对风险管理的监督

管理层负责风险的日常管理，而董事会主要负责风险管理监督，并将某些风险管理的监督委托给其委员会。董事会监督我们的长期战略和财务规划、年度预算和资本计划、股东回报率原则和融资风险。审计委员会监督我们的企业风险管理（“ERM”）计划的管理和财务风险、报表、控制、系统和报告的风险管理；监管与合规，包括道德、反腐败、安全和举报计划；网络安全和数据隐私；内部审计和相关事务；收缩；以及关联方交易。薪酬委员会监督我们薪酬政策和做法的风险管理；人才招聘、管理和留用；继任计划；以及非雇员董事薪酬。治理委员会监督公司治理的风险管理、董事会组成、董事继任规划、企业责任战略和政治捐款。每个委员会就风险相关事宜向董事会提交报告和建议。

董事会及其委员会定期收到管理层和/或其他第三方顾问关于特定风险和趋势的报告，以帮助确保对我们的活动进行有效和高效的监督，并协助进行适当的风险管理和对管理控制的持续评估。董事会及其委员会全年与管理层以及董事会和/或独立董事的执行会议上更详细地讨论特定风险。

公司面临的风险包括宏观经济、供应链、法律、监管与合规、运营、信息技术、网络安全、数据隐私、气候、劳动力、业务连续性、竞争、财务、安全、声誉和其他业务风险敞口。有关影响我们业务的风险的更多信息，请参阅年度报告。

我们的风险管理和内部审计职能部门（“ERM 小组”）的领导负责管理我们的 ERM 计划，该计划旨在识别、评估和管理我们的主要企业风险。管理推动我们企业风险的每一个主要风险敞口的责任都分配给一个或多个管理层成员，我们称他们为 “风险所有者”。ERM 团队的

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责任是定期确定我们的主要企业风险（包括新出现的风险）；评估风险发生的可能性、潜在影响的重要性以及我们现有减轻风险战略的有效性；与风险所有者一起制定计划以监测、管理和缓解这些风险。ERM 团队定期与企业风险所有者和高级管理层举行风险讨论，为主要企业风险的制定、更新和缓解提供信息。此外，机构风险管理小组定期举行会议，讨论关键风险及其缓解措施。

公司还设有一个企业风险管理委员会（或 “ERM委员会”），该委员会由公司某些主要职能领域的高级领导人组成，负责充分识别公司及时面临的短期（十二个月内）和长期关键风险。机构风险管理委员会每月开会，与我们的企业风险管理团队和风险所有者讨论和解决公司的企业风险状况以及任何新的或正在出现的风险。公司的企业风险每年由企业风险管理委员会根据企业风险管理团队进行的风险管理审查通过领导层访谈、调查和校准进行评估和排名。

在监督我们的企业风险管理计划时，审计委员会审查了公司管理层评估和管理公司风险敞口的流程，包括管理层为监控和控制此类风险敞口而采取的策略的实施情况。审计委员会通过审查包括总法律顾问和风险管理和/或内部审计主管在内的管理层编制和提交的公司主要企业风险季度报告来随时了解重大的实际和潜在风险。

审计委员会主要负责监督与网络安全相关的风险，尽管董事会全体成员保留对这些风险的最终监督。网络安全是审计委员会季度例会的常设议程项目，审计委员会在会上与管理层审查和讨论网络安全风险以及公司的网络安全计划和战略。审计委员会在季度会议上接收我们的首席信息官（“CIO”）和总法律顾问关于一系列主题的报告和演讲，包括我们的网络安全计划和流程、我们的信息系统、风险识别和缓解策略、不断变化的网络安全威胁格局、监管发展、董事会教育以及影响公司的重大事件或威胁。在每季度会议之间，我们的首席信息官和总法律顾问或其他管理层成员可能会不时与审计委员会举行更多与网络安全相关的讨论。审计委员会定期向董事会报告其网络安全计划的监督情况。此外，我们的内部审计团队对网络安全的各个方面进行审计，并在向审计委员会提交的季度报告中报告这些审计的结果。有关我们的网络安全风险管理、战略和治理的更多信息，请参阅 “第 1C 项。我们截至2024年2月3日的财政年度的10-K表年度报告中的 “网络安全”。

审计委员会还主要负责监督与遵守法规、政策和我们的道德和行为准则政策相关的风险，包括与道德、礼品和娱乐、利益冲突、欺诈、腐败、违规行为、盗窃、滥用资产、歧视、骚扰、报复和安全相关的风险和问题，尽管董事会全体成员也对这些风险进行监督。审计委员会和/或全体董事会每季度或根据需要更频繁地收到我们的总法律顾问（他是我们的首席合规官）通过公司举报热线举报的有关这些风险和问题的详细报告。

我们认为，董事会的领导结构以及上述风险管理责任的分配为我们的活动提供了适当的风险监督。

道德守则

我们维持书面道德守则（我们的 “道德和行为准则政策”），适用于我们的董事、高级管理人员和团队成员，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或履行类似职能的人员。道德和行为准则政策涵盖以下主题：尊重工作和购物环境、多元化和包容性、安全与健康、歧视和骚扰、供应商期望、贿赂和不当付款、利益冲突、内幕交易、反垄断和竞争、政治活动和捐款，以及举报道德问题。

我们的道德和行为准则政策是一项 “道德准则”，定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第S-K条第406（b）项，可以在我们的投资者关系网站investors.academy.com上查看。我们打算根据法律要求在我们的网站上披露我们的《道德与行为准则》政策条款的修订或豁免。

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禁止对冲和质押公司股票

我们的内幕交易政策要求执行官和董事在参与涉及公司证券的交易之前，必须咨询我们的总法律顾问并获得总法律顾问的预先许可。禁止董事和执行官进行套期保值或货币化交易，包括但不限于可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金，也禁止交易公司证券的期权、认股权证、看跌期权和看涨期权或类似工具，或在公司证券中建立空头头寸。我们的内幕交易政策还禁止我们的董事、高级管理人员和团队成员以保证金购买公司的证券，禁止向持有公司证券的任何账户借款，或质押公司的证券作为贷款抵押品。

与董事会的沟通

如公司治理准则所述，任何想与董事会主席或审计、治理和/或薪酬委员会主席、当时任职的首席董事或非管理层或独立董事指定为主持董事的董事沟通或以其他方式直接表达其担忧的人，包括股东和任何其他利益相关方非管理层或独立董事作为一个整体，可以通过解决此类问题来做到这一点请我们在德克萨斯州凯蒂市北梅森路1800号的Academy Sports and Outdoors, Inc. 的公司秘书注意的通信或疑虑，他们将把此类通信转发给有关方，但公司秘书保留不转发广告或招标、淫秽或攻击性物品、与公司事务、业务或治理无关的通信或其他不当材料的权利。

董事薪酬

根据董事薪酬计划，非雇员董事将获得以下薪酬（提及非雇员董事不包括公司雇用的董事）：

•年度现金储备金为100,000美元，每个财政季度分期支付25,000美元。此外，在董事会以下职位任职的每位非雇员董事将获得以下额外的年度现金储备，每笔现金还将在每个财政季度分期支付：

◦董事会主席：75,000美元；

◦首席董事：40,000美元；

◦审计委员会主席：30,000美元；

◦薪酬委员会主席：25,000 美元；以及

◦提名和治理委员会主席：20,000美元。

在一个财政季度开始或终止任职的非雇员董事将根据该财政季度提供的服务天数获得按比例分配的预付金。

•在年度股东大会之后的公司开放交易窗口的第一个工作日发放价值16万美元的限制性股票单位或 “限制性股票单位”（或从2024年起，董事会主席的年度补助金总额为28.5万美元）的年度补助金，该补助金将转换为根据截至本公司普通股前30个日历日的平均收盘价发放的限制性股票单位数量授予日期。这些限制性股票单位最早在（i）授予之日一周年之日或紧接下次年度股东大会日期之前的工作日，（ii）董事因死亡或残疾（定义见公司2020年综合激励计划）或（iii）控制权变更（定义见公司的2020年综合激励计划）而解雇，100％归属。

如果非雇员董事在年度股东大会之后的第一个工作日之后，但在下次年度股东大会之前的60天以上被任命为董事会成员，则该非雇员董事将获得上述年度RSU补助金的按比例分配部分。此类补助金金额将根据下次年度股东大会（如果预定）之前的剩余日历天数确定，或（b）如果未安排下次年度股东大会，则上次年度股东大会一周年会除以（x）上次和下一次预定年度股东大会之间的日历天数，或（y）365（如果是最后一次或下一次年度股东大会）年度股东大会日期不存在，并以此类按比例分配的补助金（归属）的归属日期结束日期将与向其他非雇员董事发放的相应年度补助金的归属日期相同）。在下次年度股东大会后60天内任命的非雇员董事将不会获得任何此类按比例分摊的股权补助。

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我们的董事还将获得与出席董事会或委员会会议相关的合理差旅和住宿费用报销。此外，所有董事都有资格在购买我们的大部分商品时获得20％的折扣，这与我们向所有团队成员提供的折扣相同。

下表包含有关2023年我们非雇员董事，特别是Mses薪酬的信息。贝克、巴勒莫、拉夫和特尼以及尼隆、马利、特纳和特威迪先生。希克斯先生在2023年担任董事时没有获得任何额外报酬（本委托书的薪酬摘要表中披露了他作为执行董事长兼首席执行官的服务薪酬）。自2024年6月1日起，Hicks先生将转任非雇员董事长一职，并将有资格以上述身份获得非雇员董事长薪酬。

2023 年董事薪酬表

姓名			以现金赚取或支付的费用 ($)(1)			股票奖励 ($)(2)(3)			总计 ($)
汤姆·尼隆			140,000			146,970			286,970
温迪·贝克			120,000			146,970			266,970
布莱恩·马利			130,000			146,970			276,970
特蕾莎巴勒莫			100,000			146,970			246,970
贝丽尔·拉夫			125,000			146,970			271,970
克里斯·特纳			100,000			146,970			246,970
Sharen Turney(4)			100,000			146,970			246,970
杰夫·特威迪			100,000			146,970			246,970

1.金额反映了2023年赚取的现金储备金的总金额。

2.金额反映了根据ASC主题718计算的2023年期间授予的限制性股票单位的全部授予日公允价值。有关计算这些价值时使用的假设，请参阅年度报告中包含的合并财务报表附注9 “基于股份的薪酬”。

3.金额反映了2023年根据公司2020年综合激励计划发放的限制性股票单位。公司2020年综合激励计划下的补助金包含上述董事会薪酬计划下描述的归属条款。

4.特尼女士辞去董事会职务，自 2024 年 2 月 26 日起生效。由于特尼女士辞职，她在2023年获得的RSU补助金被没收。

截至2024年2月3日，以下非雇员董事持有以下数量的RSU：

姓名			未偿还的限制性股票单位数量
汤姆·尼隆			2,861
温迪·贝克			2,861
布莱恩·马利			2,861
特蕾莎巴勒莫			2,861
贝丽尔·拉夫			2,861
克里斯·特纳			2,861
Sharen Turney(1)			0
杰夫·特威迪			2,861

1.特尼女士于 2024 年 2 月 26 日辞去了董事会成员的职务，并在该日没收了她未归属的限制性股票单位。

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薪酬委员会每年审查和评估非雇员董事的薪酬水平。该过程包括审查竞争性市场数据，包括根据高管薪酬同行集团中公司的董事薪酬计划对我们的董事薪酬政策进行评估，以及董事薪酬的最新趋势。2023年6月，薪酬委员会及其薪酬顾问弗雷德里克·库克公司（“FW Cook”）对董事会的薪酬进行了全面分析，审查结束后，薪酬委员会建议将年度股权奖励的公允市值从15万美元提高到16万美元，自2023年起生效。2023年，董事薪酬计划的其余部分保持不变。

董事会通过了适用于非雇员董事、首席执行官和其他受保高管的股票所有权准则（有关更多信息，请参阅 “股票所有权指南”）。对于非雇员董事，要求持有年度现金储备金的3.0倍，不包括任何额外费用。该指导方针允许受保董事和高管自首次遵守指导方针之日起最多五年。以下持股被视为合格证券：

•个人直接拥有的普通股，或与个人配偶共同拥有或单独拥有的普通股；

•为个人利益而以信托方式持有的普通股；

•公司401（k）计划中持有的普通股；

•基于业绩的限制性股票和符合绩效标准但尚未归属和/或结算的限制性股票单位；以及

•基于时间的限制性股票和限制性股票单位。

在规定的时间内未达到所需所有权水平的受保董事将被要求保留所收购的任何公司股权（扣除税款）的100％，直到其对合格证券的所有权符合适用的要求准则的下一个合规日期为止。非雇员董事要么遵守股票所有权准则，要么在规定的时限内遵守此类指导方针。

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提案二
批准任命独立注册会计师事务所

审计委员会已任命德勤会计师事务所作为我们在2024财年的独立注册会计师事务所。

尽管我们的章程或其他方面没有要求批准，但董事会将德勤会计师事务所的任命提交给我们的股东批准，因为我们重视股东对公司独立注册会计师事务所的看法。如果我们的股东未能批准该任命，则考虑选择另一家公司将被视为向董事会和审计委员会发出的通知。此外，如果任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司和我们的股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，该代表将有机会发表声明，并将随时回答股东的问题。

除非您另有说明，否则您的代理人所代表的股票将被投票为 “赞成” 批准德勤会计师事务所的任命。

			董事会建议 董事会建议您投赞成票，批准任命德勤会计师事务所为我们的2024财年独立注册会计师事务所。

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审计和非审计费用

下表列出了我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所为审计2023年和2022年财务报表而提供的专业服务的费用，以及德勤会计师事务所关联公司在此期间提供的其他服务所收取的费用。

			2023			2022
审计费(1)			$2,136,875			$1,799,849
与审计相关的费用(2)			$188,210			$30,000
税费(3)			$416,437			$278,505
所有其他费用(4)			$4,000			$4,000
总计			$2,745,522			$2,112,354

1.根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，审计费用包括公司年度合并财务报表的年度审计、季度合并财务报表的中期审查以及审计公司财务报告内部控制的费用。

2.审计相关费用主要包括与向美国证券交易委员会提交的注册声明、法定审计以及与公司合并财务报表的审计或审查绩效合理相关的保证和相关服务。

3.包括为税务合规以及税务咨询和规划而提供的专业服务的总费用。

4.所有其他费用均与会计研究工具费和允许的服务有关，但符合上述标准的服务除外，这些费用主要与咨询和咨询服务有关。

审计委员会预先批准政策

根据美国证券交易委员会关于审计师独立性的政策以及审计委员会的章程，审计委员会有责任聘请独立注册会计师事务所，为其设定薪酬并审查其业绩。在行使这一职责时，审计委员会通过了与批准将由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务相关的政策和程序，并在每次聘用之前预先批准任何独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。在进行此类聘用之前，审计委员会会预先批准每个类别的独立会计师事务所的服务，并对每个类别的费用进行预算。在这一年中，可能会出现这样的情况：可能需要聘请独立的注册会计师事务所来提供最初预先批准中未考虑的额外服务，或者超过最初预先批准的金额的服务。在这种情况下，审计委员会在聘请独立注册会计师事务所之前需要经过特别的预先批准。如果需要在审计委员会会议之间进行预先批准，则审计委员会主席可以预先批准服务，前提是此类预先批准的通知应发给审计委员会其他成员，并在下一次定期会议上提交给审计委员会全体成员。

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审计委员会的报告

审计委员会根据章程运作，该章程每年由审计委员会审查。此外，本委托书中的 “董事会治理——董事会委员会——审计委员会” 下对审计委员会主要职责的简要描述。根据审计委员会的章程，管理层负责财务报表的编制、列报和完整性，会计和财务报告原则的适用以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。独立注册会计师事务所负责审计我们的财务报表，并就其是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见。

在履行监督职能时，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论了公司的经审计的财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会收到了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

根据前段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司的经审计的财务报表纳入年度报告。

由公司董事会审计委员会提交：

审计委员会

•布莱恩·马利，主席

•温迪·贝克

•汤姆·尼隆

•克里斯·特纳

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提案三
通过不具约束力的投票批准高管薪酬

根据《交易法》第14A条，要求我们的股东通过不具约束力的咨询投票批准根据薪酬讨论和分析中第S-K条第402项披露的指定执行官的薪酬，以及本委托书中包含的相关薪酬表和叙述性讨论。尽管这次 “按工资” 投票的结果不具约束力和咨询性，但薪酬委员会打算仔细考虑本次投票的结果。

关于第3号提案的决议案文如下：

“决定，根据美国证券交易委员会的规则，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和任何相关的叙述性讨论，特此批准本委托书中披露的2023财年向公司指定执行官支付的薪酬。”

在考虑投票时，股东应查看第34至64页的薪酬讨论和分析以及相关薪酬表和叙述性讨论中提供的有关我们有关指定执行官的薪酬政策和决定的信息，以及第19页关于薪酬委员会的讨论。

根据我们举行年度 “按工资” 咨询投票的政策，下一次 “按薪说话” 的咨询投票预计将在我们的2025年年度股东大会上进行。

			董事会建议 董事会建议您投赞成票，批准支付给我们指定执行官的2023财年薪酬。

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薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析描述了我们的高管薪酬计划，包括薪酬委员会（在本节中称为委员会）如何评估截至2024年2月3日的财年（也称为2023年）的业绩和做出薪酬决定。

被任命为执行官

我们 2023 年的指定执行官（或 NEO）是：

姓名			标题
斯蒂夫劳伦斯			首席执行官（“首席执行官”）
肯·希克斯			执行董事长兼前首席执行官
山姆·约翰逊			主席
卡尔·福特			执行副总裁（“EVP”）、首席财务官（“CFO”）
Matt McCabe			执行副总裁、首席销售官（“CMO”）
比尔·恩尼斯			执行副总裁、首席行政官（“CAO”）
迈克尔·穆里坎			前首席财务官兼总裁

领导力过渡

2023 财年

根据计划中的继任流程，希克斯先生于2023年6月1日从董事长、总裁兼首席执行官过渡到新的执行董事长一职，劳伦斯先生从执行副总裁兼首席营销官晋升接替希克斯先生担任公司首席执行官，穆利坎先生从执行副总裁兼首席财务官晋升为接替希克斯先生担任总裁，约翰逊先生在担任房地产建筑零售运营执行副总裁期间承担了额外职责，，以及商店设计功能。在这一计划中的继任过程中，麦凯布先生和福特先生被提升为执行官职位，麦凯布先生于2023年6月25日从高级副总裁（“SVP”）晋升为执行副总裁、首席营销官、鞋类通用商品经理，福特先生于2023年7月12日从财务高级副总裁晋升为执行副总裁兼首席财务官。2023年10月23日，穆里坎先生辞去校长职务，在学院之外寻求其他机会，约翰逊接替穆里坎担任校长。恩尼斯先生在2023年12月之前一直担任高级副总裁兼首席人力资源官（“CHRO”），并于2024年1月1日晋升为首席执行官执行副总裁。

2024 财年

在延续上述计划过渡过程中，希克斯先生和公司于2024年3月19日共同商定，希克斯先生于2023年4月26日修订和重述的雇佣协议不会延长到最初的一年期限，希克斯先生将从董事会执行主席过渡到非雇员董事会主席，自2024年6月1日起生效。

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2023 年商业亮点*

净销售额 61.6 亿美元 与 2022 年相比为 -3.7%

毛利率% 34.3% 2022年为 34.6%

净收入% 8.4% 2022年为9.8％

调整后（“调整”）息税前利润** 7351 亿美元 与2022年相比-17.2％

摊薄后每股 $6.70 2022年为7.49美元

投资资本回报率** 28% 2022年将达到34％

实现了行业领先的门店销售额和盈利能力，平均每平方英尺净销售额为313美元，每家门店的平均营业收入为240万美元			电子商务渗透率占销售额的10.7％			向利益相关者返还了3.34亿美元，其中包括总额为2.04亿美元的股票回购、2700万美元的股息支付和1.03亿美元的债务减免

* 注意：2023 年包括 53 周，而 2022 年为 52 周。

** 调整后的息税前利润和投资资本回报率是非公认会计准则财务指标。 有关本委托书（包括本薪酬讨论与分析）中使用的非公认会计准则财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅下文的 “GAAP与非GAAP财务指标的对账”。

2023 年薪酬亮点

基本工资

•2023年3月，经与FW Cook协商，委员会对我们的近地天体的年度总补偿机会进行了审查。审查结果是，委员会批准将劳伦斯先生、穆利坎先生、约翰逊先生和恩尼斯先生每人的基本工资提高约3.5％，为每个NEO提供具有市场竞争力的一揽子计划，旨在奖励强劲的业绩并保留其服务，以促进公司的长期增长。希克斯连续第六年拒绝2023年的基本工资上调。

•关于上文讨论的领导层更替，委员会批准了对每个近地天体的进一步基薪调整。委员会将劳伦斯、希克斯、约翰逊、福特、麦凯布、恩尼斯和穆里肯先生的基本工资分别调整了+24.7％、-36.4％、+33.9％、+37.2％、+53.9％、+15.8％和+14.7％，为每位NEO提供具有市场竞争力的基本工资，并鉴于其新的角色和职责，将他们与内部和外部基准相比进行适当的定位。

年度现金激励

•2023年3月，委员会在制定2023年高管团队奖励计划（“高管奖励计划”，如下文 “2023年高管团队奖励计划——奖金计划设计” 中所述）时，批准了以下变更，以更好地与我们的2023年财务目标保持一致：委员会将公司调整后息税前利润（“调整后息税前利润”）的指标权重从40％降至45％，并将公司总净销售额（“净销售额”）权重从40％提高到40％ 至总目标奖金机会的45％（个人绩效保持在总目标的10％）奖金机会）。

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•尽管在市场不利因素的影响下，公司表现良好，股东回报率同比增长了16％以上，但我们未能实现高管奖金计划下调整后的息税前利润和净销售额的最低绩效要求，这导致每个NEO丧失了90％的年度目标现金激励奖金。

•劳伦斯先生、希克斯先生、约翰逊先生和恩尼斯先生根据个人绩效战略计划目标的实现情况，获得了高管奖金计划下年度目标奖金机会的10％，详见下文 “2023年高管团队奖金计划——绩效目标的实现”。

•2023年获得和支付给福特和麦凯布先生的总奖金是根据他们的雇佣协议、高管奖金计划和2023年非执行团队奖金计划（“非执行奖金计划”）的条款按比例分配的，根据该计划，麦凯布先生的收入为8％，福特先生获得的年度总目标奖金机会的10％。

长期股权激励

•该委员会于2023年3月批准了年度长期股权激励奖励，其总目标授予价值分配给了50％的基于绩效的RSU、25％的基于时间的RSU和25％的基于时间的股票期权（“期权”）。基于绩效的限制性股票单位基于三（3）年累计调整后税前收入（加权75％）和投资资本回报率（“ROIC”）（加权25％）绩效目标的实现情况归属。

•关于上文讨论的领导层更替，委员会批准了对劳伦斯、约翰逊、福特、麦凯布、恩尼斯和穆里肯先生的额外股权激励奖励。劳伦斯先生、约翰逊先生、福特先生、麦凯布先生和穆利肯先生的额外补助金由50％的基于绩效的RSU和25％的基于时间的RSU和25％的基于时间的RSU和25％的基于时间的期权混合分配给期权，两者在拨款日的每个周年纪念日按比例分配三年。恩尼斯先生的奖项完全由基于时间的限制性股票单位发放，这些单位在授予日的每个周年纪念日按比例分配三年。所有股权激励奖励的归属取决于对公司的持续服务。这些额外的股权激励奖励旨在为获得者的新角色和职责提供具有市场竞争力的总薪酬，留住和激励领取者，同时将其长期薪酬与股东利益保持一致。

Say on Pay（“SOP”）投票结果

•在我们的2023年年度股东大会上，96.3％的选票支持与我们的2022年高管薪酬计划相关的标准程序提案。委员会重视股东的意见，并考虑了本次投票的结果。鉴于强有力的支持，委员会没有因为本次投票而对补偿计划做出任何修改。

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我们做什么/我们不做什么

我们在计划设计中实施了许多薪酬最佳实践。

我们做什么

我们不做什么

ü

委员会仅由独立的非雇员董事组成。

x

我们不向我们的执行官提供固定福利养老金安排或不合格的递延薪酬计划或安排。

ü

委员会对我们的薪酬策略进行年度审查和批准，并进行年度薪酬风险评估。

x

我们不为任何遣散费或控制权变更金提供任何退税款（包括 “总付款”）。

ü

根据公司的业绩，我们执行官的大部分薪酬 “处于风险之中”，以短期现金和长期股权激励的形式出现，以协调我们的执行官和股东的利益。

x

我们不会授予行使价低于公允市场价值的期权，未经股东批准，我们不会对期权进行重新定价。

ü

执行官通常与我们的其他全职带薪团队成员一样参与公司赞助的范围广泛的健康和福利福利计划。

x

我们的执行官被禁止对冲我们的证券、质押我们的证券作为贷款抵押品或将我们的证券存入保证金账户。

ü

授予执行官的期权和限制性股票单位在多年期内归属。此外，授予我们的执行官的某些限制性股票单位受基于绩效的归属要求的约束。

x

控制权变更后，我们不会对股权奖励实行单一触发归属。

ü

维持涵盖我们关键薪酬计划的回扣政策。

x

我们不为任何股票奖励支付股息或股息等价物。

ü

维持我们NEO的股票所有权要求。

ü

对年度奖金支付适用公司财务业绩门槛——公司必须达到调整后息税前利润目标的80％，参与者才能获得任何年度奖金。

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2023 年高管薪酬计划详情

高管薪酬目标和理念

我们的执行官薪酬计划的目标是为股东创造长期价值，奖励我们的执行官卓越的财务和运营业绩，并支持在竞争激烈的市场环境中留住他们。我们认为，实现这些目标的最有效方法是设计执行官薪酬计划，以推动年度、长期和战略目标的实现，并使执行官的利益与股东的利益保持一致。以下是我们执行官薪酬理念的核心要素：

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2023 年 NEO 补偿计划的要素

我们的执行官薪酬计划有三个关键要素：

组件			目的			概述
基本工资			补偿每年提供的服务			基于职位、经验、工作职责、市场、内部薪酬公平和个人绩效
年度现金激励奖金			鼓励实现我们的企业年度绩效目标 奖励那些显著的人 影响我们的公司业绩			公司业绩（加权 90%） -Adj。息税前利润（加权45％） -净销售额（加权45％） 个人表现（加权 10%）
长期股权激励			协调执行官和股东的利益 通过在高管薪酬与我们的长期绩效之间建立联系			基于绩效的限制性股票单位（约占目标年度股权激励奖励的50％），悬崖归属计划为期三（3）年  - 75% e收益基于三 (3) 年累计调整后税前收入的实现情况 -25% 的收入基于实现三 (3) 年累计投资回报率 期权（约占年度股权激励奖励的25％） 基于时间的限制性股票单位（约占年度股权激励奖励的25％）

下图说明，每个近地天体年度目标薪酬总额中的大多数(1)2023 年基于业绩，风险取决于公司的业绩：

首席执行官薪酬组合

执行主席薪酬组合

NEO Pay Mix

n基本工资

n年度激励措施

n 股票期权

n 高性能 RSU

n Time RSU

n短期补偿

n长期薪酬

1.

反映财年末基本工资、年终年度目标奖金以及该年度授予的所有股权（假设基于绩效的RSU的目标业绩）。

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基本工资

我们的NEO的基本工资是根据职位、经验、市场、工作职责、个人绩效和内部薪酬公平制定的。薪资水平的调整通常每年都被视为绩效评估流程的一部分，通常是在第一季度，但也可以全年进行调整，包括与晋升或工作职责的其他变动相关的调整。

下表汇总了近地天体的基本工资。对于劳伦斯先生、希克斯先生、约翰逊先生和恩尼斯先生而言，显示的时间范围是2022年和2023年，每种情况下均按该财年最后一天的有效工资计算。对于麦凯布先生和福特来说，“2022年年底基本工资” 栏下显示的工资是他们在2023年晋升之前各自的工资（对于麦凯布来说，这是他截至2023年6月24日的工资，福特先生截至2023年7月11日的工资），而不是2022财年最后一天的工资。对于穆里坎先生而言，“2023年年底基本工资” 栏下显示的工资是他截至2023年11月18日，即他在公司工作的最后一天的工资。NEO在2023年获得的实际工资金额在薪酬汇总表中报告。

姓名			年底 2022基地 萨拉尔y ($)			2023 年年终基地 工资 ($)			百分比变化 (%)			理由
斯蒂夫劳伦斯			775,000			1,000,000			29.0			作为2023年3月绩效评估的一部分，在考虑了个人表现后，薪资增长了约3.5％，以提高市场竞争力。劳伦斯先生随后获得了约24.7％的加薪，原因是他在2023年6月晋升为首席执行官，以提供具有市场竞争力的基本工资，并鉴于他的新职位和职责，他相对于内部和外部基准进行了适当的定位。
肯·希克斯			1,100,000			700,000			-36.4			作为他从董事长、总裁兼首席执行官向执行董事长过渡的一部分，希克斯的薪水在2023年6月减少了36.4％。
山姆·约翰逊			595,000			825,000			38.7			作为2023年3月绩效评估的一部分，薪资增长了约3.5％，以在考虑个人表现后提高市场竞争力。约翰逊随后获得了约17.7％的基本工资增长，原因是他在2023年6月被分配了额外的职责，随后又增加了约13.8％，原因是他在2023年10月晋升为总统，以提供具有市场竞争力的基本工资，并鉴于他的新角色和职责，他将与内部和外部基准相比进行适当的定位。
卡尔·福特			364,500			500,000			37.2			福特先生因2023年7月晋升为执行副总裁兼首席财务官而获得约37.2％的加薪，以提供具有市场竞争力的基本工资，并鉴于他的新职位和职责，他将与内部和外部基准相比进行适当的定位。
Matt McCabe			325,000			500,000			53.9			McCabe先生在2023年6月晋升为执行副总裁兼首席营销官获得了约53.9％的加薪，以提供具有市场竞争力的基本工资，并鉴于他的新职位和职责，他将与内部和外部基准相比进行适当的定位。

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姓名			年底 2022基地 萨拉尔y ($)			2023 年年终基地 工资 ($)			百分比变化 (%)			理由
比尔·恩尼斯			458,500			550,000			20.0			作为2023年3月绩效评估的一部分，薪资增长了约3.6％，以提高市场竞争力，并考虑了个人业绩。随后，恩尼斯先生因在2024年1月晋升为执行副总裁兼首席行政总裁而获得约15.8％的加薪，以提供具有市场竞争力的基本工资，并鉴于他的新职位和职责，他将与内部和外部基准相比进行适当的定位。
迈克尔·穆里坎			695,000			825,000			18.7			作为2023年3月绩效评估的一部分，薪资增长了约3.5％，以在考虑个人表现后提高市场竞争力。然后，穆里坎先生在2023年6月晋升为总统，获得了约14.7％的加薪，以提供具有市场竞争力的基本工资，并鉴于他的新职位和职责，他将与内部和外部基准相比处于适当的位置。穆里坎先生于 2023 年 11 月辞职。

2023 年高管团队奖金计划

奖励计划设计

我们力求将NEO薪酬的很大一部分与绩效挂钩。为了实现这一目标，我们为NEO提供了获得年度现金奖励的机会，该奖金与公司（加权90％）和个人（加权10％）绩效指标的实现情况挂钩。每个 NEO 可以获得目标奖励机会的 0% 到 200%。任何已赚取的奖金通常取决于NEO在付款日之前的持续工作，该付款日通常发生在适用财政年度结束后的4月。

在2023年第一季度，委员会最终确定并批准了高管奖金计划的绩效指标。在设定下述目标时，委员会确定了其认为是延伸性目标，这些目标将激励和奖励员工的卓越表现，但无法保证我们在当前的商业环境中会达到或超过任何此类指标。

为了使NEO有资格获得高管奖金计划下的任何报酬，公司必须使调整后的息税前利润至少达到委员会设定并批准的调整后息税前利润目标的80％。如果未达到此门槛，则不会根据高管奖金计划支付任何奖金。

根据高管奖金计划，公司的绩效指标占每个NEO年度奖金机会的90％。2023年，委员会批准了调整后的息税前利润（权重从上年的50％降低了45％）和净销售额（权重从上一年的40％增加45％）作为高管奖金计划下的两个公司业绩指标。调整后的息税前利润反映了公司的盈利能力，包括折旧和摊销影响。净销售额反映了公司的主要增长手段。对于2023年计划，委员会与FW Cook协商，在审查了当前的市场惯例后，更改了高管奖励计划公司的权重，以更好地与我们的长期财务增长战略保持一致。

对于公司绩效指标，我们使用线性插值来确定绩效水平介于最低和目标或最大成就水平之间的支出百分比。

根据高管奖金计划，个人绩效指标代表每个NEO年度奖金机会的10％。个人绩效指标目标包括关键的销售、营销、领导力、财务和运营目标，这些目标支持我们公司的长期战略，以实现我们成为全国最佳运动和户外用品零售商的愿景，重点是业绩和NEO对我们的价值观的体现——以客户为中心和服务、我们所做的一切都表现出色、负责任的领导力、商业学生、永远诚信以及对我们的积极影响

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42 学院体育与户外运动有限公司

我们的社区。2023年3月，希克斯先生以首席执行官的身份向委员会推荐了除他本人以外的近地天体的个人绩效目标，以供其批准。委员会设定了希克斯先生的个人业绩目标。随着近地天体领导层的更迭和晋升，劳伦斯先生以首席执行官的身份向委员会建议修改近地天体的个人绩效目标，但希克斯先生（其目标没有改变）和他本人除外，供其批准。委员会设定了劳伦斯先生修订后的个人绩效目标。

2023 年非执行团队奖金计划

在2023年6月和7月分别晋升后成为高管奖金计划的参与者之前，麦凯布先生和福特先生是2023年非执行奖金计划的参与者。就像高管奖金计划一样，我们力求将非执行团队成员的部分薪酬与绩效挂钩。为了实现这一目标，我们为非执行奖金计划的参与者提供了根据实现与其职位一致的特定指标获得年度现金奖励的机会。

非执行奖金计划与高管奖金计划类似，因为每位参与者可以获得其年度目标奖金机会的一定百分比；对于福特先生来说，最低为0％，最高为200％；对于麦凯布来说，最低为0％，最高为215％。任何已赚取的奖金通常取决于参与者在付款日之前的持续工作，付款日通常发生在适用财年结束后的4月。

在2023年第一季度，希克斯先生以首席执行官的身份最终确定并批准了非执行奖金计划的绩效指标。在设定下述目标时，希克斯先生确立了他认为的延伸目标，这些目标将激励和奖励卓越的员工表现，但不能保证我们在当前的商业环境中会达到或超过任何此类指标，并将支持高管奖金计划的目标。

与高管奖金计划类似，根据非执行奖金计划，公司必须实现委员会设定和批准的调整后息税前利润目标的80％。如果未达到此门槛，将不支付任何奖金。

根据非执行奖金计划，福特先生的公司业绩指标占年度奖金机会的90％，调整后息税前利润的权重为45％，净销售额的权重为45％，而个人业绩目标占其余10％。与高管奖励计划类似，当穆利坎先生在该计划下为福特先生设定个人绩效目标时，个人绩效指标目标包括关键领导、财务和运营目标，这些目标支持我们公司的长期战略，以实现我们成为全国最佳运动和户外用品零售商的愿景，同时注重业绩和NEO对我们价值观的体现。随着福特晋升为执行副总裁兼首席财务官，劳伦斯先生在担任首席执行官期间，向委员会建议了修订后的福特个人绩效目标，以使两个年度现金奖励计划的个人指标目标保持一致，以供其批准。劳伦斯先生对福特先生实现的个人绩效水平进行了全面评估，其依据是他对福特先生个人绩效指标的适用量化和定性衡量标准的实现水平的评估。然后，劳伦斯先生向委员会建议了业绩水平以供最终批准。对于麦凯布而言，他在非执行奖金计划下的年度奖励机会的100％是根据公司业绩指标确定的，调整后的息税前利润为20％，公司商户净销售额为50％，公司商户毛利总额为30％。

对于量化绩效指标，我们使用线性插值来确定绩效水平介于最低和目标或最大成就水平之间的支付百分比。

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绩效目标的实现

2023 年高管奖金计划公司业绩业绩

下表汇总了2023年高管奖金计划公司的业绩业绩：

公司 性能 （加权 90%）									成就等级
			指标						阈值			目标			最大值			成就
			调整后的息税前利润*			目标（以百万计）			$748.0			$880.0			$1,012.0			$735.1
						目标占目标的百分比 (%)			85.0			100.0			115.0			83.5
						支出占目标的百分比 (%)			50.0			100.0			200.0			0.0
			净销售额			目标（以十亿计）			$6.30			$6.78			$7.11			$6.16
						目标占目标的百分比 (%)			93.0			100.0			105.0			90.9
						支出占目标的百分比 (%)			50.0			100.0			200.0			0.0

*调整息税前利润是非公认会计准则财务指标。有关本委托书中使用的非公认会计准则财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅下文的 “附件A——GAAP与非GAAP财务指标的对账”。

2023 年高管奖金计划个人绩效业绩

本财年结束后，劳伦斯先生评估了除他本人和希克斯先生以外的每个近地天体的个人绩效成就，他对每个近地天体的个人贡献超过或未达到年度个人目标的程度、每个近地天体对我们公司整体业绩的贡献以及它们对推进公司战略增长计划的个人影响进行了全面评估，同时考虑了近地天体在建模我们价值观方面的表现和作用。劳伦斯先生随后向委员会建议了此类业绩评估，供其最终批准。委员会独立确定了劳伦斯先生和希克斯先生的业绩成绩。下表汇总了在确定NEO个人绩效结果时考虑的2023年部分成就，但不包括于2023年11月自愿辞职且没有资格获得2023年高管奖金计划付款的穆里坎先生。

姓名和职位			2023 年个人绩效成绩			2023 年个人绩效成就
斯蒂夫劳伦斯 首席执行官 和 肯·希克斯 执行主席			已实现目标			•成功领导组织完成了行政领导层的过渡。 •在他们的领导下，公司： ◦通过股票回购、债务偿还和分红向股东返还了超过3.3亿美元的收入，同时在年底获得了比上年更多的现金。 ◦通过经营活动创造了5.36亿美元的现金；部署了约2亿美元主要用于增长计划。 ◦成功开设了 14 家新门店，完成了 19 家门店刷新。确定并填补了2024年和2025年新地点的筹备，同时平衡了现有市场和新市场，以支持我们的长期战略目标。 ◦根据库存计划，管理了公司的库存水平，同时在2022年底大幅提高了库存百分比。 ◦推进了我们的新仓库管理系统和客户数据库平台的实施。 ◦减少了关键团队成员的流失率，同时开发了更多样化的人才渠道，以推动我们的长期增长战略。

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姓名和职位			2023 年个人绩效成绩			2023 年个人绩效成就
山姆·约翰逊 主席			已实现目标			•成功监督了14家新门店的开业和19家门店的刷新。确定并填补了2024年和2025年新地点的筹备，同时平衡了现有市场和新市场，以支持我们的长期战略目标。 •通过改进服务和销售培训以及领导力发展计划，实现了公司历史上最高的年平均客户服务分数。 •减少了关键团队成员的流失率，同时开发了更加多元化的人才渠道，以推动我们的新门店增长战略。 •推进了我们的新仓库管理系统的实施。
卡尔·福特 执行副总裁、首席财务官			已实现目标			•通过股票回购、债务偿还和分红向股东返还了超过3.3亿美元的收入，同时在年底获得了比上年更多的现金。 •通过经营活动创造了5.36亿美元的现金；部署了约2亿美元主要用于增长计划。 •由于销售额上升，实现了更高的息税折旧摊销前利润流动，年底低于调整后的运营支出美元预算。
Matt McCabe 执行副总裁，首席营销官			已实现目标			•根据库存计划，管理了公司的库存水平，同时在2022年底大幅提高了库存百分比。 •通过扩大新品牌和趋势品牌的规模，同时增加新的合作伙伴关系来提高流量和品牌知名度，从而推动差异化。 •通过 100% 的内部晋升在商业和规划组织内部执行领导层继任过渡，同时加强外部入职渠道，为填补职位提供新的领导才能。
比尔·恩尼斯 执行副总裁，CAO			已实现目标			•在成功的行政领导层过渡中发挥了重要作用。 •改进并帮助推动了门店部门的强化服务、销售培训和领导力发展计划，从而实现了公司历史上最高的年平均客户服务分数。 •减少了关键团队成员的流失率，同时开发了更多样化的人才渠道，以推动我们的长期增长战略。

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2023 年非执行奖金计划个人业绩业绩

下表汇总了麦凯布和福特2023年非执行奖金计划的业绩业绩：

卡尔·福特									成就等级
			指标						阈值			目标			最大值			成就
			调整后的息税前利润* （加权 45%）			目标（以百万计）			$748.0			$880.0			$1,012.0			$735.1
						目标占目标的百分比 (%)			85.0			100.0			115.0			83.5
						支出占目标的百分比 (%)			50.0			100.0			200.0			0.0
			净销售额 （加权 45%）			目标（以十亿计）			$6.30			$6.78			$7.11			$6.16
						目标占目标的百分比 (%)			93.0			100.0			105.0			90.9
						支出占目标的百分比 (%)			50.0			100.0			200.0			0.0
			个人表现 （加权 10%）			目标占目标的百分比 (%)			0.0			100.0			200.0			已实现目标(1)

1.福特先生的2023年非执行奖金计划的个人绩效目标和2023年高管奖金计划的个人绩效目标是相同的。详情请见上文。

Matt McCabe									成就等级
			指标						阈值			目标			最大值			成就
			公司商户净销售额** （加权 50%）			目标（以十亿计）			$6.12			$6.80			$7.48			$6.13
						目标占目标的百分比 (%)			90.0			100.0			110.0			90.2
						支出占目标的百分比 (%)			0.0			100.0			200.0			1.6
			公司商户毛利率 $** （加权 30%）			目标（以十亿计）			$2.61			$2.90			$3.19			$2.61
						目标占目标的百分比 (%)			90.0			100.0			110.0			90.2
						支出占目标的百分比 (%)			0.0			100.0			250.0			2.0
			调整后的息税前利润* （加权 20%）			目标（以百万计）			$748.0			$880.0			$1,012.0			$735.1
						目标占目标的百分比 (%)			85.0			100.0			115.0			83.5
						支出占目标的百分比 (%)			50.0			100.0			200.0			0.0

*调整息税前利润是非公认会计准则财务指标。有关本委托书中使用的非公认会计准则财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅下文的 “附件A——GAAP与非GAAP财务指标的对账”。

** “公司商户净销售额” 指标反映了可售商品的所有零售净销售额，但不包括礼品卡、狩猎/钓鱼许可证、制服和服务等非商品销售额。“公司商户毛利润美元” 指标是公司商户净销售额减去销售商品的商品成本（根据商品的初始成本计算，不包括运费和关税等项目，但包括按成本计算的缩减调整，包括收取的所有供应商津贴）。“公司卖家毛利润美元” 指标还根据过期库存的目标金额设置了支出修饰符。此类修改可以将该指标的支出最多增加25％（基于过期库存美元比目标减少30％），或最多减少100％的支出（过期库存到目标的超额占30％），从而完全消除支出。此修改量实现率反映在阈值和最大 “支出占目标百分比 (%)” 百分比以及总体成就百分比中。对于麦凯布在 “公司商户毛利率（美元）” 指标下的总体成就百分比，他的过期库存减少了12.7％，这使支出增加了10％，即 “支出占目标的百分比（％）” 增加了约18个基点。

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2023 年获得的奖金

下表汇总了根据我们的每位NEO的实际业绩与目标机会的比较，根据2023年高管奖金计划和2023年非执行奖金计划（适用于麦凯布和福特先生）获得的2023年奖金：

姓名			2023 年基本工资 ($)(1)			目标奖励 (%)(1)			目标奖励金额 ($)			完成目标后获得的目标奖励的百分比 公司绩效指标 (%)			实现个人绩效指标后获得的目标奖金的百分比 (%)			目标奖励的总体成就系数 (%)(2)			最后的奖金支付 ($)(3)
斯蒂夫劳伦斯			934,356			156.8			1,488,882			0.0			10.0			10.0			148,888
肯·希克斯			832,615			138.2			1,199,717			0.0			10.0			10.0			119,972
山姆·约翰逊			825,000			125.0			1,031,250			0.0			10.0			10.0			103,125
卡尔·福特			500,000			90.8			454,167			0.0			10.0			10.0			45,417
Matt McCabe			500,000			90.8			454,167			0.3			7.7			8.0			36,454
比尔·恩尼斯			550,000			75.0			412,500			0.0			10.0			10.0			41,250
迈克尔·穆里坎(4)			—			—			—			—			—			—			—

1.劳伦斯先生、希克斯先生、约翰逊先生、福特先生和麦凯布先生的基本工资（美元）和目标奖金（%）是根据他们与2023年各自职位过渡相关的修订雇佣协议条款按比例分配的。恩尼斯先生的2023年目标奖金百分比并未根据其雇佣协议条款的晋升进行调整，该条款要求使用2023年高管奖金计划规则，因为他的晋升是在2023年12月1日的2023年高管奖金计划按比例分配截止日期之后进行的。2023年期间，我们的NEO因晋升或过渡而出现了以下目标奖金百分比（占基本工资）的变化：

a.由于劳伦斯在2023年6月晋升为首席执行官，他的收入从120％增加到175％。

b.由于希克斯于2023年6月过渡为执行主席，他的收入从175％下降到120％。

c.由于约翰逊在2023年10月晋升为总统，他的比例从120％增加到140％。

d.恩尼斯先生在2024年1月晋升为执行副总裁兼首席运营官，因此从75％增加到120％。

e.麦凯布先生和福特先生分别于2023年6月晋升为执行副总裁、首席营销官和2023年7月晋升为执行副总裁兼首席财务官，从50％增长到120％。在各自晋升时，他们还从2023年非执行奖金计划转到了2023年高管奖励计划。

2.目标奖金的总体成就系数是因实现公司绩效指标而获得的目标奖金的百分比加上实现个人绩效指标而获得的目标奖金的百分比之和。

3.奖金计划下的奖金是通过将NEO的 “2023年基本工资（美元）” 乘以其 “目标奖金（％）” 来计算的，然后根据公司的加权成就和个人绩效指标的目标奖金的总体成就系数对目标奖金的总体成就系数进行调整。以下汇总了麦凯布先生和福特先生在高管奖金计划和非执行奖金计划下赚取的金额：

a.麦凯布先生根据非执行奖金计划赚了1,454美元，根据高管奖金计划赚了35,000美元，总收入为36,454美元。

b.福特先生根据非执行奖金计划赚了10,417美元，根据高管奖金计划赚了35,000美元，总收入为45,417美元。

4.穆里坎先生在本财年结束之前于2023年11月自愿终止了工作，因此没有资格获得2023年高管奖金计划付款。

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长期股权激励薪酬

2023 年股权激励奖

作为整体薪酬待遇的一部分，委员会每年向我们的NEO发放基于绩效的RSU、期权和基于时间的RSU的股权激励奖励。委员会还可以发放股权奖励，以应对可能不时出现的特殊情况。长期股权激励的使用在高管薪酬与我们的长期业绩和增长之间建立了联系，从而在执行官和股东利益之间建立了一致性。委员会考虑市场数据和薪酬同行做法，以及公司的薪酬策略和在业务周期中的地位，以确定参与者的适当奖励组合。

该委员会在与FW Cook协商后，在审查了市场惯例后，于2023年为我们的NEO通过了一项新的股权奖励计划，其中包括以下内容：

•目标拨款价值的50％来自基于绩效的RSU，根据两个绩效指标，调整后的税前净收益（加权约为75％）和ROIC（加权约25％）的实现情况，可以按目标的0％至200％获得，每个指标均在2023财年至2025财年的3年业绩期内进行衡量。委员会之所以选择这些指标，是因为它们符合我们的长期战略计划和长期股东利益。

如果指标成就达到目标指标目标的 115% 或更高，则将获得该指标授予的份额的 200%。如果指标成就率为目标指标目标的85％，则将获得50％的授予份额。如果指标成就率介于 115% 到 85% 之间，则我们使用线性插值来确定获得的股票数量。赚取的股份向下四舍五入至最接近的整数。业绩低于目标指标的85％不会获得任何股票。

•目标拨款价值的25％属于基于时间的期权，这些期权在三年内按比例授予，但须继续提供服务。

•目标补助金价值的25％来自基于时间的RSU，该股在三年内按比例分配，但须继续提供服务。

•2023年，该委员会在所有NEO的2023年股票奖励中增加了退休权属条款。根据2023年股权奖励协议的定义，“退休” 是指在NEO达到以下所有条件后，NEO自愿终止对公司的持续服务：（i）年满55岁；（ii）完成至少五年的连续为公司服务；（iii）NEO的全部年龄和为公司持续服务的全部年限至少为70年。在这种情况下，持续服务终止，未归属的股权奖励将继续按以下方式归属：

◦基于时间的期权和限制性股票单位：任何未归属的期权和限制性股票单位仍处于未偿还状态，并且有资格在每个适用的归属日期进行归属，就好像NEO继续为公司服务一样。期权和限制性股票单位的授予没有加速。

◦基于绩效的限制性股票单位：如果公司在适用的归属日期至少达到绩效指标的阈值目标结果，就好像NEO继续服务一样，任何未归属的基于绩效的限制性股票单位均有资格获得和归属，则基于NEO的退休日期按比例分配的股份数量有资格获得和归属。绩效RSU的收益和归属并未加快。

唯一有资格在2023年获得 “退休” 资格的NEO是希克斯先生。

•2023年，委员会还对与死亡或伤残终止有关的所有近地天体2023年基于绩效的限制性股票单位增加了有限的授予加速。在因死亡或残疾而终止时，NEO基于绩效的RSU的比例部分将立即按比例归属，其分数等于授予的RSU的目标数量乘以分数，其分子等于十二个月或36个月绩效期内完成的完整月数，分母等于36个月的绩效期。

这种股票奖励、指标和条款的组合是由委员会选择的，目的是使基于绩效的可变薪酬与激励机会保持一致，同时保持市场竞争力并与股东利益保持一致。

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2023年3月21日，公司授予了以下期权，行使价为64.67美元，反映了授予之日的收盘价，并向我们的NEO授予了以下基于业绩和基于时间的RSU：

NEO			选项数			$ 期权价值(2)			基于绩效的限制性股票单位的目标数量			基于绩效的 RSU 的价值(2)			基于时间的限制性股票单位的数量			基于时间的限制性股票单位的美元价值(2)
斯蒂夫劳伦斯			12,529			374,993			11,597			749,978			5,798			374,957
肯·希克斯			62,646			1,874,995			57,986			3,749,955			28,993			1,874,977
山姆·约翰逊			12,529			374,993			11,597			749,978			5,798			374,957
卡尔·福特(1)			—			—			—			—			3,865			249,950
Matt McCabe(1)			—			—			—			—			3,865			249,950
比尔·恩尼斯			7,517			224,984			6,958			449,974			3,479			224,987
迈克尔·穆里坎			12,529			374,993			11,597			749,978			5,798			374,957

1.麦凯布先生和福特先生的年度补助金是非执行官团队股权计划的一部分，根据该计划，100％的年度股权奖励以基于时间的RSU的形式发放，自授予之日起三（3）年的年度税率归属。

2.这些列中报告的金额代表2023年授予每个NEO的期权、基于时间的RSU和基于绩效的RSU的授予日公允价值，这些价值是根据FASB会计准则编纂主题718计算得出的。我们经审计的合并财务报表附注9 “基于股份的薪酬” 中描述了用于确定此类金额的估值假设，该附注9以引用方式纳入本委托书中。基于绩效的限制性股票单位的授予日期公允价值基于授予之日绩效条件的可能结果，并假设达到了 “目标” 绩效水平。

2023 年特别股权激励奖

2023年，公司执行了其高级领导层继任计划，并在这一过程中发放了股权激励奖励，以使高管的总体激励机会与其新职位保持一致。此外，恩尼斯先生在担任CHRO高级副总裁期间获得了额外的股权奖励，以表彰他对这一重要过程的重大贡献。在确定此类奖励的适当规模时，委员会与FW Cook协商，审查了内部和外部基准，并根据我们的薪酬理念和业务战略制定了具有市场竞争力的股票奖励。公司向我们的NEO授予了以下额外期权、基于绩效的RSU和基于时间的RSU。除下表附注中另有规定外，每个此类奖励的目标奖励价值中约有50％以基于绩效的RSU的形式提供，基于时间的期权（行使价等于授予之日的每股收盘价）约25％，基于时间的RSU约25％。此类奖励必须遵循相同的归属，对于基于绩效的限制性股票单位，还要遵守上述2023年年度奖励的绩效条件。

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NEO			选项数			$ 期权价值(7)			基于绩效的限制性股票单位的目标数量			基于绩效的 RSU 的价值(7)			基于时间的限制性股票单位的数量			基于时间的限制性股票单位的美元价值(7)
斯蒂夫劳伦斯(1)			60,192			1,499,985			59,500			2,999,990			29,750			1,499,995
山姆·约翰逊(2)			14,858			374,986			14,113			749,937			7,056			374,941
卡尔·福特(3)			9,838			249,984			9,727			499,968			4,863			249,958
Matt McCabe(4)			9,838			249,984			9,727			499,968			4,863			249,958
比尔·恩尼斯(5)			—			—			—			—			9,672			549,981
迈克尔·穆里坎(6)			30,096			749,992			29,750			1,499,995			14,875			749,998

1.随着劳伦斯先生于2023年6月晋升为首席执行官，他于2023年6月9日获得了股权激励奖励。

2.约翰逊先生在 2023 年又获得了两项股权奖励，如下所述：

i.由于在 2023 年 6 月领导层交接期间承担额外职责，他于 2023 年 6 月 9 日获得了股权激励奖励。

ii。随着约翰逊先生于2023年10月晋升为总裁，他于2023年12月5日获得了股权激励奖励。

3.随着福特先生于2023年7月晋升为执行副总裁兼首席财务官，他于2023年9月6日获得了股权激励奖励。

4。随着麦凯布先生于2023年6月晋升为执行副总裁兼首席营销官，他于2023年9月6日获得了股权激励奖励。

5。恩尼斯先生在2023年又获得了两项股权奖励，如下所述。

i.为了表彰他在领导层交接中所起的作用并提高其长期激励奖励的保留价值，恩尼斯先生于2023年6月9日获得了股权激励奖励，授予日价值为249,982美元。该奖励的100％以基于时间的限制性股票单位的形式发放，自授予之日起三年内每年发放，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。

ii。随着恩尼斯先生于2024年1月晋升为执行副总裁首席行政官，他于2024年1月16日获得了股权激励奖励，授予日价值为299,999美元。该奖励的100％以基于时间的限制性股票单位的形式发放，自授予之日起三年内每年归属，但须在适用的归属日期之前继续使用。

6。随着穆里坎先生晋升为总统，他于2023年6月9日获得了股权激励奖励。

7。这些列中报告的金额代表2023年授予每个NEO的期权、基于时间的RSU和基于绩效的RSU的授予日公允价值，这些价值是根据FASB会计准则编纂主题718计算得出的。我们经审计的合并财务报表附注9 “基于股份的薪酬” 中描述了用于确定此类金额的估值假设，该附注9以引用方式纳入本委托书中。基于绩效的限制性股票单位的授予日期公允价值基于授予之日绩效条件的可能结果，并假设达到了 “目标” 绩效水平。

展望未来-影响2024年长期股权激励计划和2024年年度激励奖励的变化

2024年，委员会修改了我们的近地天体股权奖励计划，取消了期权。取而代之的是，目标奖励价值的50％是以基于绩效的RSU的形式授予的，其绩效指标通常与2023年补助金的绩效指标相同，而目标奖励价值的50％是以基于时间的RSU的形式授予的，自拨款之日起三年内每年授予，但须继续提供服务。

2024年3月26日，公司使用上述新的2024年股权奖励结构授予了NEO的年度股权目标奖励，包括基于绩效和基于时间的RSU。鉴于希克斯在公司职位的变动，他没有获得2024年的年度高管股权激励奖励。

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其他补偿

一般福利

我们的NEO有资格以与其他团队成员相同的条件参与公司的一般福利计划。这些计划包括医疗、牙科和视力福利、短期残疾、长期残疾、员工股票购买计划、401（k）计划以及员工在公司商店或通过我们的网站购买商品的20％折扣。

额外津贴和其他福利

向适用的近地天体提供下述津贴和其他个人福利，以消除他们履行正常工作职责时可能出现的干扰，提高生产力、健康和福祉。我们认为，获得访问权限的近地天体提高了生产力，抵消了这些计划的成本。下述所有额外津贴和个人津贴均已获得委员会批准。

为了保持市场竞争力并通过鼓励身体和财务健康来保持领导地位的连续性，委员会批准了每年最高2,000美元的体检补偿。该公司还为每个NEO提供高达5,000美元的财务规划服务报销。这两个额外津贴都没有税收总额部分。

根据其先前关于希克斯先生前任董事长、总裁兼首席执行官的雇佣协议的条款，公司：（i）同意直接支付或报销他在德克萨斯州凯蒂地区租赁公寓的合理月租金和水电费，（ii）前提是使用公司拥有的车辆（由公司支付此类车辆的维护和保险费用），以及（iii）同意直接支付或按月向他偿还定期发生的合理和必要的费用从德克萨斯州凯蒂工作到他在加利福尼亚的住所。此外，他有权按月从公司获得额外款项，其金额足以按净税后补偿他与提供上述任何津贴相关的所得税。希克斯先生的雇佣协议经过修订，这些津贴自2023年7月2日起终止，这与希克斯先生过渡到执行主席一职有关。

公司出于商业目的与各种体育组织合作，这些组织可能会将赛事门票作为我们与他们的合作的一部分。公司优先将这些票证用于商业目的，其次，NEO和团队成员可能有机会在管理层的监督下将这些票证用于个人用途。公司向团队成员提供这些个人门票没有增量成本，因此，薪酬汇总表中没有与该福利相关的金额。

我们如何设定薪酬

委员会的作用

该委员会仅由独立的非雇员董事组成。该委员会的主要职责是确定首席执行官和其他执行官的薪酬，评估首席执行官的业绩，并管理我们的执行官薪酬和福利计划。委员会的章程已在本委托书的前面进行了描述，也可以在我们的投资者关系网站investors.academy.com的公司治理部分中查阅。

在选择和确定每个薪酬要素的金额时，委员会通常会考虑以下因素：

•我们在实现委员会确定的财务和业务目标方面的表现；

•与我们的薪酬同行群体中其他处境相似的执行官相比，每位执行官的技能、经验和资格；

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•与我们的薪酬同行群体中其他处境相似的执行官相比，每位执行官的职责范围；

•每位执行官的业绩，基于对他们对我们整体业绩的贡献、领导其业务部门或职能以及作为团队一部分工作的能力的主观评估，所有这些都是为了促进我们的核心价值观；

•我们的执行官之间的内部薪酬平等，包括NEO（我们的首席执行官除外）；

•我们相对于薪酬同行群体的表现；以及

•我们的薪酬同行群体的薪酬做法，以及每位执行官的目标薪酬与同行群体中类似职位的排名相比如何。

作为年度薪酬审查的一部分，委员会在确定执行官的长期股权激励薪酬金额时，还考虑了拟议奖励对我们收益的会计影响，以及用于年度员工长期股权激励薪酬奖励的已发行股份总额比例（即烧毁率）与零售行业基准中公司比例的关系。

这些因素为薪酬决策和有关每位执行官薪酬机会的最终决定提供了框架。在确定工资水平方面，没有任何单一因素是决定性的，任何因素对确定工资水平的影响也不可量化。委员会保留根据上述内容以及其认为适合实现总体薪酬目标的其他因素调整执行官薪酬水平的重要权力。

高管薪酬团队的作用

在履行职责时，委员会与我们的高管薪酬团队成员（即我们的首席执行官、执行主席、首席行政官和薪酬、福利、人力资源运营和薪资副总裁）合作。高管薪酬团队通过提供有关我们的业绩和执行官个人业绩的信息、市场和行业数据，以及高管薪酬团队对薪酬问题的看法和建议来协助委员会。该委员会征求并考虑我们的高管薪酬团队就调整执行官的基本工资、年度现金奖励机会、长期激励薪酬机会、津贴、计划结构和其他与薪酬有关的事项提出的建议和提案。委员会与我们的高管薪酬团队的部分或全部成员审查和讨论这些建议和提案，并将其用作确定和批准执行官薪酬的一个因素。此外，根据公司执行团队奖励计划（在 “2023年高管团队奖励计划” 中所述），每个近地天体绩效目标的实现水平由我们的首席执行官（他本人和希克斯先生除外，均由委员会决定）建议委员会最终批准。高管薪酬团队的执行官回避委员会对自己的个人薪酬的所有审议。

薪酬顾问的角色

根据其章程，委员会有权保留外部顾问的服务，包括薪酬顾问、法律顾问和其他顾问，以协助其履行职责。2023年，委员会聘请了一位获得国家认可的独立高管薪酬顾问FW Cook。FW Cook 不为管理层工作，直接向委员会报告。该委员会根据美国证券交易委员会颁布的标准评估了FW Cook的独立性，并得出结论，不存在任何利益冲突会阻碍FW Cook担任该委员会的独立顾问。

2023年，委员会聘请FW Cook就我们的执行官薪酬计划的组成部分提供一般意见和指导。FW Cook还就制定同行群体薪酬基准以及公司薪酬同行群体中处境相似的执行官的基本工资、年度奖金、长期股权薪酬和津贴的市场数据向委员会提供了建议。FW Cook还就一般高管薪酬计划的内容和设计向委员会提供了建议。

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我们如何确定和使用我们的薪酬同行群体

为了将我们的高管薪酬与竞争激烈的市场进行比较，委员会审查并考虑了一组可比零售公司的薪酬水平和做法。2022年12月，委员会根据FW Cook的数据和分析，制定并批准了薪酬同行群体，我们在2023年使用该同行群体来了解竞争激烈的市场（“2023年同行小组”）：

•美国之鹰

•卡特的

•足部储物柜

•图章珠宝商

•都市服装

•沐浴与身体护理品

•设计师品牌

•Hibbett

•差距

•威廉姆斯-索诺玛

•伯灵顿门店

•迪克的体育用品

•罗斯百货公司

•拖拉机供应公司

•卡莱雷斯

•低于五个

•莎莉美容控股公司

•超美丽

2023 年同行集团中的公司是根据以下标准选择的：

•适当的收入规模；

•主要从事零售业务的公司；

•类似的商业模式和/或产品；以及

•与我们竞争高管人才的公司。

根据制定的纳入标准，委员会决定删除AutoZone、Big Lots和GameStop，同时将American Eagle、Bath & Body Works、Caleres、Five Below、Hibbett和Ross Stores加入2023年同行组。

2023年，委员会使用2023年同行小组作为参考，以了解我们行业公司的薪酬做法。为了分析我们 2023 年同行集团中公司的薪酬做法，FW Cook 从公开文件（主要是委托声明）中收集了同行集团公司的数据。然后，该市场数据被用作参考点，供委员会在审议薪酬表格和金额的过程中评估我们目前的薪酬水平。

雇佣协议

我们已经与每位NEO和所有其他执行官签订了雇佣协议，以帮助留住这些执行官，他们是公司未来成功的关键。有关我们在2023年生效的NEO就业协议的更多信息，请参阅 “与NEO的雇佣协议”。

股票所有权准则

我们已经为我们的高管采用了有意义的股票所有权准则。下表总结了 2023 年生效的指导方针：

受保头寸			工资倍数			适用工资
行政主席			5.0x			年度基本工资
首席执行官			5.0x			年度基本工资
总裁兼执行副总裁			3.0x			年度基本工资
高级副总裁 — 执行团队			2.0x			年度基本工资
高级副总裁 — 非执行团队			1.0x			年度基本工资
副总统			0.5x			年度基本工资

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如果高管在规定的五年时间内未达到所需的所有权水平，则在满足适用的所需所有权准则之前，他们将被要求保留根据任何公司股权奖励收购或持有的净股份的100％。以下持股被视为合格证券：

•个人直接拥有的普通股，或与个人配偶共同拥有或单独拥有的普通股；

•为个人利益而以信托方式持有的普通股，

•公司401（k）计划中持有的普通股，

•符合绩效标准但尚未归属和/或结算的基于绩效的限制性股票和限制性股票单位；以及

•基于时间的限制性股票和限制性股票单位。

根据指导方针，未赚取的基于业绩的限制性股票、未赚取的业绩限制性股票单位和期权不算作合格证券。我们目前雇用的所有近地天体都符合这些股票所有权准则，或者在规定的五年期限内遵守这些股票所有权要求。

回扣政策

我们采取了一项回扣政策，规定如果委员会认定任何执行官的激励性薪酬因公司严重不遵守联邦证券法的财务报告要求而多付了全部或部分的财务重报，则可以补偿某些激励性薪酬。2023年，委员会修订了该政策，以符合纳斯达克实施第10D-1条所采用的上市标准。

禁止对冲和质押公司股票

我们的内幕交易政策要求执行官和董事在参与涉及公司证券的交易之前，必须先咨询我们的总法律顾问并获得我们的预先许可。禁止董事和执行官进行套期保值或货币化交易，包括但不限于可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金，也禁止交易公司证券的期权、认股权证、看跌期权和看涨期权或类似工具，或在公司证券中建立空头头寸。我们的内幕交易政策还禁止我们的董事、高级管理人员和团队成员以保证金购买公司的证券，禁止向持有公司证券的任何账户借款，或质押公司的证券作为贷款抵押品。

薪酬风险评估

根据我们的整体业务、战略和目标，委员会每年与管理层和委员会的薪酬顾问一起进行分析，以确定薪酬政策和做法产生的任何风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响。管理层与委员会和委员会的薪酬顾问合作，审查和评估高管和非执行团队成员群体的现金和股权激励计划，以及我们的团队成员应遵守的其他薪酬相关政策。该评估对两者都进行了评估；

•薪酬政策和做法可能会加剧与我们的业务相关的重大企业风险，以及

•潜在风险源于我们的薪酬惯例、绩效标准、薪酬组合和绩效结果验证中的属性。

根据这一评估，委员会确定，公司薪酬计划和政策产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

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薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。根据与管理层的审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入年度报告。

由公司董事会薪酬委员会提交：

薪酬委员会成员：

•贝丽尔·拉夫，椅子

•汤姆·尼隆

•杰夫·特威迪

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薪酬摘要表

下表汇总了我们的近地天体在2023年、2022年和2021年的薪酬。福特、麦凯布和恩尼斯先生不是2022财年或2021财年的近地天体。

姓名和 主要职位			年			工资 ($)(1)			股票奖励 ($)(2)			期权奖励 ($)(3)			非股权激励计划薪酬 ($)(4)			所有其他补偿 ($)(5)			总计 ($)
斯蒂夫劳伦斯 首席执行官			2023			949,100			5,624,921			1,874,978			148,888			29,513			8,627,400
			2022			772,346			332,984			666,991			760,772			23,406			2,556,499
			2021			748,615			1,329,948			669,997			1,804,800			22,504			4,575,864
肯·希克斯 执行董事长兼前首席执行官			2023			848,846			5,624,931			1,874,995			119,972			648,338			9,117,082
			2022			1,100,000			2,497,479			5,002,491			1,574,715			1,183,119			11,357,804
			2021			1,100,000			1,649,980			3,349,049			3,850,000			1,535,264			11,484,293
山姆·约翰逊 主席			2023			728,473			2,249,813			749,979			103,125			29,345			3,860,735
			2022			592,981			332,984			666,991			584,076			25,381			2,202,413
			2021			544,765			1,296,966			602,989			1,386,000			24,565			3,855,285
卡尔·福特 执行副总裁、首席财务官			2023			447,014			999,875			249,984			45,417			21,413			1,763,703
Matt McCabe 执行副总裁，首席营销官			2023			437,442			999,875			249,984			36,454			20,374			1,744,129
比尔·恩尼斯 执行副总裁，CAO			2023			489,443			1,224,942			224,984			41,250			27,900			2,008,519
迈克尔·穆里坎 前首席财务官兼总裁			2023			627,700			3,374,928			1,124,985			—			16,899			5,144,512
			2022			692,692			332,984			666,991			682,240			25,392			2,400,299
			2021			606,219			1,329,948			669,997			1,620,000			24,971			4,251,135

1.本栏中报告的金额代表NEO在指定财年的基本工资，反映了2023年的年中调整。

2.本列中报告的金额代表根据FASB会计准则编纂主题718计算的在指定财政年度内授予每个近地物体的RSU的授予日公允价值。2023年授予的基于绩效的限制性股票单位的授予日期公允价值基于授予之日绩效条件的可能结果，并假设达到了 “目标” 绩效水平。如果达到奖项的最高绩效水平（200％），则每个近地天体的总授予日期价值将如下：劳伦斯先生7,499,936美元，希克斯先生7,499,910美元，约翰逊先生2,999,830美元，福特和麦凯布先生各为999,936美元，恩尼斯先生为899,948美元，穆利坎先生为4,499,946美元。我们在2023年年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注9 “基于股份的薪酬” 中描述了用于确定此类金额的估值假设。

3.本栏中报告的金额代表了在指定财政年度授予每个近地天体的期权的授予日公允价值，根据FASB会计准则编纂主题718使用Black-Scholes期权定价模型计算得出。我们在2023年年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注9 “基于股份的薪酬” 中描述了用于确定此类金额的估值假设。

4.本栏中报告的金额代表每个NEO根据公司适用的年度现金奖励计划和/或其每个财年的雇佣协议获得的年度激励奖金金额。

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5.有关我们津贴的描述，请参阅《薪酬讨论与分析》中的 “其他薪酬-津贴和其他福利”。下表汇总了2023年每个NEO的 “所有其他补偿” 中包含的项目：

姓名			财务规划服务 ($)			行政体检 ($)			根据雇佣协议发放的津贴 ($)						401 (k) 计划雇主等额供款 ($)			所有其他补偿总额 ($)
斯蒂夫劳伦斯			5,000			2,000			—						22,513			29,513
肯·希克斯			5,000			2,000			623,500*						17,838			648,338
山姆·约翰逊			5,000			2,000			—						22,345			29,345
卡尔·福特			—			—			—						21,413			21,413
Matt McCabe			—			2,000			—						18,374			20,374
比尔·恩尼斯			5,000			2,000			—						20,900			27,900
迈克尔·穆里坎			—			1,913			—						14,986			16,899

(*) 此金额包括：

i.德克萨斯州凯蒂地区带家具的出租公寓的月租金和公用事业费用（包括电、煤气、水、警报、有线电视、客房清洁和互联网，但不包括餐费和洗衣费）19,853美元，根据希克斯的雇佣协议，这些金额的税收总额为25,350美元；

ii。在德克萨斯州凯蒂市使用公司自有车辆的费用为5,105美元，以及与此类车辆有关的所有维护和保险费用（计算方法如下所述），以及公司车辆使用成本的总税收6,518美元；以及

iii。539,567美元用于定期从德克萨斯州凯蒂工作到他在加利福尼亚住所的旅行（包括私人航空旅行的喷气卡付款、飞机餐费和往返机场的交通费用），以及往返他家的航班和交通费的总税收27,107美元。

我们根据与此类旅行相关的折旧费用、保险成本以及燃料和维护等运营成本，计算了希克斯先生个人使用公司车辆（包括与其履行职责不直接和全面相关的通勤和商务旅行）的增量成本。使用其他地面交通安排（例如车辆服务）的个人旅行的增量成本按我们的实际成本进行估值。如上所述，由于希克斯先生过渡到执行主席一职，这些额外津贴已于2023年7月2日全部停止。

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2023 年计划奖励的发放情况

下表提供了有关2023年根据任何激励计划向近地天体提供的2023年补助金的信息。有关非股权激励计划奖励的更多信息，请参阅 “2023 年高管团队奖励计划”。有关股权激励计划奖励的更多信息，请参阅 “长期股权激励薪酬”。

									非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)												股权激励计划奖励下的预计未来支出									所有其他股票奖励：股票数量  (#)			所有其他期权奖励：证券标的期权数量 (#)			期权奖励的行使价格或基本价格 （美元/股）			授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(3)
姓名			奖励类型(2)			授予日期			阈值 ($)			目标 ($)			最大值 ($)						阈值 (#)			目标 (#)			最大值 (#)
斯蒂夫劳伦斯			年度奖金			—			744,441			1,488,882			2,977,764						—			—			—			—			—			—			—
			高性能 RSU			3/21/2023			—			—			—						5,798			11,597			23,194			—			—			—			749,978
			选项			3/21/2023			—			—			—						—			—			—			—			12,529			64.67			374,993
			Time RSU			3/21/2023			—			—			—						—			—			—			5,798			—			—			374,957
			高性能 RSU			6/9/2023			—			—			—						29,750			59,500			119,000			—			—			—			2,999,990
			选项			6/9/2023			—			—			—						—			—			—			—			60,192			50.42			1,499,985
			Time RSU			6/9/2023			—			—			—						—			—			—			29,750			—			—			1,499,995
肯·希克斯			年度奖金			—			599,859			1,199,717			2,399,434						—			—			—			—			—			—			—
			高性能 RSU			3/21/2023			—			—			—						28,993			57,986			115,972			—			—			—			3,749,955
			选项			3/21/2023			—			—			—						—			—			—			—			62,646			64.67			1,874,995
			Time RSU			3/21/2023			—			—			—						—			—			—			28,993			—			—			1,874,977
山姆·约翰逊			年度奖金			—			515,625			1,031,250			2,062,500						—			—			—			—			—			—			—
			高性能 RSU			3/21/2023			—			—			—						5,798			11,597			23,194			—			—			—			749,978
			选项			3/21/2023			—			—			—						—			—			—			—			12,529			64.67			374,993
			Time RSU			3/21/2023			—			—			—						—			—			—			5,798			—			—			374,957
			高性能 RSU			6/9/2023			—			—			—						2,479			4,958			9,916			—			—			—			249,982
			选项			6/9/2023			—			—			—						—			—			—			—			5,016			50.42			124,999
			Time RSU			6/9/2023			—			—			—						—			—			—			2,479			—			—			124,991
			高性能 RSU			12/5/2023			—			—			—						4,577			9,155			18,310			—			—			—			499,955
			选项			12/5/2023			—			—			—						—			—			—			—			9,842			54.61			249,987
			Time RSU			12/5/2023			—			—			—						—			—			—			4,577			—			—			249,950

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									非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)												股权激励计划奖励下的预计未来支出									所有其他股票奖励：股票数量  (#)			所有其他期权奖励：证券标的期权数量 (#)			期权奖励的行使价格或基本价格 （美元/股）			授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(3)
姓名			奖励类型(2)			授予日期			阈值 ($)			目标 ($)			最大值 ($)						阈值 (#)			目标 (#)			最大值 (#)
卡尔·福特			年度奖金			—			175,000			350,000			700,000						—			—			—			—			—			—			—
			年度奖金：非执行董事			—			52,084			104,167			208,334						—			—			—			—			—			—			—
			Time RSU			3/21/2023			—			—			—						—			—			—			3,865			—			—			249,950
			高性能 RSU			9/6/2023			—			—			—						4,863			9,727			19,454			—			—			—			499,968
			选项			9/6/2023			—			—			—						—			—			—			—			9,838			51.40			249,984
			Time RSU			9/6/2023			—			—			—						—			—			—			4,863			—			—			249,958
Matt McCabe			年度奖金			—			175,000			350,000			700,000						—			—			—			—			—			—			—
			年度奖金：非执行董事			—			52,084			104,167			223,959						—			—			—			—			—			—			—
			Time RSU			3/21/2023			—			—			—						—			—			—			3,865			—			—			249,950
			高性能 RSU			9/6/2023			—			—			—						4,863			9,727			19,454			—			—			—			499,968
			选项			9/6/2023			—			—			—						—			—			—			—			9,838			51.40			249,984
			Time RSU			9/6/2023			—			—			—						—			—			—			4,863			—			—			249,958
比尔·恩尼斯			年度奖金			—			206,250			412,500			825,000						—			—			—			—			—			—			—
			高性能 RSU			3/21/2023			—			—			—						3,479			6,958			13,916			—			—			—			449,974
			选项			3/21/2023			—			—			—						—			—			—			—			7,517			64.67			224,984
			Time RSU			3/21/2023			—			—			—						—			—			—			3,479			—			—			224,987
			Time RSU			6/9/2023			—			—			—						—			—			—			4,958			—			—			249,982
			Time RSU			1/16/2024			—			—			—						—			—			—			4,714			—			—			299,999

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									非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)												股权激励计划奖励下的预计未来支出									所有其他股票奖励：股票数量  (#)			所有其他期权奖励：证券标的期权数量 (#)			期权奖励的行使价格或基本价格 （美元/股）			授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(3)
姓名			奖励类型(2)			授予日期			阈值 ($)			目标 ($)			最大值 ($)						阈值 (#)			目标 (#)			最大值 (#)
迈克尔·穆里坎			年度奖金			—			529,063			1,058,125			2,116,250						—			—			—			—			—			—			—
			高性能 RSU			3/21/2023			—			—			—						5,798			11,597			23,194			—			—			—			749,978
			选项			3/21/2023			—			—			—						—			—			—			—			12,529			64.67			374,993
			Time RSU			3/21/2023			—			—			—						—			—			—			5,798			—			—			374,957
			高性能 RSU			6/9/2023			—			—			—						14,875			29,750			59,500			—			—			—			1,499,995
			选项			6/9/2023			—			—			—						—			—			—			—			30,096			50.42			749,992
			Time RSU			6/9/2023			—			—			—						—			—			—			14,875			—			—			749,998

1.“非股权激励计划奖励下的预计未来支出” 一栏中的金额涉及2023年根据高管奖金计划（以及福特先生和麦凯布先生的非执行奖金计划）向每位NEO支付的金额，在门槛、目标和最高绩效水平下，每种情况的计算方法是将每个NEO的财年末基本工资水平乘以基于公司和个人合并加权成就的奖金支付的适用百分比每个这样的级别的性能指标。支付给我们的NEO的实际金额列于上面的 “薪酬汇总表”，上面的 “2023年高管团队奖金计划” 中更全面地讨论了实际支付金额的计算。

2.适用于每种期权、基于时间的 RSU 和基于绩效的 RSU 奖励的归属计划载于 “2023 财年结束表的杰出股票奖励” 表。

3.本栏中报告的金额代表2023年向每个NEO授予的期权、基于时间的RSU和基于绩效的RSU的授予日公允价值，这些价值是根据FASB会计准则编纂主题718计算得出的。我们经审计的合并财务报表附注9 “基于股份的薪酬” 中描述了用于确定此类金额的估值假设，该附注9以引用方式纳入本委托书中。基于绩效的限制性股票单位的授予日期公允价值基于授予之日绩效条件的可能结果，并假设达到了 “目标” 绩效水平。

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2023 财年年末的杰出股票奖

下表提供了有关近地物体在2024年2月3日持有的每项未偿股权奖励的信息。穆里坎先生于2023年11月自愿辞职，2024年2月3日没有任何未偿还的公司股权奖励。

						期权奖励																		股票奖励
姓名			授予日期			可行使的未行使期权标的证券数量 (#)(1)			标的未行使期权不可行使的证券数量 (#)(2)			股权激励计划奖励：标的未行使未获期权的证券数量 (#)			期权行使价 ($)			期权到期日期(3)						未归属的股票数量 (#)(4)			未归属股票的市值 ($)(5)			股权激励计划奖励：未赚取的股份或其他未归属权利的数量 (#)(6)			股权激励计划奖励：未赚取股份的市场价值或派息价值，或其他未归属的权利 ($)(5)
史蒂夫 劳伦斯			3/31/2021(7)			—			—			—			—			—						3,057			197,115			—			—
			3/31/2021(8)			28,421			28,422			—			26.99			3/31/2031						—			—			—			—
			9/10/2021(9)			—			—			—			—			—						10,931			704,831			—			—
			3/30/2022(10)			—			—			—			—			—						3,981			256,695			—			—
			3/30/2022(11)			—			—			—			—			—						—			—			540			34,819
			3/30/2022(8)			10,173			30,522			—			39.17			3/30/2032						—			—			—			—
			3/21/2023(12)			—			—			—			—			—						—			—			11,597			747,775
			3/21/2023(13)			—			12,529			—			64.67			3/21/2033						—			—			—			—
			3/21/2023(14)			—			—			—			—			—						5,798			373,855			—			—
			6/9/2023(12)			—			—			—			—			—						—			—			59,500			3,836,560
			6/9/2023(13)			—			60,192			—			50.42			6/9/2033						—			—			—			—
			6/9/2023(14)			—			—			—			—			—						29,750			1,918,280			—			—
肯 希克斯			9/16/2018			164,487			—			—			17.14			9/16/2028						—			—			—			—
			3/7/2019			220,413			—			—			16.57			3/7/2029						—			—			—			—
			3/7/2019			108,561			—			—			16.57			3/7/2029						—			—			—			—
			3/5/2020			276,430			—			—			17.30			3/5/2030						—			—			—			—
			3/31/2021(15)			—			—			—			—			—						15,288			985,770			—			—
			3/31/2021(16)			203,626			83,846			—			26.99			3/31/2031						—			—			—			—
			3/30/2022(17)			—			—			—			—			—						29,861			1,925,437			—			—
			3/30/2022(11)			—			—			—			—			—						—			—			4,047			260,951
			3/30/2022(16)			141,350			167,065			—			39.17			3/30/2032						—			—			—			—
			3/21/2023(12)			—			—			—			—			—						—			—			57,986			3,738,937
			3/21/2023(13)			—			62,646			—			64.67			3/21/2033						—			—			—			—
			3/21/2023(14)			—			—			—			—			—						28,993			1,869,469			—			—

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						期权奖励																		股票奖励
姓名			授予日期			可行使的未行使期权标的证券数量 (#)(1)			标的未行使期权不可行使的证券数量 (#)(2)			股权激励计划奖励：标的未行使未获期权的证券数量 (#)			期权行使价 ($)			期权到期日期(3)						未归属的股票数量 (#)(4)			未归属股票的市值 ($)(5)			股权激励计划奖励：未赚取的股份或其他未归属权利的数量 (#)(6)			股权激励计划奖励：未赚取股份的市场价值或派息价值，或其他未归属的权利 ($)(5)
山姆 约翰逊			3/31/2021(7)			—			—			—			—			—						2,751			177,384			—			—
			3/31/2021(8)			—			25,580			—			26.99			3/31/2031						—			—			—			—
			9/10/2021(9)			—			—			—			—			—						10,931			704,831			—			—
			3/30/2022(10)			—			—			—			—			—						3,981			256,695			—			—
			3/30/2022(11)			—			—			—			—			—						—			—			540			34,819
			3/30/2022(8)			10,713			30,522			—			39.17			3/30/2032						—			—			—			—
			3/21/2023(12)			—			—			—			—			—						—			—			11,597			747,775
			3/21/2023(13)			—			12,529			—			64.67			3/21/2033						—			—			—			—
			3/21/2023(14)			—			—			—			—			—						5,798			373,855			—			—
			6/9/2023(12)			—			—			—			—			—						—			—			4,958			319,692
			6/9/2023(13)			—			5,016			—			50.42			6/9/2033						—			—			—			—
			6/9/2023(14)			—			—			—			—			—						2,479			159,846			—			—
			12/5/2023(12)			—			—			—			—			—						—			—			9,155			590,314
			12/5/2023(13)			—			9,842			—			54.61			12/5/2033						—			—			—			—
			12/5/2023(14)			—			—			—			—			—						4,577			295,125			—			—
卡尔 福特			3/31/2021(7)			—			—			—			—			—						612			39,462			—			—
			3/31/2021(8)			5,684			5,684			—			26.99			3/31/2031						—			—			—			—
			3/30/2022(10)			—			—			—			—			—						996			64,222			—			—
			3/30/2022(11)			—			—			—			—			—						—			—			135			8,705
			3/30/2022(8)			2,543			7,630			—			39.17			3/30/2032						—			—			—			—
			3/21/2023(14)			—			—			—			—			—						3,865			249,215			—			—
			9/6/2023(12)			—			—			—			—			—						—			—			9,727			627,197
			9/6/2023(13)			—			9,838			—			51.40			9/6/2033						—			—			—			—
			9/6/2023(14)			—			—			—			—			—						4,863			313,566			—			—

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						期权奖励																		股票奖励
姓名			授予日期			可行使的未行使期权标的证券数量 (#)(1)			标的未行使期权不可行使的证券数量 (#)(2)			股权激励计划奖励：标的未行使未获期权的证券数量 (#)			期权行使价 ($)			期权到期日期(3)						未归属的股票数量 (#)(4)			未归属股票的市值 ($)(5)			股权激励计划奖励：未赚取的股份或其他未归属权利的数量 (#)(6)			股权激励计划奖励：未赚取股份的市场价值或派息价值，或其他未归属的权利 ($)(5)
马特 麦凯布			3/31/2021(7)			—			—			—			—			—						612			39,462			—			—
			3/31/2021(8)			5,684			5,684			—			26.99			3/31/2031						—			—			—			—
			3/30/2022(10)			—			—			—			—			—						996			64,222			—			—
			3/30/2022(11)			—			—			—			—			—						—			—			135			8,705
			3/30/2022(8)			2,543			7,630			—			39.17			3/30/2032						—			—			—			—
			4/15/2022(9)			—			—			—			—			—						7,449			480,312			—			—
			3/21/2023(14)			—			—			—			—			—						3,865			249,215			—			—
			9/6/2023(12)			—			—			—			—			—						—			—			9,727			627,197
			9/6/2023(13)			—			9,838			—			51.40			9/6/2033						—			—			—			—
			9/6/2023(14)			—			—			—			—			—						4,863			313,566			—			—
比尔 恩尼斯			3/31/2021(7)			—			—			—			—			—						1,834			118,256			—			—
			3/31/2021(8)			17,052			17,053			—			26.99			3/31/2031						—			—			—			—
			9/10/2021(9)			—			—			—			—			—						8,199			528,672			—			—
			3/30/2022(10)			—			—			—			—			—						2,388			153,978			—			—
			3/30/2022(11)			—			—			—			—			—						—			—			324			20,892
			3/30/2022(8)			6,104			18,313			—			39.17			3/30/2032						—			—			—			—
			3/21/2023(12)			—			—			—			—			—						—			—			6,958			448,652
			3/21/2023(13)			—			7,517			—			64.67			3/21/2033						—			—			—			—
			3/21/2023(14)			—			—			—			—			—						3,479			224,326			—			—
			6/9/2023(14)			—			—			—			—			—						4,958			319,692			—			—
			1/16/2024(14)			—			—			—			—			—						4,714			303,959			—			—

1.本列中的数字代表截至2024年2月3日未偿还的既得期权。

2.本列中的数字代表截至2024年2月3日未归还的未归属期权。

3.每种期权的到期日是初始授予日期后十年的日期。

4.本列中的数字代表受时间归属条件约束的 RSU，包括截至2024年2月3日已赚取但仍受基于服务的归属要求（“已获得 RSU”）的基于绩效的 RSU。

5.报告的金额基于64.48美元，这是我们在2024年2月2日普通股的收盘价，也就是2023财年结束前的最后一个交易日。

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6.本列中的数字代表受基于绩效和时间的归属条件约束的限制性股票单位，这些条件截至2024年2月3日尚未获得。

7.这些已获得的RSU将在2021财年开始的第2、3和4周年之际归属，但须视NEO在适用的归属日期之前的持续服务而定。

8.期权归属如下：25％的期权将在授予日的每个周年纪念日归属和行使，但须视NEO在适用的归属日期之前的持续服务而定。

9.这些基于时间的 RSU 归属方式如下：50% 将在授予日期的两周年和三周年之日归属和行使，但前提是该近地物业在适用的归属日期之前是否能继续使用。

10.反映了2022年基于绩效的RSU的93.7％，这些RSU成为赚取的RSU，并在2022财年开始的第2、3和4周年之际归属。

11.反映了尚未成为盈利 RSU 的卓越绩效限制性股票单位。如果委员会确定截至2026年1月30日普通股的二十（20）个交易日平均公允市场价值等于或超过规定的目标股价，则根据委员会的决定，这些股票将成为既得的RSU，但须NEO在适用的归属日期之前继续提供服务。

12.100% 反映了 2023 年基于绩效的 RSU（未赚取的 RSU）。根据三（3）年累积绩效指标的实现情况，所得金额将根据委员会的决定赚取和归属，但前提是近地物体在适用的归属日期之前的持续服务。

13.这些期权归属如下：33％的期权在授予日的每个周年纪念日归属和可行使，但前提是NEO在适用的归属日期之前的持续服务。

14.基于时间的RSU归属情况如下：33％的受益单位在授予日的每个周年纪念日归属和可行使，但须视NEO在适用的归属日期之前的持续服务而定。

15.这些已赚取的限制性股票单位按月分期归属，并将在2021财年开始四周年之前全部归属，但要视希克斯先生在适用的归属日期之前的持续服务而定。

16.授予希克斯先生的期权归属如下：1/48的期权将在授予日的每个月周年纪念日归属和行使，前提是希克斯先生在适用的归属日期之前的持续任期。

17.反映了2022年基于绩效的限制性股票单位的93.7％，此后将根据希克斯先生先前担任董事长、总裁兼首席执行官的雇佣协议的条款按月分期归属，并将在2022财年开始四周年之前完全归属，但须视希克斯先生在适用的归属日期之前的持续任职情况而定。

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期权行使和股票奖励归属

下表提供了截至2024年2月3日的2023财年中已行使的期权和归属的RSU奖励的信息。

			已行使期权奖励									股票奖励归属
姓名			收购的股票数量运动  (#)			通过锻炼实现的价值 ($)(1)						收购的股票数量 授予  (#)			归属时实现的价值 ($)(2)
斯蒂夫劳伦斯			—			—						21,024			1,157,944
肯·希克斯			—			—						46,411			2,650,700
山姆·约翰逊			27,530			627,328						20,413			1,120,930
卡尔·福特			—			—						2,216			135,792
Matt McCabe			—			—						2,216			135,792
比尔·恩尼斯			35,106			1,429,516						14,254			775,813
迈克尔·穆里坎			154,145			4,108,578						15,977			836,918

1.已实现的价值等于期权行使价与公司在行使日的收盘股价之间的差额乘以与行使相关的股票数量。

2.已实现的价值等于公司在归属日的收盘股价乘以与归属相关的股票数量。如果归属日期是市场未开盘的某一天，则使用市场开盘前第一天的收盘价。

雇佣协议

关于我们的领导层更替，公司与我们的每位NEO签订了雇佣协议或经修订和重述的雇佣协议，以帮助确保留住这些执行官。

总的来说，在2023财年末生效的每份NEO雇佣协议都规定了以下条款：

•除希克斯先生外，NEO的雇用期将在公司或NEO发出的书面解雇通知中正式注明的日期结束。与希克斯先生的雇佣协议不会续签，他在公司的雇佣将于2024年6月1日终止。

•NEO有权获得基本工资，董事会或委员会可以酌情增加基本工资，并且有资格根据董事会或委员会确定的目标奖励机会和预先设定的绩效目标参与公司的年度现金奖励计划。

•根据公司的费用报销政策，近地天体有权报销根据近地天体雇佣协议提供服务所产生的所有合理业务费用，包括因公出差或应公司要求和为公司提供服务时出门在外的所有差旅费用。

•以下限制性契约适用于每个 NEO：

i.将雇用期间产生的任何知识产权的所有权利转让给公司，并在雇用期间和之后永久转让保密和不贬低；以及

ii。在雇用期间以及解雇后最多 24 个月内，禁止竞争、不招揽和不雇用团队成员，以及不征求客户契约。

•除希克斯先生外，在某些情况下终止雇佣关系后的遣散费，但须执行申诉书并遵守某些限制性契约，在 “终止雇佣关系或控制权变更时可能支付的款项” 标题下所述。

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希克斯先生计划过渡为非雇员董事会主席：

根据希克斯先生为过渡执行主席而签订的经修订和重述的雇佣协议，自2023年7月2日起取消了先前雇佣协议所要求的特殊津贴和福利。

希克斯先生和公司共同商定，此类经修订和重述的雇佣协议不会延长到最初的一年期限之后，希克斯先生将从董事会执行主席转为非雇员董事会主席，自2024年6月1日起生效。

遣散费安排

除希克斯先生外，每位NEO都有权根据其雇佣协议的条款获得遣散费，前提是公司无故解雇（定义见其适用协议），或者NEO出于正当理由辞职（定义见其适用协议）。我们提供这些遣散费是为了提供与我们竞争高管人才的公司提供的薪酬待遇相比具有竞争力的整体薪酬待遇。遣散费帮助我们留住NEO，使我们的NEO能够专注于我们的业务目标，而不必担心他们被解雇时的就业保障。以下是截至2023财年末生效的遣散费条款。

付款和福利

•遣散费和福利必须在不撤销的情况下及时执行有利于公司及其关联公司的有效索赔。

•如果NEO因故被解雇或无正当理由辞职，则无权获得任何遣散费或福利。

死亡或残疾

如果因死亡或残疾而终止雇用，则公司将在解雇当年的同一时间向高管或指定的受益人或法定代表人（如果适用）支付前一年的奖金（如果有），因为如果高管继续受雇于公司，则将支付此类奖金。下文 “股权奖励加速归属——死亡和残疾” 中讨论了与因死亡和残疾而解雇相关的股权奖励的处理方法。

无故或有正当理由的解雇

如果公司无故解雇或新员工因正当理由辞职，则公司将向NEO支付以下遣散费（无权领取遣散费的希克斯先生除外）：

•前一年的奖金（如果有的话）应在解雇当年的同时支付，因为如果公司以其他方式继续雇用该高管，则将发放此类款项。

•现金遣散费金额等于2.0的乘积乘以其当前基本工资和在离职日期所在财政年度之前的两个财政年度支付的平均年度奖金（或截至解雇日尚未支付的平均年度奖金）的总和，根据公司的正常工资周期和程序，在终止之日后按比例分24个月分期支付。

•对于除劳伦斯先生以外的近地天体来说，根据公司解雇所在财政年度的年度现金奖励计划本应获得的实际年度奖金（假设该近地天体实现了该财年设定的任何个人目标的100％）的按比例分配，当解雇之日所在财政年度的年度奖金以其他方式支付给公司其他处境相似的员工时，一次性支付。劳伦斯先生将获得公司在解雇前一个财政年度的年度现金奖励计划下获得的年度奖金的比例部分（代替根据公司在解雇日所在业绩期的年度现金奖励计划本应支付的年度奖金），如果解雇之日所在财政年度的年度奖金以其他方式支付给其他类似的财年，则一次性支付公司所在地员工。

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•对于除福特和麦凯布先生以外的近地天体来说，一笔金额相当于24个月的基本人寿保险费，按终止日期之前的有效费率计算，在解除生效之日之后的第一个工资发放日以现金一次性支付。

•前提是近地物体及时选择根据经修订的1985年《综合综合预算调节法》（COBRA）为近地天体和/或其受保受抚养人提供延续保险，在解除生效之日后的第一个发放工资单之日额外一次性现金补助，金额等于 (i) 参与公司医疗保险福利的月COBRA保险费（根据终止之日的有效费率确定）乘以 (ii) 24。

股权奖励加速归属

控制权变更

我们已经批准了与控制权变更后的24个月内终止雇佣相关的期权和限制性股票单位的加速归属条款（定义见2020年股权计划）。2023 年授予的期权和基于时限的 RSU 规定，在控制权变更后 24 个月内无缘无故终止或因 “正当理由”（均定义见适用的奖励协议）辞职时，可实现全面加速归属。对于在2023财年授予的基于绩效的RSU，受该奖励限制性股票的目标数量将被视为控制权变更后获得的RSU。对于在2023财年之前授予的基于绩效的RSU，只有符合适用绩效标准的已获RSU将在控制权变更后保持未偿还状态，而未获得的基于绩效的RSU将在控制权变更后被没收。所有此类基于绩效的出色限制性股票单位仍有资格归属，前提是持有人在适用的绩效期结束前继续服务。如果持有人在控制权变更后的24个月内无缘无故被解雇或因 “正当理由” 辞职，则此类限制性股票单位将加速并全额归属（有关加快与控制权变更相关的期权和限制性股权归属的更多信息，请参阅 “符合条件的终止雇佣关系或控制权变更时的潜在付款”）。

死亡或残疾

每个 NEO 都有权在死亡或伤残终止时获得与其未偿还期权、基于绩效的 RSU 和基于时间的 RSU 相关的有限归属加速。关于因死亡或残疾而终止的行为：（i）NEO将立即归属于下一个适用归属日期的任何未归属期权，或者对于Hicks先生的2022年年度期权奖励，他将立即归属于其终止日期后的12个月内本应归属的2022年期权；（ii）NEO将立即按比例归属于未归属绩效的2022年期权；（ii）NEO将立即按比例归属于未归属绩效的部分 RSU 的确定方法是授予的 RSU 的目标数量乘以分数，其分子等于，取较高者要么是12个月，要么是近地天体在36个月的表现期内完成的整整月数，分母为36；以及（iii）近地天体将立即归属于任何未归还的基于时间的限制性SU，否则这些单位本应在下一个适用的归属日期归属。

退休

该委员会为所有在2023年发放股权奖励的近地物体增加了退休归属条款（希克斯先生的一些股权奖励先前包括退休归属条款）。对于2023年的补助金，“退休” 是指近地天体在满足以下条件后自愿终止持续服务：（i）年满55岁；（ii）完成至少五年的连续服务；以及（iii）该近地天体的满龄和完整的持续服务年限总共至少70年。正如希克斯先生2022年奖励中所使用的，“退休” 是指希克斯先生在满足以下条件后自愿终止连续服务：（i）年满65岁；以及（ii）连续服务至少五年。唯一有资格在2023年获得 “退休” 资格的NEO是希克斯先生。如果NEO退休；2023年股票奖励规定：（i）任何未归属的期权和基于时间的限制性股票单位将保持未偿还状态，并且有资格在每个适用的归属日期进行归属，就好像NEO继续为公司服务一样；（ii）任何未归属的基于绩效的RSU（基于退休日之前的工作月数）的按比例分配部分将保持未偿还状态，并有资格根据以下条件获得和归属实际性能就好像近地天体一直处于持续服务状态一样。对于希克斯先生的2022年股权奖励，如果他退休：（i）任何未归属的期权和基于时间的限制性股票单位仍未兑现，并有资格按照上述2023年股票奖励的描述进行归属；（ii）只有 “赚取的RSU”（即根据补助条款实现适用绩效目标的RSU）将保持未偿还状态并有资格像Hicks先生继续服务一样进行归属。

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符合资格、终止雇佣关系或控制权变更时可能支付的款项

以下信息根据2023财年最后一个交易日的股票收盘价64.48美元，描述和估算了如果符合条件的终止雇佣关系发生在2024年2月3日，即2023财年的最后一个工作日，NEO根据现有安排将有权获得的潜在付款和福利。这些福利是对受薪团队成员普遍可获得的福利的补充。与符合条件的解雇相关的实际支付或分配的金额可能与以下估计数不同。下面列出的符合条件的终止事件如适用协议所定义。公司不提供与控制权变更有关/之后的增强现金遣散费。

穆利坎先生不在下表中。由于他在2023年11月自愿辞职，他没有收到任何遣散费或解雇费，并没收了所有未偿还的未归股权奖励。

						资格终止活动
NEO			付款类型			退休 ($)(1)			死亡或残疾 ($)			没有理由或有正当理由辞职 ($)			控制权变更后无故或无正当理由辞职 ($)(2)
史蒂夫 劳伦斯			现金遣散费（工资和奖金）			—			—			4,565,572			4,565,572
			按比例分配的奖金			—			—			760,772			760,772
			眼镜蛇保险			—			—			56,131			56,131
			人寿保险			—			—			444			444
			加速解锁：选项			—			1,072,374			—			2,684,352
			加速解锁：限时单位			—			1,468,790			—			2,996,966
			加速归属：性能受限单位			—			1,528,112			—			5,038,145
			总计			—			4,069,276			5,382,919			16,102,382
肯 希克斯			现金遣散费（工资和奖金）			—			—			—			—
			按比例分配的奖金			—			—			—			—
			眼镜蛇保险			—			—			—			—
			人寿保险			—			—			—			—
			加速解锁：选项			4,228,415			2,175,954			—			7.371.802
			加速解锁：限时单位			1,869,469			623,135			—			1.869.469
			加速归属：性能受限单位			3,171,750			1,246,312			—			6,650,145
			总计			9,269,634			4,045,401			—			15,891,416

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68 学院体育与户外运动有限公司

						资格终止活动
NEO			付款类型			退休 ($)(1)			死亡或残疾 ($)			没有理由或有正当理由辞职 ($)			控制权变更后无故或无正当理由辞职 ($)(2)
山姆 约翰逊			现金遣散费（工资和奖金）			—			—			3,620,076			3,620,076
			按比例分配的奖金			—			—			103,125			103,125
			眼镜蛇保险			—			—			56,131			56,131
			人寿保险			—			—			444			444
			加速解锁：选项			—			792,883			—			1,899,172
			加速解锁：限时单位			—			980,999			—			1,533,657
			加速归属：性能受限单位			—			552,594			—			2,091,860
			总计			—			2,326,476			3,779,776			9,304,465
卡尔 福特			现金遣散费（工资和奖金）			—			—			1,458,526			1,458,526
			按比例分配的奖金			—			—			45,417			45,417
			眼镜蛇保险			—			—			56,131			56,131
			人寿保险			—			—			—			—
			加速解锁：选项			—			213,799			—			534,890
			加速解锁：限时单位			—			187,572			—			562,781
			加速归属：性能受限单位			—			209,066			—			730,881
			总计			—			610,437			1,560,074			3,388,626

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学院体育与户外运动有限公司 69

						资格终止活动
NEO			付款类型			退休 ($)(1)			死亡或残疾 ($)			没有理由或有正当理由辞职 ($)			控制权变更后无故或无正当理由辞职 ($)(2)
马特 麦凯布			现金遣散费（工资和奖金）			—			—			1,465,254			1,465,254
			按比例分配的奖金			—			—			36,454			36,454
			眼镜蛇保险			—			—			56,131			56,131
			人寿保险			—			—			—			—
			加速解锁：选项			—			213,799			—			534,890
			加速解锁：限时单位			—			427,696			—			1,043,093
			加速归属：性能受限单位			—			209,066			—			730,881
			总计			—			850,561			1,557,839			3,866,703
比尔 恩尼斯			现金遣散费（工资和奖金）			—			—			2,032,117			2,032,117
			按比例分配的奖金			—			—			41,250			41,250
			眼镜蛇保险			—			—			56,131			56,131
			人寿保险			—			—			444			444
			加速解锁：选项			—			474,132			—			1,102,819
			加速解锁：限时单位			—			811,223			—			1,376,648
			加速归属：性能受限单位			—			149,551			—			720,886
			总计			—			1,434,906			2,129,942			5,330,295

1.只有希克斯先生符合退休资格要求。

2.符合条件的终止事件必须在控制权变更后的24个月内发生，才能获得适用的股权奖励归属加速。

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70 学院体育与户外运动有限公司

首席执行官薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和第S-K号法规第402（u）项，我们必须披露团队成员的年总薪酬与首席执行官年度总薪酬的比例。美国证券交易委员会关于确定薪酬中位数的团队成员并根据该团队成员的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，适用某些排除条款，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与下文报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。以下信息是合理的诚信估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的薪酬比率规则和披露方法。

识别我们的中位数团队成员的方法

我们确定了团队成员的薪酬中位数如下：

•截至2024年2月3日，我们考虑了所有活跃的团队成员，包括任何全职、兼职、临时或季节性团队成员，但不包括我们的首席执行官。

•我们使用了2023年日历年度报告的工资记录中的总工资。我们使用截至2024年2月3日的公布汇率，将以当地（非美国）货币支付的所有收入转换为美元。除非在 2024 年 2 月 3 日被指定为临时、季节性或其他非常任团队成员，否则我们对全年未工作的团队成员进行年工资总额计算。

•我们的中位团队成员是在我们的门店部门工作的全职团队成员，整个财年都在工作。

计算比率

确定团队成员中位数后，我们以与首席执行官薪酬相同的方式计算该团队成员的年薪总额，详情见薪酬汇总表（有关更多信息，请参阅 “薪酬汇总表”）。由于我们在劳伦斯先生于2023年6月出任首席执行官的那一年中进行了领导层更替，因此在计算首席执行官的年度总薪酬时，我们：i) 根据2023年底生效的年化工资及其目标奖金机会计算目标奖金支出，并且 iii) 在其他方面包括薪酬汇总表中报告的所有数值。2023年，我们团队成员的年总薪酬为21,121美元，劳伦斯先生2023年的年化薪酬为10,279,412美元。因此，我们基于2023财年薪酬的首席执行官薪酬比率约为 487:1。

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学院体育与户外运动有限公司 71

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关高管 “实际支付的薪酬”（“CAP”）与公司某些财务业绩指标之间关系的信息。有关公司的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析”。

下表列出了有关支付给学院首席执行官（PEO）和其他指定执行官（非PEO NEO）薪酬的某些信息，这些信息均在薪酬汇总表中报告，并进行了某些调整，以反映截至2024年2月3日的三个财政年度中每个财政年度对这些人员的上限以及某些财务业绩衡量标准。以下所示金额是根据S-K法规第402（v）项计算得出的，并不反映我们的专业雇主或非专业雇主组织NEO实现或收到的实际薪酬总额。

																					100美元初始固定投资的价值基于：
年(1)			PEO 1 的薪酬总额汇总表 ($)			实际支付给 PEO 1 的补偿(2) ($)			PEO 2 的薪酬总额汇总表 ($)			实际支付给 PEO 2 的补偿(2) ($)			非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计 ($)			实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿(2) ($)			股东总回报(3) ($)			同行集团股东总回报率(4) ($)			净收入（以千计）(5) ($)			净销售额 （以十亿计）(5) ($)
2023			9,117,082			11,619,208			8,627,400			11,774,408			2,904,320			3,887,928			503.29			126.27			519,190			6.16
2022			11,357,804			23,085,858			0			0			2,174,177			4,364,899			431.53			93.25			628,001			6.40
2021			11,484,293			24,288,147			0			0			3,843,333			7,366,023			289.92			109.42			671,381			6.77
2020			15,441,951			19,771,028			0			0			4,152,979			5,102,115			165.51			104.61			308,764			5.69

1.适用财政年度的专业雇主和非专业雇主组织NEO如下：

2023: 希克斯先生(PEO 1) 和 劳伦斯先生（PEO 2）各担任我们的专业雇主，穆里肯、约翰逊、恩尼斯、福特和麦凯布先生担任非专业雇主组织NEO。

2022: 希克斯先生曾担任我们的 PEO，穆利肯、劳伦斯、约翰逊和迈尼先生担任非 PEO NEO。

2021: 希克斯先生曾担任我们的 PEO，穆利肯、劳伦斯、约翰逊和迈尼先生担任非 PEO NEO。

2020: 希克斯先生曾担任我们的专业雇主，穆利肯、劳伦斯和约翰逊先生，Omni-Channel高级副总裁杰米·卢瑟福女士担任非专业雇主组织NEO。

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72 学院体育与户外运动有限公司

2.报告的美元金额代表我们的专业雇主组织的上限金额和我们的非专业雇主组织NEO的平均上限，根据美国证券交易委员会的规定计算。这些金额反映了每年薪酬汇总表中列出的 “总薪酬”，对2023财年进行了如下调整。股票价值的计算方法与最初根据FASB ASC主题718对补助金进行估值时使用的方法一致：

			2023
			PEO 1 ($)			PEO 2 ($)			非 PEO 近地天体平均值 ($)
薪酬汇总表-合计			9,117,082			8,627,400			2,904,320
减去薪酬汇总表中报告的 “股票奖励” 和 “期权奖励” 的价值			-7,499,926			-7,499,899			-2,289,870
此外，该年度授予的未偿还和未归属股权奖励的年终公允价值			4,269,738			9,864,752			2,436,326
此外，该年度授予和归属的股权奖励截至归属之日的公允价值			3,504,094			0			359,559
此外，前几年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值同比变化			2,245,745			596,166			367,089
此外，前几年授予的归属于该年度的股票奖励的公允价值的同比变化			-17,525			185,989			110,504
减去去年年底未能满足归属条件的股票奖励的公允价值			0			0			0
实际支付的补偿			11,619,208			11,774,408			3,887,928

3.股东总回报（TSR）的计算方法是：（a）（i）衡量期内累计股息金额（假设股息再投资）和（ii）所示每个财政年度末公司股价与衡量期开始时的公司股价之间的差额除以（b）衡量期开始时的公司股价。表中每年的计量期开始时间为2020年10月2日，即公司首次公开募股的日期。

4.用于此目的的同行群体是纳斯达克美国基准零售总回报指数。

5.报告的美元金额代表净收入的金额和 净销售额，分别反映在公司适用年度的经审计的财务报表中。

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学院体育与户外运动有限公司 73

实际支付的薪酬与绩效衡量标准之间的关系

正如 “薪酬讨论与分析” 部分中详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了可变的绩效薪酬理念。尽管公司利用多种绩效衡量标准来调整高管薪酬与公司业绩，但所有这些公司衡量标准并未在薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此并未特别调整公司的绩效衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据美国证券交易委员会的规定计算）。根据美国证券交易委员会的规定，公司以图形方式描述了这些薪酬与绩效表中提供的各种信息之间的关系。

实际支付的薪酬（CAP）、公司的股东总回报率和同行群体的股东总回报率:与公司的股东总回报率和纳斯达克美国基准零售总回报指数的股东总回报率相比，每个专业雇主组织的上限与非专业雇主组织NEO的平均上限之间的关系如下所示。

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74 学院体育与户外运动有限公司

实际支付的薪酬（CAP）和净收入:与公司净收入相比，每个专业雇主组织的上限与非专业雇主组织NEO的平均上限之间的关系如下所示。

实际支付的薪酬（CAP）和净销售额：与净销售额相比，每个专业雇主组织的上限与非专业雇主组织NEO的平均上限之间的关系如下所示。

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学院体育与户外运动有限公司 75

财务绩效衡量标准

正如 “薪酬讨论与分析” 中详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了可变的绩效薪酬理念。公司在长期和短期激励奖励中使用的指标是根据激励我们的NEO为股东增加企业价值的目标选择的。公司在最近结束的财年中将实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司的业绩联系起来时使用的最重要的财务业绩指标如下：

1.净销售额

2.调整后息税前利润

3.ROIC

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76 学院体育与户外运动有限公司

证券所有权

公司普通股的实益所有权

下表和随附的脚注列出了截至2024年4月9日我们普通股（面值每股0.01美元）（除非下文另有说明）的受益所有权信息：（1）我们已知的每位受益拥有已发行普通股超过5％的个人或实体，（2）我们每位指定的执行官，（3）我们的每位董事和董事候选人，以及（4）我们所有的董事和董事候选人董事和我们的执行官作为一个整体。截至2024年4月9日，我们的已发行普通股共有73,791,013股。

每个实体或个人实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该信息不一定表示任何其他目的的受益所有权。根据此类规则，实益所有权包括该实体或个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，以及该实体或个人有权在2024年6月8日当天或之前（2024年4月9日后的60天）通过行使任何股票期权、通过股票应付限制性股票单位的授予/结算或行使其他权利收购的任何股份。

据我们所知，除非本表脚注中另有说明并根据适用的社区财产法，下表中列出的人员对所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，除非另有说明，否则以下列出的每位受益所有人的地址为c/o Academy Sports and Outdoors, Inc.，德克萨斯州凯蒂市北梅森路1800号77449。

			我们普通股的实益所有权
受益所有人姓名			实益拥有的普通股数量			占已发行普通股总额的百分比
5% 所有者：
贝莱德公司(1)			11,803,159			15.90%
FMR LLC(2)			11,122,705			14.99%
先锋集团(3)			8,643,613			11.66%
指定执行官：
肯·希克斯(4)			1,671,608			2.23%
斯蒂夫劳伦斯(5)			228,066			*
山姆·约翰逊(6)			115,163			*
卡尔·福特(7)			21,649			*
Matt McCabe(8)			25,425			*
比尔·恩尼斯(9)			55,213			*
导演：
温迪·贝克(10)			14,689			*
布莱恩·马利(10)			56,749			*
汤姆·尼隆(10)			12,288			*
特蕾莎巴勒莫(10)			6,303			*
莫妮克·皮库(11)			492			*
贝丽尔·拉夫(10)			12,421			*
克里斯·特纳(10)			8,555			*
杰夫·特威迪(10)			11,931			*
董事和执行官作为一个整体(12)（13 人）			2,185,339			2.91%

(*) 小于百分之一。

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学院体育与户外运动有限公司 77

1.仅基于贝莱德公司和某些关联实体在2024年1月22日提交的附表13G/A中披露的信息。报告的股票数量截至2023年12月31日。贝莱德公司报告了对11,625,158股普通股进行投票或指导投票的唯一权力，以及处置或指导处置超过11,803,159股普通股的唯一权力。贝莱德公司的主要营业地址是纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。

2.仅基于FMR LLC、某些关联实体和阿比盖尔·约翰逊（FMR LLC董事长兼首席执行官）于2024年2月8日提交的附表13G/A中披露的信息。报告的股票数量截至2023年12月29日。包括阿比盖尔·约翰逊在内的强生家族成员是FMR LLC的B系列有表决权普通股的主要所有者，直接或通过信托持有，占FMR LLC投票权的49％。FMR LLC报告了对11,117,580股普通股进行投票或指导投票的唯一权力，也是处置或指导处置超过11,122,705股普通股的唯一权力。阿比盖尔·约翰逊报告了对0股普通股进行投票或指导投票的唯一权力，以及处置或指导处置超过11,122,705股普通股的唯一权力。FMR LLC、其关联实体和阿比盖尔·约翰逊的主要营业地址是马萨诸塞州波士顿萨默街245号02210。

3.仅基于先锋集团于2024年2月13日提交的附表13G/A中披露的信息。报告的股票数量截至2023年12月29日。Vanguard Group报告说，我们拥有对144,164股普通股进行投票或指导投票的共同权力，处置或指示处置超过213,798股普通股的共同权力，处置或指导处置超过8,429,815股普通股的唯一权力。Vanguard Group的主要营业地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100号，19355。

4.包括可行使股票期权的1,148,163股股票、计划于2024年4月9日之后的60天内开始行使的24,828股受股票期权约束的股票以及计划在2024年4月9日之后的60天内结算的9,916股标的限制性股票单位。

5.包括67,155股可行使股票期权的股票、计划在2024年4月9日之后的60天内可行使的20,064股受股票期权约束的股票以及计划在2024年4月9日之后的60天内结算的9,916股标的限制性股票单位。

6.包括37,313股可行使股票期权的股票、计划在2024年4月9日之后的60天内可行使的1,672股受股票期权约束的股票以及计划于2024年4月9日之后的60天内结算的826股标的限制性股票单位。

7.包括可行使股票期权的13,612股股票。

8.包括13,612股可行使股票期权的股票和计划在2024年4月9日之后的60天内结算的3,724股标的限制性股票单位。

9.包括40,291股可行使股票期权的股票和计划在2024年4月9日之后的60天内结算的1,652股标的限制性股票单位。

10.包括每位董事的2,861股标的限制性股票单位，这些股票计划在2024年4月9日之后的60天内结算。

11.包括计划在2024年4月9日之后的60天内结算的492股标的限制性股票单位。

12.报告的股票数量包括可行使股票期权的股票、2024年4月9日后60天内可通过行使的股票期权收购的股票，以及计划在2024年4月9日后的60天内结算的标的限制性股票单位，如上文脚注4至11所披露的那样。

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78 学院体育与户外运动有限公司

与关联人的交易

关联方交易政策

董事会认识到，与关联人的交易（定义见第S-K条例第404项（a）段）存在更大的利益冲突（或感知利益冲突）的风险。如果进行此类交易，则可能需要在公司的财务报表和向美国证券交易委员会提交的文件中进行披露。董事会通过了一项关于与关联人交易的书面政策（我们的 “关联方交易政策”），该政策由我们的审计委员会管理。

我们的关联方交易政策要求董事会或审计委员会批准每笔关联方交易（根据我们的政策，我们预计将根据S-K条例第404（a）项进行申报的任何交易，其中涉及的金额超过12万美元，任何关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益）以及与此有关的所有重大事实。我们的政策是，对关联方交易感兴趣的董事将回避对他们感兴趣的关联方交易的任何讨论或投票。董事会或审计委员会不会批准或批准关联方交易，除非它在考虑所有相关信息后认定关联方交易符合或不违背公司的最大利益。未经董事会或审计委员会预先批准而达成的关联方交易并不违反我们的关联方交易政策，只要该交易随后得到董事会或审计委员会的及时批准或批准。被确定为关联方交易的交易将在公司相关年度的委托书中披露。

为了帮助识别关联方交易，每位董事和执行官都要填写一份问卷，要求披露该人或其直系亲属已经或将要与公司进行的任何交易。我们的总法律顾问还进行审查，包括对公司的应付账款和应收账款的审查，以确定关联方在本财年内是否参与了交易。

关联方交易

自2023年初以来，本委托书中没有任何需要根据S-K法规第404项进行披露的关联人交易。

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学院体育与户外运动有限公司 79

股东提案
适用于 2025 年年会

如果有任何股东希望根据《交易法》第14a-8条（“第14a-8条”）提出一项事项以纳入我们的2025年年度股东大会（“2025年年会”）的代理材料，则应将该提案邮寄给我们在德克萨斯州凯蒂市北梅森路1800号77449号学院体育与户外公司的公司秘书。要有资格根据第14a-8条纳入我们的2025年年会委托声明，我们的公司秘书必须在2024年12月20日营业结束当天或之前收到提案，并且必须遵守第14a-8条的其余要求。

此外，我们的章程允许股东提名董事候选人，并在年度股东大会上提交其他业务以供审议。要提名董事或提出其他事项供2025年年会考虑，您必须按照章程中规定的程序及时提交通知。为了及时起见，股东通知必须在第90天营业结束之前，不迟于上一年度年会一周年之前的第120天营业结束之前，送交公司主要执行办公室的公司秘书。因此，要在我们的2025年年会上提出，此类提名或其他业务提案必须在2025年2月6日当天或之后提交，但不得迟于2025年3月8日。如果2025年年会日期自今年年度股东大会周年纪念日起提前30天以上，或延迟70天以上，则为及时起见，股东的通知必须不早于2024年年会一周年前120天营业结束之日，也不迟于前90天营业结束之日 2024 年年会一周年或公开宣布年会之后的第十天首次确定了2025年年会的日期。任何此类提名或其他业务提案只有在其他方面符合我们的章程中规定的要求（包括《交易法》第14a-19条所要求的信息）时，才会被视为及时。

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80 学院体育与户外运动有限公司

代理材料的持有情况

美国证券交易委员会的规定允许公司和中介机构，例如经纪人，通过向股东交付一套代理材料，满足与共享相同地址的两名或更多股东有关的代理材料的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”，它为公司节省了成本，并通过保护自然资源来保护环境。除非收到受影响股东的相反指示，否则一些经纪商会通过向共享一个地址的多名股东发送一份委托书或通知来提供委托书材料。一旦您收到经纪人的通知，他们将把房屋材料发送到您的住所，房屋持有将一直持续到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不想再参与住房管理，希望收到单独的代理材料，或者如果您的家庭收到这些文件的多份副本，并且您希望要求将来的交付仅限于一份副本，请致电 (866) 540-7095 或以书面形式通知您的经纪人或公司的过户代理机构Broadridge Financial Solutions，新州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号约克 11717。

您也可以通过邮寄地址德克萨斯州凯蒂市北梅森路1800号的Academy Sports and Outdoors, Inc. 77449或致电 (281) 646-5362联系我们的投资者关系部门，要求立即免费交付本委托声明和我们的年度报告的副本，包括财务报表和财务报表附表。

其他业务

董事会不知道有任何其他事项要在会议之前提出。如果提出其他事项，则代理持有人有权根据其最佳判断对所有代理人进行投票。

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学院体育与户外运动有限公司 81

自愿以电子方式交付代理材料

帮助我们减少对环境的影响									如何注册
									注册股东 (您需要代理卡上包含的 16 位控制号码才能注册。)
我们鼓励股东自愿选择以电子方式接收未来的代理和年度报告材料，以帮助我们为可持续发展工作做出贡献。									互联网 www.proxyvote.com
好处包括： • 您可以即时便捷地访问材料 • 你可以帮助减少我们对环境的影响 • 您可以帮助降低我们的打印和邮寄成本						@			电子邮件 将主题行中包含您的控制号的空白电子邮件发送至： sendmaterial@proxyvote.com
									电话 1-800-579-1639
									受益所有人
									联系 请联系您的银行、经纪人或其他被提名人进行注册。

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A-1学院体育与户外运动有限公司

附件 A

公认会计原则与非公认会计准则财务指标的对账

调整后的息税折旧摊销前利润、调整后息税前利润、调整后净收益和调整后每股收益（或 “EPS”），定义如下，均在本委托书中，包括本委托书的薪酬讨论和分析部分，作为衡量财务业绩的补充指标，这些指标未被美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）所要求或列报。

我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、净额、所得税支出和折旧、摊销和减值以及下表中包含的其他调整前的净收益（亏损）。我们将调整后的息税前利润定义为调整后的息税折旧摊销前利润减去折旧和摊销。我们在下表中描述了将净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润进行对账的这些调整。我们将调整后净收益定义为净收益（亏损），加上下表中包含的其他调整，减去这些调整的税收影响。我们将调整后每股基本收益定义为调整后净收益除以该期间已发行普通股的基本加权平均值，将摊薄后的调整后每股收益定义为调整后净收益除以该期间已发行的摊薄后的加权平均普通股。我们通过在下表中将净收益（亏损）与调整后净收益和调整后每股收益进行对账来描述这些调整。

我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润、调整后息税前利润、调整后净收益和调整后每股收益通过排除我们认为不代表核心经营业绩的项目，帮助投资者和分析师持续比较我们在报告期内的经营业绩。管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润、调整后息税前利润、调整后净收益和调整后每股收益有助于投资者突出我们的经营业绩趋势，而其他指标可能会有很大差异，具体取决于有关资本结构、我们运营所在的税收管辖区和资本投资的长期战略决策。管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润、调整后息税前利润、调整后净收益和调整后每股收益来补充GAAP的绩效指标，以评估我们的业务战略的有效性，做出预算决策，并将我们的业绩与其他使用类似衡量标准的同行公司的业绩进行比较。管理层历来还使用调整后的息税前利润作为绩效目标，以制定和授予全权年度激励薪酬。

管理层使用非公认会计准则财务指标来补充GAAP业绩，与单独的GAAP业绩相比，可以更全面地了解影响业务的因素和趋势。调整后的息税折旧摊销前利润、调整后息税前利润、调整后净收益和调整后每股收益不是公认的条款，不应被视为衡量财务业绩的净收益（亏损）的替代方案，也不能被视为衡量流动性的经营活动提供的净现金或根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准的净收益（亏损）的替代方案。此外，这些措施并不旨在衡量可供管理层自由使用的自由现金流，因为它们不考虑某些现金需求，例如利息支付、纳税和还本付息要求。调整后的息税折旧摊销前利润、调整后息税前利润、调整后净收益和调整后每股收益不应解释为意味着我们的未来业绩将不受异常或非经常性项目的影响。在评估调整后的息税折旧摊销前利润、调整后息税前利润、调整后净收益和调整后每股收益时，您应该意识到，将来我们产生的费用可能与本演示文稿中的某些调整相同或相似。我们对调整后息税折旧摊销前利润、调整后息税前利润、调整后净收益和调整后每股收益的列报不应解释为意味着我们的未来业绩将不受任何此类调整的影响。

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我们的调整后息税折旧摊销前利润、调整后息税前利润、调整后净收益和调整后每股收益指标作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为对根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。其中一些限制是：

•调整后的息税折旧摊销前利润、调整后息税前利润、调整后净收益和调整后每股收益不反映资本支出或合同承诺的成本或现金支出；

•调整后的息税折旧摊销前利润、调整后息税前利润、调整后净收益和调整后每股收益不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

•调整后的息税折旧摊销前利润和调整后息税前利润不反映我们债务的利息支出或偿还利息或本金所需的现金需求；

•调整后的息税折旧摊销前利润和调整后息税前利润不反映税收、所得税支出或缴纳所得税所需现金的同期变化；

•调整后的息税折旧摊销前利润、调整后息税前利润、调整后净收益和调整后每股收益不反映我们认为不代表我们持续经营的事项所产生的收益或费用的影响；

•尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来通常必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润并不能反映此类置换的现金需求；以及

•我们行业中的其他公司对这些衡量标准的计算方式可能与我们不同，这限制了它们作为比较衡量标准的用处。

由于这些限制，调整后的息税折旧摊销前利润、调整后息税前利润、调整后净收益和调整后每股收益不应被视为可用于投资业务增长或减少债务的全权现金的衡量标准。除了补充使用调整后的息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、调整后净收益和调整后每股收益外，管理层主要依靠我们的GAAP业绩来弥补这些限制。

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调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税前

下表提供了所列期间净收入与调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税前利润的对账情况（以千计）：

						财政年度已结束
						2024年2月3日 ($)			2023年1月28日 ($)			2022年1月29日 ($)
净收入(a)						519,190			628,001			671,381
利息支出，净额						46,051			46,441			48,989
所得税支出						143,966			190,319			188,159
折旧和摊销						110,936			106,762			105,274
股权补偿(b)						24,377			21,175			39,264
提前偿还债务造成的损失，净额						1,525			1,963			2,239
与 2021 年归属活动相关的工资税(c)						—			—			15,418
其他(d)						—			—			3,118
调整后 EBITDA						846,045			994,661			1,073,842
减去：折旧和摊销						(110,936)			(106,762)			(105,274)
调整后的息税前利润						735,109			887,899			968,568

a.截至2024年2月3日的财年的净收入包括与2023年第四季度信用卡费用诉讼和解相关的1,590万美元净收益。截至2023年1月28日的财年的净收入包括业务中断保险追回的720万美元收益和出售关税减免诉讼索赔的370万美元收益，两者均发生在2022年第四季度。所有这些项目均计入各自年度的其他（收益），净额计入合并收益表（见年度报告中的合并财务报表附注2）。

b.代表与权益薪酬相关的非现金费用，这些费用因特定因素而异，例如2021年归属活动（参见年度报告中的合并财务报表附注1）、奖励的时间和估值、绩效目标的实现以及股权奖励的没收。

c.代表与2021年归属活动产生的股权薪酬税收相关的现金支出。

d.其他调整包括（代表调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税前利润的扣除或增加）管理层认为不代表我们经营业绩的金额，包括与我们的盈利计划相关的节能安装成本。

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调整后净收益和调整后每股收益

下表提供了列报期内净收入与调整后净收益和调整后每股收益的对账情况（金额以千计，每股数据除外）：

									财政年度已结束
									2024年2月3日 ($)						2023年1月28日 ($)						2022年1月29日 ($)
净收入(a)									519,190						628,001						671,381
股权补偿 (b)									24,377						21,175						39,264
提前偿还债务造成的损失，净额									1,525						1,963						2,239
与 2021 年归属活动相关的工资税 (c)									—						—						15,418
其他 (d)									—						—						3,118
这些调整的税收影响 (e)									(5,621)						(5,382)						(14,884)
调整后净收益									539,471						645,757						716,536
每股普通股收益：
基本									6.89						7.70						7.38
稀释									6.70						7.49						7.12
调整后的每股收益：
基本									7.16						7.91						7.88
稀释									6.96						7.70						7.60
已发行普通股的加权平均值：
基本									75,389						81,590						90,956
稀释									77,469						83,895						94,284
a.			截至2024年2月3日的财年的净收入包括与2023年第四季度信用卡费用诉讼和解相关的1,590万美元净收益。截至2023年1月28日的财年的净收入包括业务中断保险追回的720万美元收益和出售关税减免诉讼索赔的370万美元收益，两者均发生在2022年第四季度。所有这些项目均计入各自年度的其他（收益），净额计入合并收益表（见年度报告中的合并财务报表附注2）。
b.			代表与权益薪酬相关的非现金费用，这些费用因特定因素而异，例如2021年归属活动（见年度报告中的合并财务报表附注1）、奖励的时间和估值、绩效目标的实现以及股权奖励的没收。
c.			代表与2021年归属活动产生的股权薪酬税收相关的现金支出。
d.			其他调整包括（代表调整后净收益的扣除或增加）管理层认为不代表我们经营业绩的金额，包括与我们的盈利计划相关的节能安装成本。
e.			代表为按我们的历史税率计算调整后净收益而进行的总调整的税收影响。

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谢谢

因为我是一名股东。

在 academy.com 上了解更多信息。

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学院运动和户外活动等 北梅森路 1800 号 得克萨斯州凯蒂 77449			通过互联网投票-www.proxyvote.com 在会议日期前一天中部时间晚上 10:59 之前，使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式传送信息。访问网站时请随身携带这张代理卡，然后按照说明获取记录并创建电子投票说明表。
			未来的代理材料的电子交付 如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托书、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上述说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。
			通过电话投票-1-800-690-6903 在会议日期前一天中部时间晚上 10:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时手里拿着这张代理卡，然后按照说明进行操作。
			通过邮件投票 在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退回给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号的Vote Processing，c/o Broadridge，纽约州埃奇伍德 11717 号。

要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：

V32934-P05167 保留这部分以备记录

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分离并仅返回此部分

此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。

学院运动和户外活动等

董事会建议您为提案1中的每位董事候选人投票。

1.第一类董事的选举 被提名人

对于

扣留

1a) 斯蒂夫·劳伦斯

☐

☐

1b) 布莱恩·马利

☐

☐

1c) 汤姆·尼隆

☐

☐

1d) 克里斯·特纳

☐

☐

董事会建议您投票支持提案 2 和 3。

对于

反对

弃权

2。批准任命德勤会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所 2024 财年。

☐

☐

☐

3.通过不具约束力的咨询投票批准向公司指定执行官支付的2023财年薪酬。

☐

☐

☐

注意：代理人将酌情对年会或任何休会或延期之前可能适当处理的其他事项进行投票。

授权签名。必须完成此部分才能计算您的选票。日期和签名如下。请严格按照此处显示的姓名签名。共同所有者应各自签名。以律师、执行人、管理人、公司高管、受托人、监护人或托管人身份签字时，请提供完整的职称。

签名 [请在方框内签名]

日期

签名（共同所有者）

日期

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关于年会代理材料可用性的重要通知：

通知、委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

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V32935-P05167

该代理是代表董事会征集的 OF ACADEMY SPORTS AND OUTTERS, INC
我特此任命杰夫·特威迪和贝丽尔·拉夫，或他们中的任何一方，作为代理人，根据本文件背面的指示，在2024年6月6日星期四上午8点举行的Academy Sports and Outdoors, Inc.年度股东大会上我有权投票的所有普通股进行投票，或在任何休会或延期时投票卡片，效果就像我出席年会并对这些股票进行投票一样。我指定的代理人有权酌情对年会或任何休会或延期之前可能适当处理的其他事项进行表决。 除非指出了相反的指示，否则该委托书在正确执行和退回后，将被选为 “赞成” 提案1中列出的每位董事候选人，“赞成” 提案2和3所列的每位董事候选人，并由指定的代理人酌情处理在年会或任何休会或延期之前适当处理的其他事项。如果指出了具体指示，将根据该指示对该代理进行投票。
如果您通过电话或互联网投票，请不要邮寄代理卡。
感谢您的投票。
续，背面有签名和日期