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合并报表达达集团指数
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已于2020年11月30日向美国证券交易委员会提交
登记号333-
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格F-1
注册声明
下
1933年证券法
达达集团
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
开曼群岛
(国家或其他司法管辖权 (br}成立公司或组织) |
7370(主要标准工业 分类代码号) |
不适用
(税务局雇主 识别码) |
东方渔人码头22楼
杨树浦路1088号
上海市洋浦区200082
+86 21 3165-7167
(注册人主要行政办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括
地区代码)
科林环球公司。
东42街122号18楼
纽约,NY 10168
+1 800-221-0102
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码,电话号码,包括
区号)
复制到: | ||
Z.Julie Gao,Esq. Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP 地标建筑爱丁堡大厦42楼 皇后大道中15号 香港 +852 3740-4700 |
David·张,等。 史蒂夫·林,Esq. 柯克兰&埃利斯国际律师事务所 c/o The Landmark告士打大厦26楼 皇后大道中15号 香港 +852 3761-3300 |
建议向公众出售的大约开始日期:
在本注册声明生效日期后,在切实可行的范围内尽快注册。
如果根据1933年《证券法》第415条规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选以下复选框。o
如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的,请勾选以下方框 ,并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。o
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。o
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。o
用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴的 成长型公司ý
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否选择使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
注册费的计算
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每类证券的名称 待注册 |
须支付的款额 已注册 (2)(3) |
建议的最大值 每件产品的发行价 共享(3) |
建议的最大值 聚合产品 价格(2)(3) |
数额: 注册费 |
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---|---|---|---|---|---|---|---|---|
普通股,每股票面价值0.0001美元(1) |
41,400,000 | $13.62 | $563,868,000 | $61,518 | ||||
|
注册人特此修改本注册声明的生效日期,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修订 ,明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册声明 将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
目录
这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约,我们也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
以完成为准。日期为2020年11月30日的初步招股说明书。
900万股美国存托股份
达达集团
相当于3600万股普通股
这是达达集团的美国存托股票(ADS)的公开发行。
我们 提供9,000,000个美国存托凭证。每一张美国存托股份相当于我们四股普通股,每股票面价值0.0001美元。
我们的 美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场以“DADA”的代码列出。根据纳斯达克全球精选市场的报告,2020年11月27日,我们的美国存托凭证的收盘价为每美国存托股份55.77美元。
我们的现有股东之一JD集团已向我们表示有兴趣认购本次发售的价值高达5,000万美元的美国存托凭证,按公开发售价格及与本次发售的其他美国存托凭证相同的条款认购。此类意向表示不是具有约束力的购买协议或承诺,我们和承销商没有向JD集团出售美国存托凭证的 义务。
有关购买美国存托凭证前应考虑的因素,请参阅第17页开始的“风险因素”。
价格:每美国存托股份1美元
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
|
每个美国存托股份 | 总计 | |||
公开发行价 |
美元 | 美元 | |||
承保折扣和佣金 |
美元 | 美元 | |||
扣除费用前的收益,付给我们 |
美元 | 美元 |
承销商可以选择以公开发行价减去承销折扣向我们额外购买最多1,350,000份美国存托凭证。
承销商预计在纽约交付美国存托凭证 ,2020年。
高盛 | 美国银行证券 | 杰富瑞 | 海通证券国际 |
KeyBanc资本市场
招股说明书日期 ,2020年
目录表
目录
招股说明书摘要 |
1 | |||
风险因素 |
17 | |||
关于前瞻性陈述的特别说明 |
72 | |||
收益的使用 |
74 | |||
股利政策 |
75 | |||
大写 |
76 | |||
稀释 |
77 | |||
论民事责任的可执行性 |
79 | |||
公司历史和结构 |
81 | |||
选定的合并财务数据 |
86 | |||
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
90 | |||
行业 |
124 | |||
业务 |
130 | |||
监管 |
152 | |||
管理 |
173 | |||
主要股东 |
182 | |||
关联方交易 |
185 | |||
股本说明 |
186 | |||
美国存托股份简介 |
198 | |||
有资格未来出售的股票 |
215 | |||
税收 |
217 | |||
承销 |
224 | |||
与此产品相关的费用 |
236 | |||
法律事务 |
237 | |||
专家 |
238 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
239 | |||
合并财务报表索引 |
F-1 |
您 应仅依赖本招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书中包含的信息不同的信息。我们仅在允许报价和销售的司法管辖区内销售并寻求购买美国存托凭证的报价。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的,无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售。
本公司或任何承销商均未采取任何行动,允许在美国境外公开发行美国存托凭证,或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书。在美国境外获得本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的人必须 知悉并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书有关的任何限制。
直到 、2020年(本招股说明书日期后的第25天),所有购买、出售或 交易ADS的交易商,无论是否参与 本次发行,都可能被要求提交招股说明书。除此之外,交易商在担任承销商时以及就其未出售的分配或认购提交招股说明书的义务 。
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目录表
招股说明书摘要
以下摘要由本招股说明书中其他地方出现的更详细的信息和财务报表加以限定,并应与之一并阅读。除本摘要外,我们建议您在决定是否投资美国存托凭证之前,仔细阅读整份招股说明书,尤其是“风险因素”中讨论的投资美国存托凭证的风险。本招股说明书包含由我们委托编写的行业报告的信息,该报告由艾瑞咨询集团(艾瑞咨询集团,一家独立研究公司)编写,以提供有关我们的行业和我们在中国的市场地位的信息。我们将这份报告称为 “艾瑞报告”。
我们是谁
我们的使命是为人们提供按需提供的一切。
我们 是中国当地按需零售和送货的领先平台。我们经营JD-道佳(“JDDJ”),中国在截至2020年9月30日的9个月中,按GMV计算是当地最大的按需零售平台之一,以及Dada Now根据艾瑞咨询的报告,在截至2020年9月30日的九个月里,按订单数量计算,中国是当地领先的按需配送平台。
我们的行业背景
我们相信中国的零售业已经进入了一个新的时代,即本地按需零售的时代,我们是引领这一演变的先行者和领导者。随着智能手机和移动支付的日益普及,消费者的需求也发生了变化,要求在下单后几小时内将从日常必需品到独特发现的在线购物送货上门。与此同时,零售商对访问在线流量和高效按需交付解决方案的需求激增 。根据艾瑞咨询的报告,本地零售业仍然是中国零售总额的重要贡献者,但2019年中国本地零售市场的线上到线下渗透率仅为0.6%。这些都为中国本土按需零售的崛起埋下伏笔。
公司发展
立即达达
强大的按需配送基础设施是新时代当地零售业不可或缺的基础设施。为了抓住不断增长的市场机遇,我们在五年前创建了Dada Now,这是我们的开放式本地按需交付平台。凭借尖端的专有技术和对物流行业的深入洞察,达达现已发展成为中国领先的本地按需配送平台,向不同行业和产品类别的商家和个人发件人开放。在截至2020年9月30日的12个月内,我们 交付了10亿份订单,满足了我们平台上参与者的交付需求。截至2020年9月30日,达达现在的同城快递服务覆盖中国1200多个市县,最后一英里快递服务覆盖中国2600多个市县。根据艾瑞咨询的报告,在截至2020年9月30日的9个月里,按日均订单量计算,达达现在是中国最大的开放式按需配送平台。强大的按需交付基础设施进一步使我们成为合作伙伴的中坚力量。
JDDJ
2016年,我们通过收购JDDJ,将我们的核心能力从本地按需配送扩展到本地按需零售。JDDJ是JD集团的战略资产,以前是本地零售 平台。JDDJ有
1
目录表
因为 通过向零售商和品牌所有者提供一流的服务,并为消费者提供高质量的按需零售体验,迅速建立了自己的声誉。例如,我们与中国几乎所有领先的连锁超市建立了合作伙伴关系,包括沃尔玛、永辉和华润先锋。此外,作为世界上最负盛名的零售连锁巨头之一,沃尔玛集团通过对我们公司的投资和与我们的全面战略合作,向我们表达了对我们的信任和支持。根据艾瑞咨询的报告,在截至2020年9月30日的9个月里,京东商城是中国超市细分市场中按商品交易总额计算最大的本地按需零售平台。自收购以来,JDDJ取得了显著的增长,截至2020年9月30日的12个月的商品销售总额同比增长102.9%,至人民币213.33亿元,期内活跃消费者的订单数量为1.53亿份。
我们的平台
我们成功地将Dada Now和京东商城整合在一起,发展成为中国当地领先的按需零售和配送平台。下图显示了我们的两个互联平台:本地按需配送平台Dada Now和本地按需零售平台JDDJ。
我们 利用众包模式运营我们的本地按需交付平台,以应对按需订单的性质带来的频繁波动的挑战, 并将激增的交付能力需求与高效的供应相匹配。我们的交付网络在运营中表现出极大的可扩展性。截至本次招股书发布之日,我们 在2020年高峰日高峰时段交付的订单总量是同期平均每小时订单量的十多倍,我们在2020年高峰日交付的订单总量约为2020年日均订单总量的4倍。此外,达达现在享受着强大的全平台网络效应。越来越多的商家和个人发送者使用我们的 平台扩大了订单量和密度,这吸引了更多的骑手加入我们的网络。更多的乘客改善了送货体验,这反过来又推动了来自商家和个人发件人的订单量和密度的增长。我们将继续投资和改进我们的交付模式,优化运营效率,改善我们平台上的每个商家和个人发件人的交付体验。
2
目录表
我们的按需零售平台旨在促进所有零售商和品牌所有者的数字化转型。除了我们备受赞誉的送货体验外,我们还为零售商提供广泛的服务和解决方案,优化他们的运营和履行效率。此外,我们还帮助品牌所有者在JDDJ上进行产品发布和高效营销。 通过这些解决方案,我们搭建了一个拥有稳定增长和忠诚参与者的平台,形成了良性循环。越来越多的零售商在平台上增加了产品选择,更多的消费者 下了越来越多的订单,促进了零售商的销售,进而放大了品牌所有者的营销效果。随着平台吸引更多的零售商和品牌所有者,消费者可以获得更多种类更多的产品。
我们的 两个平台互联互通,互惠互利。Dada Now平台通过其易于访问的履行解决方案和强大的按需交付基础设施,为JDDJ平台上的参与者提供了更好的交付体验。同时,来自JDDJ平台的海量按需交付订单增加了Dada Now平台的订单量和密度。
我们的技术能力
我们的技术是我们的核心竞争力。我们进行了战略性投资,以建立我们的专有技术能力,目标是 提高我们本地按需交付和零售平台的运营效率和用户体验,并增强我们的零售合作伙伴的能力。
现在是爸爸。我们将数据挖掘和人工智能技术应用于海量的历史交付数据,以实现更高的运营效率、更低的交付成本和更好的消费者体验。2020年第三季度,我们实现了所有同城送货订单的平均送货时间约为30分钟。
JDDJ。我们在我们的平台上为参与者提供各种基于技术的功能和解决方案。
3
目录表
我们的财务业绩
自2014年成立以来,我们取得了令人瞩目的增长。我们的净收入从2017年的12亿元增长到2018年的19亿元,增长了57.8%,2019年进一步增长了61.3%,达到31亿元(4.565亿美元)。我们的净收入从截至2019年9月30日的9个月的人民币19.133亿元增长至2020年同期的人民币37.242亿元(5.485亿美元),增幅为94.7%。2017年、2018年和2019年分别净亏损14亿元、19亿元和17亿元(2.459亿美元)。截至2019年9月30日止九个月及截至2020年9月30日止九个月,本公司分别录得净亏损人民币11.28亿元及人民币11.708亿元(1.724亿美元)。
行业和市场机会
中国当地零售市场提供与消费者日常生活密切相关的产品,2019年销售额约为13.1万亿元人民币,未来将继续增长。在这一市场中,超市细分市场是最大的单一细分市场,2019年贡献了当地零售总额的23%。这一细分市场见证了几个规模较大、效率较高的本地按需零售平台的出现,这些平台允许消费者通过在线渠道浏览、比较、购买和安排从本地超市发货。根据艾瑞咨询的报告,预计到2023年,本地按需零售平台在超市细分市场的GMV机会将增长至3,883亿元人民币,较2019年的复合年增长率为69.8%。
中国的本地快递市场包括按需送货和快递服务,预计将受到电子商务增长和消费者购物行为变化的推动,以及物流基础设施的持续发展。根据艾瑞咨询的报告,到2023年,中国本地快递市场的日均总订单预计将达到1.615亿份,比2019年的复合年增长率高出18.1%。根据艾瑞咨询的报告,在按需交付领域,开放式按需交付,即通过平台模式向外部方提供的独立履行服务 ,预计到2023年将达到平均每天2,800万份订单,较2019年的年复合年增长率为30.9%。
我们的竞争优势
我们相信以下优势有助于我们的成功,并使我们有别于 竞争对手:
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目录表
我们的战略
我们打算通过实施以下增长战略来实现我们的使命:
风险因素汇总表
投资我们的美国存托凭证会受到多种风险的影响,包括与我们的业务和行业相关的风险、与我们的公司结构相关的风险、与在中国开展业务相关的风险以及与我们的美国存托凭证和本次发行相关的风险。在投资我们的美国存托凭证之前,您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息 。以下列表总结了部分(但不是全部)这些风险。有关这些风险和其他 风险的详细说明,请阅读“风险因素”一节中的信息。
与我们的工商业相关的风险
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目录表
与我们公司结构相关的风险
在中国做生意的风险
与我们的美国存托凭证和此产品相关的风险
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目录表
公司历史和结构
我们通过上海曲胜互联网科技有限公司开始运营,并于2014年7月推出了我们的Dada Now应用程序 。
2014年7月,达达集团在开曼群岛注册为离岸控股公司,为我们的离岸融资活动提供便利。成立后不久,达达集团在香港成立了一家全资子公司--达达集团(香港)有限公司,简称达达香港。2014年11月,达达香港在中国成立了全资子公司达达荣耀网络科技(上海)有限公司,简称达达荣耀。
2016年4月,我们与京东集团建立了合作关系,京东集团成为我们的战略投资者之一。我们与JD集团签订了业务合作协议, 通过收购上海JD道佳远信信息技术有限公司或上海JDDJ的全部股权等方式收购了JDDJ的全部业务, 获得了2亿美元现金。作为交换,我们向JD集团发行了普通股、优先股和优先股购买权证。2017年12月,JD集团行使其 认股权证收购了我们的额外优先股。2018年8月,京东集团进一步向我们的优先股投资了总计1.8亿美元。
2016年6月,我们与沃尔玛集团签订了业务合作协议,并于2018年8月进行了修订和重述。2016年10月,沃尔玛集团成为我们的战略投资者之一,向我们的优先股投资了5,000万美元。2018年8月,沃尔玛集团进一步向我们的优先股投资了总计3.2亿美元。
有关JD集团和沃尔玛集团对我们股权证券的实益所有权的详细信息,请参阅“主要股东”。
2014年11月,我们通过达达荣耀与上海曲胜及其股东订立了一系列合同安排,从而获得了对上海曲胜的控制权。
2020年6月,我们将我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市,代码为“DADA”。
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目录表
下图说明了我们的公司结构,包括我们的主要子公司、我们的VIE和我们VIE的主要子公司,截至招股说明书之日:
注:
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目录表
作为新兴成长型公司的含义
作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司,根据修订后的《2012年创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act of )或《就业法案》(JOBS Act),我们有资格成为“新兴成长型公司”。与一般适用于上市公司的要求相比,新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私人公司以其他方式被要求遵守该新的或修订的会计准则的日期。我们不打算对新兴成长型公司提供此类豁免。 由于这次选举,我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
我们 将一直是一家新兴的成长型公司,直到(A)财政年度的最后一天,在该财政年度内,我们的年度总收入至少为10.7亿美元;(B)我们的财政年度的最后一天,在我们首次公开募股完成五周年之后;(C)在之前的三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债务;或(D)根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》,如果我们的非关联公司持有的美国存托凭证的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日 至少为7亿美元,我们将被视为“大型加速申请者”的日期。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司,我们将无权享受上文讨论的就业法案中规定的豁免。
公司信息
我们的主要执行办公室位于上海市杨浦区杨树浦路1088号东方渔人码头22楼 200082,人民Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86 21 31657167。我们在开曼群岛的注册办事处位于奥西里斯国际开曼 有限公司的办公室,地址为开曼群岛大开曼群岛KY1-32311信箱莱姆树湾大道23号总督广场4-210号套房。
投资者 如有任何疑问,请发送至我们主要执行办公室的地址和电话。我们的主要网站是www.imdada.cn。我们网站 上的信息不是本招股说明书的一部分。我们在美国的代理是Cogency Global Inc.,地址是纽约东42街122号,18楼,NY 10168。
适用于本招股说明书的惯例
除另有说明或文意另有所指外,本招股说明书中提及:
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目录表
除非上下文另有说明,否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使购买额外美国存托凭证的选择权。
除 另有说明外,本招股说明书中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.7896元人民币兑1.00美元的汇率进行,这是美联储理事会H.10发布的统计数据中规定的自2020年9月30日起的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。
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目录表
供品
发行价 |
美元 根据ADS。 | |
我们提供的美国存托凭证 |
9,000,000个美国存托凭证(或10,350,000个美国存托凭证,如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权 全部)。 |
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此次发行后立即未偿还的美国存托凭证 |
31,372,887份美国存托凭证(或32,722,887份美国存托凭证,如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权 全部)。 |
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紧随本次发行后发行和发行的普通股 |
934,428,565股普通股(或939,828,565股普通股,如承销商全数行使其购买额外美国存托凭证的选择权),不包括11,714,112股已发行予信托并预留供未来行使2015年计划下若干已授出购股权的普通股,详情见“股本说明及证券发行历史”。 |
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美国存托凭证 |
每股美国存托股份代表四股普通股,每股票面价值0.0001美元。 |
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存托机构将持有以你的美国存托凭证为标的的普通股。您将享有美国存托凭证的存托人、持有人和实益所有人之间的存款协议 中规定的权利。 |
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我们预计在可预见的未来不会有红利。然而,如果我们宣布我们普通股的股息, 托管人将向您支付其从我们普通股上收到的现金股息和其他分配,然后根据存款协议中规定的条款扣除其费用和费用。 |
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您可以将您的ADS交给存托人以换取普通股。保管人将向您收取任何 交换费用。 |
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我们可以在没有您同意的情况下修改或终止存款协议。如果您在存款协议修订 后继续持有您的美国存托凭证,则您同意受修订后的存款协议约束。 |
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为更好地理解美国存托凭证的条款,您应仔细阅读本招股说明书的“美国存托股份说明” 部分。你还应该阅读存款协议,这是作为包括本招股说明书在内的注册声明的证物提交的。 |
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购买额外美国存托凭证的选择权 |
我们已向承销商授予选择权,可在本招股说明书公布之日起30天内行使,购买最多1,350,000股额外美国存托凭证。 |
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目录表
的兴趣指示 |
我们的现有股东之一JD Group已向我们表示,其有兴趣在此次发行中认购价值高达5000万美元的美国存托凭证 ,其条款与此次发行中提供的其他美国存托凭证相同。此类兴趣表明并不是具有约束力的购买协议或承诺,我们和承销商没有义务 向JD Group出售ADS。 |
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收益的使用 |
我们预计将收到约为 美元的净收益 此次发行中的百万美元或约美元 如果承销商行使其 选择权全额购买额外的ADS,在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后,价值为百万美元。 |
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我们打算将此次发行的净收益用于实施我们的营销计划和扩大我们的用户基础, 用于投资于技术和研发,以及用于一般企业用途。有关更多信息,请参阅“收益的使用”。 |
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锁定 |
吾等及吾等每名高级管理人员及董事及若干现有股东已与承销商达成协议,在本招股说明书日期后90天内不得出售、转让或以其他方式处置任何美国存托凭证、普通股或类似证券。有关更多信息,请参阅《符合未来销售条件的股票》和 《承销协议》。 |
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上市 |
我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上以“DADA”的代码上市。美国存托凭证和我们的普通股不在任何其他证券交易所上市,也不在任何自动报价系统上交易。 |
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支付和结算 |
承销商预计通过存托信托公司的设施交付美国存托凭证 ,2020年。 |
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托管人 |
摩根大通银行,N.A. |
12
目录表
汇总合并财务和运营数据
汇总合并财务数据
以下截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日及截至12月31日的年度综合财务数据摘自本招股说明书其他部分包括的经审核综合财务报表。以下是截至2020年9月30日以及截至 2019年和2020年9月30日的九个月的汇总综合财务数据,这些数据来自本招股说明书其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表,并与我们的经审计综合财务报表按相同的基准编制。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果不一定指示未来任何时期的预期结果。你应阅读本摘要综合财务数据一节,连同我们已审核的综合财务报表及相关附注,以及 我们未经审计的中期简明综合财务报表及相关附注,以及本招股说明书其他部分所载的“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析” 。
下表显示了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的综合经营报表和综合亏损数据。
截至12月31日止年度, | 在截至的9个月中 9月30日, |
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---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | ||||||||||||||||||||||
净收入(1) |
1,217,965 | 1,922,015 | 3,099,698 | 456,536 | 1,913,260 | 3,724,167 | 548,511 | |||||||||||||||
成本和开支 |
||||||||||||||||||||||
运营和支持 |
(1,592,664 | ) | (2,044,139 | ) | (2,845,872 | ) | (419,152 | ) | (1,762,599 | ) | (3,084,026 | ) | (454,228 | ) | ||||||||
销售和市场营销 |
(723,463 | ) | (1,223,345 | ) | (1,414,540 | ) | (208,339 | ) | (929,369 | ) | (1,145,876 | ) | (168,769 | ) | ||||||||
一般和行政 |
(249,172 | ) | (282,539 | ) | (281,376 | ) | (41,442 | ) | (210,647 | ) | (385,525 | ) | (56,782 | ) | ||||||||
研发 |
(191,977 | ) | (270,163 | ) | (333,844 | ) | (49,170 | ) | (238,562 | ) | (318,634 | ) | (46,930 | ) | ||||||||
其他运营费用 |
(48,860 | ) | (97,179 | ) | (49,669 | ) | (7,315 | ) | (33,264 | ) | (46,603 | ) | (6,864 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
其他营业收入 |
1,408 | 18,875 | 75,884 | 11,177 | 70,185 | 41,976 | 6,182 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
运营亏损 |
(1,586,763 | ) | (1,976,475 | ) | (1,749,719 | ) | (257,705 | ) | (1,190,996 | ) | (1,214,521 | ) | (178,880 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
其他收入合计 |
123,560 | 70,603 | 70,906 | 10,444 | 56,224 | 39,828 | 5,866 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税优惠前亏损 |
(1,463,203 | ) | (1,905,872 | ) | (1,678,813 | ) | (247,261 | ) | (1,134,772 | ) | (1,174,693 | ) | (173,014 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税优惠 |
14,113 | 27,497 | 9,032 | 1,330 | 6,774 | 3,887 | 572 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
公司应占净亏损和净亏损 |
(1,449,090 | ) | (1,878,375 | ) | (1,669,781 | ) | (245,931 | ) | (1,127,998 | ) | (1,170,806 | ) | (172,442 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
可转换可赎回优先股的增加 |
(374,246 | ) | (511,646 | ) | (795,015 | ) | (117,093 | ) | (577,826 | ) | (375,649 | ) | (55,327 | ) | ||||||||
普通股股东可用净亏损 |
(1,823,336 | ) | (2,390,021 | ) | (2,464,796 | ) | (363,024 | ) | (1,705,824 | ) | (1,546,455 | ) | (227,769 | ) | ||||||||
每股普通股净亏损: |
||||||||||||||||||||||
基本信息 |
(5.13 | ) | (6.64 | ) | (6.80 | ) | (1.00 | ) | (4.71 | ) | (2.64 | ) | (0.39 | ) | ||||||||
稀释 |
(6.21 | ) | (6.64 | ) | (6.80 | ) | (1.00 | ) | (4.71 | ) | (2.64 | ) | (0.39 | ) | ||||||||
用于计算每股普通股净亏损的加权平均股数: |
||||||||||||||||||||||
基本信息 |
355,105,296 | 360,002,151 | 362,644,898 | 362,644,898 | 362,197,963 | 586,784,294 | 586,784,294 | |||||||||||||||
稀释 |
293,803,781 | 360,002,151 | 362,644,898 | 362,644,898 | 362,197,963 | 586,784,294 | 586,784,294 |
注:
13
目录表
下表显示了我们截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日以及2020年9月30日的汇总资产负债表数据。
截至12月31日, | 截至9月30日, | ||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
(单位:千) | |||||||||||||||||||
汇总综合资产负债表数据: |
|||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
1,559,537 | 2,744,006 | 1,154,653 | 170,062 | 2,753,040 | 405,479 | |||||||||||||
短期投资 |
324,746 | 721,380 | 957,370 | 141,005 | 852,780 | 125,601 | |||||||||||||
应收账款(1) |
6,946 | 30,344 | 38,234 | 5,631 | 104,632 | 15,411 | |||||||||||||
关联方应得款项 |
48,760 | 159,363 | 308,682 | 45,464 | 419,360 | 61,765 | |||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
54,704 | 96,978 | 100,354 | 14,781 | 138,570 | 20,409 | |||||||||||||
无形资产,净额 |
1,069,702 | 900,632 | 715,877 | 105,437 | 567,580 | 83,595 | |||||||||||||
非活期定期存款 |
| | | | 400,000 | 58,914 | |||||||||||||
总资产 |
4,412,064 | 5,646,857 | 4,286,115 | 631,275 | 6,442,620 | 948,895 | |||||||||||||
短期贷款 |
354,499 | | | | 550,000 | 81,006 | |||||||||||||
支付给骑手 |
265,015 | 280,097 | 381,341 | 56,165 | 436,703 | 64,319 | |||||||||||||
应付关联方的款项 |
38,290 | 54,302 | 82,800 | 12,195 | 37,552 | 5,531 | |||||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
258,115 | 229,940 | 366,285 | 53,948 | 480,352 | 70,748 | |||||||||||||
递延税项负债 |
80,272 | 52,733 | 43,701 | 6,434 | 39,814 | 5,864 | |||||||||||||
总负债 |
1,003,336 | 625,734 | 884,051 | 130,204 | 1,658,233 | 244,231 | |||||||||||||
夹层总股本 |
5,883,754 | 9,798,011 | 10,593,026 | 1,560,184 | | | |||||||||||||
股东(赤字)/权益总额 |
(2,475,026 | ) | (4,776,888 | ) | (7,190,962 | ) | (1,059,113 | ) | 4,784,387 | 704,664 |
注:
14
目录表
下表显示了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年的9个月的汇总综合现金流数据:
截至12月31日止年度, | 在截至的9个月中 9月30日, |
|||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||
汇总合并现金流数据: |
||||||||||||||||||||||
经营活动中使用的现金净额 |
(1,211,624 | ) | (1,819,355 | ) | (1,297,838 | ) | (191,149 | ) | (941,694 | ) | (819,605 | ) | (120,715 | ) | ||||||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
(110,608 | ) | (415,382 | ) | (267,460 | ) | (39,392 | ) | 571,484 | (308,274 | ) | (45,404 | ) | |||||||||
融资活动提供的现金净额 |
1,338,319 | 3,048,112 | | | | 2,908,176 | 428,328 | |||||||||||||||
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
(74,393 | ) | 11,363 | (22,575 | ) | (3,327 | ) | (12,242 | ) | (88,859 | ) | (13,087 | ) | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)/增加 |
(58,306 | ) | 824,738 | (1,587,873 | ) | (233,868 | ) | (382,452 | ) | 1,691,438 | 249,122 | |||||||||||
期初的现金和现金等价物及限制性现金 |
1,977,574 | 1,919,268 | 2,744,006 | 404,148 | 2,744,006 | 1,156,133 | 170,280 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
期末现金和现金等价物及限制性现金 |
1,919,268 | 2,744,006 | 1,156,133 | 170,280 | 2,361,554 | 2,847,571 | 419,402 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
非公认会计准则财务指标
我们使用调整后的净亏损这一非公认会计准则财务指标来评估我们的经营业绩,并用于财务和运营决策 。经调整净亏损 指不包括以股份为基础的薪酬开支、业务收购所产生的无形资产摊销及该等无形资产摊销所带来的税项利益的净亏损。
我们提出这一非公认会计准则财务指标是因为我们的管理层使用它来评估我们的经营业绩和制定业务计划。调整后的净亏损使我们的管理层能够评估我们的经营业绩,而不考虑基于股份的薪酬、业务收购产生的无形资产摊销以及此类无形资产摊销产生的税收优惠的影响,这些无形资产是非现金费用。我们相信,调整后的净亏损有助于识别我们业务的潜在趋势,否则这些趋势可能会受到净亏损中包含的某些费用的影响。我们还相信,非公认会计准则的使用有利于投资者对我们的经营业绩进行评估。我们相信,调整后的净亏损提供了有关我们经营业绩的有用信息,增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解,并使我们的管理层在制定财务和运营决策时使用的关键 指标具有更高的可见性。
调整后的净亏损不应单独考虑或解释为净亏损或任何其他业绩指标的替代方案,或作为我们经营业绩的指标。 我们鼓励投资者根据最直接可比的GAAP衡量标准来审查我们的历史调整后净亏损。此处提供的调整后净亏损可能无法与其他公司提供的类似标题措施 相比。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标,限制它们作为我们数据的比较指标的有用性。我们鼓励投资者和其他人 全面审查我们的财务信息,而不是依赖于单一的财务衡量标准。
15
目录表
下表列出了我们的净亏损与调整后的净亏损之间的对账:
截至12月31日止年度, | 在截至的9个月中 9月30日, |
|||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||
净亏损 |
(1,449,090 | ) | (1,878,375 | ) | (1,669,781 | ) | (245,931 | ) | (1,127,998 | ) | (1,170,806 | ) | (172,442 | ) | ||||||||
添加: |
||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
60,841 | 51,185 | 51,168 | 7,536 | 37,713 | 287,954 | 42,411 | |||||||||||||||
因企业收购而产生的无形资产摊销 |
204,163 | 201,833 | 207,430 | 30,551 | 154,916 | 138,362 | 20,379 | |||||||||||||||
更少: |
||||||||||||||||||||||
企业并购无形资产摊销的税收效应 |
(14,837 | ) | (27,539 | ) | (9,032 | ) | (1,330 | ) | (6,774 | ) | (3,887 | ) | (572 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
调整后净亏损 |
(1,198,923 | ) | (1,652,896 | ) | (1,420,215 | ) | (209,174 | ) | (942,143 | ) | (748,377 | ) | (110,224 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
运行数据汇总
下表列出了我们在所示时期的某些运营数据:
在截至的12个月内 | ||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2017 |
十二月三十一日, 2018 |
十二月三十一日, 2019 |
9月30日, 2019 |
9月30日, 2020 |
||||||||||||
Dada Now |
||||||||||||||||
订单发货量(1)(单位:百万) |
520.3 | 515.3 | 753.8 | 635.5 | 1,000.3 | |||||||||||
JDDJ |
||||||||||||||||
GMV(百万元人民币) |
3,287 | 7,334 | 12,205 | 10,516 | 21,333 | |||||||||||
活跃消费者数量(单位:百万) |
7.3 | 14.7 | 24.4 | 21.1 | 37.3 |
注:
16
目录表
风险因素
投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。在投资我们的美国存托凭证之前,您应仔细考虑以下风险和不确定性以及本招股说明书中包含的所有其他信息。我们的业务、财务状况、运营结果或前景也可能受到风险 和我们目前未知或我们目前认为不重要的不确定性的影响。如果实际发生任何风险,我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到不利影响 。在这种情况下,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降,您可能会损失部分或全部投资。
与我们的业务和行业相关的风险
我们的业务和增长受到本地按需零售和递送行业未来增长和扩散的显著影响 这些行业是新的、快速发展的。
我们在两个新的和快速发展的行业运营。我们的业务和增长高度依赖于中国当地按需零售和送货行业未来的增长和扩散,这可能会受到许多因素的影响,超出我们的控制。
首先,从商家方面,中国本地按需零售业可能受到与网络基础设施的紧密结合和完善、与消费者的高效接触、用户基础和洞察、客户获取成本的影响;从消费者方面,受到消费者网络零售消费习惯的持续形成、零售商提供的产品的选择、价格和 受欢迎程度、对便利性的需求、按需零售渠道和购物体验的可获得性、可靠性和安全性的影响。
其次,中国当地的按需送货行业可能会受到当地送货基础设施的发展、提高运营效率的先进物流技术、商店数字化和库存优化、提货和送货能力增强、降低运输中易腐烂物品的损失以及商家和个人对价格和时间敏感度的提高的影响。
此外,其他因素,如政府政策、零售和快递业法律法规的变化,以及宏观经济状况的变化 导致经济衰退和通货膨胀和通货紧缩,总体上影响消费者信心,也会影响中国当地按需零售和快递业的增长。我们持续的成功取决于我们继续适应不断发展的行业趋势、修改我们的战略并满足不断变化的客户需求的能力。如果中国当地的按需零售和快递行业不能像我们预期的那样发展,我们的业务和增长可能会受到实质性的不利影响。
我们的运营也可能受到电子商务行业发展的重大影响,电子商务行业是当地按需零售的邻近行业,在中国。主要电子商务平台可能会 开始以较低的价格和可靠的存储条件向消费者提供或加强其日用品和其他竞争产品的供应,这些产品对时间不那么敏感。 消费者可能会增加 等待时间的意愿,如次日送达。由于电子商务平台可能收取更低的价格,对我们在按需零售和高效送货方面的优势的需求可能会减弱,我们的业务和增长可能会受到实质性的不利影响。
17
目录表
我们有限的运营历史和不断发展的商业模式使我们很难评估我们的业务和未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。
我们于2014年开始商业运营。由于我们只有有限的历史财务数据,因此很难预测我们未来的收入 并对我们的成本和支出进行适当的预算,而且对我们业务的评估和对我们未来业绩的预测可能不会像我们有更长的运营历史 时那样准确。如果实际结果与我们的评估不同或我们在未来期间调整我们的估计,我们的运营结果和财务状况可能会受到重大影响,投资者对我们的业务和未来前景的看法可能与他们的预期有很大差异,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。
我们 一直在积极探索边界并扩展我们的服务。我们于2014年7月开始使用Dada Now提供本地按需送货服务,并于2016年4月收购JDDJ后开始涉足本地按需零售服务。我们不断发展的业务使我们很难评估可能遇到的风险和挑战。我们 可能面临的风险和不确定性包括以下方面的挑战:成功开发新平台功能和扩展我们的服务产品以提升我们各种平台参与者的体验、以经济高效的方式吸引新的零售商、商家、消费者、个人发送者和乘客、预测并应对宏观经济变化和我们运营所在本地市场的变化、 成功扩展我们的地理覆盖范围、预测我们当前和未来业务的收入和管理资本支出以及遵守适用于我们业务的现有和新的法律法规 。如果我们不能应对我们面临的风险和挑战,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们与主要战略投资者关系的任何恶化都可能对我们的招股说明书和业务运营产生不利影响。
我们的业务受益于与主要战略投资者的合作,其中一些也是我们的客户,例如JD Group 和沃尔玛集团,我们预计在可预见的未来将继续依赖他们。截至本招股说明书日期,京东集团和沃尔玛集团分别持有本公司约46.1%和10.2%的股权。有关京东集团和沃尔玛集团在我们的股权证券中实际拥有权的更多详细信息,请参阅“主要股东。"
我们很大一部分收入来自为JD集团提供最后一英里的送货服务,以及为沃尔玛集团提供全渠道服务。请参阅 “我们专注于少数客户可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。”了解我们对这两家战略投资者的依赖的更多细节。
此外,JDDJ商标由JD集团授权。2016年4月26日,我们与京东集团签订了一系列商标许可协议。根据许可条款,JD集团继续拥有相关的JDDJ商标,并向我们无限期许可该商标的独家使用,直至(I)双方同意终止商标许可;(Ii)该等商标的条款期满;或(Iii)JD集团在发生某些触发事件时终止商标许可,例如JD集团在我公司的持股比例在完全稀释的基础上下降到一定程度,或因我公司许可使用该商标或终止JD集团与我公司的业务合作协议而对JD集团的品牌和声誉造成的任何重大不利影响。如果发生任何事件,JD集团终止对我们的JDDJ 商标许可,我们的业务可能会中断,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外,如果京东集团作为JDDJ商标的所有者,未能维护或续订该商标的注册状态,我们使用
18
目录表
JDDJ 品牌也将受到不利影响。此外,如果JD集团的品牌和声誉遭受任何负面宣传,特别是涉及JD集团拥有或使用的任何类似商标或任何其他 商标的宣传,我们的声誉可能会因我们与JD集团的各种合作而受到负面影响。
我们 还依赖于JD集团的某些运营支持服务,包括交通支持、物流合作、营销和推广服务以及其他管理服务。以 为例,在截至2020年9月30日的12个月内,京东平台总流量的约31%来自京东。
我们 不能向您保证,我们将在未来继续与我们的主要战略投资者及其各自的附属公司保持合作关系。我们目前与京东集团和沃尔玛集团的合作格局分别在我们与京东集团和沃尔玛集团的业务合作协议中阐述,包括我们与京东集团在用户流量方面的合作, 供应链、营销和其他合作,以及我们与沃尔玛集团在全渠道倡议和扩张计划方面的合作。然而,我们可能无法在当前条款到期时成功延长或 续签我们与JD集团和沃尔玛集团的业务合作协议,或无法以商业上合理的条款提前终止协议,因此可能 被禁止或限制开展相关业务。这可能会严重扰乱我们的运营,并导致大量的替代费用,这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。有关我们与JD集团和沃尔玛集团的业务合作协议的详细条款,请参阅 《我们的战略合作伙伴的业务》。
我们有来自经营活动的净亏损和负现金流的历史,这种情况可能会在 未来继续下去。
自成立以来,我们每年都因经营活动而产生净亏损和负现金流,未来我们可能无法实现或 保持盈利或正现金流。于2017、2018及2019年及截至2020年9月30日止九个月分别录得净亏损人民币14.491亿元、人民币18.784亿元、人民币16.698亿元(2.459亿美元)及人民币11.708亿元(1.724亿美元)。于2017、2018及2019年及截至2020年9月30日止九个月,本公司于经营活动中使用的现金净额分别为人民币12.116亿元、人民币18.194亿元、人民币12.978亿元(1.911亿美元)及人民币8.196亿元(1.207亿美元)。
未来我们的成本和支出可能会增加,因为我们希望增强按需交付能力,开发和推出新的服务产品和解决方案,扩大现有市场的客户基础并渗透到新市场,并继续投资和创新我们的技术基础设施。这些努力中的任何一项都可能产生巨额资本投资和 经常性成本,具有不同的收入和成本结构,并且需要时间才能实现盈利。此外,这些努力的成本可能比我们预期的更高,并且可能不会增加 收入或业务增长。
我们实现盈利的能力取决于我们改善市场地位和形象、扩展我们的在线平台、保持有竞争力的定价、提高我们的 运营效率和获得融资的能力,这可能会受到许多我们无法控制的因素的影响。如果我们无法实现足够的收入增长并管理我们的成本和支出,我们 可能无法持续实现盈利或正现金流,这可能会影响我们的业务增长,并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
19
目录表
我们专注于少数客户可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 。
我们很大一部分净收入来自相对较少的客户,包括JD集团、沃尔玛集团和永辉。 尽管我们计划扩大和多样化我们的客户基础,但在可预见的未来,我们仍然希望依赖我们的主要客户,其中一些也是我们的主要战略投资者,包括JD集团和沃尔玛 集团。特别是,我们预计京东集团将继续在达达Now平台产生的服务收入中占据相当大的比例,在可预见的未来,沃尔玛集团和永辉将继续占我们由JDDJ平台产生的收入的重要部分。2017、2018、2019年以及截至2020年9月30日的9个月,我们净收入的56.7%、49.1%、50.5%和39.0%分别来自向JD集团提供的服务。沃尔玛集团于2018年8月成为我们的关联方 ,2018年、2019年和截至2020年9月30日的9个月,我们净收入的4.6%、13.0%和15.1%分别来自沃尔玛集团成为我们关联方后提供的服务, 。
如此集中的客户主要是我们与JD集团和沃尔玛集团深入合作的结果。我们已经分别与京东集团和沃尔玛集团签订了业务合作协议,有关业务合作协议的详细条款,请参阅《业务与我们的战略合作伙伴》。如果与这两个主要客户的业务合作协议在到期时终止或不续签,我们的业务关系可能会受到不利影响,我们为这两个主要客户服务的收入可能会 减少。此外,我们的主要客户越来越依赖我们提供本地按需零售和送货服务,这可能会促使他们通过使供应商基础多样化来解决他们的集中风险,并与我们以外的其他公司接洽,在这种情况下,他们也可能选择减少与我们的合作。
我们少数客户的订单量或向其提供的服务数量的减少、任何重要协议的丢失或减少、我们与任何此类客户关系的恶化,或这些客户所处市场的任何重大负面趋势,都可能严重扰乱我们的运营,我们来自运营活动的收入和现金流可能会大幅减少。如果我们不能以经济高效和及时的方式找到其他潜在客户,或者根本找不到其他潜在客户,任何一个此类客户的业务损失 都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外,上述任何风险都可能给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。如果我们 无法应对收入的减少或与少数大客户关系的恶化,我们的品牌和声誉也可能受到实质性损害。
我们面临激烈的竞争,可能会失去市场份额,这可能会对我们的 运营结果产生不利影响。
本地按需零售和本地按需送货市场竞争激烈,其特点是市场变化迅速和技术 发展迅速,催生了新的市场进入者和资金雄厚的竞争对手,并引入了对我们业务具有颠覆性的新商业模式。尽管我们不知道行业中有任何同行公司的业务模式与我们的业务模式直接相似,但我们的两个平台在各自的市场上面临竞争。现有多家经营按需送货和/或按需零售业务的市场参与者,如饿了么、美团点评和顺丰快递,我们运营的每个市场可能都会出现新的进入者,这些市场参与者 竞相吸引、吸引和留住消费者和商家。他们可能很成熟,能够投入更多的资源来开发、推广和销售产品,并提供比我们更低的价格,这可能会对我们产生不利影响
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目录表
影响 我们的运营结果。如果我们不能用必要的资源和技能装备自己,随着竞争的加剧,我们可能会失去市场份额。
我们现有和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系,以进一步增强他们的资源和产品。如果我们无法预见或应对这些竞争挑战,我们的竞争地位可能会减弱或无法改善,我们可能会经历增长放缓,这可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外, 某些大型零售商可能会利用其在选定的高密度城市的既定送货能力,建立或进一步发展自己的按需送货网络,以获得对消费者接触点的控制,并与其业务创造协同效应。他们甚至可能扩展到电子商务平台之外的服务,并以更低的成本与我们竞争合格的骑手和人员。此外,我们的客户还可以发展自己的交付能力,提高内部供应链的利用率,减少物流支出,或者 以其他方式选择终止我们的服务。
对Dada Now和JDDJ品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务和 运营结果产生实质性的不利影响。
我们相信,打造一个有效、安全、可靠、经济实惠的平台的强大品牌和声誉,并继续增强网络效应的力量,对我们的业务和竞争力至关重要。我们“Dada Now”和“JDDJ”品牌的品牌认知度和声誉,以及我们品牌和声誉的成功维护和提升,已经并将继续为我们的成功和增长做出重大贡献。
任何 负面印象和宣传,无论是否合理,例如与用户体验、我们平台上销售的产品、交付质量和我们的品牌知名度和认知度有关的投诉和事故,以及我们服务质量的实际或感知劣化,都可能损害我们的声誉,降低我们品牌的价值,这可能导致 重要客户的流失。此外,我们的竞争对手可能会在我们的平台上捏造对我们以及零售商、商家和骑手的投诉或负面宣传,以达到恶性竞争的目的 。随着社交媒体使用的增加,负面宣传可以迅速和广泛地传播,使我们越来越难以有效地应对和缓解。
我们 还受到有关我们平台参与者的负面宣传,他们的活动不受我们的控制。公众对零售商在我们平台上销售的商品的负面看法,或者认为我们平台上的零售商没有提供令人满意的消费者服务,即使事实不正确或基于个别事件,可能会破坏我们 建立的信任和信誉,并对我们吸引新消费者或留住现有消费者的能力产生负面影响。此外,投诉骑手在我们平台上的违法、疏忽、鲁莽或其他不当行为也可能对我们的声誉和品牌造成不利和实质性的损害。
如果我们无法维护我们的声誉、提升我们的品牌认知度或提高对我们平台的正面认知度,我们可能很难维持和发展我们的客户基础。 我们的业务、运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。
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我们的骑手作为零售商、商家或我们平台上的个人发送者的独立承包商的地位可能会受到挑战。
我们依靠乘客递送在JDDJ和我们的其他合作平台和零售商上销售的产品,并为通过Dada Now下的订单提供本地按需送货服务。然而,这些骑手是销售或交付产品的零售商和商家的独立承包商,以及在我们的平台上运送或取回物品的个人发送者,而不是我们的员工。
作为连接零售商、商家和个人发送者与骑手的平台,我们为这些参与者提供在线平台,并向这些参与者收取服务费 。乘客可以选择是否、何时、在哪里在我们的平台上提供服务,并可以自由地在其他平台上提供服务。
然而,我们已经并可能继续受到索赔、诉讼、仲裁程序、行政行为和其他法律和监管程序的影响,这些程序试图 重新分类骑手。我们在绝大多数此类诉讼中获胜,相关判决已确认骑手与我们之间没有雇佣关系。然而,管理独立承包商的地位和分类的法律法规可能会受到不同当局的更改和不同解释的影响,这可能会给我们带来不确定性和 不可预测性。
如果骑手的身份被重新归类为我们的独立承包商,我们可能会对此类骑手给第三方造成的人身伤害和财产损失承担责任。如果发生这种重新分类的情况,我们也可能被要求对此类骑手发生的任何严重人身伤害或伤亡负责。
此外, 将骑手重新归类为我们的员工的决定可能会导致我们产生大量额外费用,原因是可能适用劳动法和就业法律来补偿骑手,包括员工福利、社保缴费和住房公积金,以及适用相关税收和政府处罚或 其他法律制裁。此外,任何此类重新分类都将要求我们从根本上改变我们的定价方法和业务模式,从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的历史增长率可能不代表我们未来的业绩,如果我们不能有效地 管理我们的增长,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
自我们成立以来,我们经历了快速增长,特别是在乘客数量、活跃消费者、GMV、每日递送订单和高峰日订单数量以及我们的地理覆盖范围方面。然而,我们不能保证我们在未来一段时间内能够保持我们的历史增长率。我们的增长可能会因许多原因而放缓,包括对我们服务的需求减少或市场饱和、竞争加剧、替代商业模式的出现、政府政策的变化、监管成本的增加、中国在线零售业增长的下降,或总体经济状况的变化。如果我们的增长放缓或下滑,投资者对我们业务和前景的看法可能会受到不利影响,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。
我们 不能向您保证我们将能够有效地管理我们未来的增长。我们已经从一家当地的按需送货服务商发展成为中国当地 当地按需零售和送货的领先平台,我们预计未来业务将继续增长。我们
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打算 通过增强我们的按需交付能力、搞活本地按需零售平台和巩固我们在超市的领先地位、为 品牌所有者创造更多价值以及继续投资和创新技术来实现增长。我们不能向您保证我们的增长计划会成功。此外,我们的快速增长已经并可能继续对我们的管理和技术系统以及我们的行政、运营和财务系统提出重大要求。我们有能力有效地管理我们的增长,并将新技术和参与者整合到我们现有的业务中,这也要求我们继续实施各种新的和升级的管理、运营、技术和财务系统、 程序和控制。如果我们不能有效地管理我们的业务和运营的增长或有效地执行我们的战略,我们的扩张可能不会成功,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不能以经济高效的方式将新的零售商和商家吸引到我们的平台,或与现有的零售商和商家保持关系,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们依靠零售商在我们的JDDJ平台上以诱人的价格提供吸引我们现有和潜在消费者的产品,并依靠 商家在我们的Dada Now本地按需送货平台上产生送货需求。我们的成功在一定程度上取决于我们能否经济高效地将新零售商和商家吸引到我们的平台上,并与现有零售商和商家保持 关系。我们必须继续为零售商和商家提供按需配送基础设施、商业支持、全面零售解决方案和智能线下商店解决方案的技术支持,以及运营洞察力。如果我们无法提供可与竞争对手相媲美或优于竞争对手的服务,我们可能无法吸引新的零售商和商家使用我们的平台,也无法与现有零售商和商家保持关系。如果我们的竞争对手收取更低的服务或其他费用,或者 如果我们的竞争对手提供更多类型或更有效的赋能服务,或者商家被我们的竞争对手收购或合并,或者与我们的竞争对手建立战略联盟,商家也可以选择我们的竞争对手。
我们能够在多大程度上保持和加强我们的平台对零售商和商家的吸引力,还取决于我们提供和维护平台的能力,零售商和商家能够在这些平台上与其他参与者发展互利关系。例如,如果零售商或商家对我们平台上的乘客提供的服务不满意,我们吸引新零售商和商家或与现有商家保持关系的能力可能会受到不利影响。
此外,随着我们继续向新的地理区域扩张,我们还在一定程度上依赖现有零售商和商家向二三线城市的扩张,其中一些城市经营着全国连锁店,以吸引新的零售商和商家。如果我们不能满足现有零售商和商家的需求,我们以经济高效的方式将新零售商和商家吸引到我们平台的能力可能会受到不利影响,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们不能以经济高效的方式吸引和留住新消费者,并增加现有消费者在我们JDDJ平台上的参与度,或者调整我们的服务以适应不断变化的消费者需求,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们JDDJ平台的成功在一定程度上取决于我们能否以经济高效的方式吸引和留住新消费者,并增加现有消费者的参与度。我们相信,我们的销售和营销效率、一致和可靠的服务以及对不断变化的消费者偏好的快速响应对于提升我们的服务意识至关重要,这反过来又推动了新的消费者增长和参与度。然而,如果我们的促销活动和营销策略不能有效地发挥作用,我们不能继续 降低我们的客户获取成本,如果消费者
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在我们的JDDJ平台上找不到他们正在寻找的产品,或者如果我们的竞争对手提供更多激励促销,或者提供更好、更方便或更具成本效益的服务,他们可能会对我们失去兴趣,并降低访问我们的移动应用程序或网站的频率,甚至停止向我们下单。
我们 一直在利用人工智能技术为消费者生成针对他们可能感兴趣的产品和激励措施的个性化推荐。例如,在我们的JDDJ平台上,产品和门店信息可以按不同的订单显示,如产品类别、过去的销售量、线下门店到消费者的距离和预计交货时间。此外,我们还根据全面的数据库向消费者提供个性化的建议和激励措施。如果我们的搜索结果显示或 量身定制的建议和激励措施无法满足个人消费者需求,我们可能会失去潜在或现有的消费者,并可能会遇到订单减少的情况。
此外, 如果消费者不认为我们JDDJ平台上的骑手提供的服务是可靠和安全的,我们可能无法吸引和留住消费者,并提高他们对我们平台的利用率 。消费者基础的减少将影响我们为我们平台上的零售商提供足够的消费者需求的能力,这可能会降低我们平台对零售商的吸引力,而商家基础的减少反过来又会导致消费者基础的进一步减少。因此,如果我们不能经济高效地留住消费者并提高他们对我们平台的利用率,我们的业务和运营结果可能会受到不利和实质性的影响。
任何高效交付失败都可能损害我们的声誉,并对我们的业务造成严重损害。
我们致力于高效地递送从JDDJ购买的商品或通过Dada Now下的订单,以确保优质的用户体验。 然而,当地按需零售和递送服务的消费者和个人发送者对时间和价格越来越敏感,如果不能以合理的价格方便、快速地获得服务,他们为本地按需零售和递送支付费用的意愿可能会下降。因此,如果我们不能以及时、可靠、安全和负担得起的方式提供本地按需零售和送货服务,我们的声誉、客户忠诚度和业务可能会受到负面影响。
我们 依靠我们专有的智能订单推荐和派单系统来支持我们的时间管理和基于交通状况的即时重新路由,以估计和确保我们的 交付效率。然而,我们的实际送货时间受到各种因素的影响,这些因素可能超出我们的控制范围,包括可能影响交通的地区交通状况和天气状况、阻碍正常送货路线的政府活动以及意外事故。此外,我们的平台通过计算订单和附近每个骑手之间的匹配分数来匹配和调度送货任务。虽然我们的智能订单推荐和调度系统可以模拟最优路线,优化我们送货网络的性能和效率,但我们可能会在高峰时段或偏远地区遇到乘客短缺,送货订单可能无法及时接受和提货。如果产品和物品没有按时交付或在 损坏的情况下交付,我们的消费者和个别寄件人可能会对我们失去信心,这反过来可能会导致商家对我们的信心降低。我们的声誉和品牌可能会受到不利影响 并且我们可能会失去客户。
我们收集、处理和使用数据,其中一些数据包含个人信息。任何隐私或数据安全漏洞 都可能损害我们的声誉和品牌,并严重损害我们的业务和运营结果。
作为一个基于技术的平台,我们的业务生成和处理大量的个人、交易、行为和人口统计数据。 我们在处理和保护大量
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海量数据,包括保护我们系统中托管的数据,检测和禁止未经授权的数据共享和传输,防止外部人员攻击我们的系统或欺诈性行为或我们员工的不当使用,以及维护和更新我们的数据库。任何系统故障、安全漏洞或第三方攻击或试图非法获取数据,导致 任何实际或预期的用户数据泄露,都可能损害我们的声誉和品牌,阻止现有和潜在客户使用我们的服务,损害我们的业务,并使我们面临潜在的 法律责任。
我们 在日常运营中还可以访问大量机密信息。每份运货单包含通过我们的平台下单和发货的发件人和收件人的姓名、地址、电话号码和其他联系信息。所交付物品的内容也可能构成或泄露机密信息。尽管我们有数据 安全政策和措施,例如,利用我们的加密技术,我们平台上每笔交易的订单码,而不是实际的个人信息,将显示给我们的人员和处理订单的骑手,但我们不能向您保证信息不会被盗用,因为大量的骑手和我们的人员处理订单并 访问相关的机密信息。并不是所有的骑手都是我们的员工,这使得我们更难对他们实施足够的管理、监督和控制。
我们 受有关收集、使用、存储、传输、披露和保护客户和员工个人身份信息的国内法律法规的约束,包括监管和政府机构对这些数据的任何要求。此外,中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。例如,2020年7月,全国人大常委会公布了数据安全法草案征求意见稿,其中规定,国家层面将根据数据的重要程度 实施不同程度的数据保护措施,收集和使用此类数据不得超过必要的 限制。我们预计,这些领域将受到监管机构更严格的公众监督和关注,监管机构将进行更频繁、更严格的调查或审查,这将增加我们的合规成本,并使我们面临更大的风险和挑战。如果我们无法管理这些风险,我们可能会受到处罚、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证,我们的声誉和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们面临物流行业固有的风险,包括人身伤害、产品损坏和与运输相关的事件。
我们每天都有大量的骑手处理和运送大量的产品。我们面临与运输和运输安全相关的风险,这可能会导致财产损失和人身伤害。我们的乘客携带和转移的物品可能会因各种原因而被盗、损坏或丢失。特别是,生鲜和易腐烂产品的交付涉及物品包装和堆放、运输中的储存条件和交通条件等固有风险。
我们的 未能发现并阻止不安全、禁止或限制的物品进入我们的交付平台可能会损害我们的声誉和业务,如果发生任何人身伤害或财产损失,我们将受到处罚和 民事责任。此外,我们不能保证检测和预防所有不安全物品,如易燃易爆物品、有毒或腐蚀性物品,这些不安全物品可能会损坏我们网络中的其他产品和物品,伤害收件人和人员,损坏其他财产。
产品交付 还涉及运输安全风险。我们在运输中不断有大量的骑手,他们中的大多数人骑电动自行车。时不时地,骑手们继续前进
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我们的 平台可能会发生运输事故,其携带的产品和物品可能会丢失或损坏。此外,骑手和第三方还可能遭受人身伤害, 他们所投保的保险可能不能完全覆盖造成的损害。我们经常受到索赔、诉讼、仲裁和其他法律程序的影响,要求我们对在执行本地按需递送服务过程中造成的财产损失和人身伤害承担责任,这些可能是由物品发送者和接收者、消费者、商家、乘客和 受伤的第三方提出的,其结果无法确定地预测。
上述风险中的任何一项都可能中断我们的服务,导致我们产生大量费用,并分散我们管理层的时间和注意力。如果我们被发现对任何伤害、损害或损失负有责任或部分责任,我们可能面临索赔并招致重大责任。对我们的索赔可能根本不在保险范围之内。政府当局还可能对我们处以巨额罚款,或要求我们采取代价高昂的预防措施。此外,如果我们的送货服务被消费者、个人发送者、商家和我们平台上的骑手认为不安全,这可能会降低我们平台的吸引力,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们可能无法成功地向我们平台上的零售商和品牌所有者推出和扩展我们的各种增值服务。
我们一直在不断向零售商和品牌所有者推出新的增值服务,以巩固我们与他们的关系,并增加客户粘性。例如,我们利用我们的大数据技术帮助零售商建立全渠道会员计划。与我们的CRM工具一起,我们使零售商能够瞄准其成员和潜在消费者并与其进行沟通,以进行有效的营销。我们还帮助品牌所有者拓宽他们的消费者触角,加深他们对消费者的洞察,并在我们的 平台上开展品牌推广活动。我们经历了这一新业务产品的快速增长,然而,随着我们扩展到这一相对较新的业务领域,我们对新服务产品的扩展可能会带来看不见的风险、挑战和不确定性。
我们 可能会产生额外的资本支出,以支持将我们的新增值服务扩展到零售商和品牌所有者。此外,由于这些新业务产品的运营历史有限,因此很难预测未来的收入,这可能受季节性因素的影响。在管理支出和评估客户需求方面的任何失误都可能对我们在这项新业务中实现盈利和收回投资的前景以及我们的整体财务状况产生重大不利影响。
此外,服务产品的扩展可能会给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。如果我们不能成功地管理这种扩张,我们的增长潜力、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
任何缺乏适用于我们业务运营的必要审批、许可证或许可都可能对我们的业务和运营结果造成重大影响。
我们的业务受到严格的监管,我们需要持有与我们的业务 相关的多个许可证和许可证,包括但不限于《增值电信业务许可证》或《VATS许可证》、《食品经营许可证》、《零售酒类许可证》、《互联网药品信息服务资质证书》、《单用途预付卡备案证书》和《医疗器械网上交易第三方平台备案证书》。我们持有上述所有材料许可证和许可证,并正在向政府当局申请某些备案和修改某些许可证和许可证。
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截至本招股说明书发布之日,我们取得的营业地址等部分牌照、证书、许可证中包含的信息尚未及时更新。 我们正在申请变更登记,如未及时完成变更登记,可能会受到罚款和处罚。
截至本招股说明书发布之日,本公司尚未收到相关政府部门就未取得上述批准、证书和许可而开展业务的任何警告通知、处罚或其他纪律处分。然而,我们不能向您保证,相关政府当局不会要求我们 在未来获得批准、证书或许可或采取任何其他追溯行动。如果相关政府当局要求我们获得批准、证书或 许可证,我们不能向您保证我们将能够及时或根本不这样做。
可能会不时执行新的法律和法规,以要求我们现有的许可证和许可证之外的其他许可证和许可证。例如,我们的众包快递业务 目前没有明确的监管机构或管理法律法规,因为该行业相对较新,处于早期发展阶段,但未来可能会随着行业的快速发展而实施有关审批、许可证或许可的新要求。此外,2019年1月1日起施行的全国人大常委会颁布的《电子商务法》,确立了电子商务行业的额外标准,并强化了第三方平台的责任。此外,2019年3月15日颁布并于2020年1月1日起施行的外商投资法取代了中国现行的外商投资法律及其实施细则和附属法规。见“与我们公司结构相关的风险?我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的外商投资法的重大影响。”
我们定价方法的更改可能会对我们吸引或留住零售商、商家、消费者、个人发送者和乘客的能力产生不利影响。
对我们服务的需求对送货价格、时间和距离费率、支付给消费者的补贴以及我们向零售商、商家和个人发送者收取的费用高度敏感。许多因素,包括运营成本、法律和法规要求或限制以及我们当前和未来竞争对手的定价,以及 营销策略,都可能对我们的定价策略产生重大影响。我们的某些竞争对手提供或可能在未来提供价格更低或范围更广的服务。同样,某些 竞争对手可能会使用营销策略,以比我们更低的成本吸引或留住新的合格零售商、商家和新乘客。虽然我们不打算与不利于长期增长的激进定价政策竞争,但不能保证我们不会被迫通过竞争、法规或其他方式降低乘客的送货价格,增加我们向消费者支付的补贴,降低我们向零售商、商家收取的费用,或增加我们的营销和其他费用,以吸引和留住合格的商家和乘客,以应对竞争压力。
我们 已经推出并可能在未来推出新的定价策略和计划,或修改现有的定价方法,其中任何一项最终都可能无法成功吸引和留住零售商、商家、消费者、个人发送者和乘客。此外,在任何法律程序中的裁决或和解,无论我们是否参与此类法律程序,将作为零售商、商家或个人发送者的独立承包商的骑手重新归类为我们的员工,可能需要我们修改我们的定价方法,以 考虑到可能导致我们运营成本显著增加的骑手重新归类的这种变化。虽然我们正在并将尝试根据我们过去的运营经验来设置价格和定价包,但我们的评估可能不准确,或者使用的定价算法可能存在错误,我们可能会
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定价过低 或过高定价我们的服务。我们定价方法的任何此类变化或我们有效定价我们服务的能力都可能对我们吸引或留住零售商、商家、消费者、个人发送者和乘客的能力以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们技术系统的任何中断以及由此导致的我们网站、应用程序、平台或服务的可用性中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们技术系统令人满意的性能、可靠性和可用性是我们成功的关键。我们依靠我们可扩展的 技术基础设施,包括智能订单推荐和派单系统、自动订单定价系统、数字化乘客管理系统、仓库管理 系统、提货助手应用程序、购物体验定制和分类推荐系统,以及将我们的网络与各种平台用户的网络连接起来的相应移动应用程序 。这些集成系统支持我们业务某些关键功能的顺利执行。然而,我们的技术系统或基础设施可能并不总是正常运行。我们 可能无法监控和确保我们的技术系统和基础设施的高质量维护和升级,并且用户在访问和使用我们的 平台时可能会遇到服务中断和延迟,因为我们寻求获得更多容量。此外,随着规模的扩大,我们可能会遇到与促销活动相关的在线流量和订单激增,这可能会在特定时间给我们的平台带来额外的需求。我们技术系统的任何中断以及由此导致的网站、应用程序、平台或服务的可用性中断都可能 对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的 技术系统还可能遇到电信故障、计算机病毒、升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障、用户错误或其他损害我们技术系统的尝试,这可能会导致我们的平台或某些功能不可用或速度减慢, 交易处理中出现延迟或错误,数据丢失,无法接受和履行订单,商品总额减少,以及我们平台的吸引力下降。此外,黑客单独或协同行动,还可能发起分布式拒绝服务攻击或其他协同攻击,这些攻击可能会导致我们的业务中断或其他中断。任何此类事件 都可能导致我们的日常运营严重中断。如果我们不能成功地执行系统维护和维修,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响,我们可能会 受到责任索赔。
未能继续改进我们的技术系统或开发新技术以适应不断变化的用户需求 可能会损害我们的声誉、业务和前景。
为了保持竞争力,我们必须继续增强和改进我们技术系统的功能,并开发新功能以适应不断变化的市场趋势和用户偏好。按需零售和递送行业的特点是技术发展迅速,包括频繁推出体现新技术的新产品和服务,例如未来可能实现包裹递送机器人的无人值守递送技术的商业应用。在线零售和递送行业的任何技术发展都可能会迫使现有和新的市场参与者更快地实施具有成本效益的技术。我们的业务运营和增长前景在一定程度上取决于我们以经济高效和及时的方式识别、开发、获取或许可先进技术以及应对技术创新和新兴行业实践的能力。
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此外,我们还必须定期改进和升级我们的技术系统,以跟上我们平台上不断增长的商品总量或扩大的服务提供的步伐,从而通过整个网络中的集成信息流确保 更高效的容量管理。然而,虽然我们不断增强我们的专有技术系统,但我们可能无法 执行与我们的业务扩展相对应的技术改进或开发新技术以适应不断变化的用户需求和行业突破,如果不这样做,可能会损害我们的声誉和业务,并可能阻碍我们的增长。
我们 投资于新技术和业务计划的开发,并获得或申请了支持我们业务各个方面的注册专利权。 然而,网站、移动应用程序和其他专有技术的开发会带来重大的技术和业务风险。我们不能向您保证我们能够成功开发或有效使用新技术、收回开发新技术的成本或调整我们的网站、移动应用程序、专有技术和系统以满足客户需求或新兴的行业标准,否则我们的服务可能会降低竞争力或吸引力,我们的声誉、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们的在线平台上发生的任何虚假交易或其他欺诈行为如果不能有效处理,可能会损害我们的业务。
我们面临着发生在我们的在线平台上的虚假交易或其他欺诈行为的风险。例如,我们的 零售商可能会进行虚构的交易和捏造商店信息,以便在我们的平台上夸大他们的评级和搜索结果排名。此活动可能会损害其他零售商的利益 ,因为它会让违规的零售商比其他零售商更受青睐,还可能会欺骗我们的消费者,让他们相信商家比实际情况更可靠或更值得信赖,从而损害我们的消费者利益。我们可能会遇到此类欺诈性活动,并因发放与虚构交易相关的补贴而蒙受损失。虽然我们已经实施了各种措施来检测和减少我们平台上的欺诈活动的发生,但不能保证这些措施将有效地打击第三方零售商和其他用户之间的欺诈交易 并防止由此造成的损失。如果我们诉诸诉讼来强制退还我们分发给此类零售商的任何补贴和福利,诉讼可能会导致我们的管理和财务资源分流。
此外,我们员工的非法、欺诈或串通活动也可能使我们承担责任或进行负面宣传,损害我们的业务。虽然我们有关于审核和批准交易活动及其他相关事项的内部控制 和政策,但我们不能向您保证这些控制和政策将有效地防止我们员工的欺诈或非法活动 。由于我们的平台或我们的员工的实际或所谓的欺诈或欺骗性行为而产生的负面宣传和用户情绪将严重 削弱消费者对我们的信心,降低我们吸引新的或留住现有零售商和消费者的能力,损害我们的声誉和我们品牌的价值,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
我们与JDDJ和Dada Now平台参与者的和解机制可能不完全符合中国当前的法规 。
我们遵循行业惯例,首先从参与者那里收到在我们的JDDJ平台上销售的所有产品和在我们的Dada Now平台上提供的服务的付款,然后在我们的JDDJ平台上与零售商和在我们的Dada Now平台上的乘客结算。这种做法正受到监管机构越来越严格的审查,尤其是中国人民银行的中国银行。例如,2010年6月,中国人民银行颁布了《中国人民银行提供支付服务管理办法》
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非金融机构:规定提供支付业务的非金融机构应当取得《支付业务许可证》,具有支付机构资格。此外,2017年11月,中国人民银行发布了关于对金融机构和第三方支付服务提供商非法向无照实体提供结算服务进行调查管理的通知。中国人民银行的通知旨在防止无证支付主体利用持牌支付服务商作为渠道进行无证支付结算服务,以维护资金安全和信息安全。在此规定之后,我们与 商业银行建立了支付保障和结算机制,银行通过该机制帮助开立受限结算账户,首先接收我们消费者或用户的付款,然后将全部付款分配给零售商、骑手和 我们,我们将相关交易材料提交银行审核。然而,对于这一制度是否被认为完全符合中国法律和法规,特别是中国人民银行的通知,仍然存在不确定性。我们不能向您保证,中国人民银行或其他政府机构会发现我们目前或计划中的新结算机制符合中国人民银行的通知。如果中国人民银行或其他相关政府部门认为我们目前或计划中的新结算机制不完全符合中华人民共和国的规定,我们可能需要调整我们与商业银行和第三方支付服务提供商的业务和合作模式,并受到处罚和责令整改,这可能会导致更高的支付处理 成本,任何这些事件都可能对我们的增长潜力、业务和运营结果产生重大不利影响。
我们经常受到索赔、诉讼和其他诉讼的影响,这些索赔、诉讼和诉讼可能会对我们的声誉、业务和运营结果产生不利影响。
我们经常在正常业务过程中受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序的影响,包括涉及人身伤害、财产损失、劳动和就业、商业纠纷、用户投诉、知识产权纠纷、遵守监管要求和其他事项。随着我们的业务增长和部署新的业务产品,我们可能会受到其他类型的索赔、诉讼、政府调查以及法律或监管程序的影响。我们还经常受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序的影响,试图让我们 对我们平台上零售商、商家和骑手的行为负责。任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的结果都无法确切预测。任何针对我们的索赔,无论是否有价值,都可能耗费时间、导致昂贵的诉讼、损害我们的声誉、需要 大量的管理层关注并转移大量的资源。一个或多个此类诉讼的解决可能会导致重大损害赔偿、和解费用、罚款和 罚款,这可能会对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,涉及我们行业的任何法律程序的裁决或和解,无论我们是否参与此类法律程序,也可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的保险覆盖范围有限,这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
我们维持雇主责任保险,并为员工提供社会保障保险,包括养老保险、生育保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们还为员工提供补充的商业医疗保险。我们可能需要为我们获得的保险支付更高的 保费。对于这些已投保的风险,不能保证我们将能够根据我们目前的保单及时成功地索赔我们的损失,或者根本不能。如果我们面临的索赔超过了我们适用的保险风险总承保限额,我们将承担任何超出的部分,赔偿金额可能会大大低于我们的实际损失。
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我们不维持任何与运营相关的保险。由于中国的保险业还处于发展的早期阶段,而中国的保险公司目前提供的经营相关保险产品有限。我们已确定,这些风险的保险成本,以及按商业合理条款获得此类保险的相关困难,使我们购买此类保险不切实际。与我们的业务和运营相关的风险主要包括业务责任、业务中断和我们技术基础设施的损坏。
我们 不为在我们的平台上交易的产品维护产品责任保险,我们从零售商那里获得的赔偿权利可能不足以涵盖我们 可能产生的任何责任。我们也不保关键人物人寿保险。此外,我们可能无法或可能选择不为与我们新的和不断发展的业务产品相关的未来风险购买保险。
对于这些未投保的风险,任何一种风险都可能导致巨额成本和资源转移,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的 和不利影响。
我们依赖我们的平台在不受我们 控制的第三方应用程序和服务之间的互操作性。
我们依赖多个第三方应用程序和服务来确保我们业务的某些关键功能的顺利执行。例如,我们在从第三方云计算供应商租用的服务器和网络基础设施上托管我们的服务。此外,我们还与 在线地图提供商、用于嵌入我们的小程序的社交媒体访问门户提供商以及支付处理提供商合作或接受来自这些提供商的开源软件服务。
这些第三方应用程序和服务的功能中的任何 中断或延迟(其中大部分是我们无法控制的)可能会导致我们的系统中断、网站或移动应用程序速度减慢或不可用、交易处理中的延迟或错误、数据丢失或无法接受和履行订单。此外,如果任何第三方应用程序和服务提供商撤回对我们的授权,或者他们的服务以任何方式变得有限、受限、缩减或效率降低,或者由于任何原因对我们不可用,我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。我们可能无法迅速找到以及时、可靠和经济高效的方式提供服务的替代方法,或者根本不能,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和 不利影响。
我们接受的各种支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险 。
我们接受多种支付方式,包括银行转账和通过微信支付、京东支付、银联等各种第三方在线支付平台 进行在线支付,以确保流畅的用户体验。对于某些支付方式,我们支付不同的服务费,随着时间的推移,服务费可能会增加,从而增加我们的运营成本 并降低我们的利润率。我们还可能受到欺诈、洗钱和其他与我们接受的各种支付方式有关的非法活动的影响。
我们 还受到管理在线支付处理和资金转账的各种法规、规则和要求的约束,这些法规、规则和要求可能会发生变化或被重新解释,从而使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求,我们可能会被罚款和更高的交易费,并失去我们 接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他支付的能力
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在线支付类型 以及我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
移动设备上的用户增长和活动取决于我们的移动应用程序和我们无法控制的第三方移动操作系统的有效使用。
一般消费者和购买新鲜产品的消费者使用移动设备的购买量、我们的商家和个人发送者 送货以及我们的乘客在我们的平台上挑选和送货的人数都大幅增加,我们预计这一趋势将继续下去。特别是,我们的乘客主要依靠我们的移动应用程序在运输过程中规划、跟踪和调整送货路线。为了优化移动购物和实时物品跟踪和定位体验,我们在某种程度上依赖于客户在其特定设备上下载和有效使用我们的移动应用程序。我们进一步依赖我们的移动应用程序与我们无法控制的第三方移动操作系统(如iOS和Android)的互操作性,此类系统中任何降低我们移动应用程序功能的更改都可能对我们的网站在移动设备上的使用产生不利影响。
随着新移动设备和操作平台的发布,我们在为这些替代设备和平台更新和集成我们的移动应用程序时可能会遇到延迟或困难,我们可能需要投入大量资源来开发、支持和维护此类应用程序。我们与移动操作系统或移动应用程序下载商店的提供商的关系也可能会出现问题,例如,与下载商店上的竞争应用程序相比,我们的应用程序可能会受到不利的待遇。如果我们的客户在他们的移动设备上访问和使用我们的应用程序变得困难,我们的客户增长可能会受到损害,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响 。
我们的骑手不是我们的员工,我们可能无法对其进行充分的管理、监督和 控制。
我们依靠我们的乘客提供本地按需送货服务,以履行商家和个人在线发件人下的订单。大多数骑手都是兼职。这些乘客是实际的运营商,与我们的商家、个人发送者和消费者有大量的直接互动,他们的表现与我们的品牌直接相关。
但是, 由于这些骑手不是我们的员工,我们对他们的管理和监督控制相对于我们自己的员工来说是相对有限的。尽管我们已经对所有骑手实施了强制性培训,建立了整个网络的服务标准,并提供了激励措施和定期评估,但我们可能无法对他们的服务质量进行充分的管理、监督和控制。如果任何骑手未能按照我们、我们的商家、个人发送者和消费者在提货和送货时要求的指示、政策和业务指导方针行事,我们的声誉、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
如果骑手违反了适用法律法规或与商家或个人发件人签订的协议中的任何相关要求,这些商家或个人发件人可能会向我们提出索赔,因为骑手在我们的平台上提供送货服务。任何针对我们的索赔,无论是否有价值,都可能耗费时间,导致昂贵的诉讼, 损害我们的声誉,需要大量的管理层关注并转移大量资源,从而损害我们的业务。
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此外,我们不断有大量骑手在运输中,在我们的JDDJ平台和Dada Now平台上提供本地按需送货服务。因此,即使我们能够对他们进行适当的管理、监督和控制,我们 也会受到针对这些骑手的服务和行为的孤立投诉和负面宣传,因为这些风险与在劳动密集型行业运营的公司固有地相关。
我们聘请外包递送机构为我们的运营提供乘客,并对这些乘客进行有限的控制,并可能对外包递送机构违反适用的中国劳动法和法规承担责任。
我们聘请外包送货机构,让他们的员工作为骑手在我们的平台上提供送货服务。我们与外包递送机构签订了 协议,与这些骑手没有任何雇佣关系。由于这些骑手不是我们直接雇用的,所以我们对他们的控制相对 有限。如果任何骑手未能按照我们、外包递送机构、我们的商家和消费者以及个人寄件人制定的提货或递送指示、政策和业务指南行事,我们的声誉、业务和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们与外包递送机构的 协议规定,如果外包递送机构未能履行对这些骑手的合同责任,我们不对骑手负责。然而,如果外包递送机构违反了任何相关的中国法律法规,包括劳工、员工福利、住房公积金和社会保障保险,或他们与骑手的雇佣协议,这些骑手可能会向我们提出索赔,因为他们在我们的平台上提供服务。因此,我们可能会承担法律责任,并可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。
在我们的JDDJ平台上销售的产品存在实际或感知的质量或健康问题,可能会损害我们的声誉和业务。
我们JDDJ平台上的零售商,包括超市、生鲜农产品市场、药店、鲜花商店、面包店和时装店,都是所列产品的供应商。我们JDDJ平台上的消费者期待为他们提供新鲜、优质的产品。虽然我们在零售商 申请在我们的JDDJ平台上运营时对许可证和许可证进行强制检查,但我们不能向您保证我们的员工能够识别许可证和许可证中的每个违规行为,我们也无法对这些第三方零售商在JDDJ上销售的 产品进行太多控制,我们的品牌和声誉可能会因这些零售商的监管违规行为或其采取的行动而受到损害。
如果我们的员工未能发现任何零售商提交的许可证和许可中的违规行为,或者任何零售商没有控制其在我们的JDDJ平台上销售的产品的质量,交付与其在我们的JDDJ平台上描述的产品有重大差异的产品,在我们的JDDJ平台上销售假冒或未经许可的产品,或者按照相关法律法规的要求销售某些 产品,我们的JDDJ平台和我们的品牌的声誉可能会受到实质性和不利的影响,我们可能会被要求 承担任何损失或受到行政处罚。
此外,对我们JDDJ平台上提供的产品的质量和健康问题的担忧和事故的负面宣传,无论是真实的还是感知的,以及 是否涉及我们平台上销售的产品,可能会阻止消费者购买JDDJ上列出的某些产品,即使担忧的原因不是我们所能控制的。消费者和用户信心的任何损失都将很难恢复,成本也很高,这可能会显著降低我们的品牌价值。
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如果我们在新地理区域的扩张不成功,我们的业务和前景可能会受到实质性的 和不利影响。
我们有成功拓展新地理区域的记录,我们从中国的一线城市 开始运营,并继续将我们的地理覆盖范围扩展到较小和欠发达的地级城市。我们向新地理区域的扩张涉及与这些新市场相关的新风险和挑战 ,例如我们的商业模式可能无法被中国二线城镇的居民接受,当地的按需零售和送货可能缺乏需求,那些较小、欠发达地区的订单密度可能不足以让我们以具有成本效益的方式运营,我们可能需要调整我们的定价方法,以适应当地经济条件。我们不能保证我们能够执行我们的业务战略,也不能保证我们的服务产品将在这些市场取得成功。
此外,我们缺乏相关的客户角色,也不熟悉这些领域的零售商、商家和市场动态,这可能会使我们更难跟上当地 的需求和偏好。此外,在我们决定扩张的任何地理区域,可能会有一个或多个现有的市场领导者。通过利用他们在该市场开展业务的经验,以及他们更深入的数据洞察力和当地更高的品牌认知度,这些公司可能能够比我们更有效地竞争。我们向新地理区域扩张的任何失败 都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。
此外, 截至本招股说明书之日,我们的某些当地分支机构在随着我们的地理扩张而建立业务运营场所时,尚未向当地政府登记 。在中国境内,如果一家公司在其注册地址以外经营业务,该公司可能被要求将该营业场所登记为分支机构 在该机构所在地相关的当地市场管理监管机构,并为其取得作为分支机构的营业执照。由于复杂的程序要求和分支机构的不时搬迁,我们可能无法将业务运营的主要场所及时或根本无法注册为分支机构。虽然我们尚未 收到任何因此类故障而导致的政府命令或处罚,但我们不能向您保证,我们不会受到处罚、责令改正或其他行政诉讼。如果我们受到这些处罚,我们的声誉、业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务受季度季节性影响。
我们在我们的业务中经历了季节性,主要与中国的在线零售和递送行业相关的季节性模式 。在每年的第二季度和第四季度,当主要的在线零售和电子商务平台举办特别促销活动时,我们通常会遇到在我们当地按需零售平台上销售的产品以及通过我们当地按需递送平台交付的商品的GMV季节性激增,例如,每年6月18日和11月11日。在我们的业务季节性激增期间,我们在完成订单时可能会遇到产能和资源短缺的情况。相反,我们所有业务线的活动水平通常在中国国庆节前后较低,包括每年第一季度的春节,这主要是由于消费者支出和用户活动水平较弱,以及这些节日期间乘客数量的减少 。
季节性 也给准确、及时地估计客户需求和相应地管理我们的产能带来了挑战。我们根据对客户需求的估计制定计划和支出决策,包括产能管理和其他资源需求。如果不能及时满足与季节性相关的需求,可能会对我们的财务造成不利影响
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条件 和操作结果。我们未来一段时间的财务状况和经营结果可能会继续波动。因此,我们的运营结果和美国存托凭证的交易价格可能会因季节性因素而不时波动。
我们的业务有赖于管理层的持续努力。如果我们失去他们的服务,我们的业务可能会受到严重干扰。
我们的成功在很大程度上取决于我们管理层的持续努力。特别是,我们依赖我们的董事长兼首席执行官郭家齐先生和其他高管的专业知识和经验。如果我们的一个或多个高级管理人员不能或不愿继续担任他们目前的职位,我们可能无法及时更换他们,甚至根本不能。我们可能会产生额外的费用来招聘和留住合格的继任者。此外,如果我们的任何高级管理层 加入竞争对手或形成竞争业务,我们可能会失去零售商、商家、消费者、个人发送者、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。尽管我们的高级管理层已与我们签订了雇佣协议以及保密和竞业禁止协议,但如果我们的高级管理人员与我们之间发生任何纠纷,我们可能不得不支付巨额费用和费用来执行此类协议,或者我们可能根本无法执行这些协议。此外,我们没有为我们的任何高管或其他关键人员提供关键人保险。 归因于我们的高管或其他关键人员的事件或活动,以及相关宣传,无论是否合理,都可能影响他们继续为我们公司服务的能力或意愿,或将他们的全部时间和努力奉献给我们公司。因此,我们的业务可能会因失去一名或多名管理层成员的服务而严重中断,我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果我们不能吸引、培养和留住合格的人才以及骑手,或者如果我们经历了 任何大规模的劳工骚乱,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们打算招聘更多合格的员工来支持我们的业务运营和计划中的扩张。我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住合格人才的能力,特别是拥有当地按需零售和送货行业或我们扩展到的其他领域的专业知识的技术和运营人员。我们的管理和运营系统、履行基础设施、客户服务中心和其他后台职能的有效运行也有赖于我们管理层和员工的辛勤工作和高质量表现。但是,我们不能向您保证,我们将能够吸引或留住我们实现战略目标所需的合格员工或其他高技能员工。
我们 还打算扩大我们的乘客基础。然而,如果我们不能有效地管理投递能力、优化订单推荐和派单流程、为不太有利的投递任务提供激励或提高投递费用,或者及时充分利用骑手的投递能力,我们可能无法吸引和留住骑手,从而导致我们网络中某些地区的投递资源不足、成本增加和递送服务质量下降。
我们 和我们雇佣的外包递送机构不时受到我们或外包递送机构员工发起的劳资纠纷的影响,尽管它们 没有单独或总体上对我们造成实质性的不利影响。由于我们的网络涉及大量劳动力,我们预计在正常的业务过程中将继续受到与劳动争议有关的各种法律或行政程序的影响。任何针对我们或外包快递机构的大规模劳工骚乱都可能直接或间接 阻止或阻碍我们的正常运营活动,如果不及时解决,将导致我们的履行工作延误。我们和外包快递机构无法 预测或控制任何大规模的劳工骚乱,特别是那些涉及非我们直接雇用的劳动力的骚乱。此外,大规模的劳动力
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动乱 可能会影响一般劳动力市场状况或导致劳动法的变化,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们已经授予并可能继续授予我们 股票激励计划下的期权、限制性股票单位和其他类型的奖励,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们通过了我们的2015年股权激励计划(经修订和重述)和我们的2020年股权激励计划(经修订和重述,我们称为2020计划),目的是向员工、董事和顾问授予基于股票的薪酬奖励,以确保和保留 合格获奖者的服务,并激励该等人员为我们的成功尽最大努力。我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中确认费用。根据2015年计划和2020年计划,我们被授权授予期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他类型的股票 奖励。截至本招股说明书日期,根据2015年度计划的所有奖励可发行的普通股最大总数为61,605,996股普通股,我们拥有根据2015年度计划授予我们的员工、董事和顾问的41,432,184股普通股和19,374,513股已发行限制股单位的未偿还期权。截至本招股说明书日期 ,根据2020计划下的所有奖励可发行的普通股总数上限为45,765,386股普通股,根据2020计划,可购买共计1,738,000股普通股和2,029,300股限制性股票单位的期权尚未发行。我们已经并将继续产生大量基于股份的薪酬支出 。因此,我们与股票薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外,我们可能会不时重新评估适用于我们股权激励计划下的授予的归属 时间表、禁售期、行使价格或其他关键条款。如果我们选择这样做,我们可能会在未来报告期内经历 基于股份的薪酬费用的重大变化。有关股权激励计划的更多信息以及相关费用的确认信息,请参阅 《管理层股权激励计划》。
中国的电信和互联网基础设施中的任何缺陷都可能影响我们 技术系统的运行和我们业务的运营。
我们的业务依赖于中国电信和互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。基本上 我们所有的计算机硬件和云计算服务目前都位于中国。中国的互联网接入是通过行政控制和监管下的国有电信运营商 保持的,我们获得由该等电信运营商运营的最终用户网络的接入,以使用户能够访问我们的平台。如果中国的电信和互联网基础设施出现中断、故障或其他问题,我们可能无法访问替代网络 。电信和互联网网络运营商未能为我们提供所需的带宽,也可能会干扰我们平台的速度和可用性。任何此类事件都可能延迟或阻止我们的平台用户访问我们的在线平台和移动应用程序,频繁的中断可能会让客户感到沮丧并阻止他们使用我们的服务,这可能会导致我们失去客户并损害我们的运营结果 。此外,我们对电信和互联网运营商收取的服务费的控制有限。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨 ,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
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我们受到法律法规的约束,其中许多正在演变,如果不遵守这些法律法规或管理与这些法律法规相关的增加的成本,可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的业务受中国相关政府部门的政府监督和监管,包括但不限于中国网信局、工业和信息化部、国家市场监管总局、国家医疗产品管理局、商务部和国家外汇管理局。这些政府机构共同颁布和执行涵盖我们日常运营许多方面的法规,包括但不限于在线和移动商务和支付、在线内容、数字媒体、网络安全和隐私法、劳工和就业、知识产权、消费者保护、税收、 竞争、移动应用程序可访问性、资金传输、产品责任和人身伤害,我们可能无法完全遵守这些法规。我们还受许多零售和递送行业法规的约束,包括但不限于定价、消费者保护、产品质量、食品安全、药品和医疗器械安全以及公共安全。当地监管机构会定期检查、检查和询问我们是否遵守相关监管要求。此外,监管机构可能会以不同于过去的方式或以不利于我们业务的方式看待问题或解释法律法规。我们不能向您保证,我们已获得开展业务所需的所有许可证或许可证,或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。如果我们不遵守这些法律和法规,我们可能会面临处罚、罚款、暂停或吊销我们的经营许可证或许可证、行政诉讼和诉讼。
此外,可能会不时执行新的法律和法规,对于适用于我们业务的现行和任何未来中国法律和法规的解释和实施存在很大不确定性。例如,我们的众包本地按需递送业务目前没有明确的监管机构或监管法律法规,因为此类行业相对较新,处于早期发展阶段,我们预计随着行业的快速发展,监管环境将得到加强。如果监管或行政当局对我们未来运营众包交付的新的和额外的许可证、许可和批准或治理或所有权结构等提出新的要求,我们将受到罚款和处罚,原因是过去的任何违规行为、增加的未来合规成本、更高的挑战和不确定性,以及对我们当前或未来运营的限制。此外,国家市场监管总局于2020年11月初进一步发布了互联网平台经济领域反垄断指导意见草案,旨在明确互联网平台活动被认定为垄断行为的一些情况,并规定涉及可变利益主体的合并 控制备案程序。这些准则草案现已公开征求公众意见,正在等待最终定稿和颁布,我们不能向您保证这些准则草案的最终形式不会有任何实质性变化。由于与中国不断发展的立法活动和不同的反垄断和竞争法律法规的当地实施实践相关的不确定性 ,为遵守这些法律、法规、规则、指导方针和实施而调整我们的一些商业实践可能代价高昂,任何不符合或相关的查询、调查和其他政府行动可能会分散大量的管理时间和注意力以及我们的财政资源,带来负面宣传,使我们承担法律责任或行政处罚,和/或对我们的财务状况、运营和业务前景产生重大和不利的影响 。此外,我们的成功或感知到的成功以及知名度的提高也可能会促使一些对我们的业务模式持负面看法的企业向当地政策制定者和监管机构提出他们的担忧。这些企业及其行业协会团体或其他组织可能会采取行动并使用大量资源来塑造法律和监管制度,或寻求拥有市场存在,以努力改变这种法律和监管
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旨在对我们的业务和骑手利用我们平台的能力产生不利影响或阻碍的制度。如果我们无法管理这些风险,我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响 。
我们可能受到知识产权侵权索赔,辩护成本可能很高,并可能 中断我们的业务。
我们不能向您保证,我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯他人拥有的专利、版权或其他知识产权。我们一直、将来可能会受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的约束。例如,我司中国商标法第39类及相关规定的达达商标被诉商标侵权,我们 因此通过和解程序从原告手中购买了相关商标。此外,我们平台上的零售商提供的产品可能侵犯了第三方知识产权。也可能存在我们没有意识到的现有知识产权,我们可能无意中侵犯了这些知识产权。据称与我们业务的某些方面有关的知识产权所有者,如果存在此类所有者,将寻求在中国、美国或任何其他司法管辖区对我们提起诉讼和诉讼。
截至本招股说明书发布之日,我们正在申请DADA的商标注册,包括但不限于计算机和计算机软件等类别。因此,我们可能面临与Dada Now类似的其他商标所有者提起的商标侵权索赔的潜在责任和费用。
此外, 中国知识产权法律的适用和解释仍在发展中,存在不确定性。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权 ,我们可能会为我们的侵权行为承担责任和惩罚,或者可能被禁止使用此类知识产权,我们可能会产生许可费或被迫 开发我们自己的替代产品。此外,我们可能会产生巨额费用,并可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,以对抗 这些侵权索赔,无论其是非曲直。针对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱责任,并可能通过限制或禁止我们使用有争议的知识产权而严重破坏我们的声誉、业务和运营。
我们的 平台包含由第三方作者(如在线地图提供商)根据开源许可证授权给我们的软件模块。将其专有软件 与开放源码软件相结合的公司不时会面临对开放源码软件所有权和遵守开放源码许可条款的挑战。尽管我们监控我们对开源软件的使用以避免使我们的平台受到我们无意的条件的影响,但我们可能会面临声称拥有我们认为是开源软件的所有权的各方的诉讼,或者不遵守开源许可条款的诉讼。如果我们被认定违反或未能完全遵守开源软件许可证的所有条款和条件,我们可能面临知识产权侵权或其他责任,或被要求向第三方寻求昂贵的许可证,以继续以经济上不可行的条款提供我们的服务,重新设计我们的平台, 如果无法及时完成重新设计,或无法以源代码形式提供我们的专有代码,则停止或推迟提供我们的服务,其中任何 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的专有技术、商标、版权、专利、域名、技术诀窍和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠知识产权法和合同安排的组合来保护我们的专有权利,其中包括与我们的员工和其他人签订的保密、发明转让和竞业禁止协议。然而,我们平台的功能可能会被复制,我们的源代码可能会被复制。我们一直是,也可能继续是未来攻击的诱人目标 因为我们在中国身上的品牌认知度。我们已制定政策和措施,防止未经授权使用我们的知识产权。然而,我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用。在中国,知识产权的登记、维护和执法往往是一件难事。成文法和法规也受到司法解释和执行的影响,由于缺乏关于法定解释的明确指导,这些法律和条例可能不会得到一致的适用。交易对手可能会违反保密、发明转让和竞业禁止协议,而我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此,我们可能无法有效保护我们的知识产权或 执行我们在中国的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的,我们采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这样的诉讼可能会导致巨额成本和我们的管理和财务资源的转移,并可能使我们的知识产权面临被宣布无效或范围缩小的风险。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜,即使我们胜诉,我们也可能无法获得有意义的赔偿。此外,我们的商业秘密可能会泄露给我们的 竞争对手,或以其他方式泄露给我们的竞争对手,或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权的行为,都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们可能无法成功地进行必要或理想的战略联盟、收购或投资,并且我们 可能无法从我们进行的联盟、收购或投资中获得预期的收益。
我们可能寻求精选的战略联盟和潜在的战略收购,以补充我们的业务和运营,包括 可以帮助我们进一步扩大服务产品和改善我们的技术系统的机会。然而,与第三方的战略联盟可能会使我们面临许多风险,包括与共享专有信息相关的风险、交易对手不履行或违约,以及建立这些新联盟的费用增加,其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性和 不利影响。此外,我们控制或监控战略合作伙伴的行动的能力可能有限。如果战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何负面宣传,我们的声誉可能会因为我们与此方的联系而受到负面影响。
确定和完成战略收购的成本可能很高,新收购的公司、业务、资产和技术的后续集成将需要大量的管理和财务资源,并可能导致我们现有业务的资源转移,进而可能对我们的增长和业务运营产生不利影响 。我们还可能在获得中国和世界其他地方相关政府部门的必要批准时产生巨额费用。此外,投资和收购 可能导致大量现金的使用,股权证券的潜在稀释发行,以及被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。被收购的 业务或资产可能不会产生我们预期的财务结果,可能会发生亏损。整合新收购的成本和持续时间
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业务 也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
近年来,中国和全球都出现了疫情暴发。2020年初,为应对加强遏制新冠肺炎传播的力度,中国政府采取了一系列行动,包括延长春节假期、隔离感染或疑似感染新冠肺炎的个人、禁止居民免费出行、鼓励企业员工异地办公、取消公共活动等。因此,我们的运营受到了商业活动延误、商业交易以及围绕政府延长商务和旅行限制期限的普遍不确定性的影响。特别是,旅行限制导致大城市外来务工人员短期短缺,这暂时对我们的交付能力造成了不利影响。某些客户需要并可能需要 额外的时间来向我们付款,这暂时增加了应收账款金额,并可能暂时增加应收账款金额,对我们的现金流产生负面影响。我们通过零售店员工推荐获得新消费者的做法在2月份受到了不利影响,因为在此期间,当地政府强烈鼓励人们呆在家里。此外,我们采取了一系列 措施来保护我们的员工,其中包括暂时关闭我们的办公室,为我们的员工做出远程工作安排,并限制旅行或 停职。这些措施降低了我们业务的能力和效率。我们还在疫情爆发后立即向我们的骑手提供了口罩、洗手液和其他防护设备,这些设备已经增加,并可能继续增加我们的运营和支持成本。此外,如果我们的任何员工被怀疑感染新冠肺炎或任何其他流行病,我们的业务运营可能会中断,因为我们的员工可能会被隔离和/或我们的办公室可能被关闭以进行消毒。
新冠肺炎疫情可能带来的潜在低迷和持续时间可能很难评估或预测实际影响将取决于许多我们无法控制的因素。 虽然我们没有立即产生实质性的负面影响,但新冠肺炎疫情对我们长期结果的影响程度仍然不确定,我们正在密切关注其对我们的影响 。我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到直接和间接的不利影响,以至于新冠肺炎或任何其他疫情都会损害中国整体经济。
我们面临着与自然灾害、流行病和其他疫情相关的风险,这些风险可能会严重 干扰我们的运营。
除了新冠肺炎的影响外,我们的业务还可能受到自然灾害的实质性不利影响,如暴风雪、地震、火灾或洪水,其他大范围卫生流行病的爆发,如猪流感、禽流感、严重急性呼吸综合征或SARS、埃博拉、寨卡病毒或其他事件,如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。在中国或其他地方发生此类灾难或长期爆发流行病或其他不利的公共卫生事态发展可能会对我们的业务和运营造成重大影响。此类事件还可能严重影响我们的行业,并导致我们用于运营的设施暂时关闭,这将严重扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们的任何员工被怀疑患有任何传染病,我们的运营可能会中断,因为这可能需要我们隔离部分或所有此类员工或对用于我们运营的设施进行消毒 。此外,我们的收入和盈利能力可能是
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实质性地减少到自然灾害、卫生流行病或其他疫情对全球或中国总体经济造成损害的程度。如果我们的客户、供应商或其他参与者受到此类自然灾害、卫生流行病或其他疫情的影响,我们的运营也可能受到严重干扰。
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
2020年上半年,新冠肺炎对中国和全球经济造成了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。甚至在新冠肺炎爆发之前,全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。自2012年以来,中国经济的增长速度已经在放缓。甚至在2020年前,包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策,其长期影响存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系,这可能会对经济产生影响。特别是,美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况 对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们不能实施和维护有效的内部控制系统,以弥补我们在财务报告方面的重大缺陷 ,我们可能无法准确报告我们的运营结果,履行我们的报告义务或防止欺诈。
在对本招股说明书中包含的综合财务报表进行审计时,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准,“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现,而“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,其严重程度低于重大缺陷,但足以引起负责财务报告监督的人员的注意。
已发现的重大弱点涉及我们缺乏足够的具有美国公认会计准则知识的熟练员工来进行财务报告,以及缺乏正式的 会计政策和程序手册以确保正确的财务报告符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会的要求。已查明的重大缺陷与我们在内部控制框架基础上建立的正式风险评估和全面控制政策和程序不足有关。无论是重大缺陷还是重大缺陷,如果不及时补救,都可能导致我们的合并财务报表出现重大错报。由于重大会计错误,我们历来重报了截至2017年12月31日的两个年度的合并财务报表。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估,以确定和报告我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他不足之处。如果我们
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目录表
如果对我们的财务报告内部控制进行了正式评估,或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计 ,则可能会发现其他缺陷。
在确定重大缺陷和其他缺陷后,我们已采取措施,并计划继续采取措施补救这些控制缺陷。见 《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--财务报告的内部控制》。然而,这些措施的实施可能不会 完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他缺陷,我们也不能得出它们已得到完全补救的结论。我们未能纠正 重大缺陷和其他缺陷,或未能发现和解决任何其他缺陷,可能会导致我们的财务报表不准确,并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外,对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止舞弊的能力。
我们 须遵守经修订的1934年美国证券交易法或交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案的报告要求,以及 纳斯达克全球精选市场的规则和规定。萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序,以及对财务报告的内部控制 。从截至2021年12月31日的财政年度开始,我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试 ,以允许管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求,在该年度的Form 20-F文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的 ,如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后,如果对我们的内部控制 或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,也可以发布不利报告。然而,我们的独立注册会计师事务所不会就我们的财务报告内部控制发布审计报告,直到我们不再是一家新兴成长型公司。这将要求我们产生大量额外的专业费用和内部成本,以扩展我们的会计和财务职能,并做出重大的管理努力。我们可能难以及时满足这些报告要求 。
如果 我们不能及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求,或者如果我们不能保持我们对财务报告的内部控制的充分性,因为这些标准会不时被修改、补充或修订,我们可能无法编制及时和准确的财务报表,并且可能无法 持续地得出结论,我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果发生这种情况,我们可能会在财务报表中出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌,我们可能会受到纳斯达克全球精选市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
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与我们公司结构相关的风险
如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。
外资对提供增值电信服务的实体的所有权,除少数例外情况外,受中国现行法律法规的限制。具体而言,互联网信息服务提供商的外资持股比例不得超过50%,且主要外国投资者必须具有良好的 业绩记录和经营增值电信业务的经验。
我们 是在开曼群岛注册成立的获豁免公司,我们的中国附属公司被视为外商投资企业。因此,根据中国法律,这些中国子公司均无资格提供互联网信息服务。为遵守中国法律及法规,吾等透过WFOES与VIE及其 附属公司合作经营业务,而吾等的合并可变权益实体上海曲生或吾等VIE及其附属公司JDDJ友恒均持有涵盖在线数据处理及交易处理业务(经营电子商务)及互联网信息服务的增值税牌照,而JDDJ友恒则持有呼叫中心的增值税牌照。达达荣耀是我们的WFOEs之一,是我们在中国的全资子公司,也是中国法律规定的外商投资企业。达达荣耀与我们的VIE及其股东达成了一系列合同安排,使我们 能够:
由于这些合同安排,我们对VIE拥有控制权,并且是VIE的主要受益者,因此将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中。有关这些合同安排的详细讨论,请参阅“公司历史和结构”。
在 吾等中国法律、商务及金融律师事务所的意见中,(I)达达荣耀及吾等VIE的所有权结构目前并不会及紧随本次发售生效后不会导致违反适用的中国现行法律及法规;及(Ii)达达荣耀与其股东之间受中国法律管辖的合约安排下的协议,根据其条款及现行有效的中国适用法律及法规,对协议各方均属有效、具约束力及可予强制执行,且不会违反中国现行有效的适用法律或法规。然而,我们的中国法律顾问进一步告知我们,目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规,或者未能获得或保持经营我们业务所需的任何许可或批准,中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权,以采取行动处理此类违规或失败,包括:
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任何此类事件都可能对我们的业务运营造成重大中断,严重损害我们的声誉,进而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。如果发生上述任何事件,导致我们无法指导我们的VIE在中国的活动,从而对其经济表现产生最重大的影响,和/或我们无法从我们的合并可变利益实体获得经济利益和剩余回报,并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和 运营,我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的综合财务报表中整合VIE的财务结果。
在提供运营控制方面,与我们的VIE及其股东的合同安排可能不如直接所有权有效。
我们必须依靠与VIE及其股东的合同安排,在外资所有权受到限制的地区经营业务,包括提供某些增值电信服务。然而,在为我们提供对VIE的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如,我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的方式开展我们VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。
如果我们在中国拥有VIE的直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利来实现我们VIE董事会的变化,进而可以 在任何适用的受托责任的约束下,在管理层和运营层面实施变化。然而,根据目前的合同安排,我们依赖我们的VIE 及其股东履行合同规定的义务,对我们的VIE行使控制权。我们VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益,也可能不履行这些合同规定的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决,我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利,因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。请参见“如果我们的VIE或其股东未能履行我们与他们之间的合同安排所规定的义务,将对我们的业务产生实质性的不利影响。”
我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务 将对我们的业务产生重大的不利影响。
如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务,我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及 合同救济,我们不能向您保证这些救济在中国法律下是足够或有效的。例如,如果我们VIE的股东拒绝
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将他们在我们VIE中的股权转让给我们或我们的指定人如果我们根据这些合同安排行使购买选择权,或者如果他们对我们不守信用,那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区那么发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。参见“与在中国做生意有关的风险”中国概述中国法律制度方面的不确定性可能会对我们造成不利影响。同时,有关合并可变权益实体的合约安排应如何在中国法律下解释或执行,鲜有先例,亦鲜有正式指引。如果有必要采取法律行动,这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决,这将 需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些 合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对我们的VIE进行有效控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。
我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排,这将对我们有效控制我们的VIE并 从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如,股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证,当出现利益冲突时,这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
目前,我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突,但我们可以根据与这些股东的独家期权协议行使我们的购买选择权,要求他们在中国法律允许的范围内,将其在VIE中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人,我们依赖他们遵守开曼群岛的法律,该法律规定董事和高级管理人员对公司负有受托责任,要求他们本着善意和他们认为是公司最大利益的原则行事,而不是 利用他们的职位谋取个人利益。我们VIE的股东已经签署了委托书,任命Dada Glory或Dada Glory指定的一名人士代表他们投票,并作为我们VIE的股东行使投票权。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。
我们VIE的股东可能与第三方发生个人纠纷或发生其他事件,可能对他们在我们VIE中各自的股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。为
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例如,如果我们VIE的任何股东与他或她的配偶离婚,配偶可以要求该股东持有的VIE的股权是他们共同财产的一部分,应该在该股东和他或她的配偶之间分配。如果此类索赔得到法院的支持,股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的其他第三方可能获得相关股权,这可能导致我们失去对VIE的有效控制。同样,如果我们VIE的任何股权 被与当前合同安排不具约束力的第三方继承,我们可能会失去对VIE的控制,或不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制,这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰,并损害我们的财务状况和运营结果。
尽管根据吾等目前的合约安排,(I)郭家齐先生及杨军先生各自的配偶已分别签署配偶同意书 ,双方同意不会就股权提出任何索偿要求,并将采取一切行动以确保履行合约安排,及 (Ii)未经达达荣耀事先书面同意,VIE及其股东不得将彼等各自的任何权利或义务转让予任何第三方,但我们不能向阁下保证 此等承诺及安排会得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得无法执行并导致法律程序,可能会扰乱我们的业务,分散我们管理层的注意力,并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。
与我们VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查, 他们可能会确定我们或我们的VIE需要缴纳额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 如果中国税务机关认定与我们的VIE有关的合同安排不是在公平的基础上达成的,从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税,并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入,我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少,这反过来可能增加其税收负债而不会减少我们中国子公司的税收支出。此外,中国税务机关可能会根据适用的规定对我们的VIE征收滞纳金和其他处罚,以获得调整后但未缴纳的税款。如果我们的VIE的纳税义务增加,或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款,我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的外商投资法的重大影响 。
2019年3月15日,全国人大公布了《外商投资法》,自2020年1月1日起施行。 由于时间较新,其解释和实施存在重大不确定性。外商投资法没有明确规定,通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”,是否被视为外商投资企业。但是,在“外商投资”的定义下有一个包罗万象的条款,包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此,未来的法律、行政法规或国务院的规定仍有余地将合同安排规定为外商投资的一种形式,届时将不确定我们的合同安排是否会被视为违反了外商投资在中国的市场准入要求,如果是,我们的合同安排应该如何处理。
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外商投资法对外商投资主体给予国民待遇,但在商务部和国家发改委联合发布并于2020年7月起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》中将外商投资定为“限制”或“禁止”的外商投资主体除外。外商投资法规定,在“受限制的”或“被禁止的”行业经营的外商投资实体将需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过合同安排对我们VIE的控制被视为未来的外国投资,并且我们VIE的任何业务根据当时生效的《负面清单》被“限制”或 “禁止”外国投资,我们可能被视为违反了外商投资法,允许我们 控制我们VIE的合同安排可能被视为无效和非法的,我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营,其中任何一项都可能对我们的业务运营产生 重大不利影响。
此外, 如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动,我们可能会面临很大的不确定性,无法及时或根本不能完成此类行动。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们当前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。
如果我们的VIE宣布破产或受到解散或清算程序的影响,我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务运营至关重要的资产的能力。
我们的VIE持有某些资产,这些资产可能对我们的业务运营至关重要。如果我们VIE的股东违反合同 安排,自愿清算VIE或其子公司,或者如果我们VIE或其子公司宣布破产,并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,或者在未经我们同意的情况下被以其他方式处置,我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。此外,如果我们的VIE或其子公司进行非自愿清算程序,第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利,从而阻碍我们运营我们的业务的能力,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大或不利影响。
如果我们行使收购VIE股权的选择权,此股权转让可能会使我们 受到某些限制和巨额成本。
根据国务院2001年12月公布的《外商投资电信企业管理规定》或修订后的《外商投资企业条例》,外商在提供某些增值电信业务的公司的股权比例不得超过50%。 此外,在中国境内投资增值电信业务的主要外国投资者必须具有经营增值电信业务的经验和 经证明的海外业务经营记录或资质要求。目前,没有适用的中国法律或法规对这些要求提供明确的指导或解释。 我们仍面临无法及时满足要求的风险。如果中国法律发生变化,允许外国投资者在中国投资增值电信企业,我们可能无法在我们能够遵守资格要求和其他要求之前解除我们与VIE及其股东的合同安排。
根据合同安排,达达荣耀拥有不可撤销的独家权利,从我们VIE的 股东手中购买我们VIE的全部或任何部分股权
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在中国法律允许的范围内行使其绝对酌情决定权。达达荣耀为此类购买支付的对价将是适用的中国法律允许的最低价格。本次股权转让可能需要获得商务部、工业和信息化部、国家市场监管总局和/或其当地主管部门等中国主管部门的批准、备案或报告。此外,股权转让价格可能会受到相关税务机关的审查和税务调整。
在中国做生意的风险
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的经济、政治和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括发展水平、增长速度、政府参与程度以及外汇管制和资源配置。中国政府通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重大控制。此外,中国政府继续通过实施相关的产业政策,在规范行业发展方面发挥重要作用。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在各个经济部门之间,增长都是不平衡的,而且自2012年以来增长速度一直在放缓。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响,导致对我们服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能对中国整体经济 有利,但可能对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。 此外,中国政府过去也采取了一些措施,包括调整利率,以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。
中国的法律体系是以成文法规为基础的民法体系,在此之前的法院判决具有有限的先例价值。中国的法律制度正在迅速演变,许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。然而,由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大自由裁量权,因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。这些
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不确定性 可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力,并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布,或者根本没有公布,但可能具有追溯力 。因此,我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
我们可能会受到中国监管互联网相关业务和公司的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
中国政府对互联网行业进行广泛的监管,包括外资对互联网行业公司的所有权,以及与互联网行业运营公司有关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展,其解释和执行存在重大不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。
我们 仅对我们的VIE及其子公司拥有合同控制权。这种公司结构可能会使我们受到制裁,影响相关合同安排的可执行性, 这可能会导致我们的业务严重中断。
不断发展的中国互联网行业监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如,2011年5月,国务院宣布成立国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工信部和公安部参与)。国家互联网信息办公室的主要职责是促进这一领域的政策制定和立法发展,指导和协调有关部门对在线内容管理的 ,并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。
我们的VIE上海曲胜及其子公司JDDJ友恒目前各自持有互联网信息服务许可证,即互联网信息服务许可证,这是VATS许可证的一种。工信部2006年7月下发《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》,禁止国内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证,禁止向 境外投资者在中国非法经营电信业务提供任何资源、场地、设施。通知还要求每个许可证持有人拥有其 批准的业务运营所需的设施,包括服务器,并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。根据中国最近的做法,任何商业互联网内容相关服务或 在线数据处理和交易处理服务,如果要通过移动应用进行,该移动应用需要在该移动应用运营商的VATS许可证上注册。
对中国现有法律、法规和政策的解释和应用,以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策,造成了对中国现有和未来外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性的重大不确定性。我们不能 向您保证,我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证,或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。
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您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司,然而,我们几乎所有的业务都在中国 ,我们的几乎所有资产都位于中国。此外,我们的所有高级管理人员大部分时间都居住在中国的内部,他们都是中国公民。因此,您可能难以向居住在中国的我们或我们的管理人员送达法律程序文件。此外,中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此,在中国看来,承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。
境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查,在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如,在中国,为中国境外提起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。 虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监管和 管理,但如果缺乏相互和务实的合作机制,与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外,根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或 取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但 海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅 “与我们的美国存托凭证和本产品相关的风险”,您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的“关于作为开曼群岛公司投资我们的相关风险。
如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。
根据中国企业所得税法及其实施细则,在中国境外设立并在中国境内设立“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理主体定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面、实质性的控制和全面管理的主体。2009年,国家税务总局发布了《国家税务总局关于根据组织管理事实标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》,即国税总局第82号通知,为确定在境外注册成立的中控企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据SAT第82号通告,由中华人民共和国控制的离岸注册企业
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企业或中国企业集团因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中华人民共和国税务居民,其全球收入仅在满足下列所有条件的情况下才应缴纳中国企业所得税:(1)日常经营管理人员和管理部门的主要所在地在中国;(2)有关企业财务和人力资源事项的决策 由中国的组织或人员作出或批准;(Iii)企业的主要资产(会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议)位于或保存在中国;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高管惯常居住在中国。
我们 相信,就中国税务而言,我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,在术语“事实上的管理机构”的解释方面仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定达达集团为中国居民企业,我们可能须按我们的全球收入按25%的税率缴纳中国税,这可能会大幅减少我们的净收入,并可能被要求从我们向非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中扣缴10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)通过出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所获得的收益,如果被视为来自中国内部,可能会被征收10%的中华人民共和国税。 此外,如果我们被视为中国居民企业,支付给我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益 可能会对非中国企业按10%的税率或对非中国个人按20%的税率缴纳中国税,除非适用的税收条约规定了减税税率。尚不清楚如果我们被视为中国居民企业,达达集团的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》 或公告7。根据公告7,非中国居民企业间接转让中国资产,包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权,如果这种安排没有合理的商业目的,并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的,则可以重新定性并将其视为直接转让相关中国资产。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣适用的税款,目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》或《第37号公报》,并于2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
非中国居民企业的股东或投资者转让我公司股份的以往和未来私募股权融资交易、股票交易所或其他交易的报告和后果存在不确定性。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务追究此类非居民企业的责任,并请求我们的中国子公司协助备案。因此,我们和此类交易中的非居民企业可能面临被备案义务或
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根据公告7和公告37征税,可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规定,或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定征税,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们的税收优惠和政府补贴被取消或变得不可用,或者如果我们的纳税义务计算被中国税务机关成功质疑,我们可能被要求支付超过我们的税收拨备的税款、利息和罚款。
中国政府为我们在中国的中国子公司提供了税收优惠,包括降低企业所得税税率。例如, 根据企业所得税法及其实施细则,法定企业所得税税率为25%。但是,对被认定为高新技术企业的企业,所得税可减至15%的优惠税率。此外,我们的一些中国子公司享受当地政府补贴。适用于我们在中国的中国子公司的企业所得税税率 的任何增加,或我们在中国的中国子公司目前享受的任何税收优惠和地方政府补贴的任何终止、追溯或未来减免或退款,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外, 在我们的日常业务过程中,我们要遵守复杂的所得税和其他税务法规,在确定所得税准备金时需要作出重大判断。 尽管我们相信我们的税项拨备合理,但倘中国税务机关成功挑战我们的地位,而我们须支付超过我们税项拨备的税项、利息及罚款,则我们的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。
并购规则和其他某些中国法规可能会使我们更难通过收购实现增长。
2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》,以及其他一些关于并购的法规和规则,对外国投资者收购中国公司的一些交易规定了复杂的程序和要求,包括在某些情况下要求外国投资者 控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知中国商务部。此外,2008年生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求,被视为集中的、涉及特定成交额门槛的当事人的交易,必须经商务部批准后才能完成。此外,商务部发布并于2011年9月起施行的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》规定,外国投资者实施的兼并交易中,涉及“国防和安全”问题的,以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的事实上控制权的并购行为,涉及“国家安全”问题,均须接受商务部严格审查,并禁止任何企图绕过安全审查的活动,包括通过委托代理或合同控制安排交易。
在 未来,我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守上述条例和其他相关规则的要求完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批过程,包括获得商务部的批准或批准,都可能延误或抑制我们 完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
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此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准, 如果需要,我们无法预测能否获得此类批准。
并购规则规定,由中国公司或个人控制的海外特殊目的载体 以该特别目的载体的股份或其股东持有的股份为代价,通过收购中国境内权益寻求在海外证券交易所公开上市, 在该特别目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前,须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。然而, 并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要中国证监会的批准,我们是否有可能获得批准还不确定。
我们的中国法律顾问基于他们对中国现行法律、法规和规则的理解,建议我们在此次发行中可能不需要中国证监会的批准,因为:(I)中国证监会没有发布任何关于本招股说明书中的我们的发行是否受本规定约束的最终规则或解释, (Ii)我们的每一家中国附属公司均以直接投资方式注册成立为外商独资企业,而非通过并购规则所界定的由中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产的合并或收购而注册成立,及(Iii)并购规则并无明确将合约安排分类为受并购规则规限的交易类型。
然而, 我们的中国法律顾问进一步建议我们,在海外上市的背景下,并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性, 以上概述的意见受任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、限制我们在中国的经营特权、推迟或限制将此次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息,或可能对我们的 业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。因此,如果您在预期并在我们提供的美国存托凭证结算和交割之前从事市场交易或其他活动,您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外,如果中国证监会或 其他监管机构后来颁布新的规则或解释要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行,我们可能无法获得此类批准要求的豁免,如果 并且在建立获得此类豁免的程序时。
任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票登记要求的法规 激励计划可能会使我们的2015计划和2020计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》,取代了2007年颁布的规定。根据本规则,中国公民和非中国公民在中国连续居住一年以上,并参加境外上市公司的任何股票激励计划,除少数例外情况外,必须通过 境内合格代理人向外汇局登记,代理人可以是中华人民共和国。
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该境外上市公司的子公司 ,并完成某些其他手续。此外,还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司及本公司高管及其他在中国连续居住不少于一年的中国公民或已获授予期权的高管及其他雇员,均受本条例约束。未能完成安全登记可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款,对个人处以最高人民币50,000元的罚款,并可能限制我们根据相关激励计划支付款项或以外币 收取股息或与此相关的销售收益的能力,或我们向中国子公司注入额外资本的能力,并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性, 可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。请参阅“与股票激励计划相关的规章”。
此外,SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函,吾等在中国工作的雇员如行使股份 购股权或获授予限制性股份,将须缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股票有关的文件,并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税 ,我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。参见《规章》《与股票激励计划有关的规章》。
不遵守中华人民共和国有关租赁物业的法律法规可能会使我们面临潜在的罚款,并 对我们使用租赁物业的能力产生负面影响。
吾等于租赁物业的若干租赁权益并未按中国法律的规定向相关中国政府当局登记,若吾等在收到相关中国政府当局的任何通知后仍未作出补救,吾等可能会被处以罚款。未完成租赁登记不影响租赁协议根据中国法律的法律效力,但房地产管理部门可以要求租赁协议当事人在规定的期限内完成租赁登记,未完成登记的,可对租赁协议各方处以人民币1000元至1万元以下的罚款。
此外,我们租赁物业的某些用途已超过相关租赁协议规定的租赁期,而没有延期或续期,因此我们可能无法使用该等物业 。
我们的 出租人必须遵守各种法律法规,以使他们能够租赁其物业的有效所有权供我们使用。例如,用于商业运营的物业和基础土地应经政府主管部门批准用于商业用途。否则,出租人可能会被处以罚款或其他处罚, 可能会导致我们的租约被政府主管部门宣布无效或终止,因此可能会对我们使用租赁物业的能力造成不利影响。此外,我们租赁物业的某些出租人 没有向我们提供有效的物业所有权证书或任何其他证明他们有权将这些物业出租给我们的文件。如果我们的出租人不是物业的 业主,或者他们没有得到业主或出租人的同意或相关政府当局的许可,我们的租约可能无效。
截至本招股说明书发布之日,吾等并不知悉有任何针对吾等或出租人就吾等租赁权益的缺陷而采取的行动、索偿或调查的威胁。 然而,如果我们的任何租赁因第三方或政府当局对以下事项提出异议而终止
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由于缺乏所有权证书或租赁授权证明,我们预计不会受到任何罚款或处罚,但我们可能会被迫搬迁受影响的办公室,并产生与搬迁相关的额外 费用。
与中国居民境外投资活动有关的中国法规可能限制我们的中国子公司 更改其注册资本或向我们分配利润的能力,或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律规定的责任和处罚。
2014年7月,外汇局发布了《关于境内居民境外投资和特殊目的载体融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》,即《外管局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理而被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。国家外汇局第37号通函还要求,境外特殊目的载体的基本信息发生变化,如中国个人股东、名称和经营期限发生变化,或者离岸特殊目的载体发生重大变化,如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等,应修改外汇局登记。离岸特别目的工具的实益拥有人如为中国居民,亦须每年向当地银行申报其海外投资状况。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东,并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。
如果我们的股东是中国居民或实体,或我们的实益拥有人是中国居民,但没有完成他们在当地外管局分支机构的登记或备案,我们的中国子公司可能会受到罚款和法律制裁,我们可能被禁止向我们分配其利润和任何减资、股份转让或清算的收益,我们 可能会限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力。2015年2月,外管局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》,简称13号通知,自2015年6月起施行。根据外管局第13号通知,境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请,包括第37号通知要求的境外直接投资,将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。
郭家齐先生及杨军先生已按照国家外管局第37号通函的规定,在当地外管局分支机构或符合条件的银行完成初步登记。然而,我们 可能不会被告知所有在我公司持有直接或间接权益的中国居民或实体的身份,也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记或备案要求 。我们不能 向您保证,我们所有属于中国居民或实体的股东或实益所有人已经遵守,并将在未来进行、获得或更新外管局法规要求的任何适用登记、批准或年度备案。
如果该等股东或实益拥有人未能或不能遵守外管局的规定,或我们未能完成或修订我们中国子公司的外汇登记或年度文件,我们可能会受到罚款或法律制裁,限制我们的海外或跨境投资活动,限制我们中国子公司的分派能力或 向我们支付股息或影响我们的所有权结构。因此,我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。
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如果我们的股东和中国实体的实益拥有人未能遵守相关的中国海外投资法规,我们可能会受到重大不利影响。
2017年12月26日,发改委发布了《境外投资管理办法》或发改委第11号令,自2018年3月1日起施行。根据发改委第11号令,非敏感境外投资项目须向发改委所在地分支机构备案。2014年9月6日,商务部发布了《境外投资管理办法》,自2014年10月6日起施行。根据这一规定,涉及非敏感国家和地区以及非敏感行业的中国企业的海外投资,须向当地商务部分支机构备案。根据国家外汇管理局于2009年7月13日公布并于2009年8月1日起施行的《国家外汇管理局关于印发的通知》,中国企业境外直接投资必须向当地外汇局登记。
我们 可能不会被完全告知我们所有中国实体股东或实益拥有人的身份,我们不能保证我们所有中国实体股东和实益拥有人将遵守我们的要求,及时完成上述法规或其他相关规则下的海外直接投资程序 ,或者根本不能。如未完成《境外直接投资条例》规定的备案或登记,有关部门可责令其暂停或停止实施此类投资,并在规定的时间内改正,这可能会对我公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和 融资需求提供资金,而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。
我们是一家开曼群岛控股公司,我们可能主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何中国子公司未来以其自身名义产生债务 ,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律及法规,我们的中国附属公司(为外商独资企业)只能从根据中国会计准则及法规厘定的各自累积利润中支付股息。此外,我们的中国子公司每年至少要从其累计税后利润的10%(如果有)中提取一定的法定公积金,直到该基金的总额达到注册资本的50%。这样的储备资金不能作为红利分配给我们。
我们在中国的子公司基本上所有的收入都是以人民币计算的,而人民币不能自由兑换成其他货币。因此,对货币兑换的任何限制可能会 限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。
中国政府可能会继续加强资本管制,外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制,都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的 限制。
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此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息,适用最高10%的预提税率,除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免征或减免。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管以及 政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们利用此次发行所得资金向我们在中国的子公司和我们在中国的VIE发放贷款,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大和 不利影响。
我们是一家离岸控股公司,通过我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司发放贷款,或者我们可以向我们的中国子公司提供额外的出资,或者我们可以设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资,或者我们可以通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体。
这些方式中的大多数都受到中国法规和批准的约束。例如,我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金不能超过法定限额 ,并且必须向外管局的当地对应机构登记或在其信息系统中备案。如果我们决定以出资的方式为我们的全资中国子公司融资, 这些出资必须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案,并在中国的其他政府部门进行登记。由于发放给中国境内公司的外币贷款受到限制,我们不太可能向我们的VIE提供此类贷款,VIE是一家中国境内公司。此外,由于涉及从事互联网信息和某些其他业务的外国投资中国境内企业的监管限制,我们不太可能通过出资的方式为我们的VIE的活动提供资金。
外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》,即《国家外汇管理局第十九号通知》,自2015年6月起施行。根据外汇局第19号通知,规范外商投资公司以外币计价的注册资本折算成人民币资本的流动和使用,不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外汇局第十九号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资,但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或 用于其业务范围外的原则。因此,在实际操作中,外管局是否会允许将这笔资金用于中国的股权投资尚不明朗。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,重申了外管局第19号通知的部分规定,但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换为人民币委托贷款的规定改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为将受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制吾等将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至吾等中国附属公司的能力,从而可能对吾等的流动资金及吾等为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。2019年10月23日,外汇局发布了《国家外汇管理局通知》
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外汇局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知,其中允许所有外商投资企业使用外币资本折算的人民币对中国进行股权投资,只要股权投资是真实的,不违反适用法律,并符合外商投资负面清单 。然而,由于国家外汇管理局第28号通知是新颁布的,目前尚不清楚安全和有能力的银行将如何在实践中执行这一规定。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够 完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准,涉及我们未来对中国子公司的贷款或VIE或我们对中国子公司的未来出资。因此,对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司或VIE提供及时的财务支持,存在不确定性。如果我们未能 完成此类注册或获得此类批准,我们使用此次发行的预期收益以及利用或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响 ,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。
汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。
人民币对美元和其他货币的币值可能会波动,并受到中国和中国外汇政策中 政治经济条件变化的影响。2005年,中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民币升值停止,人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步调整汇率制度,我们不能向您保证,未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如,如果我们需要将从此次发行中获得的美元转换为人民币用于我们的运营,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响 。相反,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元,以支付我们普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
中国的对冲选择非常有限,可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止,我们还没有进行任何对冲交易,以减少我们的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易,但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的,我们可能无法 充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。
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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并 影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,人民币从中国汇出也是如此。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下,我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,无需国家外汇管理局或外汇局事先批准,可按照一定的程序要求以外币支付。具体地说,根据现有的外汇限制,在没有外管局事先批准的情况下,我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能会 用于向我公司支付股息。然而,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的,需要获得有关政府部门的批准或登记。因此,我们需要获得外管局批准,才能使用我们在中国的子公司和合并可变利息实体的运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务,或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出 。
鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流,中国政府实施了更严格的外汇政策,并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局制定了更多的限制和严格的审查程序,以规范属于资本账户的跨境交易 。如果受该等政策监管的任何股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资备案或审批要求,可能会受到中国有关当局的 处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法向包括美国存托凭证持有者在内的股东支付外币股息。
本招股说明书中包含的审计报告是由未经美国上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的,因此,我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。此外,与中国美国上市公司相关的各种立法和监管事态发展可能会对我们在美国的上市和交易以及我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。
我们的审计师在美国上市公司会计监督委员会或PCAOB注册。根据美国法律,PCAOB有权对在PCAOB注册的独立注册会计师事务所进行定期检查,以评估它们是否符合适用的专业标准。我们的审计师也位于中国,该司法管辖区不允许PCAOB在未经中国当局批准的情况下进行检查。因此,我们了解到 我们的审计师目前未接受PCAOB的检查。
2013年5月,PCAOB宣布已与中国证监会和中华人民共和国财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》,建立了双方制作和交换审计文件的合作框架
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与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论在中国联合检查在PCAOB注册的审计公司,这些公司为在美国证券交易所交易的中国公司提供审计服务。2018年12月7日,美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明,强调了美国监管机构在监管中国拥有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日,美国证券交易委员会和PCAOB发表了另一份联合声明,重申包括中国在内的许多新兴市场公司披露不足的风险比美国国内公司更大。在讨论与这些更大风险相关的具体问题时,声明再次强调了PCAOB 无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作和做法。2020年6月4日,美国总裁发布备忘录,要求总裁金融市场工作组在备忘录发出后60天内向总裁提交报告 ,其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会可以对在美上市的中国公司及其审计公司采取的行动提出建议。2020年8月6日,PWG发布了这份报告。特别是,对于没有给予PCAOB足够的准入来履行其法定任务的司法管辖区,PWG 建议对寻求首次上市并继续在美国证券交易所上市的NCJ公司适用增强的上市标准。根据增强的上市标准,如果由于政府限制,PCAOB无法获得位于NCJ的主要审计公司的工作底稿,以对一家美国上市公司进行审计,则该美国上市公司可以 通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足此标准,其中PCAOB确定它有足够的权限访问该公司的审计工作底稿和 检查联合审计的做法。该报告建议,在新上市标准适用于已在美国证券交易所上市的公司之前,有一段过渡期至2022年1月1日。根据工务小组的建议,如果我们未能在2022年1月1日之前达到优化的上市标准,我们可能面临从纳斯达克全球精选市场退市、从美国证券交易委员会取消注册 和/或其他风险,这可能会对我们在美国的美国存托股份交易产生重大不利影响,或实际上终止其交易。最近有媒体报道了美国证券交易委员会拟议的这方面的规则制定。目前尚不能确定预委会的建议是否会全部或部分被采纳,而任何新规则对我们的影响目前也无法估计。
由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查,审计委员会无法对我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序进行全面评估。因此,我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查,这使得我们更难 评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性,而中国以外的审计师受到PCAOB检查,这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。
作为美国持续关注获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的监管重点的一部分,一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国参众两院提出了法案,如果该法案获得通过,将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单,对于这些发行人,美国上市公司会计准则委员会无法对其进行检查或调查外国会计师事务所出具的审计报告。拟议的确保境外上市公司在我们的交易所上市的质量信息和透明度法案 规定了对这些发行人的更高披露要求,并从2025年开始,连续三年从纳斯达克全球精选市场等美国全国性证券交易所退市 。2020年5月20日,美国参议院通过了第945条,即《外国公司问责法案》,即肯尼迪法案。2020年7月21日,美国众议院
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批准其版本的2021财年国防授权法案,其中包含可与肯尼迪法案相媲美的条款。如果这两项法案中的任何一项成为法律,它将 修订2002年的萨班斯-奥克斯利法案,指示美国证券交易委员会禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易,前提是注册人财务报表的审计师 没有连续三年接受PCAOB的检查。颁布任何此类立法或采取其他措施增加美国监管机构对审计信息的访问可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性,我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响,如果我们无法及时纠正这种情况以满足PCAOB的检查要求,我们可能会被摘牌。目前还不清楚是否以及何时会通过任何这样的拟议立法。
此外,美国和中国之间的政治紧张局势由于贸易争端、新冠肺炎爆发、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁以及美国总统总裁于2020年8月发布的禁止与某些中国公司及其应用进行某些交易的行政命令而升级。日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平,这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,最近有媒体报道,美国政府内部正在审议可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场的问题。如果任何这样的审议成为现实,由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生实质性和不利的影响。
美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大会计师事务所的中国附属公司提起诉讼,可能会导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。
从2011年开始,四大会计师事务所的中国子公司,包括我们的独立注册会计师事务所,受到了中美法律冲突的影响。具体地说,对于在中国大陆运营和审计的某些在美上市公司中国,美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而,这些公司得到的建议和指示是,根据中国法律,它们不能就这些请求直接回应美国监管机构,外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。
2012年底,这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对 家中国会计师事务所提起行政诉讼,其中包括我们的独立注册会计师事务所。2013年7月,美国证券交易委员会内部行政法院对该诉讼进行了一审,最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些公司的处罚建议,包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利,尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前并未生效 。2015年2月6日,在廉政专员进行审查之前,两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议,美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常会向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求,并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序,这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准,美国证券交易委员会保留根据故障的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何违规行为的补救措施可能会酌情包括自动在 一次
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事务所履行某些审计工作,启动针对事务所的新程序,或在极端情况下,恢复针对所有四家事务所的当前程序。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中,对四大会计师事务所的中国附属公司,包括我们的独立注册会计师事务所,实施额外的补救措施,指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会在文件出示要求方面设定的特定标准,我们可能无法 按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。
如果美国证券交易委员会重启行政诉讼程序,视最终结果而定,在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师,这可能导致财务报表被确定为不符合交易所 法案的要求,包括可能的退市。此外,关于未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司 产生不确定性,我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被拒绝执业能力,即使是暂时的,我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见,我们的财务报表可以被确定为不符合《交易法》的要求。这样的决定可能最终导致美国存托凭证从纳斯达克全球精选市场退市或从美国证券交易委员会取消注册,这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易 。
美国和国际贸易政策的变化,特别是与中国有关的政策变化,可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
美国政府最近发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际贸易政策的潜在变化,包括最近征收的影响中国制造的某些产品的关税。目前尚不清楚是否会采用新的关税(或其他新法律或法规),以及将在多大程度上采用新的关税,也不知道任何此类行动将对我们或我们的行业产生的影响。虽然跨境业务可能不是我们的重点领域,但如果我们计划未来在国际上扩展业务 ,或者进口产品开始或继续在我们的平台上列出,任何不利的政府国际贸易政策,如资本管制或 关税,都可能影响消费者对我们平台上列出的某些产品的需求,使我们无法在我们的平台上列出某些产品或在某些国家提供服务。如果实施任何新的关税、立法和/或法规,或者如果重新谈判现有的贸易协定,或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动,这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们的美国存托凭证和此产品相关的风险
美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者造成重大损失。
自2020年6月5日我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市以来,我们的美国存托凭证的收盘价从每美国存托股份14.75美元到56.53美元不等,最近一次报告的收盘价是2020年11月27日的每美国存托股份55.77美元。由于我们无法控制的因素,美国存托凭证的交易价格可能波动较大 。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司证券的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度。
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因此,无论我们的实际经营业绩如何, 都可能影响我们的美国存托凭证的交易业绩。此外,任何有关公司治理不完善的负面消息或看法或其他中国公司的欺诈会计、公司结构或事项,也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响,而无论我们的行为如何。这可能是因为广泛的市场和行业因素,包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外,美国存托凭证的价格和交易量可能会因特定于我们自己业务的因素而高度波动,包括以下因素:
这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。此外,股票市场一般都会经历价格和成交量的波动,这种波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响,这些员工中的大多数都获得了股票激励。
在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的时期对公司提起证券集体诉讼。 如果我们卷入集体诉讼,可能会分散我们管理层的大量注意力和其他资源,使我们的业务和运营分心,并要求我们产生巨额 诉讼辩护费用,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果证券或行业分析师停止发布有关我们业务的研究或报告,或者如果他们 对有关ADS的建议做出不利改变,则ADS的市场价格和交易量可能会下降。
ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果 报道我们的一名或多名分析师降级
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ADS, ADS的市场价格可能会下降。如果一名或多名分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融 市场的可见性,这反过来又可能导致ADS的市场价格或交易量下降。
卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。
卖空是指卖家出售并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,并返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于他们在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益, 许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。在过去,这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
我们 未来可能会不时受到卖空者的攻击。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假 ,我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会 受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制,无法针对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时,并可能分散管理层对我们公司日常运营的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,对我们的指控也可能严重影响我们美国存托凭证的市场价格和我们的业务运营。
大量我们的美国存托凭证的销售或可供销售可能对其市场价格产生不利影响 。
在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证,或认为这些出售可能会发生,可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在我们的首次公开募股中出售的美国存托凭证,此次发行将可以自由转让,不受限制,也可以根据证券法进行进一步注册。本次发售后已发行及已发行的剩余普通股将于与本次发售相关的禁售期 届满时可供出售,但须受证券法第144及701条所适用的成交量及其他限制所规限。根据本次发行承销商代表的酌情决定权,这些 股票中的任何一股或全部股票可在禁售期结束前解除。如果股票在禁售期 到期之前被释放并进入市场,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。
我们普通股的某些 持有者可能会导致我们根据证券法登记其股票的出售,但须受与此次发行相关的禁售期的限制。 根据证券法登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据证券法自由交易,不受限制。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。
我们目前预计在可预见的未来不会派发股息,您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们不希望支付任何现金
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在可预见的未来分红 。因此,您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。此外,我们的股东可以通过普通的 决议宣布派息,但股息不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛法律,获开曼群岛豁免的公司可从利润或股份溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证在此次发售后会升值,甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报,甚至可能失去在我们的美国存托凭证上的全部投资。
我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途,我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。
我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途,我们的管理层将有相当大的自由裁量权 来决定如何运用这些收益。在你做出投资决定之前,你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们不能保证这些净收益将用于改善我们的业务结果或提高美国存托股份价格,也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。
我们的组织章程大纲和章程包含反收购条款,可能会对我们普通股持有人和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
我们目前有效的公司章程和章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股,而无需我们的股东采取进一步的行动,并确定他们的指定、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特殊权利以及 资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠,其中任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利,包括以美国存托凭证为代表的普通股。优先股可以快速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司的控制权变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,美国存托凭证的价格可能会下跌,我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响 。
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目录表
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法 行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证的持有人,您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定,通过向托管机构发出投票指示,间接行使与您的美国存托凭证相关的普通股附带的投票权。如有任何事项须于股东大会上表决,则在接获阁下的表决指示后,托管银行将尽可能按照阁下的指示对阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股进行表决。您将无法直接 行使您对相关普通股的投票权,除非您在股东大会记录日期之前注销和撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。
当召开股东大会时,阁下可能未收到足够的大会预先通知以撤回阁下的美国存托凭证所代表的普通股并成为该等股份的登记持有人 以容许阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外,根据本公司的组织章程大纲及章程细则,为厘定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票,本公司董事可关闭本公司的股东名册及/或提前确定该等大会的记录日期,而关闭本公司股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股 股份,并在记录日期前成为该等股份的登记持有人,以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如有任何事项在股东大会上付诸表决,保管人将于本行指示下通知阁下即将进行的表决,并安排将本公司的表决材料送交阁下。我们无法 向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的相关普通股进行投票。
此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着 您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票方式,如果您的美国存托凭证所代表的相关普通股 未按您的要求投票,您可能无法获得法律补救。此外,以美国存托股份持有者的身份,你将无法召开股东大会。
此外, 根据美国存托凭证的存托协议,如果您不投票,托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关普通股,除非:
本全权委托书的效果是,除非在上述情况下,否则您不能阻止您的美国存托凭证所涉及的我们的普通股参与投票。这可能会 对您的利益造成不利影响,并使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
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目录表
您的美国存托凭证转让可能会受到限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人可在其认为与履行职责有关的情况下,随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿,包括与配股等公司活动有关的情况,在此期间,托管人需要在指定期间内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下以及在 周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,在任何 时间这样做是可取的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记转让ADS。
由于无法参与配股,您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人,除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记,或根据《证券法》的规定登记。保管人可以但不一定要尝试将这些未分配的权利 出售给第三方,并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册 声明或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的 配股发行,因此他们的持股可能会被稀释。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和细则、开曼群岛公司法(2020年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们的董事提起诉讼的权利、我们的小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及英格兰的普通法,其法院的裁决具有说服力,但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们 董事根据开曼群岛法律欠我们的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释 。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司的股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的 股东查阅,以及在什么条件下,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难
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目录表
获取所需信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就代理竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论,请参阅《我们的备忘录和公司章程说明》。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛豁免公司,我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前的所有操作都是在中国进行的。此外,我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或 不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息,见“民事责任的可执行性”。
您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受存款协议条款的限制。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定,在受托管理人有权要求将对 的申索提交仲裁的情况下,纽约市的联邦或州法院拥有专属司法管辖权来审理和裁决根据存托协议、我们的股份和美国存托凭证以及由此拟进行的交易而产生的索赔,在法律允许的最大范围内,美国存托股份的持有者和实益所有人放弃他们对我们或托管人因我们的A类普通股、美国存托凭证或存款协议产生或相关的任何索赔进行陪审团审判的权利。包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
如果我们或保管人反对陪审团根据放弃提出的审判要求,法院将根据案件的事实和情况,根据适用的美国州和联邦法律,确定放弃是否可以强制执行。据我们所知,对于根据美国联邦证券法提出的索赔,合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们认为,合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的,包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在确定是否强制执行合同纠纷前陪审团审判豁免条款时,法院将 通常考虑定金协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出,以至于一方当事人在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。吾等相信,存款协议、吾等股份及美国存托凭证及据此拟进行的交易均属如此。建议您在投资美国存托凭证之前,就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
此外,托管人可自行决定要求因存款协议、我们的股份、美国存托凭证或交易而产生的任何争议或分歧。
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目录表
因此,根据存款协议中所述条款进行的仲裁将被提交并最终解决,如果ADS的任何持有人或实益所有人对我们或托管机构提出的任何索赔存在违反联邦证券法的具体方面,则在此类 持有人或实益所有人的选择下,此类索赔的联邦证券法违规方面可以保留在纽约州或联邦法院。我们认为,合同仲裁条款,特别是在排除与违反联邦证券法有关的事项时,通常是可执行的,包括根据管辖存款协议的纽约州法律。
放弃陪审团审判、专属管辖权和仲裁条款可能会限制和阻止针对我们和/或托管机构的诉讼,导致索赔成本增加,限制信息的访问以及ADS持有人和我们之间的其他资源不平衡,或者限制您在司法法院提出您认为有利的索赔的能力。如果诉讼只能由适用的审判法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并且 可能会产生与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。但是,存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定,均不构成我们或该存托机构的美国存托凭证持有人或实益所有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些 降低的报告要求。
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为一家新兴成长型公司。因此,我们可以利用特定的减少报告和其他要求,否则这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师认证要求,并允许推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私人公司。因此,如果我们选择不遵守此类报告和其他要求,特别是审计师认证要求,我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。
就业法案还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私人公司被要求 以其他方式遵守该等新的或修订的会计准则。我们不打算“选择退出”给予新兴成长型公司的此类豁免。由于这次选举,我们的 财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们获准在 与纳斯达克上市标准大相径庭的公司治理事宜上采用某些母国做法。
作为开曼群岛豁免在纳斯达克全球精选市场上市的公司,我们必须遵守纳斯达克上市标准,该标准要求上市公司的大多数董事会成员(其中包括)必须是独立和独立的董事,监督高管薪酬和董事提名。然而, 纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克上市标准有很大不同。
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目录表
我们 被允许选择依赖母国实践来豁免公司治理要求。如果我们未来选择遵循本国的做法,我们的 股东获得的保护可能会少于如果我们完全遵守纳斯达克上市标准的情况下他们所享有的保护。
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,因此我们不受美国证券规则和 法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
我们 被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。此外,我们打算根据纳斯达克全球精选市场的规则和规定,以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将通过Form 6-K提供给美国证券交易委员会 。然而,与美国国内发行人 向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
不能保证我们在任何课税年度不会成为被动外国投资公司或PFIC,以缴纳美国联邦所得税 ,这可能会给美国存托凭证的美国持有者或我们的普通股带来不利的美国联邦所得税后果。
非美国公司,如我们公司,在任何纳税年度,如果 其总收入的至少75%是被动收入,或(Ii)其资产价值的至少50%(通常基于应税 年度内资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产,则在任何纳税年度将被视为被动外国投资公司或“PFIC”。尽管这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将我们的合并VIE(包括其 子公司)视为由我们所有,因为我们控制着它的管理决策,并有权获得与其相关的几乎所有经济利益。因此,我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了其运营结果。但是,如果确定我们不是用于美国联邦所得税目的的合并 VIE的所有者,则我们很可能在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。
假设我们是美国联邦所得税合并VIE的所有者,并基于我们当前和预计的收入和资产,包括此次发行的收益,以及对我们资产价值的预测,我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而,在这方面 无法给予保证,因为
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目录表
我们是否将成为或成为PFIC的决定是每年作出的事实决定,部分取决于我们的收入和资产的构成。美国存托凭证市场价格的波动 可能导致我们在本课税年度或未来课税年度被归类为PFIC,因为我们在资产测试中的资产价值,包括我们的商誉价值和未入账无形资产的价值,可能会不时参考美国存托凭证的市场价格来确定( 可能是不稳定的)。如果我们的市值随后下降,我们可能被归类为或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外,我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过证券发行筹集的现金的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下,或者我们决定不将大量现金用于主动 用途的情况下,我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果在美国投资者持有美国存托股份或普通股的任何应纳税年度,我们都被视为个人私募股权投资公司,那么美国联邦所得税的某些不利后果可能适用于美国持有人。参见《税收与美国联邦所得税考虑事项与被动型外国投资公司规则》。
作为一家上市公司,我们将增加成本,特别是在我们不再有资格 为“新兴成长型公司”之后。
作为一家上市公司,我们可能会产生巨额的法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会全球精选市场随后实施的规则 对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。 这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本,并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。
作为上市公司运营 使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外,我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们可能也更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的发展,我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本的数量或此类成本的时间。
此外,作为一家新兴的成长型公司,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)节的要求,我们仍会产生与管理评估相关的费用。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后,我们预计将产生额外的巨额支出,并投入大量的管理努力以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的要求 以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。
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目录表
有关前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含前瞻性陈述,反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和 “业务”部分。已知和未知的风险、不确定性和其他因素,包括“风险因素”中列出的风险、不确定性和其他因素,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测,我们认为这些事件可能会影响我们的财务 状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述:
这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的,但我们的 预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在本招股说明书的“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“业务”、“监管”等部分中普遍阐述。您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭,甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。按需递送行业和/或按需零售业可能不会以市场数据预测的速度增长,或者根本不会增长。如果该市场未能以预计的速度增长,可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外,该行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性 。此外,如果有任何人
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目录表
或者 市场数据背后的更多假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有规定外,我们没有义务在作出前瞻性陈述之日起 之后公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,也没有义务反映意外事件的发生。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册 声明的证物提交的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
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目录表
收益的使用
我们估计我们将从此次发行中获得约为美元的净收益 百万,或 约 美元 如果承销商行使全额购买额外ADS的选择权,在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行 费用后,价值为百万美元。
我们 计划利用此次发行的净收益扩大我们的业务运营,具体如下:
根据我们目前的计划和业务状况,上述 代表我们目前的意图,即使用和分配本次发行的净收益。然而,我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化,我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。请参阅“风险因素?与我们的美国存托凭证和本次发售相关的风险?我们尚未确定本次发售的部分净收益的具体用途,我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。”
在未作上述用途前,本公司计划将所得款项净额投资于短期、有息、债务工具或活期存款。
在使用是次发行所得款项时,根据中国法律及法规,吾等作为离岸控股公司,只可透过贷款或出资额向我们的中国附属公司及VIE提供资金,但须符合适用的政府注册及审批规定。我们无法向您保证我们将能够及时或完全获得这些政府注册或批准。见“风险因素与在中国做生意有关的风险”对境外控股公司在中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们在中国的子公司和我们在中国的VIE发放贷款,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
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目录表
股利政策
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下,所有股息均受开曼群岛法律的某些 限制,即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息,并且始终规定,如果这会 导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定派发股息,派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们 目前没有任何计划在可预见的未来对我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益,以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求可能依赖我们在中国的子公司的股息,包括向我们的 股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“与股利分配有关的规章”。
如果 吾等就普通股支付任何股息,吾等将把有关美国存托凭证相关普通股应付的股息支付给作为该等普通股登记 持有人的托管银行,然后托管银行将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托股份相关普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项,但须受存款协议条款的限制,包括据此应付的手续费及开支。请参阅“美国存托股份说明”。我们普通股的现金股息(如果有)将以 美元支付。
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目录表
大写
下表列出了我们截至2020年9月30日的资本:
您 应将本表与本公司经审计的综合财务报表及相关附注、未经审计的中期简明综合财务报表及本招股说明书其他部分的相关附注以及“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”项下的资料一并阅读。
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截至2020年9月30日 | ||||||||||||
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实际 | 调整后的 | ||||||||||||
人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | |||||||||||||
股东(赤字)/权益: |
|||||||||||||
普通股 |
611 | 90 | |||||||||||
额外实收资本 |
13,547,531 | 1,995,334 | |||||||||||
应收认购款 |
(35 | ) | (5 | ) | |||||||||
累计赤字 |
(8,810,732 | ) | (1,297,679 | ) | |||||||||
累计其他综合收益 |
47,012 | 6,924 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
股东(赤字)/权益总额 |
4,784,387 | 704,664 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
总市值 |
4,784,387 | 704,664 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
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目录表
稀释
截至2020年9月30日,我们的有形账面净值约为4.8亿美元,相当于每股普通股0.53美元 和每股美国存托股份2.14美元。有形账面净值代表有形资产总额减去负债总额。稀释的确定方法是,在本次发行中我们将获得的额外收益生效后,从假设的公开发行价每股普通股13.94美元中减去每股普通股的有形账面净值,该价格是基于我们的美国存托凭证于2020年11月27日在纳斯达克全球精选市场公布的最后收盘价,扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用 。
如果不考虑2020年9月30日之后有形账面净值的任何其他变化,除使我们将从本次发行和出售美国存托凭证中按假设公开发行价收到的估计净收益生效外,在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,我们的经调整有形账面净值将于2020年9月30日为百万美元,或每股普通股和美国存托股份分别为 美元和 美元。这意味着现有股东的每股普通股有形账面净值和每股美国存托股份的有形账面净值立即增加,而购买本次发行的美国存托凭证的投资者的有形账面净值立即稀释 每股普通股和每股美国存托股份的有形账面净值。下表说明了这种稀释, 假设承销商不行使购买额外股份的选择权:
人均 普通 共享 |
每个美国存托股份 | ||||||
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假定公开发行价 |
美元 | 美元 | |||||
截至2020年9月30日的有形账面净值 |
美元 | 0.53 | 美元 | 2.14 | |||
作为本次发售生效后的调整有形账面净值 |
美元 | 美元 | |||||
在本次发行中向新投资者摊薄有形账面净值的金额 |
美元 | 美元 |
假设公开发行价每美国存托股份55.77美元增加(减少)1.00美元,将使本次发售生效后我们的调整后有形账面净值增加(减少)100万美元,假设吾等于本招股说明书封面所载的美国存托凭证数目不变,本次发售生效后每股普通股及每股美国存托股份的经调整有形账面净值分别为每股普通股及每股美国存托股份 美元,而本次发售予新投资者的每股普通股及每股美国存托股份的经调整有形账面净值摊薄为每股普通股及每股美国存托股份的经调整有形账面净值。在扣除承销折扣和佣金后, 和 估计我们应支付的发行费用。
下表汇总了在截至2020年9月30日的调整基础上,现有股东和新投资者在本次发行中从我们购买的 普通股数量、支付的总代价、扣除承销折扣和佣金之前的每股普通股和每股美国存托股份支付的平均价格以及估计的 发售费用方面的差异。普通股总数不包括作为
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目录表
授予承销商购买额外美国存托凭证的选择权行使后可发行的美国存托凭证。
购买的普通股 | |
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总对价 | |
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平均价格 每个普通人 共享 |
平均价格 每个美国存托股份 |
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数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | ||||||||||||||||
(单位:千) | |||||||||||||||||||
现有股东 |
% | 美元 | % | 美元 | 美元 | ||||||||||||||
新投资者 |
% | 美元 | % | 美元 | 美元 | ||||||||||||||
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总计 |
100.00 | % | 美元 | 100.0 | % | ||||||||||||||
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
上面讨论的 调整后的形式信息仅用于说明。本次发行完成后,我们的有形净价值可能会根据 美国存托凭证的实际公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。
以上讨论及表格假设截至本招股说明书日期并无行使任何购股权或已发行的受限股份单位。截至本招股说明书日期,共有43,170,184股普通股可因行使已行使购股权而发行,行使价格由每股面值至每股0.8美元不等,以及21,403,813股已发行的限制性股份单位。只要该等购股权及限售股份单位被行使/归属(视何者适用而定),新投资者的权益将进一步被摊薄。
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目录表
民事责任的可执行性
根据开曼群岛法律,我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册,以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处,例如:
然而,开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于:
我们的组织文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款,包括根据美国证券法产生的纠纷。
基本上 我们的所有业务都在中国进行,我们的所有资产基本上都位于中国。我们的大多数董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的大部分资产都位于美国境外。因此,股东可能很难在美国境内向这些个人送达法律程序文件,或在美国对我们或这些个人提起诉讼,或执行我们或他们在美国法院获得的判决,包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。
我们 已指定位于纽约东42街122号,New York,18 Floor,NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人,在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中,可能会向其送达诉讼程序。
我们的开曼群岛法律顾问Maples 和Calder(Hong Kong)LLP建议我们,开曼群岛的法院是否会 (I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决存在不确定性。或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。
Maples 和Calder(Hong Kong)LLP通知我们,尽管开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方),但在这种司法管辖区获得的判决将得到承认和
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目录表
开曼群岛法院在普通法下,在不重新审查相关争议是非曲直的情况下,通过就开曼群岛大法院的外国判决债务提起诉讼而强制执行,但此种判决(1)由具有管辖权的外国法院作出;(2)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金;(3)为最终判决;(4)不涉及税收、罚款或罚金;和(5)不是以某种方式获得的,也不是执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的 。然而,开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决,如果开曼群岛法院裁定该判决产生了支付惩罚性或惩罚性付款的义务。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。
商务和金融律师事务所是我们在中国的法律顾问,该律师事务所告诉我们,中国的法院是否会:
商务和金融律师事务所进一步告知我们,承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可根据包括《中华人民共和国民事诉讼法》在内的适用中国法律中规定的要求、公共政策考虑和条件, 根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则,承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,中国法院将不会执行针对我们或我们的董事和高级管理人员的外国判决。 因此,不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院的判决。根据《中国民事诉讼法》,如果外国股东能够与中国建立充分的联系,使中国法院具有管辖权,并满足其他程序要求,包括原告必须与案件有直接利害关系,并且必须有具体的诉讼请求、事实依据和诉讼理由,则外国股东可以根据中国法律对中国的公司提起诉讼。然而,美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼,因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的,而美国股东仅凭借持有美国存托凭证或普通股将很难与中国建立联系,中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。
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目录表
公司历史和结构
我们通过上海曲胜互联网科技有限公司开始运营,并于2014年7月推出了我们的Dada Now应用程序 。
2014年7月,达达集团在开曼群岛注册为离岸控股公司,为我们的离岸融资活动提供便利。成立后不久,达达集团在香港成立了一家全资子公司--达达集团(香港)有限公司,简称达达香港。2014年11月,达达香港在中国成立了全资子公司达达荣耀网络科技(上海)有限公司,简称达达荣耀。
2016年4月,我们与京东集团建立了合作关系,京东集团成为我们的战略投资者之一。我们与JD集团签订了业务合作协议, 通过收购上海JD道佳远信信息技术有限公司或上海JDDJ的全部股权等方式收购了JDDJ的全部业务, 获得了2亿美元现金。作为交换,我们向JD集团发行了普通股、优先股和优先股购买权证。2017年12月,JD集团行使其 认股权证收购了我们的额外优先股。2018年8月,京东集团进一步向我们的优先股投资了总计1.8亿美元。
2016年6月,我们与沃尔玛集团签订了业务合作协议,并于2018年8月进行了修订和重述。2016年10月,沃尔玛集团成为我们的战略投资者之一,向我们的优先股投资了5,000万美元。2018年8月,沃尔玛集团进一步向我们的优先股投资了总计3.2亿美元。
有关JD集团和沃尔玛集团对我们股权证券的实益所有权的详细信息,请参阅“主要股东”。
2014年11月,我们通过达达荣耀与上海曲胜及其股东订立了一系列合同安排,从而获得了对上海曲胜的控制权。
2020年6月,我们将我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市,代码为“DADA”。
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目录表
下图说明了我们的公司结构,包括我们的主要子公司、我们的VIE和我们VIE的主要子公司,截至招股说明书之日:
注:
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目录表
与我们的合并关联实体及其股东的合同安排
中国法律法规对从事某些增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。达达荣耀是我们在中国的子公司,是中国法律规定的外商投资企业。
为遵守中国法律及法规,我们于中国根据达达荣耀、吾等VIE及其股东之间的一系列合约安排,透过吾等在中国的合并联营实体上海曲胜及其附属公司进行若干业务。在本招股说明书中,我们将上海曲胜称为我们的VIE。
我们与VIE及其各自股东的合同安排允许我们(I)对我们的VIE行使有效控制,(Ii)获得我们VIE的几乎所有 经济利益,以及(Iii)在中国法律允许的情况下,在中国法律允许的范围内拥有购买我们VIE全部或部分股权的独家选择权。
由于我们对Dada Glory的直接所有权以及与我们VIE的合同安排,我们被视为VIE的主要受益人,我们将其及其 子公司视为我们在美国公认会计准则下的合并附属实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。
为我们提供对VIE的有效控制的协议
授权书。根据日期为2020年11月20日的授权书,我们VIE的每位股东已签署了一份 授权书,不可撤销地授权Dada Glory或由Dada Glory指定的任何人作为其事实上的代理人,行使其作为我们VIE股东的所有权利,包括但不限于:(I)提出、召开和出席股东大会,(Ii)代表股东就根据中国法律和我们VIE的组织章程要求股东投票的任何决议进行表决。质押和处置股东在本公司VIE中的全部或部分股权,以及(Iii)代表股东指定和任命本公司VIE的法定代表人、董事、监事、首席执行官和其他高级管理成员。授权书将一直有效,直至该 股东不再是我们VIE的股东或达达荣耀以其他方式指示。
股票质押协议。根据日期为二零二零年十一月二十日的股份质押协议,吾等VIE各股东同意将彼等于吾等VIE的股权的抵押权益(合共相当于吾等VIE的100%股权)质押予Dada Glory,以保证该股东履行授权书、独家业务合作协议及该股东作为订约方的独家期权协议项下的义务,以及吾等VIE履行独家业务合作协议及独家期权协议项下的责任。如果我们的VIE或其任何股东违反本合同安排下的合同义务,作为质权人的达达荣耀将有权占有和处置我们VIE中质押的股权,并将优先 获得出售所得收益。我们VIE的股东还约定,未经达达荣耀事先书面同意,他们不得转让或同意他人转让质押股权,不得就质押股权设立或允许任何新的质押或任何其他产权负担。股权质押协议将继续有效,直至合同义务全部履行并终止。
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目录表
我们 正在根据有效的股权质押协议与国家市场监管总局相关办公室根据《中华人民共和国物权法》.
允许我们从我们的VIE中获得经济利益的协议
独家商业合作协议。根据达达荣耀与我们的VIE于2014年11月14日签订的独家业务合作协议,达达荣耀拥有独家权利为我们的VIE提供完整的业务支持和技术及咨询服务,包括但不限于技术服务、网络支持、业务咨询、知识产权许可、设备或租赁、营销咨询、系统集成、产品研发和系统维护 。未经达达荣耀事先书面同意,我们的VIE不得接受任何第三方在协议期限内就本协议预期事项提供的任何咨询和/或服务 。我们的VIE同意支付Dada荣耀服务费,金额相当于我们VIE产生的净收益的100%,应按月支付。达达荣耀 拥有因履行独家业务合作协议而产生的所有知识产权的独家所有权。为保证本公司VIE履行其在VIE项下的义务,本公司VIE的股东同意根据股份质押协议将其在本公司VIE的所有股权质押给达达荣耀。独家业务合作协议的初始期限为10年,如果达达荣耀在协议期满前以书面形式确认,则可延长协议期限。延长期限由达达荣耀决定,我们的VIE 将无条件接受该延长期限。
允许我们选择购买VIE中的股权的协议
独家 期权协议。根据日期为2020年11月20日的独家期权协议,我们VIE的每位股东已不可撤销地授予Dada Glory或由Dada Glory指定的任何人购买其在我们VIE中全部或部分股权的独家选择权。达达荣耀可按转让股权时适用的中国法律允许的最低价格 行使该等期权。我们的VIE和我们VIE的股东承诺,未经Dada Glory事先书面同意,他们不会 (I)补充、更改或修改我们VIE的组织章程和章程,(Ii)增加或减少我们VIE的注册资本或改变其注册资本结构, (Iii)对他们在我们VIE的股权产生任何质押或产权负担,但根据股权质押协议设立的股权除外,(Iv)出售、转让、抵押、或 处置他们在我们VIE中的合法或实益权益以及任何合法或实益权益,(V)通过我们的VIE签订任何重大合同,但在正常业务过程中除外,或(Vi)将我们的VIE与任何其他实体合并或合并。独家期权协议的初始期限为十年,在初始期限结束时,应由达达荣耀指定或由达达荣耀自行决定终止,续期 。
配偶同意书。我们VIE的个人股东的配偶已各自签署了配偶同意书,同意根据与达达荣耀的合同协议,出售由各自的个人股东持有并以各自的名义登记的VIE的股权,而无需寻求该等配偶的 进一步授权或同意。每一位配偶同意不主张对各自个人股东在我们VIE中持有的股权的任何权利。
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目录表
在商业金融律师事务所的意见中,我们的中国法律顾问:
然而, 我们的中国法律顾问也建议我们,目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或未能 获得或保持任何所需的许可或批准,中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动来处理此类违规或失败。请参阅“风险 与我们公司结构相关的风险如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合与相关行业相关的中国法规,或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚 或被迫放弃我们在这些业务中的权益”和“风险因素与在中国经营业务相关的风险 与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响。”
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目录表
选定的合并财务数据
以下精选的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的综合财务数据来源于我们在招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。以下精选的截至2020年9月30日以及截至 2019年和2020年9月30日的九个月的综合财务数据摘自我们未经审计的简明综合财务报表,并与我们的经审计综合财务报表以相同的基准编制。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果不一定指示未来任何时期的预期结果。您应阅读此精选综合财务数据部分以及我们已审计的综合财务报表和相关附注,以及 我们未经审计的中期简明综合财务报表和相关附注,以及本招股说明书中其他部分所包含的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 。
下表显示了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的精选综合经营报表和综合亏损数据。
截至12月31日止年度, | 在截至的9个月中 9月30日, |
|||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | ||||||||||||||||||||||
净收入(1) |
1,217,965 | 1,922,015 | 3,099,698 | 456,536 | 1,913,260 | 3,724,167 | 548,511 | |||||||||||||||
成本和开支 |
||||||||||||||||||||||
运营和支持 |
(1,592,664 | ) | (2,044,139 | ) | (2,845,872 | ) | (419,152 | ) | (1,762,599 | ) | (3,084,026 | ) | (454,228 | ) | ||||||||
销售和市场营销 |
(723,463 | ) | (1,223,345 | ) | (1,414,540 | ) | (208,339 | ) | (929,369 | ) | (1,145,876 | ) | (168,769 | ) | ||||||||
一般和行政 |
(249,172 | ) | (282,539 | ) | (281,376 | ) | (41,442 | ) | (210,647 | ) | (385,525 | ) | (56,782 | ) | ||||||||
研发 |
(191,977 | ) | (270,163 | ) | (333,844 | ) | (49,170 | ) | (238,562 | ) | (318,634 | ) | (46,930 | ) | ||||||||
其他运营费用 |
(48,860 | ) | (97,179 | ) | (49,669 | ) | (7,315 | ) | (33,264 | ) | (46,603 | ) | (6,864 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
其他营业收入 |
1,408 | 18,875 | 75,884 | 11,177 | 70,185 | 41,976 | 6,182 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
运营亏损 |
(1,586,763 | ) | (1,976,475 | ) | (1,749,719 | ) | (257,705 | ) | (1,190,996 | ) | (1,214,521 | ) | (178,880 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
其他收入合计 |
123,560 | 70,603 | 70,906 | 10,444 | 56,224 | 39,828 | 5,866 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税优惠前亏损 |
(1,463,203 | ) | (1,905,872 | ) | (1,678,813 | ) | (247,261 | ) | (1,134,772 | ) | (1,174,693 | ) | (173,014 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税优惠 |
14,113 | 27,497 | 9,032 | 1,330 | 6,774 | 3,887 | 572 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
公司应占净亏损和净亏损 |
(1,449,090 | ) | (1,878,375 | ) | (1,669,781 | ) | (245,931 | ) | (1,127,998 | ) | (1,170,806 | ) | (172,442 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
可转换可赎回优先股的增加 |
(374,246 | ) | (511,646 | ) | (795,015 | ) | (117,093 | ) | (577,826 | ) | (375,649 | ) | (55,327 | ) | ||||||||
普通股股东可用净亏损 |
(1,823,336 | ) | (2,390,021 | ) | (2,464,796 | ) | (363,024 | ) | (1,705,824 | ) | (1,546,455 | ) | (227,769 | ) | ||||||||
每股普通股净亏损: |
||||||||||||||||||||||
基本信息 |
(5.13 | ) | (6.64 | ) | (6.80 | ) | (1.00 | ) | (4.71 | ) | (2.64 | ) | (0.39 | ) | ||||||||
稀释 |
(6.21 | ) | (6.64 | ) | (6.80 | ) | (1.00 | ) | (4.71 | ) | (2.64 | ) | (0.39 | ) | ||||||||
用于计算每股普通股净亏损的加权平均股数: |
||||||||||||||||||||||
基本信息 |
355,105,296 | 360,002,151 | 362,644,898 | 362,644,898 | 362,197,963 | 586,784,294 | 586,784,294 | |||||||||||||||
稀释 |
293,803,781 | 360,002,151 | 362,644,898 | 362,644,898 | 362,197,963 | 586,784,294 | 586,784,294 |
注:
86
目录表
下表显示了我们截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日以及2020年9月30日的精选综合资产负债表数据。
截至12月31日, | 截至9月30日, | ||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
(单位:千) | |||||||||||||||||||
选定的综合资产负债表数据: |
|||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
1,559,537 | 2,744,006 | 1,154,653 | 170,062 | 2,753,040 | 405,479 | |||||||||||||
短期投资 |
324,746 | 721,380 | 957,370 | 141,005 | 852,780 | 125,601 | |||||||||||||
应收账款(1) |
6,946 | 30,344 | 38,234 | 5,631 | 104,632 | 15,411 | |||||||||||||
关联方应得款项 |
48,760 | 159,363 | 308,682 | 45,464 | 419,360 | 61,765 | |||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
54,704 | 96,978 | 100,354 | 14,781 | 138,570 | 20,409 | |||||||||||||
无形资产,净额 |
1,069,702 | 900,632 | 715,877 | 105,437 | 567,580 | 83,595 | |||||||||||||
非活期定期存款 |
| | | | 400,000 | 58,914 | |||||||||||||
总资产 |
4,412,064 | 5,646,857 | 4,286,115 | 631,275 | 6,442,620 | 948,895 | |||||||||||||
短期贷款 |
354,499 | | | | 550,000 | 81,006 | |||||||||||||
支付给骑手 |
265,015 | 280,097 | 381,341 | 56,165 | 436,703 | 64,319 | |||||||||||||
应付关联方的款项 |
38,290 | 54,302 | 82,800 | 12,195 | 37,552 | 5,531 | |||||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
258,115 | 229,940 | 366,285 | 53,948 | 480,352 | 70,748 | |||||||||||||
递延税项负债 |
80,272 | 52,733 | 43,701 | 6,434 | 39,814 | 5,864 | |||||||||||||
总负债 |
1,003,336 | 625,734 | 884,051 | 130,204 | 1,658,233 | 244,231 | |||||||||||||
夹层总股本 |
5,883,754 | 9,798,011 | 10,593,026 | 1,560,184 | | | |||||||||||||
股东(赤字)/权益总额 |
(2,475,026 | ) | (4,776,888 | ) | (7,190,962 | ) | (1,059,113 | ) | 4,784,387 | 704,664 |
注:
87
目录表
下表显示了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年的9个月的精选综合现金流数据:
截至12月31日止年度, | 在截至的9个月中 9月30日, |
|||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||
选定的合并现金流数据: |
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经营活动中使用的现金净额 |
(1,211,624 | ) | (1,819,355 | ) | (1,297,838 | ) | (191,149 | ) | (941,694 | ) | (819,605 | ) | (120,715 | ) | ||||||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
(110,608 | ) | (415,382 | ) | (267,460 | ) | (39,392 | ) | 571,484 | (308,274 | ) | (45,404 | ) | |||||||||
融资活动提供的现金净额 |
1,338,319 | 3,048,112 | | | | 2,908,176 | 428,328 | |||||||||||||||
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
(74,393 | ) | 11,363 | (22,575 | ) | (3,327 | ) | (12,242 | ) | (88,859 | ) | (13,087 | ) | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)/增加 |
(58,306 | ) | 824,738 | (1,587,873 | ) | (233,868 | ) | (382,452 | ) | 1,691,438 | 249,122 | |||||||||||
期初的现金和现金等价物及限制性现金 |
1,977,574 | 1,919,268 | 2,744,006 | 404,148 | 2,744,006 | 1,156,133 | 170,280 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
期末现金和现金等价物及限制性现金 |
1,919,268 | 2,744,006 | 1,156,133 | 170,280 | 2,361,554 | 2,847,571 | 419,402 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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非GAAP财务指标
我们使用调整后的净亏损这一非公认会计准则财务指标来评估我们的经营业绩,并用于财务和运营决策 。经调整净亏损 指不包括以股份为基础的薪酬开支、业务收购所产生的无形资产摊销及该等无形资产摊销所带来的税项利益的净亏损。
我们提出这一非公认会计准则财务指标是因为我们的管理层使用它来评估我们的经营业绩和制定业务计划。调整后的净亏损使我们的管理层能够评估我们的经营业绩,而不考虑基于股份的薪酬、业务收购产生的无形资产摊销以及此类无形资产摊销产生的税收优惠的影响,这些无形资产是非现金费用。我们相信,调整后的净亏损有助于识别我们业务的潜在趋势,否则这些趋势可能会受到净亏损中包含的某些费用的影响。我们还相信,非公认会计准则的使用有利于投资者对我们的经营业绩进行评估。我们相信,调整后的净亏损提供了有关我们经营业绩的有用信息,增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解,并使我们的管理层在制定财务和运营决策时使用的关键 指标具有更高的可见性。
调整后的净亏损不应单独考虑或解释为净亏损或任何其他业绩指标的替代方案,或作为我们经营业绩的指标。 我们鼓励投资者根据最直接可比的GAAP衡量标准来审查我们的历史调整后净亏损。此处提供的调整后净亏损可能无法与其他公司提供的类似标题措施 相比。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标,限制它们作为我们数据的比较指标的有用性。我们鼓励投资者和其他人 全面审查我们的财务信息,而不是依赖于单一的财务衡量标准。
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目录表
下表列出了我们的净亏损与调整后的净亏损之间的对账:
截至12月31日止年度, | 在截至的9个月中 9月30日, |
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2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||
净亏损 |
(1,449,090 | ) | (1,878,375 | ) | (1,669,781 | ) | (245,931 | ) | (1,127,998 | ) | (1,170,806 | ) | (172,442 | ) | ||||||||
添加: |
||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
60,841 | 51,185 | 51,168 | 7,536 | 37,713 | 287,954 | 42,411 | |||||||||||||||
因企业收购而产生的无形资产摊销 |
204,163 | 201,833 | 207,430 | 30,551 | 154,916 | 138,362 | 20,379 | |||||||||||||||
更少: |
||||||||||||||||||||||
企业并购无形资产摊销的税收效应 |
(14,837 | ) | (27,539 | ) | (9,032 | ) | (1,330 | ) | (6,774 | ) | (3,887 | ) | (572 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
调整后净亏损 |
(1,198,923 | ) | (1,652,896 | ) | (1,420,215 | ) | (209,174 | ) | (942,143 | ) | (748,377 | ) | (110,224 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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目录表
管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果
阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析 连同本公司经审核的综合财务报表及相关附注,以及本招股说明书内其他地方包括的未经审核的中期简明综合财务报表及相关附注。由于许多因素的影响,我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大相径庭,包括我们在“风险因素”和本招股说明书中的其他地方所描述的那些因素。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。
概述
我们是中国当地按需零售和送货的领先平台。根据艾瑞咨询的报告,我们运营着按订单数量计算中国最大的本地按需零售平台之一JDDJ和按订单数量计算在中国领先的本地按需配送平台Dada Now。
我们的净收入主要来自在Dada Now和JDDJ平台上提供最后一英里和市内送货服务,以及通过在JDDJ上连接零售商和消费者的市场服务。
我们的净收入从2017年的12.18亿元增长到2018年的19.22亿元,增长了57.8%,2019年进一步增长了61.3%,达到30.997亿元 (4.565亿美元)。我们的净收入增长94.7%,从截至2019年9月30日的9个月的人民币19.133亿元增长至2020年同期的人民币37.242亿元(5.485亿美元)。本公司于2017、2018及2019年分别录得净亏损人民币14.491亿元、人民币18.784亿元及人民币16.698亿元(2.459亿美元)。截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月,本公司分别录得净亏损人民币11.28亿元及人民币11.708亿元(1.724亿美元)。本公司于2017、2018及2019年及截至2019年及2020年9月30日止九个月的经调整净亏损分别为人民币11.98亿元、人民币16.529亿元、人民币14.202亿元(2.092亿美元)、人民币9.421亿元及人民币7.484亿元(1.102亿美元),经调整净亏损为人民币11.989亿元、人民币16.529亿元、人民币14.202亿元(2.092亿美元)。
影响我们运营结果的关键因素
影响我们经营业绩的主要因素包括:
我们能够增强客户体验并增加发货订单
来自我们本地按需交付平台的收入与客户在Dada Now平台上下的订单数量直接相关,而订单数量的增长又是由出色的客户体验推动的。我们为此作出的努力包括扩大我们的交付网络的能力,并始终努力提供可靠和灵活的服务。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的12个月内,我们分别交付了6.36亿和10亿份订单,满足了我们平台上参与者的交付需求。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的12个月中,我们的网络平均每天分别交付170万和270万份订单。截至2020年9月30日,我们的同城快递服务覆盖了中国1200多个市县,我们的最后一英里快递服务覆盖了中国2600多个市县。
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目录表
建设我们的骑手队伍是扩大我们交付网络容量的关键。利用我们不断扩大的送货网络和改善的送货服务,我们能够增加我们的送货订单量。随着我们平台上不断增长的订单量,我们能够为骑手提供更高的订单密度和更多的收入,这反过来又能吸引和留住骑手。
我们 一直在不断改进我们的送货服务,以提升客户体验。在2020年第三季度,我们实现了所有市内送货订单的平均送货时间约为30分钟。在订单对时间更敏感或需要即时响应的某些场景中,我们会为商家的特定门店指定一些骑手,我们的系统会通过算法自动将该门店的每个订单分配给这些驻扎的骑手之一。如果需要,我们的众包骑手还可以补充驻扎骑手的运送能力 。利用我们可扩展和灵活的配送网络,我们在旺季为客户提供重要的配送力量,如京东6月18日的周年促销活动和光棍节促销期。我们的交付网络在运营中表现出极大的可扩展性。截至本次招股书发布之日,我们在2020年高峰日高峰时段交付的订单总量是同期平均每小时订单量的十多倍,2020年高峰日我们交付的订单总量约为2020年日均订单量的4倍。
我们在JDDJ上吸引消费者并增加GMV的能力
GMV增长是我们来自JDDJ的收入增长的关键驱动力。截至2019年9月30日及2020年9月30日止12个月,本公司总资产分别为人民币105.16亿元及人民币213.33亿元,同比增长102.9%。我们的GMV增长是由订单量和平均订单规模的增长推动的。 截至2020年9月30日的12个月,我们的平均订单规模比截至2019年9月30日的12个月增长了51.1%。我们的订单量又取决于我们的活跃消费者数量的增加及其 参与度。我们的活跃消费者从截至2019年9月30日的12个月的2,110万增加到截至2020年9月30日的12个月的3,730万。对于2017年在JDDJ上首次下单的活跃消费者,截至2020年9月30日的12个月,每个活跃消费者的平均GMV从2017年的340元增加到1342元。
活跃消费者数量和平均订单规模的增加,以及消费者参与度的提高,主要是由我们在我们的JDDJ平台上吸引、吸引和留住消费者的能力推动的。我们通过我们的营销和品牌推广活动吸引消费者,并利用我们合作的零售商广泛的门店网络在线下接触到消费者。我们通过提供来自值得信赖的零售商和品牌所有者的一系列产品以及建立集成线上和线下会员计划来吸引消费者。我们通过不断改善消费者体验来留住消费者。例如,我们为消费者提供与他们的购买习惯和地理位置接近的零售商相匹配的个性化内容和界面。
我们有能力为零售商和品牌所有者提供不断发展的服务
除了最后一英里和市内送货服务和市场服务外,我们还努力为零售商和品牌所有者提供 不断发展的服务和额外的增值服务,我们预计这将巩固我们与现有零售商和品牌所有者的关系,使我们能够吸引新客户到我们的平台, 并创造额外收入。
我们基于对消费者反馈和整个JDDJ平台行为的分析,与零售商分享运营洞察力。我们还帮助零售商建立在线会员计划或将其现有的线下会员计划与在线客户联系起来,以创建全渠道会员资格
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目录表
计划。 与我们的CRM工具一起,我们使零售商能够瞄准其成员和潜在消费者并与其进行沟通,以进行有效的营销。我们通过按需配送基础设施和数字化店面管理工具帮助零售商提高每平方英尺的销售额和劳动效率。例如,我们为线下零售店提供自助结账设备和Scan-n-Go 解决方案,以提高门店运营效率和消费者体验。
我们 还帮助品牌所有者扩大他们的消费者触角,渗透到二三线城市的市场,并加深他们对消费者的洞察。许多品牌所有者在我们的平台上成功地建立了品牌知名度,并开展了品牌推广活动。
我们通过技术创新继续提高交付效率的能力
乘客成本是影响我们运营结果的最重要因素之一。我们一直致力于通过技术和创新能力提高交付效率。我们开发了专有的智能订单推荐和调度系统,该系统可实时自动将订单与乘客匹配,并计算最佳送货路线作为对乘客的推荐。此外,使用深度学习技术,我们的自动定价系统根据一系列因素以算法方式设置每个发货订单的发货费用。我们已经并将继续进行重大投资,以改善我们的技术基础设施并优化我们交付网络的效率。
此外,随着我们配送基础设施的发展和配送网络的不断扩大,订单量和密度将会增加,这反过来会吸引更多的乘客到我们的 平台,并提高我们的配送效率。
我们有能力控制成本和费用,提高运营效率
我们实现盈利的能力取决于我们进一步控制成本和支出并提高运营效率的能力 。销售和营销费用历来占我们总成本和支出的很大一部分。反过来,对JDDJ消费者的激励是我们销售和营销费用的主要组成部分,广告和营销费用(主要由线上和线下广告组成)是另一个重要组成部分。
我们 始终注意快速业务扩张与成本和费用之间的平衡,尤其是销售和营销费用。我们一直在努力提高 销售和营销效率。例如,我们利用现有的零售商店网络进行具有成本效益的营销活动。此外,我们针对不同城市不同购买力的消费者采取了不同的促销活动和营销策略。我们将继续努力管理我们的消费者获取成本,并提高我们的消费者保留率 。我们将任何特定期间的留存率定义为在此期间继续活跃并在JDDJ上至少下一次订单的消费者在2016年或之前首次在JDDJ上下单并于2017年成为活跃消费者的百分比。对于上述同一消费者队列,2018年、2019年和截至2020年9月30日的12个月的保留率分别为86.8%、73.7%和76.1%。随着时间的推移,留存率下降是一个自然趋势。我们预计我们将继续保持健康的留职率。此外,随着我们业务的增长,我们希望实现更大的运营杠杆,并提高我们 人员的生产率,使我们能够更具成本效益地获取消费者和发送者,并实现更高的运营效率。
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目录表
战略联盟和伙伴关系
我们已经建立并打算继续建立战略联盟和合作伙伴关系,以发展我们的业务。自2016年收购JDDJ以来,我们已经成功整合了Dada Now和JDDJ,并在中国建立了领先的本地按需零售和送货平台。此外,我们通过与JD集团的合作实现了显著的协同效应 。我们是京东物流的本地配送合作伙伴,由于与京东物流的合作,我们的Dada Now平台的订单量实现了强劲增长。此外,在京东移动应用、京东和京东微信小程序上获得流量门户后,我们也设法实现了GMV的快速增长。
我们 还与中国旗下的沃尔玛、永辉和华润先锋等领先连锁超市结成了强大的战略联盟。我们希望继续结成战略联盟和 合作伙伴关系,以实现产品供应的多样化和扩大我们的用户基础,进一步提高交付效率,改善消费者体验,扩大和深化对零售商和品牌所有者的服务,以 提高他们的运营效率,进一步提高我们的技术能力。
在2017年、2018年、2019年以及截至2020年9月30日的9个月,我们净收入的56.7%、49.1%、50.5%和39.0%分别来自于向京东集团提供的服务。 沃尔玛集团于2018年8月成为我们的关联方,2018年、2019年和截至2020年9月30日的9个月,我们净收入的4.6%、13.0%和15.1%分别来自沃尔玛集团成为关联方后提供的服务。
运营结果的关键组成部分
净收入
我们通过在我们的Dada Now和JDDJ平台上提供各种服务来创造收入,包括最后一英里和市内送货服务,连接消费者和零售商的市场服务,以及向品牌所有者提供广告和营销服务,以及在较小程度上通过向我们的 乘客销售递送设备来创造收入。历史上,商品销售收入还包括通过无人值守零售货架销售商品,这一做法于2019年终止。下表列出了我们在报告期间的净收入细目、金额和占净收入的百分比:
截至12月31日止年度, | 在截至的9个月中 9月30日, |
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2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||||||
(单位为千,百分比数据除外) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入: |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
服务 |
1,176,041 | 96.6 | 1,840,116 | 95.7 | 3,057,747 | 450,357 | 98.6 | 1,882,423 | 98.4 | 3,686,573 | 542,974 | 99.0 | |||||||||||||||||||||||||
货物销售 |
41,924 | 3.4 | 81,899 | 4.3 | 41,951 | 6,179 | 1.4 | 30,837 | 1.6 | 37,594 | 5,537 | 1.0 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
总计 |
1,217,965 | 100.0 | 1,922,015 | 100.0 | 3,099,698 | 456,536 | 100.0 | 1,913,260 | 100.0 | 3,724,167 | 548,511 | 100.0 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
本公司于2017、2018及2019年及截至2019年9月30日止九个月的关联方净收入分别为人民币6.91亿元、人民币10.325亿元、人民币19.677亿元(2.898亿美元)、人民币11.486亿元及人民币20.129亿元(2.965亿美元)。由于我们进一步加强了与JD集团和沃尔玛集团的战略合作伙伴关系,关联方的净收入 显示出显著的同比增长。
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目录表
我们 在我们的Dada Now平台上以优惠券或基于数量的折扣形式向商家和个人发送者提供各种客户激励计划,以提供记录为收入减少的交付 服务。2017年、2018年和2019年以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月,客户奖励分别为人民币8250万元、人民币9050万元、人民币8770万元(合1290万美元)、人民币6540万元和人民币4660万元(合690万美元)。2017年、2018年和2019年以及截至2019年9月30日和2020年的9个月,客户激励占我们净收入的百分比分别为6.8%、4.7%、2.8%、3.4%和1.3%。我们预计将继续 利用客户激励来发展我们的业务。由于客户奖励的金额在很大程度上取决于我们的业务决策和市场状况,因此我们过去的做法可能不能代表 短期趋势。
由于我们主要通过Dada Now和JDDJ这两个平台运营我们的业务,我们相信按这两个业务线的净收入细分对于 了解我们的运营结果也是有意义的。达达现在的收入主要包括(I)通过达达向物流公司、各种连锁商家、中小企业商家和个人提供最后一英里和市内送货服务的收入,以及(Ii)向乘客销售送货设备的收入。
JDDJ的收入主要包括(I)向JDDJ零售商客户提供市内送货服务,(Ii)向零售商收取使用JDDJ平台的佣金,(Iii)向品牌所有者提供在线营销服务,以及(Iv)向JDDJ上的零售商提供包装服务的收入。
下表列出了我们按两个业务分类的净收入细目,包括金额和占所列各期间净收入总额的百分比。
截至12月31日止年度, | 在截至的9个月中 9月30日, |
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2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||||||
(单位为千,百分比数据除外) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入: |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Dada Now |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
服务 |
830,534 | 68.2 | 1,062,552 | 55.3 | 1,954,834 | 287,916 | 63.0 | 1,132,012 | 59.2 | 2,110,497 | 310,843 | 56.7 | |||||||||||||||||||||||||
货物销售 |
38,746 | 3.2 | 48,887 | 2.5 | 41,951 | 6,179 | 1.4 | 30,837 | 1.6 | 37,594 | 5,537 | 1.0 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
小计 |
869,280 | 71.4 | 1,111,439 | 57.8 | 1,996,785 | 294,095 | 64.4 | 1,162,849 | 60.8 | 2,148,091 | 316,380 | 57.7 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
JDDJ |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
服务(1) |
317,558 | 26.1 | 754,162 | 39.2 | 1,102,913 | 162,441 | 35.6 | 750,411 | 39.2 | 1,576,076 | 232,131 | 42.3 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
其他 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
服务(2) |
27,949 | 2.3 | 23,402 | 1.2 | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||
货物销售(3) |
3,178 | 0.2 | 33,012 | 1.8 | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
小计 |
31,127 | 2.5 | 56,414 | 3.0 | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
总计 |
1,217,965 | 100.0 | 1,922,015 | 100.0 | 3,099,698 | 456,536 | 100.0 | 1,913,260 | 100.0 | 3,724,167 | 548,511 | 100.0 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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备注:
我们 预计,在可预见的未来,随着我们继续快速扩展业务,我们的净收入将继续增长。我们预计,随着我们吸引更多的连锁商家提供同城送货服务,并深化与京东物流的合作,达达Now平台的服务收入将继续增加。我们预计JDDJ和 上销量的整体增长是合理的
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目录表
佣金费率的提高将继续促进JDDJ平台服务收入的增加。
费用
我们的成本和费用包括运营和支持成本、销售和营销费用、一般和行政费用、研发费用和其他运营费用。下表列出了我们的总成本和费用细目,以金额和占总净收入的百分比的形式列出了每个 期间:
截至12月31日止年度, | 在截至的9个月中 9月30日, |
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2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||||||
(单位为千,百分比数据除外) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
成本和支出: |
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运营和支持 |
1,592,664 | 130.8 | 2,044,139 | 106.4 | 2,845,872 | 419,152 | 91.8 | 1,762,599 | 92.1 | 3,084,026 | 454,228 | 82.8 | |||||||||||||||||||||||||
销售和市场营销 |
723,463 | 59.4 | 1,223,345 | 63.6 | 1,414,540 | 208,339 | 45.6 | 929,369 | 48.6 | 1,145,876 | 168,769 | 30.8 | |||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
249,172 | 20.5 | 282,539 | 14.7 | 281,376 | 41,442 | 9.1 | 210,647 | 11.0 | 385,525 | 56,782 | 10.4 | |||||||||||||||||||||||||
研发 |
191,977 | 15.8 | 270,163 | 14.1 | 333,844 | 49,170 | 10.8 | 238,562 | 12.5 | 318,634 | 46,930 | 8.6 | |||||||||||||||||||||||||
其他运营费用 |
48,860 | 3.9 | 97,179 | 5.0 | 49,669 | 7,315 | 1.6 | 33,264 | 1.7 | 46,603 | 6,864 | 1.3 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
总计 |
2,806,136 | 230.4 | 3,917,365 | 203.8 | 4,925,301 | 725,418 | 158.9 | 3,174,441 | 165.9 | 4,980,664 | 733,573 | 133.7 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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运营和支持成本。我们的运营和支持成本主要包括(I)因交付订单而支付给乘客的薪酬和奖励 ,(Ii)外包递送机构收取的费用,(Iii)支付渠道收取的交易费,(Iv)提供客户和乘客护理服务或外部客户服务提供商收取的服务费,以及(V)包装成本以及直接归因于我们的主要业务的其他运营和支持成本。
支付给骑手的薪酬和奖励是运营和支持成本中最大的组成部分。2017年为人民币15.267亿元,2018年为人民币19.183亿元,2019年为人民币26.791亿元(3.946亿美元),截至2019年和2020年的9个月分别为人民币16.459亿元和人民币26.933亿元(3.967亿美元)。我们预计,随着我们继续扩大业务,乘客成本以及运营和支持成本将会增加。
我们 为骑手提供各种奖励计划,主要是以量为基础的奖励形式,以吸引和留住乘客。2017年、2018年和2019年以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月,计入运营和支持成本的骑手奖励分别为1.274亿元、2.237亿元、1.922亿元(2830万美元)、1.186亿元和1.063亿元(1570万美元)。2017年、2018年和2019年以及截至2019年9月30日和2020年的九个月,乘客激励占我们运营和支持成本的百分比分别为8.0%、10.9%、6.8%、6.7%和3.4%。我们预计将继续使用骑手激励措施来吸引和留住乘客。由于乘客奖励的金额在很大程度上取决于我们的商业决策和市场状况,我们过去的做法可能不能代表短期趋势。
对于我们作为委托人并在毛收入基础上确认收入的交付交易,相关的乘客激励包括在运营和支持成本中。在运营和支持成本中记录的此类交易的相关骑手 奖励为5860万元人民币,
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目录表
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度及截至2019年9月30日止九个月分别为人民币1.55亿元、人民币1.588亿元(2,340万美元)、人民币9440万元及人民币6650万元(980万美元)。此外,当我们作为代理向客户提供的预报价票价 低于我们在基于数量的激励之前承诺给乘客的金额时,我们会记录送货交易造成的损失。
在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月,此类交易在运营和支持成本中记录的亏损分别为人民币3.652亿元、人民币1.332亿元、人民币9610万元(1,420万美元)、人民币7280万元和人民币3420万元(500万美元)。
销售和营销费用。我们的销售和营销费用主要包括在JDDJ平台上向消费者支付的奖励费用, 广告和营销费用,参与销售和营销职能的员工的工资和相关 费用,以及与设施和设备相关的费用,如折旧费用、租金等。
我们 在JDDJ上向消费者提供促销券等激励,这些激励费用被记录为销售和营销费用,因为它们用于推广我们的JDDJ 平台。2017年、2018年和2019年以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月,此类奖励支出分别为人民币3.621亿元、人民币7.825亿元、人民币9.377亿元(1.381亿美元)、人民币5.99亿元和人民币6.829亿元(1.006亿美元)。由于消费者激励的金额在很大程度上取决于我们的业务决策和市场状况,我们过去的做法可能不能代表短期趋势。
广告和营销费用是我们销售和营销费用的另一个重要组成部分,主要代表媒体广告费用。2017年、2018年和2019年以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月分别为人民币1.563亿元、人民币1.188亿元、人民币1.337亿元(美元)、人民币8290万元和人民币1.397亿元(美元)。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用主要包括收购JDDJ时购买的无形资产的摊销 、从事一般公司职能的员工的工资和相关成本、基于股份的薪酬、专业费用和其他一般公司费用,以及与使用这些设施和设备相关的费用。无形资产的摊销主要是指我们于2016年收购JDDJ所产生的业务合作协议(“BCA”)、竞业禁止承诺(“NCC”)的摊销。2017年、2018年和2019年以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为人民币1.448亿元、人民币1.425亿元、人民币1.481亿元(2180万美元)、人民币1.104亿元和人民币1.125亿元(美元)。我们预计,在可预见的未来,我们的一般和管理费用将在绝对值上增加,因为我们雇佣了更多的人员,并产生了与我们的业务预期增长和我们作为上市公司的运营相关的额外费用。
研究和开发费用。我们的研发费用主要包括参与研究和开发新产品和技术的员工的工资和相关成本,以及与这些功能使用我们自己或租赁的设施和设备相关的费用,如折旧和租金 费用。我们预计,随着我们计划投入更多资源来提高技术能力,我们的研发费用将继续增加。
96
目录表
其他经营费用。我们的其他运营费用主要包括现在或以前通过无人零售货架在DADA上销售的商品的购买价格。
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。此外,开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
香港
在香港注册成立的实体须按16.5%的税率缴纳香港利得税。我们在香港的业务在所得税方面出现了净累计营业亏损,截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2020年9月30日的九个月没有记录所得税拨备。根据现行的《香港税务条例》,我们在香港注册的附属公司引入了适用于2018年4月1日或之后开始的任何课税年度的两级利得税税率制度。公司利润的前200万港元的利得税税率将下调至8.25%,而超过该金额的利润将继续适用16.5%的税率。
中华人民共和国
2007年3月16日,中国全国人大出台了新的《企业所得税法》,并于2018年12月29日进行了最近一次修订,根据新的《企业所得税法》,外商投资企业和境内公司将按25%的统一税率征收企业所得税。根据新的企业所得税法,某些企业如果符合高新技术企业的条件,将享受15%的优惠税率。根据该法规,达达荣耀和上海JDDJ有资格获得HNTE资格,并有资格在截至2018年、2019年和2020年的年度以及截至2020年9月30日的9个月内享受15%的所得税减免税率。
新的企业所得税法还规定,根据外国或地区法律设立的企业,但其“事实上的管理机构”位于中国境内,在中国纳税时应被视为中国居民企业,因此其全球收入应按25%的税率缴纳中国所得税。新的企业所得税法实施细则只将“事实上的管理机构”的所在地界定为“对非中国公司的生产经营、人事、会计、财产等实行全面管控的实质所在地”。根据对周围事实和情况的审查,我们认为我们在中国以外的业务不太可能被 视为中国税务方面的居民企业。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司根据新的企业所得税法被视为“居民企业”,我们将按25%的税率缴纳全球收入的企业所得税。见“风险因素与在中国做生意相关的风险”--如果为了中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,那么这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。
新的企业所得税法及其实施细则还对外商投资企业向其在中国以外的直接控股公司发放的股息征收10%的预提所得税,如果该直接控股公司被视为非居民企业,在境内没有设立或地点
97
目录表
中国 或收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关,除非该直接控股公司的注册管辖权与中国签订了税收条约,规定了不同的扣缴安排。本公司注册成立的开曼群岛与中国并无订立此类税务协定。 根据2006年8月内地中国与香港签订的《关于避免双重征税及防止偷漏税的安排》,中国境内的外商投资企业向其在香港的直接控股公司支付的股息,将按不超过5%的税率征收预扣税(如果境外投资者直接持有外商投资企业至少25%的股份)。我们没有记录任何股息预扣税,因为它在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2020年9月30日的9个月没有留存收益。请参阅“风险 与我们公司结构相关的风险和与我们VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或我们的VIE需要缴纳额外税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。”
运营结果
下表列出了我们在所述期间的综合经营结果摘要,包括绝对额和所述期间我们净收入的百分比。
98
目录表
我们的业务近年来增长迅速。不应依赖对业务历史结果的逐期比较来预测未来的业绩。
截至12月31日止年度, | 在截至的9个月中 9月30日, |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||||||
(单位为千,百分比数据除外) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入(1) |
1,217,965 | 100.0 | 1,922,015 | 100.0 | 3,099,698 | 456,536 | 100.0 | 1,913,260 | 100.0 | 3,724,167 | 548,511 | 100.0 | |||||||||||||||||||||||||
成本和开支 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
运营和支持 |
(1,592,664 | ) | (130.8 | ) | (2,044,139 | ) | (106.4 | ) | (2,845,872 | ) | (419,152 | ) | (91.8 | ) | (1,762,599 | ) | (92.1 | ) | (3,084,026 | ) | (454,228 | ) | (82.8 | ) | |||||||||||||
销售和市场营销 |
(723,463 | ) | (59.4 | ) | (1,223,345 | ) | (63.6 | ) | (1,414,540 | ) | (208,339 | ) | (45.6 | ) | (929,369 | ) | (48.6 | ) | (1,145,876 | ) | (168,769 | ) | (30.8 | ) | |||||||||||||
一般和行政 |
(249,172 | ) | (20.5 | ) | (282,539 | ) | (14.7 | ) | (281,376 | ) | (41,442 | ) | (9.1 | ) | (210,647 | ) | (11.0 | ) | (385,525 | ) | (56,782 | ) | (10.4 | ) | |||||||||||||
研发 |
(191,977 | ) | (15.8 | ) | (270,163 | ) | (14.1 | ) | (333,844 | ) | (49,170 | ) | (10.8 | ) | (238,562 | ) | (12.5 | ) | (318,634 | ) | (46,930 | ) | (8.6 | ) | |||||||||||||
其他运营费用 |
(48,860 | ) | (3.9 | ) | (97,179 | ) | (5.0 | ) | (49,669 | ) | (7,315 | ) | (1.6 | ) | (33,264 | ) | (1.7 | ) | (46,603 | ) | (6,864 | ) | (1.3 | ) | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
其他营业收入 |
1,408 | 0.1 | 18,875 | 1.0 | 75,884 | 11,177 | 2.4 | 70,185 | 3.7 | 41,976 | 6,182 | 1.1 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
运营亏损 |
(1,586,763 | ) | (130.3 | ) | (1,976,475 | ) | (102.8 | ) | (1,749,719 | ) | (257,705 | ) | (56.5 | ) | (1,190,996 | ) | (62.2 | ) | (1,214,521 | ) | (178,880 | ) | (32.6 | ) | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
其他收入/(支出) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
(8,908 | ) | (0.7 | ) | (3,122 | ) | (0.2 | ) | | | | | | (6,653 | ) | (980 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||||||||
利息收入 |
31,408 | 2.6 | 53,111 | 2.8 | 84,276 | 12,413 | 2.7 | 69,594 | 3.6 | 46,481 | 6,846 | 1.2 | |||||||||||||||||||||||||
汇兑损益 |
(4,253 | ) | (0.3 | ) | 7,151 | 0.4 | (13,370 | ) | (1,969 | ) | (0.4 | ) | (13,370 | ) | (0.7 | ) | | | | ||||||||||||||||||
外币远期合约的公允价值变动 |
22,846 | 1.8 | 13,463 | 0.7 | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
82,467 | 6.7 | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
其他收入合计 |
123,560 | 10.1 | 70,603 | 3.7 | 70,906 | 10,444 | 2.3 | 56,224 | 2.9 | 39,828 | 5,866 | 1.1 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税优惠前亏损 |
(1,463,203 | ) | (120.2 | ) | (1,905,872 | ) | (99.1 | ) | (1,678,813 | ) | (247,261 | ) | (54.2 | ) | (1,134,772 | ) | (59.3 | ) | (1,174,693 | ) | (173,014 | ) | (31.5 | ) | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税优惠 |
14,113 | 1.2 | 27,497 | 1.4 | 9,032 | 1,330 | 0.3 | 6,774 | 0.3 | 3,887 | 572 | 0.1 | |||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
净亏损 |
(1,449,090 | ) | (119.0 | ) | (1,878,375 | ) | (97.7 | ) | (1,669,781 | ) | (245,931 | ) | (53.9 | ) | (1,127,998 | ) | (59.0 | ) | (1,170,806 | ) | (172,442 | ) | (31.4 | ) | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
注:
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目录表
截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比
净收入
我们的净收入从截至2019年9月30日的九个月的人民币19.133亿元增长至截至2020年9月30日的九个月的人民币37.242亿元(5.485亿美元),增长94.7%,主要是由于达达NOW平台上的最后一英里和市内送货服务以及JDDJ平台上的市内送货服务和市场服务的净收入大幅增长。
达达的净收入由截至2019年9月30日的九个月的人民币11.628亿元增加至截至2020年9月30日的九个月的人民币21.481亿元(3.164亿美元),增幅达84.7%,主要是由于截至2020年9月30日的九个月的最后一英里及同城快递服务订单量较2019年同期增加55.3%。订单量的增长主要是由于(I)由于我们加强了与JD集团的合作,向JD物流提供的最后一英里送货服务的订单量增加;以及(Ii)向连锁商家提供的同城送货服务的订单量增加。
截至2019年9月30日止九个月的净收入由人民币7.504亿元增加至人民币15.761亿元(2.321亿美元),增幅达110.0%,主要原因是(I)截至九月三十日止九个月的商品销售总额增长113.1%,而截至九月三十日止九个月的订单量较2019年同期增加41.7%;以及(Ii)由于品牌所有者开展越来越多的促销活动,我们的在线营销服务收入增加了2.787亿元人民币(4100万美元)。GMV增长主要是由于(I)截至2020年9月30日止九个月的活跃消费者增加 79.1%,及(Ii)平均订单规模由截至2019年9月30日止九个月的人民币99元增加至2020年同期的人民币149元,增幅达50.5%。此外,活跃消费者数量的增加主要是由于我们努力利用我们的营销和促销活动来吸引、吸引和留住消费者 我们平台上有广泛的产品可供选择和改善了消费者体验,以及随着越来越多的消费者在网上购买日用品并因新冠肺炎疫情而养成了这种习惯,对我们服务的需求增加。
运营和支持成本
我们的运营和支持成本增长了75.0%,从截至2019年9月30日的9个月的17.626亿元人民币增加到截至2020年9月30日的9个月的30.84亿元人民币(4.542亿美元),主要是由于向物流公司提供的最后一英里和市内递送服务的订单量增加,乘客成本从截至2019年9月30日的9个月的16.459亿元人民币增加到截至2020年9月30日的9个月的26.933亿元人民币(3.967亿美元)。达达NOW平台上的各种连锁店和JDDJ平台上的零售商。送货订单量的增长主要是因为我们加强了与JD集团的合作,发展了更多的连锁店,并在JDDJ上为零售商增加了送货订单。新冠肺炎疫情也推动了送货订单量的增长,因为新冠肺炎疫情导致对我们服务的需求增加。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用增长了23.3%,从截至2019年9月30日的9个月的人民币9.294亿元增加到截至2020年9月30日的9个月的人民币11.459亿元(合1.688亿美元),主要是由于(I)对消费者的激励增加了人民币8390万元(合1240万美元),(Ii)与我们的
100
目录表
业务增长,及(Iii)广告及市场推广费用增加人民币5,680万元(840万美元),这主要是由于我们 为吸引新消费者至JDDJ平台而向零售店员工支付的推荐费增加所致。
一般和行政费用
本公司的一般及行政开支由截至2019年9月30日止九个月的人民币21,060,000元增加至截至2020年9月30日的九个月的人民币38,55,000元(5,680万美元),增幅达83.0%,主要由于本公司于2020年6月首次公开招股时履行若干股份奖励的条件先例,以及于2020年1月向董事及担任一般及行政职能的员工及顾问授予限制性股份单位,导致人事成本增加人民币16,650,000元(2,450万美元)。
研发费用
我们的研发费用从截至2019年9月30日的九个月的人民币2.386亿元增加到截至2020年9月30日的九个月的人民币3.186亿元(4690万美元),增幅为33.6%。这一增长主要是由于研发人员成本和云服务器费用的增加,但折旧和摊销费用的减少部分抵消了这一增长。研发人员成本的增加主要是由于(I)研发人员的股份薪酬支出增加,这是由于我们在2020年6月首次公开募股时满足了某些股票奖励的条件 ,以及(Ii)随着我们继续加强技术能力,我们的研发团队有所壮大。云服务器费用的增加主要是因为随着业务的增长,我们对云服务的需求也在不断增长。折旧及摊销费用减少主要是由于与收购JDDJ有关的无形资产摊销减少,部分无形资产已于2020年1月全数摊销。
其他运营费用
本公司的其他营运开支由截至2019年9月30日的9个月的人民币3,330万元增加至截至2020年9月30日的9个月的人民币4,660万元(690万美元),增幅为人民币1,330万元(2百万美元),主要原因是在截至2020年9月30日的9个月内,随着增值税的增加而增加了税项附加费。
其他营业收入
我们的其他营业收入从截至2019年9月30日的9个月的人民币7,020万元减少至截至2020年9月30日的9个月的人民币4,200万元(合620万美元),主要原因是由于2019年缴纳的税款减少,退税减少。
利息收入
我们的利息收入由截至2019年9月30日的9个月的人民币6,960万元下降至截至2020年9月30日的9个月的人民币4,650万元(680万美元),降幅为33.2%。减少主要是由于截至2020年9月30日止九个月以人民币计价的现金及短期投资日均余额及利率下降所致。
101
目录表
汇兑损失
汇兑亏损从截至2019年9月30日的9个月亏损1,340万元人民币转为截至2020年9月30日的9个月为零,主要原因是我们在2019年前9个月有大量美元计价资产由人民币功能货币实体持有,同期美元对人民币汇率出现波动。
所得税优惠
我们的所得税优惠从截至2019年9月30日的九个月的人民币680万元减少至截至2020年9月30日的九个月的人民币390万元(60万美元),降幅为42.6%,这主要是由于与收购JDDJ相关的无形资产摊销减少所致,其中部分于2020年1月全额摊销。
净亏损
由于上述因素,本公司的净亏损由截至2019年9月30日的九个月的人民币112.8百万元下降至截至2020年9月30日的九个月的人民币11.708亿元(1.724亿美元),降幅为3.8%。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比
净收入
我们的净收入从2018年的人民币19.22亿元增长至2019年的人民币30.997亿元(4.565亿美元),增长61.3%。 主要由于达达NOW平台上的最后一英里和同城递送服务以及JDDJ 平台上的同城递送服务和市场服务的净收入大幅增长。
达达现在产生的净收入从2018年的人民币11.114亿元增长到2019年的人民币19.968亿元(2.941亿美元),增长了79.7%,这主要是由于2019年最后一英里和市内递送服务的订单量比2018年增长了52.8%。订单量的增长主要是由于(I)我们加强了与京东集团的合作,对京东物流的最后一英里送货服务的订单量增加了;(Ii)我们 发展了更多的连锁商家来使用我们的服务,扩大了我们与更多连锁商家的合作伙伴关系,对连锁商家的同城送货服务的订单量增加了。
GMV增长主要是由于活跃消费者从2018年的1,470万增加到2019年的2,440万。此外,活跃消费者数量的增长主要是由于我们努力利用我们的营销和促销活动、我们平台上的广泛产品选择和改善的消费者体验来吸引、吸引和留住消费者。
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目录表
运营和支持成本
我们的运营和支持成本增长了39.2%,从2018年的人民币20.441亿元增加到2019年的人民币28.459亿元(4.192亿美元),主要是由于我们为物流公司、达达Now平台上的各种连锁店和JDDJ平台上的零售商提供的最后一英里和同城递送服务的订单量增加,导致乘客成本从2018年的人民币19.183亿元增加到2019年的人民币26.791亿元(3.946亿美元)。而订单量的增长主要是因为我们加强了与京东集团的合作,发展了更多的连锁商家和零售商。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用增长15.6%,从2018年的人民币12.233亿元增加到2019年的人民币14.145亿元(2.083亿美元),主要是由于对JDDJ消费者的激励、人员成本以及广告和营销费用的增加。随着我们的促销优惠券活动的继续,2019年对JDDJ消费者的激励增加了人民币1.552亿元(合2290万美元)。然而,对JDDJ消费者的奖励占GMV的百分比出现了显著下降。我们预计,对JDDJ消费者的激励占GMV的比例将继续下降。广告和营销费用在2019年增加了人民币1480万元 (220万美元),主要是由于我们向零售商商店的工作人员支付的推荐费增加,因为他们努力吸引新消费者到JDDJ平台。
一般和行政费用
本公司一般及行政开支由2018年的人民币282.5,000,000元略微下降0.4%至2019年的人民币28,140,000元(4,140万美元),主要由于减值开支减少人民币1,520万元(2,200,000美元),因终止无人零售货架业务的减值开支为一次性开支,仅于2018年录得,但因业务增长而增加的人事成本人民币1,280万元(1,900,000美元)部分抵销。
研发费用
我们的研发费用从2018年的2.702亿元人民币增长到2019年的3.338亿元人民币 (4920万美元),增幅为23.6%。这一增长主要是由于研发人员成本和云服务器费用的增加。研发人员成本的增加主要是因为随着我们不断加强技术能力,我们的研发团队也在不断壮大。云服务器费用的增长主要是由于我们对云服务的需求随着我们业务的增长而不断增长。
其他运营费用
我们的其他运营费用减少了人民币4750万元(700万美元),从2018年的人民币9720万元减少到2019年的人民币4970万元(br})(730万美元),这主要是由于我们的无人零售货架业务于2019年终止。
其他营业收入
我们的其他营业收入增加了5700万元人民币(840万美元),从2018年的1890万元人民币增加到2019年的7590万元人民币 (1120万美元),主要是由于政府补贴的增加。
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目录表
利息收入
我们的利息收入从2018年的5310万元人民币增长到2019年的8430万元人民币(1240万美元),增长了58.7%。增加的主要原因是2019年现金、限制性现金和短期投资的日均余额增加。
外汇损益
我们的汇兑收益/(亏损)从2018年的720万元人民币转为2019年的1340万元人民币(200万美元) ,这主要是由于美元对人民币汇率的变化。
外币远期合约的公允价值变动
我们的外币远期合约的公允价值变动从2018年的收益人民币1350万元下降到2019年的零。这一变化主要是由于当时的外币远期合约在2018年3月结算,此后我们没有签订任何新的外币远期合约。
所得税优惠
我们的所得税优惠由2018年的人民币2750万元下降至2019年的人民币900万元(130万美元),降幅达67.2%。 主要是由于上海吉隆坡于2018年获授予HNTE资格,可享受15%的减税税率,因此递延纳税责任有所改变。与降低的所得税税率相关的调整从2018年第四季度开始。
净亏损
由于上述原因,本公司的净亏损由2018年的人民币18.784亿元下降至2019年的人民币16.698亿元(2.459亿美元),降幅为11.1%。我们的经调整净亏损(非公认会计原则衡量)于2019年为人民币14.202亿元(合2.092亿美元),较2018年的人民币16.529亿元为人民币14.202亿元(合2.092亿美元)。
截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度相比
净收入
我们的净收入由2017年的人民币12.18亿元增长至2018年的人民币19.22亿元,增幅达57.8%,主要由于达达NOW平台上的最后一英里及同城服务净收入大幅增长,以及JDDJ平台上的同城送货服务及商场服务费大幅增加。
达达现在产生的净收入从2017年的人民币8.693亿元增长到2018年的人民币11.114亿元,增长了27.9%,这主要是由于最后一英里送货服务的订单量增长了38.7%。最后一英里送货服务订单量的增长主要是由于我们 加强了与京东集团的合作,增加了对京东物流的最后一英里送货服务的订单量。
JDDJ产生的净收入由2017年的人民币3.176亿元增加至2018年的人民币7.542亿元,增幅达137.5%,主要由于总营业额由2017年的人民币32.87亿元增加至2018年的人民币73.34亿元,增幅达123.1%,订单量按年增长102.7%。这个
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目录表
GMV增长 主要是由于活跃消费者由2017年的730万增至2018年的1,470万,以及每个活跃消费者的GMV由2017年的453.0元增至2018年的499.7元。此外,活跃消费者数量的增加主要是由于我们努力吸引、吸引和留住消费者,利用我们的营销和促销活动、我们平台上广泛的产品选择和改善的消费者体验。
运营和支持成本
我们的运营和支持成本从2017年的人民币15.927亿元增加到2018年的人民币20.441亿元,增幅为28.3%,这主要是由于JDDJ平台上零售商对我们同城送货服务和我们的最后一英里送货服务的订单量增加,导致乘客成本从2017年的人民币15.267亿元增加到2018年的人民币19.183亿元。交货订单量的增加主要是由于我们加强了与京东集团的合作。
销售和营销费用
我们的销售及市场推广开支由2017年的人民币7.235亿元增加至2018年的人民币12.233亿元,增幅达69.1%,主要原因是对JDDJ消费者的激励及人员成本增加,但广告及市场推广开支的减少部分抵销了该等开支的增加。2018年,对JDDJ消费者的激励增加了人民币4.203亿元,与JDDJ的GMV增长一致。然而,对JDDJ消费者的奖励占GMV的百分比略有下降。我们预计对JDDJ消费者的奖励占GMV的百分比将继续下降。2018年广告和营销费用下降,主要是由于媒体广告的减少,以及利用我们现有的零售商商店网络进行具有成本效益的营销活动。
一般和行政费用
本公司一般及行政开支由2017年的人民币2.492亿元增加至2018年的人民币2.825亿元,增幅达13.4%,主要原因为减值开支及租金开支的增加。减值支出增加主要与终止本公司的无人零售货架业务有关,为此,本公司计提资产减值准备人民币8500,000元。2018年租金支出增加,主要是由于我们的业务增长导致我们的工作空间扩大。
研发费用
我们的研发费用从2017年的人民币1.92亿元增加到2018年的人民币2.702亿元,增幅为40.7%。增长 主要归因于2018年研发人员成本的增加,这是由于我们的研发团队随着我们不断加强我们的技术能力而壮大。
其他运营费用
我们的其他运营费用从2017年的人民币4890万元增加到2018年的人民币9720万元,增加了人民币4830万元,这主要是由于与我们的无人零售货架业务相关的销售商品成本的增加。
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其他营业收入
我们的其他营业收入从2017年的140万元增加到2018年的1890万元,增加了1750万元,主要是由于政府补贴的增加。
利息收入
我们的利息收入从2017年的人民币3140万元增长到2018年的人民币5310万元,增长了69.1%。这一增长主要是由于2018年现金、限制性现金和短期投资的日均余额增加。
外汇损益
汇兑损益由2017年的430万元人民币转为2018年的720万元人民币,主要是由于美元对人民币汇率的变化。
外币远期合约的公允价值变动
我们的外币远期合约公允价值变动由2017年的人民币2,280万元减少至2018年的人民币1,350万元,跌幅达41.1%。 公允价值收益减少主要是由于远期汇率变动及于2018年3月结算外币远期合约所致。
所得税优惠
我们的所得税优惠由2017年的人民币1,410万元增加至2018年的人民币2,750万元,增幅达94.8%,主要是由于上海JDDJ于2018年获授予HNTE资格而改变了递延税项责任,并有资格获减按15%的所得税税率。
净亏损
由于上述因素,我们的净亏损由2017年的人民币14.491亿元增加至2018年的人民币18.784亿元,增幅为29.6%。我们的 调整后净亏损为人民币16.529亿元,而2017年为人民币11.98亿元。非公认会计原则的净亏损被定义为不包括基于股份的薪酬支出、业务收购产生的无形资产摊销和该等无形资产摊销的税收利益的净亏损。请参阅“汇总合并财务和运营 非GAAP财务度量的数据。”
流动性和资本资源
现金流量和营运资金
于经营活动中使用的现金净额分别为人民币12.116亿元、2018年人民币18.194亿元、2019年人民币12.978亿元(1.911亿美元),截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月分别为人民币9.417亿元及人民币8.196亿元(1.207亿美元)。我们的主要流动性来源是优先股发行、短期银行借款和2020年6月的首次公开募股。
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我们 相信,至少在未来12个月内,我们的现金将足以满足我们目前和预期的一般企业用途需求。然而,如果我们遇到业务条件的变化或其他发展,我们未来可能需要额外的 现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会,未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们手头的现金数量,我们可能会寻求发行股权或与股权挂钩的证券,或者获得债务融资。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加,并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证,如果我们接受的话,融资的金额或条款将是我们可以接受的。
我们的 应收账款主要是指我们的市内递送服务从连锁商家应收的金额,保险公司为保险计划中的投保人提供便利的应收款项,以及我们在线营销服务的广告客户的应收款项。在大多数情况下,我们在提供服务之前或同时收到付款,但保险便利服务和有限数量的市内送货服务客户除外,我们通常在开具发票后留出一个月的时间给他们结算。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日和2020年9月30日,本公司扣除坏账准备后的应收账款分别为人民币690万元、人民币3030万元、人民币3820万元(560万美元)和人民币1.046亿元(1540万美元)。
骑手 有权在服务结束后一天提取送货报酬。支付给骑手的金额是指骑手没有从他们的 账户中提取的金额。截至2017年12月31日、2018年、2019年12月31日和2020年9月30日,Our向骑手支付的金额分别为2.65亿元、2.801亿元、3.813亿元 (5620万美元)和4.367亿元(6430万美元)。
我们的应付账款主要是指向我们的交付设备供应商支付的金额,以及历史上通过我们的无人值守零售货架销售的商品的应付金额。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日,我们的应收账款分别为人民币710万元、人民币870万元和人民币990万元(折合150万美元)和人民币1150万元(折合170万美元)。
我们的 关联方应付金额主要是指JD集团和沃尔玛集团因我们向他们提供的服务而应得的金额。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日、 和2020年9月30日,我们的关联方应付金额分别为人民币4880万元、人民币1.594亿元和人民币3.087亿元(4550万美元)和人民币4.194亿元 (美元6180万美元)。2017年至2018年的增长主要是由于来自JD集团的订单量大幅增加,以及沃尔玛集团在2018年成为具有重大影响力的股东而被纳入为关联方。2018年至2019年的增长主要是由于JD集团和沃尔玛集团的订单量增加。从2019年至2020年9月30日的增长主要是由于(I)与JD集团的临时调整结算周期,以及(Ii)来自沃尔玛集团的订单量增加。另请参阅“关联方交易”。
在2020年前9个月,我们借入了5.5亿元人民币(8100万美元)的短期贷款,其中3.5亿元人民币 (5150万美元)的短期贷款以1.5亿元人民币(2210万美元)的短期投资和2.0亿元人民币(2940万美元)的非定期存款作为抵押。加权平均年利率为3.2%。截至2020年9月30日止九个月,吾等就上述贷款产生的利息支出为人民币670万元。
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尽管我们巩固了VIE的成果,但我们只能通过与VIE及其股东的合同安排访问VIE的资产或收益。请参阅 《公司历史和结构》。有关我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制,请参阅“控股公司结构”。
我们所有的净收入都是以人民币的形式存在的,我们预计它们将继续以人民币的形式存在。根据中国现行外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,只要满足某些常规程序要求,就可以在没有事先获得外管局批准的情况下以外币支付。因此,我们的中国子公司被允许在没有事先获得外管局批准的情况下,按照某些例行的程序要求向我们支付外币股息。然而,中国现行法规只允许我们的中国子公司从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。我们的中国子公司必须在每年弥补前几年的累计亏损后,留出至少10%的税后利润,作为 某些准备金的资金,直到拨备总额达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。从历史上看,我们的中国子公司没有向我们支付股息 ,在产生累积利润之前,他们将无法支付股息。此外,资本项目交易,包括外国直接投资和贷款,必须获得外管局、其当地分支机构和某些当地银行的批准和/或登记。
作为开曼群岛获豁免的公司及离岸控股公司,根据中国法律及法规,吾等只可透过贷款或 出资方式向我们的中国附属公司提供资金,惟须经政府当局批准及对出资及贷款金额作出限制。这可能会推迟我们使用我们的证券发行所得向我们的中国子公司提供贷款或出资。我们预计将把本次发行所得款项基本上全部投资于我们中国子公司和VIE业务范围内的中国业务。见“风险因素与中国在中国开展业务有关的风险”中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们在中国的子公司和我们在中国的VIE发放贷款,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
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下表列出了我们现金流在所述期间的变动情况:
截至12月31日止年度, | 在截至的9个月中 9月30日, |
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2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||
经营活动中使用的现金净额 |
(1,211,624 | ) | (1,819,355 | ) | (1,297,838 | ) | (191,149 | ) | (941,694 | ) | (819,605 | ) | (120,715 | ) | ||||||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
(110,608 | ) | (415,382 | ) | (267,460 | ) | (39,392 | ) | 571,484 | (308,274 | ) | (45,404 | ) | |||||||||
融资活动提供的现金净额 |
1,338,319 | 3,048,112 | | | | 2,908,176 | 428,328 | |||||||||||||||
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
(74,393 | ) | 11,363 | (22,575 | ) | (3,327 | ) | (12,242 | ) | (88,859 | ) | (13,087 | ) | |||||||||
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现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)/增加 |
(58,306 | ) | 824,738 | (1,587,873 | ) | (233,868 | ) | (382,452 | ) | 1,691,438 | 249,122 | |||||||||||
期初的现金和现金等价物及限制性现金 |
1,977,574 | 1,919,268 | 2,744,006 | 404,148 | 2,744,006 | 1,156,133 | 170,280 | |||||||||||||||
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期末现金和现金等价物及限制性现金 |
1,919,268 | 2,744,006 | 1,156,133 | 170,280 | 2,361,554 | 2,847,571 | 419,402 | |||||||||||||||
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经营活动
截至2020年9月30日的9个月,经营活动中使用的现金净额为人民币8.196亿元(合1.207亿美元)。 净亏损人民币11.708亿元(合1.724亿美元)与营业现金流出人民币8.196亿元(合1.207亿美元)之间的差额主要是由于 计入折旧和摊销人民币1.522亿元(合2240万美元)和基于股票的薪酬2.88亿元人民币(合4240万美元)等非现金支出项目的结果。因营运资金账变动而使用的额外现金人民币8930万元(1320万美元)部分抵销。折旧及摊销主要与我们于2016年收购JDDJ所产生的BCA及NCC摊销有关。营运资金账户的变化主要包括:(一)应收关联方增加人民币1.107亿元(1,630万美元);(二)应收账款增加人民币6,640万元(980万美元);(三)预付款及其他流动资产增加人民币4,610万元(680万美元);(四)应付关联方减少人民币4,520万元(670万美元),部分被(一)应计费用及其他流动负债增加1.326亿元(1,950万美元)抵销。以及 (Ii)增加支付给骑手的5540万元人民币(820万美元)
具体而言, 关联方应付金额的增加主要是由于(I)与JD集团的临时调整结算周期,以及(Ii)来自沃尔玛集团的订单量增加 。应收账款增加主要是由于一家连锁超市的订单量在2020年前九个月大幅增加,以及来自连锁商户的发货订单量增加。预付款和其他流动资产增加的主要原因是增值税可抵扣和应收利息增加。应付关联方金额减少 主要是由于(I)吾等代京东于交货时向消费者收取的现金余额减少,因吾等与京东集团将付款 时间表由收货后付款调整为收货前付款,以及(Ii)与沃尔玛集团于2019年底延迟结算。其他非流动资产的增加主要是由于我们在一年内为租赁支付了额外的租金保证金。应计费用的增加和
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其他 流动负债主要是由于(I)由于商品交易总额增加以及与零售商的结算周期延长而增加应付给JDDJ的应付款项,以及 (Ii)由于我们的员工人数增加、2020年3月和9月的定期加薪以及由于新冠肺炎疫情而延迟支付当地政府允许的社保计划和住房公积金缴费而导致的工资和福利应付款项的增加。支付给骑手的金额增加主要是由于季节性波动,因为骑手在2019年底从我们平台上的账户中提取了更多资金,为春节做准备,以及骑手押金的增加。
2019年用于经营活动的现金净额为人民币12.978亿元(1.911亿美元)。净亏损人民币16.698亿元(2.459亿美元)和营运现金流出人民币12.978亿元(1.911亿美元)之间的差额主要是由于计入折旧和摊销等非现金支出项目人民币2.157亿元(31.8百万美元)和基于股份的薪酬人民币5,120万元(750万美元)和从营运资本账户释放的额外现金人民币9,350万元(1,380万美元)。折旧及摊销主要与我们于2016年收购JDDJ所产生的BCA及NCC摊销有关。营运资金账的变动主要包括(I)应计费用及其他流动负债增加人民币1.275亿元(1,880万美元),(Ii)应付乘客的金额增加人民币1.012亿元(1,490万美元),及(Iii)应付关联方的金额增加人民币2,850万元(420万美元), 由(I)应付关联方的金额增加人民币1.493亿元(2,200万美元)部分抵销,及(Ii)递延税项负债减少人民币900万元(130万美元)。
具体地说, 应计开支及其他流动负债的增加主要是由于(I)我们的按需零售平台上向零售商支付的应付款增加, 与JDDJ上的GMV增加一致,以及(Ii)由于员工人数和薪酬水平的增加以及2018年与2019年年底之间存在一定的支付时间差异,应支付给我们员工的工资和福利应付款增加。支付给乘客的金额增加,主要是由于2019年的订单量比2018年有所增加。因关联方而增加的 金额主要是由于我们代表沃尔玛集团进行JDDJ平台服务时从消费者那里收取的现金增加,这与沃尔玛集团在JDDJ的交易量 增加一致,但由于2019年12月31日是结算日,而2018年12月31日是银行假期,我们代表京东在商品交割时从消费者那里收取的现金减少了1180万元人民币(合170万美元),部分抵消了这一增长。关联方应收金额的增加主要是由于JD集团和沃尔玛集团的订单量增加。递延税项负债减少主要是由于上海JDDJ于2018年被授予HNTE 地位,并有资格获得15%的所得税税率,因此递延税项负债发生了变化。
2018年用于经营活动的现金净额为人民币18.194亿元。净亏损人民币18.784亿元与营业现金流出人民币18.194亿元的差额主要是由于计入折旧及摊销等非现金支出项目人民币2.122亿元及股份薪酬人民币51.2百万元所致,但因营运资金账变动而动用的额外现金人民币203.3百万元部分抵销。折旧及摊销主要涉及我们于2016年收购JDDJ所产生的BCA和NCC的摊销 。营运资金账的变动主要包括(I)应付关联方增加人民币1106百万元,(Ii)预付款及其他流动资产增加人民币4230万元,(Iii)应计开支及其他流动负债减少人民币2820万元, (Iv)递延税项负债减少人民币2750万元,及(V)应收账款增加人民币2370万元,由(I)应付关联方增加人民币160万元 及(Ii)应付乘客增加人民币1510万元部分抵销。
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具体地说,关联方应付金额的增加主要是由于JD集团的订单量大幅增加以及将沃尔玛集团纳入关联方,因为沃尔玛集团在2018年成为我们具有重大影响力的股东。预付款和其他流动资产的增加主要是由于来自付款渠道的应收资金和应收增值税的增加。递延税项负债减少主要是由于上海JDDJ于2018年被授予HNTE地位,并有资格享受15%的减税税率,因此递延税项负债发生了变化。应收账款增加主要是由于我们在与连锁商户发展业务时采用了信贷付款条款。
2017年经营活动现金使用净额为人民币12.116亿元。净亏损人民币14.491亿元与负营运现金流量人民币12.116亿元的差额是由于计入折旧及摊销等非现金支出项目人民币2.091亿元、股份补偿人民币6080万元,以及因营运资金账变动而产生的人民币6860万元。营运资金账的变动主要包括应计费用及其他流动负债增加人民币1.071亿元 及应付乘客增加人民币1.045亿元,但因应付关联方减少人民币8290万元及应付关联方增加人民币1590万元而部分抵销。应付关联方的金额减少主要是由于JD集团在收购JDDJ的过渡期内提供的 营运支援服务的应付款项结清所致。关联方应收金额的增加主要是由于扩大了与京东集团的合作。
投资活动
截至二零二零年九月三十日止九个月,投资活动使用的现金净额为人民币308.3百万元(4540万美元), 主要为购买非活期定期存款及物业、设备及无形资产而支付的现金,部分由出售理财产品所产生的现金净额抵销。
2019年用于投资活动的现金净额为人民币2.675亿元(3,940万美元),主要包括用于购买理财产品的现金净额和用于购买物业、设备和无形资产的现金。
2018年用于投资活动的现金净额为人民币4154百万元,主要包括购买理财产品所支付的现金净额和购买物业和设备所支付的现金净额,但部分被出售外币远期合同的收益所抵销。
2017年用于投资活动的现金净额为人民币1.106亿元,主要包括购买理财产品所支付的现金净额和购买物业和设备所支付的现金净额。
融资活动
截至2020年9月30日止九个月,融资活动提供的现金净额为人民币29.082亿元 (4.283亿美元),主要包括2020年6月首次公开招股所得款项及短期银行借款。
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融资活动在2019年提供的现金净额为零。
融资活动于2018年提供的现金净额为人民币3,048.1百万元,主要包括发行可转换可赎回优先股所得款项,部分由偿还短期银行借款所抵销。
融资活动于2017年提供的现金净额为人民币13.383亿元,主要包括发行可转换可赎回优先股所得款项及产生的短期银行借款。
资本支出
于2017、2018、2019年及截至2020年9月30日止九个月的资本开支分别为1,210万元、3,290万元、4,060万元(600万美元)及 1,280万元(190万美元)。资本支出是指为购买财产、设备和无形资产而支付和应付的现金。我们将继续进行此类资本支出,以支持我们业务的预期增长。
合同义务
下表列出了截至2019年12月31日我们的合同义务:
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截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||
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总计 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024年及以后 | ||||||||||||||
(单位:千元人民币) | |||||||||||||||||||
经营租赁承诺额(1) |
142,589 | 49,501 | 37,812 | 22,711 | 17,125 | 15,440 |
注意:
除上述披露的事项外,截至2019年12月31日,我们并无任何重大资本或其他承诺、长期债务或担保。
表外承诺和安排
我们并无订立任何财务担保或其他承诺,以担保任何未合并的第三方的付款义务。 此外,我们亦未订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益的衍生合约,或未在我们的综合财务报表中反映的衍生品合约。 此外,我们在转移至未合并实体的资产中并无任何留存权益或或有权益,作为该等实体的信贷、流动性或市场风险支持。此外,我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益 。
控股公司结构
我们公司达达集团是一家控股公司,没有自己的实质性业务。我们主要通过我们的WFOEs和VIE进行运营。因此,达达集团的分红能力取决于我们WFOEs支付的红利。
如果我们的WFOEs或任何新成立的中国子公司未来自行产生债务,管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外,我们的
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WFOEs 只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律,我们的每一家WFOEs和我们的VIE每年必须预留至少10%的税后利润(如果有)作为某些法定储备基金,直到该等储备基金达到其注册资本的50%。 法定准备金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息,须经外汇局指定银行审核。截至2020年9月30日,由于我们的WFOES、所有其他中国子公司、我们的VIE以及我们的VIE的子公司均处于累计亏损状态,因此没有拨备法定准备金。我们的WFOES没有支付股息,在产生累积利润并且 满足法定准备金要求之前,将无法支付股息。
通货膨胀
到目前为止,中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据,2017年12月、2018年、2019年和2020年9月居民消费价格指数同比涨幅分别为1.8%、1.9%、4.5%和1.7%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响,但如果中国未来经历更高的通货膨胀率,我们可能会受到影响。
关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们所有的净收入和几乎所有的支出都以人民币计价。我们不认为我们目前存在任何重大的直接外汇风险,也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的敞口。虽然我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的,但您在美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而美国存托凭证将以美元进行交易。
人民币对美元和其他货币的币值受中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素影响。2005年7月,中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年9月,人民币升值势头减弱,人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年9月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。在2017年人民币兑美元升值约7% 的同时,2018年人民币兑美元贬值约5%。自2016年10月1日起,人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织的特别提款权货币篮子。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,但不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
对于我们的业务需要将美元转换为人民币的程度,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,目的是
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为了支付我们普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
利率风险
我们对利率风险的敞口主要涉及我们短期银行借款的利息支出。我们的短期银行借款 按固定利率计息。由于市场利率的变化,我们没有、也没有预期会受到重大风险的影响。然而,由于市场利率的变化,我们未来的利息支出可能会 超出预期。
财务报告内部控制
在对截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的综合财务报表进行审计时,我们 和我们的独立注册会计师事务所 发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准,“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。
发现的重大缺陷与我们缺乏熟悉美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求的会计人员有关,无法正确解决复杂的美国公认会计原则会计问题,无法编制和审查我们的合并财务报表和相关披露以满足美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报告要求,以及我们 缺乏根据美国公认会计原则进行财务报告的会计政策和程序。为了弥补已发现的重大缺陷,我们实施了几项措施, 包括:
截至本招股说明书发布之日,我们已(I)增聘了称职且合格的会计和报告人员;(Ii)定期为我们的会计人员提供并将继续提供 额外的适当培训;以及(Iii)制定了关于美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求的内部会计指导意见。 我们仍在制定关于美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报告要求的内部控制指导意见,预计该指导意见将于2021年底全面建立。我们预计 到2021年底,这些实质性的弱点将得到完全弥补。
但是, 我们不能向您保证,我们将按预期修复我们的重大缺陷。请参阅“风险因素与与我们业务和行业相关的风险”如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统以弥补我们在财务报告方面的重大缺陷,我们可能无法准确地报告我们的经营结果,履行我们的报告义务或防止欺诈。
作为一家2019财年收入低于10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司 可能会
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优势 规定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求。
变更独立审计师
我们于2017年9月聘请普华永道中天会计师事务所(简称普华永道)审计截至2017年12月31日的两个年度的合并财务报表。2019年2月,我们通知普华永道不再担任我们的独立审计师。
2019年5月,在准备首次公开募股时,我们聘请德勤会计师事务所有限公司或德勤作为我们的独立审计师,审计我们截至2018年12月31日的三个年度的 综合财务报表。独立审计师的变更得到了我们董事会的批准。
普华永道截至2017年12月31日的两个年度的财务报表报告不包含不利意见或免责声明,对不确定性、审计范围或会计原则没有保留或 修改。在普华永道受聘期间及直至普华永道解聘前的过渡期,我们与普华永道在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无分歧,亦未有 表格20-F第16F(A)(1)(V)项所界定的“须申报事项”需要披露。
我们 向普华永道提供了本披露的副本,并要求其向我们提供一封致美国证券交易委员会的信,说明其是否同意上述声明,如果不同意,则说明其不同意的方面。普华永道在2020年5月12日提交给美国证券交易委员会的注册说明书(档号333-238193)中提供了这样一封信,即附件16.1。
在2017年和2018年以及德勤于2019年5月29日聘用德勤之前的任何过渡期内,我们或任何代表我们的人员均未就(I)将会计原则应用于特定的已完成或预期的交易,或可能对我们的财务报表提出的审计意见类型与德勤进行过磋商 ,德勤没有提供任何书面或口头建议是我们就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素。或 (Ii)属于表格20-F所界定的争议或须报告事件的标的的任何事项。
关键会计政策
如一项会计政策要求根据作出估计时高度 不确定事项的假设作出会计估计,且如合理地使用不同的会计估计,或合理地可能定期发生的会计估计的变动,可能对综合财务报表造成重大影响,则该会计政策被视为关键。
我们 根据美国公认会计原则编制财务报表,这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设,不断评估这些估计和 假设。由于使用估计数是财务报告流程的一个组成部分,因此实际结果可能与我们的预期不同
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更改我们的估计的结果 。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力,并要求我们做出重大的会计估计。
以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与我们的合并财务报表和附注以及本招股说明书中包括的其他披露一起阅读。在审核我们的财务报表时,您应考虑我们对关键会计政策的选择,(Ii)判断和影响此类政策应用的其他 不确定性,以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。
合并原则
我们的合并财务报表包括我们公司、我们的子公司、我们的VIE及其子公司的财务报表。我们公司、我们的子公司、我们的VIE及其子公司之间的所有 公司间交易和余额在合并后已被注销。
VIE整合
我们通过确定我们是否是VIE的主要受益者来评估合并VIE的必要性。在确定我们是否为主要受益人时,我们会考虑我们(1)是否有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动,以及(2)是否获得对VIE有重大影响的VIE的经济利益。如果被认为是主要受益人,我们将合并VIE。目前适用的中国法律和法规限制涉及互联网内容提供和其他受限制业务的公司的外资所有权。因此,我们的网站和相关许可证由上海曲胜及其全资子公司JDDJ友恒注册和拥有,而上海曲胜的股权由本公司股东的某些实益拥有人和关联公司持有。
为提供对上海曲胜的有效控制并获得上海曲胜的几乎所有经济利益,我们的全资子公司达达荣耀或WFOE 与上海曲胜及其股东订立了一系列合同安排。不可撤销授权书已将上海曲胜股东持有的所有股东权利转让给WFOE,包括任命提名上海曲胜总经理的董事会成员进行上海曲胜业务的日常管理,以及 批准上海曲胜的重大交易。独家期权协议为WFOE提供上海曲胜股东的实质启动权,透过独家选择权以当时有效的中国法律所允许的最低价格购买上海曲胜股东的全部或任何部分股权。此外,通过独家业务合作协议,WFOE确立了从上海曲胜获得可能对VIE产生重大潜在影响的利益的权利,并且通过股份质押协议,WFOE实质上有义务吸收上海曲胜可能对VIE产生重大影响的损失。由于这些合同安排使我们能够有效地控制VIE并从中获得几乎所有的经济利益,我们对VIE进行了整合。
收入确认
我们的收入主要来自商家、个人发送者和零售商,因为他们使用我们的核心平台提供按需零售平台服务和按需送货服务。收入为扣除增值税(“增值税”)、折扣和退税后的净额。
2018年1月1日,使用修改后的追溯方法,我们通过了ASU 2014-09《与客户的合同收入(主题606)》,包括相关修订和 实施
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财务会计准则委员会(“FASB”)发布的ASU 2015-14、ASU 2016-08、ASU 2016-10、ASU 2016-12和ASU 2016-20(统称为ASU 2014-09、“ASC 606”)内的指导意见。
采用新收入准则对合并财务报表的影响并不重大,2018年1月1日的期初累计赤字没有调整。自2018年1月1日开始的报告期业绩在ASC 606项下列示,而上期金额未经调整,将继续根据ASC 605在 中报告。
服务
我们安排通过我们的Dada Now平台提供按需送货服务,在该平台上,我们帮助客户、注册商家或 个人寄件人找到乘客来完成客户要求的送货。在确定我们是服务提供的委托人还是代理人时,需要作出判断。我们根据我们是控制骑手提供的服务并且是委托人,还是我们安排骑手提供服务并且是 代理商来评估以毛收入或净收入为基础的收入列报。我们的结论是,我们在这些交易中充当代理,因为我们不负责履行提供交付服务的承诺,也没有能力控制 相关服务。我们无法控制骑手提供的服务,原因如下:(I)我们没有在骑手服务转移给客户之前预购或以其他方式获得对骑手服务的控制权;(Ii)我们不保证订单可能 被骑手接受;(Iii)我们不能指示骑手接受、拒绝或无视交易请求,以及(Iv)我们的平台服务不包括骑手向客户提供的送货服务 。我们赚取的服务费是客户根据预先报价的车费支付的金额与骑手基于 预期送货时间、距离和其他因素赚取的金额之间的差额,这些因素在与客户达成交易时都是固定的。当我们向客户提供的预报价票价 低于我们承诺支付给骑手的金额时,我们可能会记录交易损失。收入在商品交付时按净额确认。此类交易的损失 计入综合运营报表中的运营和支持成本以及全面损失,因为它与当前、以前或未来与客户的任何其他交易无关,实质上是支付给乘客的费用。
我们还在我们的JDDJ平台上提供按需零售平台服务。服务收入主要包括因参与我们的在线市场而向零售商收取的佣金 ,我们在这里作为代理,我们的业绩义务是促进零售商通过JDDJ在线销售其商品和服务。我们主要对消费者没有义务,不承担库存风险,也没有商品定价的自由。在销售成功后,我们根据销售金额向零售商收取固定费率的佣金。 佣金收入在商品交付时按净额确认。
此外,我们还利用我们在Dada Now上的注册骑手网络,满足了JDDJ上的零售商和其他商业客户在Dada Now上的送货需求。在这种类型的服务下,我们与零售商和其他商业客户签订协议,强制我们以合同中规定的价格接受所有相关的送货请求。我们已确定我们在这些交易中充当委托人,因为我们主要负责商品的交付,并有能力控制相关服务。我们有能力 控制乘客提供的服务,因为我们负责并保证识别和指导符合协议规定的质量标准的乘客,以完成零售商或其他商业客户要求的送货 。此外,本集团对客户支付的金额拥有最终控制权。虽然在这种类型的服务中,骑手仍然有能力接受、拒绝或无视
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交付 任务,我们有责任寻找替代者并及时完成交付。这些服务产生的收入按固定费率或每次完成交付的预定金额按毛数确认,支付给乘客的金额记录在运营和支持成本中。
其他服务包括为零售商提供的包装服务和为JDDJ上的品牌所有者提供的在线营销服务,以及其他杂项服务。收入在提供服务时确认 。
商品销售
我们经营着自己的电子商务业务,现在在达达上销售送货设备和其他商品。我们还通过无人值守的零售货架销售商品。收入按总额确认,因为我们在这些交易中担任委托人,负责履行提供指定商品的承诺,并且 有定价决定权。当货物交付给客户时,我们确认扣除折扣和退货津贴后的收入。
奖励计划
客户 激励措施
我们 以优惠券或基于数量的折扣的形式向商家、个人发送者和商业客户提供各种激励计划,这些折扣被记录为收入减少 我们没有收到考虑中的独特商品或服务。
骑手 激励措施
我们 为骑手提供各种奖励计划,主要是以量为基础的奖励形式。骑手不是我们的客户,因为他们不以任何 形式为他们使用我们的平台付费。因此,对于我们作为代理并按净额确认收入的交易,相关的骑手激励被记录为收入的减少。超过相关收入的奖励金额包括在运营和支持成本中。对于我们作为委托人并在毛收入基础上确认收入的交易,相关的附加激励包括在 运营和支持成本中。
消费者 激励措施
消费者优惠是为了在JDDJ上以促销优惠券的形式推广我们的本地按需零售平台,优惠券只在有限的一段时间内有效。这些 奖励是由我们自行决定提供的,商家在合同上不要求提供这些奖励。这些激励措施也不会降低我们提供的服务的整体定价。由于我们对非我们客户的消费者没有 绩效义务,因此对消费者的激励被视为销售和营销费用。
授予的所有激励可分为(1)与购买交易同时授予的激励和(2)不与购买交易同时授予的激励 。当奖励与购买交易同时授予时,应计支出或收入减少,最有可能获得的金额,因为相关交易被记录 。由于这种奖励通常是在很短的时间内获得的,因此在估计应计费用或将被记录为收入减少的可变对价时,不确定性有限。如果购买交易不同时授予奖励(即优惠券),则在兑换此类 奖励时确认支出或收入减少。
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无形资产,净额
购入的无形资产在购入时按成本确认和计量。我们从JD集团收购JDDJ业务所产生的无形资产,包括BCA、NCC、技术、商标和域名,均按收购时的估值确认并按公允价值计量。我们在一家独立评估公司的协助下,在确定JDDJ业务、NCC和BCA的公允价值时做出了估计和判断。
使用运营成本节约法确定BCA的公允价值,以评估在BCA下我们与JD集团合作可以节省的运营成本,包括 以JDDJ的页面浏览量点击为关键假设节省的在线流量获取成本和广告成本, 行业平均每页浏览量成本,向JDDJ提供的入口数量和每个广告入口的平均发布费用。NCC的公允价值被确定为在有协议和没有协议的情况下业务价值之间的差额。基于这一概念用于评估NCC的分析方法是收益法的变体,其关键是 假设在有和没有NCC的条件下贴现现金流,以及JD集团进入与我们相同行业的可能性。于初步确认后,无形资产按成本减去任何累计摊销及任何累计减值亏损列账。
商誉
商誉指于2016年因从京东集团收购JDDJ业务而取得的可识别资产及负债的收购价超出公允价值的部分,截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的商誉账面值并无变动。商誉不摊销,但至少每年审查一次减值,或更早(如果存在任何减值迹象)进行审查。
在2020年1月1日,我们提前采用了会计准则更新,即ASU 2017-04。在此指导下,我们可以选择是先应用定性评估,然后再进行定量评估(如有必要),或者直接应用定量评估。如果我们选择首先应用定性评估,我们将通过评估定性因素来开始商誉减值测试,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果我们确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能不是 ,则必须进行量化减值测试。否则,不需要进一步的测试。如果我们选择应用量化评估,我们会将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。商誉减值将是报告单位的账面价值超过其公允价值的金额,但不超过商誉的账面价值。
申请商誉减值测试需要重大的管理判断,包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。在估计报告单位的公允价值时,判断包括估计未来现金流量、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。我们 进行了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度商誉减值评估。报告单位的公允价值已大幅超过其账面价值,因此未确认商誉减值。
所得税
递延所得税在合并财务报表中确认为资产和负债的计税基础与其报告的金额之间的暂时差异,净营业亏损
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结转 进账和积分。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减值准备。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。递延税项资产及负债按预期适用于预计将收取或结算暂时性差额的应税收入的制定税率计量。税率变动对递延税项资产及负债的影响于变动颁布期间的综合经营报表及全面亏损中确认。
股份薪酬的衡量
我们向员工、董事和顾问授予期权和限制性股票单位。根据ASC 718《股票薪酬》,我们 确定基于股票的薪酬应被分类并计入责任奖励还是股权奖励。
向雇员(包括董事)授予的购股权及限制性股份单位于服务条件获满足后授予,服务条件一般于四年内获满足,并于授出日期按公允价值计量。授予有服务条件的非雇员的期权按已发行权益工具的公允价值入账,因为这已被确定为更可靠地计量。在2019年1月1日之前,我们根据ASC分主题505-50“股权:向非员工支付基于股权的 ”对发行给非员工的股权工具进行会计处理。授予非雇员的每项期权的公允价值在授予日采用与授予雇员的期权相同的期权估值模型进行估计,然后在每个期间结束时重新计量。已发行权益工具的公允价值的最终计量日期为非雇员业绩完成之日。此外,我们的 激励计划提供了可行使性条款,员工或非员工只能在普通股上市交易的情况下行使既得期权。只有在我们的首次公开募股完成后,业绩状况才有可能得到满足,因此,我们在完成首次公开募股时记录了这些期权的基于股票的累计薪酬支出。
根据ASC 718,股权奖励的任何条款或条件的任何变化应被视为对奖励的修改。因此,我们计算修改的增量补偿成本为修改后的期权的公允价值超过紧接其条款被修改之前的原始期权的公允价值。对于既得期权,我们 将在修改之日确认增量补偿成本,而对于非既得期权,我们将在剩余的必要服务期内,前瞻性地确认增量补偿成本与原始奖励的剩余未确认补偿成本之和。
2019年1月1日,我们通过了ASU 2018-07,薪酬和股票薪酬(主题718):改进非员工股票支付会计,并按已发行股权工具的授予日期公允价值计入向非员工支付的股票。在采用时,只有尚未结算的负债分类奖励和尚未确定计量日期的权益分类奖励 应通过对截至采用会计年度开始的留存收益进行累积影响调整来重新计量。采用该准则并未对我们的合并财务报表产生实质性影响,也没有对截至2019年1月1日的留存收益进行累计影响调整。
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授予员工和非员工的期权和受限股份单位的公允价值
在确定股票期权的公允价值时,采用了二项式期权定价模型。我们采用以下假设来估算已授予的股票期权的公允价值:
截至12月31日止年度, | 为九人而战 个月结束 9月30日, 2020 |
||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | |||||||||||
预期波动率 |
36%~40% | 36%~38% | 37%~40% | 37%~41% | |||||||||
无风险利率(年利率) |
3%~3.2% | 3.5%~3.7% | 2.4%~3.6% | 1.7%~2.3% | |||||||||
锻炼多次 |
2.2和2.8 | 2.2 | 2.2 | 2.2 | |||||||||
预期股息收益率 |
0.00 | % | 0.00 | % | 0.00 | % | 0.00 | % | |||||
标的普通股公允价值(美元) |
1.36~1.67 | 2.01~2.26 | 2.26~3.87 | 4.08~5.79 | |||||||||
购股权公允价值(美元) |
0.80~1.03 | 1.35~1.59 | 1.59~3.14 | 3.32~5.03 |
我们 参考可比公司普通股在接近期权合同期限期间的历史价格波动来估计预期波动率。我们 根据到期期限接近期权合同期限的美国政府债券在授予日的到期收益率估计了无风险利率,并根据美国和中国之间的国家风险差异进行了调整。由于我们没有期权行使的历史,我们基于对典型的员工股票期权行使行为的实证研究来估计行使倍数。根据我们为公司扩张保留利润的计划,股息率估计为零,近期不会分配股息。
在我们成为上市公司之前,为了确定作为每个购股权或受限股单位授予基础的普通股的公允价值,我们首先确定了我们的股本 价值,然后使用由概率加权预期回报 方法和期权定价方法组成的混合方法将股本价值分配给我们资本结构的每个元素(优先股和普通股)。在我们的案例中,假设了三种情景,即:(I)清算和赎回情景,其中采用期权定价方法在可赎回可转换优先股和普通股之间分配价值,以及(Ii)强制转换情景,其中股权价值按折算后的基础分配给优先股和普通股。
在确定我们的权益价值时,我们使用收益法/贴现现金流量法(DCF)来确定企业价值的公允价值,并使用回溯法作为 次要方法来检查结果的合理性。我们认为我们采用的方法是最合适的,符合美国注册会计师协会在独立第三方评估师的协助下作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值中概述的指导方针。
我们在估值模型中使用的 假设是基于未来预期结合管理层判断,并结合众多主客观因素的输入来确定 普通股的公允价值,包括以下因素:
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目录表
贴现现金流的分析基于预计现金流,采用截至估值日期管理层的最佳估计。公允价值的确定需要对预计的财务和经营结果、我们独特的业务风险、我们股票的流动性以及我们在估值时的经营历史和前景做出复杂和主观的判断。DCF中使用的主要假设包括:
收入法涉及对基于盈利预测的估计现金流应用适当的贴现率。我们收入的增长率对股票的公允价值做出了贡献。然而,公允价值具有内在的不确定性和高度的主观性。在得出公允价值时使用的假设与我们的业务计划一致。这些假设 包括:中国现有的政治、法律和经济条件没有实质性变化;我们有能力留住称职的管理层、关键人员和员工来支持我们的持续运营; 市场状况与经济预测没有重大偏差。这些假设本质上是不确定的。在选择适当的贴现率时,评估了与实现预测相关的风险。
回解法是一种市场方法,通过考虑每一类权益的权利和偏好,并求解与最近证券交易一致的 总权益价值,来求解我们的隐含总权益价值。
于首次公开招股完成后,购股权的公允价值以相关股份于各个授出日期的市价为基准。
截至2020年9月30日,与期权相关的未确认薪酬支出总额为人民币1.917亿元(合2,820万美元),预计将在2.76年的加权平均期限内确认。
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目录表
截至2020年9月30日,有3.462亿元人民币(5,100万美元)的未确认补偿支出与我们发行的未归属限售股相关 ,预计将在3.31年的加权平均期限内确认。
基于股份的薪酬费用确认中使用的 假设代表我们的最佳估计,但这些估计涉及固有的不确定性和判断的应用。如果 因素发生变化或使用不同的假设,则基于股份的薪酬支出在任何期间都可能存在重大差异。
租赁
作为承租人,我们根据不可撤销的经营租赁协议租赁中国不同城市的办公空间和仓库设施,该协议将于不同日期到期至2024年10月。自2020年1月1日起,我们采用了ASU 2016-02号“租约”(ASC 842),采用了修改后的追溯法。我们选择了该标准允许的实际权宜之计的过渡方案,使我们无需重新评估初始直接成本、租赁分类或合同是否包含或是否为2020年1月1日之前存在的任何租赁的租赁 。我们还选择了所有原始租期为12个月或以下的合同的短期租赁豁免。于采纳 后,吾等于综合资产负债表确认经营租赁使用权(“ROU”)资产人民币1.25亿元(1,840万美元),相应的租赁负债人民币1.301亿元 (1,920万美元)。经营租赁ROU资产包括对预付款和应计租赁付款的调整。采用不会影响我们开始的时间 截至2020年1月1日的留存收益或我们前几年的财务报表。
根据ASC 842,我们确定一项安排是否构成租赁,并在租赁开始时在我们的综合资产负债表上记录租赁负债和ROU资产。我们 根据租赁期内剩余租赁付款的现值来计量开始日的经营租赁负债,该现值是使用我们的递增借款利率计算的,即我们需要为等于租赁期内租赁付款总额的抵押借款支付的估计利率。我们根据根据开始日期或之前向出租人支付的相应租赁负债以及租赁产生的初始直接成本调整的相应 租赁负债来计量经营租赁ROU资产。在出租人将标的资产提供给我们之后,我们开始根据租赁期内的租赁付款以直线方式确认运营租赁费用。我们的一些租赁合同包括将租赁延长 个额外期限的选项,这必须在相互协商的基础上与出租人达成一致。在考虑了产生经济激励的因素后,我们不会在租赁期中包括我们不能合理确定行使的续订选择期。
最近的会计声明
与吾等相关的最近发出的会计声明清单分别载于本招股说明书其他部分的经审核综合财务报表及中期未经审核简明财务报表附注2.29及2.10“近期会计声明”。
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目录表
行业
除另有说明外,本节所提供的资料均摘自本公司委托及独立研究公司艾瑞咨询集团编制的有关本公司在中国的行业及市场地位的行业报告 。
中国当地零售市场规模庞大,持续增长
本土零售是中国线下零售市场的组成部分,提供与消费者日常生活密切相关的产品,包括快速消费品、生鲜农产品和美容产品。中国当地零售市场的重点销售渠道包括超市、专卖店、便利店和百货商店。根据艾瑞咨询的报告,2019年中国的本地零售市场规模约为13.1万亿元人民币,未来将继续增长,而中国本地零售市场的线上到线下渗透率预计将从2019年的0.6%增加到2023年的3.5%。
超市细分市场是中国当地零售市场快速发展的重要组成部分
超市市场是中国本地零售市场中最大的一个细分市场,2019年贡献了约23%的本地零售额 。这一细分市场相对分散,由(I)大型全国性连锁超市,如沃尔玛、永辉和华润先锋组成,(Ii)规模较小的地区性企业,以及(Iii)仅服务于各自地区的小型本地企业。此外,这一细分市场的特点是消费频率高、易腐烂的产品类别,如快速消费品和生鲜农产品。中国的超市业务预计仍将以线下为主,地理位置接近终端消费者。
预计超市细分市场将以2.0%的复合年增长率从2019年的3.3万亿元人民币扩大到2023年的3.6万亿元人民币,推动因素包括:
尽管超市细分市场具有严格的周期性,但许多线下零售商的增长受到了传统方法的阻碍,这些方法在进行关键活动时效率较低,例如 产品挑选、库存管理以及销售和营销。因此,这些参与者无法享受线上到线下零售和数字化解决方案的出现带来的运营效率和消费者洞察力的改善。这为拥有广泛消费者触角和技术诀窍的开放平台创造了重要的合作机会。
中国出现了本土按需零售平台
中国当地的按需零售市场已经出现了几个规模较大、效率较高的平台,这些平台利用技术来改善消费者的零售体验。这些平台
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目录表
为超市运营商提供作为开放式在线市场的服务,为传统线下渠道提供可靠且快速增长的替代方案。
根据艾瑞咨询的报告,预计中国超市细分市场的本地按需零售商品销售总额将呈现显著增长,2019年至2023年的复合年增长率预计为69.8%。下表显示了中国超市细分市场的本地按需零售商品交易总额:
中国超市细分市场的本地按需零售商品交易总量(2016-2023年)
中国超市细分市场本地按需零售商品销售总额增长的一个关键驱动因素是线上到线下不断增长的渗透率。根据艾瑞咨询的报告,中国超市细分市场的线上到线下渗透率预计将从2019年的1.4%增长到2023年的10.7%,这要归功于有利的需求和供应动态, 包括:
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目录表
连锁系统,并已能够提供客户关系管理工具,以改善消费者的渠道和目标,从而促进消费者基础的扩大和增加对二三线城市的渗透率
根据艾瑞咨询的报告,在截至2020年9月30日的九个月中,以总产值计算,中国是京东商城最大的本地按需零售平台,市场占有率约为24%。在这一细分市场中,第二到第五大参与者的市场份额从11%到18%不等。
中国超市细分市场的按需零售平台通常需要卓越的按需配送网络,提供及时可靠的送货服务,这是因为快速消费品和生鲜农产品等关键产品类别的频繁消费和易腐烂。这些交付网络通常具有以下特点:
具有这些功能的按需交付网络处于有利地位,可以应对更广泛的本地交付市场中的重大机遇。
中国蓬勃发展的本地送货市场为本地按需送货平台提供了巨大的机遇当地送货市场解决了以下按需送货和快递细分市场的送货订单:
在电子商务的强劲增长和消费者购物行为的改变以及物流基础设施的持续发展的推动下,当地快递市场的日均订单量为
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目录表
预计 在2019至2023年间将以18.1%的复合年增长率增长。下图为中国当地快递市场的日均订单量:
中国本地快递市场日均订单量(2016年-2023年)
开放式按需交付细分市场表现出超乎寻常的增长
中国开放式按需配送平台的出现,给商家带来了几个利好, 包括:
中国的开放式按需配送市场预计在2019年至2023年期间以30.9%的复合年增长率增长,超过中国的整体本地配送市场的增长。下面的图表 显示了中国打开的按需配送细分市场的日均订单:
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目录表
中国开启按需配送细分市场的日均订单(2016年-2023年)
开放式按需交付平台的增长潜力是巨大的,因为这些平台能够满足以下来源的需求:
根据艾瑞咨询的报告,就截至2020年9月30日的9个月的日均订单量而言,达达现在是中国最大的开放式按需配送平台,拥有约24%的市场份额。这一细分市场中第二至第五大参与者的市场份额从3%到14%不等。
多种运营模式为中国的运营商提供了灵活性
中国当地的点播平台运营商可以根据他们的 运营需求,采用不同的骑手采购模式的组合。常用的模式包括:
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目录表
在交付需求和骑手供应之间,以及(Iii)有效监测和控制骑手交付质量。
这些运营商经常在其交付网络中同时使用众包和代理模式,以实现对乘客质量的控制和处理大量订单的能力之间的平衡。
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目录表
业务
我们是谁
我们的使命是为人们提供按需提供的一切。
我们 是中国当地按需零售和送货的领先平台。根据艾瑞咨询的报告,于截至2020年9月30日的九个月内,我们经营中国最大的本地按需零售平台之一京东道佳(“JDDJ”),而在截至2020年9月30日的九个月内,我们经营中国按订单数量领先的本地按需配送平台Dada Now。
我们的行业背景
我们相信,中国的零售业已经进入了本地按需零售时代的新时代,我们是引领这一演变的先行者和领导者。随着智能手机和移动支付的普及,消费者的需求发生了变化,要求在下单后几小时内将从日常必需品到独特的 发现的在线购物送到他们的家门口。与此同时,零售商对在线流量和高效按需配送解决方案的需求激增。 根据艾瑞咨询的报告,当地零售业仍然是中国零售总额的重要贡献者,但2019年中国当地零售市场的线上到线下渗透率仅为 0.6%。这些都为中国本土按需零售的崛起埋下了伏笔。
公司发展
立即达达
强大的按需配送基础设施是新时代当地零售业不可或缺的基础设施。为了抓住不断增长的市场机遇,我们 于五年前创建了我们的开放式本地按需交付平台Dada Now。凭借尖端的专有技术和对物流行业的深入洞察,达达现已发展成为中国领先的本地按需配送平台,向不同行业和产品类别的商家和个人发送者开放。在截至2020年9月30日的12个月内,我们 交付了10亿份订单,满足了我们平台上参与者的交付需求。截至2020年9月30日,达达现在的同城快递服务覆盖中国1200多个市县,最后一英里快递服务覆盖中国2600多个市县。根据艾瑞咨询的报告,在截至2020年9月30日的九个月里,我们运营着中国最大的开放式按需配送平台,日均订单量为 。强大的按需交付基础设施进一步使我们成为合作伙伴的中坚力量。
JDDJ
2016年,我们通过收购JDDJ,将我们的核心能力从本地按需配送扩展到本地按需零售。JDDJ是JD集团的战略资产,以前是本地零售 平台。此后,JDDJ通过为零售商和品牌所有者提供一流的服务,并为消费者提供高质量的按需零售体验,迅速建立了自己的声誉。例如,我们与中国几乎所有领先的连锁超市建立了合作伙伴关系,包括沃尔玛、永辉和华润先锋。此外,作为世界上最负盛名的零售连锁巨头之一,沃尔玛集团通过对我们的多项投资以及我们两家公司之间的全面战略合作,向我们提供了信任和支持。根据艾瑞咨询的报告,在截至2020年9月30日的9个月里,京东商城是中国超市细分市场中按商品交易总额计算最大的本地按需零售平台。自收购以来,JDDJ取得了显著的增长,截至12个月的GMV
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2020年9月30日同比增长102.9%至人民币213.33亿元,同期3,730万活跃消费者的订单量为1.53亿元。
我们的平台
我们成功地将Dada Now与京东商城整合,发展成为中国当地领先的按需零售和配送平台。 下图展示了我们的两个互联平台:本地按需配送平台vatiDada Now和本地按需零售平台utoJDDJ。
我们 利用众包模式运营我们的本地按需交付平台,以应对按需订单性质带来的频繁波动的挑战, 并将激增的交付能力需求与高效的供应相匹配。我们的交付网络在运营中表现出极大的可扩展性。截至本次招股书发布之日,我们 在2020年高峰日高峰时段交付的订单总量是同期平均每小时订单量的十多倍,我们在2020年高峰日交付的订单总量约为2020年日均订单总量的4倍。此外,达达现在享受着强大的全平台网络效应。我们正在继续投资和改进我们的交付模式, 优化运营效率,改善我们平台上的每个商家和个人发件人的交付体验。
我们的按需零售平台旨在促进所有零售商和品牌所有者的数字化转型。除了广受好评的送货体验外,我们还为零售商提供广泛的服务和解决方案,通过最佳利用现有资源来提高每平方英尺的销售额和每位员工的销售额。例如,我们根据零售商的需求为他们提供最合适的拣货解决方案的定制建议,并协助实施这些解决方案,以提高他们的履行效率。我们还通过为零售商提供消费者关系管理(CRM)工具,促进系统的消费者管理和 运营。此外,我们还使品牌所有者能够在JDDJ上进行产品发布和高效营销。通过这些解决方案,我们 建立了一个平台,拥有稳定增长和忠诚的零售商基础。
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我们的技术能力
我们的技术是我们的核心竞争力。我们进行了战略性投资,以构建我们的专有技术,目标是提高我们本地按需交付和零售平台的运营效率和用户体验,并增强我们的零售合作伙伴的能力。
现在是爸爸。我们将数据挖掘和人工智能技术应用于海量的历史交付数据,以实现更高的运营效率、 更低的交付成本 和更好的消费者体验。2020年第三季度,我们实现了所有同城送货订单的平均送货时间约为30分钟。
JDDJ。我们在我们的平台上为参与者提供各种基于技术的功能和解决方案。
我们的财务业绩
自2014年成立以来,我们取得了令人瞩目的增长。我们的净收入从2017年的12亿元增长到2018年的19亿元,增长了57.8%,进一步增长了61.3%,达到31亿元
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(4.56亿美元) 2019年。我们的净收入增长了94.7%,从截至2019年9月30日的9个月的人民币19.133亿元增长到2020年同期的人民币37.242亿元(5.485亿美元)。2017年、2018年和2019年分别净亏损14亿元、19亿元和17亿元(2.459亿美元)。截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月,本公司分别录得净亏损人民币11.28亿元及人民币11.708亿元(1.724亿美元)。
我们的优势
稀缺价值的开放式点播平台
根据艾瑞咨询的报告,在截至2020年9月30日的9个月里,按日均订单计算,我们是中国最大的开放式按需配送平台。我们致力于开放性和可扩展性。
通过搭建一个面向各个行业和产品类别的商家和个人发送者的平台,我们致力于以一致的方式为每个人提供一流的送货服务。在截至2020年9月30日的12个月里,我们平台上的商家和个人发送者的数量大约是2017年的四倍。此外,利用我们通过覆盖广泛的发件人和产品类别而获得的对行业的深刻理解,我们能够继续扩展和完善我们的服务和解决方案,以更好地服务于我们的商家和个人发件人的需求。
我们的众包交付网络使我们能够在需要时扩大规模,在高峰时段应用额外的资源,而不必在需求减少的 期间产生闲置资源的固定成本。我们还通过结合派驻骑手和众包能力,为选定的商家提供量身定做的解决方案。通过这种方式,我们能够确保灵活且具有成本效益的交付安排,以满足基本负载和额外的交付需求。
我们 相信,我们广泛的众包交付网络,再加上我们平台的大规模开放性,使我们能够构建具有稀缺价值和显著进入门槛的独特资产。
点播平台卓越运营效率
我们的按需交付平台卓越且不断提高的交付效率得益于我们尖端的技术 基础设施和交付能力。2020年第三季度,我们实现了所有同城送货订单的平均送货时间约为30分钟。
在我们提高交付效率的道路上,技术创新和平台效应至关重要。我们以创新的技术 基础设施和解决方案引领行业。利用复杂的专有AI模型,我们专有的智能订单推荐和调度系统高效、准确地匹配订单和乘客, 在适当的时候捆绑订单,并向乘客推荐最佳路线。我们部署了一个由算法驱动的自动定价机制,该机制检测需求和乘客供应的变化,并生成 优化乘客响应和盈利能力的定价。递送效率的提高改善了发送方和接收方的体验,推动了发送方在我们平台上的增长和留存 ,并形成了良性的平台效应,进一步提高了运营效率。
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广受信任的本地按需零售平台增长强劲
凭借我们提供一流服务的承诺和能力,我们与中国几乎所有领先的连锁超市建立了战略合作伙伴关系网络,包括沃尔玛、永辉和华润先锋。我们为零售商创造了可观的增量收入,并为他们推出了最重要的运营解决方案,从而培养了他们无与伦比的信任。这些全面的零售解决方案包括全渠道在线零售解决方案、促进仓库管理、订单挑选、CRM和分类推荐的解决方案和工具,以及智能线下商店解决方案。得益于零售商的信任和支持,我们能够接触到供应链效率高、商品种类繁多的零售商,并享有以有限的成本吸引消费者到我们的按需零售平台的独特优势。
此外,我们是唯一一家由全球最大的零售商沃尔玛集团和中国领先的电子商务公司京东集团投资并建立业务关系的本地按需零售平台。在京东集团和沃尔玛集团的支持和信任下,我们建立了一个独特的本地按需零售平台,拥有独特的零售DNA和能力、强大的品牌认可和宝贵的广泛零售网络。
我们的JDDJ平台取得了显著的增长。从2018年到2019年,我们的GMV增长了66.4%,达到122.05亿元人民币,下单数量增长了18.6%,达到1.192亿元。我们的JDDJ服务收入也增长了46.2%,从2018年的7.542亿元人民币增长到2019年的11.029亿元人民币。
不断发展的赋能能力推动零售商和品牌所有者的强劲增长
在技术和运营创新的推动下,我们培养了在零售商和品牌所有者的数字化转型期间通过在当地零售价值链上提供广泛的服务和解决方案来增强其能力的能力,我们相信这些服务和解决方案已经使行业发生了革命性的变化。
通过在当地零售价值链上提供服务和解决方案,我们与我们的零售商共同繁荣,并不断完善和加强我们的能力。利用我们的专有技术能力和基础设施,我们不断改进和丰富所提供的服务,确保用最先进的解决方案培育我们的零售商合作伙伴。作为为数不多的致力于零售商数字化转型的平台之一,我们获得了先发优势,并与优质零售商建立了战略合作伙伴关系,树立了行业最佳实践 。
除了支持零售商之外,我们还通过直接接触消费者、渗透到二三线城市、新产品发布的选择阶段、大数据分析能力以及消费者管理工具来增强品牌所有者的品牌价值。我们的服务和解决方案帮助品牌所有者解决传统分销渠道支离破碎和缺乏消费者洞察力的痛点。我们从海量交易数据中积累的大数据分析为品牌所有者提供了更深入的消费者洞察力,以优化其产品组合,满足消费者不断变化的需求。在截至2020年9月30日的12个月中,我们与133个品牌所有者直接合作。我们为能成为品牌所有者值得信赖的合作伙伴而感到自豪,并将在未来几年继续推动他们的增长。
我们的赋能能力以及与高质量零售商和品牌所有者的合作伙伴关系构成了一个良性循环。与高质量零售商的合作使我们能够 获得宝贵的行业见解,并深入了解我们的合作伙伴和消费者。洞察力和
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知识 帮助我们不断细化和开发更好的解决方案,以服务于所有场景的零售商、品牌商和消费者,让我们能够吸引更多优质零售商和品牌商, 并巩固我们的行业领先地位。
强大的多边网络效应促进所有参与者的双赢结果
我们有两个强大的平台,Dada Now用于我们的本地按需递送业务,JDDJ用于我们的本地按需零售业务。 这两个平台都享受着巨大的网络效应,这推动了良性增长循环。
Dada Now
JDDJ
随着两个平台的互联互通,我们的网络效应得到了加强。当交易量和订单密度增加时,所有参与者都可以享受更好的交付体验和更高的价值创造。
我们的网络效应促进了所有参与者自我强化的双赢结果。通过我们的平台,零售商获得数字化转型、在线销售流量以及高效和定制的履行解决方案的工具;品牌所有者通过数字化销售渠道接触到更广泛的消费者基础,减少对分销商的依赖,尤其是在二三线城市;消费者享受多样化的产品和改进的送货服务;骑手有机会通过灵活的工作时间获得增量收入。强大的网络 效应也对我们的平台互惠互利。我们能够以经济高效的方式推广Dada Now和JDDJ品牌和我们的平台,因为我们的零售商帮助在他们的线下商店推广我们的平台,增强了我们的品牌意识和价值主张,并使我们能够实现更大的规模经济。
久经考验、富有远见的管理团队,致力于技术创新
我们的管理团队在捕捉新兴商机方面有着久经考验的记录。在我们管理团队的带领下,我们抓住了市场机遇,迅速建设
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建立最大的开放式本地按需配送网络,扩大与优质零售商和品牌所有者的合作伙伴关系,并使收入渠道多样化。
我们的管理团队具有远见卓识和战略头脑。根据行业洞察力,他们带领我们公司在当地按需零售和送货行业掀起了一波创新浪潮 。他们深厚的技术背景和业内一流的经验为实现我们的愿景奠定了坚实的基础。我们的管理团队致力于建立一个开放和信任的平台 ,不懈地追求更高的效率,为所有参与者提升体验和价值。
我们的战略
我们打算通过成功执行我们的增长战略的关键要素来实现我们的目标,这些战略包括:
增强按需交付功能
我们一直在不断提高发送方和接收方的交付效率和体验,我们计划通过利用我们可扩展且灵活的交付网络来继续这样做。我们计划丰富我们向商家和个人发送者提供的解决方案和产品。例如,我们正在探索通过将派驻骑手和众包能力相结合来进一步完善为商家量身定做的解决方案,以提高灵活性和成本效益。我们还将通过不断增强和完善我们的技术驱动的订单推荐、派单和定价机制,继续提高乘客的送货效率。此外,我们计划扩大和进一步优化我们的发件人基础结构,以满足更多愿意投入资源提升送货体验的优质商家 ,从而实现更高的盈利能力。
盘活本地按需零售平台
我们将继续向更多的二三线城市渗透,以进一步扩大我们的消费者基础。此外,我们将继续扩大产品供应和改善消费者体验,以吸引和留住更多的消费者在我们的平台上。我们还将继续丰富我们为零售商提供的服务和解决方案。例如,我们正在为零售商开发数字化的履约系统。
我们的目标是巩固我们在超市领域的领先地位。我们计划通过开展各种营销活动来吸引和留住更多的消费者通过我们的超市渠道进行购买。此外,我们将继续保持和加强我们与中国领先连锁超市的强大战略联盟。
加强与品牌所有者的协作
我们的目标是进一步加强与品牌所有者的合作。我们的平台通过零售商将品牌所有者与消费者联系起来,并通过定向营销和CRM服务帮助品牌所有者直接接触消费者。通过从零售商那里获得更多见解,品牌所有者可以将他们的触角伸向二三线城市的消费者。我们计划通过改善消费者与零售商的互动,更好地促进二三线城市消费者的有效接触。此外,我们将继续帮助品牌所有者培养自己的会员计划,扩大他们的会员基础。我们还将改善应用程序界面,让品牌所有者更轻松地访问和管理他们的消费者配置文件。我们计划通过推出更有效的促销活动和采用更受欢迎的产品展示形式,将JDDJ进一步发展为品牌所有者推出新产品的首选平台。
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继续投资和创新技术
推动我们Dada Now和JDDJ平台的先进专有技术能力是我们价值主张的重要组成部分,我们 将继续投入大量资源,继续增强我们的技术能力。我们监控最新的技术趋势,如自动驾驶,并计划投资于按需送货和按需零售行业的前沿技术,并进一步应用人工智能技术来提高我们平台的效率。我们将继续优化我们的智能订单推荐和派单系统以及自动化定价机制,以进一步提高配送效率,优化订单盈利能力,改善整体配送体验。我们 还将继续为我们的JDDJ平台进行技术创新,为消费者提供更好的个性化购物体验,为零售商优化整合零售解决方案,并 提升品牌所有者的价值主张。
进一步追求和加强战略联盟
我们打算深化与现有合作伙伴的合作,以加强我们的交付和赋权能力。我们是京东物流的本地发货合作伙伴。除了最后一英里的送货服务,我们计划与京东更紧密地合作,为消费者提供按需零售服务。我们还与中国的领先连锁超市结成了强大的战略联盟,并打算不断提高我们对他们的商业和技术支持,实现双赢。此外,我们的目标是 有选择地与更多合作伙伴结成战略联盟,为我们的业务带来协同效应。
我们的商业模式
我们运营着两个主要的互补业务平台:领先的本地按需配送平台Dada Now和中国最大的本地按需零售平台之一JDDJ。
立即达达
Dada Now是领先的本地按需送货平台,按需提供市内送货和最后一英里送货服务 。截至2020年9月30日,我们的同城快递服务覆盖了中国1200多个市县,我们的最后一英里快递服务覆盖了中国2600多个城市和县。这两项服务覆盖了所有一线和二线城市,我们继续向较低线城市渗透。在截至2020年9月30日的12个月中,我们的骑手总共交付了10亿份订单。在2018年、2019年和截至2020年9月30日的12个月里,我们分别在这段时间的高峰日交付了超过630万、920万和 1080万份订单。
同城快递服务
我们的市内递送服务使商家和个人发件人能够按需快速递送包裹。我们 通常在下单后不到一小时内完成三公里半径内的市内送货订单。半径三公里以外的订单可能需要更长时间才能完成 。下图说明了市内送货订单的典型流程。
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我们 开发了一种专有的智能订单推荐和调度系统,该系统可以自动将订单与我们众包平台上的乘客实时匹配。在 大多数情况下,系统会根据骑手相对于发送方和接收方位置的实时位置、骑手通常的服务覆盖范围和服务评级以及他们当前正在交付的其他订单的性质等因素,向选定的一组骑手推荐等待订单。然后,骑手可以选择响应等待订单,系统会将订单分配给最先响应的 骑手。第一个响应者从发送者那里收集包裹,并将包裹递送到指定的收件人。在订单对时间更敏感或需要即时响应的某些情况下,我们指定多名骑手驻扎在商家的特定门店,我们的系统会自动将该门店的每个订单分配给这些 驻扎的骑手之一。如果需要,我们的众包骑手还可以补充驻扎骑手的运送能力。上述两种方法的灵活性,加上我们智能订单推荐和派单系统的强大技术基础,使我们能够优化我们的交付网络的性能和效率。
我们的 系统实时跟踪每个骑手的方向和位置,并根据骑手、发送者和接收者各自的位置计算并推荐最佳送货路线。该系统还自动分批可以高效地捆绑交付的订单,并建议最佳的交付顺序和路线。
订单来源
我们为众多寄件人提供市内送货服务,包括连锁商户、中小企业(SME)商户和个人寄件人。商家要么使用Dada Now履行来自JDDJ的订单,要么直接向Dada下送货订单。个人发件人现在直接向Dada下同城送货订单 。
连锁店。我们为覆盖全国或地区的大型连锁商家提供按需送货服务,尤其是沃尔玛、永辉和华润先锋等领先的连锁超市 ,帮助他们完成在JDDJ平台上以及通过其他渠道下的订单。利用我们互联的平台和技术 能力,我们能够为这些超市提供涵盖提货和送货流程的增值服务和解决方案,这极大地提高了他们的履行效率,进而使我们有别于其他送货服务提供商。其他连锁商家主要包括以连锁商业模式经营的药店、餐馆和生鲜农产品市场。
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我们 通常与总部级别的连锁店建立沟通,以全面了解他们的需求和偏好,并为其连锁店中的每个 门店提供服务和支持。我们的业务开发团队致力于与我们的连锁店建立和保持长期的关系。该团队与连锁商家密切合作, 更好地了解他们的整体战略和需求。随着我们加强与连锁商家的关系,我们能够根据他们的需求提供服务,并根据他们不断变化的偏好探索其他 服务。通过与连锁商家的合作,我们也获得了宝贵的行业和市场洞察力,这有助于我们提高服务质量。
中小企业商家。我们的中小企业商户,如餐厅、花店和面包店,覆盖的地理范围有限。我们识别 中小企业商户 并在地方层面与他们保持合作关系,因为熟悉当地市场是为中小企业商户提供满意服务的关键。
个人发送者。个别寄件人使用我们的服务来满足他们对时间敏感的日常递送需求。我们为个人发送者提供三种 类型的 服务,即“Delivery For Me”、“Fetch For Me”和“Buy for Me”。“为我送货”使寄件人可以在指定地点领取物品,并由骑手将物品 送到指定的收件人手中。至于“替我取”服务,骑手会在收件人指定的地点取走物品,然后送到收件人手中。“为我买”使个人能够 指示骑手在指定或任何当地商店购买他们想要的商品,并将其送货给他们。
定价
我们在向商家和个人寄件人收取市内送货服务费用时,使用两种定价模式。对于某些连锁商户,每个包裹都会附加 固定费率,根据我们与此类连锁商户签订的协议中预先商定的差额进行调整。在其他情况下,主要是针对中小企业商户和个人发送者,根据考虑城市/地区、递送距离和包裹重量/体积的算法计算可变的每订单费率,如果由于恶劣天气条件或其他原因导致乘客供应不足,则有时会应用“激增价格” 。
在骑手方面,我们专有的实时自动定价系统动态计算每个订单支付给骑手的送货费。使用深度学习技术, 自动定价系统根据距离、包裹重量/体积和其他因素,以及该地区的实时乘客供应和天气条件,以算法方式设置每个订单的递送费用。我们相信,这一系统确保了每一笔订单的准时接收和交付,同时保持了交付成本效益。
快递服务
我们的最后一英里递送服务使商家能够按需将包裹从商家的递送站递送到最终目的地 。完成我们的最后一英里送货服务通常只需不到四个小时。下图说明了典型按需最后一英里送货订单的完成流程 。
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我们的 系统将乘客与商家的投递站进行匹配。骑手从投递站收集包裹,并将它们递送给指定的收件人。对于每个骑手,订单都是由匹配的递送站的董事通过我们的系统分配给他或她的。随着骑手为匹配的配送站递送更多订单,该站点的董事会更好地了解此类骑手的递送区域和容量。董事通常会分配在骑手通常的送货覆盖范围内的订单,以利用骑手导航路线和 邻里的经验来实现最佳送货效率。
订单来源
我们主要为京东物流等物流服务商提供最后一英里的送货服务。通常,这些物流服务提供商 有自己的投递站网络,我们的乘客从这些投递站取包裹。我们最后一英里送货服务的订单通常是分批下的。
我们 充当京东物流的本地发货合作伙伴。在截至2020年9月30日的12个月中,来自京东物流的订单占我们最后一英里送货订单总额的绝大部分。我们作为最后一英里的快递力量帮助京东物流送货,特别是在旺季,例如每年6月18日左右京东的周年促销活动和每年11月11日左右的双11促销期。
我们 还开始使我们的商家类型多样化,不再局限于物流服务提供商,并扩大了我们的服务范围。我们可靠而高效的最后一英里送货覆盖范围与当地商家的需求相匹配,这些商家要求按需交付订单。例如,我们为没有线下店面的商家提供按需最后一英里送货服务,如在线面包店,并直接从其经销网点提取订单,以无缝、快速地交付给客户。我们还按需帮助信誉良好的保险公司交付保险单据,如保险单和发票。
定价
我们的最后一英里送货服务的定价条款是在我们与商家的框架协议中指定的,大多数情况下每年续订一次。 我们通常对最后一英里送货订单收取固定费用,该费用可能会根据与商家的补充协议不时调整。
骑手
我们的骑手团队主要由兼职众包个人组成,也有一些来自外包递送机构的骑手。骑手配备了专门的包装套件、制服、头盔和其他印有我们的标志和品牌名称的设备。我们还为骑手设立了补给站,让他们为电动汽车充电和休息。
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我们主要通过强大的口碑推荐来吸引新乘客。我们还为留住骑手提供奖励,例如向某些合格的骑手发放每周奖励。 此外,我们还为在不利天气条件下送货的骑手提供奖励。
每个骑手在成为我们平台上的骑手之前,都需要经过个人身份验证和筛选过程。此外,我们要求每个活跃车手每天在回应可获得的第一个等待订单之前,为每个活跃车手购买包括人身事故、第三方人身伤害和财产损失在内的“车手综合保险” 。保险费由骑手支付。
由于骑手直接与消费者和商家互动,我们相信培训计划在提升客户体验和树立我们的品牌形象方面发挥着重要作用。我们为车手提供 线上和线下培训计划。特别是,我们系统地设计了旨在提高车手服务质量的培训计划,并要求对表现不佳的车手进行额外的培训。培训计划通常包括介绍送货流程、示范使用专门为我们的骑手设计的应用程序、 与消费者和商家的沟通以及安全预防措施。
我们 还拥有一个数字化的骑手管理系统,用于记录、监控和管理骑手,涵盖注册、培训和交付绩效。我们每天和实时按地区、城市和业务模块跟踪与乘客相关的指标列表。基于这些指标,我们可以更好地分析我们的交付能力,并适当安排我们的交付力量 。此外,我们密切关注新注册的骑手及其培训进度,这有助于我们更好地分配骑手,制定骑手招募计划。此外,我们还建立了骑手排名系统,将骑手分为不同的级别。每个骑手的级别在很大程度上取决于他或她的服务评级,而服务评级与骑手的活跃度和客户反馈有关。该系统允许我们评估骑手的表现,并相应地奖励和留住优秀的骑手,从而确保骑手的服务质量,提升客户体验。
JDDJ
京东商城是中国当地领先的按需零售平台,参与者包括消费者、零售商和品牌所有者。江苏大疆产生的GMV 由截至2019年9月30日止十二个月的人民币105.16亿元增长102.9%至2020年同期的人民币213.33亿元。截至2020年9月30日,JDDJ覆盖了中国1200多个市县。下图概述了JDDJ的订单和履行流程。
JDDJ如何让消费者受益
消费者可以通过JDDJ网站和手机APP、微信公众号、小程序直接访问JDDJ平台,也可以通过第三方运营的入口 点直接访问。通过我们的
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与京东合作,访问京东DDJ的权限嵌入了京东移动应用程序、京东和京东的微信小程序。在截至2020年9月30日的12个月中,我们在JDDJ平台上拥有3730万活跃消费者。
对消费者的价值
种类繁多的产品和零售商触手可及。JDDJ拥有广泛的零售商,提供各种产品,每个产品有 多个零售商 。零售商的类别包括超市、生鲜农产品市场、药房、鲜花商店、面包店和时装店。特别是,我们 合作的领先连锁超市,如沃尔玛、永辉、华润先锋,可以在JDDJ上访问。
个性化地接触零售商和知情的选择。消费者可以根据各种因素来筛选和选择零售商,包括 位置、 受欢迎程度和质量评级。利用我们的数据分析能力,我们以不同的SKU布局、商品推荐和定制搜索结果的形式,为消费者提供与他们的购买习惯和地理位置接近的零售商相匹配的个性化内容和界面。消费者还可以在我们的平台上随时了解物有所值的交易,或者关注某个零售商以接收来自该零售商的促销消息。在订购之前,消费者可以阅读零售商和其他消费者对产品的评价,并通过在不同零售商之间搜索商品来比较每种产品的价格。
订货方便,交货快捷。JDDJ为消费者提供了一种快捷方便的订购产品的方式。按需零售 服务确保只需点击几下即可快速完成订单,让消费者手中拿着想要的产品即刻获得满足感。特别是,利用与我们的Dada Now平台的协同效应,我们可以及时交付订单。此外,消费者还可以存储付款和送货细节,以及之前订单和收藏的详细信息,以便于未来订购。
消费者互动
消费者管理。在新消费者下了第一个订单后,我们会及时跟进。我们向新的 消费者提供优惠,如优惠券,以鼓励重复购买。此外,我们邀请新消费者加入我们主要维护的基于微信的实时聊天社区,通过基于社区的营销提高他们的参与度,鼓励重复购买。利用基于消费者行为分析的消费者档案,我们采取不同的方式与不同类型的消费者进行互动。例如,针对不同城市不同购买力的消费者,我们采取了不同的促销活动和营销策略。
促销活动。我们不定期进行促销活动,向消费者提供折扣券和优惠券。对于 实例,每个 星期三,我们在JDDJ上交付超过一定订单价值阈值的有限数量的订单,不收取送货费。
会员计划。我们提供会员计划,会员可以享受一些特殊的福利,如会员专用折扣 优惠券和 促销项目。此外,消费者还可以通过我们的平台加入零售商和品牌所有者的会员计划,并获得相关零售商和品牌所有者提供的会员福利。
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JDDJ如何让零售商受益
我们使零售商能够以更高效的方式开展按需零售业务。我们通过按需配送基础设施和基于技术的服务和解决方案,帮助零售商提高每平方英尺销售额和 劳动效率。在截至2020年9月30日的12个月内,JDDJ有超过106,800家活跃门店在此期间完成了订单,较2017年的约43,000家活跃门店增长了148%。
按需交付基础设施
本地按需配送基础设施对本地零售业的成功至关重要。利用我们的Dada Now平台,我们能够 快速完成在JDDJ上下的订单。
商业支持
JDDJ带来了大量的在线流量,因此零售商可以接触到更广泛的潜在消费者,他们不在线下销售渠道的覆盖范围内。这类消费者包括那些由于购买习惯、便利性和可获得性等因素而不太愿意光顾实体店的消费者。此外,被JDDJ的各种好处吸引的消费者可能会比通过线下渠道更频繁地通过JDDJ在零售商购物。因此,JDDJ为吸引消费者和促进销售提供了额外的渠道。此外,通过与品牌所有者的合作,我们的平台为零售商获取品牌资源提供了便利。
基于技术的服务和解决方案
我们为零售商提供全面的零售解决方案、CRM服务和智能线下商店解决方案。
全面的零售解决方案。我们提供全渠道在线零售运营系统,允许零售商管理其在线 SKU、 库存和促销,以及处理跨多个渠道的在线订单。我们提供其他全面的解决方案,帮助零售商在处理在线订单的整个流程中提供便利,包括仓库管理和订单挑选。
我们的WMS跟踪和管理存储在零售店或仓库的提货区中的在线销售SKU的库存。它维护每个SKU的小岛和货架编号 ,并帮助挑选物品的商店工作人员通过我们的“挑拣助手”应用程序快速找到它们。当SKU的库存不足时,WMS会发出指令,指示存储人员将其库存补充到根据其销售记录计算出的水平。利用WMS精准地管理和补充库存,可以有效地降低消费者订单的缺货率。
不同的零售店根据其规模、产品供应和货架布局有不同的需求。我们为不同需求的零售商提供三种拣货解决方案,即全拣货区域解决方案、店内提货解决方案和混合提货解决方案。对于全提货区解决方案,在线销售的所有商品都完全存储和提货在零售店内的专用提货区 ,挑选订单的速度最快可达三分钟。从商店提货的解决方案不需要提货区域,在线订单的商品是从商店市场的货架上挑选的。对于混合解决方案,在线订单中的一些商品是从提货区挑选的,而其他商品则是从商店的市场挑选的,可能是由不同的 员工挑选的。我们为您提供专业的建议
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零售商 帮助他们选择最适合自己需求的拣货解决方案,并协助他们实施该解决方案,如设施建设、相关软件安装和 拣货人员培训。
我们 开发了一款“挑选助手”应用程序,以帮助零售商的员工查看订单并相应地挑选物品。当消费者为商店下订单时,应用程序会在订单中显示每个商品的图片 和UPC(通用产品代码),以便工作人员快速准确地定位商品。通过将多个订单中的项目按产品类别重新分组,“挑库助手”应用程序还可以将多个订单捆绑到单个 挑库任务中。这款应用极大地提高了零售商的拣货效率和准确性。
客户关系管理服务。我们提供CRM服务,帮助JDDJ平台上的零售商与其当前和潜在的消费者进行互动。 通过我们的 “会员通行证”计划,我们帮助零售商建立在线会员计划,或将其现有的线下会员计划与在线消费者链接起来,创建全渠道会员计划。 基于这样的计划,我们使零售商能够将其客户群数字化。此外,我们还在我们的盘古营销系统中内置了CRM工具,允许零售商发送促销推送通知和短信。通过这些CRM工具,我们使零售商能够瞄准其会员和潜在消费者,并与他们进行沟通,以进行有效的营销。截至2020年9月30日,我们嵌入盘古营销系统的CRM工具已被209家零售商采用,覆盖37,000多家门店。
智能线下商店解决方案。我们为线下零售店提供自助结账设备和Scan-n-Go解决方案,以提高商店 运营 效率和消费者体验。消费者可以使用JDDJ应用程序扫描产品条形码并进行移动支付,这有助于线下商店减少店内劳动力需求和结账等待时间。
运营洞察
基于我们对JDDJ平台上消费者反馈和行为的分析,我们与零售商分享运营洞察力。我们认为,这种 洞察力比单个零售商所能获得的更全面,对于帮助零售商改进其库存和物流规划、销售计划和商品 非常有价值。例如,我们可以为每个产品项目生成销售预测,并提供产品分类和补货建议,以帮助零售商增加销售并提高库存 周转效率。
零售商 也可以通过消费者在JDDJ上发布的评级来受益于他们提供的见解。
我们 从与领先连锁超市的合作中获得了宝贵的经验,这些经验反过来可以用来帮助其他合作 零售商提高运营能力。
JDDJ如何让品牌所有者受益
随着按需零售业务的快速增长,JDDJ成为品牌所有者重要而高效的促销渠道,帮助他们 接触到更多的消费者。许多品牌所有者在我们的平台上成功地建立了品牌知名度,并进行了品牌推广。2019年,我们与77个品牌所有者直接合作,较2017年的10个品牌所有者大幅增长。在截至2020年9月30日的12个月里,我们直接合作的品牌所有者数量进一步增加到133个。
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我们 利用我们对消费者行为和消费者反馈的广泛见解,帮助品牌所有者开展特别促销和有针对性的营销活动。通过传统的线下销售渠道,品牌所有者通常很难获得这样的见解,因为分销渠道分散,难以实时收集和分析销售数据 。我们使品牌所有者能够更好地了解消费者,并更有效地针对潜在消费群体进行促销。
越来越多的品牌所有者在我们的平台上发布他们的新产品。结合JDDJ上以新产品为特色的促销活动,帮助品牌所有者以经济高效的方式在我们平台上的消费者中提高新产品的知名度。此外,通过利用从我们的平台获得的见解,品牌 所有者可以更好地开发新产品,以迎合不断变化的消费行为。
我们的 平台使品牌所有者能够直接联系到零售商。通过与零售商更好的互动,品牌所有者可以将他们的触角伸向二三线城市的消费者,并向这些消费者提供更丰富的产品。特别是,二三线城市的消费者可以更容易、更快地获得新产品,这反过来又增加了品牌的销售量。
此外,我们还利用在我们平台上获得的见解,帮助品牌所有者优化他们的销售渠道和产品供应。利用对消费者行为的洞察和消费者的反馈,品牌所有者可以更好地了解通过不同零售渠道的销售情况,从而优化品牌资源对消费者首选零售渠道的配置。 有了这样的消费者洞察,品牌所有者还可以通过零售渠道优化他们的产品供应和投资组合。
此外, 我们帮助品牌所有者培养自己的会员计划。例如,我们与品牌所有者合作,通过向消费者提供特定品牌商品的折扣 代金券来为他们获取新会员。我们还为品牌所有者提供界面,以便更轻松地访问和管理他们的消费者配置文件。
我们的战略合作伙伴
京东集团
京东集团是中国领先的电子商务公司,是我们的战略合作伙伴和投资者。于二零一六年四月,吾等与京东集团订立业务合作协议,涵盖物流、用户流量及供应链等领域的合作,为期七年或十年,视乎合作范围而定,如本公司控制权变更,或向不利人士(主要为京东集团或我们的竞争对手)发行吾等股权,或JDDJ平台的实质全部营运被关闭或 重大变更,或吾等出售或以其他方式处置JDDJ平台的实质全部营运,京东集团的权利将提前终止。根据业务合作协议,JD集团向我们作出了为期七年的竞业禁止承诺。作为我们战略合作伙伴关系的一部分,京东集团向我们提供嵌入京东移动应用京东 和京东微信小程序的接入点,将我们引导到其平台上的消费者流量。同时,我们作为京东物流的当地送货合作伙伴。在截至2020年9月30日的12个月里,京东物流的订单占我们最后一英里送货订单总额的绝大部分。除了最后一英里的送货服务外,我们现在还与京东零售合作,为零售商提供杂货、生鲜农产品和3C产品等多种商品的市内送货服务。我们将继续与京东集团密切合作,寻求进一步扩大我们对京东集团的服务。
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沃尔玛集团
沃尔玛集团也是我们的战略合作伙伴和投资者。沃尔玛集团是一家全球领先的零售商,在电子商务、销售、采购和供应商管理、物流和其他相关领域拥有丰富的经验。2016年6月,我们与沃尔玛集团签订了业务合作协议,该协议于2018年8月修订并重述 。修改重述的商务合作协议期限为六年,如果双方达成协议,或另一方重大违约,或另一方破产、资不抵债或类似程序,任何一方均有权提前终止。我们帮助沃尔玛集团快速交付在JDDJ或其他来源下的订单。我们为沃尔玛集团提供了吸引消费者和促进销售的额外渠道。此外,我们还为沃尔玛集团提供基于技术的服务和解决方案,如拣货解决方案和CRM工具。
在2017年、2018年、2019年以及截至2020年9月30日的9个月,我们净收入的56.7%、49.1%、50.5%和39.0%分别来自于向京东集团提供的服务。 沃尔玛集团于2018年8月成为我们的关联方,2018年、2019年和截至2020年9月30日的9个月,我们净收入的4.6%、13.0%和15.1%分别来自沃尔玛集团成为关联方后提供的服务。
我们的技术能力和能力
我们认为技术是我们的核心竞争力。我们进行了战略性的稳步投资,以在内部建立我们的技术能力,目标是改善我们的按需送货和按需零售平台的用户体验和运营效率,并增强我们平台上的零售商的能力。
按需送货
在我们的按需送货服务中,我们收集与我们的骑手和送货订单相关的海量数据,并应用数据挖掘和人工智能 技术来实现更高的运营效率,更低的送货成本,并改善商家和个人发送者的体验。我们的按需配送系统的关键组件包括智能订单推荐和调度系统、自动订单定价系统和数字化乘客管理系统。
智能订单推荐和派单
我们的系统跟踪所有乘客的实时位置以及他们目前正在发送的订单。当创建新订单时,我们 会根据乘客选择此订单时所选择的最佳路线的模拟,计算该订单与附近每个骑手之间的匹配分数。例如,能够通过相同或相似路线将此订单与其现有订单一起交付的骑手被认为对任务更有效率,因此被分配了更高的分数。这样的模拟以每秒数万次的速度发生。
然后,将 顺序推荐给匹配分数高的车手,或者在某些情况下直接分配给分数最高的车手。系统还会自动分批 可以高效地捆绑交付的订单,并建议骑手应该遵循的最佳路线来交付多个订单。我们相信,通过这个系统,我们能够优化配送网络的运营效率,降低配送成本。
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自动订单定价
我们平台上的众包骑手可以根据他们的送货费和其他因素选择交付哪些订单。利用深度学习技术,我们从大量历史数据中训练出一个复杂的AI模型,以实时预测附近骑手在某个价格点选择订单的概率 ,考虑到包裹距离和重量以及该地区当前的骑手供应等因素。基于预测的概率,我们的算法将订单的递送费用设置得足够高,以保证骑手快速选择,但又不会过高,以最大化运营利润。
数字化骑手管理
我们建立了一个数字化系统来记录、监控和管理我们平台上的骑手从注册和上车到他们的日常工作的表现。例如,我们根据每位骑手的服务质量(如准时送货与发送者反馈的比率)对其进行评级,并根据此类评分奖励骑手 ,以留住高质量的骑手,改善发送者和接收者的体验。我们提供工具来设置和部署定制的骑手活动,例如,为促销活动增加特定零售店周围的骑手供应。该系统使我们能够通过一个小型运营团队有效地管理数百万乘客,并使我们平台上的外包 快递机构也能够管理他们的乘客。
按需零售
对于我们的按需零售业务,我们利用从消费者行为和我们平台上的反馈中获得的见解来增强他们的购物体验 。我们能够帮助零售商改进产品种类、营销效率和客户体验,并使品牌所有者能够更有效地推出新产品和进行有针对性的营销。我们零售业务技术的关键组件包括全渠道在线零售解决方案、履行解决方案、定制购物体验和 分类推荐。
全渠道在线零售解决方案
我们的全渠道在线零售解决方案为零售商的在线业务提供了一个操作系统。它允许零售商通过一套统一的工具和界面,高效地 管理其在线SKU、库存和促销,以及处理跨多个渠道的在线订单。
实施解决方案
我们为零售商提供端到端的在线订单履行解决方案,包括用于管理店内拣货区域的WMS,用于提高拣货效率和准确性的Picking Assistant应用程序,以及基于零售商定制需求的各种拣货和配送策略。
此 解决方案通过以集成方式优化履行流程的所有阶段,实现了高效的订单履行。
定制购物体验
我们利用对消费者在我们平台上的购买和浏览行为的洞察来训练机器学习模型,以预测 消费者购买某一商品的可能性。根据这一模式,我们JDDJ消费者应用的内容和体验是高度个性化的。例如,它以不同的订单显示项目和产品类别,提供不同的产品推荐,
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和 针对不同的消费者显示不同的搜索结果,以提高消费者体验和购买率。
分类推荐
基于我们平台上所有零售商的销售数据,我们能够提供比基于每个零售商自己的数据 更好的产品分类和补货建议。例如,我们根据消费者在这一地区的购买历史,为每家商店编制了一份“必备”物品清单。这优化了产品组合,提高了零售商在我们平台上的销售额 ,并有助于产品周转。
我们的技术基础架构和团队
我们主要依靠专有软件和系统构建可扩展的技术基础设施,以支持我们不断增长的业务和客户群 。我们在从UCloud和JD Cloud等第三方云计算供应商租用的服务器和网络基础设施上托管我们的服务,这使我们能够以经济高效的方式扩展我们的服务,以满足高峰 需求,尤其是在促销季节。
我们 专注于维护和增强我们系统的可靠性和可扩展性,因为这对我们的业务全天候运营至关重要。我们的软件架构设计方式 可以根据实时需求轻松扩展或缩减,并在现有数据中心出现故障时快速部署到新的数据中心。我们有一个全面的监控和警报系统,可帮助我们迅速定位系统的弱点,并有一个随叫随到的团队,可在任何紧急情况下采取行动。我们成立了一个技术委员会,定期评估我们系统的运行状况,并进行灾难恢复演练,以确保我们能够有效地预防和处理紧急情况。
我们 拥有一支专门的内部研发团队。截至2020年9月30日,该团队有638名成员,包括工程师、产品经理、设计师和数据分析师 。他们致力于构建我们的技术平台,并开发新的在线和移动解决方案和工具。
知识产权
我们认为我们的商标、版权、专利、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键。截至2020年10月31日,我们主要在中国拥有和使用了约40项计算机软件著作权、8项其他著作权和16项专利,用于我们业务的各个方面,并主要在中国维护了500多件商标注册。截至2020年10月31日,我们主要注册或收购了近50个域名,包括 imdada.cn和jddj.com等。
数据隐私和安全
我们收集了大量与我们的按需送货和按需零售业务相关的数据,所有这些数据都得到了此类信息所有者的同意 。我们致力于保护此类数据的隐私和安全。我们建立并实施了严格的平台范围内的数据收集、处理和使用政策。
为确保数据的机密性和完整性,我们维护全面而严格的数据安全政策。我们对保密的个人信息进行匿名和加密,并采取其他技术措施来确保数据的安全处理、传输和使用。我们还有
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建立了 严格的内部协议,根据该协议,我们仅向具有严格定义和分层访问权限的有限员工授予对机密个人数据的机密访问权限。
我们每天在多个安全的数据存储系统中备份我们的数据,以最大限度地降低数据丢失的风险。我们还经常检查我们的备份系统,以确保它们正常运行并得到良好维护。我们还建立了一个信息安全团队,以保护我们的系统免受未经授权的访问和恶意攻击,并保护我们用户数据的完整性和安全性。
请参阅 “风险因素>与我们的业务和行业相关的风险?我们收集、处理和使用数据,其中一些数据包含个人信息。任何隐私或数据安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌,并对我们的业务和运营结果造成重大损害。”
客户和骑手关怀
我们相信,我们卓越的客户服务将提升我们的客户忠诚度和品牌形象。我们的客服人员与我们平台上的所有参与者(包括消费者、商家和骑手)进行互动,以促进和畅通我们的送货和零售服务流程。截至2020年9月30日,我们平台上有492名客户 服务于消费者、商家和骑手,其中约76.4%是外包人员,其余是我们自己的员工。
我们 设立了用户体验管理部和客服管理部。用户体验管理部负责持续 (I)跟踪和监控用户体验,(Ii)优化服务流程、客户服务系统和互动工具,以及(Iii)建立高效的用户满意度和反馈监控机制。客服管理部负责通过电话、微信或电子邮件对客户的问题和反馈提供及时的答复和解决方案,并通过系统的培训和质量管理来提升客户服务质量。
作为客户服务管理的一部分,我们运营着位于上海的呼叫中心和在线实时聊天系统,提供每周七天的实时帮助。该系统从上午9点开始24小时提供与乘客相关的查询。至凌晨2点对于客户投诉,从上午9点开始到晚上9点以供其他查询。此外,我们的“帮助中心” 模块包含常见问题和答案列表,可帮助您解决实时帮助时间以外的问题。
品牌和营销
我们致力于打造高效、及时、便捷的信誉品牌。我们采用多种方式宣传我们的品牌,吸引潜在的消费者、商家和其他平台参与者。
我们骑手的制服、包装套件和配件上印有我们的标志,创造了显著的视觉效果。我们的骑手穿着印有Dada Now或JDDJ标志的制服, 就是我们的品牌大使。他们还携带我们的品牌包包或盒子,以帮助提高品牌知名度。
除了对我们的品牌进行一般推广外,我们还通过向他们和推荐他们的现有消费者提供代金券来吸引新消费者。此外,我们还进行媒体广告,以吸引新的消费者。
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我们 利用我们现有的零售商网络进行营销工作,我们认为这是一种成本效益很高的营销策略。例如,我们向零售商提供我们的海报、 贴纸、小册子、优惠券或其他店内促销材料来宣传我们的平台,并为零售店的工作人员提供激励措施,以成功获得我们 平台的新用户。
竞争
尽管我们不知道业内有任何同行公司的商业模式与我们的直接相似,但我们的两个平台在各自的市场上面临着竞争。现有多个经营按需送货和/或按需零售业务的市场参与者,如饿了么、美团大众点评和顺丰快递,在我们运营的每个市场中,可能都会出现新的进入者,这些市场参与者竞相吸引、吸引和留住消费者和商家。
本地按需递送市场的进入障碍主要包括品牌认知度和美誉度、递送能力、效率和性能以及技术能力。进入当地按需零售市场的障碍主要包括品牌认知度和美誉度、产品质量和选择、顶级零售商资源、实施基础设施和技术能力 。我们强大的技术基础设施和物流能力为我们的按需配送平台的配送效率提供了动力,并不断提高。我们的按需零售平台以提供一流服务而闻名,我们已经与中国几乎所有领先的连锁超市建立了战略合作伙伴关系网络。鉴于我们的竞争优势,我们相信与竞争对手相比,我们处于有利地位。见“我们的长处”。
由于我们推出了与当前市场类似的新服务,或者其他公司推出了新产品或服务,我们可能会面临额外的竞争。此外, 可能会出现新的竞争性商业模式,例如基于新形式的社交媒体或社交商务。此外,某些大型零售商可能会建立或进一步发展自己的按需配送网络 。请参阅“风险因素?与我们的业务和行业相关的风险?我们面临着激烈的竞争,可能会失去市场份额,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响 。”
名员工
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日,我们的员工总数分别为1,812人、2,017人、2,232人和2,268人。下表列出了截至2020年9月30日我们的员工按职能划分的细目:
函数
|
数 | |||
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业务运营和销售与市场营销 |
1,354 | |||
客户关怀 |
116 | |||
研发 |
638 | |||
一般和行政 |
160 | |||
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总计 |
2,268 | |||
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截至2020年9月30日,我们在上海有784名员工,中国,其余在北京和其他城市的中国。
我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格员工的能力。我们为员工提供有竞争力的工资、基于绩效的现金奖金和其他激励措施,如基于股份的薪酬计划。此外,我们为员工提供多样化的工作环境和
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广泛的职业发展机会。我们建立了全面的培训计划,包括新员工培训、定制培训以及领导力培训。根据职位的不同,每季度或每年进行一次员工考核。
我们的骑手团队主要由兼职众包个人组成,也有一些来自外包递送机构的骑手。我们的乘客不是我们的员工。有关我们的骑手的更多信息,请参阅“我们的商业模式和现在的骑手。”
根据中华人民共和国的规定,我们必须参加并缴纳适用的地方和省级政府组织的住房公积金和各种员工社会保障计划,包括养老金、生育、医疗、工伤和失业救济金计划。
我们 与员工签订标准劳动合同。我们还与员工签订包含竞业禁止限制的标准保密协议。
我们 相信我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
个设施
我们的总部设在上海,中国。截至2020年10月31日,我们在上海租赁并占用了办公空间,总建筑面积约为8500平方米。截至2020年10月31日,我们还在北京租赁和占用了办公空间,总建筑面积约为5,900平方米,在中国其他城市租赁和占用了办公和其他用途空间,总建筑面积约为27,300平方米。这些租约的租期从一年到六年不等。
我们的 服务器托管在北京。这些数据中心由第三方数据中心运营商拥有和维护。我们相信,我们现有的设施足以满足我们目前的需求,我们将主要通过租赁获得更多设施,以适应我们未来的扩张计划。
保险
我们维持各种保单,以防范风险和意外事件。我们要求每个活跃骑手每天在回应第一个等待订单之前,为每个活跃骑手购买包括人身事故、第三方人身伤害和财产损失在内的“骑手综合保险”。保险费由骑手支付。
我们为员工提供社会保障保险,包括养老保险、生育保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们还为员工提供补充商业医疗保险。
法律诉讼
我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致大量成本和我们资源的转移,包括我们管理层的时间和注意力。
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监管
这一部分总结了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。
有关外商投资的规定
外国投资者和外商独资企业在中国的投资活动主要受1995年首次发布并不时修订的《外商投资产业指导目录》或《目录》管辖。最新的《目录》由中华人民共和国商务部、国家发展和改革委员会、国家发改委于2017年6月28日发布,并于2017年7月28日起施行,对外资市场准入作出了具体规定,详细规定了外商投资鼓励类行业、外商投资限制类行业和外商投资禁止类行业的准入领域。2020年6月23日公布并于2020年7月23日起施行的《外商投资准入特别管理措施(2020年版)》,或称《2020年负面清单》,以及2019年6月30日公布并施行的《外商投资鼓励产业目录(2019年版)》,完全取代了《目录》。根据现行规定,任何未列入2020年负面清单的行业都是许可行业,通常对外国投资开放,除非中国法律法规明确禁止或限制。根据2020年负面清单,增值电信服务提供商的外资不得超过50%(不包括电子商务、国内多方电信、仓储和转发业务、呼叫中心)。
为配合《外商投资法》(下文)和《外商投资法实施条例》(下文)的实施,商务部会同国家市场监管总局于2019年12月30日发布了《外商投资信息申报办法》,自2020年1月1日起施行。《办法》规定,外商、外商投资企业应当通过企业登记制度和国家企业信用信息公示系统报送初始报告、变更报告、注销报告、年度报告等方式报送投资信息。商务部公告[2019]商务部2019年12月31日发布的《关于外商投资信息申报有关事项的公告》和2019年12月28日国家市场监管总局发布的《关于做好外商投资企业登记实施外商投资法工作的通知》对相关规则进行了进一步细化。
外商投资法
2019年3月15日,全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国外商投资法》,并于2020年1月1日起施行,取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资企业的组织形式、组织和活动受《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等的管辖。外商投资法施行前设立的外商投资企业,自本法施行之日起五年内,可以保留原营业机构等。《外商投资法》主要规定了四种形式的外商投资:(A)外国投资者与其他投资者单独或集体在中国境内设立外商投资企业;(B)外国投资者取得股份、股权、股权、
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(C)外国投资者单独或集体与其他投资者在中国境内投资新项目;及 (D)外国投资者通过中华人民共和国法律、行政法规或国务院规定的其他任何方式在中国境内投资。它没有提到VIE结构的相关概念和监管制度,在其解释和实施方面仍然存在不确定性。
2019年12月26日,国务院公布了《人民Republic of China外商投资法实施条例》或《外商投资法实施条例》,自2020年1月1日起施行。外商投资法实施条例严格贯彻外商投资法的立法原则和宗旨 ,强调促进和保护外商投资,细化了具体措施。同日,最高人民法院发布了《关于适用的解释》,并于2020年1月1日起施行。外国投资者以赠与、财产分割、企业合并、企业分立等方式取得有关权益发生的合同纠纷,适用本解释。
电信增值业务相关规定
增值电信领域外资
外商直接投资中国电信企业,由国务院于2001年12月11日发布,并分别于2008年9月10日和2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理规定》或《外商投资企业条例》进行管理。FITE条例规定,在中国的外商投资电信企业,或FITE,必须以中外合资企业的形式在中国运营。根据FITE规则和WTO相关协议,投资从事增值电信服务的FITE的外方可以持有FITE最终股权的最高50%。此外,作为FITE股东的主要外方必须满足多项严格的业绩和运营经验要求, 包括展示良好的业绩记录和运营增值电信业务的经验。符合这些要求的外商投资企业必须获得工业和信息化部、商务部或其授权的地方对应部门的批准,后者在批准时拥有相当大的自由裁量权。此外,根据2015年6月19日发布的《工业和信息化部关于取消外商在网络数据处理和交易处理(经营电子商务)业务中持股限制的通知》和现行的《电信服务目录》,作为增值电信业务的 投资电子商务业务的外方最高可持有外商投资企业100%的股权。
2006年7月13日,中国信息产业部(前身为信息产业部)发布了《信息产业部关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》,重申了外商投资企业规则的若干要求,并加强了信息产业部的管理。根据信息产业部通知,如果外国投资者有意投资中国增值电信业务,外国投资者必须设立外商投资信托基金并申请 相关增值电信服务许可证,或增值税许可证。此外,持有增值电信业务许可证的境内公司不得以任何形式将许可证出租、转让或出售给外国投资者,以及
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为境外投资者在中国非法经营增值电信业务提供资源、场地、设施等方面的协助。用于提供增值电信服务的商标和域名 必须归许可证持有人或其股东所有。信息产业部通知还要求,每个增值电信业务许可证持有人必须为其批准的业务运营提供适当的设施,并在其许可证覆盖的业务区域内维护此类设施。增值电信业务许可证持有人应当完善网络和信息安全保障相关措施,制定相关信息安全管理政策,制定网络突发事件和信息安全处置程序,落实信息安全责任制。
电信条例
《中华人民共和国电信条例》或《电信条例》于2000年9月25日颁布,并分别于2014年7月29日和2016年2月6日修订,是中国管理电信服务的主要法律,为中国公司提供电信服务制定了总体框架。《电信条例》要求,电信服务提供商在开始运营前必须获得许可证。《电信条例》区分了基本电信服务和增值电信服务。信息产业部于2003年2月21日发布了《电信目录》,工信部于2015年12月28日和2019年6月6日对《电信目录》进行了修订,并作为《电信条例》的附件发布,将互联网信息服务、在线数据处理和交易处理确定为增值电信服务。
2017年7月3日,工信部发布了修订后的《电信业务许可管理办法》,或称《电信许可办法》,并于2017年9月1日起施行,补充《电信条例》。《电信许可证办法》要求,增值电信业务经营者必须获得工信部或省级对口单位颁发的增值税许可证。VATS许可证有效期为五年,许可证持有人每年接受检查。
互联网信息服务
2000年9月25日,国务院公布了经2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》(简称《互联网信息服务管理办法》)。根据国际比较方案措施,互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网服务。非商业性互联网信息服务经营者必须向政府有关部门备案,中国商业性互联网信息服务经营者必须获得政府有关部门颁发的互联网信息服务许可证。提供新闻、出版、教育、医疗器械等特定信息服务,也必须符合有关法律法规,并经政府主管部门批准。
互联网 要求信息服务提供商监控其网站。不得发布或传播属于法律或行政法规规定的禁止类别的任何内容,必须停止在其网站上提供任何此类内容。中国政府可以责令违反内容限制的互联网内容提供商许可证持有人纠正这些违规行为,并在严重情况下吊销其互联网内容提供商许可证。
工信部于2017年11月27日发布《关于规范互联网信息服务使用域名的通知》,自2018年1月1日起施行,其中规定互联网信息服务提供者提供互联网信息服务所使用的域名应当
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注册并由该互联网信息服务提供商所有,互联网信息服务提供商是法人的,域名注册人应当是该法人(或者其股东之一)或者其主要或者高级管理人员。
移动互联网应用信息服务
2016年6月28日,中国网信办发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》,自2016年8月1日起施行。根据APP规定,禁止移动应用提供商从事任何可能危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯第三人合法权益的活动,不得制作、复制、发布或通过互联网移动应用传播法律法规禁止的内容。APP规定还要求应用程序提供商通过此类应用程序提供服务必须获得法律法规要求的相关资质,并要求应用程序商店服务提供商在开始提供应用程序商店服务后30天内向当地CAC分支机构登记。
此外,2016年12月16日,工信部发布了《移动智能终端应用预安装和分发管理暂行办法》,并于2017年7月1日起施行。它要求互联网信息服务提供商应确保移动应用及其辅助资源文件、配置文件和用户数据可由用户在方便的基础上卸载,除非它是基本功能软件,指的是支持移动智能设备的硬件和操作系统正常运行的软件。
药品、医疗器械联网操作有关规定
互联网药品信息服务
《互联网药品信息服务管理办法》由国家食品药品监督管理局(前身为中国食品药品监督管理局)于2004年7月8日发布,并于2017年11月17日经中国食品药品监督管理局(国家医药品监督管理局前身)修订,互联网药品信息服务是指通过互联网向互联网用户提供药品(含医疗器械)信息的服务活动,分为商业性互联网药品信息服务和非商业性互联网药品信息服务。提供药品(含医疗器械)信息服务的网站经营者,必须取得中国药品监督管理局主管部门颁发的互联网药品信息服务资质证书。互联网药品信息服务资质证书的有效期为五年,经有关政府部门重新审查后,可在有效期至少六个月前续展。
此外, 按照《互联网毒品管理办法》的要求,与药品有关的信息应当准确、科学,并符合有关法律法规的规定。不得在网站上发布医疗机构生产的麻醉药品、精神药品、药用毒性药品、放射性药品、解毒药品和药品的产品信息。此外,涉及药品(包括医疗器械)的广告应经中国食品药品监督管理局或其主管部门批准。
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互联网毒品交易服务
国家药品监督管理局于2005年9月29日发布并于2005年12月1日起施行的《互联网药品交易服务审批暂行规定》或《互联网药品交易暂行规定》规范了(一)药品互联网交易(包括与药品有直接接触的医疗器械和包装材料、容器),包括为药品生产企业、药品经营企业和医疗机构之间的互联网药品交易提供的服务;(二)药品生产企业和药品批发企业通过本企业网站与其他企业(不包括其会员)进行的互联网药品交易;(三)药品零售连锁企业为个人消费者提供的互联网药品交易服务。根据《互联网药品交易暂行规定》,从事互联网药品交易服务的企业必须取得《互联网药品交易资质证书》。这类证书的有效期为5年,有A证书、B证书和C证书三种类型。仅向三类企业发放:(I)向药品生产企业、药品经营企业和医疗机构提供药品交易服务,但不参与药品生产经营且与行政机关、医疗机构或药品生产经营企业没有财产关系或其他经济利益的企业;(Ii)通过自身网站与其他第三方企业进行交易的药品生产企业和药品批发企业;(Iii)通过互联网向个人消费者提供非处方药药品交易服务的药品零售连锁企业。
然而,根据《国务院关于取消第三批中央政府指定地方实施的行政许可事项的决定》或2017年1月12日发布的该决定,除第三方平台外,省级药品监督管理局 对口单位实施的互联网药品交易服务企业审批一律取消。2017年4月6日,中国食品药品监督管理局办公厅发布了《关于实施上述决定的通知》,根据通知,药品生产企业和药品批发企业可以通过本企业网站与其他企业开展互联网药品(含医疗器械)交易,但不得向个人消费者提供互联网药品(包括医疗器械)交易服务。此外,药品零售连锁企业可以向个人消费者提供互联网药品(含医疗器械)交易服务,但不得超过《药品经营许可证》允许的经营范围,不得在相关交易网页上展示处方药信息,不得销售处方药或有特殊管理要求的非处方药。此外,根据该决定,中国食品药品监督管理局将 随后发布互联网药品(包括医疗器械)交易监管的相关规则。
此外,根据2017年9月22日发布的《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》,作为第三方平台从事互联网药品交易服务的企业,在开展此类业务前不再接受中国食品药品监督管理局的审批。2017年11月1日,中国食品药品监督管理局办公厅发布了《关于加强互联网药品医疗器械交易监管的通知》,其中明确,取消以第三方平台开展互联网药品交易服务的审批,但开展互联网药品(含医疗)交易服务的企业,总体上应建立 综合监管制度。《管理通知》还要求,各地食品药品监督管理局要对入境控制、产品检验、交易数据存储、法律责任等进行日常监督检查。
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网上销售药品和医疗器械
1984年9月20日,全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国药品管理法》,并分别于2001年2月28日、2013年12月28日、2015年4月24日和2019年8月26日修订了《药品管理法》,对在中国境内从事药品研究、生产、经营、使用、监督和管理的一切单位和个人进行了规范。根据《药品管理法》规定,疫苗、血液制品、麻醉药品、精神药品、医用有毒药品、放射性药品、药品易制毒化学品等国家特殊管制药品均不得在网上分销。同时,根据《药品管理法》规定,第三方平台经营者应当向省级医疗产品主管部门备案。特别是,第三方平台经营者应依法对申请在平台上经营的药品上市许可持有人和药品经销商的资质进行核查,确保其符合法定要求,并对在平台上开展的药品分销活动进行管理。
2017年12月20日,中国食品药品监督管理局公布了《医疗器械网络销售管理监督管理办法》,或称《网络医疗器械销售办法》,并于2018年3月1日起施行。根据《医疗器械网上销售办法》,从事医疗器械网上销售的企业必须是已取得医疗器械生产许可证、经营许可证或备案的医疗器械生产经营企业,法律法规未规定许可证或备案的除外,提供医疗器械网上交易服务的第三方平台应取得互联网药品信息服务资质证书。从事医疗器械网上销售的企业和提供医疗器械网上交易服务的第三方平台经营者应采取技术措施,确保医疗器械网上销售的数据和资料真实、完整、可追溯,如医疗器械销售信息记录应在医疗器械使用寿命后保存两年,无寿命限制的不少于五年,植入的医疗器械应永久保存。
有关网上交易和电子商务的规定
2014年1月26日,国家工商行政管理总局(前身为国家市场监管总局)发布了《网络交易管理办法》,并于2014年3月15日起施行,规范所有通过互联网(包括移动互联网)进行产品销售和服务提供的经营活动。它规定了在线产品运营商和服务提供商的义务以及适用于第三方平台运营商的某些特殊要求。此外,商务部于2014年12月24日发布了《第三方网络零售平台交易规则制定程序规定(试行)》,并于2015年4月1日起施行,以指导和规范网络零售第三方平台经营者制定、修订和执行交易规则。这些措施对第三方平台运营商施加了更严格的 要求和义务。例如,第三方平台经营者有义务公开其交易规则,并向商务部或其各自的省级同行备案,审查并登记每个在其平台上销售产品或服务的第三方商家的法律地位,并在 商家网页的显著位置显示商家营业执照或营业执照链接中所述的信息。如果第三方平台经营者也在平台上进行产品或服务的自营,这些第三方平台经营者必须明确区分其在线直销和第三方商家在其第三方 平台上销售产品,以免误导消费者。
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2018年8月31日,中国全国人大常委会公布了《中华人民共和国电子商务法》,并于2019年1月1日起施行。电子商务法的颁布为中国电子商务业务的发展奠定了基本的法律框架,明确了电子商务平台经营者的义务以及电子商务平台经营者违反法定义务可能产生的法律后果。例如,根据《电子商务法》,电子商务平台经营者应当对其平台上尚未办理市场主体登记手续的经营者进行适当的提醒和便利。此外,电子商务平台的经营者有法律义务核实和登记其平台上经营者的信息,编制应对可能发生的网络安全事件的应急预案,自交易完成之日起将交易信息保存不少于三年,建立知识产权保护规则,符合公开、公平和正义的原则。违反《电子商务法》的规定可能会导致被责令在规定的期限内改正、没收非法所得、罚款、暂停营业、将此类违规行为纳入信用记录以及可能的民事责任。
食物业管理条例
自2009年6月1日起施行并分别于2015年4月24日和2018年12月29日经全国人大常委会修订的《中华人民共和国食品安全法》,以及自2009年7月20日起施行并分别于2016年2月6日和2019年3月26日经国务院修订的《中华人民共和国食品安全法实施条例》,规范了食品安全,建立了食品安全监督管理体系,规定了食品安全标准。国务院实行食品生产经营许可制度。经营者从事食品生产、销售或者餐饮服务,应当依法取得许可证。此外,国务院对保健食品、特殊医疗配方食品等特殊类别食品实行严格的监督管理。根据上述法律法规,食品网络交易第三方平台提供者 应对参与交易的食品经营者进行实名登记,并明确其食品安全管理职责,需要许可证的,应对许可证进行审核。网络食品交易第三方平台提供者如发现参与食品经营者的违规行为,应及时暂停违法行为人的业务,并立即向食品安全监督管理部门报告。第三方平台提供商发现严重违法行为后,应立即停止提供网络交易平台服务。
中国食品药品监督管理局于2015年8月31日公布并于2017年11月17日修订的《食品经营许可管理办法》对食品经营许可活动进行了规范,加强了对食品经营的监督管理,保障了食品安全。食品经营者从事食品经营活动的一个经营场所,应当领取《食品经营许可证》。食品经营许可证的有效期为五年。
此外,2016年7月13日,国家食品药品监督管理局发布了《网络销售食品安全违法行为调查办法》,要求中国境内第三方网络食品交易平台经营者向省级食品药品监督管理局备案,并获得备案编号。
产品质量和消费者保护相关规定
根据1993年9月1日起施行,并分别于2000年7月8日、2009年8月27日、2018年12月29日经中国人民代表大会修订的《中华人民共和国产品质量法》,
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规定待售产品必须符合相关安全标准,销售者应采取措施保持待售产品的质量。销售者不得在 产品中掺入杂质或仿冒品,不得以假冒伪劣产品为正品,不得以次品为良品,不得以不合格产品为合格产品。对于销售者来说,违反国家或行业健康安全标准或其他要求的,可能会导致民事责任和行政处罚,如损害赔偿、罚款、没收非法制造或销售的产品以及非法制造或销售的产品的销售所得,甚至吊销营业执照;此外,严重违反规定的个人或企业将被追究刑事责任。
根据1994年1月1日生效并分别于2009年8月27日和2013年10月25日经全国人民代表大会修订的《中华人民共和国消费者权益保护法》,经营者应当保证其提供的产品和服务满足人身或财产安全的要求,并向消费者提供有关产品或服务的质量、功能、用途和有效期的真实信息。消费者在互联网交易平台上购买或者接受的产品或者服务,其利益受到损害的,可以向销售者或者服务提供者索赔。网络交易平台经营者不能提供销售者或者服务提供者的真实姓名、地址和有效联系方式的,消费者也可以向网络交易平台经营者索赔。网络交易平台经营者明知或者应当知道销售者或者服务提供者利用其平台侵害消费者合法权益而未采取必要措施的,必须与销售者或者服务提供者承担连带责任。此外,经营者欺骗消费者或故意销售不合格或缺陷产品的,不仅应赔偿消费者的损失,还应支付相当于商品或服务价格三倍的额外损害赔偿金。
2017年1月6日,国家工商行政管理总局发布了《网络购买商品七天无条件退货暂行办法》,自2017年3月15日起施行,并于2020年10月23日进行了修订,进一步明确了消费者无理由退货的权利范围,包括例外、退货程序以及网络交易平台经营者制定七天无条件退货规则和相关消费者保护制度的责任,并监督商家遵守这些规则。
定价规则
在中国,少数产品和服务的价格由政府引导或固定。根据《中华人民共和国价格法》或中国人民代表大会于1997年12月29日公布并于1998年5月1日起施行的《价格法》,经营者必须按照政府定价主管部门的要求,明码标价,并注明名称、产地、规格等有关事项。经营者不得溢价销售产品,不得收取未明确标明的任何费用。经营者不得进行串通操纵市场价格、利用虚假或者误导性价格欺骗消费者进行交易、对其他经营者进行价格歧视等规定的违法定价行为。不遵守价格法的,将受到警告、停止违法行为、赔偿、没收违法所得、罚款等行政处罚。情节严重的,可以责令停业整顿或者吊销营业执照。
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租赁相关规定
根据全国人大常委会于1994年7月5日颁布并于2007年8月30日、2009年8月27日、2019年8月26日修订并于2020年1月1日生效的《中华人民共和国城市房地产管理法》,出租人和承租人在租赁物业时,须订立书面租赁合同,包括租赁期限、物业用途、租金和维修责任以及双方的其他权利和义务。出租人和承租人也都需要向房地产管理部门登记租赁。出租人、承租人未办理登记的,出租人、承租人均可处以罚款。
根据《中华人民共和国合同法》,经出租人同意,承租人可以将出租的房屋转租给第三方。承租人转租房屋的,承租人与出租人之间的租赁合同继续有效。承租人未经出租人同意转租的,出租人有权解除租赁合同。此外,出租人转让房屋的,承租人与出租人之间的租赁合同仍然有效。
根据《中华人民共和国物权法》,如果抵押人在抵押合同签订之前租赁了抵押财产,先前设定的租赁权益将不受后续抵押的影响;如果抵押人在抵押权益设定和登记之后租赁抵押财产,租赁权益将从属于登记的抵押。
与广告有关的规定
1994年,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国广告法》或《广告法》,最近于2018年10月26日进行了修订,并于同日生效。《广告法》规定了中国境内的商业广告活动,并规定了广告主、广告经营者、广告发布者和广告代言人的义务,禁止任何广告含有淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖主义或与暴力有关的内容。广告主违反广告内容要求的,责令停止发布广告,处以罚款,吊销广告客户的营业执照,有关部门可以吊销广告审批文件,一年内不予受理广告客户的申请。此外,违反规定的广告经营者、广告发布者将被处以罚款,并没收广告费;情节严重的,可吊销其营业执照。
国家工商行政管理总局于2016年7月4日通过了《互联网广告管理暂行办法》,并于2016年9月1日起施行。根据《互联网广告管理办法》,互联网广告主对广告内容的真实性负责 所有网络广告都必须标明“广告”,以便观众容易识别。通过互联网发布、传播广告,不得影响用户正常使用互联网。不得以任何欺诈手段诱使用户点击广告内容,不得擅自在 邮件中附加广告或广告链接。
国家药品监督管理局、国家药品监督管理局于2007年3月13日公布,并于2018年12月21日作出修改的《药品广告检查办法》,对通过各种媒体或者以各种形式发布的含有药品名称、适用症状(主要功能)或者其他与药品有关的内容的广告进行了规范,但非处方药名称广告和指定时间发布处方药名称的除外
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专业 医药期刊。药品广告许可证号码的申请人必须是经药品生产企业同意的符合条件的药品生产企业或符合条件的药品经营企业。药品广告许可证号码的有效期为一年,未经批准不得更改已批准的广告内容,否则,修改后的药品广告内容应重新申请新的许可证号码。国家食品药品监督管理局于2019年12月24日公布的《药品、医疗器械、保健食品、医用特殊用途配方食品广告审查管理暂行办法》废止,自2020年3月1日起施行。
互联网信息安全和隐私保护相关规定
《中华人民共和国宪法》规定,中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私,禁止侵犯此类权利。中国政府有关部门制定了有关互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权泄露的法律法规,其中包括2000年12月28日和2009年8月27日全国人民代表大会常务委员会关于互联网安全保护的决定,2005年12月13日公安部发布并于2006年3月1日起施行的《互联网安全保护技术措施规定》,12月28日全国人大常委会发布的《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》,2012年,工信部于2011年12月29日发布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,2013年7月16日发布了《关于保护电信和互联网用户个人信息的规定》。中国的网络信息是从国家安全的角度进行监管的。
《电信和互联网用户个人信息保护规定》规定了在中国境内提供电信服务和互联网信息服务时收集和使用用户个人信息的行为。电信运营商和互联网服务提供商应制定并披露自己的用户信息收集和使用规则。电信运营商和互联网服务提供商必须明确信息收集和使用的目的、方式和范围,征得有关公民的同意,并对收集的个人信息保密。禁止电信运营商和互联网服务提供商披露、篡改、损坏、出售或者非法向他人提供收集到的个人信息。要求电信运营商和互联网服务提供商采取技术 和其他措施,防止收集的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。用户终止使用电信服务或者互联网信息服务后,电信运营商和互联网信息服务提供者应当停止收集、使用用户个人信息,并为用户提供账号注销服务。
《电信和互联网用户个人信息保护规定》进一步明确了用户的个人信息,包括用户名、出生日期、身份识别号码、地址、电话号码、账号、密码等可用于独立或结合其他信息识别用户的信息以及用户使用服务的时间、地点等。此外,根据《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》,或最高人民法院、最高人民检察院2017年5月8日发布并于2017年6月1日起施行的解释, 个人信息是指以电子方式或其他方式记录的、可用于识别身份的各种信息
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个人 或个人活动,包括但不限于姓名、身份识别号码、联系信息、地址、用户帐号和密码、财产所有权和 下落。
2015年11月1日,全国人大常委会发布的《中华人民共和国刑法第九修正案》正式生效,规定互联网服务提供者不履行适用法律规定的与互联网信息安全管理有关的义务,拒不责令改正的,将因下列情形受到刑事处罚:(一)大规模传播非法信息;(二)泄露用户信息造成严重后果;(三)重大刑事证据损失;(四)其他严重 情节。此外,任何个人或单位(I)以违反规定的方式出售、分发个人信息,或者(Ii)窃取或非法获取个人信息,情节严重的,将受到刑事处罚。
2017年6月1日,为维护网络安全,维护网络空间主权、国家安全和公共利益,保护公民、法人和其他组织的合法权益,要求包括互联网信息服务提供者在内的网络经营者 采取技术措施和其他必要措施,保障网络安全稳定运行, 为维护网络安全事件,防止违法犯罪活动,维护网络安全,制定了《中华人民共和国网络安全法》或《网络安全法》。网络数据的机密性和可用性。《网络安全法》重申了其他现行法律法规对个人信息保护的基本原则和要求,并加强了互联网服务提供商的义务和要求,包括但不限于:(1)对收集的所有用户信息严格保密,建立全面的用户信息保护制度;(2)遵守收集和使用用户信息的合法、合理和必要的原则,披露收集和使用用户信息的规则、目的、方法和范围;保护用户的个人信息不被泄露、篡改、销毁或提供给第三方。违反《网络安全法》和其他相关法规、规章的规定和要求,将被处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、停业、关闭网站等行政责任,情节严重的将被追究刑事责任。《网络安全法》发布后,2017年5月2日,中国民航总局发布了《网络产品和服务安全审查办法(试行)》,即《审查办法》,自2017年6月1日起施行。《审查办法》确立了网络产品和服务国家安全审查的基本框架和原则。
推荐的国家标准《信息安全技术个人信息安全规范》对收集、保存、使用和委托处理、共享、转让、公开披露等提出了具体的细化要求。虽然不是强制性的,但在网络安全和其他个人信息保护法缺乏明确实施规则和标准的情况下,将作为判断和确定的依据。2019年11月28日,《应用程序非法收集使用个人信息识别方法通知》发布,为应用程序非法收集使用个人信息的识别提供了参考 ,为应用程序运营者自查自改和网民社会监督提供了指导。
支付服务相关规定
根据中国人民银行中国于2010年6月14日公布并于2010年9月1日起施行的《非金融机构支付服务管理办法》和《非金融机构支付服务管理办法实施细则》
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非金融机构支付业务由中国人民银行公布并于2010年12月1日起施行,非金融机构提供的支付服务是指非金融机构作为支付主体与收款人之间的中介机构提供的下列部分或全部货币性资金转移服务:(一)互联网支付;(二)预付卡发行和受理;(三)银行卡获取;(四)中国人民银行确定的其他支付服务。提供支付业务的非金融机构应当取得《支付业务许可证》,成为《支付机构》。《支付业务许可证》自核发之日起五年内有效。支付机构应当 按照《支付业务许可证》核准的业务范围开展业务活动,不得将业务外包、转让、出租、出借其支付业务许可证。未经中国人民银行批准,非金融机构和个人不得直接或间接从事支付业务。未经中国人民银行批准,非金融机构或者 个人明示或者以其他方式从事支付业务的,由中国人民银行及其分支机构责令终止支付业务;涉嫌犯罪的,依法移送公安机关调查;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
2017年11月,中国人民银行发布了《关于进一步加强整治无照经营支付服务的通知》,即《中国人民银行关于查处金融机构和第三方支付服务提供商非法向无照经营主体提供结算服务的通知》。中国人民银行的通知旨在防止 无证实体利用持牌支付服务商作为渠道进行无证支付结算服务,以维护资金安全和信息安全。
有关不正当竞争的规定
根据中国人民代表大会于1993年9月2日颁布并分别于2017年11月4日和2019年4月23日修订的《中华人民共和国反不正当竞争法》或《反不正当竞争法》,经营者不得从事不正当的 活动,包括但不限于利用权力或影响力影响交易、市场混乱、商业贿赂、误导性虚假宣传、侵犯商业秘密、价格倾销、非法溢价销售和商业诽谤。经营者违反《反不正当竞争法》从事前款不正当竞争行为的,责令停止违法行为,消除影响或者赔偿给当事人造成的损害。主管监督检查部门还可以没收违法所得或者对经营者处以罚款。
有关知识产权的规定
中国通过了全面的知识产权立法,包括著作权、商标、专利和域名。 中国是知识产权主要国际公约的签署国,自2001年12月加入世界贸易组织以来一直是《与贸易有关的知识产权协定》的成员。
版权所有
1990年9月7日,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国著作权法》,自1991年6月1日起施行,并分别于2001年10月27日和2010年2月26日修订。修订后的《著作权法》将著作权保护扩大到互联网活动、产品传播
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通过互联网和软件产品。此外,还有由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。
根据2006年7月1日生效并于2013年1月30日修订的《信息网络传播权保护条例》, 进一步规定,互联网信息服务提供商在各种情况下可能会被追究责任,包括如果互联网和服务提供商未采取措施删除、阻止或断开相关内容的链接,或者互联网信息服务提供商在收到著作权人的侵权通知后未采取此类措施。
为进一步贯彻落实国务院于2001年12月20日公布、分别于2011年1月8日和2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》,国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》,对软件著作权登记的程序和要求作了详细规定。
商标
根据1982年8月23日中国人民代表大会公布的《中华人民共和国商标法》,并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修订的《中华人民共和国商标法》,国家工商行政管理总局商标局负责中国商标的注册管理工作。 国务院工商行政管理委员会设立商标评审委员会,负责解决商标纠纷。注册商标的有效期为十年,自注册获得批准之日起计。登记人可以在登记期满前十二个月内申请续展登记。如果注册人未能及时申请,可以给予 六个月的额外宽限期。注册人在宽限期届满前仍未提出申请的,撤销注册商标的注册。续订注册的有效期为十年 。2014年4月29日,国务院发布了修订后的《中华人民共和国商标法实施条例》,明确了申请商标注册和续展的要求。
专利
根据中国人民代表大会1984年3月12日公布并分别于1992年9月4日、2000年8月25日和2008年12月27日修订的《中华人民共和国专利法》或《专利法》,以及2001年6月15日国务院公布并于2002年12月28日和2010年1月9日修订的《中华人民共和国专利法实施细则》。国务院专利行政部门负责全国专利工作的管理,省、自治区、市政府专利行政部门负责本行政区域内的专利管理工作。专利法和专利法实施细则规定了“发明”、“实用新型”和“外观设计”三种专利。发明专利自申请之日起二十年内有效,实用新型专利和外观设计专利十年内有效。中国的专利制度采取先到先备案的原则,即一项发明的专利申请超过一人的,先申请者获得专利。发明或者实用新型必须具有新颖性、创造性和实用性,才能申请专利。第三方必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利。 否则,未经授权的使用构成对专利权的侵犯。
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域名
2017年8月24日,工信部发布了《互联网域名管理办法》,自2017年11月1日起施行。
外汇管理条例
中国管理外汇的主要条例是1996年1月29日国务院公布的《中华人民共和国外汇管理条例》,自1996年4月1日起施行,1997年1月14日和2008年8月5日修订,以及中国人民银行于1996年6月20日公布并于1996年7月1日起施行的《结售汇管理条例》。根据这些规定,利润分配和贸易以及与服务有关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付,无需外汇局事先批准,并符合某些程序要求。相比之下,若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本项目,如偿还外币贷款、海外直接投资以及对中国境外证券或衍生产品的投资,则需获得有关政府部门的批准或进行登记。允许外商投资企业将其税后股息转换为外汇,并将外汇从其在中国的外汇银行账户中汇出。
2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》,即《外汇局第19号通知》,并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第19号通知,外商投资企业资本项目中的外币出资可酌情兑换成人民币。
2016年6月9日,外汇局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,或外汇局第16号通知。外汇局第16号通知统一了所有境内机构的自由结汇。全权结汇是指经相关政策确认需自行结汇的资本项目外汇资金(包括外汇资金、境外贷款和境外上市所得汇出资金),可根据境内机构的实际经营需要在银行结汇。外汇资本的自由结汇比例暂定为100%。违反《外汇管理条例》和有关规定,违反《国家外汇管理局第19号通知》或《国家外汇管理局第16号通知》的,将受到行政处罚。
此外,《国家外汇管理局第16号通知》规定,外商投资企业使用资本项目外汇收入,应当在企业经营范围内遵循真实自用的原则。外商投资企业通过结汇取得的资本项目和资本的人民币外汇收入,不得用于下列用途: (一)直接或间接用于企业业务范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付;(二)除有关法律法规另有规定外,直接或间接用于投资银行担保产品以外的证券或金融机构;(三)用于向非关联企业发放贷款,但业务范围另有允许的除外;(四)用于建设或者购买非自用的房地产(房地产企业除外)。
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2019年10月23日,外汇局发布了《国家外汇管理局第28号通知》。外汇局第28号通知规定,非投资性外商投资企业在不违反负面清单且投资项目真实、符合法律法规的前提下,可依法利用资本开展境内股权投资。
有关股利分配的规定
关于外商独资企业股息分配的主要规定包括《中国公司法》。 根据这些规定,中国的外商独资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外,中国境内的外商投资企业必须每年至少拨出其累计利润的10%(如有)作为某些储备基金,除非该等储备已达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。
外债相关规定
境外投资者以外商投资企业股东身份在中国境内借款,受《外汇管理条例》、2003年3月1日起施行的《外汇管理条例》、国家发改委、财政部发布的《外债管理暂行规定》、2013年4月28日外管局发布的《外债登记管理办法》、2015年5月4日外汇局关于废止和修改《关于改革注册资本登记制度的规范性文件》的通知等多项法律法规监管。根据这些规定,以外债形式向中国实体发放的股东贷款不需要事先获得外汇局的批准。但是,这类外债必须在当地银行登记和记录。《国家外汇管理局第二十八号通知》规定,试点地区非金融企业可在当地外汇局办理外债限额登记,外债额度为非金融企业净资产的两倍。 非金融企业可在限额内举借外债,直接到银行办理相关手续,无需办理各项外债登记。但非金融企业应当定期报告国际收支情况。
中国居民持有离岸特殊目的公司有关规定
根据2013年5月11日外汇局公布并分别于2018年10月10日和2019年12月30日修订的《关于印发的通知》,外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理,采取登记方式进行,银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理境外直接投资外汇业务。
国家外汇局于2014年7月4日发布《关于境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》,即《国家外汇局第37号通知》,要求中国境内居民或实体设立或控制境外投资或融资的境外实体,须向外汇局或其当地分支机构进行登记。此外,当离岸特殊用途车辆发生与基本信息(包括该中国公民或居民的变更、名称和经营期限的变更)、增资或减资、转让或交换有关的重大事件时,该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。
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股份、 或合并或拆分。外管局第37号通函的发布,取代了《关于中国居民通过境外特殊目的工具进行融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》 。
外汇局 进一步颁布了《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,或《外汇局第13号通知》,允许中国居民或实体在符合条件的银行办理设立或控制境外投资或融资实体的登记。然而,以前未能遵守外汇局第37号通告的中国居民提出的补救登记申请继续属于外汇局相关地方分支机构的管辖范围。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记,该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司分配利润和进行后续的跨境外汇活动,特别目的载体 向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。
2017年1月26日,外汇局发布《关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》,其中规定了境内机构向境外机构汇出利润的几项资本管制措施,包括:(I)在真实交易的原则下,银行应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录和经审计的财务报表原件;(Ii)境内机构在返还利润之前,应将收入计入前几年的亏损。此外,根据外汇局第三号通知,境内机构在完成对外投资登记手续时,应详细说明资金来源和使用安排,并提供董事会决议、合同和其他证明。
股票激励计划相关规定
根据2012年2月15日发布的《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或《股权激励细则》等规定,境外上市公司董事、监事、高级管理人员及其他参与境外上市公司股权激励计划的工作人员,为中国公民或非中国公民,连续在中国居住满一年的,除个别情况外,须向外汇局登记。所有此类参与者都需要授权合格的中国代理人,如境外上市公司的中国子公司向外汇局登记,并处理开户、转账和结算等外汇事务。股份激励规则 还要求指定一家离岸代理人,为股份激励计划的参与者处理与行使购股权和出售收益有关的事项。如果未能完成上述外管局登记,我们的参与董事、监事、高级管理人员和其他员工可能会受到罚款和法律制裁。
此外,SAT还发布了有关员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函,在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司必须向有关税务机关备案有关员工股票期权和限制性股票的文件,并对行使股票期权或购买限制性股票的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按照相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税,中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府部门的处罚。
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目录表
对外直接投资相关规定
2017年12月26日,发改委发布了《企业境外投资管理办法》,或发改委令第11号,自2018年3月1日起施行。根据发改委第11号令,非敏感境外投资项目需向发改委所在地分支机构备案。2014年9月6日,商务部发布了《境外投资管理办法》,自2014年10月6日起施行。根据该规定,涉及非敏感国家和地区以及非敏感行业的中国企业的境外投资,必须向商务部当地分支机构备案。根据修订后的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整境外直接投资外汇管理政策的通知》,境内企业境外直接投资必须向境内银行登记。属于中国实体的股东或实益所有人必须遵守相关的海外投资法规。未按境外直接投资管理规定办理备案或者登记的,有关部门可以责令其暂停或者停止实施境外直接投资,并在规定时间内改正。
有关税收的规定
所得税
根据2007年3月16日颁布的《中国企业所得税法》,自2008年1月1日起施行,并于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《企业所得税法》规定,在中国境外设立实际管理机构位于中国境内的企业,就中国企业所得税而言被视为居民企业,其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。《中华人民共和国企业所得税法实施细则》或《企业所得税法实施细则》将“事实上的管理机构”定义为在实践中对企业的生产经营、人员、会计、财产等实行“实质性、全局性管理和控制”的管理机构。非中国居民企业在中国境内没有任何分支机构,按10%的税率对其来自中国的所得缴纳企业所得税。
被科技部、财政部、国家税务总局发布的《高新技术企业认定管理办法》认定为高新技术企业的企业,享受15%的企业所得税优惠税率。高新技术企业资质有效期为自发证之日起三年。企业可在原证书有效期满之前或之后重新申请认定为高新技术企业。
2015年2月3日,国家统计局发布了《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》,或《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》,即《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》,废止了国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》或《关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》。2011年,并澄清了SAT 698号通告中的某些规定。国家税务总局通告7提供了有关非居民企业间接转让资产(包括在中国的机构和场所的资产、在中国的不动产、在中国居民企业的股权投资)或中国应纳税资产的全面指引,并加强了中国税务机关的审查。例如,当非居民企业转让直接或间接持有某些中华人民共和国的境外控股公司的股权时
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目录表
如果中国税务机关认为该项转让除逃避企业所得税外并无合理商业目的,则中国税务机关可根据《税务通函7》将中国应课税资产的间接转让重新分类为直接转让,因此对非居民企业征收10%的中国企业所得税税率。《税务总局第7号通知》列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时需要考虑的几个因素。然而,无论这些因素如何,满足以下所有标准的与间接转让有关的总体安排将被视为缺乏合理的商业目的:(I)被转让的中间企业的股权价值的75%或更多直接或间接来自中国应纳税资产;(二)在间接转让前一年内的任何时间,中介企业的资产价值的90%或以上(不含现金)直接或间接由在中国的投资构成,或者在间接转让前一年内,其收入的90%或以上直接或间接来自中国;(三)中介企业及其直接或间接持有中国应纳税资产的子公司、分支机构履行的职能和承担的风险有限,不足以证明其经济实质;及(Iv)因间接转让中国应课税资产而取得的收益应缴的外国税低于直接转让该等资产的潜在中国税。另一方面,属于《税务总局通函7》规定的避税港范围的间接转让,可能不需要根据《税务通函7》缴纳中国税。《税务通函7》规定的避税港包括符合条件的集团重组、公开市场交易和税务条约或安排下的豁免。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》,即国家税务总局第37号通知,并于2017年12月1日起施行。国家税务总局《关于修改若干税务规范性文件的公告》废止了《第37号通知》中的某些规定。 根据第37号通知,股权转让所得扣除股权净值后的余额为股权转让所得的应纳税所得额。股权转让收入 是指股权转让人从股权转让中收取的对价,包括货币形式和非货币形式的各种收入。权益净值是指取得上述权益的计税依据。股权的计税依据为:(一)股权转让人在投资参股时向中国居民企业实际支付的出资成本,或者(二)股权取得时向原股权转让人实际支付的股权转让成本。持股期间发生减值、增值,按照国务院财政税务机关规定可以确认损益的,应当相应调整股权净值。企业在计算股权转让收入时,不得扣除被投资企业股东留存收益中可按股权分配的未分配利润等金额。在多次投资或收购下发生部分股权转让的,企业应当按照转让比例,在股权全部成本中确定转让股权对应的成本。
根据1992年9月4日全国人大常委会发布并于2015年4月24日新修订的《国家税务总局第七号通知》和《中华人民共和国税收征收管理法》,间接转让的,有义务向转让人支付转让价款的单位和个人为扣缴义务人。未足额代扣代缴、代扣代缴的,股权转让人应当自纳税义务发生之日起七日内向有关税务机关申报纳税。扣缴义务人不扣缴,股权转让人不缴纳应纳税款的,税务机关可以向转让人征收滞纳金。此外,税务机关还可以追究扣缴义务人的责任,并处以未缴税款50%至300%以下的罚款。扣缴义务人有下列条件的,可以减轻或者免除对扣缴义务人的处罚
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目录表
根据国家税务总局第7号通知向中国税务机关提交了与间接转移有关的相关材料。
股利分配预提税款
企业所得税法规定,对于非中国居民企业的股息和其他来自中国的收入,如果 在中国没有设立机构或营业地点,或者如果已设立,相关股息或其他来自中国的收入实际上与该等在中国的设立或营业地点无关,则适用20%的标准预提税率 。然而,自2008年1月1日起,《企业所得税法实施细则》将税率从20%降至10%。然而,如果中国与外国控股公司的司法管辖区有税收条约,例如,根据中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税的安排,或双重避税安排,以及其他适用的中国法律,如果中国主管税务机关认定香港居民企业满足双重避税安排和其他适用法律的相关条件和要求,则可能适用较低的预提税率。香港居民企业从中国居民企业获得股息的10%的预提税额,经主管税务机关批准,可减至5%。
根据国家税务总局2009年2月20日下发的《关于执行税收条约分红规定有关问题的通知》,如果中国税务机关认定公司受益于以税收驱动为主的结构或安排而降低的所得税税率,该中国税务机关可 调整优惠税收待遇。国家税务总局于2018年2月3日公布并于2018年4月1日起施行的《国家税务总局关于税收条约中有关受益所有人问题的公告》,进一步明确了确定受益所有人资格的分析标准。
增值税
根据1993年12月13日国务院公布的《中华人民共和国增值税暂行条例》和2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》,财政部公布的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》和国家统计局于2008年12月15日起施行并于2011年10月28日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》,在中华人民共和国境内提供修理、更换服务或者进口货物,应当缴纳增值税。除另有规定外,销售环节的增值税税率为17%,服务环节的税率为6%。2018年4月4日,财政部和国家统计局联合发布了《财政部和国家统计局关于调整增值税税率的通知》或《第32号通知》,根据《通知》,(一)增值税销售行为或者进口原适用17%、11%增值税的货物,税率分别调整为16%和10%;(二)收购原适用11%税率的农产品,税率调整为10%;(三)购买农产品用于生产和销售、代销加工的货物税率为16%的,税率为12%;(四)原税率为17%、出口退税率为17%的出口货物,出口退税率调整为16%;(五)原税率为11%、出口退税11%的出口货物和跨境应税行为,出口退税率调整为10%。第32号通告于2018年5月1日生效,将取代与第32号通告不一致的现有规定。
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目录表
自2011年11月16日起,财政部和国家统计局实施了增值税代征营业税试点方案,或增值税试点方案,在某些地区以增值税替代营业税,并于2013年在全国范围内推广应用。根据财政部和国家统计局发布的《增值税改征营业税试点方案实施细则》,现代服务业包括研发和技术服务、信息技术服务、文化创新服务、物流支持、有形财产租赁、认证和咨询服务。修订后的《关于全面推开营业税改征增值税试点工作的通知》提出,各地区、各行业均可实行增值税代征。
2019年3月20日,财政部、国家统计局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》,自2019年4月1日起施行,其中规定:(一)对原适用16%、10%税率的增值税销售行为或者进口货物,税率分别调整为13%和9%;(二)购买原适用10%税率的农产品,税率调整为9%;(三)购买农产品用于生产或者代销加工适用13%税率的货物,按10%的税率计算;(4)原适用16%税率和16%出口退税率的货物和劳务出口,出口退税率调整为13%;(五)原适用10%税率和10%出口退税率的货物出口和跨境应税行为,出口退税率调整为9%。
有关就业的规定
《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其实施细则对用人单位与劳动者之间的劳动合同作出了规定。用人单位自建立雇佣关系之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的,必须通过与劳动者订立书面雇佣合同予以纠正,并向劳动者支付自雇佣关系建立之日起一个月至书面雇佣合同履行之日起一个月期间内劳动者工资的两倍。劳动合同法及其实施细则也要求在某些终止合同时支付赔偿金。此外,如果用人单位打算执行与员工签订的雇佣合同或竞业禁止协议中的竞业禁止条款,则必须在劳动合同终止或到期后的限制期内按月补偿员工。在大多数情况下,雇主还被要求在终止雇佣关系后向其雇员提供遣散费。
根据全国人大2010年10月28日公布并于2011年7月1日生效、2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》、1999年1月22日国务院发布的2019年3月24日修订的《社会保险费征收暂行条例》、1999年4月3日发布的2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》,中国的企业必须参加包括社会保险基金在内的部分职工福利计划。即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划,以及住房公积金,并按照当地政府在经营场所或所在地不定期规定的相当于职工工资的一定比例的金额,包括奖金和津贴,向计划或基金缴费。
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目录表
有关境外上市和并购的规定
2006年8月8日,中国证监会等6家中国监管机构公布了《境外投资者并购境内企业规则》,自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。并购规则除其他事项外,要求由中国境内企业或个人控制的、为境外上市目的而通过收购中国境内公司形成的离岸特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证监会的批准。2006年9月,中国证监会在其官方网站上公布了 特殊目的机构境外上市审批办法。中国证监会的审批程序要求向中国证监会备案多份文件。尽管(I)中国证监会目前尚未就本招股说明书下的此类发行是否遵守并购规则发布明确的规则或解释;以及(Ii)并购规则中没有明确将 合同安排归类为符合并购规则的交易类型,但该规则的解释和适用仍不清楚,此次发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准,我们是否可能 获得批准是不确定的,任何未能获得或拖延获得中国证监会批准的此次发行将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。
并购规则以及其他有关并购的法规和规则建立了额外的程序和要求,可能会使 外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。
此外,根据国务院办公厅于2011年2月3日发布并于2011年3月4日起施行的《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》,商务部于2011年8月25日发布并于2011年9月1日起施行的《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》,外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购,以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权而引起的“国家安全”担忧,都受到商务部的严格审查,《条例》禁止任何试图绕过此类安全审查的活动,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。
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目录表
管理
董事和高级管理人员
下表列出了截至本招股说明书发布之日有关我们董事和高管的信息:
董事和高管
|
年龄 | 职位/头衔 | ||
---|---|---|---|---|
菲利普·佳琪快 | 37 | 董事会主席兼首席执行官 | ||
杨军 | 42 |
董事和首席技术官 |
||
徐雷 |
46 |
董事 |
||
王振辉 |
45 |
董事 |
||
珊迪冉旭 |
43 |
董事 |
||
朱晓静 |
47 |
董事 |
||
《奎州》 |
52 |
董事 |
||
Bonnie Yi Zhang |
47 |
独立董事 |
||
孙宝红 |
51 |
独立董事 |
||
陈兆明 |
38 |
首席财务官 |
郭家齐先生是我们的创始人,自我们成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。快先生是中国的连续创业者,在物流和互联网领域拥有丰富的经验和专业知识。在创立本公司之前,快先生于2013年至2014年担任总裁的副总裁,安居客是中国旗下的在线房地产平台,随后于2015年被在纽约证交所上市的中国分类广告在线市场58同城收购。 2009年至2013年,快先生担任中国旗下互联网广告平台AdChina的副总裁总裁。在此之前,Kuai先生于2007年至2009年在纽约证券交易所上市公司甲骨文公司担任产品经理,于2005年至2006年在麦肯锡公司担任管理顾问,并于2004年至2005年分别在纽约证券交易所上市公司埃森哲工作 。快先生入选了《财富》中国发布的《2019年40岁以下中国》榜单,该榜单是一年一度的商界最具影响力年轻人评选活动。奎先生拥有同济大学物流工程学士学位和麻省理工学院物流工程硕士学位。
杨军先生是我们的联合创始人,自我们成立以来一直担任我们的首席技术官,自2020年6月以来一直担任董事的首席技术官。杨先生负责我们的技术、产品、数据和公司战略。在加入我们之前,杨先生于2014年至2015年在纽约证券交易所上市公司Square担任增长工程团队负责人,负责用户增长战略和实施。在此之前,他于2010年至2014年在纳斯达克上市公司脸书 担任工程经理,负责美国存托股份的用户增长和优化;2008年至2009年在纳斯达克上市公司谷歌担任工程师。杨先生获得浙江大学计算机科学学士学位,卡内基梅隆大学计算机科学硕士和博士学位。
徐雷先生自2020年6月以来一直服务于我们的董事。徐先生是京东的商业集团京东零售的首席执行官。徐先生于2009年加入JD集团,并在零售业务的销售和营销部门担任过多个领导职务,包括营销和品牌主管、JD无线主管 以及营销和平台运营主管。徐先生领衔
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目录表
重新打造京东的品牌 ,并推出其吉祥物付费会员服务计划、超级品牌日战略营销计划和帮助合作伙伴拓展在线业务的开放平台计划。在加入京东集团之前,徐先生曾在联想、Allyes和百丽电子商务担任过多个营销和运营高级管理职务。徐先生获得中国欧洲国际工商学院EMBA学位。
王振辉先生自2017年12月以来一直作为我们的董事。Mr.Wang于2010年加入京东集团。Mr.Wang是JD集团高级执行副总裁总裁,也是集成供应链管理解决方案提供商京东物流的首席执行官。Mr.Wang此前曾在京东集团担任过多个领导职务,包括中国北区总经理、智能设备业务主管和实施运营主管。在加入京东集团之前,Mr.Wang于2008年至2010年担任永恒亚洲供应链有限公司全国业务运营主管,并于1999年至2007年担任联想集团业务销售总经理。Mr.Wang目前担任香港交易所上市公司ESR的董事 。Mr.Wang也是深圳证券交易所上市公司CSG智能科技有限公司的董事成员。Mr.Wang获得北京科技大学工学学士学位和中国欧洲国际工商学院EMBA学位。
徐若然女士自2019年11月以来一直作为我们的董事。Ms.Xu目前担任京东的高级副总裁和京东的业务集团京东零售的首席财务官。在2018年7月加入京东之前,Ms.Xu是普华永道北京和圣何塞办事处的审计合伙人,拥有近20年的经验。Ms.Xu在北京大学获得信息科学和经济学双专业学士学位。Ms.Xu是中国和美国的注册会计师。
朱晓静女士自2020年5月以来一直作为我们的董事。朱女士是总裁,沃尔玛首席执行官中国。朱女士于2020年5月加入沃尔玛集团,之前于2016年8月至2019年12月担任恒天然大中华区中国全球乳品出口商及牛奶加工商总裁,负责恒天然集团在中国及港台地区的业务,并于2011年9月至2016年7月担任董事董事总经理及总裁副总裁。在加入恒天然之前,朱女士于2005年1月至2008年5月在纽约证券交易所上市的科技公司霍尼韦尔担任副总裁总裁,负责战略和发展;2003年2月至2005年1月担任董事负责战略和业务发展。在此之前,朱女士在1999年至2003年担任麦肯锡公司的项目经理,专注于为金融机构服务。朱女士拥有北京外国语大学的西方研究学士学位和哥伦比亚大学商学院的MBA学位。
周奎先生自2014年11月以来一直作为我们的董事。周是红杉资本合伙人中国。他专注于技术、媒体、电信和医疗保健行业的早期投资。目前,周在董事任职于Eversec、小马AI、威诺纳、IngageApp和聚水潭科技。 在2005年加入红杉资本中国之前,周在联想集团工作了很多年。周先生拥有清华大学工商管理硕士学位。
Bonnie Yi Zhang女士自2020年6月以来一直作为我们的董事。Zhang女士是新浪公司的首席财务官,新浪公司是一家在纳斯达克上市的在线媒体公司,位于中国。2014年3月至2015年3月,Zhang女士担任新浪微博首席财务官。新浪微博是中国在纳斯达克上市的社交媒体平台,也是新浪公司的子公司之一。在加入微博之前,Zhang女士于2011年5月至2014年2月担任中国旗下的综合互联网广告平台广告中国有限公司的首席财务官。在此之前,Zhang女士是德勤的审计合伙人
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目录表
Touche Tohmatsu总部设在上海,从2007年10月到2011年4月,专注于为在美国首次公开募股的中国公司和在美国上市的中国公司提供服务。2005年5月至2007年8月,Zhang女士担任德勤中国办公室美国证券交易委员会服务部高级经理,负责对证券发行文件和提交给美国证券交易委员会的定期报告进行发行前审查,重点关注外国私人发行人。Zhang女士获得麦克丹尼尔学院工商管理学士学位。Zhang女士是马里兰州注册会计师,也是美国注册会计师协会会员。
孙宝红女士自2020年6月20日起作为我们的董事。Ms.Sun是长江商学院营销学讲座教授兼副院长。Ms.Sun于2008年加入长江商学院,2008年6月至2009年8月担任市场营销学客座教授兼国际项目副院长。在此之前,Ms.Sun于1997年7月加入卡内基梅隆大学,1997年7月至2004年8月担任营销学助理教授,2001年9月至2004年8月担任营销学副教授,2009年9月至2011年8月担任营销学教授。2001年7月至2004年8月,Ms.Sun也是北卡罗来纳大学的助理教授。Ms.Sun获得中国人民大学大学国际经济学学士学位和南加州大学经济学博士学位。Ms.Sun是美国营销协会、美国经济协会、运筹学研究所和管理科学学会的会员。
陈兆明先生自2018年12月以来一直担任我们的首席财务官。2012年至2018年,Mr.Chen担任中国在纳斯达克上市的电子商务服务合作伙伴宝尊的首席财务官。在此之前,Mr.Chen于2011年至2012年在中国的在线社交商务公司拉手集团担任财务总监。2004年至2011年,Mr.Chen在德勤会计师事务所担任审计经理。Mr.Chen目前担任 董事的独立董事,斗鱼是中国旗下以游戏为中心的纳斯达克上市直播平台。Mr.Chen在复旦大学获得经济学学士学位。Mr.Chen是中国注册会计师协会会员、中国注册会计师协会特许持有人。
董事会
我们的董事会由九名董事组成,在美国证券交易委员会宣布我们的F-1表格注册声明生效后,本招股说明书是其中的一部分。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式,无论是直接或间接地,在与我公司的合同或交易或拟议的合同或交易中有利害关系,都必须在我们的董事会议上申报其利益性质。在符合纳斯达克规则及相关董事会会议主席取消资格的情况下,董事可就任何合约或交易或拟议合约或交易投票,尽管他可能在其中有利害关系,如他这样做,其投票将被计算在内,并计入考虑任何该等合约或交易或拟议合约或交易的任何董事会议的法定人数。我们的董事可以行使本公司的所有权力筹集或借入资金,并抵押或抵押其业务、财产和 资产(现在和未来)和未催缴资本或其任何部分,发行债券、债权股证、债券和其他证券,无论是直接或作为任何债务、本公司或任何第三方的债务或义务的附属担保。
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目录表
董事会委员会
我们在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由Bonnie Yi Zhang和孙宝红组成。Bonnie Yi Zhang是我们审计委员会的主席。我们已 认定Bonnie Yi Zhang和孙宝红满足《纳斯达克证券市场上市规则》第5605(A)(2)条和《交易所法》第10A-3条的“独立性”要求。我们认定,Bonnie Yi Zhang具有“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
薪酬委员会。我们认定Bonnie Yi Zhang和孙宝红符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。 薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管相关的薪酬结构,包括各种形式的薪酬。我们的首席执行官 不能出席任何审议其薪酬的委员会会议。
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由孙宝红、张怡和徐然组成。
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目录表
提名和公司治理委员会主席 。经我们认定,孙宝红和Bonnie Yi Zhang符合《纳斯达克股票市场上市规则》 上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务和按照他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能,以及一个相当谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎和勤奋的态度。以前人们认为,董事在履行职责时,不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的更高程度的技能。然而,英国和英联邦法院已经在所需技能和护理方面朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些标准。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保 遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则,以及据此授予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下,如果我们董事的责任被违反,股东有权以我们的名义要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务所需的所有权力。我们董事会的职权包括:
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目录表
董事和高级职员的任期
我们的董事可以通过股东的普通决议选举产生。或者,我们的董事会可以通过出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数票 ,任命任何人为董事,以填补我们董事会的临时空缺或增加现有董事会的成员。我们的 董事不会自动接受任期的约束,并在股东通过普通决议罢免他们之前任职。此外,董事如(I)破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议;(Ii)身故或被发现精神不健全;(Iii)以书面通知辞去其职位;(Iv)未经特别许可缺席本公司董事会会议连续三次,而本公司董事会议决罢免其职位 ;或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职,则董事将不再为本公司董事。
我们的 管理人员由董事会任命,并由董事会酌情决定,并可能被董事会免职。
就业协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议,我们的每位高管都将在指定的时间段内受聘。我们可以随时因高管的某些行为而终止雇佣关系,例如持续不能令人满意地履行职责、在履行约定的职责时故意 不当行为或严重疏忽、定罪或认罪或不认罪、任何涉及道德败坏的轻罪或不诚实行为 导致对我们的雇佣协议造成重大损害或实质性损害的行为。我们也可以提前60天发出书面通知,无故终止高管的聘用。在我们终止合同的情况下,我们将按照高管与我们之间达成的协议,向高管支付遣散费。执行官员可在60天内提前 书面通知随时辞职。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间及之后严格保密,不使用我们的任何保密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何保密信息或商业秘密,或我们收到的任何第三方的保密或专有信息,而我们对此负有保密义务,但在履行与雇佣相关的职责或根据适用法律的情况下除外。高管 还同意在高管任职期间向我们保密地披露他们构思、开发或缩减为实践的所有发明、设计和商业秘密,并 将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和利益转让给我们,并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外,每个执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体地说,每位高管已同意不会(I)在雇佣协议有效期内向与我们做生意的任何客户招揽与我们的业务相同或类似性质的业务;(Ii)向我们的任何已知潜在客户业务招揽与我们已知的书面或口头投标、要约或提议的主题相同或类似的业务,或为提出此类投标、建议或要约而进行实质性准备的客户;(Iii)招揽、雇用或聘用任何已知受雇或聘用我们的人;或(Iv)以其他方式干扰我们的业务或账户,包括但不限于任何供应商或供应商与我们之间的任何关系或协议。
178
目录表
我们 还与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,我们同意赔偿我们的董事和高管 因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔所产生的某些责任和费用。
董事和高管薪酬
2019年,我们向高管支付了总计人民币580万元(合90万美元)的现金,我们没有向非执行董事支付任何 薪酬。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。根据法律规定,我们在中国的子公司和我们的VIE及其子公司必须按每位员工工资的一定比例缴纳养老金保险、生育保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。
股票激励计划
2015股权激励计划
2015年,我们的股东和董事会批准了经修订和重述的2015年股权激励计划,我们在本招股说明书中将其称为2015年计划,以吸引和留住最好的可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。截至本招股说明书 日期,根据2015年计划可发行的普通股总数上限为61,605,996股。截至本招股说明书日期,于行使购股权及归属其他股份奖励后,已发行16,101,372股普通股 ,根据2015年计划,购买共41,432,184股普通股及19,274,513股限制性股份单位的购股权尚未行使 。
以下各段概述了2015年计划的主要条款。
奖项的类型。2015年计划允许授予期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和 其他股票奖励。
计划管理。我们的董事会或董事会委托的一个委员会将管理2015年计划。计划 管理员 将确定将获得奖励的参与者、奖励的时间和方式、要授予每个参与者的奖励的类型、公平市场价值和数量,以及每笔奖励的条款和条件 。
授奖协议。根据2015年计划授予的奖励由奖励协议证明,该协议规定了每个奖励的条款、条件和 限制,其中可能包括在受赠人的雇佣或服务终止的情况下适用的条款,以及我们唯一和完全有权修改、修改、暂停、取消或 撤销奖励。
资格。我们可以为我们的员工、董事和顾问颁奖。
归属时间表。通常,计划管理人确定相关授予协议中规定的授予时间表。
行使期权。计划管理员确定每个奖励的行权价格,这在相关奖励协议中有所规定。已授予并可行使的期权 如果不在计划管理员在授予时确定的时间之前行使,则将终止。然而,
179
目录表
最长可行使期限为授予之日起十年。此外,参与者只能在我们进行首次公开募股时行使既得期权。
转让限制。参与者不得以任何方式转让奖励,除非按照 2015年计划或相关奖励协议中规定的例外情况,或计划管理人以其他方式确定的例外情况,如遗嘱转让或世袭和分配法。
终止和修订。除非提前终止,否则2015年计划的有效期为自生效之日起十年。我们的董事会 有权随时暂停或终止2015年计划。但是,在未经参与者书面同意的情况下,暂停和终止2015年计划不会损害2015年计划生效期间授予的任何裁决的权利和义务。
2020年股权激励计划
2020年5月,我们的股东和董事会批准了经修订和重述的2020年股权激励计划,我们在本招股说明书中将其称为 2020计划,以吸引和留住最优秀的可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。根据2020计划下的所有奖励可发行的普通股的最高总数最初为45,765,386股普通股,外加从2021年1月1日开始的2020计划十年期间内每年第一天的每年增加,金额相当于前一年最后一天发行和发行的股份总数的1.0%。截至本招股说明书日期,根据2020年计划,购买共计1,738,000股普通股和2,029,300股限制性股票单位的期权尚未行使。
以下各段概述了2020年计划的主要条款。
奖项的类型。2020计划允许授予期权、限制性股票、限制性股份单位或 计划管理员批准的任何其他类型的奖励。
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理2020年计划。 委员会或全体董事会将视情况决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量,以及每个奖项的条款和 条件。
授奖协议。根据2020计划授予的奖励将由奖励协议证明,该协议规定了每个奖励的条款、条件和 限制,其中可能包括奖励的期限、受赠人终止雇佣或服务时适用的条款,以及我们单方面或双边修改、 修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以给我们公司的员工、董事和顾问颁奖。但是,我们可能只向我们的员工和我们子公司的员工授予 旨在 符合激励股票期权资格的期权。
归属时间表。通常,计划管理人确定相关授予协议中规定的授予时间表。
行权价格。计划管理员决定奖励协议中规定的每个奖励的执行价格。
180
目录表
奖项的期限。如果未在计划管理员在授予时确定 之前行使期权的已授予部分,则期权将到期。然而,最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制。参与者不得以任何方式转让奖励,除非按照 2020计划或相关奖励协议中规定的例外情况,或由计划管理人以其他方式确定的例外情况,如遗嘱转让或世袭和分配法。
终止和修订。除非提前终止,否则2020年计划的有效期为自生效之日起十年。我们的董事会 有权修改或终止该计划。然而,未经参赛者书面同意,任何此类行动不得以任何实质性方式对以前授予的任何奖项造成不利影响。
下表汇总了截至本招股说明书之日,我们 授予董事和高管的已发行期权、限制性股票单位和其他股权奖励的普通股数量。
姓名:
|
普通股 基础 选项和 受限股份 单位 |
行权价格 (美元/股) |
批地日期 | 有效期届满日期 | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
菲利普·佳琪快 |
* | 名义上的 | 2015年2月13 | 2025年2月13日 | ||||||
|
*(1) | 不适用 | 2020年1月20日 | | ||||||
杨军 |
*(1) | 不适用 | 2020年1月20日 | | ||||||
陈兆明 |
*(1) | 不适用 | 2018年12月4日 | | ||||||
|
*(1) | 不适用 | 2020年1月20日 | | ||||||
Bonnie Yi Zhang |
*(1) | 不适用 | 2020年6月5日 | | ||||||
孙宝红 |
*(1) | 不适用 | 2020年6月5日 | | ||||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
16,880,460 |
备注:
截至本招股说明书日期,我们的员工和顾问(董事和高级管理人员除外)作为一个集团持有购买37,855,152股普通股的期权,行使价格从每股面值到每股0.8美元不等,以及9,838,385股限制性股票单位。
181
目录表
主要股东
除特别注明外,下表列出了截至招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息。
下表中的 计算是根据截至本招股说明书日期的898,428,565股已发行及已发行普通股计算(不包括11,714,112股已发行予 信托并预留供未来行使“证券发行历史”所披露的2015年计划项下若干已授出购股权的普通股),以及 934,428,565股紧随本次发售完成后已发行及已发行的普通股(假设承销商并无行使其购买额外美国存托凭证的选择权)。
受益 所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们计入了该人有权在60天内获得的股份,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何 其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
我们的现有股东之一 JD Group已向我们表示,其有兴趣以公开发行价格认购本次发行中价值最高5000万美元的ADS,并且 与本次发行中提供的其他ADS相同的条款。此类兴趣表明不构成具有约束力的协议或购买承诺,我们和承销商没有义务 向JD出售ADS
182
目录表
组 下表并未考虑JD Group在此次发行中可能认购的额外ADS。
|
普通股 实益拥有 在此产品之前 |
普通股 实益拥有 紧随其后 产品 |
|||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
数 | % | 数 | % | ||||||||||
董事和高管**: |
|||||||||||||
菲利普·佳琪快(1) |
72,780,617 | 8.1 | % | 72,780,617 | 7.7 | % | |||||||
杨军(2) |
14,992,159 | 1.7 | % | 14,992,159 | 1.6 | % | |||||||
徐雷 |
| | | | |||||||||
王振辉 |
| | | | |||||||||
珊迪冉旭 |
| | | | |||||||||
朱晓静 |
| | | | |||||||||
《奎州》 |
| | | | |||||||||
Bonnie Yi Zhang |
| | | | |||||||||
孙宝红 |
| | | | |||||||||
陈兆明 |
* | * | * | * | |||||||||
全体董事和高级管理人员为一组 |
88,522,776 | 9.8 | % | 88,522,776 | 9.4 | % | |||||||
主要股东: |
|||||||||||||
京东集团实体(3) |
430,700,345 | 47.9 | % | 430,700,345 | 46.1 | % | |||||||
沃尔玛实体(4) |
94,981,280 | 10.6 | % | 94,981,280 | 10.2 | % | |||||||
红杉资本旗下投资基金中国(5) |
91,920,376 | 10.2 | % | 91,920,376 | 9.8 | % | |||||||
隶属于DST的投资基金(6) |
76,082,661 | 8.5 | % | 76,082,661 | 8.1 | % | |||||||
宜人湖有限公司(1) |
67,465,585 | 7.5 | % | 67,465,585 | 7.2 | % |
备注:
183
目录表
SCC Venture V Holdco I,Ltd.的唯一股东为红杉资本中国风险基金V,L.P.红杉资本中国风险基金V,L.P.的普通合伙人为SC中国风险投资管理公司,其普通合伙人为SC中国控股有限公司。
SCC Growth I Holdco A,Ltd.的唯一股东为红杉资本中国成长基金I,L.P.红杉资本中国成长基金I,L.P.的普通合伙人为红杉资本中国成长基金管理公司,其普通合伙人为SC中国控股有限公司。
红杉资本中国GF Holdco III-A有限公司的唯一股东为红杉资本中国成长基金III,L.P.红杉资本中国成长基金III,L.P.的普通合伙人为SC中国Growth III Management,L.P.,其普通合伙人为SC中国Holding Limited。
SC中国Growth III Co-Investment 2015-A,L.P.的普通合伙人为SC中国Growth III Management,L.P.,其普通合伙人为SC中国控股有限公司。渣打中国控股有限公司由苏格兰皇家银行中国企业有限公司全资拥有,而苏格兰皇家银行中国企业有限公司则由沈南鹏先生全资拥有。
DST Asia IV的唯一股东为DST Global IV,L.P.DST Global IV Co-Invest Ltd.的唯一股东是DST Global IV Co-Invest,L.P.DST Global IV,L.P.和DST Global IV Co-Invest,L.P.各自的普通合伙人是DST Manager Limited。
DST Asia V的唯一股东为DST Global V,L.P.中国十二世的唯一股东为中国十二世。DST Global V,L.P.和DST中国EC XII,L.P.各自的普通合伙人为DST Manager V Limited。
据我们所知,截至本招股说明书之日,我们的普通股总数为89,741,545股,由美国的记录持有人持有(包括我们美国存托股份计划的托管机构摩根大通银行持有的普通股总数89,491,548股)。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。见上表注(4)。
我们 不知道有任何安排可能会在以后导致我们公司控制权的变更。
184
目录表
关联方交易
与我们的合并关联实体及其股东的合同安排
请参阅“公司历史和结构”。
股东协议
见“股本说明?证券发行历史”。
就业协议和赔偿协议
见“管理与雇佣协议和赔偿协议”。
股票激励计划
见“管理层股权激励计划”。
其他关联方交易
应由执行官员支付的金额。我们过去曾向我们的联合创始人、董事首席技术官杨军先生提供个人使用贷款。截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日,吾等分别录得其到期未偿还本金人民币50万元、人民币50万元及零。杨先生于2019年12月全额偿还了这笔贷款。
与JD集团的交易。京东集团是我们的战略投资者之一。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日及2020年9月30日,京东集团的应付金额分别为人民币4820万元、人民币1.515亿元、人民币2.362亿元(美元)和人民币3.296亿元(Br)(美元4850万美元),代表我们向京东集团提供的各种交付服务,截至2017年12月31日的年度,分别为人民币6.91亿元、人民币9.431亿元、人民币15.644亿元(2.304亿美元)和人民币14.517亿元(2.138亿美元)。2018年和2019年以及截至 2020年9月30日的9个月。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日,我们欠京东集团的金额分别为人民币3830万元、人民币3270万元、人民币1940万元(290万美元)和人民币1520万元(220万美元),代表京东集团向我们提供的某些运营支持服务和商品,以及我们在商品交付时代表京东从消费者那里收取的 现金。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度及截至2020年9月30日止九个月,该等营运支援服务费分别为人民币3,000万元、人民币3,290万元、人民币2,540万元 (370万美元)及人民币3,980万元(590万美元)。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度及截至2020年9月30日止九个月,京东集团的货物采购总额分别为人民币720万元、人民币2700万元、人民币4720万元(700万美元)及人民币3360万元(490万美元)。
与沃尔玛集团的交易。沃尔玛集团是我们的战略投资者之一,并于2018年8月成为我们的关联方。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日,我们分别欠沃尔玛集团740万元人民币、7250万元人民币(1070万美元)和8980万元人民币(1320万美元),代表我们向沃尔玛集团提供的同城送货服务和JDDJ市场服务。截至2018年8月至12月、截至2019年12月31日的年度以及截至2020年9月30日的9个月,我们为沃尔玛集团提供的服务总额分别为人民币8940万元、人民币4.033亿元(合5940万美元)和人民币5.612亿元(合8270万美元)。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日,我们分别欠沃尔玛集团2,160万元人民币、6,350万元人民币(940万美元)和2,240万元人民币(330万美元),这是我们在向沃尔玛集团提供JDDJ市场服务时代表沃尔玛集团从消费者那里收取的现金。
185
目录表
股本说明
我们是一家获开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司,我们的事务受我们的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(2020年修订本)(下称公司法)及开曼群岛普通法的管辖。
截至本招股说明书日期,我们的法定股本为200,000美元,分为2,000,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。本次发行完成后,假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,我们将立即发行和发行934,428,565股普通股。我们将在 发行的所有股票将作为全额支付发行。
我们的公司章程和章程
以下是我们现行有效的组织章程大纲和章程细则以及公司法的重大条款摘要,只要它们与我们普通股的重大条款有关。
我们公司的宗旨。根据我们的组织章程大纲和章程细则,我们公司的宗旨是不受限制的,我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我们的普通股是以登记的形式发行的,在我们的会员名册上登记时就会发行。我们不能 向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
红利。我们的董事可以不时宣布股息(包括中期股息)和我们股票的其他分配,并授权从我们公司合法可用的资金中支付这些股息和其他分派。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。我们的组织章程大纲和章程细则规定,可宣布股息并从本公司合法可用的资金中支付股息。 根据开曼群岛的法律,本公司可从利润或股票溢价账户中支付股息;但在任何情况下,如果这将导致我们的 公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。
投票权。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。该会议的主席或任何一名持有不少于10%投票权的股东可要求以投票方式表决,该股东可亲自或委派代表出席。
股东在股东大会上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票,而特别决议需要在会议上所投的已发行和已发行普通股的票数中不少于三分之二的赞成票。更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项将需要 特别决议。除其他事项外,我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。
股东大会。作为开曼群岛的豁免公司,根据《公司法》,我们没有义务召开股东年会。我们的组织章程大纲和章程细则规定,我们可以(但没有义务)每年举行一次股东大会,作为我们的
186
目录表
年度股东大会,在此情况下,我们将在召开会议的通知中指明会议,而年度股东大会应在我们的 董事决定的时间和地点举行。
股东大会可以由我们的董事会主席召开,也可以由我们的董事(根据我们董事会的决议)召开。召开我们的年度股东大会(如果有)和任何其他股东大会需要至少7天的提前通知 。任何股东大会所需的法定人数为 于大会开始营业时,我们的一名或多名股东持有合共不少于所有投票权的三分之一(或由受委代表代表)的股份, 附加于我们所有已发行股份并有权在该股东大会上投票。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则规定,如本公司任何一名或多名股东要求持有合共不少于本公司所有已发行及流通股全部投票权十分之一的股份,并有权在股东大会上投票表决,本公司董事会将召开特别股东大会,并于大会上表决所要求的决议案。然而,本公司的组织章程大纲及章程细则并不赋予本公司股东 任何权利,向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。
普通股转让。在以下所列限制的规限下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起三个月内,向转让方和受让方分别发出拒绝通知。
转让登记可以在十个历日之前通过在上述一份或多份报纸上刊登广告、电子方式或任何其他方式根据 暂停纳斯达克全球精选市场的规则,并在我们董事会不时决定的时间和期限内关闭登记;但是,条件是
187
目录表
转让登记 在本董事会决定的任何一年内不得暂停登记或关闭登记超过30天。
清算。在本公司清盘时,如本公司股东可供分配的资产超过 足以在清盘开始时偿还全部股本,盈余将按清盘开始时 股东所持股份的面值按比例分配给本公司股东,但须从应付款项的股份中扣除应付本公司的未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,则此类资产将被分配,以便尽可能由我们的股东按其所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知,要求股东就其股份支付任何未付款项。已被赎回但仍未支付的股票将被 没收。
股份的赎回、回购和交出。吾等可按该等股份须予赎回的条款、吾等的选择权或该等股份持有人的选择权发行股份,发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东藉特别决议案于发行该等股份前决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式,回购本公司的任何股份。根据《公司法》,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付,或从为赎回或回购该等股份而发行的新股所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付,前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务 。此外,根据公司法,除非已缴足股款,否则不得赎回或购回该等股份;(B)如赎回或购回股份会导致没有已发行股份,或(C)如公司已开始清盘。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变更。每当本公司的资本分为不同类别时,任何该等 类别所附带的权利,在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下,只有在该类别的所有已发行股份的持有人书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的普通决议案的批准下,方可作出重大不利更改。授予以优先或其他权利发行的任何类别股份的持有人的权利,除该类别股份当时附带的任何权利或限制外,不得被视为因设立、配发或发行更多的股份排名而受到重大不利影响。平价通行证与他们一起或之后,或我公司赎回或购买任何类别的任何股票。股份持有人的权利不应因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为有重大不利影响,包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份 。
增发新股。我们的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内,根据董事会的决定不时增发普通股。
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目录表
我们的组织章程大纲和章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利,包括:
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有者的投票权。
对账簿和记录的检查。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本。然而,我们打算向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更,包括以下条款:
然而, 根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下,行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
获豁免公司。根据《公司法》,我们是一家豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同,只是获豁免公司:
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除特殊情况外,如涉及
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目录表
欺诈, 建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他情况)。
公司法差异
公司法在很大程度上源于英国较早的公司法,但并不遵循英国最近颁布的成文法,因此,公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。
合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言,(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并,并将其业务、财产及债务归属其中一间公司,作为尚存的公司;及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司,并将该等公司的业务、财产及债务归属合并后的公司。为了实现这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本,并在开曼群岛公报上公布合并或合并的通知,一并提交开曼群岛公司注册处。 按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权,除非该成员另有同意,否则合并计划将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言,如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%),则该公司即为该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除 在某些有限情况下,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见,则有权在反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院裁定),但持不同意见的股东须严格遵守公司法所载的 程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除了与合并和合并有关的法定规定外,《公司法》还载有法定规定,以安排计划的方式为公司的重组和合并提供便利,但这一安排须获得
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目录表
将与之达成安排的每一类股东和债权人,以及必须另外代表每一类股东或债权人(视情况而定)的价值的四分之三,该等股东或债权人必须亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并参与表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点,但如果法院确定以下情况,预计法院将批准该安排:
《公司法》还包含强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的小股东。当要约在四个月内提出要约并被90.0%受影响股份的持有人接受时,要约人可在该四个月期限届满后的两个月内,要求剩余股份的 持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、不守信用或串通的证据,否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果 通过协议安排的方式进行的安排和重组因此获得批准和认可,或者如果根据前述法定 程序提出并接受了要约收购,则持异议的股东将不享有与评估权相当的权利,否则特拉华州公司的持异议股东通常可以获得评估权,提供 权利,以获得按司法确定的股份价值支付的现金。
股东诉讼。原则上,我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告,作为一般规则,派生诉讼不得由小股东提起。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,开曼群岛法院预计将遵循和适用普通法原则(即FOSS诉哈博特案中的规则和例外情况),以便允许非控股股东以公司的名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼,以在下列情况下对诉讼提出质疑:
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程细则规定
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目录表
我们将赔偿我们的高级职员和董事所招致或承受的一切行为、诉讼、费用、损失、损害或责任, 在不诚实、故意违约或欺诈以外的情况下,在公司业务或事务的处理(包括任何判断失误的结果)中,或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权的过程中,包括任何费用、开支、董事或高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼辩护(无论是否成功)而招致的损失或责任。此行为标准与特拉华州一般公司法对特拉华州公司的允许行为标准基本相同。
此外,我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议,为这些人提供了 我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。
鉴于上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人士对证券法下产生的责任进行赔偿,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此无法强制执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事,并具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用他的公司职位谋取个人利益或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就某笔交易提交了此类证据,董事必须证明该交易在程序上是公平的,并且该交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事对该公司处于受托人地位,因此被认为他对公司负有以下义务:以公司的最佳利益真诚行事的义务,不因他作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做),不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的位置的义务,以及为该等权力的原意而行使权力的责任。开曼群岛公司的董事对该公司负有行使其实际拥有的技能以及合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋的义务。以前人们认为,董事在履行职责时,不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的水平更高的技能。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛可能也会遵循这些权威。
股东书面同意诉讼。根据《特拉华州公司法》,公司可以通过修改以下条款来消除股东通过书面同意行事的权利
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目录表
注册证书 。开曼群岛法律及本公司的组织章程大纲及章程细则规定,本公司股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项,而该等股东将有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。
股东提案。根据《特拉华州公司法》,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则允许任何一名或多名持有合共不少于本公司所有已发行及有权在股东大会上投票的已发行流通股总数十分之一的股份的股东要求召开股东特别大会,在此情况下,本公司董事会有义务召开特别股东大会 并将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外,本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予 本公司股东向股东周年大会或特别大会提出建议的任何其他权利。作为开曼群岛的豁免公司,我们没有法律义务召开 股东年度大会。
累积投票。根据《特拉华州公司法》,除非公司的公司注册证书有明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律,没有关于累积投票的禁令,但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此,我们的 股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职。根据特拉华州一般公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下,才可因此而被除名,除非公司注册证书另有规定。根据我们的公司章程大纲和章程细则,董事可以通过股东的普通决议进行罢免,无论是否有任何理由。董事如(I)破产或与债权人作出任何 债务偿还安排或债务重整协议;(Ii)身故或被发现精神不健全;(Iii)以书面通知辞任;(Iv)未经本公司董事会特别许可而缺席本公司董事会会议连续三次且本公司董事会议决罢免其职位;或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是拥有或拥有目标公司15%或更多股份的个人或集团
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目录表
过去三年内发行的 有投票权的股份。这会限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力,因为在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外,在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了企业合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易,则该法规不适用。这 鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下善意进行,不得对少数股东构成欺诈。
解散;结束。根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数表决要求。
根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。
股权变更。根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利。根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则,如本公司的股本 分为多于一个类别的股份,则在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下,任何该类别的权利只可在获得该类别所有已发行股份持有人的书面同意或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的普通决议案的批准下,才可有重大不利的 更改。授予以优先或其他权利发行的任何类别股份的持有人的权利,不得被视为因设立、配发或发行其他排名的股份而受到重大不利影响,但须受该类别股份当时所附的任何权利或限制所规限。平价通行证在此之后,或赎回或购买本公司任何类别的任何股份。股份持有人的权利不应被视为因设立或 发行具有优先权或其他权利的股份(包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份)而受到重大不利影响。
管理文件的修订。根据特拉华州公司法,除非公司注册证书另有规定,否则公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则,我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修改。
非居民或外国股东的权利。我们的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有的权利没有任何限制。
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目录表
或 对我们的股票行使投票权。此外,我们的章程大纲和章程细则中没有规定股东持股必须披露的所有权门槛 。
证券发行历史
以下是过去三年我们发行的证券的摘要。
普通股
本公司于2018年4月23日向由本公司创办人、董事会主席兼行政总裁郭家齐先生全资拥有的欢乐湖有限公司发行5,319,500股普通股,并将授予他的限售股份单位归属于该公司。同日,我们向高空有限公司发行了1,773,167股普通股,该公司由我们的联合创始人、董事首席技术官杨军先生全资拥有,并将授予杨军先生的限售股份单位归属于该公司。
于2019年12月8日,本公司再向欢乐湖有限公司发行5,319,500股普通股,归属授予刘嘉琪先生的限制性股份单位。同日,我们还向High Alight Limited发行了1,773,166股普通股,归属于授予杨军先生的限制性股份单位。
在我们于2020年6月5日完成首次公开发售之前,为了将我们的优先股转换为普通股,我们立即回购了我们当时的优先股东持有的所有 优先股,并根据适用的转换比例向每位优先股东发行了数量的普通股。
关于2020年6月5日的首次公开募股,我们最初发行和出售了总计8000万股普通股,相当于2000万股美国存托凭证,公开发行价为每美国存托股份16.00美元。我们进一步发行及出售共9,491,548股普通股,相当于2,372,887股美国存托凭证,公开发行价为每股美国存托凭证16.00美元,与承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权有关。
本公司于2020年8月26日发行11,714,112股普通股予一信托基金,供本公司若干员工受惠,以备日后向该等员工发行 以待行使2015年计划授予该等员工的购股权。
优先股
2017年12月28日,我们根据JD向日葵投资有限公司行使其认股权证,向JD向日葵投资有限公司发行了35,151,665股E-1系列优先股,按每股4.28美元的行使价获得了1.5亿美元的总代价。
于2018年8月8日,我们向JD向日葵投资有限公司发行了42,106,530股F系列优先股,总代价为1.8亿美元。
2018年8月8日,我们向Azure Holdings S.a.r.l.发行了74,751,312股F系列优先股。总代价为3.2亿美元。
在我们于2020年6月5日完成首次公开募股之前,为了将我们的优先股转换为普通股,我们立即回购了所持的所有 优先股
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目录表
由本公司当时的优先股股东按适用换股比率向各优先股股东发行普通股数目。
授予期权和受限股单位
我们已将购买普通股和限制性股票单位的选择权授予我们的某些董事、高管和 员工。见“管理层股权激励计划”。
股东协议
我们于2018年8月8日与我们的股东签订了第六份修订和重述的股东协议,这些股东包括普通股和优先股的持有人 。股东协议规定了某些股东权利,包括知情权、查阅权、参与权、优先购买权和共同销售权,并包含管理我们的董事会和其他公司治理事项的条款。除某些权利外,该等特别权利及公司管治条款于本公司首次公开发售完成后自动终止,例如JD集团就与若干受限制人士的交易保留的同意权。
注册权
我们已经向我们的股东授予了某些登记权。以下是根据股东协议授予的登记权的说明。
要求注册权。在首次公开募股完成后的任何时间或之后,持有当时已发行和未发行的可登记证券至少10%(10%)投票权的持有人有权以书面通知的方式要求我们提交 持有人要求登记并包括在此类登记中的所有可登记证券的登记声明。除承销商(S)就本公司首次公开发行提出的要求外,应将持有人要求纳入承销和登记的可登记证券中至少25%(25%)包括在内。如果我们向要求注册的持有人提供由我们的首席执行官签署的证书,声明根据我们董事会的善意判断,在此时提交注册声明将对我们和我们的股东造成重大损害,我们有权 在收到发起持有人的请求后将注册声明的提交推迟不超过90天。然而,我们不能在任何12个月期间内行使延期权利超过一次。我们有义务进行不超过三次的要求登记,但根据表格F-3中的登记声明进行的要求登记除外,对于这种情况,要求登记的次数不受限制。
搭载登记权。如果我们建议为公开发行我们的证券提交注册声明,我们必须 为股东提供机会,将其持有的全部或部分可注册证券纳入注册。如果任何承销发行的主承销商确定 营销因素需要限制承销的股份数量,则应首先将可包括在登记和承销中的股份数量分配给我们,(Ii)第二,根据每个此类持有人当时持有的可登记证券的总数,按比例分配给请求将其应登记的证券纳入登记声明的每个持有人;但持有人要求将至少25%(25%)的可登记证券包括在承销和登记中,登记应包括在内,所有不应登记的股票应首先被排除在登记和承销之外,然后才能如此排除任何可登记证券。
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目录表
表格F-3注册权。如果我们有资格在F-3表上注册,我们的股东可以书面要求我们在F-3表上提交不限数量的注册声明。我们将在切实可行的情况下尽快在表格F-3上完成证券登记。
注册的开支。除适用于 销售可注册证券的承销折扣和销售佣金外,我们将承担所有注册费用。
登记权利的终止。我们的股东登记权将在(I)首次公开募股完成五周年 或(Ii)股东建议出售的所有此类应登记证券在任何90天内根据证券法颁布的第144条 出售时终止,以较早者为准。
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目录表
美国存托股份说明
美国存托凭证
JPMorgan Chase Bank,N.A.(“JPMorgan”)作为托管银行,将发行您将有权在本次发行中获得的美国存托凭证。每一个美国存托股份将 代表指定数量的股份的所有权权益,吾等将根据吾等、托管人、您本人作为美国存托凭证持有人和所有其他美国存托凭证持有人以及所有在美国存托凭证中不时证明的美国存托凭证权益的实益拥有人之间的存托协议,向作为托管人的托管人存放指定数量的股份。
托管办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层,NY 10179。
美国存托股份与股份的比例可能会根据美国存托凭证的形式进行修订(这可能会产生美国存托凭证形式预计产生的费用)。未来,每个美国存托股份还将代表 存放在托管机构但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。
实益所有人是指拥有实益所有权权益的任何个人或实体。实益所有人不必是证明该美国存托股份的美国存托凭证的持有人。如果美国存托凭证的实益所有人不是美国存托凭证持有人,则其必须依赖证明该等美国存托凭证的美国存托凭证持有人(S),才能根据存款协议主张任何权利或获得任何利益。实益拥有人只能 仅通过美国存托凭证持有人(S)证明其拥有的美国存托凭证行使存款协议项下的任何权利或获得任何利益。美国存托凭证的实益所有人与相应的美国存托凭证持有人之间的安排可能影响实益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。
美国存托凭证持有人应被视为具有代表任何及所有美国存托凭证实益拥有人行事的所有必要授权,该等美国存托凭证由登记于该美国存托凭证持有人名下的美国存托凭证为存款协议及美国存托凭证项下的所有目的而证明。根据存款协议和美国存托凭证,托管人的唯一通知义务是对登记的美国存托凭证持有人。就存款协议和美国存托凭证的所有目的而言,向美国存托凭证持有人发出的通知应被视为向该美国存托凭证持有人证明的美国存托凭证的任何和所有实益拥有人发出的通知。
除非特别要求有证明的美国存托凭证,否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们托管人的账簿上发行,定期报表将邮寄给您,反映您在该等美国存托凭证中的所有权权益。在我们的描述中,提及美国存托凭证或美国存托凭证时,应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。
您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证,在托管银行的账簿上以您的名义注册美国存托股份,您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证,您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构,以了解这些程序 是什么。
作为美国存托凭证持有人或受益所有人,我们不会将您视为我们的股东,您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于受托管理人或其代名人将是所有已发行美国存托凭证所代表股份的登记股东,因此股东权利属于该登记持有人。您的权利属于ADR 持有人或 受益所有者的权利。此类权利源于我们、托管机构以及根据 定期发行的美国存托凭证的所有持有人和实益所有人之间将签订的存款协议的条款。
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目录表
交存 协议,如果是实益所有人,则根据实益所有人与相应的美国存托凭证持有人之间的安排交存。保管人及其代理人的义务也列于保管人协议中。由于托管人或其被指定人实际上是股票的登记所有人,您必须依靠它来代表您行使股东权利。
以下是我们认为是存款协议重要条款的摘要。尽管如此,由于它是摘要,它可能不包含您认为重要的所有信息 。要获得更完整的信息,您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。您可以阅读 存款协议的副本,该协议作为注册说明书的证物存档,本招股说明书是其中的一部分。您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室 获取一份存款协议副本,资料室位于华盛顿特区20549,NE街100号。公众资料室的运作情况,可致电美国证券交易委员会索取。您也可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上找到注册声明和所附的押金协议
股票分红和其他分配
我将如何从我的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配?
我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管人已同意,在实际可行的范围内,它将在将收到的任何现金兑换成美元后,向您支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派(如果它确定可以在合理的基础上进行此类转换),并在所有情况下都进行存款协议中规定的任何必要扣减。托管机构可以利用摩根大通的分支机构、分支机构或附属机构来指导、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售。此类分公司、分行和/或附属公司可向托管人收取与此类销售有关的费用,该费用被视为托管人的费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。
除以下所述的 外,托管机构将按照ADR持有人的利益比例,以下列方式向其交付此类分配:
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将出售将产生零碎美国存托凭证的股票 ,净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得该股的美国存托凭证持有人。
如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人而言都不可行,则托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方法,包括外币、证券或财产的分配,或者它可以保留这些物品,而不向ADR持有人支付利息或将其作为存款证券进行投资,在这种情况下,ADS也将代表保留的物品。
任何美元都将通过美国一家银行开出的整美元和美分的支票进行分配。零碎的美分将被扣留,不承担责任,并由托管机构根据其当时的现行做法进行处理。
如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的,则保管人不负责任。
不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股票或其他证券,也不能保证任何此类交易都能在规定的时间内完成。所有证券的买卖将由托管人按照其当时的现行政策处理,这些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs,的“存托凭证销售和购买证券”一节中规定, 地点和内容由托管人单独负责。
存取销
托管如何发行美国存托凭证?
如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据,并支付与此类发行相关的费用和应付给托管人的费用,则托管机构将发行美国存托凭证。对于将根据本招股说明书发行的美国存托凭证,我们将与此处指定的承销商安排存放此类 股票。
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未来存入托管人的股票必须附有一定的交割文件,并且在存入时应以摩根大通银行的名义登记为存托机构,用于美国存托凭证持有人的利益,或以该受托机构指定的其他名称登记。
托管人将为账户和 托管人持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的与本招股说明书有关的发售的股份),每种情况下均为美国存托凭证持有人的利益。因此,美国存托凭证持有人及实益拥有人对股份并无直接所有权权益,只拥有存款协议所载的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金,以替代已存入的股份。缴存的股份及任何此类附加项目称为“缴存的证券”。
交存的证券不打算也不应构成保管人、托管人或其代理人的专有资产。存款证券的实益拥有权将在存款协议期限内一直归属于代表该等存款证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管本协议另有规定,但在存托协议中,以美国存托凭证和/或任何未偿还的美国存托凭证的形式,存管人、托管人及其各自的代名人在存托协议期限内的任何时候都将是美国存托凭证所代表的已存入证券的记录持有人(S),仅为美国存托凭证持有人的利益。托管人代表其本人并代表托管人及其各自的代名人,放弃对代表存托凭证持有人持有的存入证券的任何实益所有权权益。
在 每次股票存入、收到相关交割文件和遵守存管协议的其他规定,包括支付托管银行的费用和收费以及任何税款或其他费用或收费后,托管银行将以有权获得的人的名义或命令签发一份或多份美国存托凭证,证明该人有权获得的美国存托凭证的数量。除非特别提出相反请求,否则发行的所有美国存托凭证都将是托管银行直接登记系统的一部分,登记持有人将收到来自托管银行的定期报表,其中将显示以其名义登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以通过托管人的直接登记系统要求不持有美国存托凭证,并要求出具经证明的美国存托凭证。
美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得存托证券?
当您在托管人办公室上交您的美国存托凭证,或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的说明和文件时,托管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后,将相关股票交付给您或您的书面订单。保管人将在托管人办公室以认证的形式交付已存放的证券。根据您的风险、费用和要求,托管人可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。
托管机构只能在下列情况下限制提取已交存的证券:
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目录表
这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。
记录日期
如果可行,托管机构可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内,应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期),以确定将有权(或有义务,视情况而定)的登记ADR持有人:
所有 均受存款协议条款的约束。
投票权
我该如何投票?
如果您是美国存托凭证持有人,而托管机构要求您向其提供投票指示,您可以指示托管机构如何行使您的美国存托凭证所涉股份的 投票权。在收到吾等关于股份持有人有权参加的任何会议的通知,或收到吾等征求股份持有人同意或委托的通知后,托管人应按照托管协议的规定尽快确定美国存托股份记录日期,条件是如果托管人及时收到我方的书面请求,且在该表决或会议日期至少30天之前,托管应自费向登记的美国存托凭证持有人分发 “投票通知”,说明(I)该表决和会议的最后信息以及任何征求材料,(Ii)在由托管机构设定的记录日期,每个美国存托凭证持有人将有权在开曼群岛法律任何适用条款的规限下,有权指示托管机构行使与该ADR持有人的美国存托凭证所代表的已存放证券有关的投票权(如有),以及(Iii)发出该等指示的方式,包括向本公司指定的人士发出酌情委托书的指示。每名美国存托凭证持有人应单独负责向登记在该美国存托凭证持有人名下的美国存托凭证的受益所有人发送表决通知。不能保证一般的美国存托凭证持有人和实益所有人或特别是任何持有者或实益所有人将收到上述 通知时有足够的时间使该ADR持有人或实益所有人能够及时将任何表决指示退还给托管机构。
在负责代理和投票的美国存托凭证部门实际收到美国存托凭证持有人的指示(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体的指示)后,托管机构应在托管机构为此目的而设立的时间或之前,尽可能按照该等指示,并根据存托凭证持有人的美国存托凭证所代表的美国存托凭证所代表的 存入证券进行表决或安排表决。
托管机构可不时访问其可获得的信息,以考虑是否存在上述任何情况,或要求我们提供有关该等情况的其他信息。通过采取任何此类行动,保管人不应以任何方式被视为或推断为被要求或负有任何义务或责任(合同或其他)来监测或查询
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是否存在上述任何一种情况。除存款协议规定的限制外,通知美国存托凭证持有人和实益所有人,并同意: (A)托管人将完全和完全依赖我们将上述任何情况告知其,以及(B)托管人、托管人或其各自的任何代理人均无义务查询或调查是否存在上述任何情况,和/或我们是否履行了将此类情况及时通知托管人的义务。托管人、托管人或其各自的任何代理人均不会因以下原因而对美国存托凭证持有人或实益拥有人承担任何责任:(I)未能确定上述任何情况存在或未能及时通知托管人任何此类情况;或(Ii)如果在会议上批准的任何议程项目对股份持有人的权利具有或声称具有重大或不利影响。
强烈鼓励ADR 持有者尽快将其投票指示转发给托管机构。为使指示有效,负责委托书和表决的托管机构的美国存托凭证部门必须按照规定的方式在指定的时间或之前收到这些指示,即使此类指示可能是在该时间之前 实际收到的。保管人本身不会对已交存证券行使任何有表决权的自由裁量权。托管机构及其代理人将不会对未能执行任何 任何已交存证券的表决指示、任何表决指示的发出方式(包括指示向我们指定的人授予酌情委托委托书)、 投票方式(包括但不限于被指示授予酌情委托委托书的人所投的任何票)或任何此类表决的效果负责。 尽管托管协议或任何美国存托凭证中有任何规定,托管机构仍可在任何法律、法规、或根据美国存托凭证上市所在证券交易所的要求,向美国存托凭证的登记持有人分发一份通知,向该等美国存托凭证持有人提供或以其他方式向该等美国存托凭证持有人公布如何检索该等资料或应要求收取该等资料的指示,以代替分发与任何会议有关的资料,或 征求存入证券持有人的同意或委托书(br})即,通过参考包含供检索的材料的网站或请求材料副本的联系人)。
我们 已通知托管银行,根据开曼群岛法律及我们于存款协议日期生效的组织文件,任何股东大会均以举手方式投票,除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手方式投票。如果根据我们的组成文件对任何决议或事项进行举手表决,托管人将不参加投票,托管人从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示将失效。无论美国存托凭证持有人或受益所有人是否要求投票,托管机构都不会要求投票或参与投票。
无法保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票,并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。
报告和其他通信
美国存托凭证持有人是否可以查看我们的报告?
托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、已存款证券的条款或管理规定,以及任何
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来自我们的书面通信,由托管人或其代名人作为存款证券持有人收到,并普遍提供给存款证券持有人。
此外, 如果我们向我们的股票持有人普遍提供任何书面通信,并向托管机构提供其副本(或英文翻译或摘要), 它将分发给登记的美国存托凭证持有人。
费用和开支
我需要支付哪些费用和开支?
或根据情况作出或提供股份分派或选择性分派。托管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在此类存款之前就股份分配、权利和/或其他分配而收到的足够的证券和财产,以支付此类费用。
美国存托凭证持有人、实益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获发美国存托凭证的任何一方(包括但不限于,根据我们宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分配),还应产生以下额外费用:
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目录表
(将所有此类证券视为股票),但哪些证券或出售这些证券的现金净收益由托管机构分配给有权 持有这些证券的美国存托凭证持有人;
为方便各种存托凭证交易的管理,包括股息或其他现金分配的支付以及其他公司行动,托管机构可与摩根大通银行的外汇兑换处接洽。银行“)和/或其关联公司进行现货外汇交易以将外币兑换成美元。对于某些货币,外汇交易是与银行或关联公司(视情况而定)以主要身份进行的。对于其他货币,外汇交易直接 发送给独立的当地托管人(或其他第三方本地流动资金提供者)并由其管理,本行及其任何关联公司均不是此类外汇交易的一方。
适用于外汇交易的外汇汇率将是(A)公布的基准汇率,或(B)由第三方当地流动资金提供者确定的汇率,在每种情况下,加或减利差(视情况而定)。托管机构将在的“披露”页面(或 后续页面)披露适用于该货币的汇率和利差(如果有的话)Www.adr.com。此类适用的外汇汇率和利差可能(托管银行、本行或其任何关联公司均无义务确保该汇率不会)不同于与其他客户达成可比交易的汇率和利差,或本行或其任何关联公司在外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的汇率和利差范围。此外,外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同,可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外,本行及其附属公司可能会以其认为适当的方式管理其市场头寸的相关风险,而不考虑此类活动对 托管机构、美国、持有人或受益所有人的影响。适用的利差并不反映本行及其附属公司因风险管理或其他对冲相关活动而可能赚取或招致的任何收益或损失。
尽管有上述规定,但只要我们向托管银行提供美元,本行或其任何附属公司都不会执行本文所述的外汇交易。在这种情况下,托管人将分发从我们那里收到的美元。
有关适用外汇汇率、适用价差和外汇交易执行情况的更多细节,将由ADR.com上的托管银行提供。每一持有人及实益拥有人持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益,而吾等各自承认并同意适用于在美国存托凭证网站不时披露的外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。
根据吾等与 托管人之间不时达成的协议,吾等将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支。
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目录表
保管人收取费用、收费和开支的权利在保管人协议终止后仍然有效,并适用于在保管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和开支。
上述费用及收费可经吾等与保管人协议不时修订。
托管人可根据吾等和 托管人可能不时商定的条款和条件,向我们提供就ADR计划收取的固定金额或部分托管费。托管机构直接向投资者收取发行和注销美国存托凭证的费用,这些投资者存入股票或交出美国存托凭证以进行提取,或向为其代理的中介机构收取费用。保管人收取分配给投资者的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售可分配财产的一部分来支付费用。托管人可以通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向代表他们的参与者的账簿记账系统账户收费,来收取托管服务的年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是,如果不存在分配,且托管机构未及时收到所欠款项,则托管机构可拒绝向未支付这些费用和支出的ADR持有人提供任何进一步服务,直至此类费用和费用支付完毕为止。由保管人酌情决定,保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费应预先支付和(或)在保管人申报欠款时支付。
缴纳税款
美国存托凭证持有人或实益所有人必须为任何美国存托股份或美国存托凭证、交存的证券或分销支付托管人或托管人应支付的任何税款或其他政府费用。如果托管人或托管人或其代表应就任何ADR、ADS所代表的任何存托证券或其上的任何分配支付任何税款或其他政府费用(包括任何罚款和/或利息),包括但不限于如果 《国税法通告》所欠的任何中国企业所得税[2009]中国国家税务总局(SAT)发布的第82号或经发布并不时修订的任何其他通知、法令、命令或裁决适用或不适用的,该税款或其他政府收费应由ADR持有人向托管机构支付,并通过持有或拥有或持有或拥有ADR或由此证明的任何ADS,ADR持有人及其所有实益所有人,以及所有先前的ADR持有人和实益所有人共同和各自同意赔偿,在这种税收或其他政府收费方面,为每个托管人及其代理人辩护并免除其损害。尽管托管人有权通过持有或拥有或已经持有或拥有美国存托凭证,向现在和以前的实益所有人索要付款,但美国存托凭证持有人(以及之前的美国存托凭证持有人)承认并同意,寄存人没有义务向任何现在或以前的实益所有人索要所欠的金额。如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他政府收费,托管人可(一)从任何现金分配中扣除税款或其他政府收费,或(二)(二)出售(公开或私下出售)存放的证券,并从出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下,美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。如果任何 税款或政府收费未缴,托管机构也可以拒绝登记、登记转让、拆分或合并已交存的证券,或撤回已交存的证券,直至支付此类款项为止。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府费用,托管人可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的金额,如果是非现金分配,则以托管人认为必要和可行的方式出售分配的财产或证券(以公开或私下出售),并 将任何剩余净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权享有此类税款的ADR持有人。
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目录表
作为美国存托凭证持有人或实益所有人,您将同意赔偿我们、托管人、托管人以及我们或他们各自的高级管理人员、董事、员工、代理和关联公司,使他们不受任何政府当局就退税、附加税、罚款或利息、降低来源预扣费率或获得的其他税收优惠而提出的任何索赔的损害。
重新分类、资本重组和合并
如果我们采取了影响存入证券的某些行动,包括(I)任何面值变化、拆分、合并、 取消存入证券或以其他方式重新分类,或(Ii)未向ADR持有人作出的任何股份或其他财产分配,或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售我们的全部或几乎所有资产,则托管人可以选择,并且如果我们提出合理要求,则应:
如果托管人未选择上述任何选项,则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成存款证券的一部分,而每一美国存托股份将 代表该财产的比例权益。
修改和终止
如何修改存款协议?
我们可能会同意托管银行以任何理由修改存款协议和美国存托凭证,而无需您的同意。任何对任何收费或收费(股票转让或其他税费及其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类费用除外)或以其他方式损害ADR持有人或受益所有人现有重大权利的修订,必须在 前至少30天通知ADR持有人。此类通知 无需详细说明由此产生的具体修订,但必须向美国存托凭证持有人和实益所有人指明获取此类修订文本的途径。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证,则该美国存托凭证持有人和任何实益所有人被视为同意该修订并受经如此修订的存款协议约束。但是,任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利,除非是为了遵守适用法律的强制性规定。
任何 任何修订或补充(I)是合理必要的(经吾等和托管银行同意),以便(A)美国存托凭证根据1933年证券法在F-6表格上登记,或(B)美国存托凭证或股票仅以电子簿记形式进行交易,以及(Ii)在上述两种情况下均不得征收或增加任何费用或收费由美国存托凭证持有人承担,应视为不损害美国存托凭证持有人或实益所有人的任何实质性权利。尽管有上述规定,如果任何政府机构或监管机构应 通过新的法律、规则或条例,要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式,以确保遵守,吾等和托管机构可根据该等修改后的法律、规则或条例,随时修改或补充存款协议和美国存托凭证。该等修订或补充
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目录表
在这种情况下,存款协议可在向美国存托凭证持有人发出修改或补充通知之前生效,或在遵守规定所需的任何其他期限内生效。
存款协议或美国存托凭证格式的任何修改通知 不需要详细说明由此产生的具体修改,未在任何此类通知中说明具体修改并不会使该通知无效,但在每种情况下,发给美国存托凭证持有人和受益业主的通知应指明一种方式,供美国存托凭证持有人和受益业主检索或接收此类修改的文本(即,从美国证券交易委员会、托管人或我们的网站检索,或应 托管人的请求)。
如何终止押金协议?
托管人可以,并应在我方书面指示下,至少在通知中规定的终止日期前30天向ADR登记持有人邮寄终止通知,终止存管协议和ADR;然而,如果托管机构已根据 托管协议辞去托管资格,则托管机构不得向登记的美国存托凭证持有人提供终止托管的通知,除非继任托管机构在辞职之日起60天内不再根据托管协议运作,以及(Ii)根据托管协议被撤销托管资格,则托管机构不应向美国存托凭证的登记 持有人提供终止托管的通知,除非在我们的撤销通知首次提供给托管机构后的第60天,继任托管机构不再根据托管协议运作。
在如此确定的终止日期之后,(A)所有直接登记的美国存托凭证将不再符合直接登记制度的资格,并应被视为在托管机构所保存的美国存托凭证登记册上发行的美国存托凭证,以及(B)托管机构应尽其合理努力确保该等美国存托凭证不再具有直接登记的资格,以便此后直接登记存托凭证及其任何代名人 都不再是美国存托凭证的登记持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格及/或美国存托凭证及其任何代名人均不是美国存托凭证登记持有人时,托管银行应 (A)指示其托管人将所有股份连同一份一般股票权力一并交付予吾等,该一般股份授权指的是该托管银行所保存的美国存托凭证登记册上所载的名称,及 (B)向我们提供一份由该托管银行所保存的美国存托凭证登记册的副本。吾等于收到该等股份及由托管人保管的美国存托凭证登记册后,已同意尽我们的 努力向每名已登记美国存托凭证持有人发行一份股票,代表该已登记美国存托凭证持有人名下由该托管人所保管的美国存托凭证登记册上所反映的美国存托凭证所代表的股份,并将该股票交付予已登记美国存托凭证持有人,地址载于该登记美国存托凭证持有人维持的美国存托凭证登记册所载地址。在向托管人提供此类指示并将ADR登记册副本交付给我们之后,托管机构及其代理人将不再履行存款协议或美国存托凭证项下的任何行为,并且不再承担存款协议和/或美国存托凭证项下的任何义务。
尽管 有任何相反的规定,但对于任何此类终止,托管机构可在不通知我们的情况下,自行决定为我们的股票设立无担保的美国存托股票计划(按托管机构可能决定的条款),并向美国存托凭证持有人提供一种方式,以提取根据存托协议发行的美国存托股票所代表的股份,并指示将此类股票存入此类无担保的美国存托股票计划,但在每种情况下,受托机构均须酌情收取根据存托协议和费用规定的费用、费用和开支。适用于非保荐人的美国存托股份计划的费用和费用。
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目录表
对美国存托凭证持有人的义务和责任的限制
对我们的义务和托管人的义务的限制;对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制
在发行、登记、转让登记、拆分、合并或注销任何美国存托凭证,或交付与其有关的任何 分发之前,以及在不时出示下述证明的情况下,吾等或托管人或其托管人可要求:
美国存托凭证的发行、接受股票保证金、登记、转让登记、拆分或合并美国存托凭证或退出股票,可暂停, 一般或在特定情况下,当美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册关闭时,或当托管人认为任何此类行动是可取的时;但只有在下列情况下,才能撤回股份:(I)因在股东大会上投票或支付股息而关闭受托人或我们的转让账簿或存放股份而造成的暂时延误,(Ii)支付费用、税款和类似费用,以及(Iii)遵守与ADR或撤回已存放证券有关的任何法律或 政府规定。
存款协议明确限制了保管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任,但条件是,《1933年证券法》下的责任免责声明不受存款协议中任何责任限制条款的限制。存款协议规定,我们每个人、托管人和我们各自的代理人将:
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目录表
根据存款协议的条款规定必须或可以进行或执行的事情,或根据存款协议或美国存托凭证行使或未行使酌情权的任何行为,包括但不限于未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行;
托管人及其代理人均无义务就任何已交存证券、美国存托凭证或美国存托凭证在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩。吾等及吾等的代理人只有义务就任何已存放的证券、美国存托凭证或美国存托凭证而提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序,在吾等 认为可能涉及吾等的费用或责任的情况下,就所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等满意的弥偿,并在所需的时间内承担责任。保管人及其代理人可以完全回应由或代表其保存的与存款协议、任何一个或多个美国存托凭证登记持有人、任何美国存托凭证或其他与存款协议或美国存托凭证有关的信息的任何和所有要求或请求,只要此类信息是由或依据任何合法授权要求或要求的,包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不负责任。此外,托管人对任何不是摩根大通分支机构或附属公司的托管人的破产不承担责任,也不承担任何与其破产有关或因其而引起的责任。即使托管协议或任何美国存托凭证中有任何相反规定,托管机构对托管人的任何作为或不作为不负责任,也不承担任何责任,除非任何已登记的美国存托凭证持有人因下列情况而直接承担责任:(Br)(I)在向托管机构提供托管服务时存在欺诈或故意不当行为,或(Ii)在向托管机构提供托管服务时没有按照托管人所在司法管辖区的现行标准确定的合理谨慎。托管人和托管人(S)可以使用第三方交付服务和信息提供者,这些服务涉及但不限于定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他
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目录表
提供与美国存托凭证和存款协议相关的服务 ,并使用当地代理提供服务,例如但不限于出席发行人证券持有人的任何会议。 虽然托管和托管人在选择和保留该等第三方提供商和当地代理时将采取合理的谨慎态度(并促使其代理采取合理的谨慎态度),但他们 将不对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏负责。保管人不对因任何证券出售、时间安排或任何行动延迟或不作为而收到的价格承担任何责任,也不对因任何此类出售或拟议的出售而被保留的一方的任何行动失误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。
托管机构没有义务将开曼群岛、香港、人民Republic of China、美国或任何其他国家或司法管辖区、任何政府或监管机构、任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或法规的要求或其中的任何变化通知美国存托凭证持有人或实益拥有人。
此外,对于任何美国存托凭证的登记持有人或受益所有人未能获得抵免或退还该ADR持有人或受益所有人的所得税义务所支付的非美国税款的利益,我们、托管机构或托管人均不承担任何责任。托管人没有义务向美国存托凭证持有人和受益所有人或他们中的任何人提供有关我们税务状况的任何信息。对于登记的美国存托凭证持有人或实益所有人因其对美国存托凭证或美国存托凭证的所有权或处置而可能产生的任何税收或税收后果,吾等和托管银行均不承担任何责任。
托管机构及其代理人对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、任何投票指示的给出方式,包括指示向我们指定的人提供酌情委托代理、投票方式,包括但不限于托管机构被指示授予酌情委托代理的 个人所投的任何投票,或任何此类投票的效果,概不负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何 批准或许可证,托管人可能依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容,或其任何译文的任何不准确、与取得存款证券的权益有关的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、容许任何权利因存款协议的条款而失效或吾等发出的任何通知未能或及时作出任何通知,托管银行概不承担任何责任。保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任,无论是与保管人以前的作为或不作为有关,还是与保管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关。对于任何个人或实体(包括但不限于美国存托凭证和美国存托凭证的持有人或实益所有人)发生的任何形式的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失,保管人或其任何代理人均不承担责任,无论 是否可预见,也无论此类索赔可能提起的诉讼类型如何。
在 存托协议中,协议各方(为免生疑问,包括每一位美国存托凭证持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大范围内,不可撤销地放弃因股份或其他已存入的证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审理的任何权利。存款协议或美国存托凭证的任何条款均不构成放弃或限制美国存托凭证持有人或任何
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目录表
根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》,在适用范围内,所有人可能受益。
托管人及其代理人可以拥有和交易本公司及其附属公司的任何类别的证券和美国存托凭证。
披露美国存托凭证的利益
如果任何存款证券的条款或管辖条款可能要求披露或对存款证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权或权益施加限制,并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制,则您作为ADR 持有人或实益拥有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制,并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。
寄存图书
托管人或其代理人将维持一份ADR登记、转让登记、合并和拆分登记册,该登记册应包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可在任何合理时间到托管办公室查阅此类记录,但仅限于为了与其他美国存托凭证持有人就本公司的业务或与存款协议有关的事项进行沟通的目的。该登记册可在托管机构认为合宜的情况下随时或不时关闭,或就ADR登记册的发行账簿部分而言,仅为使公司能够遵守适用法律而由本公司提出合理要求时关闭。
托管人将维护ADR的交付和接收设施。
预约
在存款协议中,根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中任何美国存托凭证的任何权益)一经接受,每名美国存托凭证登记持有人和每名实益拥有人在所有情况下都将被视为:
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目录表
(V)存款协议或任何美国存托凭证(S)中包含的任何内容不得 (A)阻止托管银行或其任何分公司、分支机构或关联公司进行任何此类交易或建立或维持任何此类关系,或(B)托管银行或其任何分支机构、分支机构或关联公司有义务披露任何此类交易或关系,或对从任何此类交易或关系中获得的任何利润或付款进行交代。(Vi)托管人不得被视为知悉托管人的任何分支机构、分部或附属公司持有的任何信息,以及(7)就存管协议和美国存托凭证的所有目的而言,向美国存托凭证持有人发出的通知应被视为构成对该美国存托凭证持有人所证明的美国存托凭证的任何和所有实益所有人的通知。就存款协议及美国存托凭证的所有目的而言,美国存托凭证持有人应被视为拥有代表该等美国存托凭证证明的任何及所有美国存托凭证实益拥有人行事的所有必要授权。
法治
存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州国内法律管辖和解释。在存款协议中,我们接受了纽约州法院的非专属管辖权,并指定了一名代理人代表我们送达法律程序文件。任何基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或因此而拟进行的交易的诉讼,亦可由托管银行向开曼群岛、香港、Republic of China、美国及/或任何其他具司法管辖权的法院提起。
根据存款协议,通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益,美国存托凭证持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意,我们或托管机构对美国存托凭证持有人或实益拥有人提起的任何法律诉讼、诉讼或程序,由于或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或拟进行的交易, 可以在纽约州或纽约的州或联邦法院提起,不可撤销地放弃您对任何此类诉讼地点的反对,并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非排他性管辖权。通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益,美国存托凭证持有人和实益所有人各自也不可撤销地 同意,由美国存托凭证持有人或实益所有人对托管银行提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序,由于或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或据此拟进行的交易,只能在纽约州或联邦法院提起。
尽管有上述规定,(I)托管银行可自行决定直接或间接基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中拟进行的交易,或因此而提出的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或法律程序,包括但不限于有关其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题(包括但不限于,针对美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益的实益所有人),通过根据下述条款进行仲裁处理并最终解决该问题,以及(Ii)托管机构可根据其向相关一方或多方当事人发出的书面通知,要求提交并最终解决存款协议任何一方(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益的实益所有人)针对托管机构的任何纠纷、诉讼、诉讼、争议、索赔或诉讼,并最终通过根据下述条款进行的仲裁解决。任何此类仲裁应根据美国仲裁协会的《商业仲裁规则》在纽约以英语进行,或在香港按照美国仲裁协会的仲裁规则以英语进行
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目录表
联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)。但是,如果美国存托凭证的任何持有人或实益所有人对我们或托管机构提出的任何索赔存在违反联邦证券法的具体方面,则此类索赔的联邦证券法违反方面可由该持有人或实益所有人选择保留在纽约州或纽约的联邦法院。
陪审团放弃审判
在存款协议中,协议各方(为免生疑问,包括美国存托凭证或美国存托凭证权益的每一持有人和实益所有人,和/或美国存托凭证的 权益持有人)在适用法律允许的最大限度内,不可撤销地放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审理的任何权利。包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
如果我们或托管人根据该弃权反对陪审团审判要求,法院将根据适用的州和联邦法律确定该弃权是否可在该案的事实和情况下强制执行,包括一方当事人是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。
放弃陪审团审判、专属管辖权和仲裁条款可能会限制和阻止针对我们和/或托管机构的诉讼,导致索赔成本增加,限制信息的访问以及ADS持有人和我们之间的其他资源不平衡,或者限制您在司法法院提出您认为有利的索赔的能力。如果诉讼只能由适用的审判法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并且 可能会产生与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。但是,存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定,均不构成我们或该存托机构的美国存托凭证持有人或实益所有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。
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目录表
有资格在未来出售的股票
本次发售完成后,假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,我们将拥有31,372,887股已发行美国存托凭证,约占我们已发行普通股的13.4%。在本次发售中出售的所有美国存托凭证将可由我们的“联属公司”以外的其他人士自由转让,不受证券法的限制或进一步注册。在公开市场销售大量的美国存托凭证可能会对当时的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。虽然我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球精选市场上市,但我们不能向您保证,我们的美国存托凭证的常规交易市场是否会持续或继续存在。我们预计不会为美国存托凭证所代表的普通股 发展交易市场。
锁定协议
关于我们的首次公开募股,我们和我们的每一位高级管理人员、董事和现有股东以及我们所有已发行股票奖励的持有人已与承销商达成协议,除某些例外情况外,在2020年6月5日至其后180天期间,不处置或对冲任何我们或他们的普通股或可转换为普通股或美国存托凭证的美国存托凭证或证券。关于本次发行,承销商代表放弃了与我们在此次发行中发行和出售的股票有关的锁定条款。其余股份及美国存托凭证将于上述180天期间继续受该等锁定条款所规限。
此外,就是次发售,吾等及吾等每名高级管理人员及董事及若干现有股东已与承销商达成协议,除若干 例外情况外,自本招股说明书日期起至其后90天期间,除获承销商代表事先书面同意外,不得处置或对冲吾等或彼等的任何普通股、美国存托凭证或可转换为普通股或美国存托凭证的证券。请参阅“承保”。
除是次发售外,我们并不知悉任何主要股东有出售大量美国存托凭证或普通股的计划。然而,一名或多名持有可转换或可交换为美国存托凭证或普通股或可行使该等美国存托凭证或普通股的证券的现有 股东或拥有人,可于未来处置大量美国存托凭证或普通股。我们 无法预测美国存托凭证或普通股的未来销售或未来可供出售的美国存托凭证或普通股对美国存托凭证交易价格的影响(如果有的话)。在公开市场上出售大量美国存托凭证或普通股,或认为这些出售可能会发生,可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
规则144
根据证券法第144条规则定义的“受限证券”只有在 符合证券法规定的有效注册声明或符合豁免注册要求的情况下,才可在美国公开销售,例如根据证券法颁布的第144条和701条规定的豁免。一般而言,根据目前生效的第144条规则,自吾等成为申报公司后90天起,在出售时不是、且在出售前三个月内不是吾等关联公司且实益拥有吾等受限证券至少 六个月的人(或其 股份合计的人)将有权出售受限证券而无需根据证券法登记, 仅在可获得有关我们的当前公开信息的情况下,且将有权出售受限证券。
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目录表
实益拥有至少一年,不受限制。作为我们的关联公司并实益拥有我们的受限证券至少六个月的人可以在任何三个月内出售不超过以下较大者的数量的 受限证券:
我们关联公司根据规则144进行的销售 还受与销售方式、通知和当前公开信息的可用性有关的某些要求的约束。
规则701
一般而言,根据现行《证券法》第701条,我们的每位员工、顾问或顾问在我们首次公开招股完成前签署的补偿性股票计划或其他书面协议中向我们购买我们的普通股,有资格在我们成为申报公司90天后根据第144条转售这些普通股,但不遵守规则144中包含的一些限制,包括持有期。然而,规则701的股票仍将受到锁定安排的约束,只有在禁售期到期时才有资格出售。
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目录表
课税
以下有关投资美国存托凭证或普通股的开曼群岛、中国及美国联邦所得税重大后果的摘要,是根据截至本注册声明日期生效的法律及其相关解释而厘定,所有有关法律或解释均可予更改。本摘要不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果,例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区的税法 规定的税务后果。就开曼群岛税法事宜而言,讨论 代表我们开曼群岛法律顾问Maples及Calder(Hong Kong)LLP的意见;就与中国税法有关的范围而言,讨论仅代表我们中国法律顾问商业及金融法律事务所的意见。
开曼群岛税务局
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项,但对在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛管辖范围内签立的文书征收的印花税除外。开曼群岛不是适用于向我公司或由我公司支付的任何 付款的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关本公司普通股及美国存托凭证的股息及资本支付 将不须在开曼群岛缴税,向本公司普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本亦不需要预扣,出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
中国税收
根据中国企业所得税法及其实施细则,在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内设立的企业被视为居民企业,并将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知,其中规定了某些具体标准,以确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否设在中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,只有在满足以下所有条件的情况下,才被视为中国税务居民:(1)日常经营管理人员和管理部门的主要所在地在中国;(2)与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
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目录表
我们 相信,就中国税务而言,达达集团并非中国居民企业。达达集团并非由中国企业或中国企业集团控制,我们并不认为达达集团符合上述所有条件。达达集团是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司,其关键资产是其在其 子公司的所有权权益,其关键资产位于中国境外,其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。基于同样的原因,我们相信我们在中国之外的其他实体也不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关 ,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
如果中国税务机关就企业所得税而言认定达达集团为中国居民企业,我们可能被要求从我们支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而取得的收益征收10%的中国税,前提是该等收益 被视为来自中国境内。目前尚不清楚,如果我们被确定为中国居民企业,我们的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益,则除非适用税务条约提供减税税率,否则税率一般为20% 。此外,尚不清楚如果达达集团被视为中国居民企业,达达集团的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益。
倘若开曼群岛控股公司达达集团并非中国居民企业,则非中国居民的美国存托凭证持有人及普通股持有人将不须就吾等派发的股息或出售或以其他方式处置吾等股份或美国存托凭证所得的收益缴交中国所得税。然而,根据公告7和公告37,非居民企业通过转让应税资产,特别是转让中国居民企业的股权,通过处置海外控股公司的股权来间接进行“间接转移”的,作为转让人或受让人的非居民企业或直接拥有该等应税资产的中国实体可以向有关税务机关报告这种间接转移。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款,目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。我们 和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报单并根据公告7和公告37征税的风险,我们可能被要求花费宝贵的资源 来遵守公告7和公告37,或确定我们不应根据这些通告征税。见“风险因素与在中国经营业务有关的风险” 中国a我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
美国联邦所得税方面的考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要,一般适用于美国持有者(定义见下文)对美国存托凭证或普通股的所有权和处置,该持有者在本次发行中收购美国存托凭证并持有美国存托凭证或普通股
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根据修订后的《1986年美国国税法》或该法典,“资本资产”(一般指为投资而持有的财产)。此讨论基于现有的美国联邦税法,该法律可能会有不同的解释或更改,可能具有追溯力。不能保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。此外,本讨论不涉及与美国存托凭证或普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产税、赠与和替代最低税额、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税,或任何州、地方和非美国的税收考虑。以下摘要未涉及美国联邦所得税的所有方面, 根据特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人,这些方面可能很重要,例如:
所有这些 可能要遵守与下面讨论的税则有很大不同的税则。
敦促每个美国持有者咨询其税务顾问,了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况,以及关于美国存托凭证或普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑因素。
常规
在本讨论中,“美国持有者”是美国存托凭证或普通股的实益所有人,也就是美国联邦所得税而言:
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如果 合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是美国存托凭证或普通股的实益所有人,则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议持有美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资美国存托凭证或普通股事宜咨询其税务顾问。
就美国联邦所得税而言,美国存托凭证持有人一般将被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假定美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此,美国存托凭证的普通股存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外国投资公司考虑
在任何应纳税的 年度,如果(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入构成,或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产,则非美国公司(如我公司)将被归类为美国联邦所得税 年。为此,现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产,并将公司的商誉和其他未登记的无形资产考虑在内。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他 公司的资产比例份额和收入比例份额。
尽管这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将我们的VIE及其子公司视为由我们所有,因为我们控制着它的 管理决策,并有权获得几乎所有与之相关的经济利益。因此,我们将其运营结果合并到我们合并的美国公认会计原则财务报表中。但是,如果确定我们不是美国联邦所得税VIE的所有者,我们可能会被视为本课税年度及随后任何课税年度的PFIC。
假设 出于美国联邦所得税的目的,我们是VIE及其子公司的所有者,并基于我们当前和预计的收入和资产,包括此次发行的预期收益,我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而,在这方面不能给予保证,因为我们是否是或将成为PFIC的决定是每年作出的事实决定,部分取决于我们的收入和资产的构成。美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来课税年度成为或成为美国存托凭证投资公司,因为我们在资产测试中的资产价值,包括我们的商誉和未入账无形资产的价值,可能会不时参考美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时,我们已经将我们的市值价值考虑在内。在其他事项中,如果我们的市值随后下降,我们可能在本纳税年度或未来纳税年度成为或成为PFIC。
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我们收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产和通过证券发行筹集的现金的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入显著增加的情况下,或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下,我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果我们是美国股东持有美国存托凭证或普通股的任何年度的PFIC,则在该美国持有者持有美国存托凭证或普通股的 期间,我们通常将在随后的所有年度继续被视为PFIC。
下面“分红”和“出售或其他处置”项下的 讨论的基础是,我们不会或不会被归类为美国联邦所得税的PFIC 。如果我们被视为PFIC,则一般适用的美国联邦所得税规则将在下面的“被动式外国投资公司规则”中讨论。
分红
就美国存托凭证或普通股支付的任何现金分配(包括预扣的任何中国税额),根据美国联邦所得税原则确定,从我们当前或累计的收益和利润中支付,一般将作为股息收入计入美国持有者在实际或 美国持有者实际或 建设性地收到的美国存托凭证当日的毛收入中,如果是普通股,则由存托人计入。由于我们不打算在美国联邦所得税原则的基础上确定我们的收入和利润,因此我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税的“红利”。从美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合允许公司就从美国公司收到的股息扣除股息的资格。
个人和其他非公司美国持有者将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率征税;只要满足某些条件,包括(1)支付股息的美国存托凭证或普通股可以随时在美国的成熟证券市场上交易,或者,如果我们根据中国税法被视为中国居民企业,我们有资格享受《美国-中国所得税条约》(以下简称《条约》)的利益,(2)对于支付股息的课税年度和上一个课税年度,我们既不是PFIC,也不被视为美国持有人(如下所述),以及(3)满足一定的持有 期限要求。这些美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市。我们相信,这些美国存托凭证通常被认为可以在美国成熟的证券市场上交易。不能保证美国存托凭证在未来几年将继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。由于普通股不会 在美国交易所上市,我们不认为就美国存托凭证以外的普通股收到的股息将被视为合格股息。敦促美国持有者 咨询他们的税务顾问,了解是否有较低的美国存托凭证或普通股股息率。
如果根据《中华人民共和国企业所得税法》(见《中华人民共和国税务条例》),我们被视为中国居民企业,我们可能有资格享受 条约的好处。如果我们有资格享受此类福利,我们为普通股支付的股息,无论该等股票是否由美国存托凭证代理,也无论该等美国存托凭证是否可以在美国成熟的证券市场交易,都将有资格享受上一段所述的减税税率。
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出于美国外国税收抵免的目的,美国存托凭证或普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入,通常将构成被动 类别收入。如果根据《中国企业所得税法》,我们被视为中国居民企业,则美国股东可能需要就美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税(见“中华人民共和国税务”)。根据美国持有人的特定事实和情况,并受一系列复杂条件和限制的约束,根据《条约》不能退还的股息的中国预扣税可被视为有资格抵免美国持有人的美国联邦所得税义务的外国税款。美国持有者 如果不选择为扣缴的外国税款申请外国税收抵免,则可以为此类扣缴申请扣除美国联邦所得税,但仅限于该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请抵扣的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂,我们敦促美国持有者就其特定情况下是否可以获得外国税收抵免咨询他们的税务顾问 。
出售或其他处置
美国持股人一般会在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时确认损益,其金额相等于出售时变现的金额与持有人在该等美国存托凭证或普通股中的经调整课税基础之间的差额。收益或损失通常是资本收益或损失。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年,任何资本收益或亏损都将是长期的。资本损失的扣除可能会受到限制。美国持有者确认的任何此类损益 通常将被视为外国税收抵免限制的美国来源收入或损失,这通常会限制外国 税收抵免的可用性。然而,如果根据中国企业所得税法,我们被视为中国居民企业,我们可能有资格享受本条约的利益。在这种情况下,如果出售美国存托凭证或普通股的任何收益被征收中华人民共和国税 ,有资格享受本条约利益的美国持有人可选择将该收益视为中国来源 收入。如果美国持有人没有资格享受本条约的利益,或未能选择将任何收益视为外国来源,则该美国持有人可能无法使用因处置美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税项产生的外国税收抵免,除非该抵免可用于(受适用限制的)美国 同一收入类别(一般为被动类别)来自外国来源的其他收入应缴纳的联邦所得税。建议每位美国持有者咨询其税务顾问 有关对美国存托凭证或普通股的处置征收外国税的税收后果,包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。
被动型外商投资公司章程
如果在美国持有人持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度内,我们被归类为PFIC,并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述),否则美国持有人一般将受以下方面的特别税收规则的约束:(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(这通常是指在 纳税年度向美国持有人支付的任何大于前三个纳税年度支付的平均年分配的125%的分配,或者,如果更短,美国持有者的持有期(美国存托凭证或普通股的持有期),以及(Ii)在出售或其他处置中实现的任何收益,包括在某些情况下,美国存托凭证或普通股的质押。根据 PFIC规则:
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如果在任何课税年度内,美国持有人持有ADS或普通股,而我们的任何子公司、我们的VIE或我们VIE实体的任何子公司也是PFIC,则就本规则的适用而言,此类美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。 我们敦促美国持有人就将PFIC规则应用于我们的任何子公司、我们的VIE或VIE的任何子公司咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案,PFIC中“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可就该股票作出按市值计价的选择。如果美国持有者就美国存托凭证作出这一选择,则持有者通常(I)将(I)在该课税年度结束时持有的美国存托凭证的公允市值超过该等美国存托凭证的经调整计税基础的超额部分(如果有)列为普通收入,并且(Ii)将该美国存托凭证的调整计税基础超出该课税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公允市场价值的差额扣除为普通亏损,但此类扣除仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的金额 。美国持有者在美国存托凭证中调整的税基将进行调整,以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者就美国存托凭证做出按市值计价的选择,而我们不再被归类为PFIC,则在我们未被归类为PFIC的任何期间,持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择,在我们是PFIC的一年内,该美国持有者在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通亏损,但此类损失将仅被视为普通损失 ,范围仅限于之前因按市值计价而计入收入的净额。
按市值计价的选择仅适用于“可销售股票”,即根据适用的美国财政部法规的定义,在每个日历 季度(“定期交易”)的每个日历 季度内,至少15天内在合格交易所或其他市场以非最低数量交易的股票。美国存托凭证,但不是我们的普通股,在纳斯达克全球精选市场交易,这是一个合格的交易所。我们预计,美国存托凭证应符合定期交易的资格,但在这方面可能无法给予保证。
由于从技术上讲,我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不能按市值计价,因此美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税的目的,被视为PFIC的股权)可能继续受PFIC规则的约束。
我们 不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息,这些信息如果可用,将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇(并且 通常不那么不利)。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有美国存托凭证或普通股,该持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC,您应就拥有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
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目录表
承销
本公司与下列承销商已就所发售的美国存托凭证订立承销协议。在符合某些 条件的情况下,各承销商已各自同意购买下表所示数量的美国存托凭证。高盛(亚洲)有限公司、美国银行证券公司、杰富瑞有限责任公司和海通证券国际证券有限公司将担任此次发行的联合簿记管理人和承销商代表。高盛(亚洲)有限公司的地址是香港皇后大道中2号长江中心68楼。美国银行证券公司的地址是One Bryant Park,New York,NY 10036,United States。 Jefferies LLC的地址是美国纽约麦迪逊大道520号,NY 10022。海通证券国际证券有限公司的地址为香港德辅道中189号Li宝骏大厦22楼。KeyBanc资本市场公司的地址是美国俄亥俄州克利夫兰公共广场127号,邮编:44114。
承销商
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美国存托凭证数量 | |||
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高盛(亚洲)有限公司 |
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美国银行证券公司 |
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Jefferies LLC |
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海通证券国际证券有限公司 |
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KeyBanc资本市场公司 |
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总计 |
36,000,000 | |||
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承销商在接受我们提供的美国存托凭证的前提下提供美国存托凭证,并须事先出售。承销协议规定,几家承销商支付和接受本招股说明书提供的美国存托凭证的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。如果承销商购买了任何此类美国存托凭证,则承销商有义务 单独而非共同购买本招股说明书提供的所有美国存托凭证,但承销商有权购买额外的 下文所述的美国存托凭证。
某些承销商并非在美国证券交易委员会注册的经纪自营商。因此,如果他们打算在美国提出任何美国存托凭证的要约或销售,他们将按照适用的证券法律法规和FINRA规则, 仅通过一个或多个注册经纪自营商进行。高盛(亚洲)有限责任公司将通过其在美国的注册经纪交易商附属公司高盛有限责任公司在美国提供美国存托凭证。海通证券国际证券有限公司将通过其在美国美国证券交易委员会注册的经纪交易商关联公司海通证券国际证券(美国)有限公司在美国发售美国存托凭证。
购买其他美国存托凭证选项
我们已授予承销商自本招股说明书之日起30天内可行使的选择权,可按本招股说明书封面上列出的发行价,减去承销折扣和佣金,向我们额外购买最多1,350,000股美国存托凭证。
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目录表
佣金和费用
支付给承销商的总承销折扣和佣金代表 占向公众出售的本次产品总额的% 。下表显示了我们向承销商支付的每ADS以及总承保折扣和佣金。这些金额是在假设承销商没有行使和完全行使购买额外ADS的选择权的情况下显示的。
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总计 | |||||||||
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每个美国存托股份 | 不锻炼身体 | 全面锻炼 | ||||||||
公开发行价 |
美元 | 美元 | 美元 | |||||||
我们从向公众提供的美国存托凭证中支付的折扣和佣金 |
美元 | 美元 | 美元 | |||||||
向公众提供的美国存托凭证向我们提供的扣除费用前的收益 |
美元 | 美元 | 美元 |
锁定协议
吾等已同意,未事先征得承销商代表的书面同意,吾等将不会在本招股说明书日期后90天内 ,直接或间接地(I)提供、出售、订立出售合约、质押、授予任何购买选择权、作出任何卖空或以其他方式转让或处置,或根据证券法向美国证券交易委员会提交与我们的普通股或美国存托凭证实质上相似的任何证券的登记声明。包括但不限于购买我们的普通股或美国存托凭证的任何期权或认股权证,或可转换为或可交换的任何证券,或代表收到我们的普通股或美国存托凭证或任何此类基本类似证券的权利的任何证券,或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或备案的意向,或(Ii)订立任何互换或其他协议,将我们普通股或美国存托凭证或任何其他证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移,上文第(I)或 (Ii)条所述的任何交易是否将以现金或其他方式交付吾等普通股或美国存托凭证或该等其他证券(普通股或美国存托凭证除外),或根据本招股说明书日期存在的雇员购股权计划,或在转换或交换截至招股说明书日期已发行的可转换或可交换证券时结算。
上段所述的限制并不适用于(A)以S-8表格形式就任何现有雇员购股权计划作出的任何登记声明、(B)与吾等普通股或在本次发售或公开市场交易中以其他方式取得的美国存托凭证或其他证券有关的交易、(C)根据本招股说明书日期已有的任何雇员购股权计划向雇员、董事或顾问授予股份奖励 ,或(D)根据交易法第10b5-1条为转让吾等普通股或美国存托凭证而设立交易计划。
我们的每一位高级管理人员和董事以及某些现有股东已同意,未经承销商代表事先书面同意,将不会、也不会导致或指示任何关联公司在本招股说明书日期后90天内(I)要约、出售、合同出售、质押、授予购买、借出或以其他方式处置任何普通股或美国存托凭证的任何选择权,或购买我们的任何普通股或美国存托凭证、或任何可转换为、可交换或 代表收到吾等普通股或美国存托凭证(该等期权、认股权证或其他证券,统称为“衍生工具”)的权利,包括但不限于现在由其拥有或其后收购的任何该等普通股或美国存托凭证或衍生工具,(Ii)从事任何对冲或其他交易或安排(包括,
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目录表
在不限制的情况下,任何卖空或购买或出售任何看跌期权或看涨期权,或其组合,远期,掉期或任何其他衍生品交易或工具,无论如何描述或定义),旨在或合理地预期会导致或导致(无论是由其本人或其以外的人)出售、贷款、质押或其他处置,或转移我们的任何普通股或美国存托凭证或衍生工具的全部或部分所有权的任何经济后果,无论任何该等交易或 安排(或根据该等安排提供的文书)是否会以现金或其他方式交付吾等普通股或美国存托凭证或其他证券,或(Iii)以其他方式公开 宣布有意从事或导致上文第(I)款所述的任何行动或活动或上文第(Ii)条所述的交易或安排。
上一段所述的 限制不适用于转让我们的普通股或美国存托凭证(A)在本次发行中或以其他方式在公开市场交易中 交易,(B)作为善意的一份或多份礼物,或通过遗嘱或无遗嘱,或(C)赠送给直系亲属,但须受某些条件的限制。此外,锁定协议并不限制根据《交易所法案》规则10b5-1为我们的普通股或美国存托凭证建立交易计划。此外, 某些现有股东可以通过法律的实施转让我们的普通股或美国存托凭证(X),或(Y)根据合并、合并或其他类似交易或善意的涉及我们控制权变更的第三方收购要约。
承销商的代表可全权酌情代表承销商解除美国存托凭证及其他证券,但须遵守上述锁定协议 的全部或部分规定,并须在解除生效日期前至少三个营业日发出即将解除的通知。
纳斯达克
我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上以“DADA”的代码上市。
稳定、空头和罚金出价
与本次发行相关的,承销商可以在公开市场买卖美国存托凭证。
这些 交易可能包括卖空、稳定交易和买入,以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商销售的美国存托凭证数量超过其在本次发行中所需购买的数量。“备兑”卖空是指销售金额不超过承销商在此次发行中购买额外美国存托凭证的选择权。承销商可以通过行使购买额外美国存托凭证的选择权或在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何有担保的空头头寸。在确定美国存托凭证的来源以平仓备兑空头头寸时,承销商将考虑(其中包括)公开市场上可供购买的美国存托凭证价格与根据授予其的选择权可购买额外美国存托凭证的价格的比较。“裸卖空”指的是任何超过此类期权的卖空。
承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能存在下行压力,从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行完成前在公开市场上对美国存托凭证进行的各种出价或购买。
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目录表
承销商也可以实施惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时,因为 代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商销售的美国存托凭证。
买入 以回补空头和稳定交易,以及承销商为自己的账户进行的其他购买,可能具有防止或延缓美国存托凭证市场价格下跌的效果,与实施惩罚性出价一起,可能稳定、维持或以其他方式影响美国存托凭证的市场价格。因此,美国存托凭证的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动,如果这些活动开始,则需要根据适用的法律法规进行,并且这些活动中的任何一项都可以随时停止。这些交易可能在纳斯达克、 场外交易市场或其他地方进行。
电子分发
电子格式的招股说明书将在一家或多家承销商或一家或多家证券交易商维护的网站上提供。一个或多个承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可能同意将一些美国存托凭证分配给其在线经纪账户持有人出售。根据互联网分销销售的美国存托凭证将按照与其他分配相同的基础进行分配。此外,承销商可以将美国存托凭证出售给证券交易商,后者将美国存托凭证转售给在线经纪账户持有人。
赔偿
我们已同意赔偿承销商的某些责任,包括证券法下的责任。
关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资、投资研究、做市、经纪和其他 金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司可能会不时地为我们以及与我们有关系的个人和实体提供并在未来可能会为我们提供各种财务咨询、商业和投资银行服务及其他服务,他们为此收取或将收取惯常费用和佣金。
此外,承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中,可进行或持有广泛的投资,并积极 交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于其自身和客户的账户,并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们和/或与我们有关系的个人和实体的证券和工具。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具作出或传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见,并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。
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限售
在任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动,以允许公开发售美国存托凭证,或在任何司法管辖区内需要为此采取行动的情况下, 传阅或分发本招股说明书或与吾等或美国存托凭证有关的任何其他材料。
因此,不得直接或间接提供或销售美国存托凭证,且不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书或任何其他与美国存托凭证相关的材料或广告。
澳大利亚
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件,也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
根据公司法第708条所载的一项或多项豁免,在澳洲出售美国存托凭证的人士或获豁免投资者只能是“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士或获豁免投资者,因此根据公司法第6D章的规定,在不向投资者披露的情况下出售美国存托凭证是合法的。
澳大利亚获豁免投资者申请的美国存托凭证不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售,但如根据公司法第708条豁免而无须根据公司法第6D章向投资者披露或 在其他情况下,或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件而无须向投资者披露,则属例外。任何获得ADS的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制 。
本招股说明书仅包含一般信息,不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前,投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况,并在必要时就这些事项征求专家意见。
加拿大
证券只能出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者,并且是被允许的客户, 如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免,或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
证券 如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修改)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的法律可以向买方提供撤销或损害赔偿 ,前提是撤销或损害赔偿由买方行使
228
目录表
在收购人所在省或地区证券法规定的期限内。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款,以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》或NI 33-105第3A.3节的规定,承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
开曼群岛
本招股说明书无意在开曼群岛以出售或认购方式公开发售美国存托凭证或普通股。开曼群岛不得向公众提出认购或购买普通股或任何美国存托股份的要约或邀请。各承销商均已表示并同意,其 并未要约或出售,亦不会直接或间接要约或出售开曼群岛的任何美国存托凭证或普通股。
迪拜国际金融中心
本文档涉及根据迪拜金融服务管理局的 已发行证券规则,在DFSA规则手册的已发行证券规则模块或OSR中定义的豁免要约。本文件旨在仅分发给OSR中定义的规则中指定类型的人员。不得将其交付给任何其他人,或由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局没有责任审查或核实任何与豁免报价相关的文件。迪拜金融服务管理局 未批准本文件,也未采取措施核实其中所列信息,对此不承担任何责任。本文档涉及的美国存托凭证可能缺乏流动性和/或受转售限制。
购买所提供的美国存托凭证的潜在买家应自行对美国存托凭证进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容,应咨询授权的财务顾问。
欧洲经济区和英国
关于由欧洲经济区成员国和联合王国(各自为“相关国家”)实施的《欧盟招股章程条例(EU)2017/1129废除指令》(2003/71/EC),以及因其不再是欧洲经济区的一部分而在联合王国实施的任何同等或类似的法律、规则或规章或指南(“招股章程条例”),作为本招股说明书拟发行标的的任何美国存托凭证向公众发出的要约,不得在该有关国家进行,除非招股说明书已获得该有关国家的主管当局批准,或在适当情况下已在另一相关国家获得批准并通知该有关国家的主管当局,所有这些都符合招股说明书条例,但任何美国存托凭证的公开要约可随时根据在该相关国家实施的《招股说明书条例》下的下列豁免条款向该有关国家的公众提出:
229
目录表
在欧洲经济区内提出或打算提出任何美国存托凭证要约的任何人,仅应在我们或任何承销商没有义务为该要约出具招股说明书的情况下才这样做。吾等或承销商并无授权亦无授权透过任何金融中介提出任何美国存托凭证的要约,但构成本招股说明书预期的美国存托凭证最终发售的 承销商提出的要约除外。
就本条款的目的和您在下文中的陈述而言,与任何相关国家的任何美国存托凭证相关的“向公众提供美国存托凭证”一词是指以任何形式和方式向 个人传达关于要约条款和拟要约的任何美国存托凭证的充分信息,以使投资者能够决定购买任何美国存托凭证,因为在该相关国家实施招股说明书法规的任何措施可能会改变同样的 。
相关国家的每个 个人如收到与本招股说明书计划的美国存托凭证要约有关的任何通信,或根据本招股说明书计划的美国存托凭证要约获得任何美国存托凭证,将被视为已与我们和每一家承销商陈述、担保和商定:
此外,在联合王国,本文件仅分发给且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下人员:(Br)在与经修订的《2005年金融服务和市场法案(金融促进)令》(以下简称《命令》)第19(5)条有关的投资事项方面具有专业经验的人,(Ii)属于该命令第49(2)条范围内的高净值实体,以及 (Iii)依据该命令本可合法地将通知传达给的任何其他人(所有该等人统称为“有关人士”)。非相关人员不得在英国使用或依赖本文件。在英国,与本文件相关的任何投资或投资活动仅提供给 相关人员,并将与其进行。
香港
除(I)在不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况外,不得以任何文件方式要约或出售美国存托凭证。32香港法律),或(Ii)《证券及期货条例》(第571,香港法律)及任何
230
目录表
根据该等规则订立的规则,或(Iii)在其他情况下,而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》 所指的招股章程32、香港法律),且不得为发行的目的(无论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与美国存托凭证有关的广告、邀请或文件,而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会为该等广告、邀请函或文件的内容而被查阅或阅读,香港公众(香港法律允许的除外),但只出售给或拟出售给香港以外的人士或《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”的美国存托凭证除外。571,香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。
印度尼西亚
根据1995年关于资本市场的第8号法律,本招股说明书不构成、也不打算在印度尼西亚进行公开发行。本招股说明书不得在印度尼西亚共和国分发,美国存托凭证不得在印度尼西亚共和国或其住所所在地的印度尼西亚公民或印度尼西亚居民发售或出售,根据印度尼西亚共和国法律构成公开发售。
以色列
在以色列国,此处提供的美国存托凭证不得提供给下列 以外的任何个人或实体:
231
目录表
任何在以色列国提出的美国存托凭证的受要约人都应提交书面确认,确认其属于上述标准之一的范围。本招股说明书不会分发或定向给以色列境内不符合上述标准之一的投资者。
日本
根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律,修订本)第4条第1款或FIEL,尚未或将不会就收购美国存托凭证的申请进行登记。
因此,美国存托凭证没有被直接或间接地提供或销售,也不会被直接或间接地在日本提供或出售,也不会直接或间接地提供或出售给任何日本居民,或为了其利益而提供或出售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体),或为了再出售或再销售而直接或间接在日本或为了任何日本居民的利益而提供或销售,除非是根据豁免登记要求,并以其他方式遵守,FIEL和其他适用于日本的法律法规。
韩国
除非依照韩国适用的法律和法规,包括《韩国证券交易法》和《外汇交易法》及其下的法令和法规,否则不得直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民提供、销售和交付美国存托凭证,或为转售或转售而直接或间接向任何人提供、销售和交付美国存托凭证。这些美国存托凭证尚未在韩国金融服务委员会注册,以便在韩国公开发行。此外,除非美国存托凭证的购买者遵守与购买美国存托凭证有关的所有适用法规要求(包括但不限于外汇交易法及其附属法令和法规下的政府批准要求),否则美国存托凭证不得转售给韩国居民。
科威特
除非已就美国存托凭证的营销和销售获得科威特工商部要求的所有必要批准,否则不得在科威特国销售、出售或出售这些存托凭证,除非科威特工商部根据第31/1990号法律“规范证券和设立投资基金的谈判”、其行政条例以及根据该法令或与此相关发布的各种部长令给予所有必要批准。本招股说明书(包括任何相关文件)或其中包含的任何信息 均无意导致在科威特境内缔结任何性质的合同。
马来西亚
ADS的发行尚未也不会得到马来西亚证券委员会(SC)的批准,并且本文件尚未也不会被注册为招股说明书
232
目录表
SC 根据2007年马来西亚资本市场和服务法(CMSA)。因此,根据本文件,不会向马来西亚的任何人发出ADS或购买邀请,但属于CMSA附表5第2(g)(i)至(Xi)段任何一段范围内且仅由从事证券交易业务的资本市场服务许可证持有人分发的人员除外。
人民Republic of China
本招股说明书不得在中国散发或分发,美国存托凭证亦不得要约或出售,亦不会向任何人要约或出售以直接或间接向任何中国居民再要约或转售,除非符合中国适用法律及法规的规定。就本段而言,中华人民共和国不包括台湾及香港和澳门特别行政区。
卡塔尔
在卡塔尔国,本文件所载要约仅在特定收件人的要求和倡议下向该人提出,仅供个人使用,不得被解释为向公众出售证券的一般要约,或作为银行、投资公司或卡塔尔国其他机构开展业务的企图。本招股说明书和相关证券未经卡塔尔中央银行或卡塔尔金融中心监管机构或卡塔尔国任何其他监管机构批准或许可。本招股说明书中包含的信息仅在需要了解的情况下才可与卡塔尔境内的任何第三方共享,以便评估所包含的要约。不允许收件人将本招股说明书分发给卡塔尔境内的第三方,超出本招股说明书的条款,并由该收件人承担责任。
沙特阿拉伯
本招股说明书不得在王国境内分发,但资本市场管理局发布的《证券要约规则》所允许的人士除外。资本市场管理局对本招股说明书的准确性或完整性不作任何陈述,并明确表示不对因依赖本招股说明书任何部分而产生或产生的任何损失承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应对与证券相关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果你不了解本招股说明书的内容,你应该咨询授权的财务顾问。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与ADS的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发,也不得将ADS直接或间接作为认购或购买邀请的标的,但下列情况除外:(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者,或(Ii)根据第275(1)条向相关人士,或根据第275(1A)条向任何人发出;并 按照《SFA》第275节中规定的条件,或(Iii)按照《SFA》的任何其他适用条款,并根据其条件。
233
目录表
如果美国存托凭证是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的,该相关人士为:
瑞士
除非公开基础外,不得向瑞士的任何投资者提供或出售美国存托凭证。本招股说明书不构成《瑞士债法》(Schweizerisches Obligationenrecht)第652A条和第1156条所指的招股说明书。此次发行和美国存托凭证均未或将获得任何瑞士监管机构的批准。
台湾
根据 相关证券法律法规,该等ADS尚未且不会向台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准,并且不得通过公开发行或在构成台湾证券交易法或要求登记的相关法律法规所定义的要约的情况下在台湾发售或出售,台湾金融监督委员会的备案或批准。台湾的任何个人或实体均未被授权通过公开发行或需要台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的发行在台湾发行或出售美国存托凭证,除非根据台湾适用的法律和法规 及其主管当局的裁决。
泰国
这份招股说明书不构成,也不打算在泰国进行公开募股。美国存托凭证不得向泰国境内的人士发售或出售,除非该等发售是根据适用法律的豁免审批及备案要求,或在不构成就泰国1992年证券交易法而言向公众出售股份的要约的情况下作出的,亦不需要获得泰国证券交易委员会办公室的批准。
234
目录表
阿拉伯联合酋长国
美国存托凭证尚未在阿拉伯联合酋长国发售或出售,也不会在阿拉伯联合酋长国直接或间接发售或出售,除非: (1)符合阿拉伯联合酋长国所有适用法律和法规;及(2)通过获授权和许可在阿拉伯联合酋长国提供投资建议 和/或从事与外国证券有关的经纪活动和/或交易的人士或公司实体。本招股说明书中包含的信息并不构成根据《商业公司法》(1984年第8号联邦法(经修订))或其他规定在阿拉伯联合酋长国公开发行证券,也不打算公开发行,且 仅针对经验丰富的投资者。
英国
每一家承销商均已陈述并同意:
越南
本次美国存托凭证的发行尚未也不会根据《越南证券法》及其指导法令和通告向越南国家证券委员会登记。美国存托凭证将不会在越南公开发售或出售,亦不会出售给根据越南投资法获许可投资离岸证券的越南人士以外的其他越南人士。
235
目录表
与此产品相关的费用
下面列出的是我们预计与此次发行相关的总费用(不包括承销折扣和佣金)的细目 。除美国证券交易委员会注册费和金融业监管局(FINRA)费外,所有金额均为估计数。
美国证券交易委员会注册费 |
美元 | 61,518 | ||
FINRA费用 |
85,080 | |||
印刷和雕刻费 |
60,000 | |||
律师费及开支 |
500,000 | |||
会计费用和费用 |
400,000 | |||
杂类 |
100,000 | |||
| | | | |
总计 |
美元 | 1,206,598 | ||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
236
目录表
法律事务
我们由Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP代表,涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。承销商由Kirkland&Ellis International LLP代表,涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发售的美国存托凭证所代表的普通股的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代为传递。与中国法律有关的某些法律问题将由商务金融律师事务所和方大律师事务所为我们和承销商提供。Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP在受开曼群岛法律管辖的事务上可能依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP,在受中国法律管辖的事务上依赖商业金融律师事务所。在受中国法律管辖的事务上依赖方达合伙人。
237
目录表
专家
本招股说明书所载截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日及截至 12月31日止三个年度各年度的综合财务报表及相关财务报表附表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审核(该报告对财务报表表达无保留意见,并包括一段关于将人民币金额换算为美元金额的说明性段落)。此类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家所提供的报告而列入的。
德勤会计师事务所位于上海市延安东路222号外滩中心30楼,邮编:Republic of China。
238
目录表
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法以F-1表格向美国证券交易委员会提交了一份登记声明,包括相关证据,内容涉及将在此次发行中出售的美国存托凭证所代表的标的普通股。我们还向美国证券交易委员会提交了相关的F-6表格注册说明书,以注册美国存托凭证。本招股说明书是表格F-1中登记说明的一部分,但并不包含登记说明中所载的所有信息。您应阅读我们的注册声明及其附件和时间表,以了解有关我们和美国存托凭证的更多信息。
我们 须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此,我们被要求向美国证券交易委员会提交报告, 包括Form 20-F年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会备案的所有信息均可通过互联网从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取,或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制,地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后,您可以通过写信至美国证券交易委员会索取文件副本。
239
目录表
达达集团
合并财务报表索引
页面 | ||||
---|---|---|---|---|
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的合并资产负债表 |
F-3 | |||
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损报表 |
F-5 | |||
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度股东赤字变动表 |
F-6 | |||
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的合并现金流量表 |
F-7 | |||
合并财务报表附注 |
F-9 | |||
财务报表附表一--母公司财务信息 |
F-56 | |||
截至2019年12月31日和2020年9月30日的未经审计简明综合资产负债表 |
F-60 | |||
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月未经审计的简明合并经营报表和全面亏损 |
F-62 | |||
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月未经审计的股东(亏损)权益变动简明综合报表 |
F-63 | |||
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月未经审计的现金流量表简明汇总报表 |
F-64 | |||
未经审计简明合并财务报表附注 |
F-66 |
F-1
目录
独立注册会计师事务所报告
致达达集团股东和董事会:
本核数师已审核达达集团(“贵公司”)及其附属公司、其可变权益实体(“VIE”)及VIE附属公司(统称“本集团”)于截至2019年12月31日止三个年度各年度的综合资产负债表及截至2019年12月31日止各年度的相关综合经营报表及全面亏损、股东赤字变动及现金流量,以及附表一所载相关附注及财务 报表附表(统称“财务报表”)。吾等认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映本集团于2017年12月31日、2018年及2019年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
方便翻译
我们的审计还包括将人民币金额换算成美元金额,我们认为,此类换算符合附注2中所述的基础。此类美元金额仅为方便美利坚合众国的读者而列示。
意见基础
该等财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须独立于集团 。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本集团并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们亦无受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/ 德勤会计师事务所
上海, 人民Republic of China
2020年3月13日 (2020年11月23日,注2.5中所述的方便翻译)
我们 自2019年起担任本集团的核数师。
F-2
目录表
达达集团
合并资产负债表
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日
(千为单位,共享数据除外,另有说明)
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截至12月31日, | |||||||||||||||
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注意事项 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||||||
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人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 (注2) |
||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||
流动资产: |
||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
1,559,537 | 2,744,006 | 1,154,653 | 170,062 | ||||||||||||
受限现金 |
359,731 | | 1,480 | 218 | ||||||||||||
短期投资 |
4 | 324,746 | 721,380 | 957,370 | 141,005 | |||||||||||
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的应收账款,扣除坏账准备后分别为零、316元和零 |
5 | 6,946 | 30,344 | 38,234 | 5,631 | |||||||||||
库存,净额 |
6 | 5,886 | 7,887 | 3,886 | 572 | |||||||||||
关联方应得款项 |
19 | 48,760 | 159,363 | 308,682 | 45,464 | |||||||||||
预付款和其他流动资产 |
7 | 54,704 | 96,978 | 100,354 | 14,781 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
流动资产总额 |
2,360,310 | 3,759,958 | 2,564,659 | 377,733 | ||||||||||||
财产和设备,净额 |
8 | 12,863 | 22,545 | 42,044 | 6,192 | |||||||||||
商誉 |
957,605 | 957,605 | 957,605 | 141,040 | ||||||||||||
无形资产,净额 |
9 | 1,069,702 | 900,632 | 715,877 | 105,437 | |||||||||||
其他非流动资产 |
11,584 | 6,117 | 5,930 | 873 | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
非流动资产总额 |
2,051,754 | 1,886,899 | 1,721,456 | 253,542 | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
总资产 |
4,412,064 | 5,646,857 | 4,286,115 | 631,275 | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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负债和股东亏损 |
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流动负债(包括无追索权的合并VIE金额)。见注2.2): |
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短期贷款 |
10 | 354,499 | | | | |||||||||||
应付帐款 |
7,145 | 8,662 | 9,924 | 1,462 | ||||||||||||
支付给骑手 |
265,015 | 280,097 | 381,341 | 56,165 | ||||||||||||
应付关联方的款项 |
19 | 38,290 | 54,302 | 82,800 | 12,195 | |||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
11 | 258,115 | 229,940 | 366,285 | 53,948 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
流动负债总额 |
923,064 | 573,001 | 840,350 | 123,770 | ||||||||||||
递延税项负债 |
17 | 80,272 | 52,733 | 43,701 | 6,434 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
非流动负债总额 |
80,272 | 52,733 | 43,701 | 6,434 | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
总负债 |
1,003,336 | 625,734 | 884,051 | 130,204 | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
承付款和或有事项 |
21 |
F-3
目录表
达达集团
合并资产负债表(续)
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日
(除共享数据和其他说明外,金额以千为单位)
|
截至12月31日, | |||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
注意事项 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||||||
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人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 (注2) |
||||||||||||
夹层股权 |
14 | |||||||||||||||
A系列可转换可赎回优先股(截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,面值0.0001美元,授权、已发行和已发行股份分别为7700万股) |
14,064 | 15,260 | 16,606 | 2,446 | ||||||||||||
B系列可转换可赎回优先股(截至2017年、2018年和2019年12月31日,分别为面值0.0001美元、授权、已发行和已发行的37,748,300股) |
172,655 | 187,316 | 203,810 | 30,018 | ||||||||||||
C系列可转换可赎回优先股(面值0.0001美元,截至2017年、2018年和2019年12月31日分别授权、发行和发行44,286,448股) |
720,028 | 781,399 | 850,436 | 125,256 | ||||||||||||
D系列可转换可赎回优先股(分别截至2017年、2018年和2019年12月31日面值0.0001美元,授权股份95,524,122股,已发行和已发行股份64,001,162股) |
2,041,281 | 2,209,604 | 2,398,958 | 353,328 | ||||||||||||
E系列可转换可赎回优先股(面值0.0001美元,授权发行128,637,939股;截至2017年、2018年和2019年12月31日分别发行和发行93,580,586股) |
2,935,726 | 3,085,171 | 3,319,863 | 488,963 | ||||||||||||
F系列可转换可赎回优先股(面值0.0001美元,截至2018年和2019年12月31日授权、发行和发行的股票为116,857,842股) |
| 3,519,261 | 3,803,353 | 560,173 | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
夹层总股本 |
5,883,754 | 9,798,011 | 10,593,026 | 1,560,184 | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
股东亏损 |
||||||||||||||||
普通股(截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日,普通股面值分别为0.0001美元,1,616,803,191股,1,499,945,349股和1,499,945,349股,355,105,296股,362,197,963股和369,290,629股 ) |
15 | 227 | 232 | 237 | 35 | |||||||||||
额外实收资本 |
1,513,420 | 1,052,954 | 309,102 | 45,526 | ||||||||||||
应收认购款 |
(35 | ) | (35 | ) | (35 | ) | (5 | ) | ||||||||
累计赤字 |
(4,091,770 | ) | (5,970,145 | ) | (7,639,926 | ) | (1,125,239 | ) | ||||||||
累计其他综合收益 |
103,132 | 140,106 | 139,660 | 20,570 | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
股东亏损总额 |
(2,475,026 | ) | (4,776,888 | ) | (7,190,962 | ) | (1,059,113 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
总负债、夹层权益和股东亏损 |
4,412,064 | 5,646,857 | 4,286,115 | 631,275 | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-4
目录表
达达集团
合并经营报表和全面亏损
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(金额以千为单位,
不包括每股和每股数据,另有说明)
|
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
注意事项 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||
|
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 (注2) |
|||||||||||
净收入(包括截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的年度关联方收入分别为人民币691,002元,人民币1,032,455元和人民币1,967,723元) |
1,217,965 | 1,922,015 | 3,099,698 | 456,536 | |||||||||||
成本和开支 |
|||||||||||||||
运营和支持 |
(1,592,664 | ) | (2,044,139 | ) | (2,845,872 | ) | (419,152 | ) | |||||||
销售和市场营销 |
(723,463 | ) | (1,223,345 | ) | (1,414,540 | ) | (208,339 | ) | |||||||
一般和行政 |
(249,172 | ) | (282,539 | ) | (281,376 | ) | (41,442 | ) | |||||||
研发 |
(191,977 | ) | (270,163 | ) | (333,844 | ) | (49,170 | ) | |||||||
其他运营费用 |
(48,860 | ) | (97,179 | ) | (49,669 | ) | (7,315 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
总成本和费用 |
(2,806,136 | ) | (3,917,365 | ) | (4,925,301 | ) | (725,418 | ) | |||||||
其他营业收入 |
1,408 | 18,875 | 75,884 | 11,177 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
运营亏损 |
(1,586,763 | ) | (1,976,475 | ) | (1,749,719 | ) | (257,705 | ) | |||||||
其他收入/(支出) |
|||||||||||||||
利息收入 |
31,408 | 53,111 | 84,276 | 12,413 | |||||||||||
利息支出 |
(8,908 | ) | (3,122 | ) | | | |||||||||
汇兑损益 |
(4,253 | ) | 7,151 | (13,370 | ) | (1,969 | ) | ||||||||
外币远期合约的公允价值变动 |
22,846 | 13,463 | | | |||||||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
82,467 | | | | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
其他收入合计 |
123,560 | 70,603 | 70,906 | 10,444 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
所得税优惠前亏损 |
(1,463,203 | ) | (1,905,872 | ) | (1,678,813 | ) | (247,261 | ) | |||||||
所得税优惠 |
17 | 14,113 | 27,497 | 9,032 | 1,330 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
公司应占净亏损和净亏损 |
(1,449,090 | ) | (1,878,375 | ) | (1,669,781 | ) | (245,931 | ) | |||||||
可转换可赎回优先股的增加 |
14 | (374,246 | ) | (511,646 | ) | (795,015 | ) | (117,093 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
普通股股东可用净亏损 |
(1,823,336 | ) | (2,390,021 | ) | (2,464,796 | ) | (363,024 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
每股普通股净亏损: |
16 | ||||||||||||||
基本信息 |
(5.13 | ) | (6.64 | ) | (6.80 | ) | (1.00 | ) | |||||||
稀释 |
(6.21 | ) | (6.64 | ) | (6.80 | ) | (1.00 | ) | |||||||
用于计算每股普通股净亏损的加权平均股数: |
|||||||||||||||
基本信息 |
355,105,296 | 360,002,151 | 362,644,898 | 362,644,898 | |||||||||||
稀释 |
293,803,781 | 360,002,151 | 362,644,898 | 362,644,898 | |||||||||||
净亏损 |
(1,449,090 | ) | (1,878,375 | ) | (1,669,781 | ) | (245,931 | ) | |||||||
其他综合收益/(亏损) |
|||||||||||||||
外币折算调整 |
(108,449 | ) | 36,974 | (446 | ) | (66 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
全面损失总额 |
(1,557,539 | ) | (1,841,401 | ) | (1,670,227 | ) | (245,997 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-5
目录表
达达集团
合并股东亏损变动表
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(金额以千为单位,
共享数据除外,另有说明)
|
普通股 (面值 (Br)0.0001美元) |
其他内容 实收资本 |
订阅 应收账款 |
累计 赤字 |
累计 其他 全面 收入 |
总计 股东 赤字 |
||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
注意事项 | 数字 个股份 |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||
截至1月1日的余额, |
355,105,296 | 227 | 1,826,825 | (35 | ) | (2,642,680 | ) | 211,581 | (604,082 | ) | ||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
13 | | | 60,841 | | | | 60,841 | ||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | (1,449,090 | ) | | (1,449,090 | ) | |||||||||||||||
可转换可赎回优先股的增加 |
14 | | | (374,246 | ) | | | | (374,246 | ) | ||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | | (108,449 | ) | (108,449 | ) | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2017年12月31日的余额 |
355,105,296 | 227 | 1,513,420 | (35 | ) | (4,091,770 | ) | 103,132 | (2,475,026 | ) | ||||||||||||||
为既得限制性股份单位发行普通股 |
15 | 7,092,667 | 5 | (5 | ) | | | | | |||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
13 | | | 51,185 | | | | 51,185 | ||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | (1,878,375 | ) | | (1,878,375 | ) | |||||||||||||||
可转换可赎回优先股的增加 |
14 | | | (511,646 | ) | | | | (511,646 | ) | ||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | | 36,974 | 36,974 | |||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2018年12月31日的余额 |
362,197,963 | 232 | 1,052,954 | (35 | ) | (5,970,145 | ) | 140,106 | (4,776,888 | ) | ||||||||||||||
为既得限制性股份单位发行普通股 |
15 | 7,092,666 | 5 | (5 | ) | | | | | |||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
13 | | | 51,168 | | | | 51,168 | ||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | (1,669,781 | ) | | (1,669,781 | ) | |||||||||||||||
可转换可赎回优先股的增加 |
14 | | | (795,015 | ) | | | | (795,015 | ) | ||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | | (446 | ) | (446 | ) | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年12月31日的余额 |
369,290,629 | 237 | 309,102 | (35 | ) | (7,639,926 | ) | 139,660 | (7,190,962 | ) | ||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-6
目录表
达达集团
合并现金流量表
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(金额以千计,另有注明)
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 (注2) |
||||||||||
经营活动的现金流: |
|||||||||||||
净亏损 |
(1,449,090 | ) | (1,878,375 | ) | (1,669,781 | ) | (245,931 | ) | |||||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 |
|||||||||||||
折旧及摊销 |
209,061 | 212,241 | 215,664 | 31,764 | |||||||||
基于股份的薪酬 |
60,841 | 51,185 | 51,168 | 7,536 | |||||||||
外汇(收益)/损失 |
4,253 | (7,151 | ) | 13,370 | 1,969 | ||||||||
处置财产和设备的损失[收益] |
| 3,639 | (1,442 | ) | (212 | ) | |||||||
坏账准备/(冲销) |
| 316 | (316 | ) | (47 | ) | |||||||
存货计价准备 |
| 1,632 | | | |||||||||
其他非流动资产减值准备 |
| 5,432 | | | |||||||||
财产和设备减值准备 |
| 8,481 | | | |||||||||
外币远期合约的公允价值变动 |
(22,846 | ) | (13,463 | ) | | | |||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
(82,467 | ) | | | | ||||||||
经营性资产和负债变动情况: |
|||||||||||||
应收账款 |
(6,943 | ) | (23,714 | ) | (7,574 | ) | (1,116 | ) | |||||
盘存 |
(3,549 | ) | (3,634 | ) | 4,001 | 589 | |||||||
关联方应得款项 |
(15,902 | ) | (110,603 | ) | (149,319 | ) | (21,992 | ) | |||||
预付款和其他流动资产 |
(14,167 | ) | (42,273 | ) | (3,261 | ) | (480 | ) | |||||
其他非流动资产 |
(5,639 | ) | 35 | 187 | 28 | ||||||||
应付帐款 |
987 | 1,516 | 1,262 | 186 | |||||||||
应付关联方的款项 |
(82,943 | ) | 16,012 | 28,498 | 4,197 | ||||||||
支付给骑手 |
104,548 | 15,082 | 101,244 | 14,912 | |||||||||
应计费用和其他流动负债 |
107,069 | (28,174 | ) | 127,493 | 18,778 | ||||||||
递延税项负债 |
(14,837 | ) | (27,539 | ) | (9,032 | ) | (1,330 | ) | |||||
| | | | | | | | | | | | | |
用于经营活动的现金净额 |
(1,211,624 | ) | (1,819,355 | ) | (1,297,838 | ) | (191,149 | ) | |||||
投资活动产生的现金流: |
|||||||||||||
处置短期投资 |
2,348,604 | 7,489,577 | 4,444,043 | 654,537 | |||||||||
购买短期投资 |
(2,445,084 | ) | (7,909,057 | ) | (4,680,033 | ) | (689,294 | ) | |||||
出售外币远期合约所得款项 |
| 36,310 | | | |||||||||
购置财产和设备及无形资产 |
(12,128 | ) | (32,861 | ) | (31,762 | ) | (4,678 | ) | |||||
购买其他非流动资产所支付的现金 |
(2,000 | ) | | | | ||||||||
处置财产和设备所得收益 |
| 649 | 292 | 43 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
用于投资活动的现金净额 |
(110,608 | ) | (415,382 | ) | (267,460 | ) | (39,392 | ) | |||||
融资活动的现金流: |
|||||||||||||
短期贷款收益(支付的现金) |
354,499 | (354,499 | ) | | | ||||||||
发行可转换可赎回优先股所得款项 |
983,820 | 3,412,300 | | | |||||||||
为股票发行成本支付的现金 |
| (9,689 | ) | | | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
融资活动提供的现金净额 |
1,338,319 | 3,048,112 | | | |||||||||
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
(74,393 | ) | 11,363 | (22,575 | ) | (3,327 | ) | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
(58,306 | ) | 824,738 | (1,587,873 | ) | (233,868 | ) | ||||||
年初现金及现金等价物和限制性现金 |
1,977,574 | 1,919,268 | 2,744,006 | 404,148 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
现金及现金等价物和限制性现金,年终 |
1,919,268 | 2,744,006 | 1,156,133 | 170,280 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
F-7
目录表
达达集团
合并现金流量表(续)
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度
(金额以千为单位,另有说明)
下表提供了现金和现金等价物以及合并资产负债表中报告的限制性现金的对账,这些现金的总和与 合并现金流量表中显示的相同金额的总额相同。
截至12月31日, | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 (注2) |
||||||||||
现金和现金等价物 |
1,559,537 | 2,744,006 | 1,154,653 | 170,062 | |||||||||
受限现金 |
359,731 | | 1,480 | 218 | |||||||||
现金总额、现金等价物和受限现金 |
1,919,268 | 2,744,006 | 1,156,133 | 170,280 |
|
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 (注2) |
||||||||||
现金流量信息的补充披露 |
|||||||||||||
支付利息的现金 |
5,514 | 6,516 | | | |||||||||
缴纳所得税的现金 |
724 | 42 | | | |||||||||
补充披露非现金投资和融资活动: |
|||||||||||||
可转换可赎回优先股的增加 |
374,246 | 511,646 | 795,015 | 117,093 | |||||||||
与财产和设备及无形资产有关的应付款 |
| | (8,852 | ) | (1,304 | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
目录
达达集团
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
1.业务组织和性质
业务描述
Dada Nexus Limited(“公司”)于2014年7月8日根据开曼群岛法律注册成立。本公司透过其全资附属公司、可变权益实体(“VIE”)及VIE附属公司(统称“本集团”),主要透过其流动平台、网站及小程序向客户提供送货服务及市场服务。本集团的主要业务及地理市场位于中国人民Republic of China(“中国”)。
截至2019年12月31日,公司主要子公司和合并VIE如下:
公司名称
|
地点: 公司 |
注册成立日期/ 收购 |
百分比 直销的 或间接 经济 所有权 |
主要活动 | |||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
附属公司 |
|||||||||
达达集团(香港)有限公司(“达达香港”) |
香港 | 2014年7月24日 | 100 | % | 投资控股 | ||||
达达荣耀网络科技(上海)有限公司(“达达荣耀”) |
中华人民共和国 | 2014年11月7日 | 100 | % | 提供与按需交付平台相关的服务(“Dada Now”) | ||||
上海京东道佳远信信息技术有限公司(以下简称“上海道佳”) |
中华人民共和国 | 2016年4月26日 | 100 | % | 提供与按需零售平台(JDDJ)相关的服务 | ||||
VIE |
|
|
|||||||
上海曲胜互联网科技有限公司(“上海曲胜”) |
中华人民共和国 | 2014年7月2日 | 100 | % | 持有达达增值电信业务许可证,维护达达网站 | ||||
VIE的子公司 |
|
|
|||||||
上海京东道佳优恒电子商务信息技术有限公司(“JDDJ优恒”) |
中华人民共和国 | 2015年12月3日 | 100 | % | 持有JDDJ增值电信业务许可证,维护JDDJ网站 |
2.主要会计政策
2.1演示基础
所附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
F-9
目录表
2.主要会计政策(续)
2.2合并基础
合并财务报表包括本公司、其子公司、VIE和VIE拥有控股权的子公司的财务报表。子公司、VIE和VIE子公司的业绩从本公司获得控制权之日起合并,并继续合并,直至控制权终止之日。本集团、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有公司间结余及交易已于合并中注销。
VIE安排
为遵守中国法律及法规禁止或限制外资控制涉及提供互联网内容及其他受限制业务的公司,本集团 透过上海曲生(其股权由本集团若干管理成员及股东(“代名人 股东”)及其全资附属公司JDDJ友恒持有)在中国经营其网站及其他受限制业务。2014年11月14日,达达荣耀与上海曲胜及其股东签订了一系列合同协议,分别于2015年9月23日和2017年2月20日进行了修改。以下是达达荣耀有效控制上海曲胜的协议摘要:
股票质押协议
根据股份质押协议,VIE各股东已将彼等于VIE各自股权中的抵押权益质押,相当于VIE合共 的100%股权予Dada Glory,以保证股东履行授权书、独家业务合作协议及独家期权协议项下的责任,以及VIE履行独家业务合作协议及独家期权协议项下的责任。如VIE或其任何股东违反此等合约安排下的合约责任,作为质权人的Dada Glory将有权取得及处置VIE的质押股权,并享有优先收取出售收益的权利。VIE的股东还承诺,未经达达荣耀事先书面同意,不得转让或同意他人转让质押股权、设立或允许质押股权的任何新质押或任何其他产权负担。股权质押协议将保持 有效,直至合同义务完全履行和终止。在股权质押期间,达达荣耀有权获得VIE产生的所有股息和其他分配。
独家业务合作协议
根据达达荣耀与VIE之间的独家业务合作协议,达达荣耀拥有独家权利为VIE提供完整的业务支持以及技术和咨询服务,包括但不限于技术服务、网络支持、业务咨询、知识产权许可、设备或租赁、营销咨询、系统集成、产品研发和系统维护。未经达达荣耀事先书面同意,VIE不得接受任何第三方在协议期限内就本协议预期的事项提供的任何咨询和/或服务。VIE同意支付Dada荣耀服务费,金额相当于VIE产生的净收入的100%,应按月支付。达达荣耀独家拥有所有
F-10
目录表
2.主要会计政策(续)
2.2合并基础(续)
VIE安排(续)
因履行独家业务合作协议而产生的知识产权。为保证VIE履行其在VIE项下的义务,VIE的 股东已根据股份质押协议将其在VIE的所有股权质押给达达荣耀。独家业务合作协议的初始期限为 10年,如果达达荣耀在协议到期前书面确认,则可延长协议期限。延长期限由达达荣耀决定,VIE应无条件接受该延长期限 。
独家期权协议
根据独家期权协议,VIE的每位股东已不可撤销地授予Dada Glory或Dada Glory指定的任何人士购买其在VIE的全部或部分股权的独家选择权。达达荣耀可按转让股权时适用的中国法律所允许的最低价格行使该等期权。VIE和VIE的股东承诺,未经Dada Glory事先书面同意,除其他事项外,不得(I)补充、更改或修订VIE的公司章程和章程,(Ii)增加或减少VIE的注册资本或改变其注册资本结构,(Iii)对其在VIE中的股权设定任何质押或产权负担, 股权质押协议项下的股权除外,(Iv)出售、转让、抵押、或处置其于VIE的合法或实益权益及任何资产及任何合法或实益权益,(V)VIE订立任何重大合同,但在正常业务过程中除外,或(Vi)将VIE与任何其他实体合并或合并。独家期权协议的初始期限为十年,在初始期限结束时,应由达达荣耀指定续签或由达达荣耀自行终止 。
委托书
根据授权书,VIE各股东已签署授权书,不可撤销地授权Dada Glory或Dada Glory指定的任何人作为其VIE股东行使其作为VIE股东的所有权利,包括但不限于:(I)提出、召开和出席股东大会,(Ii)代表股东就根据中国法律和VIE章程要求股东投票的任何决议进行表决,例如出售、转让、质押和处置股东在VIE的全部或部分股权,以及(Iii)代表股东指定和任命VIE的法定代表人、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员 成员。授权书将一直有效,直到该股东不再是VIE的股东或达达荣耀以其他方式指示为止。
美国公认会计准则 为通过投票权以外的其他方式获得控制权的实体的VIE识别和财务报告提供指导。本集团评估其于某一实体的每一项权益,以确定被投资人是否为VIE,若然,本集团是否为该VIE的主要受益人。在确定本集团是否为主要受益人时, 本集团考虑本集团(1)是否有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动,以及(2)是否获得VIE可能产生重大影响的经济利益。如果被视为主要受益人,本集团将合并VIE。
F-11
目录表
2.主要会计政策(续)
2.2合并基础(续)
VIE安排(续)
上述不可撤销授权书已将VIE股东持有的所有股东权利转让给Dada Glory,包括任命提名VIE总经理的董事会成员进行VIE业务的日常管理以及批准VIE的重大交易的权利。独家购股权协议为Dada Glory提供VIE股东的实质启动权,透过独家选择权以当时有效的中国法律所允许的最低价格购买VIE股东的全部或任何部分股权。此外,通过独家业务合作协议,达达荣耀确立了从VIE获得可能对VIE产生重大潜在影响的利益的权利,并且通过股份质押协议,Dada Glory实质上有义务吸收VIE可能对VIE产生重大影响的损失。由于该等合约安排可让本集团有效控制VIE并从中获得几乎所有经济利益,本集团已合并VIE。
VIE结构相关风险
本公司相信达达荣耀、上海曲胜及其各自股东之间的合同安排符合中国法律,并可依法强制执行。上海曲胜的 股东亦为本公司的股东,因此目前并无利益寻求违反合约安排。然而,上海曲胜及其股东可能未能采取公司业务所需的某些行动,或未能遵守公司的指示,尽管他们有合同义务这样做。此外,若上海曲胜或其股东在合约安排下未按本公司的最佳利益行事,而与该等合约安排有关的任何争议仍未解决,则本公司将须透过中国法律及法院的运作执行其在该等合约安排下的权利,因此将受中国法律制度的不明朗因素影响。所有这些合同安排均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将按照中国法律程序解决。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制本公司执行该等合同安排的能力,这可能会使本公司难以对上海曲胜实施有效控制,其开展本公司业务的能力可能会受到不利影响。
F-12
目录表
2.主要会计政策(续)
2.2合并基础(续)
VIE安排(续)
在冲销公司间结余和交易后,综合VIE的以下金额和余额包括在集团的综合财务报表中:
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||
现金和现金等价物 |
953 | 28 | 36 | |||||||
短期投资 |
1,000 | 590 | 337 | |||||||
应收账款净额 |
1,574 | 4,808 | | |||||||
预付款和其他流动资产 |
1,342 | 2,394 | 3,607 | |||||||
财产和设备,净额 |
60 | 7 | 32 | |||||||
无形资产,净额 |
105 | 107 | 14,018 | |||||||
其他非流动资产 |
1 | | | |||||||
| | | | | | | | | | |
总资产 |
5,035 | 7,934 | 18,030 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
应付关联方的款项 |
32 | 32 | | |||||||
应计费用和其他流动负债 |
2,512 | 2,580 | 8,664 | |||||||
| | | | | | | | | | |
总负债 |
2,544 | 2,612 | 8,664 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
|
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||
净收入 |
9,843 | 6,621 | 3,183 | |||||||
净亏损 |
(24,915 | ) | (15,263 | ) | (38,674 | ) | ||||
经营活动提供的(用于)现金净额 |
(974 | ) | (925 | ) | 14,612 | |||||
用于投资活动的现金净额 |
| | (14,604 | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额 |
1,763 | | |
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,VIE分别贡献集团综合净收入约0.8%、0.3%及0.1%。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,VIE分别占合并总资产的约0.1%、0.1%和0.4%,占合并总负债的比例分别约为0.3%、0.4%和1.0%。
考虑到显性安排及需要本集团或其附属公司向VIE提供财务支持的隐含可变权益,任何安排均无条款。 然而,若VIE需要财务支持,本集团或其附属公司可根据其选择及受法定限制及限制,透过向VIE股东提供贷款或向VIE提供委托贷款,向其VIE提供财务支持。
本集团相信,除实收资本、额外实收资本(“APIC”)及中国法定储备外,综合VIE内并无任何资产只能用于清偿VIE的债务。由于综合VIE根据中国公司法注册为有限责任公司,VIE的债权人对合并VIE的任何负债并无追索权 。
F-13
目录表
2.主要会计政策(续)
2.2合并基础(续)
VIE安排(续)
中国相关法律和法规限制VIE以贷款和垫款或现金股息的形式将相当于其实收资本、APIC和中国法定储备金余额的部分净资产以 形式转移给本集团。
2.3估计数的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计值不同。本集团管理层会根据目前掌握的资料不断审核这些估计数字。事实和情况的变化可能导致本集团修订其 估计。本集团财务报表所反映的重大会计估计主要包括物业及设备及无形资产的使用年限、用以计量商誉、物业及设备及无形资产减值的假设、影响普通股估值、购股权及认股权证负债的假设,以及递延税项资产的变现。
2.4本币和外币折算
本集团以人民币(“人民币”)作为报告货币。公司的本位币为美元(“美元”或“美元”)。本公司子公司、VIE和VIE子公司的本位币是根据经济事实和情况确定的人民币或美元。
以非本位币计价的交易 按交易日的汇率重新计量为实体的本位币。外币 计价金融资产和负债按资产负债表日汇率重新计量。由此产生的汇兑差额计入综合损失。
本公司及其子公司使用人民币以外的本位币的资产和负债按会计年末汇率折算为人民币。收入和支出项目按会计年度内的平均汇率折算。由此产生的折算调整报告为外币折算调整,并显示为其他全面损失的组成部分 。
2.5方便翻译
集团的业务主要在中国进行,几乎所有的收入都以人民币计价。然而,为方便读者,提交给股东的定期报告将包括使用当时的汇率换算成美元的本期金额。综合资产负债表、综合经营表及截至2019年12月31日止年度的综合资产负债表、综合经营表及综合现金流量表中的人民币全面亏损及综合现金流量表中的余额折算为美元,仅为方便读者,按美国联邦储备委员会于2020年9月30日发布的H.10统计数据中所述的1.00美元=人民币6.7896元的汇率计算。对于人民币金额是否可能在2020年9月30日以该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元,不作任何陈述。
F-14
目录表
2.主要会计政策(续)
2.6现金和现金等价物
现金和现金等价物主要由手头现金和银行现金组成,流动性高,取款和使用不受限制。
2.7受限现金
本集团的受限现金主要指(I)为短期银行贷款而质押的存款;及(Ii)从消费者手中收取并存入银行监管账户的现金,以支付按需零售平台上的零售商。
2.8短期投资
短期投资包括(I)商业银行或其他金融机构发行的理财产品,其无担保本金和浮动利率以标的资产在一年内的表现为指数;(Ii)商业银行出售的外币远期合约;以及(Iii)原始到期日超过三个月但不到一年的定期存款。本集团将理财产品归类为交易型证券,因为该等证券是为在短期内出售而购买的。
2.9应收账款净额
应收账款主要为本集团客户的应收账款,扣除坏账准备后计入应收账款。本集团对客户进行持续信用评估, 并根据应收账款的年限和特定客户的信用风险相关因素评估坏账准备。
2.10库存,净额
库存由可供销售的产品组成,以成本或市场价值中的较低者为准。存货成本是用加权平均成本法确定的。调整被记录以将库存成本减记为由于商品移动缓慢和商品损坏而产生的估计市场价值,该估计市场价值是根据历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素确定的。
F-15
目录表
2.主要会计政策(续)
2.11财产和设备,净额
财产和设备按成本减去累计折旧和减值列报。物业及设备的折旧比率足以按直线法于估计使用年限内撇除其成本减去减值及剩余价值(如有)。预计使用寿命为 如下:
类别
|
估计可用寿命 | |
---|---|---|
计算机设备 | 3年 | |
办公设施 | 3-5年 |
|
车辆 |
8年 |
|
软件 |
3-5年 |
|
租赁权改进 |
在预期使用寿命或租赁期限中较短的时间内 |
维修和维护费用在发生时计入运营费用,而延长财产和设备使用寿命的更新和改进费用则计入相关资产的 附加费用。资产的报废、出售和处置是通过扣除成本、累计折旧和减值,以及在合并经营报表和全面亏损的其他营业收入或费用中确认的任何由此产生的损益来记录的。
2.12无形资产净额
购买的无形资产在收购时按成本确认和计量。本集团向京东收购JDDJ业务所产生的无形资产,包括业务合作协议、竞业禁止承诺、技术、商标及域名,均按收购时的估值确认及按公允价值计量。本集团 在独立估值公司的协助下,就JDDJ业务、BCA及NCC的公允价值作出估计及判断。于初步确认后,无形资产按减去任何累计摊销及任何累计减值亏损的成本入账。收购的可确认无形资产在各自的有用寿命内按直线摊销,如下所示:
可确认的无形资产
|
摊销年限 | |||
---|---|---|---|---|
博卡 |
7 | |||
NCC |
7 | |||
技术 |
3.7 | |||
商标和域名 |
9-9.7 |
2.13商誉
商誉 指因本集团于2016年从京东收购JDDJ业务而取得的可识别资产及负债的收购价超出公允价值的部分 ,截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的商誉账面值并无变动。商誉不摊销,但至少每年审查减值一次或更早(如果存在任何减值迹象)。
F-16
目录表
2.主要会计政策(续)
2.13商誉(续)
集团采纳了财务会计准则委员会(“FASB”)关于“商誉减值测试”的修订指南。在这一指导下,专家组可以选择是先进行定性评估,然后再进行定量评估(如有必要),还是直接进行量化评估。如本集团选择首先进行定性评估,则会 透过评估定性因素以确定申报单位的公允价值是否较其账面值为低的可能性较大,从而展开商誉减值测试。如本集团认为申报单位的公允价值较有可能少于其账面值,则必须进行量化减值测试。否则,不需要进一步的测试。量化减值测试包括商誉的公允价值与其账面价值的比较。如果本集团选择应用量化评估,则通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行量化比较来进行商誉减值测试。
集团已确定只有一个报告单位,并在每年12月31日的年度商誉减值分析中应用量化评估。于2017、2018及2019年并无录得商誉减值,因报告单位于各评估日期的公允价值大幅超过其账面值。
申请商誉减值测试需要重大的管理判断,包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。在估计报告单位的公允价值时,判断包括估计未来现金流量、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。
2.14其他非流动资产
其他非流动资产主要包括长期租赁存款、向私人公司提供的可转换贷款以及公允价值难以确定的股权投资。自2018年1月1日起,本集团不具可随时厘定公允价值、不符合资产净值实际权宜之计的权益投资,以及本集团无法透过普通股或实质普通股投资对其施加重大影响的权益投资,于采纳会计准则 更新(“ASU”)2016-01年度(“计量替代方案”)后计入计量替代方案。根据计量替代方案,账面价值按成本减去任何减值,加上和减去因相同或类似投资有序交易中可见的价格变化而产生的变化而计量。本集团于截至2018年12月31日止年度分别确认人民币3,432元及人民币2,000元的减值亏损,以撇销无可随时厘定公允价值的应收贷款及股权投资 。
2.15担保负债
归类为负债的认股权证最初按公允价值入账,计入综合经营报表确认的公允价值变动所产生的损益,以及该等工具未清偿期间的全面亏损。
F-17
目录表
2.主要会计政策(续)
公允价值计量
公允价值反映在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时, 集团考虑其交易所在的主要或最有利的市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。
集团采用公允价值层次结构,要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。层次结构如下:
级别1: 相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)。
第2级: 相同资产或负债的活跃市场中可观察到的、基于市场的投入,而不是报价。
第3级: 对资产或负债的公允价值计量有重大意义的估值方法的不可观察的投入。
公允价值指引描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法、(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。
收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些 未来金额的预期所显示的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
当 可用时,本集团使用报价市场价格来确定资产或负债的公允价值。如无报价市价,本集团将采用估值 技术计量公允价值,如有可能,采用当前以市场为基础或独立来源的市场参数,例如利率及货币汇率。
2.17收入确认
本集团的收入主要来自商户、个人发送者和零售商使用本集团的核心平台提供的按需零售平台服务和按需送货服务。 收入为扣除增值税(“增值税”)、折扣和退税后的净额。
2018年1月1日,集团采用修改后的追溯方法,通过了财务会计准则委员会发布的ASU 2014-09年度“与客户的合同收入(主题606)”,包括ASU 2015-14年度、ASU 2016-08年度、ASU 2016-10年度、ASU 2016-12年度和ASU 2016-20年度(统称为ASU 2014-09、“ASC 606”)的相关修订和实施指南。
F-18
目录表
2.主要会计政策(续)
2.17收入确认(续)
采用新收入准则的影响对合并财务报表没有重大影响,2018年1月1日的期初累计赤字没有调整。 自2018年1月1日开始的报告期业绩在ASC 606项下列报,而上期金额没有调整,将继续根据ASC 605报告。
服务
本集团安排通过Dada Now平台提供按需送货服务,协助客户、商家或个人寄件人寻找骑手完成客户要求的送货 。专家组的结论是,它在这些交易中充当代理,因为它不负责履行提供交付服务的承诺,也没有能力控制相关服务。本集团无法控制骑手提供的服务,原因如下:(I)本集团没有预购或 在骑手服务转让给客户之前获得对其的控制权;(Ii)本集团不保证骑手可以接受订单;(Iii)本集团不能 指示骑手接受、拒绝或无视交易请求;及(Iv)本集团的平台服务不包括骑手向客户提供的送货服务。本集团赚取的服务费为客户根据预先报价车费支付的金额与骑手根据预期送货时间、距离及其他因素赚取的金额之间的差额,两者在与客户达成交易时均为固定。当向客户提供的预付票价低于集团承诺支付给乘客的金额时,集团可能会记录交易损失。收入在商品交付时按净额确认。此类交易的亏损在综合经营报表中的运营和支持成本和全面亏损中计入,因为它与与客户的任何其他当前、以前或未来的交易无关,实质上是支付给乘客的费用。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,计入营运及支援成本的亏损分别为人民币365,186元、人民币133,241元及人民币96,131元。
集团还在JDDJ平台上提供按需零售平台服务。服务收入主要包括因参与本集团的网上市场而向零售商收取的佣金,本集团在网上市场担任代理,其履行责任是促进零售商透过JDDJ在网上销售其商品及服务。本集团对消费者并无主要责任,不承担库存风险,亦没有商品定价的自由。销售成功后,本集团会按销售金额向零售商收取固定佣金。佣金收入在商品交付时按净额确认。
此外,集团利用集团在Dada Now上的注册骑手网络,满足零售商在JDDJ上的送货需求,以及其他商业客户在Dada Now上的送货需求。在这类服务下,本集团与零售商及其他商业客户订立协议,强制本集团接受所有相关的送货要求,价格载于 协议内。由于本集团主要负责商品的交付,并有能力控制相关的 服务,因此本集团已确定其在该等交易中担任委托人。本集团有能力控制乘客所提供的服务,因为本集团负责及保证识别及指引符合 协议所订品质标准的乘客,以完成零售商或其他商业客户所要求的送货。此外,集团拥有终极
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目录表
2.主要会计政策(续)
2.17收入确认(续)
服务(续)
控制客户支付的金额。虽然在这类服务中,乘客仍有能力接受、拒绝或无视送货任务,但集团有责任寻找替代者并及时完成送货。这些服务产生的收入按固定费率或每次完成交付的预定金额按毛数确认,支付给乘客的金额记录在运营和支持成本中。
本集团提供的其他服务包括在JDDJ上为零售商提供的包装服务和在JDDJ上为品牌所有者提供的在线营销服务,以及前端仓库服务。 收入在提供服务时确认。
商品销售
该集团经营自己的电子商务业务,并在Dada Now上销售送货设备和其他商品。该集团还通过无人值守零售货架销售商品。收入按毛数确认,因为本集团在该等交易中担任委托人,负责履行提供指定 商品的承诺,并拥有定价酌情权。当货物交付给客户时,本集团确认扣除折扣和退货津贴后的收入。
奖励计划
客户奖励
集团以优惠券或基于数量的折扣的形式向商家、个人发送者和商业客户提供各种激励计划,由于 集团未收到独特的商品或服务,因此这些折扣将被记录为收入减少。
骑手奖励
集团为骑手提供各种激励计划,主要是以量为基础的激励形式。乘客并不是本集团的客户,因为他们不会以任何形式为使用本集团的 平台付费。因此,对于本集团作为代理并按净值确认收入的交易,相关的附加激励被记录为收入减少。超过相关收入的 奖励金额包括在运营和支持成本中。对于本集团作为委托人并按总收入确认收入的交易,相关的 乘客奖励计入运营和支持成本。截至2017年12月31日止年度及2018及2019年12月31日止年度,计入营运及支援成本的奖励分别为人民币127,392元及人民币223,664元及人民币192,243元,包括本集团作为本金分别为人民币58,579元、人民币155,007元及人民币158,763元的交易应占奖励。
F-20
目录
2.主要会计政策(续)
2.17 收入确认(续)
消费者激励措施
以JDDJ促销优惠券的形式提供消费优惠,以推广本集团的平台,优惠券仅在有限的时间内有效。该等优惠由本集团酌情决定,零售商并无合约上的要求。这些激励措施也不会降低本集团提供的服务的整体定价。由于本集团对非本集团客户的消费者并无 履约义务,因此对消费者的奖励被确认为销售和营销费用。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日止年度,计入销售和营销费用的消费者奖励分别为人民币362,137元、人民币782,479元和人民币937,713元。
所有授予的激励可分为(I)与购买交易同时授予的激励和(Ii)不与购买交易同时授予的激励。 当激励与购买交易同时授予时,支出或收入减少将在相关交易记录时以最有可能获得的金额应计。 由于此类激励通常在很短的时间内获得,因此在估计应计费用或可变对价记录为收入减少时,不确定性有限。如果奖励(即优惠券)不是与购买交易同时授予的,则在兑换此类 奖励时确认支出或收入减少。
收入分解
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本集团所有收入均来自中国。按收入来源分列的收入如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||
现在是爸爸: |
||||||||||
服务 |
830,534 | 1,062,552 | 1,954,834 | |||||||
货物销售 |
38,746 | 48,887 | 41,951 | |||||||
| | | | | | | | | | |
小计 |
869,280 | 1,111,439 | 1,996,785 | |||||||
| | | | | | | | | | |
JDDJ: |
||||||||||
服务(1) |
317,558 | 754,162 | 1,102,913 | |||||||
| | | | | | | | | | |
其他 |
||||||||||
服务(2) |
27,949 | 23,402 | | |||||||
货物销售(3) |
3,178 | 33,012 | | |||||||
| | | | | | | | | | |
小计 |
31,127 | 56,414 | | |||||||
| | | | | | | | | | |
总计 |
1,217,965 | 1,922,015 | 3,099,698 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
备注:
F-21
目录表
2.主要会计政策(续)
2.17 收入确认(续)
合同余额
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的剩余未履行履约义务并不重要。
收入确认的时间 可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款指当本集团已履行其履约责任并享有无条件付款权利时,于开具发票前已开具发票及确认的收入。
在提供服务或产品前,本集团根据与若干客户订立的协议收取客户预付款,该预付款计入综合资产负债表的应计开支及其他流动负债中的营销服务预付款或货物销售预付款。本集团客户预付款的期初和期末余额如下:
来自以下方面的进展 个客户 |
||||
---|---|---|---|---|
人民币 | ||||
截至2017年1月1日的期初余额 |
1,498 | |||
减少,净额 |
(1,167 | ) | ||
截至2017年12月31日的期末余额 |
331 | |||
增加,净额 |
3,061 | |||
截至2018年12月31日的期末余额 |
3,392 | |||
增加,净额 |
11,965 | |||
截至2019年12月31日的期末余额 |
15,357 |
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的期初余额分别为人民币1,498元、人民币331元及人民币3,392元。
实用的权宜之计和豁免
本集团选择不披露下列合同的未履行履约义务的价值:(I)最初预期期限为一年或以下的合同;(Ii)集团按其有权为履行的服务开具发票的金额确认收入的合同;以及(Iii)与完全未履行的履约义务相关的可变对价合同。
2.18 运营和支持
营运及支援成本主要包括(I)乘客酬金及奖励以履行本集团的送货订单,(Ii)提供客户及乘客护理服务所产生的开支或外部客户服务供应商收取的服务费,(Iii)外包递送机构收取的开支,(Iv)第三方支付平台收取的交易费,及(V)包装成本及直接归属于本集团主要业务的其他营运及支援成本。
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目录表
2.主要会计政策(续)
2.19 销售和市场营销
销售和营销费用主要包括向消费者支付的奖励费用、广告和营销费用、参与销售和营销功能的员工的工资和相关费用,以及设施和设备的相关费用,如折旧费用、租金等。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的广告及市场推广费用分别为人民币156,317元、人民币118,829元及人民币133,669元。
2.20 研发
研发费用主要包括技术基础设施费用、参与平台开发和内部系统支持的员工工资和 相关费用、服务器和计算机设备使用费以及编辑内容。
2.21 其他运营费用
其他运营费用主要包括现在在DADA上销售或通过无人零售货架销售的商品的购买价格。
2.22 经营租约
资产所有权的回报和风险基本上全部保留在租赁集团手中的租赁被计入经营性租赁。根据经营租赁支付的款项,扣除本集团从租赁集团收到的任何 奖励后,按直线计入综合经营报表和租赁期内的全面亏损。
2.23 基于股份的薪酬
本集团根据ASC 718“股票薪酬”向员工授予购股权的账目。本集团向本集团的雇员、董事及顾问授予购股权及限制性股份单位。根据指引,本集团厘定以股份为基础的薪酬是否应分类为负债奖励或股权奖励并入账。
向雇员(包括董事)授予的购股权及限制性股份单位于服务条件获满足后归属,服务条件一般于四年内获满足,并于授出日期按公允价值 计量。
授予有服务条件的非雇员的期权 按已发行权益工具的公允价值入账,因为这已被确定为更可靠地计量。于2019年1月1日之前,本集团根据ASC 505-50“向非雇员支付股权”向非雇员发出以股份为基础的奖励,根据该等奖励,授予非雇员的每项购股权的公允价值于授出日期按授予雇员的相同期权估值模型估计,然后于每个期间期末重新计量。已发行权益工具的公允价值的最终计量日期为非雇员完成业绩的日期。2019年1月1日,本集团通过了ASU 2018-07, 《薪酬-股票薪酬(专题718),非员工股票薪酬会计改进》,其中对非员工股票薪酬的会计处理与向员工发放股票薪酬的要求保持一致。vt.在.的基础上
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目录表
2.主要会计政策(续)
2.23 基于股份的薪酬(续)
采用, 只有尚未结算的负债类奖励和尚未确定衡量日期的股权分类奖励应通过对截至2019年1月1日的留存收益进行累计影响 调整来重新计量。采纳这项新准则对本集团的综合财务报表并无重大影响。因此,没有对截至2019年1月1日的留存收益进行 累计影响调整。
此外,本集团的奖励计划提供可行使性条款,规定雇员或非雇员只可在本集团普通股公开买卖时行使既得期权。只有在完成本集团的首次公开招股(“IPO”)后,业绩条件才有可能得到满足,因此,本集团并无 记录任何补偿支出,并将在完成IPO时记录该等购股权的累计股份补偿支出。
根据ASC 718,股权奖励的任何条款或条件的任何变化应被视为对奖励的修改。因此,本集团按修改后期权的公允价值高于紧接其条款修改前的原始期权的公允价值计算修改的增量补偿成本。对于既得期权,本集团将在修改之日确认增量补偿成本,对于未归属期权,本集团将在剩余的必要服务期内预期确认增量补偿成本与原始裁决的剩余未确认补偿成本的总和。
2.24 每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法为:普通股股东可获得的净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。
公司的可转换可赎回优先股是参与证券,因为优先股在转换后的基础上参与未分配的收益。因此,集团 采用两级法计算每股收益,按比例将未分配净收入按比例分配给每股参与股份,以使每个类别可分享 期间的净收入。未分配净亏损不计入优先股,因为它们在合同上没有义务参与本集团的亏损。
摊薄 普通股每股收益(亏损)反映了证券被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。本集团拥有可转换可赎回的优先股、购股权、限制性股份单位及认股权证,这可能会稀释未来的每股基本收益。为计算每股稀释收益的股份数量,可转换可赎回优先股的影响采用假设转换法计算;股票期权、限制性股份单位和权证的影响采用库存股方法计算。
2.25 政府拨款
政府补贴包括本集团在中国的实体从地方政府获得的现金补贴,作为在某些地区经营业务的奖励。这种补贴允许
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目录表
2.主要会计政策(续)
2.25 政府拨款(续)
本集团在运用资金时有充分酌情权,并由本集团作一般企业用途。现金补贴包括在其他营业收入中,并在收到时确认。
2.26 税收
递延所得税在合并财务报表中确认为资产和负债的计税基础与其报告的金额之间的暂时差异、营业净亏损结转和贷记。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减值准备。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。递延税项资产及负债按预期适用于预计将收取或结算暂时性差额的应税收入的制定税率计量。税率变动对递延税项资产及负债的影响于变动颁布期间的综合经营报表及全面亏损中确认。
2.27 细分市场报告
本集团以管理方法厘定业务分部。该管理方法考虑了集团首席运营决策者(“CODM”) 用于决策、资源分配和绩效评估的内部组织和报告。
集团首席运营官已被指定为首席执行官,在做出分配资源和评估集团业绩的决策时,负责审查合并后的运营结果。
本集团的长期资产均位于中国,本集团的所有收入均来自中国境内。因此,不提供任何地理信息。
2.28 综合损失
全面亏损定义为本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况(不包括因 股东投资及向股东分派而产生的交易)而产生的权益变动。全面损失在合并经营报表和全面损失报表中报告。累计其他全面亏损,如所附综合资产负债表所示,为累计外币换算调整。
2.29 最近的会计声明
最近采用的新会计公告
2014年5月,FASB发布了ASU 2014-09《与客户签订合同的收入》,取代了ASC 605中的收入确认要求,并要求实体在将承诺的商品或服务转移给客户时确认收入,其金额反映了实体预期有权获得这些商品或服务的对价。本集团自2018年1月1日起采用新收入准则,采用经修订的追溯过渡法。采用此ASU的影响对整合后的
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目录表
2.主要会计政策(续)
2.29 近期会计公告(续)
最近通过的新会计公告(续)
财务 报表,2018年1月1日的期初累计赤字没有调整。
2016年1月,财务会计准则委员会发布了ASU 2016-01《金融工具总体(子主题825-10):金融资产和金融负债的确认和计量》,对金融工具的确认、计量、列报和披露的各个方面进行了修订。根据新会计准则,实体不再沿用以前采用的成本会计方法 ,新会计准则要求权益投资(按权益会计方法入账或导致被投资方合并的权益投资除外)按公允价值计量,并在净收益中确认公允价值变动。然而,公司可选择按成本减去减值(如有)加 或减去因同一发行人相同或类似投资的有序交易中可见的价格变化而导致的可随时确定的公允价值来计量股权投资(“计量替代方案”)。本集团自2018年1月1日起采用此ASU ,对其综合财务报表没有重大影响。
2016年8月,FASB发布了ASU 2016-15《现金流量表》,其中明确了某些现金收付的分类,明确了某些现金收付在现金流量表中的列报和分类。本集团从2018年1月1日开始采用这一ASU,这对其合并财务报表没有实质性影响 。
2016年11月,FASB发布了ASU 2016-18,现金流量表,限制性现金,其中澄清了现金流量表中限制性现金的分类和列报指南 。采用这一会计声明会影响本集团综合现金流量表中限制性现金的列报。本集团根据追溯过渡法从2018年1月1日开始采用这一ASU,包括在对合并现金流量表上显示的期初和期末总额 金额进行对账时,将限制性现金与现金和现金等价物进行核对。
2018年6月,FASB发布了ASU 2018-07,薪酬和股票薪酬(主题718),通过扩大ASC主题718,薪酬和股票薪酬的 范围,以包括从非员工获得商品和服务的基于股票的支付交易,简化了非员工基于股票的支付交易的会计处理。在新标准下,向非员工支付股票薪酬的大部分指导将与授予员工的基于股票的薪酬要求保持一致。本标准适用于2018年12月15日之后开始的年度报告期,包括公共业务实体在该年度报告期内的中期报告期,并允许提前采用。对于所有其他 实体,修订于2019年12月15日后开始的财政年度生效,本集团于2019年1月1日起提前采用本ASU,对其 合并财务报表没有重大影响。
尚未采用的新会计公告
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02租赁(主题842),要求承租人在资产负债表上确认租赁,并披露有关租赁安排的关键信息。新标准 建立了使用权(ROU)模式,要求承租人在资产负债表上确认超过12个月租期的所有租赁的ROU资产和租赁负债。租约将为
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目录表
2.主要会计政策(续)
2.29 近期会计公告(续)
尚未采用的新会计公告(续)
将 归类为财务或经营,分类影响损益表中费用确认的模式和分类。该标准自2019年1月1日起生效 ,允许提前采用,适用于作为美国证券交易委员会申请者的公共业务实体。对于仅因为其财务报表或财务信息包含在提交给美国证券交易委员会的备案文件中而符合定义 的非发行人和公共商业实体,自2020年1月1日起生效。2018年7月,财务会计准则委员会发布了更新,提供了一个额外的过渡选项,允许公司在合并财务报表中列报的比较期间继续适用当时生效的租赁标准下的指导。选择此选项的公司将在采用之日对留存收益的期初余额进行累计调整。2019年11月19日,FASB发布了ASU 2019-10,将ASU 2016-02的生效日期 修改为非发行人的2021年1月1日。本集团将于2020年1月1日采用此ASU,采用修改后的追溯方法,不会 重述比较期间。工作组计划选出新标准允许的三种实际权宜之计的过渡一揽子方案。根据这套实际的权宜之计,本集团将不会重新评估初始直接成本、租赁分类或本集团的合同是否包含或为租赁。本集团亦将作出会计政策选择,不会就为期12个月或以下的租赁确认资产及负债,除非租赁包括合理地确定将会行使的续期或购买相关资产的选择权。 根据截至2019年12月31日的租赁组合,本集团计划在本集团综合资产负债表上分别确认相关ROU 资产及营运租赁负债约人民币1.3亿元。本集团预期综合经营报表及全面亏损或综合现金流量表不会有重大变动。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,信贷损失,金融工具信用损失衡量。允许所有实体在2018年12月15日之后的年度期间和过渡期内提前采用。应通过对自指导意见生效的第一个报告期开始时的留存收益进行累计效果调整(即修改后的 回溯法)来应用 更新。2019年11月19日,FASB发布了ASU 2019-10,将ASU 2016-13年度的生效日期修改为2022年12月15日之后的会计年度及其过渡期。本集团正在评估通过后对其综合财务报表的影响。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04、无形资产、商誉和其他(主题350),通过取消 两步减值测试的第二步,简化了后续商誉的计量。修订要求实体通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行年度或中期商誉减值测试。商誉减值将是报告单位的账面价值超过其公允价值的金额,但不超过商誉的账面价值。ASU 2017-04适用于发行人在2019年12月15日之后的财政年度内进行的年度或任何中期商誉减值测试,需要采用
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目录表
2.主要会计政策(续)
2.29 近期会计公告(续)
尚未采用的新会计公告(续)
在预期的基础上。非美国证券交易委员会备案的公共企业实体应在2020年12月15日之后的财年采用该标准。所有其他实体,包括 非营利性组织,应在2021年12月15日之后的财年采用该标准。允许及早领养。本集团将于2020年1月1日提前采用此ASU,并预计采用此ASU不会对其合并财务报表产生重大影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架,修改了公允价值计量的披露要求,取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。根据指导意见,上市公司将被要求披露用于为第3级公允价值计量制定重大不可观察投入的范围和加权平均值。该指南对所有实体在2019年12月15日之后的财政年度和该财政年度内的过渡期有效,但允许实体提前采用整个标准或仅采用取消或修改要求的条款。本集团将于2020年1月1日采用此ASU,并预计采用此ASU不会对其综合财务报表产生重大影响。
2018年10月,FASB发布了ASU 2018-17合并(主题810),对ASC 810中关联方指南的两个方面进行了修改。具体地说,ASU(1)在共同控制下的实体的可变利益实体指南中增加了选择性的 私营公司范围例外,以及(2)修改了用于确定决策费是否为可变利息的指南。修正案要求组织按比例考虑通过共同控制的关联方持有的间接利益,而不是像美国公认会计准则目前要求的那样,将其等同于完全的直接利益。因此,这些修订可能会导致更多的决策者不整合VIE。对于私营公司以外的实体,ASU 2018-17财年在2019年12月15日之后的财年生效,包括其中的过渡期。对于私营公司,ASU在2020年12月15日之后的财年和2021年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。所有实体都允许及早采用。本指南将采用回溯性方法。本集团将于2020年1月1日提前采用此ASU,并预计采用此ASU不会对其合并财务报表产生重大影响。
公允价值计量
本集团的金融工具包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、应付款项、预付款及其他流动资产、短期贷款、应付及应付关联方金额及应计开支及其他流动负债。本集团根据对一家私人公司财务状况的评估,于2018年撇账该私人公司的可换股贷款人民币3,432元,计入其他非流动资产。
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目录表
公允价值计量(续)
2.29 近期会计公告(续)
尚未采用的新会计公告(续)
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,本集团资产和负债的公允价值计量信息如下:
|
|
按公允价值计量 报告日期使用 |
|||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
自.起 12月31日 |
描述 | 公平 值 |
报价在 活跃的市场 相同 资产(1级) |
意义重大 其他 可观察到 输入 (2级) |
意义重大 看不到 输入 (3级) |
||||||||||
2017 |
理财产品 | 301,900 | | 301,900 | | ||||||||||
2017 |
外币远期合约 | 22,846 | | 22,846 | | ||||||||||
2018 |
理财产品 | 721,380 | | 721,380 | | ||||||||||
2019 |
理财产品 | 242,567 | | 242,567 | |
本集团于被视为减值时,按公允价值计量若干资产,包括没有可随时厘定公允价值的股权投资。该等投资的公允价值乃根据估值技术及管理层判断(包括估计未来现金流、适当折现率及其他假设)厘定。于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本集团分别确认无、人民币2,000元及无可随时厘定公允价值的股权投资减值。
某些非金融资产按公允价值在非经常性基础上计量,包括物业、厂房和设备、商誉和无形资产,并且只有在 通过将不可观察的输入(如预测现金流和贴现率)应用于对计量这些资产的公允价值具有重要意义的不可观察的输入确认时,才按公允价值计入公允价值。于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本集团确认的物业及设备减值金额分别为零人民币8,481元及零人民币 (附注8)。
权证负债公允价值计量见 附注12。
4.短期投资
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||
理财产品 |
301,900 | 721,380 | 242,567 | |||||||
定期存款 |
| | 714,803 | |||||||
外币远期 |
22,846 | | | |||||||
| | | | | | | | | | |
总计 |
324,746 | 721,380 | 957,370 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
集团于2017年3月27日与一家商业银行订立外币远期合约,于2018年3月23日以7.03的固定汇率出售以美元计价的受限定期存款兑换人民币,名义金额为52,380美元。本集团于截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度分别录得公平值变动收益人民币22,846元及人民币13,463元 并于2018年3月23日以账面值结算远期合约。
F-29
目录
5.应收账款,净额
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的应收账款及相关坏账准备如下:
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||
应收账款 |
6,946 | 30,660 | 38,234 | |||||||
减去:坏账准备 |
| (316 | ) | | ||||||
| | | | | | | | | | |
应收账款总额,净额 |
6,946 | 30,344 | 38,234 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
应收账款坏账准备变动情况如下:
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||
截至1月1日的余额 |
| | 316 | |||||||
坏账准备 |
| (316 | ) | | ||||||
坏账准备的冲销 |
| | 316 | |||||||
| | | | | | | | | | |
截至12月31日的余额 |
| (316 | ) | | ||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
6.库存,净额
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的库存和相关拨备如下:
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||
商品 |
5,886 | 9,519 | 4,184 | |||||||
减去:库存拨备 |
| (1,632 | ) | (298 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
存货净额共计 |
5,886 | 7,887 | 3,886 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
库存拨备的变动情况如下:
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||
截至1月1日的余额 |
| | (1,632 | ) | ||||||
商品减值准备 |
| (1,632 | ) | | ||||||
已核销 |
| | 1,334 | |||||||
| | | | | | | | | | |
截至12月31日的余额 |
| (1,632 | ) | (298 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
F-30
目录表
3.提前还款及其他流动资产
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||
来自第三方移动和在线支付平台的应收资金 |
24,275 | 49,488 | 39,080 | |||||||
向主要用于云计算服务的供应商预付款 |
16,911 | 17,198 | 24,045 | |||||||
银行存款和理财产品应收利息 |
4,662 | 8,897 | 10,761 | |||||||
主要用作出租处所的按金 |
3,925 | 6,602 | 9,046 | |||||||
增值税应收账款 |
2,299 | 12,747 | 6,334 | |||||||
其他应收账款 |
2,632 | 2,046 | 11,088 | |||||||
| | | | | | | | | | |
预付款和其他流动资产 |
54,704 | 96,978 | 100,354 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
8.财产和设备,净额
财产和设备及其相关累计折旧如下:
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||
办公设施 |
6,708 | 7,408 | 4,256 | |||||||
软件 |
1,908 | 4,035 | 9,289 | |||||||
计算机设备 |
1,636 | 6,787 | 12,679 | |||||||
车辆 |
60 | 21 | 21 | |||||||
租赁权改进 |
10,515 | 28,853 | 37,896 | |||||||
| | | | | | | | | | |
总成本 |
20,827 | 47,104 | 64,141 | |||||||
减去:累计折旧 |
(7,964 | ) | (16,078 | ) | (22,097 | ) | ||||
减值:减值 |
| (8,481 | ) | | ||||||
| | | | | | | | | | |
财产和设备,净额 |
12,863 | 22,545 | 42,044 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度,与物业和设备有关的折旧支出分别为人民币4,886元、人民币10,380元和人民币7,390元。
于截至2018年12月31日止年度,本集团确认减值人民币8,481元,以撇销因终止无人零售货架业务而不会使用的若干资产。 与这项业务相关的收入和成本一直是微不足道的。
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目录
9.无形资产,净额
无形资产的账面总额、累计摊销和账面净值如下:
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||
博卡 |
437,626 | 459,661 | 467,229 | |||||||
NCC |
544,793 | 572,224 | 581,645 | |||||||
商标和域名 |
324,130 | 324,161 | 338,920 | |||||||
技术 |
96,000 | 96,000 | 96,000 | |||||||
减去:累计摊销 |
(332,847 | ) | (551,414 | ) | (767,917 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
无形资产,净额 |
1,069,702 | 900,632 | 715,877 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度,与无形资产相关的摊销费用分别为人民币204,175元、人民币201,861元和人民币208,274元。
在接下来的五个会计年度及以后的每一年中,估计的摊销费用总额如下:
未来摊销 费用 |
||||
---|---|---|---|---|
人民币 | ||||
截至12月31日止的年度, |
||||
2020 |
187,224 | |||
2021 |
186,359 | |||
2022 |
186,359 | |||
2023 |
83,661 | |||
2024 |
35,818 | |||
此后 |
36,456 | |||
| | | | |
总计 |
715,877 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
10.短期贷款
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||
短期银行借款 |
354,499 | | | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
于二零一七年三月,本集团与一家中国商业银行订立信贷协议,贷款总额为人民币950,000元(“贷款”),为期一年。于2017年,本集团从贷款中提取五笔借款,本金合共人民币354,499元,并以银行存款52,380美元(人民币342,261元)作抵押,归类为限制性现金。 贷款已偿还,并于2018年解除银行存款限制。借款的年利率约为3.92%,导致截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的利息开支分别为人民币8,908元及人民币3,122元。
F-32
目录表
应计费用和其他流动负债
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||
应支付的薪金和福利 |
52,225 | 51,287 | 87,137 | |||||||
JDDJ上向零售商支付的应付款(1) |
36,678 | 48,192 | 85,452 | |||||||
预付款送货服务(2) |
39,470 | 33,406 | 33,371 | |||||||
JDDJ的应计营销费用 |
27,696 | 26,510 | 34,918 | |||||||
应支付的专业费用 |
3,890 | 14,497 | 26,274 | |||||||
零售商和外包递送机构的押金 |
7,362 | 21,065 | 24,596 | |||||||
应纳税金 |
77,394 | 7,753 | 20,591 | |||||||
在线营销服务的进展 |
| 858 | 14,021 | |||||||
应付租金 |
31 | 7,333 | 10,584 | |||||||
应付款给外部客户服务提供商 |
| 3,211 | 8,864 | |||||||
购置财产和设备的应付款项 |
| | 8,852 | |||||||
应付利息 |
3,395 | | | |||||||
其他 |
9,974 | 15,828 | 11,625 | |||||||
| | | | | | | | | | |
总计 |
258,115 | 229,940 | 366,285 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
12.担保责任
于2016年4月26日收购JDDJ业务时,向JD发出认股权证,赋予JD以预定收购价每股4.28美元购买额外35,151,665股E系列优先股的权利,可随时行使,并于(I)发行后24个月及(Ii)合格融资两者中较早者到期。 合格融资是指本公司进行的真正私募融资,该等交易(I)对本公司的估值(不包括根据本 认股权证支付的任何金额的行使价)至少为4,090,950美元,及(Ii)于完成交易后,将为本公司带来合共至少100,000美元的总收益(如有多于一宗交易,则计及所有该等 融资交易结束)。
集团遵循权威指引,要求对可转换为可赎回优先股的权证进行责任分类。负债分类
要求权证在每个报告期结束时重新计量至其公允价值。本集团利用独立第三方专家的服务厘定
认股权证的公允价值,当中考虑了相关优先股的公允价值、无风险利率及预期波动。模型中使用的某些输入是不可观测的。因此,根据ASC 820“公允价值计量”,权证的估值被归类为3级。
于2017年12月28日,JD行使认股权证,据此JD支付认购价150,403美元(人民币983,820元),购买35,151,665股E系列优先股。
F-33
目录表
12.认股权证负债(续)
集团使用二项式模型估计其截至2017年12月28日(紧接认股权证行使前)的公允价值,并使用以下假设:
截至2017年12月28日 | ||||
---|---|---|---|---|
截至估值日的每股公允价值 |
美元 | 4.47 | ||
行权价格 |
美元 | 4.28 | ||
无风险利率 |
2.10 | % | ||
股息率 |
0.00 | % | ||
预期波动率 |
30 | % |
权证负债于行使日的公允价值为15,800美元(人民币103,240元),截至2018年12月31日止年度的权证负债公允价值变动为12,700美元(人民币82,467元)。
本集团参考可比公司在接近认股权证剩余期限期间的历史股价波动,估计预期波幅。本集团根据美国国库券于估值日的到期日收益率估计无风险利率,到期期接近权证的剩余年期,并根据美国与中国之间的国家风险差进行调整。根据为公司扩张保留利润的计划,股息率估计为零,近期不会分配股息。权证公允价值评估所用的 假设代表本集团的最佳估计,但该等估计涉及固有的不确定性及判断的应用。如果因素发生变化或使用不同的假设,权证的公允价值变化在任何时期都可能存在重大差异。
13.股份薪酬
2015年2月,本集团通过了2015年激励薪酬计划(“2015计划”),允许向本集团的员工、董事和顾问授予购股权、限制性股份单位和其他股权激励。2015年计划管理人为集团董事会。董事会亦可授权本集团一名或多名高级职员根据该计划授予奖励。 本集团已授权根据2015年度计划发行68,698,662股普通股。
员工选项:
根据2015年计划,授予员工的期权是在员工对服务条件满意后授予的,服务条件通常在四年内得到满足。此外,2015年计划包括一项条件,即员工只能在公司普通股成为上市证券时行使既得期权,这实质上造成了尚未满足的 业绩条件(“IPO条件”)。因此,自采纳2015年计划以来,本集团除回购1,199,608股购股权外,并无就已授出的购股权确认任何以股票为基础的补偿开支,该等购股权于2016年入账为修订。集团于2017、2018及2019年分别向员工授予3,057,177、5,264,956及5,340,000份购股权。期权自授予之日起十年内到期。
非员工选项:
根据2015年计划,本集团于2015年向若干非雇员授出2,000,000份购股权,授予为期4年的服务期,其中包括一项条件,即购股权持有人只可在本公司普通股成为上市证券时行使既得购股权。因此,该集团尚未
F-34
目录表
13.基于股份的薪酬(续)
确认 授予的非员工期权的任何基于股票的薪酬支出,但回购716,431股票期权除外,该股票期权在2016年被记录为修改。期权自授予之日起十年内到期。本集团于2017、2018及2019年并无向非雇员授出任何购股权。
集团于2019年1月1日采纳ASU 2018-07年度,尚未确定计量日期的非雇员补助金的股票薪酬开支按本公司普通股于2019年1月1日的估计公允价值2.26美元重新计量。
在确定股票期权的公允价值时,采用了二叉树期权定价模型。用于确定期权在2017年、2018年和2019年各自授予日期的公允价值的主要假设如下:
截至12月31日止年度, | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | ||||
预期波动率 |
36%~40% | 36%~38% | 37%~40% | |||
无风险利率(年利率) |
3%~3.2% | 3.5%~3.7% | 2.4%~3.6% | |||
锻炼多次 |
2.2和2.8 | 2.2 | 2.2 | |||
预期股息收益率 |
0.00% | 0.00% | 0.00% | |||
相关普通股的公允价值 |
1.36美元~1.67美元 | 2.01美元~2.26美元 | 2.26~3.87美元 | |||
之购股权公平值 |
0.80美元~1.03美元 | 1.35美元~1.59美元 | 1.59美元~3.14美元 |
本集团参考可比公司普通股在接近期权合约期限期间的历史价格波动,估计预期波幅。本集团 根据美国政府债券于授权日的到期收益率(到期日接近期权合约期限)估计无风险利率,并按美国与中国之间的国家风险差额调整。由于本集团并无期权行使历史,故根据对典型员工股票期权行使行为的实证研究,估计行使倍数。 根据为企业扩张保留利润的计划,股息率估计为零,近期不会派发股息。本集团根据估计权益价值及其对资本结构各元素的分配,厘定每项购股权授出所涉及的普通股的公允价值。以股份为基础的薪酬开支确认所使用的假设代表本集团的最佳估计,但该等估计涉及固有的不确定性及判断的应用。如果因素发生变化或使用不同的假设,以股份为基础的薪酬支出在任何时期都可能存在重大差异。
F-35
目录表
13.基于股份的薪酬(续)
下表汇总了本集团在购股权计划下的购股权活动:
数 共 个选项 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
加权 平均值 剩余 合同期限 |
加权 平均值 授予日期 公允价值 |
集料 固有 值 |
||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
美元 | |
美元 | 美元 | ||||||||||||
截至2017年1月1日未偿还 |
33,234,743 | 0.21 | 8.48 | 0.25 | 33,431 | |||||||||||
授与 |
3,057,177 | 0.80 | 0.98 | |||||||||||||
被没收 |
(3,830,251 | ) | 0.54 | 0.46 | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2017年12月31日未偿还 |
32,461,669 | 0.23 | 7.62 | 0.30 | 52,253 | |||||||||||
授与 |
5,264,956 | 0.80 | 1.37 | |||||||||||||
被没收 |
(1,567,512 | ) | 0.71 | 0.77 | ||||||||||||
截至2018年12月31日未偿还 |
36,159,113 | 0.29 | 6.99 | 0.43 | 65,356 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
授与 |
5,340,000 | 0.80 | 2.64 | |||||||||||||
被没收 |
(2,355,630 | ) | 0.80 | 1.64 | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年12月31日未偿还 |
39,143,483 | 0.33 | 6.32 | 0.74 | 138,520 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
预计于2019年12月31日授予 |
39,143,483 | 0.33 | 6.32 | 0.74 | 138,520 | |||||||||||
可于2019年12月31日行使 |
| | | | |
截至2019年12月31日,如果满足IPO条件,将立即确认11,867美元(人民币84,028元)的基于股票的薪酬。
截至2019年12月31日,与期权相关的未确认补偿费用总额为29,067美元(人民币205,818元)。
托管共享
于二零一四年十一月十一日及二零一五年四月二十日,在发行优先股的同时,本集团与创办人及共同创办人订立股份限制协议,以确保他们的服务,据此,彼等持有的本公司全部72,887,414股普通股均须受转让限制。此外,限购股份最初将不再归属,并于自愿或非自愿终止雇佣时由本集团按面值回购(“回购权”)。回购权利分别在4年和3.6年内终止,此后分48和43个月平均分期付款。创办人及共同创办人保留该等受限制股份的投票权,而因拥有该等股份而收取的任何额外证券或现金,例如股份股息,将以同样方式受到限制。本集团计量限售股份于2014年11月11日及2015年4月20日的公允价值及
F-36
目录表
13.基于股份的薪酬(续)
确认 按直线计算的48个月和43个月服务期的补偿费用。
数量 限售股 |
加权平均 授予日期公允价值 |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
美元 | ||||||
2017年1月1日未归属 |
34,040,271 | 0.10 | |||||
既得 |
(18,567,416 | ) | 0.10 | ||||
| | | | | | | |
2017年12月31日未归属 |
15,472,855 | 0.10 | |||||
既得 |
(15,472,855 | ) | 0.10 | ||||
| | | | | | | |
未归属于2018年12月31日 |
| 0.10 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
于2016年12月17日,本集团支付945美元(人民币6,392元)回购解除限制的联合创始人的441,588股普通股(附注15)。回购日,普通股的公允价值为每股1.25美元(人民币8.47元)。回购既有股份的现金金额记入亚太投资公司,惟支付的金额不得超过归属股份的公允价值552美元(人民币3,730元),而公允价值超出的部分393美元(人民币2,662元)记作一般及行政费用作为补偿成本。
2017及2018年度就该等限售股份确认的基于股份的薪酬支出总额分别为1,918美元(人民币11,752元)及1,598美元(人民币9,793元)。截至2018年12月31日,没有 与限售股相关的未确认补偿费用。
限售股单位
本集团于二零一五年十二月八日、二零一六年五月二十七日及二零一八年十二月四日分别向包括董事在内的雇员授予限售股份单位14,185,333,9,348,000及3,000,000, ,但须遵守2015年度计划四年的服务归属时间表。每个限制性股份单位于授出日的估计公允价值分别为1.08美元(人民币6.92元)、1.16美元(人民币7.60元)及2.26美元(人民币14.55元)。2017年、2018年和2019年,分别有1898,813个、零和零个限制性股份单位因 名员工辞职而被没收。
下表汇总了本集团在2015年计划下的限售股活动:
数量 受限股份 个单位 |
加权平均 授予日期公允价值 |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
美元 | ||||||
2017年1月1日未归属 |
12,635,187 | 1.09 | |||||
既得 |
(3,643,708 | ) | 1.08 | ||||
被没收 |
(1,898,813 | ) | 1.16 | ||||
| | | | | | | |
2017年12月31日未归属 |
7,092,666 | 1.08 | |||||
授与 |
3,000,000 | 2.26 | |||||
既得 |
(3,608,833 | ) | 1.10 | ||||
| | | | | | | |
未归属于2018年12月31日 |
6,483,833 | 1.60 | |||||
既得 |
(4,296,333 | ) | 1.29 | ||||
| | | | | | | |
未归属于2019年12月31日 |
2,187,500 | 2.26 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
预计于2019年12月31日归属 |
2,187,500 | ||||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-37
目录
13.基于股份的薪酬(续)
限售股单位(续)
授予员工的限制性股份单位按其授予日期的公允价值计量,并在必要的服务期内按直线原则确认为补偿成本。2017、2018和2019年,这些限售股单位确认的基于股份的薪酬支出总额分别为4,124美元(人民币28,586元)、3,945美元(人民币26,197元)和5,525美元(人民币38,272元)。截至2019年12月31日,与未归属限售股相关的未确认补偿支出为4,944美元(人民币35,007元),预计将在2.92年的加权平均 期间确认。
JD的股权激励计划(“JD员工奖”)
2016年4月26日,本集团完成对JDDJ业务的收购。是次收购涉及将若干员工从京东调任至本集团。该等雇员于受雇于JD时,获JD授予 未归属限制性股份单位(“JD雇员奖”)。JD雇员奖励一般于六年内每年授予一次,在被调至本集团的雇员进行收购后继续有效,但该等雇员须继续受雇于本集团或JD的任何附属公司。
根据ASC 505-10-25-3,本集团确认本集团股东JD产生的JD Employee Awards的全部成本为补偿成本,相应金额为出资额。于2019年1月1日前,本集团于各报告期末按公允价值重新计量奖励金额,直至完成业绩为止。于2019年1月1日,本集团采纳ASU 2018-07年度,尚未确定计量日期的股票薪酬按京东普通股于2019年1月1日的公允价值20.93美元重新计量。与京东股份有关的股份补偿金额分别为3,028美元(人民币20,503元)、2,313美元(人民币15,195元)及1,867美元(人民币12,896元)
分别为2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日。截至2019年12月31日,按未归属限制性股份单位公允价值计算的未确认补偿支出总额为3,141美元(人民币22,241元),预计将在2.55年的加权平均期间内确认。
数量 受限股份 个单位 |
加权平均 公允价值 |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
美元 | ||||||
2017年1月1日未归属 |
515,909 | 25.44 | |||||
既得 |
(80,653 | ) | 37.54 | ||||
被没收 |
(148,809 | ) | 30.29 | ||||
| | | | | | | |
2017年12月31日未归属 |
286,447 | 41.42 | |||||
授与 |
5,000 | 40.49 | |||||
既得 |
(68,644 | ) | 27.01 | ||||
被没收 |
(3,978 | ) | 42.86 | ||||
| | | | | | | |
未归属于2018年12月31日 |
218,825 | 20.93 | |||||
既得 |
(65,419 | ) | 20.93 | ||||
被没收 |
(3,321 | ) | 20.93 | ||||
未归属于2019年12月31日 |
150,085 | 20.93 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
预计于2019年12月31日归属 |
150,085 |
F-38
目录表
可转换可赎回优先股
2014年11月,本集团发行了7,700,000股A系列优先股(每股面值0.001美元,其后拆分为10股,每股面值0.0001美元),现金总额为1,777美元(人民币10,900元)。
于二零一四年十一月,本集团与A系列股东(统称为“过桥贷款持有人”)订立总额为2,000美元(人民币12,295元)的过桥贷款协议。于2015年1月12日及1月19日,本集团分别与上述A系列股东之一及第三方投资者(统称为“2015年票据持有人”)订立本票协议。本票协议项下的本金分别为1,000美元和2,000美元。
于2015年2月,本集团向新投资者发行B系列优先股共28,666,661股,发行总额17,200美元(人民币105,737元)。同时,所有过桥贷款持有人
以每股0.49美元的转换价将2,000美元的已发行本金转换为4,081,638股B系列优先股。所有2015年债券持有人将其2015年债券的已发行本金3,000美元转换为5,000,001股B系列优先股,转换价格为每股0.6美元。
本集团于2015年5月按每股2.1451美元发行共44,286,448股C系列优先股,总收购价为95,000美元(人民币581,362元)。关于发行C系列优先股,本集团以5,000美元(人民币30,598元)代价向创办人购回2,330,866股普通股。收购价超过普通股面值
1,538美元(人民币9,413元)的部分计入因未设立APIC而产生的累计亏损,而收购价超过普通股公允价值3,462美元(人民币21,185元)的部分确认为对其高管的补偿。
于2015年9月,本集团按每股4.19美元发行共58,508,525股D系列优先股,总收购价为245,000美元(人民币1,558,519元)。2016年4月,集团
以每股4.19美元的价格增发了总计5,492,637股D系列优先股,收购总价为23,000美元(人民币148,555元)。
于2016年4月,就收购JDDJ业务而言,本集团按每股4.28美元发行46,743,137股E系列优先股,总购买价为200,000美元(人民币1,291,780元),或198,378美元(人民币1,281,306元),扣除发行成本及认股权证后净额人民币10,474元及认股权证,使JD有权按预先厘定的收购价每股4.28美元认购35,151,665股E系列优先股,并可随时行使,于(I)发行24个月及(Ii)合格融资后(以较早者为准)届满。
于2016年10月,本集团以每股4.28美元向新投资者发行共11,685,784股E系列优先股(面值0.0001美元),总申购价为50,000美元(人民币338,205元)。
与E系列优先股相关的发行成本为人民币10,474元。
于2017年12月,京东行使认股权证,按每股4.28美元认购35,151,665股E系列优先股,代价为150,403美元(人民币983,820元)。
F-39
目录表
14.可转换可赎回优先股(续)
2018年1月,E系列和D系列优先股的换股价格分别由原来的每股4.28美元和4.19美元降至4.06美元和4.17美元,换股价格调整如下:
于2018年8月,本集团按每股4.28美元发行共116,857,842股F系列优先股,总收购价为500,000美元(人民币3,412,300元)或498,582美元(人民币3,402,611元),
扣除发行成本后净额为人民币9,689元。
A、B、C、D、E和F系列可转换可赎回优先股的关键条款如下:
转换
每名优先股持有人均有权自行决定在任何时间以一对一的方式将全部或任何部分优先股转换为普通股。 初始转换价格为优先股的发行价,在发生股票拆分、股票组合、股份股息和分配、资本重组和类似事件时可进行调整,以及(2)以低于发行当日或紧接发行前的转换价格发行新证券。在这种情况下,转换价格应同时降至此类发行的认购价。此外,E系列转换价格将在以下较早发生时下调: (I)2018年1月1日和(Ii)公司通过下一次股权融资筹集总计至少100,000美元的总收益(如果有超过一次完成,则考虑此类 融资的所有结束)。
每股优先股应根据当时适用的A系列有效转换价格、B系列转换价格、C系列转换价格、D系列转换价格、E系列转换价格或F系列转换价格,通过回购此类优先股和发行相应数量的普通股的方式自动转换为缴足股款和不可评估的普通股,在(I)合格IPO结束和 (Ii)通过书面同意或协议指定的日期,集体和每一次投票作为一个单独的类别,(I)持有当时已发行A系列 优先股多数的持有人,(Ii)持有当时已发行B系列优先股至少60%(60%)的持有人,(Iii)持有当时已发行C系列优先股至少50%(50%) 的持有人,(Iv)持有当时已发行D系列优先股至少50%(50%)的持有人,(V)持有当时已发行E系列优先股至少50%(50%)的持有人,以及(Vi)持有当时已发行的F系列优先股至少50%(50%)的持有人。
救赎
在(I)2018年8月8日五(5)周年之后的任何时间,如果到那时为止尚未完成合格IPO,(Ii)本集团及其创始人从事针对优先股持有人的任何重大欺诈活动的日期,(Iii)任何集团被暂停、拒绝发行或续期或撤销业务所需的任何重要许可证、许可证或政府批准,只要该集团的主营业务因该等暂停、拒绝或 撤销而受到重大不利影响,(Iv)被中国法律宣布为非法的VIE文件的有效性、合法性或可执行性,以及(V)任何政府当局禁止任何集团分发其全部或部分可分配收入的日期
F-40
目录表
14.可转换可赎回优先股(续)
救赎(续)
或其现金或其他资产出售予任何集团附属公司的离岸股东,本集团应优先股持有人的书面要求。
等于A系列发行价的100%(100%)(A系列优先股)、B系列发行价的100%(100%)(B系列优先股)、C系列发行价的100%(100%)(C系列优先股)、D系列发行价的100%(100%)(D系列优先股),从A系列发行日、B系列发行日、C系列发行日、D系列发行日、E系列发行日、E系列发行日或F系列发行日(视具体情况而定)计算,E系列发行价的100%(100%)或F系列发行价的100%(100%)(如果期间少于一年,则按比例计算)。加上有关股份的任何应计但未支付的股息,且不包括任何流动资金或少数股权折扣,并于优先股持有人提出书面要求之日后第二十(20)个营业日支付。
在 Azure Holdings S.a.r.l.拥有的E系列优先股和F系列优先股的情况下。(“沃尔玛”),在不限制本协议项下的任何其他赎回权利的情况下,如果任何集团的附属公司违反了在赎回条件中确定的经修订的业务合作协议,只要满足赎回条件,集团应应沃尔玛的书面要求,赎回沃尔玛和/或其关联公司持有的全部或部分已发行优先股。每股优先股的价格等于适用的E系列股票发行价的100%(100%)或F系列股票发行价的100%(100%),外加该股票的任何应计但未支付的股息,不包括任何流动资金或少数股权折扣,支付日期为沃尔玛书面请求日期后的第二十(20)个营业日 。
清算优先权
如果集团发生清算、解散或清盘,无论是自愿的还是非自愿的,集团可合法分配给成员的所有资产和资金(在 清偿所有债权人的债权和法律可能优先的债权后)应分配给集团的成员如下:
F-41
目录表
14.可转换可赎回优先股(续)
清算优先权(续)
分红
投票权
在符合第七次修订及重订的备忘录及章程细则(包括任何有关特别投票权的条款)的规定下,在本集团所有股东大会上:
F-42
目录表
14.可转换可赎回优先股(续)
投票权(续)
已发行及已发行普通股就每持有一股普通股享有一票投票权,及(B)优先股持有人有权于紧接本集团有权投票的 成员于营业时间结束后可转换为的普通股总数相等于该持有人的集体优先股可转换成的普通股总数,或如未设定该记录日期,则于表决当日或首次征求本集团成员书面同意之日。然而,零碎投票权将不被允许,任何零碎投票权将不被允许,而任何零碎投票权将按折算基础(将每位持有人持有的优先股可转换成的所有股份合计后)进行 四舍五入至最接近的整数(一半向上舍入)。在法规或细则允许优先股就任何事项作为一个类别或系列单独投票的范围内,优先股有权就该等事项作为一个类别或系列单独投票。
优先股的会计处理
本集团已将优先股分类为夹层权益,因为该等优先股可于非本集团控制范围内的事件发生时赎回。优先股持有人享有赎回权和清算优先权,不会在有条件事项发生时获得与普通股东相同的对价形式 。
集团于降低发行成本后,以接近发行日公允价值的发行价记录优先股的初始账面值。本集团 于各报告期末采用利息法将优先股的账面价值累加至其最高赎回价格。赎回价值的变动根据留存收益记录,或在没有留存收益的情况下,根据APIC记录。一旦APIC耗尽,就会通过增加累计赤字来记录额外费用。
集团并无发现优先股内含的任何衍生工具须受分拆及公允价值会计处理。本集团亦确定,由于实际换股价格不低于普通股于各自承诺日的公允价值,故不存在可归因于优先股的有利换股功能。
F-43
目录表
14.可转换可赎回优先股(续)
优先股的会计处理(续)
下表汇总了2017、2018和2019年优先股账面金额的前滚情况:
A系列 | B系列 | C系列 | D系列 | E系列 | F系列 | 总计 | ||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||
2017年1月1日 |
12,930 | 158,762 | 661,884 | 1,881,800 | 1,707,072 | | 4,422,448 | |||||||||||||||
发行 |
| | | | 1,087,060 | | 1,087,060 | |||||||||||||||
吸积 |
1,134 | 13,893 | 58,144 | 159,481 | 141,594 | | 374,246 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2017年12月31日 |
14,064 | 172,655 | 720,028 | 2,041,281 | 2,935,726 | | 5,883,754 | |||||||||||||||
发行 |
| | | | | 3,402,611 | 3,402,611 | |||||||||||||||
吸积 |
1,196 | 14,661 | 61,371 | 168,323 | 149,445 | 116,650 | 511,646 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2018年12月31日 |
15,260 | 187,316 | 781,399 | 2,209,604 | 3,085,171 | 3,519,261 | 9,798,011 | |||||||||||||||
发行 |
| | | | | | | |||||||||||||||
吸积 |
1,346 | 16,494 | 69,037 | 189,354 | 234,692 | 284,092 | 795,015 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2019年12月31日 |
16,606 | 203,810 | 850,436 | 2,398,958 | 3,319,863 | 3,803,353 | 10,593,026 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年12月31日,可转换可赎回优先股摘要如下:
系列
|
平均发行量 单价 共享 |
发行 日期 |
已发行股份 | 股票 突出 |
收益来自 发行量,净额 发行成本 |
携带/ 赎回 金额 |
|||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
美元 | |
|
|
美元 | 人民币 | ||||||||||||||
A |
0.2307 | 11/11/2014 | 77,000,000 | 77,000,000 | 1,777 | 16,606 | |||||||||||||
B |
0.5881 | 13/02/2015 | 37,748,300 | 37,748,300 | 22,200 | 203,810 | |||||||||||||
C |
2.1451 | 22/05/2015 | 44,286,448 | 44,286,448 | 95,000 | 850,436 | |||||||||||||
D |
4.1874 | 23/09/2015 | 58,508,525 | 58,508,525 | 245,000 | 2,198,698 | |||||||||||||
D |
4.1874 | 05/04/2016 | 5,492,637 | 5,492,637 | 23,000 | 200,260 | |||||||||||||
E |
4.2787 | 26/04/2016 | 46,743,137 | 46,743,137 | 198,378 | 1,733,692 | |||||||||||||
E |
4.2787 | 20/10/2016 | 11,685,784 | 11,685,784 | 50,000 | 432,535 | |||||||||||||
E |
4.2787 | 28/12/2017 | 35,151,665 | 35,151,665 | 150,403 | 1,153,636 | |||||||||||||
F |
4.2787 | 08/08/2018 | 116,857,842 | 116,857,842 | 498,582 | 3,803,353 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
433,474,338 | 433,474,338 | 1,284,340 | 10,593,026 | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
15.普通股(续)
2014年7月10日,公司注册成立,向创始人发行6,100,000股普通股,每股面值0.001美元。2015年2月7日,公司对公司股票进行了10股1股的拆分。6,100,000股已发行普通股拆分为61,000,000股,面值0.001美元转换为0.0001美元。 截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日,创办人认购应收人民币35元。
于2015年4月20日,本集团向联合创办人发行10,044,865股受股份限制协议规限的普通股,收益为零(附注13)。
F-44
目录
15.普通股(续)
2015年5月29日,本集团支付5,000美元(人民币30,598元),按每股2.1451美元向其创始人回购了2,330,866股已发行普通股 ,回购的普通股已于2015年全部注销。(注14)。
于2016年4月14日,本集团支付3,000美元(人民币19,429元),按每股4.1874美元向非雇员回购716,431份提前行使的购股权,回购的股份已于2016年全部作废。总代价从一般和行政费用中支出(附注13)。
于二零一六年四月二十六日,本集团与京东订立购股协议,据此,本集团就收购JDDJ业务向京东发行286,832,885股普通股。
于2016年12月17日,本集团支付945美元(人民币6,392元),按每股2.14美元向联合创办人回购441,588股普通股,以补偿其服务(附注13)。
于2018年4月23日,本公司发行7,092,667股普通股,以换取创办人及共同创办人的既得限制性股份单位。
于2019年12月8日,本公司发行7,092,666股普通股,以换取创办人及共同创办人的既得限制性股份单位。
16.每股亏损
每股亏损的计算方法是:将普通股股东可获得的净亏损除以截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的已发行普通股加权平均数:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||
每股基本净亏损 |
||||||||||
分子: |
||||||||||
可供公司普通股股东使用的净亏损 |
(1,823,336 | ) | (2,390,021 | ) | (2,464,796 | ) | ||||
股份(分母): |
||||||||||
已发行普通股加权平均数基本 |
355,105,296 | 360,002,151 | 362,644,898 | |||||||
每股亏损?基本 |
(5.13 | ) | (6.64 | ) | (6.80 | ) | ||||
稀释每股净亏损 |
||||||||||
分子: |
||||||||||
本公司普通股股东可供摊薄的净亏损 |
(1,823,336 | ) | (2,390,021 | ) | (2,464,796 | ) | ||||
股份(分母): |
||||||||||
已发行普通股加权平均数基本 |
355,105,296 | 360,002,151 | 362,644,898 | |||||||
扣除:按库存股办法计算的权证行权证效力 |
61,301,515 | | | |||||||
已发行普通股加权平均数稀释 |
293,803,781 | 360,002,151 | 362,644,898 | |||||||
稀释后每股亏损 |
(6.21 | ) | (6.64 | ) | (6.80 | ) |
F-45
目录表
16.每股亏损(续)
由于本集团于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止三个年度录得净亏损,本公司于各期间已发行之优先股、购股权及限制性股份单位之下列加权平均数将被剔除于每股摊薄亏损之计算范围内,因为计入该等加权平均数将为反摊薄。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
A系列可转换可赎回优先股 |
77,000,000 | 77,000,000 | 77,000,000 | |||||||
B系列可转换可赎回优先股 |
37,748,300 | 37,748,300 | 37,748,300 | |||||||
C系列可转换可赎回优先股 |
44,286,448 | 44,286,448 | 44,286,448 | |||||||
D系列可转换可赎回优先股 |
64,001,162 | 64,001,162 | 64,001,162 | |||||||
E系列可转换可赎回优先股 |
58,717,839 | 93,580,586 | 93,580,586 | |||||||
F系列可转换可赎回优先股 |
| 46,422,978 | 116,857,842 | |||||||
股票期权 |
33,345,717 | 34,158,863 | 37,951,132 | |||||||
限售股单位 |
10,000,041 | 5,676,866 | 4,505,362 | |||||||
| | | | | | | | | | |
所得税
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律,在开曼群岛注册成立的公司无需缴纳所得税或资本利得税。
此外,开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
香港
自2010年1月1日起,在香港注册的实体将按16.5%的税率缴纳香港利得税。就所得税而言,于香港的业务已产生累计净营业亏损 ,于本报告所述期间并无计入所得税拨备。根据现行的《香港税务条例》,集团于香港注册的附属公司 已引入适用于2018年4月1日或之后开始的任何课税年度的两级利得税税率制度。公司利润的前2,000港元的利得税税率将降至8.25%,而超过该数额的利润将继续适用16.5%的税率。
中国
[br}2007年3月16日,全国人大出台了新的《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》),外商投资企业和内资企业
F-46
目录表
17.征税(续)
所得税(续)
中国(续)
公司 将按25%的统一税率缴纳企业所得税。某些企业如果符合高新技术企业(“HNTE”)的资格,将享受CIT法规定的15%的优惠税率。根据这一规定,达达荣耀和上海JDDJ有资格获得HNTE地位,并有资格在截至2018年、2019年和2020年的年度享受15%的所得税税率减免。
未分配股息预扣税
新的CIT法还规定,根据外国或地区法律设立的企业,但其“事实上的管理机构”位于中国境内,为中国税务目的,应被视为中国居民企业,因此其全球收入应按25%的税率缴纳中国所得税。CIT法实施细则仅将“事实上的管理机构”定义为“对非中国公司的生产经营、人事、会计、财产等实行全面管控的实质所在地”。根据对周围事实及情况的回顾,本集团认为,就中国税务而言,其在中国境外的业务不太可能被视为居民企业。
新的外商投资企业法还对外商投资企业向其在中国以外的直接控股公司发放的股息征收10%的预提所得税,如果该直接控股公司被视为 在中国境内没有设立或地点的非居民企业,或者如果收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关, 除非该直接控股公司的注册管辖权与中国签订了税收条约,规定了不同的扣缴安排。本公司注册成立的开曼群岛并无与中国订立此等税务协定。根据2006年8月《内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排》,中国的外商投资企业支付给其在香港的直接控股公司的股息,将按不超过5%的税率征收预扣税(如果 外国投资者直接持有该外商投资企业至少25%的股份)。由于该公司在任何期间都没有留存收益,因此没有计入任何股息预扣税。
按税务管辖区划分的亏损 :
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||
中国业务亏损 |
1,380,349 | 1,771,273 | 1,517,437 | |||||||
非中国业务亏损 |
82,854 | 134,599 | 161,376 | |||||||
| | | | | | | | | | |
税前总亏损 |
1,463,203 | 1,905,872 | 1,678,813 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
F-47
目录表
17.征税(续)
所得税(续)
未分配股息预扣税(续)
合并经营表和综合损失表中所得税费用的当期和递延部分如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||
当期税费支出 |
724 | 42 | | |||||||
递延税项优惠 |
(14,837 | ) | (27,539 | ) | (9,032 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
所得税优惠 |
(14,113 | ) | (27,497 | ) | (9,032 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,中国法定所得税率与本集团实际所得税率的差额对账 如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
法定税率 |
25.0 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | ||||
其他司法管辖区子公司不同税率的影响 |
(1.5 | )% | (1.8 | )% | (2.4 | )% | ||||
免税期的影响 |
| (8.5 | )% | (7.7 | )% | |||||
税率变动的影响 |
| 8.5 | % | 7.7 | % | |||||
估值免税额的变动 |
(22.9 | )% | (24.7 | )% | (26.0 | )% | ||||
从已确认的无形资产摊销递延税项负债 |
1.0 | % | 1.4 | % | 0.5 | % | ||||
研发费用超额扣除 |
0.8 | % | 2.4 | % | 3.4 | % | ||||
为纳税目的不能扣除的其他费用 |
(1.4 | )% | (0.9 | )% | | |||||
| | | | | | | | | | |
实际税率 |
1.0 | % | 1.4 | % | 0.5 | % | ||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
F-48
目录表
17.征税(续)
递延税项资产和递延税项负债
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||
递延税项资产 |
||||||||||
-营业净亏损结转 |
915,212 | 1,384,440 | 1,805,739 | |||||||
-坏账准备 |
| 79 | | |||||||
-库存计价津贴 |
| 408 | 75 | |||||||
-财产和设备减值准备 |
| 2,120 | | |||||||
--其他非流动资产减值准备 |
| 1,039 | 1,039 | |||||||
-应计费用 |
19,115 | 16,168 | 34,372 | |||||||
减去:估值免税额 |
(934,327 | ) | (1,404,254 | ) | (1,841,225 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
递延税项净资产 |
| | | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
递延税项负债 |
||||||||||
-来自企业合并的可识别无形资产 |
80,272 | 52,733 | 43,701 | |||||||
| | | | | | | | | | |
递延税项负债总额 |
80,272 | 52,733 | 43,701 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
于二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止,本集团分别结转经营亏损净额约人民币3,660,846元、人民币5,537,754元及人民币7,222,966元,该等亏损分别来自于VIE及VIE于中国设立的附属公司。亏损结转将在2019年至2028年期间到期。
根据对多种因素的评估,包括本集团的营运历史、累计赤字、是否存在应课税暂时性差异及冲销期等, 集团认为,累计营业亏损净额及其他递延税项资产很可能不会在未来使用。因此,本集团分别于2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日为 递延税项资产提供全额估值免税额。
估价免税额的变动
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||
年初余额 |
599,870 | 934,327 | 1,404,254 | |||||||
添加 |
334,457 | 469,927 | 436,971 | |||||||
| | | | | | | | | | |
年终结余 |
934,327 | 1,404,254 | 1,841,225 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
F-49
目录
17.征税(续)
估价免税额的变动(续)
根据《中华人民共和国税收征管法》,因纳税人计算错误少缴所得税的,诉讼时效为三年。对于未明确规定的特殊情形,将诉讼时效延长至五年,但将少缴100元以上的所得税责任明确列为特殊情形。在转让定价相关调整的情况下,诉讼时效为十年。对于逃税案件,没有诉讼时效。因此,本集团于中国的附属公司须于2014至2019年期间接受中国税务机关就非转让定价事宜及转让定价事宜进行的审查。
18.信用风险集中
可能令本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、短期投资、应收账款、应付关联方款项及预付款。本集团将现金和现金等价物以及短期投资放在信用评级和质量较高的金融机构。应收账款主要由商户的应收账款构成,均有良好的收款历史。没有明显的信用风险集中。关于预付款,本集团对这些供应商的财务状况进行持续信用评估,未发现重大信用风险。
客户集中度
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度,以下客户分别占收入的10%或以上。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||
客户A |
691,002 | 943,084 | 1,564,436 | |||||||
客户B |
* | * | 403,287 |
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,关注客户分别占应收账款的10%或更多。
|
截至12月31日, | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||
客户C |
4,536 | 4,223 | 7,517 | |||||||
客户D |
1,290 | 4,215 | * | |||||||
客户E |
* | 6,533 | * | |||||||
客户费用 |
* | * | 9,275 | |||||||
客户G |
* | * | 6,073 |
F-50
目录表
18.信用风险集中(续)
供应商集中度
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日,以下供应商分别占应付账款的10%或更多。
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||
供应商A |
773 | 1,193 | * | |||||||
供应商B |
1,470 | * | * | |||||||
供应商C |
1,338 | * | * | |||||||
供应商D |
875 | * | * | |||||||
供应商E |
* | * | 1,753 | |||||||
供应商F |
* | * | 1,722 |
外币风险
{br]人民币不是自由兑换货币。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下,管理人民币兑换外币。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。本集团的现金及现金等价物包括截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的人民币总额分别为人民币138,489元、人民币77,975元及人民币1,114,076元, 。
19.关联交易
下表列出了截至2019年12月31日的主要关联方及其与集团的关系:
关联方名称
|
与集团的关系 | |
---|---|---|
JD、其子公司和关联公司(“JD集团”) |
本公司的股东 | |
沃尔玛、其子公司和附属公司(“沃尔玛集团”) |
本公司的股东 | |
联合创始人 |
本集团行政人员 |
F-51
目录表
19.关联方交易(续)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||
收入 |
||||||||||
为京东集团提供的服务(1) |
691,002 | 943,084 | 1,564,436 | |||||||
为沃尔玛集团提供的服务(2) |
* | 35,859 | (3) | 229,712 | (3) | |||||
运营费用 |
||||||||||
来自JD集团的运营支持服务 |
29,986 | 32,862 | 25,376 | |||||||
从JD集团购买 |
7,191 | 26,908 |
47,179 |
京东 集团还为集团提供一定的运营支持服务,如云服务器服务、客户和骑手关怀服务,服务费按京东集团按月与集团确认的实际成本 收取。服务协议的期限从一年到三年不等,并在到期时续签。
此外,本集团于2016年8月与京东集团订立采购协议,向京东集团采购货品,于Dada Now上销售。购买协议的初始期限为一年, 在双方签署其他替换协议之前有效。
F-52
目录表
19.关联方交易(续)
截至12月31日, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||
流动资产: |
||||||||||
JD集团应缴款项 |
48,232 | 151,481 | 236,196 | |||||||
沃尔玛集团的到期金额 |
| 7,354 | 72,486 | |||||||
联合创始人应支付的金额 |
528 | 528 | | |||||||
| | | | | | | | | | |
总计 |
48,760 | 159,363 | 308,682 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
流动负债: |
||||||||||
应付京东集团的金额 |
38,290 | 32,672 | 19,350 | |||||||
欠沃尔玛集团的金额 |
| 21,630 | 63,450 | |||||||
| | | | | | | | | | |
总计 |
38,290 | 54,302 | 82,800 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
集团在为京东集团提供送货服务时,提供货到付款服务。应付京东集团的金额包括当商品交付给消费者时代表京东从消费者那里收取的现金。
欠沃尔玛的金额 包括本集团向沃尔玛集团提供按需零售平台服务时代表沃尔玛从消费者那里收取的现金。
20员工福利
根据中国法规的规定,本集团的全职雇员有权透过中国政府规定的多雇主界定供款计划,享有各种政府法定雇员福利计划,包括医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险及退休金。集团需按员工工资的一定比例向 计划缴费。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度,本集团因该计划产生的总支出分别为人民币53,404元、人民币85,328元和人民币103,600元,按员工职能计入费用。
F-53
目录表
21承诺和或有事项
经营租赁承诺额
本集团已根据营运租赁协议租用写字楼,租期由2020年至2024年及以后。对于不可取消的经营租赁,未来的最低租赁付款如下:
截至12月31日, 2019 |
||||
---|---|---|---|---|
人民币 | ||||
2020 |
49,501 | |||
2021 |
37,812 | |||
2022 |
22,711 | |||
2023 |
17,125 | |||
2024年及以后 |
15,440 | |||
| | | | |
|
142,589 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的租金支出分别为人民币17,578元、人民币40,519元及人民币58,713元。租金费用在发生时计入 经营和综合损失的合并报表。
意外事件
本集团在其正常业务过程中一般会受到多项法律或行政诉讼的影响。本集团并不认为本集团参与的任何目前待决的法律或行政程序会对财务报表产生重大不利影响。
22受限净资产
根据适用于中国外商投资企业和当地企业的法律,本集团在中国的实体必须将本公司董事会决定的税后利润拨付给不可分派的储备资金。
中国法律和法规允许本公司的子公司和在中国注册成立的VIE仅从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本公司于中国注册成立的附属公司及VIE须于派发任何股息前,每年将其净收入的10%拨入法定储备金 ,除非储备金已达其各自注册资本的50%。此外,注册股本和资本公积金账户也被限制在中国境内提取。
由于该等中国法律及法规以及中国实体的分派只可从根据中国会计准则及法规计算的可分配溢利中支付,因此中国实体不得将其部分资产净额转移至本集团。受限制金额包括本公司中国附属公司、VIE及VIE附属公司的实收资本、APIC及法定储备金。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日,受限净资产合计分别为人民币2,724,903元、人民币5,742,656元和人民币7,317,215元。
F-54
目录表
23后续事件
后续事件的评估截止到2020年3月13日,也就是经审计的合并财务报表的发布日期。
于2020年1月至3月期间,本集团根据2015年度计划向本集团雇员及非雇员授予15,836,326个不同归属期间的限制性股份单位。每个季度25%的vest 从赠与之日起一年以上,在赠与日期起四年内的每个周年日25%的vest,1/6 限售股份单位于授出日起计六年内于每周年归属,归属期间分别为一年、四年及六年。
于二零二零年一月至三月期间,本集团亦根据2015年度计划授予本集团员工3,188,000股普通股的购股权,行使价为0.80美元,其中25%于授出日期起计四年内于每个周年日归属,并只能在首次公开招股条件下行使。
截至二零二零年三月十三日,本集团仍在评估二零二零年第一季授出的购股权及受限股份单位的公允价值。
F-55
目录表
母公司其他财务信息
财务报表
达达集团
母公司财务信息
简明资产负债表
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至12月31日, | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 (注2) |
||||||||||
资产 |
|||||||||||||
流动资产: |
|||||||||||||
现金和现金等价物 |
1,142,112 | 1,627,263 | 40,573 | 5,976 | |||||||||
短期投资 |
| | 714,803 | 105,279 | |||||||||
预付款和其他流动资产 |
22 | 2,401 | 10,797 | 1,590 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
流动资产总额 |
1,142,134 | 1,629,664 | 766,173 | 112,845 | |||||||||
对VIE和VIE的子公司的投资和应付金额 |
2,050,774 | 2,763,938 | 2,145,167 | 315,949 | |||||||||
无形资产,净额 |
748,514 | 638,790 | 499,464 | 73,563 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
非流动资产总额 |
2,799,288 | 3,402,728 | 2,644,631 | 389,512 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
总资产 |
3,941,422 | 5,032,392 | 3,410,804 | 502,357 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
负债 |
|||||||||||||
应付子公司、VIE和VIE子公司的金额 |
522,825 | | | | |||||||||
应计费用和其他流动负债 |
9,869 | 11,269 | 8,740 | 1,286 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
总负债 |
532,694 | 11,269 | 8,740 | 1,286 | |||||||||
夹层股权 |
5,883,754 | 9,798,011 | 10,593,026 | 1,560,184 | |||||||||
股东亏损 |
|||||||||||||
普通股(截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日,普通股面值分别为0.0001美元,1,616,803,191股,1,499,945,349股和1,499,945,349股,355,105,296股,362,197,963股和369,290,629股 ) |
227 | 232 | 237 | 35 | |||||||||
额外实收资本 |
1,513,420 | 1,052,954 | 309,102 | 45,526 | |||||||||
应收认购款 |
(35 | ) | (35 | ) | (35 | ) | (5 | ) | |||||
累计赤字 |
(4,091,770 | ) | (5,970,145 | ) | (7,639,926 | ) | (1,125,239 | ) | |||||
累计其他综合收益 |
103,132 | 140,106 | 139,660 | 20,570 | |||||||||
股东亏损总额 |
(2,475,026 | ) | (4,776,888 | ) | (7,190,962 | ) | (1,059,113 | ) | |||||
| | | | | | | | | | | | | |
总负债、夹层权益和股东亏损 |
3,941,422 | 5,032,392 | 3,410,804 | 502,357 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
F-56
目录表
母公司其他财务信息
财务报表
达达集团
母公司财务信息
经营和全面损失的浓缩报表
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
|
|
|
|
(注2) | |||||||||
支出和收入/(损失) |
|||||||||||||
一般和行政费用 |
(209,656 | ) | (197,983 | ) | (203,191 | ) | (29,926 | ) | |||||
利息收入 |
2,111 | 21,524 | 25,327 | 3,731 | |||||||||
汇兑损失 |
(13 | ) | (175 | ) | | | |||||||
认股权证负债的公允价值变动 |
82,467 | | | | |||||||||
子公司的亏损权益、VIE和VIE的子公司 |
(1,323,999 | ) | (1,701,741 | ) | (1,491,917 | ) | (219,736 | ) | |||||
| | | | | | | | | | | | | |
公司应占净亏损 |
(1,449,090 | ) | (1,878,375 | ) | (1,669,781 | ) | (245,931 | ) | |||||
可转换可赎回优先股的增加 |
(374,246 | ) | (511,646 | ) | (795,015 | ) | (117,093 | ) | |||||
| | | | | | | | | | | | | |
普通股股东可用净亏损 |
(1,823,336 | ) | (2,390,021 | ) | (2,464,796 | ) | (363,024 | ) | |||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
净亏损 |
(1,449,090 | ) | (1,878,375 | ) | (1,669,781 | ) | (245,931 | ) | |||||
其他综合收益/(亏损) |
|||||||||||||
外币折算调整 |
(108,449 | ) | 36,974 | (446 | ) | (66 | ) | ||||||
| | | | | | | | | | | | | |
全面损失总额 |
(1,557,539 | ) | (1,841,401 | ) | (1,670,227 | ) | (245,997 | ) | |||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
F-57
目录表
母公司其他财务信息
财务报表
达达集团
母公司财务信息
现金流量简表
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2019 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
|
|
|
|
(注2) | |||||||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
(138,875 | ) | (126,428 | ) | 10,460 | 1,541 | |||||||
用于投资活动的现金净额 |
(387,259 | ) | (2,791,032 | ) | (1,586,628 | ) | (233,685 | ) | |||||
融资活动提供的现金净额 |
983,820 | 3,402,611 | | | |||||||||
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| | (10,522 | ) | (1,550 | ) | |||||||
现金和现金等价物净增加/(减少) |
457,686 | 485,151 | (1,586,690 | ) | (233,694 | ) | |||||||
现金和现金等价物,年初 |
684,426 | 1,142,112 | 1,627,263 | 239,670 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
现金和现金等价物,年终 |
1,142,112 | 1,627,263 | 40,573 | 5,976 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
F-58
目录表
母公司其他财务信息
财务报表
达达集团
母公司财务信息
附表I的附注
F-59
目录
达达集团
未经审计的简明合并资产负债表
(千为单位,共享数据除外,另有说明)
|
截至12月31日, | 截至9月30日, | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
注意事项 | 2019 | 2020 | |||||||||||
|
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
|
|
|
|
(注2) | |||||||||
资产 |
|||||||||||||
流动资产: |
|||||||||||||
现金和现金等价物 |
1,154,653 | 2,753,040 | 405,479 | ||||||||||
受限现金 |
1,480 | 94,531 | 13,923 | ||||||||||
短期投资 |
4 | 957,370 | 852,780 | 125,601 | |||||||||
应收账款,分别扣除截至2019年12月31日和2020年9月30日的零和零坏账准备净额 |
38,234 | 104,632 | 15,411 | ||||||||||
库存,净额 |
3,886 | 5,658 | 833 | ||||||||||
关联方应得款项 |
13 | 308,682 | 419,360 | 61,765 | |||||||||
预付款和其他流动资产 |
100,354 | 138,570 | 20,409 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
流动资产总额 |
2,564,659 | 4,368,571 | 643,421 | ||||||||||
财产和设备,净额 |
42,044 | 41,364 | 6,092 | ||||||||||
商誉 |
957,605 | 957,605 | 141,040 | ||||||||||
无形资产,净额 |
5 | 715,877 | 567,580 | 83,595 | |||||||||
经营性租赁使用权资产 |
| 96,927 | 14,276 | ||||||||||
非活期定期存款 |
| 400,000 | 58,914 | ||||||||||
其他非流动资产 |
5,930 | 10,573 | 1,557 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
非流动资产总额 |
1,721,456 | 2,074,049 | 305,474 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
总资产 |
4,286,115 | 6,442,620 | 948,895 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
负债和股东(亏损)权益 |
|||||||||||||
流动负债(包括无追索权的合并VIE金额)。见注2.2): |
|||||||||||||
短期贷款 |
7 | | 550,000 | 81,006 | |||||||||
应付帐款 |
9,924 | 11,521 | 1,697 | ||||||||||
支付给骑手 |
381,341 | 436,703 | 64,319 | ||||||||||
应付关联方的款项 |
13 | 82,800 | 37,552 | 5,531 | |||||||||
应计费用和其他流动负债 |
6 | 366,285 | 480,352 | 70,748 | |||||||||
经营租赁负债 |
| 41,203 | 6,069 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
流动负债总额 |
840,350 | 1,557,331 | 229,370 | ||||||||||
递延税项负债 |
43,701 | 39,814 | 5,864 | ||||||||||
非流动经营租赁负债 |
| 61,088 | 8,997 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
非流动负债总额 |
43,701 | 100,902 | 14,861 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
总负债 |
884,051 | 1,658,233 | 244,231 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
承付款和或有事项 |
14 |
F-60
目录表
达达集团
未经审计的简明合并资产负债表(续)
(千为单位,共享数据除外,另有说明)
|
截至12月31日, | 截至9月30日, | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
注意事项 | 2019 | 2020 | |||||||||||
|
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
|
|
|
|
(注2) | |||||||||
夹层股权 |
10,593,026 | | | ||||||||||
股东(亏损)权益 |
|||||||||||||
普通股(截至2019年12月31日和2020年9月30日,普通股面值分别为0.0001美元,1499,945,349股和2,000,000,000股,已发行369,290,629股和91,142,677股,已发行369,290,629股和898,428,565股) |
9 | 237 | 611 | 90 | |||||||||
额外实收资本 |
309,102 | 13,547,531 | 1,995,334 | ||||||||||
应收认购款 |
(35 | ) | (35 | ) | (5 | ) | |||||||
累计赤字 |
(7,639,926 | ) | (8,810,732 | ) | (1,297,679 | ) | |||||||
累计其他综合收益 |
139,660 | 47,012 | 6,924 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
股东(亏损)权益总额 |
(7,190,962 | ) | 4,784,387 | 704,664 | |||||||||
总负债、夹层权益和股东(亏损)权益 |
4,286,115 |
6,442,620 |
948,895 |
||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-61
目录表
达达集团
未经审计的简明合并业务报表和全面亏损
(除共享数据和其他说明外,金额以千为单位)
|
截至9月30日的9个月, | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
注意事项 | 2019 | 2020 | |||||||||||
|
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
|
|
|
|
(注2) | |||||||||
净收入(包括截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的关联方收入分别为人民币1148,605元和人民币2,012,896元) |
1,913,260 | 3,724,167 | 548,511 | ||||||||||
成本和开支 |
|||||||||||||
运营和支持 |
(1,762,599 | ) | (3,084,026 | ) | (454,228 | ) | |||||||
销售和市场营销 |
(929,369 | ) | (1,145,876 | ) | (168,769 | ) | |||||||
一般和行政 |
(210,647 | ) | (385,525 | ) | (56,782 | ) | |||||||
研发 |
(238,562 | ) | (318,634 | ) | (46,930 | ) | |||||||
其他运营费用 |
(33,264 | ) | (46,603 | ) | (6,864 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | |
总成本和费用 |
(3,174,441 | ) | (4,980,664 | ) | (733,573 | ) | |||||||
其他营业收入 |
70,185 | 41,976 | 6,182 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
运营亏损 |
(1,190,996 | ) | (1,214,521 | ) | (178,880 | ) | |||||||
其他收入/(支出) |
|||||||||||||
利息收入 |
69,594 | 46,481 | 6,846 | ||||||||||
利息支出 |
| (6,653 | ) | (980 | ) | ||||||||
汇兑损失 |
(13,370 | ) | | | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
其他收入合计 |
56,224 | 39,828 | 5,866 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
所得税优惠前亏损 |
(1,134,772 | ) | (1,174,693 | ) | (173,014 | ) | |||||||
所得税优惠 |
11 | 6,774 | 3,887 | 572 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
公司应占净亏损和净亏损 |
(1,127,998 | ) | (1,170,806 | ) | (172,442 | ) | |||||||
可转换可赎回优先股的增加 |
(577,826 | ) | (375,649 | ) | (55,327 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | |
普通股股东可用净亏损 |
(1,705,824 | ) | (1,546,455 | ) | (227,769 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
每股普通股净亏损: |
10 | ||||||||||||
基本信息 |
(4.71 | ) | (2.64 | ) | (0.39 | ) | |||||||
稀释 |
(4.71 | ) | (2.64 | ) | (0.39 | ) | |||||||
用于计算每股普通股净亏损的加权平均股数: |
|||||||||||||
基本信息 |
362,197,963 | 586,784,294 | 586,784,294 | ||||||||||
稀释 |
362,197,963 | 586,784,294 | 586,784,294 | ||||||||||
净亏损 |
(1,127,998 | ) | (1,170,806 | ) | (172,442 | ) | |||||||
其他综合收益/(亏损) |
|||||||||||||
外币折算调整 |
17,150 | (92,648 | ) | (13,646 | ) | ||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
全面损失总额 |
(1,110,848 | ) | (1,263,454 | ) | (186,088 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-62
目录表
达达集团
未经审计的简明综合报表
股东(亏损)权益的变化
(除共享数据和
另有说明外,金额以千为单位)
|
普通股 (面值 (Br)0.0001美元) |
其他内容 实收 资本 |
订阅 应收账款 |
累计 赤字 |
累计 其他 全面 收入 |
总计 股东 (赤字) 股权 |
|||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
注意事项 | 数字 个股份 |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||
截至2019年1月1日的余额 |
362,197,963 | 232 | 1,052,954 | (35 | ) | (5,970,145 | ) | 140,106 | (4,776,888 | ) | |||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
8 | | | 37,713 | | | | 37,713 | |||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | (1,127,998 | ) | | (1,127,998 | ) | ||||||||||||||||
可转换可赎回优先股的增加 |
| | (577,826 | ) | | | | (577,826 | ) | ||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | | 17,150 | 17,150 | ||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年9月30日的余额 |
362,197,963 | 232 | 512,841 | (35 | ) | (7,098,143 | ) | 157,256 | (6,427,849 | ) | |||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2020年1月1日的余额 |
369,290,629 | 237 | 309,102 | (35 | ) | (7,639,926 | ) | 139,660 | (7,190,962 | ) | |||||||||||||||
首次公开发行普通股(“IPO”),扣除发行成本 |
9 | 89,491,548 | 63 | 2,357,760 | | | | 2,357,823 | |||||||||||||||||
首次公开招股完成后优先股的转换 |
9 | 439,646,388 | 311 | 10,968,364 | | | | 10,968,675 | |||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
8 | | | 287,954 | | | | 287,954 | |||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | (1,170,806 | ) | | (1,170,806 | ) | ||||||||||||||||
可转换可赎回优先股的增加 |
| | (375,649 | ) | | | | (375,649 | ) | ||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | | (92,648 | ) | (92,648 | ) | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年9月30日的余额 |
898,428,565 | 611 | 13,547,531 | (35 | ) | (8,810,732 | ) | 47,012 | 4,784,387 | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-63
目录
达达集团
未经审计的现金流量表简明合并报表
(金额以千为单位,另有说明)
截至9月30日的9个月, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | |||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注2) | |||||||
经营活动的现金流: |
||||||||||
净亏损 |
(1,127,998 | ) | (1,170,806 | ) | (172,442 | ) | ||||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 |
||||||||||
折旧及摊销 |
160,935 | 152,161 | 22,411 | |||||||
基于股份的薪酬 |
37,713 | 287,954 | 42,411 | |||||||
汇兑损失 |
13,370 | | | |||||||
处置财产和设备造成的损失 |
953 | | | |||||||
坏账冲销 |
(316 | ) | | | ||||||
存货计价准备 |
| 413 | 61 | |||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||
应收账款 |
(10,147 | ) | (66,398 | ) | (9,779 | ) | ||||
盘存 |
4,823 | (2,185 | ) | (322 | ) | |||||
关联方应得款项 |
(59,988 | ) | (110,678 | ) | (16,301 | ) | ||||
预付款和其他流动资产 |
(3,195 | ) | (46,087 | ) | (6,788 | ) | ||||
经营性租赁使用权资产 |
| 28,083 | 4,136 | |||||||
其他非流动资产 |
187 | (4,643 | ) | (684 | ) | |||||
应付帐款 |
(1,094 | ) | 1,597 | 235 | ||||||
应付关联方的款项 |
(14,552 | ) | (45,248 | ) | (6,664 | ) | ||||
支付给骑手 |
200 | 55,362 | 8,154 | |||||||
应计费用和其他流动负债 |
64,189 | 132,593 | 19,529 | |||||||
递延税项负债 |
(6,774 | ) | (3,887 | ) | (572 | ) | ||||
经营租赁负债 |
| (27,836 | ) | (4,100 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
用于经营活动的现金净额 |
(941,694 | ) | (819,605 | ) | (120,715 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
投资活动产生的现金流: |
||||||||||
处置短期投资 |
4,350,922 | 6,027,989 | 887,827 | |||||||
购买短期投资 |
(3,751,400 | ) | (5,916,730 | ) | (871,440 | ) | ||||
购买非活期定期存款 |
| (400,000 | ) | (58,914 | ) | |||||
购置财产和设备及无形资产 |
(28,330 | ) | (19,533 | ) | (2,877 | ) | ||||
处置财产和设备所得收益 |
292 | | | |||||||
| | | | | | | | | | |
投资活动提供(用于)的现金净额 |
571,484 | (308,274 | ) | (45,404 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
融资活动的现金流: |
||||||||||
IPO所得款项,扣除已支付的发行成本人民币31,591元 |
| 2,358,176 | 347,322 | |||||||
短期贷款收益 |
| 550,000 | 81,006 | |||||||
| | | | | | | | | | |
融资活动提供的现金净额 |
| 2,908,176 | 428,328 | |||||||
| | | | | | | | | | |
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
(12,242 | ) | (88,859 | ) | (13,087 | ) | ||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
(382,452 | ) | 1,691,438 | 249,122 | ||||||
期初现金及现金等价物和限制性现金 |
2,744,006 | 1,156,133 | 170,280 | |||||||
| | | | | | | | | | |
期末现金和现金等价物及限制性现金 |
2,361,554 | 2,847,571 | 419,402 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
F-64
目录表
达达集团
未经审计的现金流量表简明合并报表(续)
(金额以千为单位,另有说明)
下表提供了现金和现金等价物以及合并资产负债表中报告的限制性现金的对账,这些现金的总和与合并现金流量表中显示的相同金额的总和相同。
截至12月31日, | 截至9月30日, | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | |||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注2) | |||||||
现金和现金等价物 |
1,154,653 | 2,753,040 | 405,479 | |||||||
受限现金 |
1,480 | 94,531 | 13,923 | |||||||
| | | | | | | | | | |
现金总额、现金等价物和受限现金 |
1,156,133 | 2,847,571 | 419,402 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
|
截至9月30日的9个月, | |||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | |||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注2) | |||||||
现金流量信息的补充披露 |
||||||||||
支付利息的现金 |
| 8,827 | 1,300 | |||||||
补充披露非现金投资和融资活动: |
||||||||||
可转换可赎回优先股的增加 |
577,826 | 375,649 | 55,327 | |||||||
购买在应付款中记录的财产、设备和无形资产 |
| (2,092 | ) | (308 | ) |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-65
目录
达达集团
未经审计简明综合财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
1.业务组织和性质
达达集团(“本公司”)于2014年7月8日根据开曼群岛法律注册成立。本公司透过其全资附属公司、可变权益实体(“VIE”)及VIE附属公司(统称“本集团”),主要透过其流动平台、网站及小程序向客户提供送货服务及市场服务。本集团的主要业务及地理市场位于中国人民Republic of China(“中国”)。
截至2020年9月30日,公司主要子公司和合并VIE如下:
公司名称
|
地点: 公司 |
注册成立日期 /收购 |
百分比 直销的 或间接 经济 所有权 |
主要活动 | |||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
附属公司 |
|||||||||
达达集团(香港)有限公司(“达达香港”) |
香港 | 2014年7月24日 | 100 | % | 投资控股 | ||||
达达荣耀网络科技(上海)有限公司(“达达荣耀”) |
中华人民共和国 | 2014年11月7日 | 100 | % | 提供与按需交付平台相关的服务(“Dada Now”) | ||||
上海京东道佳远信信息技术有限公司(以下简称“上海道佳”) |
中华人民共和国 | 2016年4月26日 | 100 | % | 提供与按需零售平台(JDDJ)相关的服务 | ||||
VIE |
|||||||||
上海曲胜互联网科技有限公司(“上海曲胜”) |
中华人民共和国 | 2014年7月2日 | 100 | % | 持有达达增值电信业务许可证,维护达达网站 | ||||
VIE的子公司 |
|||||||||
上海京东道佳优恒电子商务信息技术有限公司(“JDDJ优恒”) |
中华人民共和国 | 2015年12月3日 | 100 | % | 持有JDDJ增值电信业务许可证,维护JDDJ网站 |
2.主要会计政策
2.1 陈述的基础
所附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
F-66
目录表
2.主要会计政策(续)
2.2 巩固的基础
综合财务报表包括本公司、其附属公司、VIE及VIE拥有控股权的附属公司的财务报表。子公司、VIE和VIE子公司的业绩从本公司获得控制权之日起合并,并继续合并,直至该控制权终止之日为止。本集团、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有公司间结余及交易已于合并中注销。
在冲销公司间结余和交易后,综合VIE的以下金额和余额包括在集团的综合财务报表中:
截至12月31日, | 截至9月30日, | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | ||||||
现金和现金等价物 |
36 | 306 | |||||
短期投资 |
337 | | |||||
应收账款 |
| 37 | |||||
预付款和其他流动资产 |
3,607 | 3,072 | |||||
财产和设备,净额 |
32 | 48 | |||||
无形资产,净额 |
14,018 | 13,233 | |||||
经营性租赁使用权资产 |
| 475 | |||||
| | | | | | | |
总资产 |
18,030 | 17,171 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
支付给骑手 |
| 36 | |||||
应计费用和其他流动负债 |
8,664 | 12,896 | |||||
流动经营租赁负债 |
| 529 | |||||
| | | | | | | |
总负债 |
8,664 | 13,461 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
|
截至9月30日的9个月, | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | ||||||
净收入 |
3,047 | 927 | |||||
净亏损 |
(25,613 | ) | (38,804 | ) | |||
经营活动提供的净现金 |
16,017 | 380 | |||||
用于投资活动的现金净额 |
(16,007 | ) | (110 | ) |
截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月,VIE分别贡献集团综合净收入约0.2%及0.02%。截至2019年12月31日和2020年9月30日,VIE分别占合并总资产的约0.4%和0.3%,占合并总负债的约1.0%和0.8%。
考虑到显性安排及需要本集团或其附属公司向VIE提供财务支持的隐含可变权益,任何安排均无条款。 然而,若VIE需要财务支持,本集团或其附属公司可根据其选择及受法定限制及限制,透过向VIE股东提供贷款或向VIE提供委托贷款,向其VIE提供财务支持。
F-67
目录表
2.主要会计政策(续)
2.2 合并基础(续)
本集团相信,除实收资本、亚太投资公司及中国法定储备外,综合VIE内并无任何资产只能用于清偿VIE的债务。由于合并VIE根据中国公司法注册成立为有限责任公司,VIE的债权人对合并VIE的任何负债并无本集团一般信贷追索权。
2.3 预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计值不同。本集团管理层会根据目前掌握的资料不断审核这些估计数字。事实和情况的变化可能导致本集团修订其 估计。本集团财务报表所反映的重大会计估计主要包括物业及设备及无形资产的使用年限、用以计量商誉、物业及设备及无形资产减值的假设、影响普通股及购股权估值的假设,以及递延税项资产的变现。
2.4 方便翻译
本集团的业务主要在中国进行,其收入几乎全部以人民币计价。然而,为方便读者,提交给股东的定期报告将包括使用当时的汇率换算成美元的当期金额。 截至2020年9月30日和截至2020年9月30日的9个月,合并资产负债表中的余额、合并经营表和全面亏损以及合并现金流量表中的余额从人民币换算为美元完全是为了方便读者,并按1.00美元=6.7896元人民币的汇率计算,相当于美国联邦储备委员会于2020年9月30日发布的H.10统计数据中规定的中午买入汇率。未就人民币金额可能或可能在2020年9月30日按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元 一事未作任何陈述。
F-68
目录表
2.主要会计政策(续)
2.5 收入确认
收入分解
截至2019年及2020年9月30日止九个月,本集团所有收入均来自中国。按收入来源分列的收入情况如下:
九个月结束 9月30日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | ||||||
现在是爸爸: |
|||||||
服务 |
1,132,012 | 2,110,497 | |||||
货物销售 |
30,837 | 37,594 | |||||
| | | | | | | |
小计 |
1,162,849 | 2,148,091 | |||||
| | | | | | | |
JDDJ: |
|||||||
服务(1) |
750,411 | 1,576,076 | |||||
| | | | | | | |
总计 |
1,913,260 | 3,724,167 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
备注:
合同余额
截至2019年12月31日和2020年9月30日的剩余未偿还履约义务无关紧要。
收入确认的时间 可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款指当本集团已履行其履约责任并享有无条件付款权利时,于开具发票前已开具发票及确认的收入。
在提供服务或产品前,本集团根据与若干客户订立的协议收取客户预付款,该预付款计入综合资产负债表的应计开支及其他流动负债中的营销服务预付款或货物销售预付款。本集团客户预付款的期初和期末余额如下:
来自以下方面的进展 个客户 |
||||
---|---|---|---|---|
人民币 | ||||
截至2019年1月1日的期初余额 |
3,392 | |||
增加,净额 |
20,994 | |||
| | | | |
截至2019年9月30日的期末余额 |
24,386 | |||
截至2020年1月1日的期初余额 |
15,357 |
|||
增加,净额 |
22,143 | |||
| | | | |
截至2020年9月30日的期末余额 |
37,500 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月的期初余额分别为人民币3,392元及人民币15,357元。
F-69
目录表
2.主要会计政策(续)
2.6 租赁
作为承租人
本集团根据不可撤销的营运租赁协议租赁中国不同城市的办公空间及仓库设施,该协议将于不同日期到期至2024年10月。自2020年1月1日起,本集团采用修订追溯法提早采用ASU 2016-02号“租约”(ASC 842)。专家组选择了标准中允许的实用权宜之计的过渡方案,使其不能重新评估初始直接成本、租赁分类,或合同是否包含或是否为2020年1月1日之前存在的任何租赁的租赁。 集团还对所有原始租赁期限为12个月或以下的合同选择了短期租赁豁免。采纳后,本集团于综合资产负债表确认经营租赁使用权(“ROU”)资产人民币125,010元,相应租赁负债人民币130,127元。经营租赁ROU资产包括预付款和应计租赁 付款的调整。此项采用并不影响本集团截至2020年1月1日的年初留存收益,亦不影响本集团前几年的财务报表。
根据ASC 842,本集团决定一项安排是否构成租赁,并在租赁开始时在其综合资产负债表上记录租赁负债和ROU资产。 集团根据租赁期内剩余租赁付款的现值计量于开始日期的经营租赁负债,该现值是使用本集团的递增借款利率计算的,即本集团须支付的抵押性借款的估计利率,该利率相当于租赁期内的租赁付款总额。本集团根据相应的租赁负债计量经营租赁ROU 资产,该相应的租赁负债是根据在生效日期或之前向出租人支付的款项及其根据租赁产生的初步直接成本进行调整的。在出租人将标的资产提供给本集团后,本集团开始 根据租赁期限内的租赁付款以直线方式确认运营租赁费用。本集团的部分租赁合同 包括延长租期的选择权,必须在相互协商的基础上与出租人达成协议。在考虑了产生经济激励的因素后,本集团不会将其不合理确定行使的续期选择期包括在租赁期内。
于截至2019年及2020年9月30日止九个月内,本集团分别产生营运租赁成本人民币29,382元及人民币35,598元(不包括未资本化为净资产的短期租赁人民币6,501元)。
补充 经营租赁资产和负债中包括的与经营租赁有关的现金流量信息如下:
九个月结束 9月30日, 2020 |
||||
---|---|---|---|---|
人民币 | ||||
经营租赁的现金支付 |
35,351 | |||
以经营租赁负债换取的新经营租赁资产 |
3,393 |
截至2020年9月30日,本集团的经营租赁加权平均剩余租期为3.27年,加权平均贴现率为4.8%。
F-70
目录表
2.主要会计政策(续)
2.6 租赁(续)
作为承租人(续)
截至2020年9月30日,经营租赁项下的未来租赁付款情况如下:
经营租赁 | ||||
---|---|---|---|---|
人民币 | ||||
2020年剩余时间 |
12,720 | |||
2021 |
40,398 | |||
2022 |
23,782 | |||
2023 |
17,265 | |||
2024 |
13,896 | |||
| | | | |
未来租赁支付总额 |
108,061 | |||
减去:推定利息 |
(5,770 | ) | ||
| | | | |
租赁负债余额合计 |
102,291 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
减去:当期经营租赁负债 |
41,203 | |||
长期经营租赁负债 |
61,088 |
截至2020年9月30日,未资本化为ROU资产的短期租赁的未来租赁付款为人民币1,816元。
截至2019年12月31日,本集团基于ASC 840的不可撤销经营租赁协议的未来最低租赁支付如下:
自.起 12月31日, 2019 |
||||
---|---|---|---|---|
人民币 | ||||
2020 |
49,501 | |||
2021 |
37,812 | |||
2022 |
22,711 | |||
2023 |
17,125 | |||
2024年及以后 |
15,440 | |||
| | | | |
总租赁承诺额 |
142,589 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
转租
本集团根据经营租赁将仓库转租给其在Dada Now平台上的商户。根据ASC 842的规定,由于本集团并未获解除作为仓储主管租赁的主要债务人的责任,因此本集团不能将分租收入从其租赁付款中扣除以计算租赁负债和ROU资产。本集团的做法一直是,并将继续在分租期内将分租收入保持直线增长。截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月,本集团的分租毛收入分别为人民币10,072元及人民币10,246元,已计入 经营及全面亏损综合报表的收入净额。
F-71
目录
2.主要会计政策(续)
2.7 商誉
商誉指本集团于2016年从JD收购JDDJ业务所获得的可识别资产及负债的收购价超出公允价值的部分。 。商誉按年评估减值,或当事件或环境变化显示商誉可能减值。2020年1月1日,本集团初步采用会计准则更新,或ASU 2017-04,允许本集团在报告单位账面价值超过商誉减值分析第一步确定的公允价值时计入商誉减值。本集团最近一次商誉评估于2019年12月31日进行,显示并无减值。
2.8 政府拨款
政府拨款主要指不时从各级地方政府收到的款项,用于一般企业用途和支持本集团在该地区的持续业务。赠款由有关政府当局酌情决定,对其使用没有任何限制。在收到现金期间,政府赠款记为 其他营业收入。截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月,本集团收到的政府补助金分别为人民币55,744元及人民币28,225元 。
2.9 每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法为:普通股股东可获得的净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。
公司的可转换可赎回优先股是参与证券,因为优先股在转换后的基础上参与未分配的收益。因此,本公司 采用两级法计算每股收益,即按比例将未分配的净收入按比例分配给每股参与股份,以使每个类别可分享期间的净收入。未分配净亏损不计入优先股,因为它们在合同上没有义务参与本集团的亏损。
摊薄 普通股每股收益(亏损)反映了证券被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。集团拥有可转换、可赎回的优先股、购股权及限制性股份单位,这可能会稀释未来的基本每股收益。为计算每股摊薄收益的股份数量,可转换可赎回优先股的影响采用假设转换法计算;股票期权和限制性股票单位的影响采用库存股 法计算。
F-72
目录表
2.主要会计政策(续)
2.10 最近的会计声明
最近采用的新会计公告
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,租赁(主题842),要求承租人在其资产负债表上确认所有租期超过12个月的使用权资产和租赁负债。自2020年1月1日起,专家组使用修改后的回溯法提前采纳了本ASU的要求 ,比较期间继续在主题840下报告。工作组选出了该标准所允许的实际权宜之计的过渡一揽子方案。因此,该集团没有 重新评估初始直接成本、租赁分类或合同是否包含或属于租赁。于2020年1月1日采纳后,本集团资产负债表上确认经营租赁负债及相关使用权资产,分别为人民币125,010元及人民币130,127元。截至2020年9月30日止九个月的综合财务报表 按新准则列报,而列报的比较期间则未予调整,并继续按照先前准则列报。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04、无形资产、商誉和其他(主题350),通过取消 两步减值测试的第二步,简化了后续商誉的计量。修订要求实体通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行年度或中期商誉减值测试。商誉减值将是报告单位的账面价值超过其公允价值的金额,但不超过商誉的账面价值。本集团于2020年1月1日采用此ASU,此ASU的采用对其综合财务报表并无重大影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架,修改了公允价值计量的披露要求,取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。根据该指引,上市公司将被要求披露用于为第3级公允价值计量制定重大不可观察投入的范围和加权平均。本集团于2020年1月1日采用此ASU,此ASU的采用对其综合财务报表并无重大影响。
2018年10月,FASB发布了ASU 2018-17合并(主题810),对ASC 810中关联方指南的两个方面进行了修改。具体地说,ASU(1)在共同控制下的实体的可变利益实体指南中增加了选择性的 私营公司范围例外,以及(2)修改了用于确定决策费是否为可变利息的指南。修正案要求各组织按比例考虑通过共同控制的相关方持有的间接利益,而不是将其等同于完全的直接利益(如《公认会计准则》目前所要求的)。本集团于2020年1月1日采用此ASU,此ASU的采用不会对其 合并财务报表产生重大影响。
F-73
目录表
2.主要会计政策(续)
2.10 近期会计公告(续)
新会计公告尚未采用
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,信贷损失,金融工具信贷损失衡量。这个ASU为财务报表使用者提供了更多有关预期信贷损失的有用信息,并改变了实体衡量金融工具信贷损失的方式以及确认此类损失的时间。本ASU 从2019年12月15日之后的发行人和2020年12月15日之后的非发行人开始的年度和中期有效。允许所有实体在2018年12月15日之后的年度 期间和过渡期内提前采用。2019年5月,FASB发布了ASU 2019-05,金融工具修复信贷损失(主题326):有针对性的 过渡救济。本次更新增加了可选的过渡减免,允许实体为以前按摊余成本计量的某些金融资产选择公允价值选项,以增加类似金融资产的可比性。更新应通过对指导意见有效的第一个报告期开始时的留存收益进行累积效果调整(即修正的追溯法)来实施。2019年11月19日,FASB发布了ASU 2019-10,将ASU 2016-13年度的生效日期修改为2022年12月15日之后的财政年度 及其过渡期。本集团正在评估通过后对其综合财务报表的影响。
公允价值计量
本集团的金融工具包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、预付款及其他流动资产、应付及应付关联方金额、应付账款、短期贷款、应计开支及其他流动负债。由于这些短期金融工具的短期性质,其账面价值接近其公允价值。非活期定期存款的账面价值接近其公允价值,因为其利率与市场上的现行利率相当。
截至2019年12月31日及2020年9月30日,本集团的理财产品于首次确认后按公允价值经常性计量的金额分别为人民币242,567元及人民币222,780元,采用基于重大可见投入的二级投入。
若干非金融资产按公允价值按非经常性基础计量,包括物业、厂房及设备、使用权资产、商誉及无形资产,只有在将预测财务业绩及贴现率等不可观察的输入应用于贴现现金流量估值方法确认减值时,才按公允价值计入。截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月内,并无确认任何资产减值。
4.短期投资
截至12月31日, | 截至9月30日, | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | ||||||
理财产品 |
242,567 | 222,780 | |||||
定期存款 |
714,803 | 630,000 | |||||
| | | | | | | |
总计 |
957,370 | 852,780 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-74
目录表
5.无形资产,净额
无形资产的账面总额、累计摊销和账面净值如下:
截至12月31日, | 截至9月30日, | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | ||||||
博卡 |
467,229 | 456,104 | |||||
NCC |
581,645 | 567,797 | |||||
商标和域名 |
338,920 | 339,410 | |||||
技术 |
96,000 | 96,000 | |||||
减去:累计摊销 |
(767,917 | ) | (891,731 | ) | |||
| | | | | | | |
无形资产,净额 |
715,877 | 567,580 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月,与无形资产相关的摊销费用分别为人民币155,248元及人民币139,781元。
应计费用和其他流动负债
截至12月31日, | 截至9月30日, | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | ||||||
JDDJ上向零售商支付的应付款(1) |
85,452 | 150,319 | |||||
应支付的薪金和福利 |
87,137 | 117,012 | |||||
零售商和外包递送机构的押金 |
24,596 | 35,739 | |||||
JDDJ的应计营销费用 |
34,918 | 43,968 | |||||
在线营销服务的进展 |
14,021 | 36,355 | |||||
应支付的专业费用 |
26,274 | 15,123 | |||||
预付款送货服务(2) |
33,371 | 31,340 | |||||
应付款给外部客户服务提供商 |
8,864 | 11,886 | |||||
应纳税金 |
20,591 | 8,957 | |||||
购置财产和设备的应付款项 |
8,852 | 2,092 | |||||
应付租金 |
10,584 | 874 | |||||
其他 |
11,625 | 26,687 | |||||
| | | | | | | |
总计 |
366,285 | 480,352 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
备注:
3.短期贷款
截至12月31日, | 截至9月30日, | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | ||||||
短期银行借款 |
| 550,000 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2020年9月30日,集团借入短期贷款55万元。加权平均利率为3.2%。借款期限从六个月到一年不等。35万元短期贷款以15万元短期投资和20万元非活期定期存款为抵押。
上述贷款于截至2020年9月30日止九个月的利息支出为人民币6,653元。
F-75
目录
8.股份薪酬
2015年2月,本集团通过了2015年激励薪酬计划(“2015计划”),允许向本集团的员工、董事和顾问授予购股权、限制性股份单位和其他股权激励。2015年计划管理人为集团董事会。董事会亦可授权本集团一名或多名高级职员根据该计划授予奖励。 本集团已授权根据2015年度计划发行61,605,996股普通股。
本集团于2020年6月通过2020年激励薪酬计划(“2020计划”),允许向本集团员工、董事及顾问授予购股权、限制性股份单位及其他股权激励。2020计划的管理人是集团的董事会。董事会亦可授权本集团一名或多名高级管理人员根据该计划授予奖励。 本集团已授权根据2020计划发行45,765,386股普通股。
员工选项:
根据2015计划和2020计划,授予员工的期权在满足服务条件后授予,通常在四年内满足。 此外,2015计划还包括一项条件,即员工只能在公司普通股成为上市证券时行使既得期权,这实质上 创造了尚未满足的业绩条件(“IPO条件”)。因此,自采纳2015年计划以来,除回购1,199,608股购股权于2016年记录为修订外,本集团并未确认任何与截至2020年6月已授出的期权有关的任何股票补偿开支。本集团于截至2020年9月30日止九个月确认股权薪酬开支人民币112,389元。本集团分别于截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月向若干雇员授予3,230,000及4,936,000份购股权 。期权自授予之日起十年内到期。
非员工选项:
根据2015年计划,授予非员工的期权也受四年服务期和IPO条件的限制。因此,除回购716,431股购股权于2016年录得修订外,本集团于2020年6月前未确认任何与授予非雇员购股权有关的股票薪酬支出。 于首次公开招股完成后,本集团于截至2020年9月30日止九个月确认股票薪酬支出人民币34,285元。非员工期权自授予之日起十年内到期。截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月,本集团并无向非雇员授出任何购股权。
集团于2019年1月1日采纳ASU 2018-07年度,而截至采纳日期尚未确定计量日期的非雇员补助金的股票薪酬支出则根据2019年1月1日本公司普通股的估计公允价值2.26美元重新计量。
F-76
目录表
8.基于股份的薪酬(续)
在确定股票期权的公允价值时,采用了二叉树期权定价模型。用于确定期权在截至2020年的9个月的各个授权日的公允价值的主要假设如下:
九个月结束 9月30日, |
九个月结束 9月30日, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
预期波动率 |
37%~40 | % | 37%~41 | % | |||
无风险利率(年利率) |
2.5%~3.6 | % | 1.7%~2.3 | % | |||
锻炼多次 |
2.2 | 2.2 | |||||
预期股息收益率 |
0.00 | % | 0.00 | % | |||
相关普通股的公允价值 |
美元 | 2.26~3.23 | 美元 | 4.08~5.79 | |||
之购股权公平值 |
美元 | 1.59~2.51 | 美元 | 3.32~5.03 |
本集团参考可比公司普通股在接近期权合约期限期间的历史价格波动,估计预期波幅。本集团 根据美国政府债券于授权日的到期收益率(到期日接近期权合约期限)估计无风险利率,并按美国与中国之间的国家风险差额调整。由于本集团并无期权行使历史,故根据对典型员工股票期权行使行为的实证研究,估计行使倍数。 根据为企业扩张保留利润的计划,股息率估计为零,近期不会派发股息。于首次公开招股完成前,本集团根据估计权益价值及其对其资本结构各元素的分配,厘定每项购股权授出所涉及的普通股的公允价值。首次公开招股完成后,购股权的公允价值以相关股份于各个授出日期的市价为基准。以股份为基础的薪酬开支确认所使用的假设 代表本集团的最佳估计,但这些估计涉及固有的不确定性和判断的应用。如果因素发生变化或使用不同的假设,则基于股份的薪酬支出在任何期间都可能存在重大差异。
下表汇总了本集团在购股权计划下的购股权活动:
数 共 个选项 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
加权 平均值 剩余 合同期限 |
加权 平均值 授予日期 公允价值 |
集料 固有 值 |
||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
美元 | |
美元 | 美元 | ||||||||||||
截至2020年1月1日未偿还 |
39,143,483 | 0.33 | 6.32 | 0.74 | 138,520 | |||||||||||
授与 |
4,936,000 | 0.76 | 4.19 | |||||||||||||
被没收 |
(790,955 | ) | (0.76 | ) | 2.41 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年9月30日未偿还 |
43,288,528 | 0.38 | 5.96 | 1.13 | 225,052 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
预计在2020年9月30日授予 |
10,836,988 | 0.80 | 8.82 | 3.05 | 51,747 | |||||||||||
可于2020年9月30日完成 |
32,451,540 | 0.23 | 5.00 | 0.49 | 173,305 |
截至2020年9月30日,与期权相关的未确认补偿支出总额为28,234美元(人民币191,698元),预计将在加权平均2.76年内确认。
F-77
目录表
8.基于股份的薪酬(续)
限售股单位
于2020年1月20日,本集团向本公司主要股东的雇员及两名行政人员授予15,836,326股限制性股份单位, 受制于2015年计划下一年、四年或六年的服务归属时间表。每个限制性股份单位于授出日的估计公允价值为4.08美元(人民币28.02元)。
本集团于2020年6月5日向员工授予100,000股限制性股份单位,受制于2015年计划下四年的服务归属时间表。每个限售股份单位于授出日期的估计公允价值为4.00美元(人民币28.39元)。
下表汇总了本集团在2015年计划下的限售股活动:
数量 受限股份单位 |
加权平均 授予日期公允价值 |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
美元 | ||||||
在2020年1月1日未归属 |
2,187,500 | 1.08 | |||||
授与 |
15,936,326 | 4.08 | |||||
既得 |
(2,000,000 | ) | 4.08 | ||||
| | | | | | | |
在2020年9月30日未归属 |
16,123,826 | 3.83 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
预计于2020年9月30日授予 |
16,123,826 | 3.83 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
授予员工和非员工的受限 股份单位基于其授予日期的公允价值进行计量,并在必要的服务期间以直线方式确认为薪酬成本 。截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月,就该等限售股份单位确认的以股份为基础的薪酬开支总额分别为4,144美元(人民币28,576元)及19,081美元(人民币134,201元)。截至2020年9月30日,有50,984美元(人民币346,161元)的未确认补偿支出与未归属限售股相关,预计将在3.31年的加权平均期限内确认。
JD的股权激励计划(“JD员工奖”)
2016年4月26日,本集团完成对JDDJ业务的收购。是次收购涉及将若干员工从JD 调至本集团。该等雇员于受雇于JD时,获JD授予非归属限制性股份单位(“JD雇员奖”)。JD雇员奖一般于收购后于六年内按年授予 转至本集团的雇员,但该等雇员须继续受雇于本集团或JD的任何附属公司。
本集团根据非雇员补助金会计指引,将本集团股东JD产生的JD Employee Awards的全部成本确认为补偿成本,并将相应金额确认为出资。2019年1月1日,集团通过了ASU 2018-07。截至采纳日期尚未确定计量日期的股票薪酬支出 根据JD普通股的公允价值20.93美元于2019年1月1日重新计量。
截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月的股份补偿总额分别为1,331美元(人民币9,137元)及1,013美元(人民币7,079元)。截至2020年9月30日,
F-78
目录表
8.基于股份的薪酬(续)
未确认薪酬支出总额为2,252美元(人民币15,290元),预计将在1.74年的加权平均期内确认。
数量 受限股份单位 |
加权平均 授予日期公允价值 |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
|
美元 | ||||||
在2020年1月1日未归属 |
150,085 | 20.93 | |||||
既得 |
(42,484 | ) | 20.93 | ||||
| | | | | | | |
在2020年9月30日未归属 |
107,601 | 20.93 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
预计于2020年9月30日授予 |
107,601 | ||||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
9.普通股
2014年7月10日,公司注册成立,向创始人发行6,100,000股普通股,每股面值0.001美元。2015年2月7日,公司对公司股票进行了10股1股的拆分。6,100,000股已发行普通股拆分为61,000,000股,面值0.001美元转换为0.0001美元。 截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日,创办人认购应收人民币35元。
于2015年4月20日,本集团向联合创办人发行10,044,865股受股份限制协议规限的普通股,所得款项为零(附注8)。
2015年5月29日,本集团支付5,000美元(人民币30,598元),按每股2.1451美元向创办人回购2,330,866股已发行普通股,回购的普通股已于2015年全部作废。
于2016年4月14日,本集团支付3,000美元(人民币19,429元),按每股4.1874美元向非雇员回购716,431份提前行使的购股权,回购的股份已于2016年全部作废。总代价从一般和行政费用中支出(附注8)。
于二零一六年四月二十六日,本集团与京东订立购股协议,据此,本集团就收购JDDJ业务向京东发行286,832,885股普通股。
于2016年12月17日,本集团支付945美元(人民币6,392元),按每股2.14美元向联合创始人回购441,588股普通股,以补偿其服务(附注8)。
于2018年4月23日,本公司发行7,092,667股普通股,以换取创办人及共同创办人的既得限制性股份单位。
于2019年12月8日,本公司发行7,092,666股普通股,以换取创办人及共同创办人的既得限制性股份单位。
于2020年6月首次公开招股完成后,本公司按每股4.00美元价格发行89,491,548股普通股,扣除承销折扣及与首次公开招股有关的佣金及开支后,所得款项净额人民币2,357,823元。6月9日这是于2020年,本公司首次公开招股完成后,所有优先股随即转换为439,646,388股普通股。
F-79
目录
10.每股亏损
每股亏损的计算方法是:将普通股股东可获得的净亏损除以截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的加权平均流通股数量:
截至9个月 9月30日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | ||||||
分子: |
|||||||
可供公司普通股东使用的净亏损?基本亏损和摊薄亏损 |
(1,705,824 | ) | (1,546,455 | ) | |||
分母: |
|||||||
已发行普通股加权平均数 |
362,197,963 | 586,784,294 | |||||
每股基本亏损和摊薄亏损 |
(4.71 | ) | (2.64 | ) |
由于本集团于截至2019年及2020年9月30日止九个月录得净亏损,因此本公司于各期间已发行之优先股、购股权及限制性股份之加权平均数将不计入每股摊薄亏损,因为计入该等股份将为反摊薄。
九个月结束 9月30日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
A系列可转换可赎回优先股 |
77,000,000 | | |||||
B系列可转换可赎回优先股 |
37,748,300 | | |||||
C系列可转换可赎回优先股 |
44,286,448 | | |||||
D系列可转换可赎回优先股 |
64,001,162 | | |||||
E系列可转换可赎回优先股 |
93,580,586 | | |||||
F系列可转换可赎回优先股 |
116,857,842 | | |||||
股票期权 |
38,879,637 | 42,385,644 | |||||
限售股单位 |
5,045,165 | 15,943,437 |
11.征税
合并经营表和综合损失表中所得税费用的当期和递延部分如下:
九个月结束 9月30日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | ||||||
当期税费支出 |
| | |||||
递延税项优惠 |
(6,774 | ) | (3,887 | ) | |||
| | | | | | | |
所得税优惠 |
(6,774 | ) | (3,887 | ) | |||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
有效税率基于预期收入和法定税率。中期财务报告方面,本集团根据全年的预计应课税收入估计年度税率,并根据收入会计指引记录季度所得税拨备
F-80
目录表
11.征税(续)
过渡期内的税收 。随着本年度的进展,本集团会在获得新资料后修订本年度的应课税收入估计。这一持续的估算过程经常导致本年度预期有效税率的变化。当出现这种情况时,本集团会在估计发生变动的季度内调整所得税拨备,以使年初至今的拨备反映预期的年度税率。
截至2019年9月30日和2020年9月30日止九个月,集团的有效税率分别为0.60%和0.33%。
递延税项优惠与因收购京东的业务所取得的无形资产而产生的递延税项负债摊销有关。
由于所有合并实体于2019年12月31日及2020年9月30日均处于累计亏损状态,因此集团对其所有合并实体的递延税项资产计提全额估值准备。在所列任何期间内,均未记录未确认的税收优惠及相关利息和罚款。
12.信用风险集中
可能令本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限现金、短期投资、应收账款、关联方应付款项及预付款及非活期定期存款。本集团将现金及现金等价物、限制性现金、短期投资及非活期定期存款 存放于具有高信用评级及优质的金融机构。应收账款主要包括来自商家和品牌所有者的应收账款。与应收账款有关的风险 通过本集团对其客户进行的信用评估及其对未偿还余额的持续监测过程而得到缓解。没有明显的信用风险集中。关于预付款,本集团对供应商的财务状况进行持续的信用评估,并未发现重大信用风险。
客户集中
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月,以下客户分别占收入的10%或更多。
截至9月30日的9个月, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | ||||||
客户A |
899,605 | 1,451,653 | |||||
客户B |
249,000 | 561,243 | |||||
客户C |
* | 421,370 |
* 低于10%。
F-81
目录表
12.信用风险集中(续)
截至2019年12月31日和2020年9月30日,关注客户分别占应收账款的10%或更多。
截至12月31日, | 截至9月30日, | ||||
---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||
人民币 | 人民币 | ||||
客户C |
9,275 | 52,131 | |||
客户D |
7,517 | * | |||
客户E |
6,073 | * |
* 低于10%。
供应商集中
截至2019年12月31日和2020年9月30日,以下供应商分别占应付账款的10%或以上。
|
截至12月31日, | 截至9月30日, | |||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | ||||||
供应商A |
* | 2,908 | |||||
供应商B |
* | 2,394 | |||||
供应商C |
1,753 | * | |||||
供应商D |
1,722 | * |
* 低于10%。
外汇风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下,管理人民币兑换外币。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。截至2019年12月31日及2020年9月30日,本集团的现金及现金等价物、限制性现金、短期投资及非活期定期存款分别包括以人民币计值的合共人民币1,358,123元及人民币1,782,298元。
13.关联方交易
下表列出了截至2020年9月30日的主要关联方及其与集团的关系:
关联方名称
|
与公司的关系 | |
---|---|---|
JD、其子公司和关联公司(“JD集团”) |
本公司的股东 | |
沃尔玛、其子公司和附属公司(“沃尔玛集团”) |
本公司的股东 |
F-82
目录表
13.关联方交易(续)
九个月结束 9月30日, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | ||||||
收入(3) |
|||||||
为京东集团提供的服务(1) |
899,605 | 1,451,653 | |||||
为沃尔玛集团提供的服务(2) |
125,175 | 381,386 | |||||
运营费用: |
|||||||
来自JD集团的运营支持服务 |
25,596 | 39,754 | |||||
从JD集团购买 |
33,597 | 33,594 |
京东集团
还为集团提供一定的运营支持服务,如云服务器服务、客户和骑手关怀服务,服务费按京东集团按月与集团确认的实际发生的
成本收取。服务协议的期限从一年到三年不等,并在到期时续签。
此外,本集团于2016年8月与京东集团订立采购协议,向京东集团采购货品,于Dada Now上销售。采购协议的初始期限为 一年,在双方签署其他替换协议之前有效。
F-83
目录表
13.关联方交易(续)
截至12月31日, | 截至9月30日, | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 | 2020 | ||||||
人民币 | 人民币 | ||||||
流动资产: |
|||||||
JD集团应缴款项 |
236,196 | 329,563 | |||||
沃尔玛集团的到期金额 |
72,486 | 89,797 | |||||
| | | | | | | |
总计 |
308,682 | 419,360 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
流动负债: |
|||||||
应付京东集团的金额 |
19,350 | 15,150 | |||||
欠沃尔玛集团的金额 |
63,450 | 22,402 | |||||
| | | | | | | |
总计 |
82,800 | 37,552 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
应付关联方的金额 包括本集团向交易对手提供按需零售平台服务时代表京东集团和沃尔玛集团从消费者那里收取的现金。
14.承诺和意外情况
意外事件
本集团须接受一般在其正常业务过程中出现的若干法律或行政程序。本集团并不 相信本集团参与的任何目前待决的法律或行政程序会对财务报表产生重大不利影响。
15.细分市场信息
集团首席运营决策者已被任命为首席执行官,他在就分配资源和评估集团整体业绩做出决策时,会审查综合结果。就内部报告而言,本集团并无区分不同市场或分部,因此只有一个营运分部。
16.受限制的净资产
根据适用于中国外商投资企业和当地企业的法律,本集团在中国的实体必须将本集团董事会决定的税后利润拨付给不可分派的储备资金。
中国法律和法规允许本公司的子公司和在中国注册成立的VIE仅从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本公司于中国注册成立的附属公司及VIE须于派发任何股息前,每年将其净收入的10%拨入法定储备金 ,除非储备金已达其各自注册资本的50%。此外,注册股本和资本公积金账户也被限制在中国境内提取。
F-84
目录表
16.受限净资产(续)
由于该等中国法律和法规以及中国实体的分派只能从根据中国公认会计原则计算的可分配利润中支付,中国实体受到限制将其部分资产净额转移至本公司。受限金额包括本公司中国子公司、VIE和VIE子公司的实收资本、APIC和法定准备金。截至2019年12月31日和2020年9月30日,受限净资产总额分别为人民币7,317,215元和人民币8,606,013元。
17.员工福利
根据中国法规的规定,本集团的全职雇员有权透过中国政府规定的多雇主界定供款计划,享有各种政府法定雇员福利计划,包括医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险及退休金。集团需按员工工资的一定比例向 计划缴费。截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月,集团为该计划产生的总费用分别为人民币74,368元和人民币64,251元。 根据员工的职能计入费用。
18.后续事件
后续事件的评估截止到2020年11月23日,也就是未经审计的简明合并财务报表的发布日期。
自2020年10月至2020年11月,本公司根据2020年计划向本公司员工授予2,059,300股限制性股票单位,其中25%于授予之日起四年内的每个周年日归属 。
F-85
目录表
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第6项董事和高级管理人员的赔偿。
开曼群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,但开曼群岛法院可能认为任何这类规定违反公共政策的范围除外,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。
我们现行有效的组织章程大纲和章程细则规定,我们将赔偿我们的董事和高级管理人员(每个人都是受保障的人)在公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权时招致或遭受的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害或责任,但由于该人本人的不诚实、故意违约或欺诈除外, 在不损害上述一般性的情况下,在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或责任。
根据《赔偿协议》(其表格载于本注册说明书附件10.3),吾等同意就董事及主管人员因身为董事或主管人员而提出的索赔而招致的若干法律责任及开支作出赔偿。
承销协议的形式将作为本注册说明书的附件1.1存档,它还将为我们和我们的高级管理人员和董事提供某些责任的赔偿 。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士,我们 已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策,因此无法强制执行。
第7项:近期销售未登记证券。
在过去三年中,我们发行了以下证券(包括收购我们普通股和限制性股票单位的期权)。 我们认为,根据《证券法》关于不涉及公开发行或依赖《证券法》下S法规的交易的第4(a)(2)条,以下每次发行均免于根据《证券法》进行登记
II-1
目录表
关于发行人在离岸交易中的销售。这些证券的发行没有承销商参与。
证券/买家
|
签发日期 | 证券数量 | 考虑事项 | ||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
普通股 |
|||||||
宜人湖有限公司 |
2018年4月23日 | 5,319,500 | 限制性股票单位背心 | ||||
|
2019年12月8日 | 5,319,500 | 限制性股票单位背心 | ||||
高远有限公司 |
2018年4月23日 | 1,773,167 | 限制性股票单位背心 | ||||
|
2019年12月8日 | 1,773,166 | 限制性股票单位背心 | ||||
未来达达有限公司 |
2020年8月26日 | 11,714,112 | 名义上的 | ||||
E-1系列优先股 |
|||||||
京东向日葵投资有限公司 |
2017年12月28日 | 35,151,665 | 1.5亿美元 | ||||
F系列优先股 |
|||||||
京东向日葵投资有限公司 |
2018年8月8日 | 42,106,530 | 1.8亿美元 | ||||
Azure Holdings S.a.r. l |
2018年8月8日 | 74,751,312 | 3.2亿美元 | ||||
期权和受限股份单位 |
|||||||
某些董事、行政人员、雇员和顾问作为一个群体 |
2017年3月6日至2020年10月1日 | 39,593,759 | 为我们提供过去和未来的服务 |
第8项:证物和财务报表附表。
参见 本登记声明第II—4页开始的附件索引。
作为本注册声明附件的 协议包含适用协议各方的陈述和保证。这些陈述和 保证仅为适用协议其他各方的利益而做出,并且(i)无意被视为对事实的明确陈述,而是作为 在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分配给其中一方的一种方式;(ii)可能通过在 适用协议谈判中向另一方披露的信息而在该协议中具有资格;(iii)可以应用与适用证券法下的“重要性”合同标准不同的“重要性”合同标准;并且(iv)仅在适用协议日期或协议中可能指定的其他日期或日期时签订。
我们 承认,尽管包含上述警示声明,我们仍有责任考虑是否需要额外具体披露有关重大合同条款的重大信息,以使本注册声明中的声明不具误导性。
附表 被省略,因为要求在其中列出的信息不适用或在合并财务报表或其附注中显示。
II-2
目录表
项目9.承诺。
以下签署的登记人特此承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书 ,以便于迅速交付给每一位买方。
鉴于注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据第6项所述的规定或其他规定对证券法项下产生的责任进行赔偿,因此美国证券交易委员会已通知注册人,此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此不可强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而承担或支付的赔偿责任(登记人支付的董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)被登记的证券主张,登记人将向适当司法管辖权的法院提交 是否违反证券法中所表达的公共政策并受该发行的最终裁决管辖的索赔要求,除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决。
以下签署的注册人特此承诺:
(1) 为了 确定《证券法》下的任何责任,依据《证券法》第424(b)(1)或(4)或497(h)条,从作为本注册声明的一部分而提交的招股说明书格式中遗漏的信息,且包含在注册人根据《证券法》第430A条提交的招股说明书格式中的信息应被视为 本登记声明的一部分自宣布生效之时起。
(2)就确定《证券法》规定的任何责任而言,每个包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新的 登记声明,当时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
II-3
目录表
达达Nexus有限公司
展品索引
展品 号码 |
文件说明 | ||
---|---|---|---|
1.1 | 承销协议的格式 | ||
3.1 | 第八份修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(合并于此,参考最初于2020年5月12日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(第333-238193号文件)注册说明书附件3.2) | ||
4.1 | 注册人美国存托凭证样本(附于附件4.3) | ||
4.2 | 普通股注册人证书样本(合并于此,参考2020年5月12日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格(第333-238193号文件)注册声明的附件4.2) | ||
4.3 | 根据该协议发行的美国存托股份的登记人、存托人、持有人和实益所有人之间于2020年6月5日签订的存托协议(结合于此,参考2020年10月16日提交给美国证券交易委员会的S-8表格(第333-249512号文件)登记说明书附件4.3) | ||
4.4 | (1)(2) | 注册人与其他各方于2018年8月8日签订的第六份修订和重新签署的股东协议(在此并入,参考经修订的F-1表格登记声明(第333-238193号文件)附件4.4,最初于2020年5月12日提交给美国证券交易委员会) | |
5.1 | Maples and Calder(Hong Kong)LLP对正在登记的普通股的有效性和开曼群岛的某些税务问题的意见 | ||
8.1 | Maples and Calder(Hong Kong)LLP对开曼群岛若干税务事宜的意见(载于附件5.1) | ||
8.2 | 商务与金融律师事务所对某些中国税务事宜的意见(见附件99.2) | ||
10.1 | 修订和重新实施的2015年股权激励计划(合并于此,参考最初于2020年5月12日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(第333-238193号文件)登记声明的附件10.1) | ||
10.2 | 2020年股票激励计划(结合于此参考于2020年5月12日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-238193号文件)附件10.2,经修订) | ||
10.3 | 注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(在此并入对表格F-1(第333-238193号文件)的附件10.3的参考),该表格最初于2020年5月12日提交给美国证券交易委员会。 | ||
10.4 | 注册人与其执行人员之间的雇佣协议表格(在此并入参考表格F-1(第333-238193号文件)登记声明的附件10.4,该表格最初于2020年5月12日提交给美国证券交易委员会) | ||
II-4
目录表
展品 号码 |
文件说明 | ||
---|---|---|---|
10.5 | 达达荣耀网络科技(上海)有限公司、上海曲胜互联网科技有限公司及上海曲胜互联网科技有限公司各股东于2020年11月20日签署的《股份质押协议》及所有以相同格式签署的股份质押协议一览表 | ||
10.6 | 达达荣耀网络科技(上海)有限公司、上海曲胜互联网科技有限公司和上海曲胜互联网科技有限公司各股东于2020年11月20日签署的独家期权协议签约表,以及所有采用相同格式签约的独家期权协议明细表 | ||
10.7 | 达达荣耀网络科技(上海)有限公司与上海曲胜互联网科技有限公司之间的独家业务合作协议,日期为2014年11月14日(结合于此,参考经修订的F-1表格注册说明书(文件编号333-238193)附件10.11,最初于2020年5月12日提交给美国证券交易委员会) | ||
10.8 | 2020年11月20日上海曲胜互联网科技有限公司各股东向达达荣耀网络科技(上海)有限公司签署的委托书及所有委托书执行情况一览表 | ||
10.9 | (2) | 京东公司和达达集团之间的商业合作协议的英译本,日期为2016年4月26日(在此并入参考经修订的F-1表格登记声明(文件编号333-238193)的附件10.13,最初于2020年5月12日提交给美国证券交易委员会) | |
10.10 | (2) | 修订和重新签署的《沃尔玛(中国)投资有限公司和达达NEXUS有限公司之间的商业合作协议》,日期为2018年8月8日(在此并入,参考经修订的F-1表格登记声明的附件10.14(第333-238193号文件,最初于2020年5月12日提交给美国证券交易委员会)) | |
16.1 | 普华永道中天有限责任公司致美国证券交易委员会的信(合并于此,引用经修订的F-1表格注册说明书附件16.1(文件编号333-238193),最初于2020年5月12日提交给美国证券交易委员会) | ||
21.1 | 注册人的重要子公司和VIE名单 | ||
23.1 | 独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意 | ||
23.2 | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.1) | ||
23.3 | 商业金融律师事务所同意书(见附件99.2) | ||
24.1 | 授权书(包括在签名页上) | ||
99.1 | 注册人商业行为和道德准则(合并于此,参考于2020年5月12日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格(第333-238193号文件)注册声明附件99.1) | ||
99.2 | 商业金融律师事务所关于某些中国法律事项的意见 | ||
II-5
目录表
展品 号码 |
文件说明 | ||
---|---|---|---|
99.3 | 艾瑞咨询集团同意(在此并入附件99.3,参考最初于2020年5月12日提交给美国证券交易委员会的表格F-1(文件编号333-238193)的注册声明的附件99.3) |
II-6
目录表
签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信 其符合提交F-1表格的所有要求,并已于2020年11月30日在上海正式安排本注册书由其正式授权的签署人中国代表其签署。
达达集团 | ||||||
发信人: |
/S/菲利普·佳琪快 |
|||||
姓名: | 菲利普·佳琪快 | |||||
标题: | 董事会主席兼首席执行官 |
II-7
目录表
授权委托书
以下签名的每一人构成并任命每一位菲利普·快和陈昭明为事实受权人,并有权以任何和所有身份代替他或她进行任何和所有的行为和所有事情,并签立上述受权人和代理人认为必要或适宜的任何和所有文书,以使注册人能够遵守修订后的1933年证券法(“证券法”),以及证券交易委员会在其下的任何规则、法规和要求。关于根据《证券法》登记注册人的普通股(“股份”),包括但不限于,在将向美国证券交易委员会提交给证券交易委员会的表格F-1的登记说明书(“登记说明书”)中,以下列身份签署每名签名者姓名的权力和权限,以及对该登记说明书的任何和所有修订或补充,无论该等修订或补充是在该注册说明书生效日期之前或之后提交的,根据证券法规则462(B)提交的任何相关注册声明,以及作为该注册声明的一部分或与该注册声明相关的任何和所有文书或文件或对该注册声明的任何和所有修订,无论该等修订是在该注册声明生效日期之前或之后提交的;而以下签署人中的每一人现批准并确认该受权人及代理人凭藉本条例而须作出或安排作出的一切事情。
根据修订后的《1933年证券法》的要求,本注册声明已于2020年11月30日由下列人员以指定身份签署。
签名
|
标题
|
|
---|---|---|
/S/菲利普·佳琪快 菲利普·加奇快 |
董事会主席兼首席执行官(首席执行官) | |
/s/杨俊 杨俊 |
董事 |
|
/s/雷徐 徐雷 |
董事 |
|
/s/王振辉 王振辉 |
董事 |
|
/s/桑迪·兰·徐 徐然 |
董事 |
|
/s/CHRIS蒂娜·朱晓静 克里斯蒂娜·朱晓静 |
董事 |
II-8
目录表
签名
|
标题
|
|
---|---|---|
/s/葵周 周奎 |
董事 | |
/s/BONIE YI ZANG 张嘉仪 |
董事 |
|
/s/孙宝红 孙宝红 |
董事 |
|
/s/陈兆明贝克 贝克·陈兆明 |
首席财务官(首席财务和会计干事) |
II-9
目录表
美国授权代表签字
根据1933年证券法,以下签署人、Dada Nexus Limited在美国的正式授权代表已 于2020年11月30日在纽约州纽约签署了本注册声明或其修正案。
授权美国代表 科林环球公司。 | ||||||
发信人: |
/科琳·A·德·弗里斯 |
|||||
姓名: | 科琳·A·德弗里斯 | |||||
标题: | 高级副总裁 |
II-10