美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据 1934 年的《证券交易法》
(修正案号 ) *
ECARX 控股公司
(发行人名称)
A 类 普通股,面值每股 0.000005 美元
(证券类别的标题)
G29201 103
(CUSIP 号码)
2022 年 12 月 31
(需要提交本声明的事件日期)
选中相应的复选框以指定提交此 附表所依据的规则:
§ 规则 13d-1 (b)
§ 规则 13d-1 (c)
x 规则 13d-1 (d)
* 本封面页的其余部分应填写,用于申报 人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后任何包含 信息的修正案,这些修正案会改变先前封面页中提供的披露。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”,也不得视为 受该法该部分的责任约束(但是,见附注)。
CUSIP 编号G29201 103 | |||
1 |
举报人姓名
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2 |
如果是组的成员,请选中相应的复选框
(a) ¨ (b) ¨
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3 |
仅限美国证券交易委员会使用
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4 |
国籍或组织地点
中华人民共和国
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的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 人有: |
5 |
唯一的投票权
168,921,032股(由144,440,574股A类普通股 和24,480,458股B类普通股代表,可随时转换为24,480,458股A类普通股)。(1)
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6 |
共享投票权
0
| ||
7 |
唯一的处置力
168,921,032股(由144,440,574股A类普通股 和24,480,458股B类普通股代表,可随时转换为24,480,458股A类普通股)。(1)
| ||
8 |
共享处置权
0
| ||
9 |
每位申报人实益拥有的总金额
| ||
10 |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份 ¨
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11 |
行中金额所代表的类别百分比 (9)
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12 |
举报人类型
| ||
注意事项:
(1) | 由富力工业创新有限公司直接持有。明豪集团有限公司持有富力实业 Innovators Limited1%的股权,其股份为有表决权的股份。Industrious Innovators Limited持有 Fu&Li Industrious Innovators Limited剩余99%的股权,其股份是无表决权的股份。Industrious Innovators Limited由一家信托基金 全资拥有,该信托基金的设立是为了保护埃里克·李先生(李书福)及其家人。明豪集团有限公司由李志强先生(李书福)全资拥有。 Eric Li先生(李书福)完全有权对富&李 Industrious Innovators Limited持有的所有普通股行使投票权和处置权。参见第 4 项。 |
(2) | 假设将所有B类普通股转换为A类普通股。 |
2
CUSIP 编号G29201 103 | |||
1 |
举报人姓名
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2 |
如果是组的成员,请选中相应的复选框
(a) ¨ (b) ¨
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3 |
仅限美国证券交易委员会使用
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4 |
国籍或组织地点
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的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 人有: |
5 |
唯一的投票权
168,921,032股(由144,440,574股A类普通股 和24,480,458股B类普通股代表,可随时转换为24,480,458股A类普通股)。(1)
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6 |
共享投票权
0
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7 |
唯一的处置力
168,921,032股(由144,440,574股A类普通股 和24,480,458股B类普通股代表,可随时转换为24,480,458股A类普通股)。(1)
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8 |
共享处置权
0
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9 |
每位申报人实益拥有的总金额
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10 |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份 ¨
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11 |
行中金额所代表的类别百分比 (9)
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12 |
举报人类型
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注意事项:
(1) | 由富力工业创新有限公司直接持有。明豪集团有限公司持有富力实业 Innovators Limited1%的股权,其股份为有表决权的股份。Industrious Innovators Limited持有 Fu&Li Industrious Innovators Limited剩余99%的股权,其股份是无表决权的 股票。Industrious Innovators Limited由一家信托基金全资拥有,该信托基金是为了受益于Eric Li先生(李书福)及其家人而设立的。 明豪集团有限公司由艾瑞克·李先生(李书福)全资拥有。Eric Li先生(李书福)完全有权对富力工业创新有限公司持有的所有普通股行使投票权和 处置权。参见第 4 项。 |
(2) | 假设将所有B类普通股转换为A类普通股。 |
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CUSIP 编号G29201 103 | |||
1 |
举报人姓名
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2 |
如果是组的成员,请选中相应的复选框
(a) ¨ (b) ¨
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3 |
仅限美国证券交易委员会使用
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4 |
国籍或组织地点
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的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 人有: |
5 |
唯一的投票权
168,921,032股(由144,440,574股A类普通股 和24,480,458股B类普通股代表,可随时转换为24,480,458股A类普通股)。
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6 |
共享投票权
0
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7 |
唯一的处置力
168,921,032股(由144,440,574股A类普通股 和24,480,458股B类普通股代表,可随时转换为24,480,458股A类普通股)。
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共享处置权
0
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每位申报人实益拥有的总金额
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10 |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份 ¨
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11 |
行中金额所代表的类别百分比 (9)
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举报人类型
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注意事项:
(1) | 假设将所有B类普通股转换为A类普通股。 |
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项目 1 (a)。 | 发行人姓名: |
ECARX Holdings Inc.(“公司”)。
项目1 (b)。 | 发行人主要行政办公室地址: |
中国东方航空 滨江中心 2 座 16 楼
龙兰路277号
上海市徐汇区 200041
中华人民共和国
项目 2 (a)。 | 申报人姓名: |
艾瑞克·李(李书福);
明豪集团有限公司;以及
富利工业创新者有限公司
项目2 (b)。 | 主要营业厅的地址,如果没有,则住所: |
对于 Eric Li(李书福)来说:
滨江区江陵路1760号
浙江省杭州市
中国
对于明豪集团有限公司:
克雷格缪尔·钱伯斯
弗吉尼亚州托尔托拉罗德城 1110
英属维尔京群岛
对于 Fu&Li Innovators Limited 来说:
克雷格缪尔·钱伯斯
弗吉尼亚州托尔托拉罗德城 1110
英属维尔京群岛
项目 2 (c)。 | 公民身份: |
Eric Li(李书福): 中华人民共和国;
明豪集团有限公司:英属维尔京 群岛;以及
Fu&Li Industrious Innovators Limited: 英属维尔京群岛。
项目2 (d)。 | 证券类别的标题: |
A类普通股,面值每股0.000005美元。
公司的普通股包括 股A类普通股和B类普通股,每股面值为0.000005美元。 A类普通股和B类普通股持有人的权利相同,但转换权和投票权除外。每股 B 类 普通股可随时由持有人选择转换为一股 A 类普通股。 A 类普通股在任何情况下都不能转换为 B 类普通股。每股 B 类普通股有权获得每股 十票,而每股 A 类普通股有权获得每股一票。
项目2 (e)。 | CUSIP 编号: |
G29201 103.
第 3 项。 | 如果本声明是根据 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d -2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人员是否是: |
不适用。
第 4 项。 | 所有权: |
截至2022年12月31日,提供了以下有关每位申报人对普通股所有权的 信息。
受益金额
拥有 | 的百分比 class | 的百分比 聚合 投票 权力 | 唯一的权力 投票或直接投票 投票 | 共享权力 投票或 指导投票 | 唯一的权力 处置或 指挥 的处置 | 共享权力 处置或 指导 的处置 | ||||||||||||||||||||||
Eric Li(李书福) | 168,921,032 | 50.1 | % | 50.0 | % | 168,921,032 | 0 | 168,921,032 | 0 | |||||||||||||||||||
明豪集团有限公司 | 168,921,032 | 50.1 | % | 50.0 | % | 168,921,032 | 0 | 168,921,032 | 0 | |||||||||||||||||||
富利实业创新者有限公司 | 168,921,032 | 50.1 | % | 50.0 | % | 168,921,032 | 0 | 168,921,032 | 0 |
根据第13d-3 (d) (1) 条,所有 B类普通股(可转换为A类普通股)均被视为已转换,目的是(i)确定 申报人实益拥有的A类普通股的总金额,以及(ii)计算申报人实益拥有的 A类普通股的百分比。每位 申报人实益拥有的证券类别的百分比是根据截至2022年12月31日公司已发行和流通的337,395,390股普通股(包括288,434,474股 A类普通股和48,960,916股B类普通股)作为单一类别计算得出的。在计算申报人 所有权百分比时,我们在适用情况下纳入了申报人在 31 日之后有权在 60 天内收购的股份,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。
截至2022年12月31日,(i)Eric Li (李书福)持有明豪集团有限公司 100% 的已发行和流通股份,(ii)明豪集团有限公司持有 富力工业创新者有限公司 1% 的股份,其股份为有表决权的股份,(iii) 工业创新者有限公司,由为李志强先生(李书)利益设立的 信托基金拥有 Fu) 及其家族持有 Fu&Li Industrious Innovators Limited99% 的股份,其股份为无表决权的股份,(iv) 富力工业创新者有限公司持有144,440,574股A类普通股 以及该公司的24,480,458股B类普通股,以及(v)Eric Li先生(李书福)完全有权对富力工业创新有限公司持有的所有普通股行使表决权和 处置权。明豪集团有限公司和 Fu&Li Industrious Innovators Limited是英属维尔京群岛的公司。
对于每位申报人, 的总投票权百分比的计算方法是将该申报人实益拥有的投票权除以 公司所有A类普通股和B类普通股作为单一类别的投票权。每股 B 类普通股有权获得每股 十票,而每股 A 类普通股有权获得每股一票。
第 5 项。 | 一个班级百分之五或以下的所有权: |
不适用。
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权: |
不适用。
第 7 项。 | 收购母控股公司或 控制人所报告的证券的子公司的识别和分类: |
不适用。
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类: |
不适用。
第 9 项。 | 集团解散通知: |
不适用。
第 10 项。 | 认证: |
不适用。
签名
经过合理的询问,尽我所知 ,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2023 年 2 月 14 日
Eric Li(李书福) | ||
/s/ Eric Li(李书福) | ||
明豪集团有限公司 | ||
来自: | /s/ Eric Li(李书福) | |
姓名: | Eric Li(李书福) | |
标题: | 导演 | |
富利实业创新者有限公司 | ||
来自: | /s/ Eric Li(李书福) | |
姓名: | Eric Li(李书福) | |
标题: | 导演 |
展品清单
展品编号 | 描述 | |
附录 99.1 | 联合申报协议 |