正如 2024 年 5 月 29 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

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ROOT, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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E. Rich 街 80 号，500 套房

俄亥俄州哥伦布市 43215

(866) 980-9431

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

2020 年股权激励计划

2020 年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

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亚历山大·蒂姆

首席执行官

Root, Inc.

E. Rich 街 80 号，500 套房

俄亥俄州哥伦布市 43215

(866) 980-9431

（服务代理的名称和地址）（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

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用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第一部分

解释性说明和一般指令

注册人正在S-8表格上提交本注册声明，目的是在2020年股权激励计划（“2020年计划”）下额外注册913,347股A类普通股，并根据2020年员工股票购买计划（“2020年ESPP”）额外注册145,809股A类普通股，这些计划规定每年自动增加普通股数量根据每份相应的计划进行发行，并根据2020年的股票计数规定计划在不交割股份的情况下取消、到期、没收、扣留或以其他方式终止奖励。

提交注册声明的目的是增加与其他证券同类证券的数量，注册人S-8表格中与本文规定的相同员工福利计划有关的注册声明对这些证券生效。根据表格S-8的一般说明E，本注册声明以引用方式纳入了注册人于2020年10月30日（文件编号：333-249777），2021年5月13日（文件编号：333-256076），2022年4月13日（文件编号：333-256076）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的与2020年计划和2020年ESP相关的注册声明的内容（文件编号333-264267））和 2023 年 5 月 30 日（文件编号 333-272270）（统称为 “先前注册声明”），但此类先前注册声明第二部分中包含的规定除外按此处的规定进行了修改。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

注册人向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

(a.) 注册人于2024年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；

(b.) 注册人于2024年4月30日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告；

(c.) 注册人于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告；

(d.) 注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条于2020年10月23日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明（文件编号001-39658）中包含的注册人A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

(e.) 注册人随后在本注册声明发布之日或之后以及在本注册声明生效后的修正案提交之前，根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有其他报告和文件（根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提供的与此类项目有关的证据）在本协议下注册的股份已售出或注销所有当时仍未出售的股份应被视为以引用方式纳入此处，并自提交此类报告和文件之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的也被视为以引用方式纳入的任何文件中的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 8 项。展品。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月29日在俄亥俄州哥伦布市代表其签署本注册声明，经正式授权。

ROOT, INC.

作者：/s/ 亚历山大·蒂姆

亚历山大·蒂姆

首席执行官

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人构成并任命亚历山大·蒂姆、梅根·宾克利和瑞安·福里什，他们每人作为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名字、地点或代替，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案), 并将所有证物和与之相关的其他文件一并提交证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，让他们可以或她亲自做的所有意图和目的，采取和执行与之相关的每一项必要和必要的事情，特此批准并确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们或她的替代人或替代者可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本S-8表格注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。