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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 10-K

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

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在截至的财政年度 2020年1月31日，或

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☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

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在从 ________ 到 ________ 的过渡时期

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委员会文件编号： 001-11421

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美元通用公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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100 任务山脊

古德利茨维尔, TN37072

（主要行政办公室地址，邮政编码）

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注册人的电话号码，包括区号： (615) 855-4000

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根据该法第12（b）条注册的证券：

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根据该法第12（g）条注册的证券：无

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按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☒没有☐

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用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的☐   没有 ☒

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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐

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用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

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用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

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用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

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截至2019年8月2日，注册人已发行并由非关联公司持有的普通股的总市值为美元34.3十亿美元是根据纽约证券交易所当日公布的注册人普通股的收盘价（133.69美元）计算得出的。为此，董事、执行官和超过10％的记录股东被视为注册人的关联公司。

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注册人有 251,941,312截至2020年3月12日已发行普通股。

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以引用方式纳入的文档

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本10-K表格第三部分中要求的某些信息是参照注册人为2020年5月27日举行的年度股东大会提交的最终委托书而纳入的.

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导言

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普通的

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本报告提到了2020年、2019年、2018年、2017年、2016年和2015年，这些年度分别代表截至或截至2021年1月29日、2020年1月31日、2019年2月1日、2018年2月2日、2017年2月3日和2016年1月29日的财年。我们的财政年度在最接近1月31日的星期五结束。我们的2016财年包括53周，而列出的其余年度则为52周。本报告中的所有讨论和分析均应与合并财务报表和相关附注一起阅读，并由合并财务报表和相关附注进行全面限定。

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仅为方便起见，我们的商标和商品名称可能出现在本报告中不带® 或 TM 符号，这并不表示我们不会在适用法律的最大范围内主张我们对这些商标和商品名称的权利或权利。

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关于前瞻性陈述的警示性披露

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我们在本报告中纳入了联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”，特别是在 “业务”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及 “附注7——承诺和突发事件” 等标题下。你可以识别这些陈述，因为它们不仅限于历史事实，或者它们使用诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“会”、“相信”、“预期”、“项目”、“计划”、“期望”、“估计”、“目标”、“寻求”、“确保”、“潜力”、“机会”、“目标”、“打算”、“目标”、“打算” 之类的词语 “预测”、“承诺”、“可能”、“继续”、“努力”、“目标”、“计划”、“专注” 或 “服从” 以及与我们的战略、计划、举措、意图或对未来事件或结果的看法有关的类似表达。例如，与我们的估计和预计支出、现金流、经营业绩、财务状况和流动性有关的所有报表；我们对未来运营、经济和竞争激烈的市场状况、增长或举措的计划、目标和预期，包括但不限于计划开设门店、改造和搬迁的数量、门店形式、销售和其他举措的进展、消耗品和非消耗品的销售趋势，以及未来成本和开支水平；未来可能的股票回购和现金分红；我们的无抵押循环信贷协议和商业票据计划下的预期借款；法律或监管变化及其应对措施的潜在影响，包括美国政府征收的关税的潜在影响；COVID-19 疫情的潜在影响；新会计准则的预期影响；提高分销和运输效率的努力，包括自我分配；努力改善我们的库存状况、客户便利主张以及商店劳动生产率；或未决或可能发生的法律纠纷、诉讼或审计的预期结果或影响均为前瞻性陈述。

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所有前瞻性陈述都受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩与我们预期存在重大差异。这些报表中有许多来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多我们认为合理的详细假设。但是，很难预测已知因素的影响，而且我们无法预测所有可能影响未来结果的因素。

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可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的预期存在重大差异的重要因素在本文件第一部分第1A项的 “风险因素” 下以及其他地方（包括但不限于与前瞻性陈述本身以及在 “关键会计政策和估计” 标题下）一起披露。所有前瞻性陈述都完全受我们在美国证券交易委员会其他文件和公共传播中不时发表的这些声明和其他警示性陈述的限制。您应在这些风险和不确定性的背景下评估前瞻性陈述，并提醒您不要过分依赖此类陈述。这些因素可能不包含所有对您很重要的因素。我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者即使已基本实现，它们也将导致后果或影响我们或我们的运营，就像我们预期的那样。本报告中的前瞻性陈述仅截至本文发布之日作出。除非法律要求，否则我们不承担任何义务，明确表示不承担任何责任，因新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述。

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第一部分

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第 1 项。商业

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普通的

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按门店数量计算，我们是美国最大的折扣零售商之一，截至2020年2月28日，我们在45个州拥有16,368家门店，其中门店最集中在美国南部、西南部、中西部和东部。我们提供种类繁多的商品，包括消耗品、季节性物品、家居用品和服装。我们的商品包括来自领先制造商的民族品牌，以及我们自己的自有品牌精选，价格比民族品牌大幅折扣。我们在便利的小箱子里以每日低廉的价格（通常为10美元或更低）为客户提供这些民族品牌和自有品牌产品。

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我们的历史

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J.L. Turner 于 1939 年创立了我们的公司，名为 J.L. Turner and Son，Wholesale。1955 年，我们成立为肯塔基州的一家公司，名为 J.L. Turner & Son, Inc.，当时我们开设了第一家 Dollar General 门店。我们于 1968 年更名为 Dollar General Corporation，并于 1998 年重组为田纳西州的一家公司。从1968年到2007年7月，我们的普通股一直公开交易，当时我们与一家由隶属于科尔伯格克拉维斯·罗伯茨公司的投资基金控制的实体合并。L.P. 或 KKR.2009年11月，我们的普通股再次在纽约证券交易所公开交易，代码为 “DG”，2013年12月，由隶属于KKR的投资基金控制的实体出售了剩余的普通股。

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我们的商业模式

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我们长期的盈利增长历史建立在对相对简单的商业模式的承诺之上：为广泛的客户群提供基本的日常和家庭需求，辅之以各种日用百货，在位置便利的小型商店里，每天以低廉的价格出售。我们不断评估客户的需求和需求，并相应地修改我们的商品选择和定价，同时继续专注于提高盈利能力、现金产生和股东回报。

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我们的长期运营重点仍然是：1）推动可盈利的销售增长，2）抓住增长机会，3）巩固我们作为低成本运营商的地位，以及4）投资员工作为竞争优势。有关这些运营优先事项的更多信息，请参阅本报告第二部分第7项中管理层关于财务状况和经营业绩的讨论与分析的 “执行概述” 部分。

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2019年，我们连续第30年实现同店销售额正增长。我们认为，这种增长是在各种经济条件下发生的，这是我们令人信服的价值和便利主张的结果，尽管无法保证我们在任何一年都将继续实现同店销售的正增长。

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令人信服的价值和便利性主张。我们能够在便利的地点提供极具竞争力的价格，以及我们简单的 “进出” 购物模式，创造了一种引人入胜的购物体验，我们认为这种体验使我们与其他折扣零售商以及便利店、药品、杂货、在线和大众商户零售商区分开来。我们的口号 “节省时间。省钱。每天！”总结了我们对客户的吸引力。我们相信，我们能够有效地提供价值和便利，这使我们能够在小型市场取得成功

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购物选择有限，在更大、竞争更激烈的市场中也是如此。我们的商业模式的以下属性证明了我们的价值和便利性主张：

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巨大的增长机会。我们认为我们在美国具有巨大的长期增长潜力，并且我们已经发现了在现有市场和新市场增加新门店的重大机会。此外，我们还有机会在现有门店基础内搬迁或改造地点，以更好地为客户提供服务。我们有吸引力的门店经济效益，包括相对较低的初始投资和简单、低成本的运营模式，使我们能够将门店基础扩大到目前的水平，并为我们提供了继续实施盈利门店增长战略的重要机会。

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我们的商品

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我们提供各种各样的日常必需品，我们认为这些必需品有助于提高客户的频繁光顾率，以及各种日用商品类别中的关键物品。我们的产品种类为我们的客户提供了一次旅行即可满足其大部分基本购物需求的机会。我们提供来自领先制造商的各种全国性广告品牌。此外，我们的自有品牌产品提供了更大的价值，既可以选择购买质量与民族品牌相当的产品，也可以选择开盘价商品，每种产品都比民族品牌有很大的折扣。

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消耗品是我们最大的商品类别，并且继续占我们总销售额的更大比例，如下表所示。消耗品包括纸张和清洁用品（例如纸巾、浴巾、纸餐具、垃圾和储物袋以及衣物）；包装食品（例如麦片、罐装汤和蔬菜、调味品、香料、糖和面粉）；易腐物品（例如牛奶、鸡蛋、面包、冷藏和冷冻食品、啤酒和葡萄酒）；零食（例如糖果、饼干、咸味零食和碳酸饮料）；零食（例如糖果、饼干、咸味零食和碳酸饮料）；健康和美容（例如非处方药和个人护理产品，包括肥皂、沐浴露、洗发水、化妆品、牙齿卫生和足部护理）产品）；宠物（例如宠物用品和宠物食品）；以及烟草制品。

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季节性产品包括节日用品、玩具、电池、小型电子产品、贺卡、文具、预付费电话和配件、园艺用品、五金、汽车和家庭办公用品。

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家居用品包括厨房用品、炊具、小家电、灯泡、储物容器、框架、蜡烛、工艺用品以及厨房、床和浴室软制品。

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服装包括婴儿、幼儿、女孩、男孩、女士和男士的日常休闲服装，以及袜子、内衣、一次性尿布、鞋子和配饰。

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在以下所示的财政年度中，我们四类商品中每种商品的净销售额百分比如下：

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我们的季节性和家居用品类别的毛利率通常最高，而消费品类别的毛利率通常最低。

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Dollar 杂货店

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典型的Dollar General商店由商店经理、一名或多名助理门店经理以及三名或三名以上的销售人员经营。我们的门店通常以低成本、简洁的建筑为特色，维护资金有限，运营成本低，商品种类繁多，这使我们能够提供低零售价格，同时产生强劲的现金流和资本投资回报。我们的商店平均销售空间约为7,400平方英尺，大约75％的门店位于人口不超过20,000的城镇。过去，我们在寻找合适的门店地点方面总体上取得了不错的成功，而且我们认为，在现有市场和新市场中，新门店都有充足的增长机会。此外，我们认为我们的搬迁和改造计划有大量机会。

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下表汇总了我们在过去三年的门店增长：

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我们的客户

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我们的客户追求价值和便利。根据他们的财务状况和地理位置，客户对Dollar General的依赖各不相同，从补货购物，到定期出差购买家居用品，再到每周或更频繁地旅行以满足最基本的需求。我们通常会找到门店并规划商品选择，以最好地满足核心客户的需求，即低收入和固定收入家庭通常得不到其他零售商的服务，我们专注于帮助他们充分利用消费资金。但是，与此同时，来自不同收入阶层和人生阶段的Dollar General购物者都对我们的优质商品以及我们具有吸引力的价值和便利性主张表示赞赏。

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我们的供应商

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我们从各种供应商那里购买商品，并与许多民族品牌商品的生产商保持直接购买关系。尽管我们的产品种类繁多，但我们每个类别的商品数量有限，这使我们能够将平均成本保持在较低水平。我们最大的两个供应商各占了

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约占我们在 2019 年的购买量的 8%。我们的自有品牌来自各种各样的供应商。2019 年，我们直接进口了大约 6% 的采购按成本计算。

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我们一直能够获得足够数量的核心商品，并认为，如果我们目前的一个或多个供应来源不可用，我们通常能够获得替代来源；但是，此类替代来源可能会增加我们的商品成本和供应链交货时间和费用，导致门店库存水平暂时减少，减少我们的选择或降低商品质量，而无法获得替代来源可能会对我们的销售产生不利影响。

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配送和运输

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目前，我们的门店由非冷藏商品配送中心提供支持，这些配送中心分布在我们整个地理区域的战略位置。我们根据需要租用额外的临时仓库空间，以满足我们的配送需求。除了传统的配送中心外，我们现在还运营多个温控配送设施，以支持 “DG Fresh”，这是我们向冷冻和冷藏商品（例如乳制品、熟食和冷冻产品）自配的多阶段战略转变。我们会定期分析和重新平衡网络，以确保其保持高效并提供门店所需的服务水平。有关我们配送中心的更多信息，请参阅下面的 “—Properties”。

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我们的大部分商品都流经我们的配送中心，然后由第三方卡车运输公司使用我们的拖车运送到我们的门店。我们还拥有 300 多辆用于运输商品的半挂卡车。此外，供应商或第三方分销商将某些食品和其他商品直接运送或运送到我们的门店。

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季节性

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我们的业务有些季节性。通常，我们最赚钱的销售组合发生在第四季度，其中包括圣诞节销售季。此外，我们的季度业绩可能会受到某些假期、新店开业、装修、搬迁和门店关闭的时间的影响。由于预计第四季度销售活动将增加，我们通常会在第三季度购买大量库存，并承担更高的运输和工资成本。更多信息见合并财务报表附注12。

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我们的竞争

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我们在基本折扣消费品市场开展业务，该市场在价格、客户、商店位置、商品质量、分类和外观、服务产品、库存一致性、客户服务、促销活动、员工和市场份额方面竞争激烈。我们与折扣店和许多其他零售商竞争，包括大宗商品、仓库俱乐部、杂货、药品、便利店、杂货店、杂货店、在线商店和某些专卖店。这些其他零售公司在我们运营的许多地区都经营门店，其中许多公司从事广泛的广告和营销工作。我们的直接竞争对手包括Family Dollar、Dollar Tree、Big Lots、99 Cents Only和各种本地独立运营商，以及沃尔玛、塔吉特、克罗格、Aldi、Lidl、Walgreens、CVS和RiteAid等。我们的某些竞争对手比我们拥有更多的财务、分销、营销和其他资源，并且可能比我们能够从供应商那里获得更好的安排。竞争非常激烈，我们相信这种情况将继续如此，某些竞争对手减少了门店位置，而另一些竞争对手则进入我们的地理和产品市场或扩大了其在这些市场中的影响力，并增加了移动、网络和其他数字技术的可用性，以促进更便捷和更具竞争力的客户在线和店内购物体验。

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我们相信，我们通过以便捷的小商店形式提供持续低廉的价格，从而将自己与其他形式的零售区分开来。我们之所以能够保持具有竞争力的价格，部分原因是我们的低成本运营结构和提供的产品种类相对有限。在每个商品类别中购买我们重点产品的大量商品可以使我们保持普通产品

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成本低，这有助于我们能够为客户提供具有竞争力的每日低价。有关我们竞争形势的进一步讨论，请参阅上面的 “—我们的商业模式”。

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我们的员工

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截至2020年2月28日，我们雇用了约14.3万名全职和兼职员工，包括部门和区域经理、地区经理、门店经理、其他门店人员和配送中心以及行政人员。我们越来越注重招聘、培训、激励和留住员工，我们相信，近年来，员工的素质、绩效和士气仍然是我们成功的重要组成部分。我们相信我们与员工的总体关系是良好的。

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我们的商标

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我们拥有在美国专利商标局注册并受适用的知识产权法律保护的商标。只要可行，我们都会努力争取我们的商标注册，并对任何侵犯这些商标的行为进行严厉的追究。我们的商标注册有不同的到期日期；但是，假设商标注册已正确续期，则其有效期是永久性的。我们还至少在2026年3月5日之前持有雷克斯尔品牌的独家许可，Believe Beauty品牌的独家许可至少持续到2022年3月23日。

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可用信息

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我们的互联网网站地址是 www.dollargeneral.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入本10-K表格，也不是该表格的一部分。我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供10-K表的年度报告，10-Q表的季度报告，8-K表的当前报告，以及这些报告的修正案、委托书和向股东提交的年度报告，以及不时提交注册声明和其他文件。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交这些文件或将其提供给美国证券交易委员会之后，投资者可以在合理可行的情况下尽快通过我们网站的 “投资者信息” 部分免费获得这些文件。美国证券交易委员会还维护着一个互联网站点，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关发行人（例如Dollar General）的其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

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第 1A 项。风险因素

对我们公司的投资涉及风险。您应仔细考虑下述风险以及本报告中的其他信息以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括我们的合并财务报表和随附附注。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性也可能受到适用于所有公司的其他因素的不利影响，或者受到我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险的不利影响。尽管我们认为我们的风险缓解措施是合理的，但我们无法提供任何保证，也无法做出任何陈述，也无法做出任何陈述。

经济因素可能会减少客户的支出，削弱我们执行战略和计划的能力，并增加我们的成本和支出，从而可能导致销售额或盈利能力大幅下降。

我们的许多客户都有固定收入或低收入，可自由支配的支出有限。任何可能对他们的可支配收入产生不利影响的因素都可能减少客户的支出或导致他们将支出转移到我们利润率较低的产品选择上，这可能会导致销售额和盈利能力大幅下降。可能减少客户可支配收入的因素包括但不限于高失业率或就业不足水平或实际工资下降；通货膨胀；更高的燃料、能源、医疗保健和住房成本、利率、消费者债务水平和税率；对抵免和退款产生负面影响的税法变化；缺乏可用的信贷；以及失业和食品援助计划等政府补贴的减少或取消。

上面列出的许多经济因素，以及大宗商品费率；运输、租赁和保险成本；工资率；外汇汇率波动；为国际贸易设置壁垒或增加国际贸易成本的措施（包括增加进口税或关税）；适用法律和法规的变化；以及其他经济因素，也可能削弱我们成功执行战略和举措的能力，并增加我们的销售和销售成本、一般和管理费用（包括实际费用）遗产成本），并可能产生我们无法完全预测或控制的其他不利后果，所有这些都可能严重降低我们的销售额或盈利能力。

我们的计划在很大程度上取决于旨在增加销售额和盈利能力以及提高运营效率、成本和有效性的战略和举措，而未能实现或维持这些计划可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

我们在测试、评估和实施的不同阶段制定了短期和长期的战略和举措（例如与销售、房地产和新门店开发、门店形式、数字化、收缩、采购、自有品牌、库存管理、供应链、门店运营、费用削减和技术相关的战略和举措），旨在继续改善我们的运营业绩和财务状况。这些举措的有效性本质上是不确定的，即使测试成功，也取决于培训和执行的一致性、员工队伍的稳定性、执行的难易程度以及不存在可能对结果产生不利影响的抵消因素。我们的门店和配送中心的数量和不同的地理位置以及我们分散的现场管理，使其中许多因素变得更具挑战性。此处描述的其他风险因素也可能对总体实施产生负面影响。未能成功或具有成本效益地实施我们的举措可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的销售计划，尤其是我们的非消耗品计划以及为增加消耗品类别中利润率更高的产品的销量所做的努力，在一定程度上取决于我们预测客户将需要的产品，以及识别和及时应对市场人口结构和消费者偏好的不断变化的趋势的能力。如果我们无法选择并及时获得

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对客户有吸引力的产品，其成本使我们能够以可接受的利润出售或有效销售此类产品，可能会导致销售额和盈利能力大幅下降。

我们的DG Fresh计划（我们的冷链自配计划）的成功进一步取决于我们是否有能力在不中断业务的情况下将这些配送业务从当前的服务提供商有效过渡，也取决于某些供应链资源的可用性，包括温度控制的配送中心、冷藏运输设备和司机。我们的快速通道计划旨在提高我们的店内劳动生产率、货架可用性和客户便利性，其成功还部分取决于客户的兴趣和自助结账的采用、我们通过该计划获得成本效益和控制收缩水平的能力、供应商的合作以及必要技术的成功实施和维护。

如果我们不能及时、具有成本效益地执行房地产项目并满足我们的财务预期，或者如果我们无法预见或成功应对扩张带来的挑战，包括向新的州或城市地区扩张，则可能会严重阻碍我们计划的未来增长和盈利能力。

我们很大一部分房地产项目的延误或未能完成，或者未能达到我们对这些项目的财务预期，可能会对我们的增长和盈利能力产生重大不利影响。我们及时开业、搬迁和改造盈利门店并扩展到其他市场领域的能力是我们计划未来增长的关键组成部分，这可能在一定程度上取决于：合适的门店地点和资本资金的可用性；缺乏应享待遇程序或延迟入住，包括地方政府通过的分区限制和暂停小箱折扣零售开发项目；谈判可接受的租赁和开发条款的能力（例如，房地产开发要求和建筑材料成本）和劳动），以经济高效的方式雇用和培训新员工，尤其是商店经理，确定和准确评估足够的客户需求；以及总体经济状况。

我们也可能无法预见或成功应对业务扩张所带来的所有挑战，包括扩展到新的州或城市地区，在这些州或城市地区，我们的经验或品牌知名度有限或根本没有。这些领域的竞争和市场条件、消费者品味和可自由支配的支出模式可能与我们现有的市场不同，而且进入成本和运营成本也更高。这些因素可能导致我们的新门店的利润低于现有市场的门店，这可能会减缓这些领域的未来增长。此外，许多新门店将位于我们现有门店的地区，这可能会无意中暂时或永久地转移现有门店的客户数量和销售额超出预期，从而对我们的整体财务业绩产生不利影响。

我们面临着激烈的竞争，这可能会限制我们的增长机会，并对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

零售业务在价格、客户、商店位置、商品质量、产品种类和外观、服务产品、库存一致性、客户服务、购物体验、促销活动、员工和市场份额方面竞争激烈。我们与折扣店和许多其他零售商竞争，包括大宗商品、仓库俱乐部、杂货、药品、便利店、杂货、杂货、在线零售商和某些专卖店。为了保持我们的竞争地位，我们可能需要暂时或永久地降低价格，并且可能由于成本增加而提高价格的能力有限，从而导致利润率降低和盈利能力降低。我们的某些竞争对手拥有比我们更多的财务、分销、营销和其他资源，可能能够与供应商达成更好的安排。

竞争非常激烈，而且预计还会继续如此，某些竞争对手减少了门店地点，而另一些竞争对手则进入或扩大了在我们的地理和产品市场中的影响力（包括通过扩大配送服务的可用性），并扩大了移动、网络和其他数字产品的可用性

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提供更便捷和更具竞争力的在线和店内购物体验的技术。如果我们的竞争对手或其他公司以重要方式进入我们的行业，包括通过联盟或其他业务合并，则可能会显著改变零售市场的竞争动态，使竞争对手的竞争地位大大改善，这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。我们的有效竞争能力将在很大程度上取决于我们是否能够持续制定和执行引人注目且具有成本效益的战略和举措。如果我们未能预测或有效应对竞争压力和行业变化，则可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

库存缩减可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们经历了严重的库存萎缩。尽管一定程度的库存萎缩是开展业务不可避免的成本，但更高的库存萎缩率或更高的安全性或其他打击库存盗窃的成本可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。无法保证我们在减少库存萎缩方面会取得成功。

如果我们未能成功管理库存余额，我们来自运营、盈利能力和财务状况的现金流可能会受到负面影响。

截至2020年1月31日，我们的库存余额约占我们总资产的55％，不包括商誉、经营租赁资产和其他无形资产。高效的库存管理是我们业务成功和盈利能力的关键组成部分。我们必须保持足够的库存水平和适当的产品组合，以满足客户的需求，同时不允许这些水平上升，以至于储存和持有货物的成本过度影响我们的财务业绩或增加库存萎缩的风险。如果我们不能准确预测客户趋势、支出水平或价格敏感度，我们可能不得不采取意想不到的降价措施来处置多余的库存，这也可能对我们的财务业绩产生不利影响。我们继续专注于降低这些风险的方法，但我们无法保证库存管理会取得成功。如果我们未能成功管理库存余额，我们的运营现金流和财务状况可能会受到负面影响。

未能维护我们的业务、客户、员工或供应商信息的安全，或者不遵守隐私法，可能会使我们面临诉讼、政府执法行动和代价高昂的应对措施，并可能严重损害我们的声誉并影响我们的业务和财务业绩。

在销售方面，我们传输信用卡和借记卡的机密信息，这些信息使用点对点加密进行加密。我们还可以访问、收集或维护有关我们的客户、员工及其受抚养人、供应商以及我们的业务的某些私人或机密信息。其中一些信息以电子方式存储在我们的电子商务和移动应用程序中，其中一些可能会利用第三方服务提供商。此外，我们可能会与协助我们开展业务的特定供应商共享信息。尽管我们已经实施了旨在保护此类信息的程序和技术，并要求对我们的服务提供商进行适当的控制，但网络攻击者可能会破坏此类控制并获取此类信息，因为网络攻击变得越来越复杂，并不总是会立即产生入侵迹象。此外，员工的无意或恶意行为可能导致安全措施失败，并危及我们或我们的第三方供应商的信息系统。与其他零售商一样，我们和我们的供应商也经历过对数据和系统的威胁，包括企图进行随机或有针对性的恶意网络攻击、计算机病毒、蠕虫、机器人攻击或其他破坏性或破坏性软件的犯罪者，以及企图盗用我们的信息并导致系统故障和中断。如果网络攻击者通过不相关的第三方漏洞获取客户、员工或供应商的密码，则这些密码可能被用来访问他们的信息或在我们这里开设的账户。

由于我们接受借记卡和信用卡付款，因此我们受行业数据保护标准和协议的约束，例如支付卡发布的支付卡行业数据安全标准

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行业安全标准委员会。尽管如此，我们可能容易受到数据安全漏洞和数据丢失（包括网络安全攻击或其他持卡人数据泄露事件）的影响，也无法检测和适当应对这些漏洞。

我们或我们的供应商遇到的任何类型的重大安全漏洞（可能在一段时间内未被发现），或者我们或我们的供应商严重未能遵守适用的隐私和信息安全法律、法规和标准，都可能使我们面临数据丢失、诉讼、政府执法行动、罚款或处罚、信用卡品牌评估、负面宣传和声誉损害、业务中断和代价高昂的应对措施的风险（例如，通知给，以及信用监控为受影响的个人提供服务，以及我们安全措施的进一步升级），这些服务可能不在我们保险单的承保范围内，也可能超过我们的承保范围，并且可能会严重干扰我们的运营。由此产生的任何负面宣传都可能严重损害我们的声誉，这可能导致我们失去市场份额，因为客户停止在我们的商店中使用我们的电子商务和移动应用程序或借记卡或信用卡，或者完全不在我们的商店购物，并可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

外部因素、人员短缺或维护或更新现有技术或开发或实施新技术方面的挑战导致我们的信息系统遭受重大损坏或中断，可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

我们依靠各种信息技术系统，包括第三方供应商拥有和管理的系统，来实现业务的高效运作，包括但不限于交易处理和员工、设施、物流、库存、商店以及面向客户的数字应用程序和运营的管理。我们的技术计划可能无法提供预期的结果，或者可能会延迟交付。此外，此类系统还会因电涌和中断、设施损坏、物理盗窃、计算机和电信故障、冗余不足或无效、恶意代码（包括计算机病毒、蠕虫、勒索软件或类似软件）、网络攻击（包括账户泄露、网络钓鱼、拒绝服务攻击；以及应用程序、网络或系统漏洞利用）、软件升级失败或代码缺陷、自然灾害和人为错误而受到损坏或中断。这些系统的设计缺陷或损坏或中断可能需要大量投资来修复或更换，扰乱我们的运营，导致关键数据丢失或损坏，并损害我们的声誉，所有这些都可能对我们的业务或运营业绩产生重大不利影响。

我们还严重依赖我们的信息技术人员。未能满足这些人员配备需求可能会对我们完成技术计划的能力产生负面影响，同时继续为现有系统提供维护。我们依靠第三方来维护和定期升级其中许多系统，以便它们能够继续支持我们的业务。我们向独立软件开发商许可支持我们许多系统的软件程序。如果我们无法高效、及时地转换为替代系统，则这些供应商、开发人员或我们无法继续维护和升级这些系统和软件程序，可能会中断或降低我们的运营效率，并可能使我们面临更大的网络攻击风险。此外，与实施新的或升级的系统和技术（包括将应用程序迁移到云端）或现有系统的维护或充分支持相关的成本和延迟，也可能扰乱或降低我们的运营效率，无法按设计运行，导致数据或信息可能丢失或损坏，中断运营，影响我们满足业务和报告要求的能力，并对我们的盈利能力产生不利影响。

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如果我们的配送网络、配送中心的容量严重中断或库存的及时收货，可能会对销售产生不利影响或增加我们的运输成本，从而降低我们的盈利能力。

我们依靠我们的配送和运输网络为我们的商店及时提供具有成本效益的货物有效地。我们和我们的供应商使用各种运输方式，包括海运、铁路和卡车，将货物从供应商所在地运送到我们的配送中心和门店。与该流程相关的任何中断、意想不到或异常的费用或运营故障（例如，交付延迟，包括由于疫情爆发，或者运输成本增加，包括燃料成本、进口运费、司机短缺导致的承运人或司机工资增加；海外运输能力下降；劳动力短缺；或因减速而停工）都可能对销售和利润产生负面影响。运输行业的劳动力短缺或停工，或者国内和国际运输基础设施中断导致交付延误或需要我们找到替代劳动力或运输供应商，也可能增加我们的成本或以其他方式对我们的业务产生负面影响。最近爆发的 COVID-19 菌株促使各国政府采取预防措施来限制病毒的传播，包括关闭港口和其他限制，这可能会扰乱全球货物的运输和分销，从而导致产品交付延误或交货价格上涨。截至本文件提交之日，我们预计迄今为止由于 COVID-19 疫情而已知或经历的供应链中断不会对我们 2020 年的财务业绩产生重大影响。但是，随着形势的不断发展，COVID-19 疫情可能在多大程度上影响我们的分销网络、运营业绩（包括销售）或业务尚不确定，这种影响可能会更大。

我们维护着配送设施网络，并正在推进建造或租赁新设施的计划，以支持我们的增长目标和战略举措。延迟开放此类设施可能会放缓门店增长或推出某些战略计划，例如我们的DG Fresh计划，这反过来又可能会降低收入增长，或者增加运输和产品成本，从而对我们的财务业绩产生不利影响。此外，与配送相关的建筑或扩建项目带来的风险可能导致延误和成本超支，例如：材料或熟练劳动力短缺；停工；不可预见的施工、日程安排、工程、环境或地质问题；天气干扰；火灾或其他伤亡损失；以及意想不到的成本增加。出于这些原因，这些项目的完成日期和最终成本可能与最初的预期有很大不同，我们无法保证任何项目都能按时或在既定预算内完成。

与我们的供应商相关或面临的风险可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们从各种各样的国内和国际供应商那里采购商品，我们依靠他们来及时、高效地供应商品。2019年，我们最大的两家供应商各占我们采购量的8％左右。如果我们目前的一个或多个供应来源不可用，我们认为我们通常能够获得替代来源，但这可能会增加我们的商品成本和供应链交货时间，导致商店库存水平暂时降低，并降低商品的选择和质量。无法获得替代来源可能会大大减少我们的销售额。此外，如果供应商未能兑现承诺，我们可能会遇到商品缺货的情况，这可能会导致销售损失和声誉损失。此外，供应商未能遵守我们的合规协议可能会延长我们的采购周期，从而导致销售损失和不利的利润影响。

2019年，我们直接进口了大约6％的采购（按成本计算），但我们的许多国内供应商直接进口他们的产品或产品组件。出于任何原因改变这些商品的价格和流量，例如政治动荡、战争行为、货币波动、海上航道中断、港口劳资纠纷、外国供应商所在国的经济状况和不稳定、供应商的财务不稳定、未能达到我们的标准、供应商的劳动行为问题或他们可能遇到的劳动问题（例如罢工、停工或减速，这也可能增加中断期间和之后的劳动力成本）)、未加工的可用性和成本材料、疫情爆发、商品质量或安全问题、运输可用性和成本、工资率和税收的增加、运输

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安全、通货膨胀以及与供应商及其所在国或从其进口的国家有关的其他因素通常是我们无法控制的，可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。

在我们努力实现进口商品来源多样化的同时，我们的进口商品中有很大一部分来自中国，因此，中国领导层的更替、包括 COVID-19 在内的疫情爆发的影响、经济和市场状况、内部经济刺激行动、货币或其他政策，以及中美之间的贸易关系以及劳动成本和工资税的增加，可能会对我们的商品成本产生负面影响。我们目前预计，由于 COVID-19 的爆发，某些货物的接收将延迟，但截至本文件提交之日，我们预计迄今为止因 COVID-19 疫情而经历的这些已知供应链中断不会对我们 2020 年的财务业绩产生重大影响。但是，随着形势的不断演变，COVID-19 疫情可能在多大程度上影响我们的供应链、运营业绩（包括销售）或业务尚不确定，这种影响可能会更大。此外，美国的对外贸易政策、对进口商品的关税、关税和其他征税、对某些国家（尤其是中国）实施的贸易制裁、对某些类型的商品或含有来自其他国家的某些材料的商品的进口限制以及与外贸和港口劳务协议有关的其他因素都超出了我们的控制范围。这些因素以及其他影响我们的供应商和我们获得产品的机会的因素可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。如果我们增加从外国供应商进口的产品，与这些进口相关的风险也会增加，随着我们增加中国以外国家生产的商品的进口，我们可能会面临额外或不同的风险。

产品责任、产品召回或其他产品安全或标签索赔可能会对我们的业务、声誉和财务业绩产生不利影响。

我们依赖供应商来确保我们从他们那里购买的产品符合适用的产品安全和标签法律和法规，并告知我们有关销售此类产品的所有适用限制。尽管如此，可能会就产品污染、篡改、过期、贴错标签、召回和其他安全或标签问题向我们提出产品责任、人身伤害或其他索赔，包括与我们可能通过DG Fresh计划自行分销的产品有关的索赔。

我们向供应商寻求合同赔偿和保险，但可能无法成功。如果我们没有足够的合同赔偿或保险，此类索赔可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们从外国供应商那里获得赔偿的能力可能会受到我们获得管辖权以执行合同义务的能力的阻碍。即使有足够的保险和赔偿，此类索赔也可能严重损害我们的声誉和消费者对我们产品的信心，并且我们可能会承担巨额的诉讼费用，即使产品责任索赔不成功或未得到充分追索，这也可能对我们的经营业绩产生重大影响。

政府监管和要求的重大变化可能会大大增加我们的经商成本，不遵守政府法规可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

在遵守众多且经常变化的法律和法规方面，我们通常会付出高昂的代价。由于法律和监管要求的增加、业务的扩大以及监管审查和执法工作的加强，这种监管环境的复杂性和相关的合规成本正在增加。新的或修订的法律、法规、政策以及相关的解释和执法实践，特别是那些涉及环境合规、产品和食品安全或标签、信息安全和隐私、劳动和就业、员工工资以及管理产品销售的法律、法规、政策以及相关的解释和执法措施，可能会大大增加我们的开支，或者需要进行广泛的系统和运营变革，从而大大增加我们的经商成本。违反适用的法律法规或不合时宜或不完整地执行所需的产品召回可能会导致重罚（包括许可证丢失、接受某些政府福利的资格，例如SNAP或巨额罚款）、集体诉讼或其他诉讼，

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以及声誉损害。此外，税法的变化、对现行法律的解释或我们在审查中未能维持申报立场可能会对我们的整体有效税率产生不利影响。

法律诉讼可能会对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务面临员工、消费者、供应商、竞争对手、股东、政府机构和其他人通过私人诉讼、集体诉讼、多地区诉讼、仲裁、衍生诉讼、行政诉讼、监管行动或其他诉讼提起诉讼或其他法律诉讼的风险。例如，如合并财务报表附注7所述，我们参与了某些法律诉讼。法律诉讼的结果，尤其是集体诉讼或多地区诉讼或大规模仲裁和监管行动，可能难以评估或量化。这类诉讼的原告可能会寻求追回巨额或不确定的金额，而潜在损失的规模可能在很长一段时间内仍不为人所知。此外，其中某些事项，如果对我们作出不利的决定或由我们解决，可能会对我们的整个财务报表造成重大负债，或者如果需要改变我们的业务运营，则可能对我们的经营业绩产生负面影响，有时这些事态发展是意料之外的。一般的法律诉讼，尤其是集体诉讼、多地区诉讼和衍生诉讼，可能代价高昂且具有破坏性，无论指控的有效性如何，负面宣传都可能损害我们的声誉。因此，法律诉讼可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。另见合并财务报表附注7。

我们目前的保险计划可能会使我们面临意想不到的成本，并对我们的财务业绩产生负面影响。

我们的保险范围反映了免赔额、自保保留额、责任限额以及我们认为根据我们的运营情况谨慎行事的类似条款。但是，我们可能会蒙受某些类型的损失，但我们无法投保，或者我们认为在经济上不合理地投保，例如战争行为造成的损失、某些犯罪（包括雇员犯罪）、某些工资和工时以及其他与就业相关的索赔和诉讼、基于某些消费者保护法的行为以及一些自然灾害和其他灾害或类似事件造成的损失。如果我们蒙受重大未投保损失，我们的财务业绩可能会受到影响。某些重大事件可能会给保险业造成可观的损失，并对充足的保险范围产生不利影响，或者导致保费过度上涨。为了抵消保险市场的负面趋势，我们可以选择自保、接受更高的免赔额或减少保险金额。此外，我们还为工伤赔偿、汽车责任、一般责任（包括对某些房东的索赔）和团体健康保险计划下的预期损失的很大一部分进行自我保险。我们记录在案的亏损负债（包括医疗和赔偿费用的预期增加）所依据的精算假设和管理估计发生重大变化，可能会导致支出与这些计划下的预期大不相同，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。尽管我们在门店支持中心和配送中心为灾难性事件提供财产保险，但我们实际上是为其他财产损失投保的。如果我们遭受的损失数量超过我们的预期，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

自然灾害和异常天气状况（无论是否由气候变化引起）、疫情爆发或其他健康危机、暴力行为或恐怖主义行为以及全球政治事件都可能扰乱业务并导致销售下降，并以其他方式对我们的财务业绩产生不利影响。

发生一次或多起自然灾害，例如飓风、火灾、洪水、龙卷风和地震、异常天气条件、疫情爆发或其他健康危机（包括但不限于 COVID-19 疫情）、暴力或恐怖主义行为（包括我们的门店、配送中心或其他公司财产内），或破坏性的全球政治事件，例如供应商所在国家的内乱或类似的中断，都可能对我们的声誉、业务和财务业绩。如果这些事件导致我们的一个或多个配送中心、大量门店或公司总部关闭，或者影响我们的一个或多个主要供应商、我们的运营和财务

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由于无法为我们的门店送货或提供其他支持功能，以及销售损失，可能会对业绩产生重大不利影响。这些事件还可能影响消费者的购物模式或阻止顾客进入我们的门店，这可能导致销售损失和降价幅度增加，或者导致燃料或其他能源价格上涨、燃料短缺、商店或配送中心开放延迟、市场暂时缺乏足够的劳动力、我们商店的产品供应暂时或长期中断、暂时或长期无法获得有效运营业务所需的技术，以及我们的公用事业服务中断或信息系统。如果这些事件导致重大财产损失或其他可保损失，也可能增加保险成本。

在控制劳动力成本的同时未能吸引、培训和留住合格的员工，以及其他劳动力问题，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们未来的增长和业绩、积极的客户体验以及法律和监管合规性取决于我们在受历史最高员工流失率挑战的行业中运营的同时，吸引、培训、留住和激励合格员工的能力。我们在控制劳动力成本的同时满足劳动力需求的能力受许多外部因素的影响，包括合格人员的竞争和可用性、失业水平、工资率、最低工资法、健康和其他保险成本、就业和劳动法或其他工作场所法规的变化（包括健康保险和带薪休假计划等员工福利计划的变化）、员工行动主义以及我们在劳动力市场中的声誉和相关性。如果我们无法吸引、培训和留住足够数量的合格员工，我们的运营、客户服务水平、法律和监管合规以及支持职能可能会受到影响。此外，如果我们的员工群中有很大一部分加入工会或试图组建工会，我们的劳动力和其他相关成本可能会增加。我们向客户转嫁劳动力和其他相关成本的能力受到我们日常低价模式的限制，我们可能无法抵消其他业务中如此增加的成本。

我们的成功取决于我们的执行官和其他关键人员。如果我们失去关键人员或无法雇用更多合格人员，我们的业务可能会受到损害。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的执行官和其他关键人员的技能、经验和努力。任何此类人员的服务意外中断都可能对我们的运营产生不利影响。无法保证我们的高管继任计划、留用或招聘工作会取得成功。对熟练和经验丰富的管理人员的竞争非常激烈，我们未来的成功还将取决于我们吸引和留住合格人员的能力，而未能吸引和留住新的合格人员可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的自有品牌可能无法成功提高我们的毛利率，并可能增加我们面临的某些风险。

自有品牌商品的销售是我们销售增长和毛利率提高计划的重要组成部分。市场对我们自有品牌的广泛接受程度取决于许多因素，包括定价、质量、客户感知以及新产品的及时开发和推出。我们无法保证我们会达到或保持预期的自有品牌销售水平。这些产品的销售和扩张还使我们面临或增加某些风险，例如：产品责任索赔和产品召回；原材料和成品供应和分销链中断；无法成功保护我们的所有权；与第三方所有权相关的索赔；以及采购、销售和销售零售独家品牌产品的实体通常会遇到的其他风险。未能妥善应对这些风险可能会对我们的自有品牌计划、声誉、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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由于我们的业务有些季节性，因此第四季度的不良事件可能会对我们的整体财务报表产生重大影响。

主要由于与圣诞节相关的商品的销售，我们最赚钱的销售组合通常发生在第四季度。为迎接这个假期，我们购买了大量的季节性库存，如果销售低于季节性标准或我们的预期，则可能会导致意想不到的降价。不利事件，例如经济状况恶化、失业率居高不下、天然气价格居高不下、运输中断或异常或意想不到的恶劣天气，都可能导致圣诞节销售季的销售低于计划，这反过来又可能降低我们的盈利能力，并以其他方式对我们的财务业绩和经营业绩产生不利影响。

市场状况的恶化或我们的信用状况的变化可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。

我们依靠经营活动产生的正现金流以及我们进入信贷和资本市场的机会，为我们的运营、增长战略以及通过股票回购和分红向股东返还现金提供资金。信贷和资本市场的变化，包括市场混乱、流动性有限和利率波动，可能会增加融资成本或限制我们获得这些潜在的未来流动性来源。我们能否继续以优惠条件获得流动性来源取决于多种因素，包括我们的经营业绩和信用评级。我们的债务证券目前被评为投资级，下调该评级可能会对我们进入债务资本市场的机会产生负面影响，并增加我们的借贷成本。因此，债务市场的混乱或信用评级的任何下调都可能对我们的业务运营和财务状况以及我们向股东返还现金的能力产生不利影响。我们无法保证我们通过债务市场获得额外融资的能力不会受到经济状况的不利影响，也无法保证我们将能够维持或改善目前的信用评级。

新的会计指导或现有会计指导的解释或应用的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

新会计准则的实施可能需要某些系统、内部流程和控制措施以及其他可能增加我们的运营成本并导致财务报表发生变化的变革。例如，在2019年，财务会计准则委员会发布的与租赁相关的会计准则的实施要求我们对租赁管理和其他会计制度进行重大调整，并对我们的合并财务报表产生了重大影响。

关于与我们业务相关的各种事项，美国公认的会计原则和相关会计声明、实施准则和解释涉及我们管理层的许多主观假设、估计和判断。这些规则或其解释或基本管理假设、估计或判断的变化可能会显著改变我们报告的或预期的财务业绩。此类变化的结果可能包括诉讼或监管行动，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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第 1B 项。未解决的工作人员评论

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没有。

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第 2 项。属性

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截至2020年2月28日，我们在45个州经营着16,368家零售店，具体如下：

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我们的大多数商店都位于租赁场所。个别商店的租约在条款、租赁条款和到期日期方面各不相同。许多门店，包括我们新门店的很大一部分，都需要与房东签订量身定制的安排，这些安排的初级租赁期通常长达15年，有多种续订选项。我们还有一些门店需要短期租约，其中许多租约都有续订选项。

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截至2020年2月28日，我们运营着17个非冷藏商品配送中心，面积约为1,690万平方英尺，其中四个为租赁，其余为自有。其中一个配送中心的大约7.25英亩土地需要土地租赁。我们还租赁了约110万平方英尺的仓库空间，以支持我们的非冷藏商品分销网络。此外，我们运营着五个冷库配送中心，面积约为110万平方英尺，其中四个为租用，其中一个为自有，我们还为另外两个约70万平方英尺的冷库配送中心签订了租约，预计将于2020年晚些时候投入运营。

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我们的行政办公室位于田纳西州古德利茨维尔市约30.2万平方英尺的自有建筑物和约42,000平方英尺的租赁办公空间中。

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第 3 项。法律诉讼

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本报告第二部分第8项所载合并财务报表附注7中 “法律诉讼” 标题下的信息以此提及方式纳入此处。

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第 4 项。矿山安全披露

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没有。

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有关我们执行官的信息

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截至2020年3月19日，有关我们现任执行官的信息如下所示。我们的每位执行官均由董事会自行决定，每年由董事会选举产生，任期至正式选出继任者为止。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

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瓦索斯先生 自 2015 年 6 月起担任首席执行官兼董事会成员。他于 2008 年 12 月加入 Dollar General，担任执行副总裁、部门总裁兼首席销售官，并于 2013 年 11 月晋升为首席运营官。在加入Dollar General之前，Vasos先生曾在Longs Drug Stores Corporation担任高管职位七年，包括执行副总裁兼首席运营官（2008年2月至2008年11月）和高级副总裁兼首席销售官（2001年至2008年），负责所有药房和前端营销、销售、采购、供应链、广告、门店开发、门店布局和空间分配以及三个配送中心的运营。他之前还曾在Phar-Mor Food and Drug Inc.和Eckerd Corporation担任领导职务。

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加拉特先生自 2015 年 12 月起担任执行副总裁兼首席财务官。他于2014年10月加入Dollar General，担任财务与战略高级副总裁，随后在2015年7月至2015年12月期间担任临时首席财务官。Garratt 先生此前曾在百胜集团担任过各种职务，在企业战略和财务规划方面责任越来越大！Brands, Inc.，全球最大的餐饮公司之一，任期为2004年5月至2014年10月，包括肯德基部门副总裁兼财务和部门主管，此前曾担任必胜客部门和百胜国际餐厅的财务副总裁兼部门主管（2013年10月至2014年10月）；百胜企业战略高级总监（2010年3月至2013年10月），直接向公司首席财务官汇报，领导公司战略，并推动关键的跨部门举措；以及其他各种财务状况。1990年5月在美铝开始职业生涯后，他曾在美铝公司（2002年4月至2004年5月）和通用电气（1999年3月至2002年4月）担任财务管理职务。加拉特先生自2020年2月起担任Humana Inc.的董事。

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欧文先生自 2019 年 8 月 27 日起担任首席运营官。他于2015年6月重返Dollar General，担任门店运营执行副总裁，此前在公司工作了超过21年。在 2014 年 7 月离职 Dollar General 之前，他曾担任门店运营高级副总裁。在 2011 年 8 月之前，欧文先生曾担任副总裁兼部门经理，并于 2006 年 11 月至 2007 年 3 月担任零售部门经理。在 2006 年 11 月之前，他曾担任运营流程改进高级董事。Owen先生还曾在公司的各种业务中任职

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从 1992 年 12 月到 2004 年 9 月，角色的重要性和责任感越来越大。欧文先生自2015年3月起担任柯克兰公司的董事。

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Kindy 先生自 2018 年 8 月起担任全球供应链执行副总裁。他于 2008 年 12 月加入 Dollar General 担任配送中心副总裁，2013 年 5 月出任运输副总裁，并于 2015 年 6 月晋升为全球供应链高级副总裁。在加入Dollar General之前，Kindy先生拥有14年的杂货配送管理工作以及5年的物流和配送咨询经验。2007 年 11 月至 2008 年 12 月，他担任康纳格拉食品仓库运营高级董事。自1989年7月开始职业生涯以来，金迪先生还曾在Safeway, Inc.、Crum & Crum Logistics和专业配送管理公司担任过各种配送和仓库领导职务，并曾担任普华永道会计师事务所的首席顾问。

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Reiser 先生自 2017 年 7 月起担任执行副总裁兼首席销售官。2016年7月至2017年7月，他曾担任Vitamin Shoppe, Inc. 的执行副总裁兼首席运营官，该公司是一家多渠道的专业零售商和健康和保健产品的合同制造商，负责销售、运营、端到端供应链、信息技术、房地产和建筑、规划、定价和销售业务。他还曾在折扣零售商Dollar Tree, Inc.（Family Dollar Stores, Inc. 的继任者）担任执行副总裁兼首席销售官（2014年1月至2016年6月）和Hardlines销售高级副总裁（2013年7月至2014年1月），并在沃尔玛百货公司工作了17年，担任过各种职务，包括山姆俱乐部销售、健康和家庭护理副总裁（2010年11月至2013年6月）；山姆俱乐部运营与合规、健康与保健副总裁（2010 年 5 月至 2010 年 11 月）；分部健康商品经理（2009 年 5 月至 2010 年 5 月）；山姆俱乐部高级买家药房/非处方药（2006 年 11 月至 2009 年 5 月）；政府关系和监管事务总监（2002 年 8 月至 2006 年 11 月）；药房区域经理（2000 年 8 月至 2002 年 8 月）；药房经理（1995 年 10 月至 2000 年 8 月）。

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桑德兰先生 自 2019 年 8 月起担任门店运营执行副总裁。他于 2014 年 9 月加入 Dollar General，担任门店运营高级副总裁。桑德兰先生曾担任Office Depot, Inc. 零售运营高级副总裁（2013年11月至2014年1月）；OfficeMax Incorporated零售运营高级副总裁（2012年5月至2013年11月）；Bally Total Fitness Holding Corporation首席运营官（2011年至2012年4月）；以及World Kitchen, LLC的零售总裁（2009年至2011年）。桑德兰先生于1987年在西尔斯开始了他的职业生涯，他担任过各种职务，责任越来越大，包括2007年至2009年期间担任西尔斯控股公司的战略运营副总裁。

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泰勒女士 自 2015 年 3 月起担任执行副总裁兼总法律顾问。她于 2000 年 3 月加入 Dollar General 担任就业律师，随后于 2001 年晋升为高级就业律师，2004 年晋升为副总法律顾问，2010 年 3 月晋升为副总裁兼助理总法律顾问，2013 年 6 月晋升为高级副总裁兼总法律顾问。在加入Dollar General之前，她曾在Ogletree、Deakins、Nash、Smoak & Stewart, P.C. 执业重点是劳动法和就业诉讼。她还曾在福特和哈里森律师事务所和斯托克斯·巴塞洛缪担任律师职务。

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温科夫先生自 2017 年 7 月起担任执行副总裁兼首席信息官。他曾在连锁餐厅Franchise World Hampentar, LLC（“Subway”）担任首席信息官（2012年5月至2017年6月）和首席数字官（2016年6月至2017年6月），负责Subway品牌及其所有餐厅的全球技术和数字战略、执行和运营。2015 年 7 月至 2017 年 10 月，他拥有 Subway 的特许经营权。他还曾担任零售礼品卡协会董事会主席兼联席总裁（2008年2月至2012年5月）；独立购买合作社副首席信息官（2005年5月至2012年5月）及其子公司Value Pay Services LLC总裁（2005年5月至2011年2月）；储值管理公司创始人兼总裁（2004年1月至2005年5月）；运营和财务副总裁兼总法律顾问

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Ontain Corporation（2000 年 1 月至 2004 年 12 月）温科夫先生的职业生涯始于1993年，当时他是一名有文章的学生，然后是道格拉斯·赛姆斯和布里森登律师事务所的律师，并于1997年至2000年在Pivotal Corporation担任过各种法律职务，包括总法律顾问。

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埃利奥特女士自 2015 年 12 月起担任高级副总裁兼首席会计官。她于 2005 年 8 月加入 Dollar General，担任高级副总裁兼财务总监。在加入Dollar General之前，她曾在2001年5月至2005年8月期间担任Big Lots, Inc.的副总裁兼财务总监，负责会计业务、财务报告和内部审计。在Big Lots任职之前，她于1998年4月至2001年3月担任美国Jitney-Jungle Stores, Inc.的副总裁兼财务总监，负责会计业务以及内部和外部财务报告职能。在Jitney-Jungle任职之前，她从事公共会计工作了12年，其中6年在安永会计师事务所工作。

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Reardon 女士 自 2019 年 5 月起担任高级副总裁兼首席人事官。她于 2009 年 9 月加入 Dollar General 担任人力资源总监，并于 2012 年 10 月晋升为人才管理副总裁。她于 2014 年 10 月出任零售人力资源副总裁，并于 2019 年 3 月晋升为人力资源高级副总裁。在加入 Dollar General 之前，Reardon 女士在 2005 年 8 月至 2009 年 9 月期间在 Centex 担任过多个职位，责任不断增加，并于 2007 年 10 月至 2009 年 9 月期间担任人力资源总监。自 1998 年 5 月开始职业生涯以来，Reardon 女士还曾在开利公司担任过各种职务，包括 2003 年 8 月至 2005 年 8 月期间担任人力资源经理，并于 2001 年 8 月至 2003 年 8 月在弗吉尼亚大学达登工商管理研究生院担任职业顾问。

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第二部分

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第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

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市场信息

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我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “DG”。2020年3月12日，我们的普通股登记股东约有2613人。

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分红

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自2015年以来，我们每季度支付现金分红。从2020年4月21日派发的股息开始，我们的董事会最近将季度现金分红金额提高到0.36美元。尽管我们的董事会目前预计将继续定期进行季度现金分红，但未来现金分红的申报和金额由董事会自行决定，除其他外，将取决于我们的经营业绩、现金需求、财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

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发行人购买股票证券

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下表包含有关Dollar General或1934年《证券交易法》第10b-18（a）（3）条所定义的任何 “关联购买者” 在截至2020年1月31日的季度中购买我们普通股的信息：

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第 6 项。精选财务数据

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下表列出了截至所示日期和期间Dollar General Corporation的部分合并财务和运营信息。截至2020年1月31日、2019年2月1日和2018年2月2日的财年的精选历史损益表数据和现金流量表数据，以及截至2020年1月31日和2019年2月1日的资产负债表数据，均来自本报告其他部分包含的历史经审计的合并财务报表。本表中显示的截至2017年2月3日和2016年1月29日的财年的精选历史损益表数据和现金流量表数据，以及截至2018年2月2日、2017年2月3日和2016年1月29日的资产负债表数据均来自未包含在本报告中的经审计的合并财务报表。

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以下信息应与本报告第二部分第8项中包含的合并财务报表和相关附注以及本报告第二部分第7项中包含的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读，并参照这些附注进行限定。与以往各期有关的某些财务披露已重新归类，以符合本年度的列报方式。

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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

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本讨论和分析应与合并财务报表及其附注一起阅读，并由合并财务报表及其附注进行全面限定。还应将其与本报告导言和第1A项中分别提出的关于前瞻性陈述的警示性披露和风险因素披露一起阅读。

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执行概述

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按门店数量计算，我们是美国最大的折扣零售商之一，截至2020年2月28日，我们在45个州拥有16,368家门店，其中门店最集中在美国南部、西南部、中西部和东部。我们提供种类繁多的商品，包括食品、纸张和清洁产品、健康和美容产品和宠物用品等消耗品，以及季节性商品、家居装饰和家居用品以及基本服装等非消耗品。我们的商品包括来自领先制造商的民族品牌，以及我们自己的自有品牌精选，价格比民族品牌大幅折扣。我们在便利的小箱子里以每日低廉的价格（通常为10美元或更低）为客户提供这些民族品牌和自有品牌产品。

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我们相信，多年来，我们的便利店形式、位置以及各种具有吸引力价值的高质量产品推动了我们的大幅增长和财务成功，经历了各种经济周期。我们意识到，我们的大多数客户都具有价值意识，许多客户都有低收入和/或固定收入。因此，我们非常专注于帮助我们的客户充分利用他们的支出。我们的核心客户通常是最早受到负面或不确定经济状况影响的客户之一，也是最后一批感受到经济状况改善影响的客户之一，尤其是在趋势不一致且持续时间不确定的情况下。影响我们核心客户的主要宏观经济因素包括失业率和就业不足率、工资增长、美国和全球贸易政策的变化（包括关税导致的价格上涨）以及某些政府援助计划的变化，例如补充营养援助计划。此外，我们的客户还受到通常占其家庭预算很大一部分的开支增加的影响，例如租金、医疗保健和燃油价格。最后，严重的不合时宜或不寻常的天气模式可能会影响顾客的购物行为。

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我们始终致力于以下长期运营优先事项，同时始终努力提高业绩，同时保持以客户为中心的重点：1) 推动盈利销售增长，2) 抓住增长机会，3) 巩固我们作为低成本运营商的地位，4) 投资员工作为竞争优势。

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我们力求通过旨在增加客户流量和平均交易金额的举措来推动盈利性销售增长。在我们努力提供每日低价并满足客户的负担能力需求的同时，我们仍然专注于通过有效的品类管理、减少库存的举措、自有品牌渗透、分销和运输效率、全球采购以及定价和降价优化来提高利润率。我们的几项推动销售的举措也旨在抓住增长机会，下文将对此进行更详细的讨论。

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从历史上看，我们毛利率往往较低的消耗品销售一直是净销售额和客户流量的关键驱动力，而毛利率往往较高的非消耗品的销售促进了更有利可图的销售增长和平均交易金额的增加。我们的销售组合继续略微转向消耗品，在消耗品中，略微向利润较低的部门（例如易腐品）转移。尽管我们预计一些销售组合挑战将持续存在，但我们的某些举措旨在应对这些趋势，尽管无法保证我们会成功扭转这些趋势。

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我们继续在某些战略计划上取得进展并进行投资，我们认为这些计划将有助于推动盈利销售增长并抓住长期增长机会。这些机会包括利用现有和开发新的数字工具和技术，为我们的客户提供额外的购物接入点和更大的便利。此外，截至2019年底，我们已在大约2400家门店实施了全新的非消耗品供应方法。这种销售策略正在不断发展，有助于塑造我们在整个连锁店中销售非消耗品类别的方法，它提供了一种全新、差异化和有限的品种，并且将在全年发生变化。随着我们更广泛地扩展这一举措，并在整个连锁店中纳入某些相关的销售工作，我们的目标是继续改善购物体验，同时在非消耗品类别的关键领域提供卓越的价值。

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我们正在继续推出 “DG Fresh” 计划，这是一种针对新鲜和冷冻产品的自我分销模式，旨在提高销售，降低产品成本，改善我们的库存状况并增加商品种类。我们目前运营着五个DG Fresh配送设施，截至2020年2月28日，这些设施为6,000多家门店提供服务。

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适用于我们的直接进口和国内购买的来自中国的产品的关税并未对我们在2019年的财务业绩产生净实质性影响。我们相信，通过各种采购、销售和定价工作，我们可以减轻关税上调对我们2020年财务业绩的潜在销售和利润率影响。但是，如上所述，导致客户价格上涨的贸易政策变化可能会对他们的预算产生负面影响，因此，他们的支出、关税税率的额外提高或征收关税的产品的扩张可能会对我们的未来业务产生更重大的影响。无法保证我们能够成功地全部或部分缓解现有或未来费率的影响，包括但不限于对客户支出的任何影响.

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我们对我们的业务可能受到 COVID-19 冠状病毒爆发的影响程度知之甚少，而且还有许多未知数。尽管我们目前预计由于这次疫情，某些货物的接收将在2020年延迟，但我们目前预计这些延误不会对我们在2020年的财务业绩产生重大影响。进一步延迟收货，或者对我们的供应链产生其他意想不到的影响，包括对直接进口或在国内购买的商品、我们的门店或客户，可能会对我们未来的业务（包括销售）产生更重大的影响，我们将继续关注这种不断变化的情况。

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为了支持我们的其他运营重点，我们仍然专注于抓住增长机会。2019年，我们开设了975家新门店，改造了1,024家门店，并搬迁了100家门店。2020年，我们计划为总共2580个房地产项目开设约1,000家新门店，改造约1,500家门店，搬迁约80家门店。

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我们继续在渠道内进行创新，并能够根据特定的市场机会利用我们各种门店形式中最具生产力的形式。我们预计，在2020年，我们传统的7,300平方英尺门店形式将继续成为新门店的主要门店布局。我们预计，在2020年计划进行的1,500次改造中，约有1,125家将使用更冷却的商店形式，这使我们能够提供更多的易腐物品选择，而传统的商店形式是其余房地产项目的主要门店布局。此外，大多数新商店和改造项目都将采用更高容量的冷却器。预计2020年改造的加速以及更多冷却器数量更高的格式的使用量将使我们能够在现有市场中抓住更多的增长机会。此外，我们的小型门店（不到6,000平方英尺）预计将使我们能够抓住城市地区的增长机会。我们将继续将从各种门店形式和布局中吸取的经验教训整合到我们现有的门店基础中，目标是提高客户流量、平均交易金额、同店销售额和整体门店生产力。

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为了支持我们的新门店增长并提高生产力，我们继续投资于传统的非冷藏商品配送中心网络。我们分别于 2019 年 1 月和 2019 年 12 月开始从德克萨斯州朗维尤和纽约阿姆斯特丹的配送中心发货。

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我们已经确立了低成本运营商的地位，一直在寻找降低或控制不影响客户购物体验的成本的方法。随着时间的推移，我们计划继续加强这一地位，同时采用持续的成本纪律来降低某些支出占销售额的百分比。尽管如此，我们仍力求保持灵活性，以便在必要时投资业务，以提高我们的长期盈利能力。

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我们还推出了 “Fast Track”，该计划旨在进一步增强我们的便利性主张和库存状况，并提高门店的劳动生产率。Fast Track的第一阶段涉及配送中心内的分拣流程优化，以及增加可随时上架的包装，以提高商店层面的库存效率，然后在有限数量的门店进行自助结账选项的第二阶段试点。我们已经完成了所有非冷藏配送中心的分拣流程优化。此外，我们还在部分门店启动了自助结账试点计划。这些和某些其他 战略举措将要求我们承担前期费用，在某些方面，这些费用在销售或盈利能力提高方面可能无法立即获得或可接受的回报。

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近年来，我们的某些运营费用，例如工资率和入住成本，持续增加，这主要是由于市场力量。尽管我们预计这些增长将持续下去，但我们的某些举措和计划旨在帮助抵消这些挑战，尽管无法保证我们会成功缓解这些挑战。

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我们的员工具有竞争优势，我们积极寻求继续对他们进行投资的方法。我们的目标是创造一个吸引和留住人才的环境，尤其是在门店层面，因为从公司内部晋升的员工的任期通常更长，对我们财务业绩的改善做出更大的贡献。我们认为，我们在门店经理薪酬和培训方面的投资有助于提高客户体验分数、提高销售额和改善营业额指标。

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为了进一步提高股东回报，我们在2019年全年回购了普通股并支付了季度现金分红。2020年，我们打算继续进行股票回购活动，并支付季度现金分红，但须经董事会酌情决定并获得批准。

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我们在业务管理中使用关键绩效指标（“KPI”）。我们的关键绩效指标包括同店销售额、每平方英尺的平均销售额和库存周转率。同店销售额是根据开业至少 13 个完整财政月并在报告期结束时保持营业的门店计算得出的。我们在同店销售额的计算中包括了经过改造、扩建或搬迁的门店。同店销售额的变化是根据本年度和前几年的可比52个日历周计算得出的。每平方英尺的净销售额是根据截至报告期结束之日前 12 个月的总销售额除以该期间的平均销售平方英尺计算得出的，包括本财年结束、本财年开始以及我们三个中期财政季度中每个季度结束时的平均销售平方英尺。库存周转率的计算方法是前四个季度的销售商品总成本除以截至报告期结束日期（包括财政年度结束、财政年度开始和三个中期财政季度结束时）的平均库存余额。零售公司的投资者通常使用这些衡量标准来衡量企业的健康状况。我们使用这些措施来最大限度地提高盈利能力，并做出有关资源分配的决策。

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如上所述，继续关注我们的四个运营优先事项，再加上强有力的现金流管理和股票回购，使2019年的整体运营和财务表现稳健

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与2018年相比，如下所示。如下所述，基点等于净销售额的0.01％。

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读者应参考下文对我们经营业绩的详细讨论，以获取与前几年相比对本年度财务业绩的更多评论。

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运营结果

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会计期。 以下文本包含对2019年、2018年和2017年的提法，分别代表截至2020年1月31日、2019年2月1日和2018年2月2日的财政年度。我们的财政年度在最接近1月31日的星期五结束。2019财年、2018财年和2017财年各为52周的会计期。

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季节性。我们的业务性质有些季节性。主要由于与圣诞节相关的商品的销售，我们第四季度（11月、12月和1月）的营业利润历来都高于该财年前三个季度的营业利润。支出以及更大程度的营业利润因季度而异。短于一整年的业绩可能并不代表全年的预期业绩。此外，我们业务的季节性质可能会影响不同时期的比较。

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下表包含2019、2018和2017财年的经营业绩数据，以及这些年度之间的美元和百分比差异。

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