.
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在从 ________ 到 ________ 的过渡时期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| ||
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址，邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号： (
以前的名称、以前的地址和以前的财政年度（如果自上次报告以来发生了变化）：不适用
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 | |
用复选标记指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)在过去 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否已以电子方式提交了根据规则要求提交的每个交互式数据文件在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）的 S-T 法规第 405 条。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 加速过滤器 ☐ | |
非加速过滤器 ☐ | 规模较小的申报公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见规则）《交易法》第12b-2条）。是的
注册人有
目录
第一部分 | 财务信息 | ||
第 1 项。财务报表 | 2 | ||
简明合并资产负债表 | 2 | ||
简明合并损益表 | 3 | ||
简明综合收益表 | 4 | ||
股东权益简明合并报表 | 5 | ||
简明合并现金流量表 | 6 | ||
简明合并财务报表附注 | 7 | ||
独立注册会计师事务所的报告 | 13 | ||
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 14 | ||
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 25 | ||
第 4 项。控制和程序 | 25 | ||
第二部分 | 其他信息 | ||
第 1 项。法律诉讼 | 26 | ||
第 1A 项。风险因素 | 26 | ||
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 26 | ||
第 6 项。展品 | 26 | ||
关于前瞻性陈述的警示性披露 | 27 | ||
展品索引 | 29 | ||
签名 | 30 | ||
1
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
美元通用公司及子公司
简明的合并资产负债表
（以千计）
| 十月二十九日 |
| 1月29日 |
| |||
2021 | 2021 |
| |||||
资产 | |||||||
流动资产： | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
商品库存 |
| |
| | |||
应收所得税 | | | |||||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | |||
流动资产总额 |
| |
| | |||
净财产和设备 |
| |
| | |||
经营租赁资产 | | | |||||
善意 |
| |
| | |||
其他无形资产，净额 |
| |
| | |||
其他资产，净额 |
| |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东权益 | |||||||
流动负债： | |||||||
经营租赁负债的流动部分 | $ | | $ | | |||
应付账款 |
| |
| | |||
应计费用和其他 |
| |
| | |||
应缴所得税 |
| |
| | |||
流动负债总额 |
| |
| | |||
长期债务 |
| |
| | |||
长期经营租赁负债 | | | |||||
递延所得税 |
| |
| | |||
其他负债 |
| |
| | |||
承付款和意外开支 | |||||||
股东权益： | |||||||
优先股 |
| ||||||
普通股 |
| |
| | |||
额外的实收资本 |
| |
| | |||
留存收益 |
| |
| | |||
累计其他综合亏损 |
| ( |
| ( | |||
股东权益总额 |
| |
| | |||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | | |||
参见简明合并财务报表附注。
2
美元通用公司及子公司
简明合并收益表
（未经审计）
（以千计，每股金额除外）
在结束的13周内 | 在结束的39周中 | ||||||||||||
| 十月二十九日 |
| 十月三十日 |
| 十月二十九日 |
| 十月三十日 |
| |||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
销售商品的成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
毛利 |
| |
| |
| |
| | |||||
销售、一般和管理费用 |
| |
| |
| |
| | |||||
营业利润 |
| |
| |
| |
| | |||||
利息支出 |
| |
| |
| |
| | |||||
所得税前收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
所得税支出 |
| |
| |
| |
| | |||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
每股收益： | |||||||||||||
基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
已发行股票的加权平均值： | |||||||||||||
基本 |
| |
| |
| |
| | |||||
稀释 | | | | | |||||||||
每股分红 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
参见简明合并财务报表附注。
3
美元通用公司及子公司
综合收益的简明合并报表
（未经审计）
（以千计）
在结束的13周内 | 在结束的39周中 | ||||||||||||
十月二十九日 | 十月三十日 | 十月二十九日 | 十月三十日 | ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
净收入 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | ||||
对冲交易的未实现净收益（亏损），扣除相关所得税支出（收益）美元 |
| |
| |
|
| |
| | ||||
综合收入 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | ||||
参见简明合并财务报表附注。
4
美元通用公司及子公司
简明的股东权益合并报表
（未经审计）
（以千计，每股金额除外）
|
|
|
|
| 累积的 |
| ||||||||||||
常见 | 额外 | 其他 | ||||||||||||||||
股票 | 常见 | 付费 | 已保留 | 全面 | ||||||||||||||
股份 | 股票 | 资本 | 收益 | 损失 | 总计 | |||||||||||||
余额，2021 年 7 月 30 日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
已支付的股息，美元 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
对冲交易的未实现净收益（亏损） |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
基于股份的薪酬支出 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
回购普通股 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
其他股权和关联交易 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
余额，2021 年 10 月 29 日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
余额，2020 年 7 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
已支付的股息，美元 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
对冲交易的未实现净收益（亏损） |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
基于股份的薪酬支出 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
回购普通股 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
其他股权和关联交易 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
余额，2020 年 10 月 30 日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
余额，2021 年 1 月 29 日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
已支付的股息，美元 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
对冲交易的未实现净收益（亏损） |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
基于股份的薪酬支出 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
回购普通股 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
其他股权和关联交易 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
余额，2021 年 10 月 29 日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
余额，2020 年 1 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
已支付的股息，美元 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
对冲交易的未实现净收益（亏损） |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
基于股份的薪酬支出 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
回购普通股 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
其他股权和关联交易 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
余额，2020 年 10 月 30 日 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
参见简明合并财务报表附注。
5
美元通用公司及子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
在结束的39周中 |
| ||||||
| 十月二十九日 |
| 十月三十日 |
| |||
2021 | 2020 |
| |||||
来自经营活动的现金流： | |||||||
净收入 | $ | | $ | | |||
为核对净收益与经营活动净现金而进行的调整： | |||||||
折旧和摊销 |
| |
| | |||
递延所得税 |
| |
| | |||
基于非现金股份的薪酬 |
| |
| | |||
其他非现金（收益）和损失 |
| |
| | |||
经营资产和负债的变化： | |||||||
商品库存 |
| ( |
| ( | |||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| ( | |||
应付账款 |
| ( |
| | |||
应计费用和其他负债 |
| |
| | |||
所得税 |
| ( |
| ( | |||
其他 |
| ( |
| ( | |||
由（用于）经营活动提供的净现金 |
| |
| | |||
来自投资活动的现金流： | |||||||
购买财产和设备 |
| ( |
| ( | |||
出售财产和设备的收益 |
| |
| | |||
由（用于）投资活动提供的净现金 |
| ( |
| ( | |||
来自融资活动的现金流： | |||||||
发行长期债务 |
| — |
| | |||
偿还长期债务 |
| ( |
| ( | |||
未偿商业票据净增加（减少） | — | ( | |||||
循环信贷额度下的借款 |
| — |
| | |||
在循环信贷额度下偿还借款 |
| — |
| ( | |||
与发行债务相关的成本 |
| — |
| ( | |||
回购普通股 |
| ( |
| ( | |||
现金分红的支付 | ( | ( | |||||
其他股权和关联交易 |
| |
| | |||
由（用于）融资活动提供的净现金 |
| ( |
| ( | |||
现金和现金等价物的净增加（减少） |
| ( |
| | |||
现金和现金等价物，期初 |
| |
| | |||
现金和现金等价物，期末 | $ | | $ | | |||
补充非现金投资和融资活动： | |||||||
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | | $ | | |||
购买待处理付款的财产和设备，包括在应付账款中 | $ | | $ | | |||
参见简明合并财务报表附注。
6
美元通用公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1. | 列报依据 |
随附的Dollar General Corporation未经审计的简明合并财务报表（根据上下文要求，该公司单独或与其子公司共同称为 “公司”）是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，并根据S-X法规第10-Q表和第10-01条的要求列报。因此，此类财务报表不包括美国公认会计原则通常要求对年度财务报表进行的所有披露，或通常在公司10-K表年度报告中进行的披露，包括截至2021年1月29日的简明合并资产负债表，该资产负债表源自当日经审计的合并财务报表。因此，本10-Q表季度报告的读者应参考公司截至2021年1月29日财年的10-K表年度报告，以获取更多信息。
该公司的财政年度在最接近1月31日的星期五结束。除非上下文另有要求，否则此处提及的年份均指公司的财政年度。该公司的2021财年计划为
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据公司的惯例会计惯例编制的。管理层认为，为公允列报截至2021年10月29日的合并财务状况以及截至2021年10月29日和2020年10月30日的13周和39周会计期的经营业绩，所有必要的调整（属于正常的经常性调整）均已作出。
根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。由于公司的业务具有适度的季节性，因此中期业绩不一定代表全年业绩的预期。此外，从2020年第一季度开始，COVID-19 疫情对消费者行为的影响导致近年来出现的季节性标准背道而驰，并可能在一段未知的时间内继续扰乱公司经营业绩的历史季度节奏。
该公司使用后进先出（“LIFO”）方法对库存进行估值。每年年底，根据当时的库存水平和成本，根据LIFO方法对库存进行实际估值。因此，中期后进先出计算基于管理层对预期的年终库存水平、当年的销售额以及该年度的预期通货膨胀率或通货紧缩率的估计。中期后进先出计算结果可能会在最终的年终后进先出库存估值中进行调整。公司记录的后进先出准备金为美元
2020年3月和2021年1月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了与参考利率改革有关的会计准则更新。本集体指导方针旨在回应有关合同修改和套期会计的会计担忧，因为利率改革即将到来，这与银行同业拆借利率（IBOR）的结构性风险有关，尤其是LIBOR终止的风险，这与全球多个司法管辖区的监管机构已采取参考利率改革举措来确定替代参考利率有关。该指南为在满足某些标准的情况下将美国公认会计原则应用于合约、套期保值关系和其他受参考利率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外情况。从2020年3月12日至2022年12月31日，本指南的通过对所有实体有效。公司预计该指导方针的通过不会对其合并财务报表产生重大影响。
7
2. | 每股收益 |
每股收益的计算方法如下（以千计，每股数据除外）：
截至2021年10月29日的13周 | 截至2020年10月30日的13周 | |||||||||||||||||
|
| 加权 |
|
|
|
| 加权 |
|
| |||||||||
网 | 平均值 | 每股 | 网 | 平均值 | 每股 | |||||||||||||
收入 | 股份 | 金额 | 收入 | 股份 | 金额 | |||||||||||||
每股基本收益 | $ | |
| | $ | | $ | |
| | $ | | ||||||
摊薄型股份奖励的影响 |
| |
| | ||||||||||||||
摊薄后的每股收益 | $ | |
| | $ | | $ | |
| | $ | | ||||||
截至2021年10月29日的39周 | 截至2020年10月30日的39周 | |||||||||||||||||
|
| 加权 |
|
|
|
| 加权 |
|
| |||||||||
网 | 平均值 | 每股 | 网 | 平均值 | 每股 | |||||||||||||
收入 | 股份 | 金额 | 收入 | 股份 | 金额 | |||||||||||||
每股基本收益 | $ | |
| | $ | | $ | |
| | $ | | ||||||
摊薄型股份奖励的影响 |
| |
| | ||||||||||||||
摊薄后的每股收益 | $ | |
| | $ | | $ | |
| | $ | | ||||||
每股基本收益的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益是根据使用库存股法的股份奖励的稀释效应确定的。
在相应期末尚未兑现但由于行使此类奖励具有反稀释效果而未包括在摊薄后每股收益的计算中的基于股票的奖励小于
3. | 所得税 |
根据所得税会计准则，资产负债法用于计算公司合并财务报表或所得税申报表中确认的事件的未来所得税后果。
所得税储备金是使用所得税会计准则确立的方法确定的，该准则要求公司使用以下两步方法评估所采取的每种所得税立场。首先要根据税务机关的审查，根据技术优点，确定这一立场是否更有可能得到维持。如果预计税收状况将符合可能性大于不可能的标准，则该税收状况记录的收益等于最终结算相应税收状况时可能实现的超过 50% 的最大金额。
该公司的2017年及更早的纳税年度不接受美国国税局（“IRS”）的进一步审查。美国国税局可以自行选择审查公司2018年至2020财年的所得税申报表。该公司目前正在进行各种州所得税审查。通常，除少数例外情况外，公司的2017年及以后的纳税年度仍可供各州税务机关审查。
截至2021年10月29日，不确定税收优惠、与所得税相关的利息支出和潜在所得税罚款的总储备金为美元
公司用于不确定税收状况的储备金预计将减少美元
截至2021年10月29日的13周和39周期间的有效所得税税率为
8
2020。与2020年的13周和39周期相比，影响2021年13周和39周所得税税率的主要因素是州有效税率的变化、与股份薪酬相关的福利减少、不确定税收状况的增加以及与联邦税收抵免相关的更大福利。
4.租赁
截至2021年10月29日，该公司的主要租赁活动是其大部分零售商店和某些分销设施的房地产租赁。该公司几乎所有的租赁都被归类为运营租赁，相关的资产和负债在简明的合并资产负债表中以单独的标题列报。在简明合并资产负债表中，融资租赁资产包含在净资产和设备中，融资租赁负债包含在长期负债中。截至2021年10月29日，公司经营租赁的加权平均剩余租赁期限为
5. | 当前和长期债务 |
当前和长期债务包括以下内容：
| 十月二十九日 |
| 1月29日 |
| |||
（以千计） | 2021 | 2021 |
| ||||
旋转设施 | $ | — | $ | — | |||
| |
| | ||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
无抵押商业票据 | — | — | |||||
其他 | | | |||||
债务发行成本，净额 |
| ( |
| ( | |||
$ | | $ | | ||||
2019年9月10日，公司签订了经修订和重述的信贷协议，规定了美元
循环融资机制下的借款按等于适用的利率保证金的利率计息，并由公司选择 (a)
循环融资机制包含许多惯常的肯定和否定契约，除其他外，这些承诺限制了公司：获得额外留置权；出售公司全部或基本全部资产；完成公司业务范围的某些根本性变革或变动；承担额外的子公司债务，但有某些例外情况除外。循环融资机制还包含财务契约，要求维持最低固定费用覆盖率和最大杠杆比率。截至2021年10月29日，公司遵守了所有此类契约。循环融资机制还包含惯常违约事件。
9
截至2021年10月29日，该公司已经
截至2021年10月29日，公司制定了一项商业票据计划，根据该计划，公司可以不时发行总额不超过美元的无抵押商业票据（“CP票据”）
2020 年 4 月 3 日，公司发行了 $
在2021年第二季度，公司对2030年优先票据的一部分进行了利率互换。这些利率互换被视为公允价值套期保值，衍生资产或负债被对2030年优先票据账面价值的相应调整所抵消。此类安排对公司的简明合并财务报表无关紧要。
6. | 按公允价值计量的资产和负债 |
公允价值是基于市场的衡量标准，而不是针对具体实体的衡量标准。因此，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定公允价值计量。作为在公允价值衡量中考虑市场参与者假设的基础，公允价值会计准则建立了公允价值层次结构，该层次结构区分了基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据的市场参与者假设（归类于层次结构的1级和2级的可观测输入）和报告实体自己对市场参与者假设的假设（归入层次结构的3级不可观察输入）。截至2021年10月29日，公司没有任何公允价值衡量标准归类为3级。
下表列出了截至2021年10月29日要求按公允价值计量的公司负债，并按这些衡量标准所属的公允价值层次结构中的水平进行汇总。
| 报价 |
|
|
|
| ||||||||
处于活动状态 | |||||||||||||
市场 | 意义重大 | ||||||||||||
用于相同 | 其他 | 意义重大 | 完全公平 | ||||||||||
资产和 | 可观察 | 无法观察 | 价值为 | ||||||||||
负债 | 输入 | 输入 | 十月二十九日 | ||||||||||
（以千计） | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | 2021 | |||||||||
负债： | |||||||||||||
长期债务 (a) | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
递延薪酬 (b) |
| |
| — |
| — |
| | |||||
| (a) | 按账面价值计入简明合并资产负债表，为美元 |
| (b) | 在简明的合并资产负债表中按公允价值反映为美元的应计费用和其他流动负债 |
10
7.承付款和意外开支
法律诉讼
在正常业务过程中，公司不时参与各种法律事务，包括员工、消费者、供应商、政府机构或其他人的行动。公司已酌情记录了与这些事项有关的应计费用，这些应计费用反映在公司的合并财务报表中。对于某些问题，不可能产生负债，或者无法合理估计数额，因此没有进行应计应计。2019年，公司记录的应计费用为美元
除下述情况外，根据现有信息，公司认为，其未决法律问题，无论是个人还是总体而言，都将在不对公司合并财务报表产生重大不利影响的情况下得到解决。但是，诉讼和其他法律事务涉及不确定性。不利的决策和和解，包括公司业务的任何必要变更或此类事项的其他发展，可能会影响未来时期的合并经营业绩，或导致负债或其他对公司年度合并财务报表具有重要意义的金额。
消费者/产品诉讼
2015年12月，该公司首次接到几起诉讼的通知，在这些诉讼中，原告指控在某些Dollar General自有品牌机油的标签、营销和销售方面违反了州法律，包括州消费者保护法。所有这些诉讼以及2015年12月之后提起的其他类似诉讼都是在美国各联邦地方法院提起或移交给美国各联邦地方法院（统称为 “机油诉讼”）。
2016 年 6 月 2 日，机油诉讼集中在一个名为 关于美元通用公司机油诉讼，MDL 第 2709 号案件，由美国密苏里西区地方法院（“机油 MDL”）审理。在合并的修正申诉中，Motor Oil MDL的原告试图认证
双方达成了一项协议，该协议于2021年6月22日获得法院的最终批准，以对公司整个合并财务报表无关的金额解决机油MDL。
该公司此前曾与新墨西哥州总检察长办公室和路易斯安那州总检察长办公室达成协议，以解决有关该公司某些Dollar General自有品牌机油的标签、营销和销售违反新墨西哥州和路易斯安那州法律（“新墨西哥州和路易斯安那州机油事务”）的指控，其金额对公司的合并财务报表整体来说并不重要。
2017年9月1日，密西西比州总检察长向密西西比州海因兹县第一司法区衡平法院提起诉讼，指控该公司对某些Dollar General自有品牌机油的标签、营销和销售违反了密西西比州的法律，他也是Motor Oil MDL原告的律师。该公司于2017年10月5日将此事移交给密西西比州联邦法院，并将其移交给Motor Oil MDL。2021年7月7日，此事被发回密西西比州联邦法院重审，目前仍在审理中。
该公司正在大力为这些问题辩护，并认为其自有品牌机油的标签、营销和销售符合适用的联邦和州要求，不会产生误导。该公司还认为，这些事项不适合集体或类似待遇。但是，目前，除了机油MDL以及新墨西哥州和路易斯安那州机油问题外，无法预测这些问题最终是否会被允许作为一个或多个类别进行审理，也无法预测这些问题最终是否会被允许以类似方式进行，也无法预测其规模是否会达到任何假定的类别的规模。同样，除了Motor Oil MDL以及新墨西哥州和路易斯安那州的机油事务外，无法保证该公司将根据案情或其他方面成功地为这些问题进行辩护。如上所述，公司认为这些事项的损失既是可能的，也是可以合理估计的，因此在2019年，公司记录的应计金额对公司的整个合并财务报表无关紧要。
11
8. | 分部报告 |
该公司在以下基础上管理其业务
13 周已结束 | 39 周已结束 | ||||||||||||
十月二十九日 | 十月三十日 | 十月二十九日 | 十月三十日 | ||||||||||
（以千计） |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
类似产品的类别： | |||||||||||||
消耗品 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
季节性 |
| |
| |
| |
| | |||||
家居产品 |
| |
| |
| |
| | |||||
服装 |
| |
| |
| |
| | |||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
9. | 普通股交易 |
2012 年 8 月 29 日，公司董事会（“董事会”）批准了一项普通股回购计划，此后董事会多次增加该计划。2021 年 12 月 1 日，董事会批准了 $
根据其普通股回购计划，在截至2021年10月29日和2020年10月30日的39周内，公司在公开市场回购了大约
公司支付了现金股息 $
12
独立注册会计师事务所的报告
致道乐通用公司的股东和董事会
中期财务报表的审阅结果
我们审查了随附的截至2021年10月29日Dollar General Corporation及其子公司（以下简称 “公司”）的简明合并资产负债表、截至2021年10月29日和2020年10月30日的十三和三十九周期间的相关简明合并现金流量表、截至2021年10月29日和2020年10月30日的三十九周期间的简明合并现金流量表以及相关附注（统称）改为 “简明合并临时股票”财务报表”）。根据我们的审查，我们不知道应该对简明的合并中期财务报表进行任何重大修改，以使其符合美国公认的会计原则。
我们此前曾根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，对截至2021年1月29日的公司合并资产负债表、截至该日止年度的相关合并收益、综合收益、股东权益和现金流报表以及相关附注（未在此处列报）进行了审计；在2021年3月19日的报告中，我们对这些合并财务发表了无保留的审计意见声明。我们认为，与得出该信息的合并资产负债表相比，随附的截至2021年1月29日的简明合并资产负债表中列出的信息在所有重大方面都是公平的。
审查结果的依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。我们根据PCAOB的标准进行了审查。对中期财务报表的审查主要包括运用分析程序和对负责财务和会计事项的人员进行查询。其范围远小于根据PCAOB标准进行的审计，后者的目的是对整个财务报表发表意见。因此，我们不表达这样的观点。
//安永会计师事务所 | |
纳西州纳什维尔 | |
2021年12月2日 |
13
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 |
普通的
本讨论和分析基于随附的未经审计的简明合并财务报表和相关附注，以及我们的合并财务报表和相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，这些讨论和分析载于我们截至2021年1月29日财年的10-K表年度报告中，应予以阅读和全面保留。还应将其与本报告中 “关于前瞻性陈述的警示性披露” 下的披露一起阅读。
COVID-19 的影响
COVID-19（冠状病毒）疫情对全球经济造成了广泛而持续的影响，并继续影响我们的业务以及我们的客户、供应商和其他业务合作伙伴。此外，疫情及其影响已经并将继续导致财务业绩与我们的历史业绩存在重大差异，季节性变化也与我们的历史模式大不相同。
2020年3月初，我们开始看到客户需求增加，尤其是对纸张、食品和清洁用品等消耗品的需求，这种需求持续到2020年，尽管销量和产品结构存在一些差异。从2020年4月开始，对许多非消耗品的需求也显著增加，包括家居、季节性和服装，导致整体产品组合向非消耗品类别的重大转移，这种情况一直持续到2021年第一季度，尽管这种趋势在2021年第二季度开始逆转，并持续到2021年第三季度。我们认为，这些购买模式在一定程度上受到经济刺激金和失业救济金增加的影响。在整个2020年，我们获得了新客户，并对这些客户的留存率感到满意。最后，由于顾客在我们商店购物的频率低于2019年，客户对行程整合和购买更高平均购物车金额的总体行为趋势在2021年仍在继续。
客户需求的增加和客户行为的转变极大地促进了我们2020财年和2021年前三个季度的经营业绩。我们预计，与2020财年相比，疫情的总体净影响及其对2021财年营业收入和净收入的影响将不那么有利，这主要是由于对我们的净销售额的积极影响适中，以及逐步取消各种经济稳定措施，例如经济刺激补助金和增加失业救济金，可能会对我们的客户产生影响。
尽管程度和持续时间尚不清楚，但我们预计将继续受到 COVID-19 疫情及其对经济的各种影响的影响，包括某些产品类别的消费者需求变化（无论是高还是低）；供应链限制、延误和中断（包括产品短缺和供应商分配问题）；分销和运输成本增加；工资支出增加；以及为维护安全工作和购物环境而增加的成本。在 COVID-19 期间，我们的运营环境仍然非常不稳定，这种环境的发展，包括政府额外的经济稳定努力或行动、未能采取此类努力或行动或联邦疫苗接种和检测规定，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。因此，我们的经营业绩的季度变化可能会在很长一段时间内继续与历史模式发生变化。
由于围绕 COVID-19 疫情及其影响存在很大的不确定性，包括其持续时间；新变种的持续时间和强度；疫苗的可用性、采用率和有效性；任何政府应对措施、计划、福利或授权的范围和持续时间；对就业趋势、消费者行为和供应链的影响，可能会产生我们目前无法预料的后果或以意想不到的方式发展的后果。我们将继续关注不断变化的局势，并将继续采取必要行动为员工、客户、社区和股东提供服务。
14
执行概述
按门店数量计算，我们是美国最大的折扣零售商，截至2021年10月29日，我们在46个州拥有17,915家门店，门店最集中的地区集中在美国南部、西南部、中西部和东部。我们提供种类繁多的商品，包括食品、纸张和清洁用品、健康和美容产品及宠物用品等消耗品，以及季节性商品、家居装饰和家居用品以及基本服装等非消耗性产品。我们的商品包括来自领先制造商的民族品牌，以及我们自己的自有品牌精选商品，价格与民族品牌相比可享受大幅折扣。我们在便利的小盒子商店以每日低价（通常不超过10美元）为客户提供这些民族品牌和自有品牌的产品。
我们相信，多年来，在各种经济周期中，我们便利的商店形式、地点和种类繁多的具有吸引力的高品质产品推动了我们的大幅增长和财务成功。我们意识到，我们的大多数客户都具有价值意识，许多客户的收入较低和/或固定收入。因此，我们专注于帮助客户充分利用他们的支出。我们的核心客户往往是最早受到负面或不确定经济状况影响的人，也是最后一批感受到经济状况改善影响的人，尤其是在趋势不一致且持续时间不确定的情况下。影响我们核心客户的主要宏观经济因素包括失业率和就业不足率、工资增长、美国和全球贸易政策的变化以及某些政府援助计划的变化，例如补充营养援助计划（“SNAP”）、失业救济金、经济刺激补助金和儿童税收抵免。在 2020 年和 2021 年前三个季度，我们的客户经历了其中许多因素的影响，详见上文 “COVID-19 的影响”。我们正在监测削减SNAP福利和失业救济金计划以及儿童税收抵免付款变化的潜在影响。截至2021年第三季度，我们尚未看到这些变化产生实质性影响，但是这些变化中的任何或全部都可能在2021年第四季度至2022年期间影响我们的客户。此外，我们的客户还受到通常占其家庭预算很大一部分的支出增加的影响，例如租金、医疗保健和燃油价格；以及经常购买的家居用品的成本上涨。最后，严重的不合时宜或异常的天气模式会影响客户的购物行为。
我们将继续致力于实现我们的长期运营重点，在保持以客户为中心的同时，不断努力提高绩效。这些优先事项包括：1）推动盈利销售增长；2）抓住增长机会；3）巩固我们作为低成本运营商的地位；4）通过发展、赋权和包容性投资我们的多元化团队。
我们力求通过旨在增加客户流量和平均交易金额的举措来推动盈利销售增长。在我们努力提供每日低价并满足客户的负担能力需求的过程中，我们将继续专注于通过有效的品类管理、减少库存的举措、自有品牌的渗透率、分销和运输效率、全球采购以及定价和降价优化来提高利润。我们的一些战略和其他推动销售的举措也旨在抓住增长机会，下文将对此进行更详细的讨论。
从历史上看，我们的消耗品类别的销售额往往较低，一直是净销售额和客户流量的关键驱动力，而毛利率往往更高的非消耗品类别的销售促进了更有利可图的销售增长和平均交易金额的增加。在2020年之前，我们的销售结构继续向消耗品转移，在消耗品中，向利润率较低的部门（例如易腐品）转移。这种趋势在2020年或2021年第一季度并未出现（如上文 “COVID-19 的影响” 部分所述），尽管我们确实开始看到从2021年第二季度开始一直持续到2021年第三季度之前的混合趋势有所回归。我们仍然预计，一些销售组合挑战将持续存在，并预计向消费品转向消费品的混合趋势将继续下去。我们的几项举措，包括下文讨论的某些举措，旨在应对这些混合挑战；但是，无法保证这些努力会取得成功。
我们将继续在某些战略计划上取得进展并进行投资，我们认为这些举措将有助于推动新老客户的盈利销售增长，并抓住长期增长机会。这些机会包括利用现有和开发新的数字工具和技术，为我们的客户提供更多的购物接入点和更大的便利。这项技术包括我们的Dollar General应用程序，该应用程序包含各种增强店内购物体验的工具。此外，在2021年，我们推出了
15
与第三方送货服务合作，该服务现已在10,000多家商店中提供。我们还继续发展我们的DG Media Network，这是我们的平台，可将品牌合作伙伴与客户联系起来，为每个合作伙伴创造更大的价值。
此外，我们的非消耗品计划提供了全新的、差异化的、有限的产品组合，该计划将在全年内发生变化，这有助于提高已部署非消耗品门店的整体销售额和毛利率表现。我们在2021年大幅增加了非消耗品计划产品的完整版或 “精简版” 门店的数量，并计划在2022财年末之前在绝大多数Dollar General门店完成非消耗品计划的初步推出。
此外，在2020年第三季度，我们推出了PopShelf，这是一个独特的零售概念，以差异化的形式吸取了NCI的某些经验教训，侧重于季节性和家居装饰、健康和美容、家居清洁用品以及派对和娱乐用品等类别。2021年第三季度末，我们在现有的Dollar General Market门店内经营了30个独立的PopShelf门店和14个PopShelf店中店概念。我们的目标是到2021财年末运营多达50个PopShelf门店，以及多达25个PopShelf店中店概念。我们认为这一概念代表着巨大的增长机会，因为我们预计在2022财年将再开设约100家独立门店，目标是到2025财年末开设约1,000家门店。
2021年第二季度，我们完成了 “DG Fresh” 计划的推出，这是一种冷冻和冷藏产品的自我分销模式，旨在降低产品成本，改善商品种类，改善我们的库存状况并提高销售。DG Fresh为我们在2021年前三个季度的强劲销售业绩做出了贡献，这得益于库存水平的提高以及部分门店新产品的推出。此外，DG Fresh通过提高库存购买的初始加价在2021年前三个季度实现了毛利，但分销和运输成本的增加部分抵消了这一点。DG Fresh现在几乎为整个连锁店的所有门店提供服务，无论是全部还是部分，我们预计我们的财务业绩的总体净收益将持续到2021年。展望未来，我们计划重点进一步优化DG Fresh的分销范围和产品种类，以进一步推动盈利销售增长。
为了支持我们的其他运营重点，我们将继续专注于抓住增长机会。在2021年的前三个季度，我们开设了798家新门店，改造了1,506家门店，搬迁了82家门店。到2021年，我们计划开设约1,050家新门店（包括所有PopShelf门店），改造约1,750家门店，搬迁约100家门店，总计2,900个房地产项目。2022年，我们计划开设约1,110家新门店（包括所有PopShelf和国际门店），改造约1,750家门店，搬迁约120家门店，总计2,980个房地产项目。2022年下半年，我们预计将在墨西哥开设多达十家门店，这是我们在美国以外的第一家门店。
我们将继续在渠道内进行创新，并能够根据特定的市场机会利用各种Dollar General商店形式中最具生产力的方式。我们最近推出了两家新的大型门店（一家占地约8,500平方英尺，另一家占地约9,500平方英尺），这使我们能够进一步扩大我们的产品范围和为客户提供服务的能力。我们预计，8,500平方英尺的门店以及我们现有的类似大小的Dollar General Plus格式将成为我们未来大多数新门店的基本原型，取代我们传统的7,300平方英尺的门店形式和更冷的Dollar General Traditional Plus格式。门店形式的创新有望使我们能够在现有市场中抓住更多的增长机会。此外，更大的规格允许扩大高容量冷却器的数量；延长排队时间；以及更广泛的产品种类，包括NCI、更大的健康和美容专区以及特定商店的产品。我们将继续将从各种门店形式和布局中吸取的经验教训纳入我们现有的门店基础。这些课程有助于创新开发新业态，目标是推动客户流量、平均交易金额、同店销售额和整体门店生产力的增长。此外，我们还有一家规模较小的门店（小于6,000平方英尺），预计这将使我们能够抓住城市地区的增长机会。
我们已经确立了低成本运营商的地位，一直在寻找不影响客户购物体验的降低或控制成本的方法。我们计划随着时间的推移继续巩固这一地位，同时采用持续的成本纪律来降低某些支出占销售额的百分比。尽管如此，我们力求保持必要的业务投资灵活性，以增强我们的长期竞争力和盈利能力。
16
我们还启动了 “Fast Track”，该计划旨在进一步改善我们的便利性主张和库存状况，并提高门店的劳动效率。Fast Track 的第一阶段包括优化配送中心内的分拣流程，以及增加可上架的包装，以提高门店层面的库存效率，随后是第二阶段试点项目，在有限数量的门店提供自助结账选项。我们之前完成了所有非冷藏配送中心的分拣流程优化。此外，我们预计将继续在其他门店增加自助结账功能。这些以及上面讨论的其他战略举措将要求我们承担前期费用，而这些开支在销售或盈利能力提高方面可能无法立即获得回报。
近年来，我们的某些运营支出，例如工资率和入住成本，持续增加，这主要是由于市场力量，包括劳动力供应、最低工资率的提高和房地产租金的增加。联邦、州和/或地方进一步提高最低工资可能会对我们的运营支出产生重大的负面影响，尽管这种影响的程度和时间尚不确定。我们经历了与 COVID-19 疫情及其相关影响相关的工资、配送和运输成本的增加。由于航运能力短缺、港口拥堵和劳动力短缺，我们的供应链成本继续大幅上涨，在某些情况下还会出现运输延误。我们预计，投入成本上涨导致的持续通货膨胀压力将继续影响我们以及我们的供应商，包括大宗商品、运输和其他成本的上涨，所有这些都可能对我们的经营业绩造成持续的压力，其持续时间尚不清楚。尽管我们预计这些挑战将持续存在，但我们的某些举措和计划旨在帮助抵消这些挑战；但是，它们在一定程度上取决于增长的规模和时间以及其他因素。无法保证我们的缓解努力会取得成功。
我们多元化的团队是一种竞争优势，我们积极寻求继续投资于他们的发展的方法。我们的目标是创造一个吸引、培养和留住人才的环境，尤其是在门店经理层面，因为从公司内部晋升的员工的任期通常更长，对改善我们的财务业绩做出更大的贡献。
为了进一步提高股东回报，我们在2021年前三个季度回购了普通股并支付了季度现金分红。我们预计将继续进行股票回购活动，并在可预见的将来支付季度现金分红，但须经董事会自由裁量权和批准。
我们在业务管理中使用关键绩效指标（“KPI”）。我们的关键绩效指标包括同店销售额、每平方英尺的平均销售额和库存周转率。同店销售额是根据开业至少 13 个完整财政月且在报告期结束时仍在营业的门店计算得出的。我们在同店销售额计算中包括已改建、扩建或搬迁的门店。同店销售额的变化是根据当年和前几年的可比52个日历周计算得出的。 计算同店销售额的方法因零售业而异。因此，我们对同店销售额的计算不一定与其他公司报告的类似标题的指标相似。每平方英尺净销售额的计算方法是截至报告期结束日的前 12 个月的总销售额除以该期间的平均销售平方英尺，包括本财年末、财年初和三个中期财季末的平均销售面积。库存周转率的计算依据是前四个季度的总销售成本除以截至报告期结束日（包括财年末、财年开始和三个中期财季结束）的平均库存余额。零售公司的投资者通常使用这些衡量标准来衡量企业的健康状况。我们使用这些衡量标准来最大限度地提高盈利能力，并做出有关资源分配的决策。
如上所述，持续关注我们的四个运营优先事项促进了我们在2021年和2020年期间的整体运营和财务业绩，消费者需求的增加推动了这些业绩，如上文 “COVID-19 的影响” 中所述。
17
下文列出了我们2021年第三季度与2020年第三季度相比的经营业绩以及截至2021年10月29日的财务状况的要点。下述基点金额等于净销售额的0.01％。
| ● | 由于新门店，净销售额增长了3.9％，至85.2亿美元，而同店销售额下降了0.6％，这主要反映了客户流量的减少。在截至2021年10月29日的52周内，所有门店的平均每平方英尺销售额为263美元。 |
| ● | 毛利占净销售额的百分比在2021年期间为30.8％，在2020年期间为31.3％，下降了57个基点，这主要反映了LIFO准备金的增加和运输成本的增加。 |
| ● | 销售和收购支出占净销售额的百分比在2021年同期为22.9％，而2020年同期为21.9％，增长了105个基点，部分原因是零售劳动力和商店占用成本占净销售额的百分比增加。 |
| ● | 营业利润 与2020年同期的7.731亿美元相比，2021年同期下降了13.9％，至6.656亿美元。 |
| ● | 利息支出在2021年期间减少了110万美元。 |
| ● | 2021年期间的有效所得税税率为22.2％，而2020年期间的有效所得税税率为21.6％ 主要是由于 与基于股份的薪酬相关的福利减少在 2021 年期间。 |
| ● | 2021年期间的净收益为4.87亿美元，摊薄每股收益为2.08美元，而2020年期间的净收益为5.743亿美元，摊薄每股收益为2.31美元。 |
2021年迄今为止的亮点包括：
| ● | 2021年期间，经营活动产生的现金为22.3亿美元，比2020年同期减少11.6亿美元，下降34.2％。 |
| ● | 2021年期间支付的现金分红总额为2.954亿美元，合每股1.26美元，而2020年同期为2.686亿美元，合每股1.08美元。 |
| ● | 连续四个季度的库存周转率为4.5倍。按每家门店计算，截至2021年10月29日的库存与2020年10月30日的余额相比下降了0.1％。 |
以上讨论仅为摘要。读者应参考下文对本年度与上年同期比较的经营业绩以及截至2021年10月29日的财务状况的详细讨论。
运营结果
会计周期。我们采用了为期52-53周的财政年度惯例，该会议在最接近1月31日的星期五结束。以下文本包含对2021年和2020年的提及，它们分别代表截至或截至2022年1月28日和2021年1月29日的52周财政年度。此处提及的2021年和2020年第三季度会计期分别指截至2021年10月29日和2020年10月30日的13周会计期。
季节性。我们的业务性质有些季节性。主要是由于圣诞节相关商品的销售，我们第四季度（11月、12月和1月）的营业利润历来都高于本财年前三个季度的营业利润。支出以及更大程度的营业利润因季度而异。短于全年的业绩可能不代表全年的预期业绩。此外，我们业务的季节性质可能会影响不同时期的比较。受 COVID-19 疫情和美国政府的应对措施（包括经济刺激立法）驱动的消费者行为
18
导致我们近年来经历的季节性标准背道而驰，并可能在一段未知的时间内继续扰乱我们经营业绩的历史季度节奏。
下表包含2021年和2020年第三个13周期间以及39周期间的经营业绩数据，以及这些时期之间的美元和百分比差异：
13 周已结束 | 2021 年对比 2020 | 39 周已结束 | 2021 年对比 2020 |
| |||||||||||||||||||
（金额以百万计，除了 |
| 十月二十九日 |
| 十月三十日 |
| 金额 |
| % |
| 十月二十九日 |
| 十月三十日 |
| 金额 |
| % |
| ||||||
每股金额） | 2021 | 2020 | 改变 | 改变 | 2021 | 2020 | 改变 | 改变 |
| ||||||||||||||
按类别划分的净销售额： | |||||||||||||||||||||||
消耗品 | $ | 6,704.8 | $ | 6,385.3 | $ | 319.4 | 5.0 | % | $ | 19,695.8 |
| $ | 19,585.1 |
| $ | 110.7 |
| 0.6 | % | ||||
占净销售额的百分比 |
| 78.71 | % |
| 77.87 | % |
| 77.03 | % | 77.31 | % | ||||||||||||
季节性 |
| 913.9 |
| 906.6 |
| 7.2 | 0.8 |
| 3,054.6 | 2,986.1 |
| 68.4 |
| 2.3 | |||||||||
占净销售额的百分比 |
| 10.73 | % |
| 11.06 | % |
| 11.95 | % | 11.79 | % | ||||||||||||
家居产品 |
| 551.1 |
| 517.1 |
| 34.0 | 6.6 |
| 1,683.6 | 1,601.5 |
| 82.2 |
| 5.1 | |||||||||
占净销售额的百分比 |
| 6.47 | % |
| 6.31 | % |
| 6.58 | % | 6.32 | % | ||||||||||||
服装 |
| 348.1 |
| 390.5 |
| (42.4) | (10.9) |
| 1,135.0 | 1,159.6 |
| (24.6) |
| (2.1) | |||||||||
占净销售额的百分比 |
| 4.09 | % |
| 4.76 | % |
| 4.44 | % | 4.58 | % | ||||||||||||
净销售额 | $ | 8,517.8 | $ | 8,199.6 | $ | 318.2 | 3.9 | % | $ | 25,569.0 | $ | 25,332.3 | $ | 236.7 |
| 0.9 | % | ||||||
销售商品的成本 |
| 5,898.4 |
| 5,631.4 |
| 267.0 | 4.7 |
| 17,456.2 | 17,350.1 |
| 106.1 |
| 0.6 | |||||||||
占净销售额的百分比 |
| 69.25 | % |
| 68.68 | % |
| 68.27 | % | 68.49 | % | ||||||||||||
毛利 |
| 2,619.4 |
| 2,568.2 |
| 51.2 | 2.0 |
| 8,112.8 | 7,982.2 |
| 130.6 |
| 1.6 | |||||||||
占净销售额的百分比 |
| 30.75 | % |
| 31.32 | % |
| 31.73 | % | 31.51 | % | ||||||||||||
销售、一般和管理费用 |
| 1,953.9 |
| 1,795.1 |
| 158.7 | 8.8 |
| 5,688.8 | 5,299.6 |
| 389.1 |
| 7.3 | |||||||||
占净销售额的百分比 |
| 22.94 | % |
| 21.89 | % |
| 22.25 | % | 20.92 | % | ||||||||||||
营业利润 |
| 665.6 |
| 773.1 |
| (107.5) | (13.9) |
| 2,424.0 | 2,682.5 |
| (258.5) |
| (9.6) | |||||||||
占净销售额的百分比 |
| 7.81 | % |
| 9.43 | % |
| 9.48 | % | 10.59 | % | ||||||||||||
利息支出 |
| 39.2 |
| 40.3 |
| (1.1) | (2.7) |
| 119.0 | 110.1 |
| 8.9 |
| 8.1 | |||||||||
占净销售额的百分比 |
| 0.46 | % |
| 0.49 | % |
| 0.47 | % | 0.43 | % | ||||||||||||
所得税前收入 |
| 626.4 |
| 732.8 |
| (106.4) | (14.5) |
| 2,305.0 | 2,572.4 |
| (267.4) |
| (10.4) | |||||||||
占净销售额的百分比 |
| 7.35 | % |
| 8.94 | % |
| 9.01 | % | 10.15 | % | ||||||||||||
所得税支出 |
| 139.4 |
| 158.6 |
| (19.2) | (12.1) |
| 503.2 | 560.1 |
| (56.9) |
| (10.2) | |||||||||
占净销售额的百分比 |
| 1.64 | % |
| 1.93 | % |
| 1.97 | % | 2.21 | % | ||||||||||||
净收入 | $ | 487.0 | $ | 574.3 | $ | (87.2) | (15.2) | % | $ | 1,801.8 | $ | 2,012.3 | $ | (210.5) |
| (10.5) | % | ||||||
占净销售额的百分比 |
| 5.72 | % |
| 7.00 | % |
| 7.05 | % | 7.94 | % | ||||||||||||
摊薄后的每股收益 | $ | 2.08 | $ | 2.31 | $ | (0.23) | (10.0) | % | $ | 7.61 | $ | 8.00 | $ | (0.39) |
| (4.9) | % | ||||||
截至 2021 年 10 月 29 日和 2020 年 10 月 30 日的 13 周
净销售额。2021年期间的净销售额增长主要归因于新门店的销售，但与2020年同店销售额相比下降0.6％以及门店关闭的影响，部分抵消了这一增长。我们认为，COVID-19 疫情的爆发对消费者行为的影响对净销售额和同店销售额产生了显著的积极影响，尤其是在2020年期间，我们的非消费品类别影响了不同时期的比较。2021年期间，共有16,711家同店，销售额为81亿美元。同店销售额的下降主要反映了客户流量的下降，但部分被平均商品零售价格上涨所推动的平均交易金额的增加所抵消。消费品和家居用品类别的同店销售额增加，服装和季节性类别的同店销售额下降，服装类别的降幅最大。
毛利。与2020年同期相比，2021年期间的毛利增长了2.0％，占净销售额的百分比下降了57个基点至30.8％。LIFO准备金的增加和运输成本的增加是导致毛利率下降的关键因素。近年来，我们的销售额中有更大比例来自消耗品类别，该类别的毛利率通常低于我们的其他产品类别，这给我们的整体毛利率带来了下行压力。这种销售趋势在2020年初开始逆转，一直持续到2021年第一季度，因为非消耗品销售的增长速度高于消耗品销售的增长率。相对而言，销售组合在2021年第二和第三季度转移回消耗品，这也导致了本期毛利率的下降，以及库存损失的增加。较高的库存加价和库存缩减占净销售额百分比的减少部分抵消了这些因素。
19
销售、一般和管理 费用（“SG&A”）。 销售和收购占2021年期间净销售额的百分比为22.9％，而2020年同期为21.9％，增长了105个基点。在本年度期间占净销售额比例较高的主要支出是零售人力、商店占用成本、折旧和摊销、维修和维护、员工福利和用品，但与COVID相关的杂项支出的减少部分抵消了这一点。
利息支出。2021年期间，利息支出减少了110万美元，至3,920万美元。
所得税。 2021年期间的有效所得税税率为22.2％，而2020年期间的有效所得税税率为21.6％，净增长0.6个百分点。2021年期间的税率高于2020年同期的税率，这主要是由于与股份薪酬相关的福利减少、不确定的税收状况增加以及州有效税率的变化，但与联邦税收抵免相关的更大福利部分抵消了这一点。.
截至 2021 年 10 月 29 日和 2020 年 10 月 30 日的 39 周
净销售额。2021年期间的净销售额增长主要归因于新门店的销售，但与2020年同店销售额相比下降3.3％以及门店关闭的影响，部分抵消了这一增长。2021年期间，共有16,711家同店，销售额为242亿美元。同店销售额的下降反映了客户流量的下降，部分被平均商品零售价格上涨所推动的平均交易金额的增加所抵消。所有类别的同店销售额均有所下降，其中服装类别的降幅最大。
毛利。与2020年同期相比，2021年期间的毛利增长了1.6％，占净销售额的百分比增长了22个基点，达到31.7％。较高的库存加价、较低的库存缩减率以及降价占净销售额百分比的减少都促进了毛利率的增加。此外，本年度非消耗品销售的增长速度高于消耗品销售的增长速度，这也促进了毛利率的增长。这些因素被运输成本增加、后进先出准备金增加、库存损失增加和配送成本上涨所部分抵消。
销售、一般和管理费用。销售和收购占2021年期间净销售额的百分比为22.2％，而2020年同期为20.9％，增长了133个基点。在本年度期间占净销售额百分比较高的主要支出是零售劳动力、商店占用成本、折旧和摊销、公用事业、工伤补偿和一般负债支出、员工福利以及税收和许可证，但与COVID相关的杂项支出的减少和激励性薪酬支出的减少部分抵消了这一点。
利息支出。2021年期间，利息支出增加了890万美元，达到1.19亿美元，这主要是由于与2020年期间发行债务相关的未偿债务余额增加。
所得税。2021年和2020年期间的有效所得税税率为21.8％。2021年期间的税率等于2020年同期的税率，这主要是由于州有效税率的变化以及与股份薪酬相关的福利减少，但与联邦税收抵免相关的更大福利所抵消。
流动性和资本资源
截至2021年10月29日，我们签订了12.5亿美元的无抵押循环信贷协议（“循环信贷额度”）、40亿美元的优先票据本金总额以及一项商业票据计划，该计划可能以商业票据（“CP票据”）的形式提供高达10亿美元的借款。截至2021年10月29日，我们的合并未偿长期债务总额为41亿美元，其中大部分是优先票据的形式。下文将更详细地描述我们所有的物资借用安排。如下文所述，我们在循环融资机制下的借款可用性可能会受到我们的CP票据的有效限制。
我们认为，我们的运营现金流和现有现金余额，加上循环融资机制下的可用性、CP票据和债务市场准入，将提供足够的流动性，为包括未来十二个月和未来几年在内的当前债务、预计营运资金需求、资本支出、预期股息支付和股票回购提供资金。但是，我们的能力
20
保持足够的流动性可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。根据我们的流动性水平、资本市场状况和其他因素，我们可能会不时考虑发行债务、股权或其他证券，其收益可以为我们的业务提供额外的流动性。
我们预计，在2021财年的剩余时间内，循环融资机制和我们的CP票据下的潜在合并借款在任何时候最多约为6亿美元。
循环信贷额度
2019年9月10日，我们进入了循环额度，包括12.5亿美元的优先无抵押循环信贷额度，其中高达1.75亿美元可用于发行信用证，计划于2024年9月10日到期。
循环融资机制下的借款按等于适用的利率利率加上我们选择的（a）伦敦银行同业拆借利率或（b）基准利率（通常等于最优惠利率）的利率计息。截至2021年10月29日，伦敦银行同业拆借利率借款的适用利率利率为1.015％，基准利率借款的适用利率利率为0.015％。我们还必须支付信贷费，按循环融资机制的任何已使用和未使用的承诺金额支付，还必须支付根据循环融资机制签发的信用证的惯常费用。截至2021年10月29日，设施费率为0.11％。根据我们的长期优先无抵押债务评级，循环融资机制下的适用借款利率、融资费用和信用证费用将不时进行调整。
循环融资机制包含许多惯常的肯定和否定契约，除其他外，这些承诺限制了我们（包括我们的子公司）以下方面的能力：获得额外的留置权；出售全部或几乎所有资产；完成某些根本性变革或业务范围的变化；承担额外的子公司债务，但有某些例外情况除外。循环融资机制还包含财务契约，要求维持最低固定费用覆盖率和最大杠杆比率。截至2021年10月29日，我们遵守了所有这些契约。 循环融资机制还包含惯常的违约事件。
截至2021年10月29日，在循环融资机制下，我们没有未偿借款，未偿还的190万美元信用证和约12.5亿美元的可用借款，由于我们打算维持与下述商业票据计划相关的借款可用性，截至2021年10月29日，我们可能增加10.7亿美元的流动性。此外，截至2021年10月29日，我们的未清信用证为4,980万美元，这些信用证是根据单独的协议签发的。
我们目前正在寻求修改循环贷款，除其他外，将可能的借款额度增加到20亿美元，并将到期日延长至2026年12月。无法保证该修正案将按照目前提议的条款实施，或者根本无法保证。
商业票据
我们可能会不时发行总额不超过10亿美元的CP票据。自发行之日起，CP票据的到期日可能长达364天，并且在支付权方面与我们所有其他无抵押和无次级债务相同。我们打算在任何时候维持循环融资机制下的可用承付款，其金额至少等于未偿还的CP票据的金额。截至2021年10月29日，我们的简明合并资产负债表未反映未偿还的无抵押CP票据。总额为1.810亿美元的CP票据由一家全资子公司持有，因此未反映在简明的合并资产负债表中。
关于上述循环融资机制的拟议修正案，我们目前还在寻求修改我们的商业票据计划，将可能根据该计划发行的CP票据的数量增加到20亿美元。无法保证该修正案将按照目前提议的条款实施，或者根本无法保证。
21
高级票据
2013年4月，我们以240万美元的折扣发行了本金总额为9亿美元的2023年到期的3.25％的优先票据（“2023年优先票据”），计划于2023年4月15日到期。2015年10月，我们以80万美元的折扣发行了本金总额为5亿美元的2025年到期的4.150％的优先票据（“2025年优先票据”），这些票据计划于2025年11月1日到期。2017年4月，我们发行了本金总额为6亿美元的2027年到期的3.875％的优先票据（“2027年优先票据”），折扣为40万美元，计划于2027年4月15日到期。2018年4月，我们发行了本金总额为5亿美元的2028年到期的4.125％的优先票据（“2028年优先票据”），折扣为50万美元，计划于2028年5月1日到期。2020年4月，我们发行了本金总额为10亿美元的2030年到期的3.5％的优先票据（“2030年优先票据”），折扣为70万美元，计划于2030年4月3日到期；以及本金总额为5亿美元的2050年到期的4.125％的优先票据（“2050年优先票据”），折扣为500万美元，计划于2050年4月3日到期。2023年优先票据、2025年优先票据、2027年优先票据、2028年优先票据、2030年优先票据和2050年优先票据共同构成 “优先票据”，每张票据均根据契约发行，并由与每个系列优先票据相关的补充契约（经补充和修订的 “优先契约”）进行补充和修订。2023年优先票据和2027年优先票据的利息应在每年4月15日和10月15日以现金支付。2025年和2028年优先票据的利息应在每年的5月1日和11月1日以现金支付。2030年和2050年优先票据的利息应在每年的4月3日和10月3日以现金支付。
我们可以随时按优先契约中规定的赎回价格赎回部分或全部优先票据。发生控制权变更触发事件（定义见优先契约）后，我们的优先票据的每位持有人都有权要求我们以相当于回购日本金101％的现金购买价格回购该持有人的部分或全部优先票据，外加应计和未付利息（如果有）。
优先契约包含契约，除其他外，限制我们合并、合并、出售或以其他方式处置全部或几乎所有资产的能力（某些例外情况除外）；以及我们和我们的子公司承担或担保重要子公司任何有表决权股票留置权担保的债务的能力。
优先契约还规定了违约事件，如果发生任何违约事件，将允许或要求我们的优先票据的本金和应计利息变为或宣布到期应付款（视情况而定）。
当前财务状况/近期发展
截至2021年10月29日，我们的库存余额约占总资产的51％，不包括经营租赁资产、商誉和其他无形资产。我们有效管理库存余额的能力可能会对给定财年的运营现金流产生重大影响。库存购买通常具有一定的季节性，例如购买天气温暖或与圣诞节相关的商品。库存的有效管理一直是并将继续是我们的重点领域。
正如未经审计的简明合并财务报表附注7所述，我们参与了许多法律诉讼和索赔，其中一些可能会导致大量现金支付。这些行动的不利发展可能会对我们的流动性产生重大不利影响。
我们的优先无抵押债务被穆迪评为 “Baa2”，前景稳定，标准普尔评级为 “BBB”，前景稳定，我们的商业票据计划分别被穆迪评为 “P-2”，标准普尔评级为 “A-2”。我们目前的信用评级以及未来的评级机构行动可能（i）影响我们以令人满意的条件为运营融资的能力；（ii）影响我们的融资成本；（iii）影响我们的自保计划所需的保险费和抵押品要求。无法保证我们会维持或改善我们目前的信用评级。
除非另有说明，否则以下关于运营、投资和融资活动现金流的讨论中提及的2021年和2020年期间均指分别截至2021年10月29日和2020年10月30日的39周期间。
22
经营活动产生的现金流量。2021年期间，来自经营活动的现金流为22.3亿美元，与2020年同期相比减少了11.6亿美元。与2020年同期相比，2021年期间的净收入减少了2.105亿美元。商品库存的变化导致2021年期间减少了1.601亿美元，而2020年同期减少了3.523亿美元，详情见下文。与2020年同期的9.198亿美元相比，应付账款的变化导致2021年期间减少了6180万美元，这主要是由于库存收款和付款的时间安排。与2020年同期的3.573亿美元相比，应计费用和其他负债的变化使2021年期间增加了3,690万美元，部分原因是定期和全权激励薪酬应计和支付的时间安排。与2020年相比，2021年期间所得税的变化主要是由于所得税的缴纳时间。
我们会持续密切监控和管理我们的库存余额，库存余额可能会根据新门店开业、购买时间和其他因素而随时波动。2020年期间的库存水平低于我们近年来的水平，这反映了消费者行为的变化，在较小程度上，也反映了由于 COVID-19 疫情爆发造成的供应链中断。考虑到上文讨论的供应链限制，我们在2021年期间战略性地加快了某些库存的采购，尤其是部分非消耗品类别的库存采购。商品总库存在2021年期间增长了1％，在2020年期间增长了7％，我们的四个库存类别的变化如下：消耗品与11％的增长率相比下降了4％；季节性增长了9％，增长了1％；家居用品增长了34％，而增长了8％；服装下降了17％，下降了6％。
来自投资活动的现金流。2021年期间物业和设备采购的重要组成部分包括以下大致金额：3.84亿美元用于现有门店的改善、升级、改造和搬迁；1.84亿美元与商店设施有关，主要用于租赁物业改善、新门店的固定装置和设备；1.78亿美元用于配送和运输相关的资本支出；3,300万美元用于信息系统升级和技术相关项目。新建、改建和搬迁门店开业的时间以及其他因素可能会影响在任何给定时期内此类开业与相关财产和设备购买之间的关系。在2021年期间，我们开设了798家新门店，改造或搬迁了1,588家门店。
2020年期间不动产和设备采购的重要部分包括以下大致金额：3.04亿美元用于现有门店的改善、升级、改造和搬迁；2.09亿美元与商店设施有关，主要用于租赁物业改善、新门店的固定装置和设备；1.4亿美元用于配送和运输相关的资本支出；3,900万美元用于信息系统升级和技术相关项目。在2020年期间，我们开设了780家新门店，改造或搬迁了1,501家门店。
目前，预计2021年的资本支出将在11亿美元至12亿美元之间。我们预计将通过以下部分或全部来为2021年的资本需求提供资金：现有现金余额、运营现金流、循环融资的可用性和/或额外的CP票据的发行。我们计划通过开发新门店和改造或搬迁现有门店，继续投资于门店增长。预计2021年的资本支出将支持我们的门店增长以及我们的改造和搬迁计划，包括租赁物业改善、固定装置和设备的资本支出；新门店的建设；支持和加强我们的供应链计划的成本，包括新的和现有的配送中心设施和我们的私人车队；技术和其他战略举措；以及常规和持续的资本需求。
来自融资活动的现金流。在2020年期间，发行2030年优先票据和2050年优先票据的净收益总额为15亿美元。净商业票据借款在2021年期间保持不变，在2020年期间减少了4.252亿美元。2021年期间，循环融资机制下没有借款或还款，2020年期间的此类借款和还款额各为3亿美元。同样在2021年和2020年期间，我们回购了990万股和800万股普通股，总成本分别为21亿美元和16亿美元，并分别支付了2.954亿美元和2.686亿美元的现金分红。
23
股票回购计划
截至2021年10月29日，我们的普通股回购计划的剩余授权总额约为6.2亿美元。自 2021 年 12 月 1 日起，我们董事会批准向该计划增加 20 亿美元，这使得该计划截至该日的剩余授权总额约为 26.2 亿美元。该授权允许在公开市场交易中不时进行回购，包括根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条通过的交易计划进行回购，或者在私下谈判的交易中进行回购。回购股票的时间、方式和数量将取决于多种因素，包括价格、市场状况、对债务协议下的契约和限制的遵守情况以及其他因素。回购计划没有到期日，董事会可以不时修改或终止。有关我们的股票回购计划的更多信息，请参阅本报告第一部分第1项和本报告第二部分第2项中所载的简明合并财务报表附注9。
24
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 |
与截至2021年1月29日财年的10-K表年度报告相比，与该项目相关的披露没有重大变化。
第 4 项。 | 控制和程序。 |
25
第二部分——其他信息
第 1 项。 | 法律诉讼。 |
本报告第一部分第1项所载未经审计的简明合并财务报表附注7中标题为 “法律诉讼” 的信息以此引用方式纳入此处。
第 1A 项。 | 风险因素。 |
与截至2021年1月29日财年的10-K表年度报告相比，与该项目相关的披露没有重大变化。
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 |
下表包含有关在截至2021年10月29日的季度中由或代表Dollar General或任何 “关联买家”（根据《交易法》第10b-18（a）（3）条的定义购买我们的普通股的信息：
发行人购买股票证券
|
|
| 总数 |
| 近似 |
| |||||
的股份 | 美元价值 |
| |||||||||
已购买 | 当年 5 月的股票数量 |
| |||||||||
总数 | 平均值 | 作为公开的一部分 | 还未被购买 |
| |||||||
的股份 | 已支付的价格 | 已宣布的计划 | 根据计划 |
| |||||||
时期 | 已购买 | 每股 | 或程序 (a) | 或程序 (a) |
| ||||||
07/31/21-08/31/21 |
| 135,963 | $ | 224.73 |
| 135,963 | $ | 948,611,000 | |||
09/01/21-09/30/21 |
| 1,496,651 | $ | 219.96 |
| 1,496,651 | $ | 619,407,000 | |||
10/01/21-10/29/21 |
| — | $ | — |
| — | $ | 619,407,000 | |||
总计 |
| 1,632,614 | $ | 220.36 |
| 1,632,614 | $ | 619,407,000 | |||
| (a) | 2012 年 9 月 5 日，公司宣布了一项计划，允许公司回购部分已发行股份，但不得超过公司董事会规定的美元上限。该计划最近于2021年12月1日进行了修订，将回购授权增加了20亿美元，使该计划自启动以来授权股票回购的累计总价值达到140亿美元。根据授权，可以在公开市场交易中不时进行回购，包括根据交易法第10b5-1条通过的交易计划进行回购，也可以在私下谈判的交易中进行回购。回购股票的时间、方式和数量将取决于多种因素，包括价格、市场状况、对公司债务协议下的契约和限制的遵守情况以及其他因素。此回购授权没有到期日期. |
第 6 项。 | 展品。 |
请参阅本报告签名页之前的附录索引，该附录索引是以引用方式纳入的，就好像此处已全部列出一样。
26
关于前瞻性陈述的警示性披露
我们在本报告中纳入了联邦证券法（包括《私人证券诉讼改革法》）所指的 “前瞻性陈述”，特别是在第一部分第2项和 “附注7” 中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中。承诺和意外开支” 包括在第一部分第1项中。你可以识别这些陈述，因为它们不限于历史事实，或者它们使用诸如 “可能”、“会”、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、“相信”、“预测”、“预测”、“计划”、“估计”、“展望”、“未来”、“目标”、“寻求”、“努力” 等词语 “打算”、“改善”、“定位”、“机会”、“正在进行中”、“可能的”、“计划的”、“潜在”、“受限”、“重点关注”、“长期”、“不确定” 或 “继续”，以及涉及我们的战略、计划、举措、意图、前景或信念的类似表述将来发生的事件或结果。例如，前瞻性陈述包括与我们的估计和预计支出、现金流、经营业绩、财务状况和流动性有关的所有陈述；我们对未来运营、经济和竞争市场状况、增长或举措的计划、目标和预期，包括但不限于计划开设的门店数量、改造和搬迁的数量、门店形式或概念、战略进展（包括我们的非消耗品和数字计划，DG Fresh，快速通道，以及PopShelf）、销售、分销和运输效率以及提高利润率的举措、国际扩张计划、消费品和非消耗品的销售趋势、客户流量和购物篮规模以及未来成本和支出水平；对通货膨胀和劳动力压力以及供应链挑战的预期；未来可能的股票回购和现金分红；修改循环融资机制和我们的商业票据计划的计划；循环融资机制和我们的商业票据计划下的预期借款；COVID-19 疫情和相关政府应对措施的潜在影响；法律或监管变化或政府援助或刺激计划及其应对措施的潜在影响，包括联邦、州和/或地方最低工资率的潜在提高，以及SNAP福利、失业救济金和儿童税收抵免的变化；以及未决或威胁的法律纠纷、诉讼或审计的预期结果或影响。
前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能随时发生变化，并可能导致我们的实际业绩与预期存在重大差异。这些陈述中有许多来自截至本文件发布之日的运营预算和预测，这些预算和预测是基于我们认为合理的许多详细假设。但是，很难预测已知因素对未来结果的影响，我们无法预测所有可能影响未来业绩的因素，这些因素可能对您很重要。可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的预期存在重大差异的重要因素包括但不限于：
| ● | 与 COVID-19 疫情和相关政府应对措施相关的风险，包括但不限于对我们的供应链、分销网络、商店和配送中心增长、门店和配送中心关闭、运输和配送成本、销售和收购费用、股票回购活动和网络安全风险状况的影响，以及对国内外经济、全球供应链、劳动力可用性和客户支出模式的影响； |
| ● | 经济因素，包括但不限于就业水平；通货膨胀；流行病；更高的燃料、能源、医疗保健和住房成本、利率、消费者债务水平和税率；对信贷和退款产生负面影响的税法变化；缺乏可用信贷；减少或取消政府刺激付款和政府补贴，例如失业和食品/营养援助计划；商品费率；运输、租赁和保险成本；工资率（包括增加的可能性增加）联邦、州和/或当地最低工资率）；外汇汇率波动；为国际贸易设置壁垒或增加国际贸易成本的措施或事件（包括增加的进口关税或关税）；以及法律法规的变化及其对客户支出和可支配收入、我们执行战略和举措的能力、我们的销售成本、销售和收购费用（包括房地产成本）以及我们的销售和盈利能力的影响（如适用）； |
| ● | 未能实现或维持我们的战略和举措，包括与销售、房地产和新门店开发、门店形式和概念、数字化、收缩、采购、自有品牌、库存管理、供应链、门店运营、费用削减、技术、DG Fresh 和 Fast Track 相关的战略和举措； |
27
| ● | 竞争压力和竞争环境以及我们经营的地理和产品市场的变化，包括但不限于定价、促销活动、移动、网络和其他数字技术的扩大可用性，以及联盟或其他业务组合； |
| ● | 未能及时且具有成本效益地执行我们的房地产项目，也未能预测或成功应对我们的扩张所带来的挑战，包括向新州、国内和国际市场或城市地区的扩张； |
| ● | 库存萎缩水平； |
| ● | 未能成功管理库存余额； |
| ● | 未能维护我们的业务、客户、员工或供应商信息的安全，或未能遵守隐私法； |
| ● | 由于外部因素、人员短缺或维护或更新现有技术或开发或实施新技术方面的挑战而导致我们的信息系统受损或中断； |
| ● | 我们的配送网络、配送中心的容量或库存的及时接收受到严重干扰，或者新配送中心的建造、开业或人员配备出现延误； |
| ● | 与向供应商采购商品相关的风险和挑战，包括但不限于与国际贸易有关的风险和挑战； |
| ● | 自然灾害、异常天气状况（无论是否由气候变化引起）、疫情爆发或其他健康危机、政治或内乱、暴力或恐怖主义行为以及破坏性的全球政治事件； |
| ● | 产品责任、产品召回或其他产品安全或标签索赔； |
| ● | 发生未投保的重大损失、过高的保险费用或事故费用； |
| ● | 未能在控制劳动力成本（包括增加联邦、州和/或地方最低工资率的可能性）的同时吸引、培养和留住合格员工，以及其他劳动力问题； |
| ● | 关键人员流失或无法雇用更多合格人员； |
| ● | 与我们的自有品牌相关的风险，包括但不限于我们在提高毛利率方面的成功水平； |
| ● | 我们业务的季节性； |
| ● | 政府法规和要求变更或不遵守的影响（包括但不限于涉及产品销售的法规和要求，包括但不限于产品和食品安全、营销或标签；信息安全和隐私；劳动和就业；员工工资和福利（包括提高联邦、州和/或地方最低工资率的可能性增加）；健康和安全；进口和海关；环境合规以及税法（包括与之相关的法律）公司税率），对现行税法的解释，或我们未能维持我们的报告立场（对我们的税率产生负面影响）以及私人诉讼、集体诉讼、多地区诉讼、仲裁、衍生诉讼、行政程序、监管行动或其他诉讼的发展或结果； |
| ● | 新的会计指南或对现有指导的解释或应用的变化； |
| ● | 市场状况恶化，包括市场混乱、流动性有限和利率波动，或我们的信用状况的变化； |
28
| ● | 截至2021年1月29日财年的10-K表第一部分第1A项 “风险因素” 下披露的因素；以及 |
| ● | 本文件其他地方披露的因素（包括但不限于与前瞻性陈述本身相关的因素）和其他因素。 |
所有前瞻性陈述均受我们在其他证券交易委员会文件和公共传播中不时作出的这些和其他警示性陈述的限制。您应在这些风险、不确定性和其他因素的背景下评估前瞻性陈述，并提醒您不要过分依赖此类前瞻性陈述。这些因素可能不包含所有对您重要的实质性因素。我们无法向您保证，我们将实现我们预期的结果或发展，即使已基本实现，它们也会以我们预期的方式产生后果或影响我们或我们的运营。本报告中的前瞻性陈述仅截至本报告发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或情况或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述的义务，明确表示不承担任何责任。
您还应意识到，尽管我们会不时与证券分析师和其他人进行沟通，但向他们披露任何重要的、非公开的信息或其他机密的商业信息是违反我们的政策的。因此，无论声明或报告的内容如何，股东都不应假设我们同意任何证券分析师发布的任何声明或报告。此外，我们的政策禁止确认他人发布的预测、预测或意见。因此，如果证券分析师发布的报告包含任何预测、预测或观点，则此类报告不属于我们的责任。
展览索引
3.1 | 经修订和重述的道乐通用公司章程（自2021年5月28日起生效）（参照道乐通用公司于2021年5月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2021年5月26日8-K表最新报告的附录3.1（文件编号：001-11421）） | |
3.2 | 经修订和重述的道乐通用公司章程（自2021年5月28日起生效）（参照道乐通用公司于2021年5月26日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告（文件编号：001-11421）附录3.2） | |
10.1 | 股票期权奖励协议表格（2021年8月24日批准），自2021年8月24日起，根据道乐通用公司2021年股票激励计划（参照道乐通用公司于2021年8月26日向美国证券交易委员会提交的截至2021年7月30日的财季10-Q表季度报告附录10.3），向道乐通用公司的某些新聘和晋升员工发放奖励（文件编号：001-11421）) | |
10.2 | 自2022年1月29日起生效的非雇员董事薪酬摘要 | |
15 | 关于未经审计的中期财务信息的信函 | |
31 | 根据《交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官和首席财务官的认证 | |
32 | 根据 18 U.S.C. 1350 对首席执行官和首席财务官的认证 | |
101 | Dollar General Corporation截至2021年10月29日的财季10-Q表季度报告的交互式数据文件，格式为Inline XBRL：（i）简明合并资产负债表；（ii）简明合并收益表（未经审计）；（iv）简明合并股东权益表（未经审计）；（v）简明合并股东权益表（未经审计）；（v）简明合并股东权益表现金流量表（未经审计）；以及（vi）简明合并财务报表附注（未经审计） | |
104 | Dollar General Corporation截至2021年10月29日的财季10-Q表季度报告的封面（格式为行内XBRL，包含在附录101中） |
29
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告，他们既代表注册人又以注册人首席财务官的身份签署。
| 美元通用公司 | |||
日期： | 2021年12月2日 | 来自： | /s/John W. Garratt | |
约翰·W·加拉特 | ||||
执行副总裁兼首席财务官 | ||||
30