附录 10.1

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[从 2023 年 3 月起使用的 PSU 奖励协议表格]

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拨款详情

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美元通用公司

绩效分成单位奖励协议

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本协议（以下简称 “协议”）的日期截至上述 “拨款详情” 页面（定义见下文）上的指定日期（“授予日期”），由田纳西州的一家公司（以下简称 “公司”）Dollar General Corporation与拨款详情页面上显示姓名的个人签订，后者是委员会（定义见下文）的公司或公司子公司的员工关键员工（以下简称 “受赠人”）。本协议中使用但未另行定义的任何大写术语均应具有Dollar General Corporation 2021年股票激励计划中规定的含义，因为该计划（“计划”）可能会不时修改。

鉴于公司希望执行本计划，其条款以引用方式纳入本计划并成为本协议的一部分；以及

鉴于被任命管理本计划的公司董事会薪酬委员会（或其正式授权的小组委员会）（“委员会”）或公司董事会已确定，向受赠方授予此处规定的绩效份额单位符合公司及其股东的利益和最大利益，并已就此向公司提供咨询并指示下列签署的高管发行上述绩效股份。

因此，现在，考虑到此处所载的共同契约以及特此确认收到和充足的其他良好和宝贵的对价，本协议双方特此协议如下：

第一条

定义

无论何时在本协议中使用以下术语，除非上下文明确表示相反的含义，否则它们的含义应如下所示。

第 1.1 节调整后的息税折旧摊销前利润

[“调整后的息税折旧摊销前利润” 应计算为在会计原则变更累积影响之前的持续经营收入（亏损）加上利息和其他融资成本、净额、所得税准备金以及折旧和摊销，但应排除 (a) 与任何资产出售、合并或其他导致控制权变更的交易的对价、谈判、准备或完成直接相关的任何成本、费用和开支的影响（在定义范围内）公司的计划）或任何公司普通股的发行，或其他担保；(b) 与灾难相关的费用；(c) 任何后进先出准备金，其排除范围应限于财年年终合并库存余额的3％，或LIFO补助金，该排除额应限于财年末合并库存余额的3％；以及（d）除非委员会不允许任何此类项目，（i）任何单独超过3000万美元的异常计划外项目或事件；（ii）任何单独超过100万美元的未编入预算的损失法律事务解决的结果；(iii) 任何个人意外损失或收益与实施会计或税收立法变更或联邦、州或地方工资或福利规定变更相关的超过100万美元；以及（iv）任何单独超过100万美元的非经常性计划外损失或收益，前提是（d）（ii）、（iii）和（iv）的总金额等于或超过1,000万美元的亏损或收益。]  

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第 1.2 节调整后的投资回报率

[“调整后的投资回报率” 是指在适用于三年目标的业绩期内的每个财政年度内（a）（x）（i）公司的营业收入加上（ii）折旧和摊销，加（iii）单一租赁成本减去（y）税收，除以（x）最近完成的五个财政季度的平均值之和的结果：（i）总资产，加上 (ii) 累计折旧和摊销，减去 (y) 最近完成的五个财政季度的平均值之差：(i) 现金，减去 (ii) 商誉，减去 (iii) 应付账款，减去 (iv) 其他应付账款，减去 (v) 应计负债，但应排除 (a) 与导致公司控制权变更（本计划所指）或任何公司普通股或其他证券发行的任何资产出售、合并或其他交易的对价、谈判、准备或完成直接相关的任何成本、费用和开支的影响；(b)) 与灾难相关的费用；(c) 任何后进先出准备金（不包括在内）应限于财年年终合并额的3％库存余额或后进先出福利，其排除范围应限于财年年终合并库存余额的3％；以及（d）除非委员会不允许任何此类项目，否则（i）任何单独超过3000万美元的异常计划外项目或事件；（ii）因法律问题解决而导致的个人超过100万美元的未编入预算的损失；（iii）与会计或实施会计相关的任何超过100万美元的计划外损失或收益税收立法的变化或联邦、州或地方工资或福利的变化授权；以及（iv）任何单独超过100万美元的非经常性非计划性亏损或收益，前提是（d）（ii）、（iii）和（iv）的总金额等于或超过1,000万美元的损失或收益。]

第 1.3 节：调整后的平均投资回报率

“平均调整后投资回报率” 是指适用于三年目标的绩效期内三个财政年度的调整后投资回报率的平均值。

第 1.4 节原因

“原因” 是指 (a) 受让人与公司或其任何子公司之间在终止雇佣关系时有效的雇佣协议中定义的 “原因”；或 (b) 如果没有有效的雇佣协议，则受赠方与公司或其任何子公司之间生效的任何控制权变更协议中可以定义该术语的 “原因” 终止雇用；或 (c) 如果没有此类雇用或控制权变更协议，则与受赠人有关：(i) 任何受赠方涉及欺诈或不诚实的行为，或故意不履行分配给受赠方的合理职责的行为；(ii) 受赠方严重违反任何证券或其他法律或法规或任何公司管理股票、证券、公共债务工具、债券、投资等交易或交易的政策，或与任何股票、证券、投资等相关的不当披露或 “小费”；(iii) 任何严重或实质性违反公司商业行为准则的行为，以及道德（或当时的同等守则）或任何违反公司与资产保护控制和其他协议相关的政策和程序的行为；（iv）除法律要求外，受赠方开展任何活动或受赠方发表任何公开声明，这些行为偏见或降低公司或其任何子公司或关联公司的良好声誉和地位，或者会使其中任何一项受到公众的蔑视或嘲笑；(v) 受赠方在醉酒状态下上班或受赠方在其他情况下上班被发现在受赠人工作场所持有任何违禁药物或物质，持有这些药物或物质将构成刑事犯罪，或任何其他违反公司毒品和酒精政策的行为；(vi) 受赠人的任何攻击或其他暴力行为；或 (vii) 受赠人因构成 (A) 任何重罪或 (B) 任何可能构成重罪的罪行被起诉

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禁止公司或根据公司或任何此类子公司的招聘政策雇用受赠人的任何子公司雇用。

第 1.5 节 Delegee

“Delegee” 是指任何委员会成员、公司高级职员或委员会或官员根据本计划授予其任何权力或职责的任何其他个人；但是，任何此类授权均不得授权非委员会成员根据本计划采取影响受《交易法》第16条或任何后续条款报告和其他条款约束的个人的非部委行动。

第 1.6 节残疾终止

“伤残终止” 是指受赠方在受赠方有资格获得和领取公司长期残疾计划下的补助金时，公司或任何雇用受赠方的子公司非自愿终止受赠方在公司和所有子公司的工作。

第 1.7 节 “正当理由”

“正当理由” 是指 (a) 受赠方与公司或其任何子公司之间在终止雇佣关系时有效的雇佣协议中定义的 “正当理由”；或 (b) 如果没有有效的雇佣协议，则受赠方与公司或其任何子公司之间的任何有效的控制权变更协议中可能定义的 “正当理由” 终止雇佣关系的时间；或 (c) 如果没有此类雇用或控制权变更协议，则涉及受赠方：（i）大幅减少受赠方的基本工资，除非此类行动与影响公司或其子公司100％相同级别的员工的全面基本工资削减有关；或（ii）受赠方的权限、职责或责任的重大削减。要符合本协议规定的正当理由解雇的资格，受赠方必须在最初存在的三十 (30) 天内，根据本协议第4.6节向公司发出书面通知，说明存在提供正当理由解雇的情形，并且必须在收到该通知后至少三十 (30) 天内向公司或任何雇用受赠方的子公司提供纠正构成正当理由的状况。这种终止雇佣关系必须在构成正当理由的条件最初出现后一年内生效。

第 1.8 节 “拨款详情” 页面

“拨款详情页面” 是指本协议正面附带的拨款详情页面，该页面除其他外注明了授予日期、受赠方名称和授予的绩效份额单位的目标数量，所有这些信息均以引用方式纳入本协议并构成本协议的一部分。

第 1.9 节。绩效份额单位

“绩效分成单位” 是指根据本协议授予受赠方的绩效份额单位，如果满足某些绩效目标衡量标准，则受赠方将有机会在一年或三年的绩效期（定义见下文）内赚取和投入这些单位

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根据第 2.4 节以及是否根据第 3.1、3.2 和 3.3 节满足额外服务和付款要求。每个绩效股份单位均代表在满足本协议中规定的归属和其他条件后获得一股股份的权利。

第 1.10 节 “按比例分配” 部分

“按比例分配的部分” 是指一个分数（不超过一个），其分子是受赠方在适用的绩效期（定义见下文）内持续受雇于公司或子公司的月数，其分母是适用的业绩期内的月数。如果受赠人的退休、伤残终止或死亡发生在第十五 (15) 个月，则受赠方将被视为已工作一个月^第四) 一个月中的某一天。

第 1.11 节符合条件的终止

“合格解雇” 是指，除非本第 1.11 节中另有规定，否则受赠方在公司和所有子公司的雇佣关系被公司或任何雇用受赠人（包括因残疾解雇）的子公司非自愿终止，或由受赠方自愿解雇，除非出于正当理由或因退休而存在解雇理由；在每种情况下，雇佣关系终止 (a) 发生在两周之内 (2) 控制权变更后的年份，(b) 也构成与服务分离。就本协议而言，如果受赠方为公司或子公司提供的服务水平永久降低（但不是完全停止），则应视为 “合格解雇”，前提是：(i) 在控制权变更后的两 (2) 年内发生的；(ii) 符合离职的定义；(iii) 如果受赠方实际在该日期终止工作，则符合合格解雇的定义 (例如，受赠方在退休之日符合退休的年龄和服务要求永久减少）。在任何情况下，合格解雇均不包括前述句子未具体涵盖的受赠人的死亡或任何其他终止或离职。

第 1.12 节退休

“退休” 是指在 (a) 达到最低年龄五十五 (55) 和 (b) 实现连续五 (5) 年服务之时或之后自愿终止受赠方在公司和所有子公司的工作；但是，受赠人的年龄加上服务年限（仅计算整年）的总和必须等于至少六十五（65），并且公司或任何公司都没有依据在受赠方自愿终止受赠方时，雇用受赠方有理由解雇受赠方的子公司。

第 1.13 节：离职

根据Treas，“离职” 是指 “离职”。Reg。第 1.409A-1 (h) 节。这通常意味着受赠方和公司或相应子公司合理预计（a）受赠方将不再提供进一步的服务，或（b）受赠方（无论是作为员工还是作为独立承包商）将提供的善意服务水平永久降至不超过前三十六年（无论是作为员工还是独立承包商）所提供的善意服务平均水平的百分之二十（20％）（20％）（36) 月期限（如果受赠人是，则为整个服务期）向公司或子公司提供服务少于三十六（36）个月）。如果受赠方请假，

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只有在公司或雇用受赠方的子公司终止此类休假并随后终止受赠方的工作时，或者如果更早，则在Treas规定的时间离职。Reg。第 1.409A-1 (h) (1) 条（包括延长残疾休假条款）。在树下。Reg。第1.409A-1 (h) (1) 条，除非受赠方根据适用的法规或合同保留再就业权，否则离职应在六 (6) 个月后的第一天立即发生，对于某些残疾，则视为二十九 (29) 个月后的第一天离职。

第二条

授予绩效份额单位

第 2.1 节绩效份额单位的授予

出于良好和有价值的考虑，公司自授予之日起，根据本协议中规定的条款和条件，不可撤销地向受赠方授予绩效股份单位。为避免疑问，除非满足所有适用的绩效和服务要求，否则不得获得任何绩效份额单位。

第 2.2 节绩效份额单位的目标数量

授予的绩效份额单位的目标数量在 “拨款详情” 页面上列出。在适用的绩效期结束时，受赠方最多可以赚取收入，但须遵守第3.1、3.2和3.3节中的额外服务和付款要求 [300%]绩效共享单位的目标数量或少于 [不]绩效分成单位，取决于实际业绩与委员会制定的绩效目标衡量标准的比较。

第 2.3 节绩效期

绩效目标衡量标准在两个时期内适用（均为 “绩效期”）：一年绩效期适用于调整后的息税折旧摊销前利润目标（“一年目标”），三年业绩期适用于调整后平均投资回报率目标（“三年目标”）。绩效期的开始和结束均在 “拨款详情” 页面上所述。

第 2.4 节绩效目标衡量标准

委员会在授予日确定了获得绩效份额单位所需的每项绩效目标衡量标准和绩效水平。在确定绩效时, [百分之五十 (50%)]的绩效份额单位的目标数量受一年目标的约束，该目标基于调整后的息税折旧摊销前利润和其他目标 [百分之五十 (50%)]的绩效份额单位的目标数量受三年目标的约束，该目标基于调整后的平均投资回报率，每个目标定义如下，并由委员会制定，适用于本文附录1中规定的可获得的绩效份额单位数量（包括门槛、目标和最大绩效份额单位数），但须遵守第3.1、3.2和3.3节中的额外服务和付款要求。在一年目标和三年目标之间分配绩效份额单位时，绩效份额单位目标数量基础上的任何剩余小数份额应分配给一年目标。如果绩效目标衡量标准的绩效水平低于既定门槛，则任何绩效份额单位不得为

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根据此类绩效目标衡量标准，在相应绩效期内获得的收入。如果绩效目标衡量标准的绩效水平高于既定的最大绩效水平，则不得在相关绩效期内与该绩效目标衡量标准相关的相关最高支付水平之外获得额外的绩效份额单位。在适用的绩效期结束后的六十 (60) 天内，委员会将确定适用的绩效目标衡量标准在多大程度上得到了满足，以及获得的绩效份额单位的数量（视第3.1、3.2和3.3节中的额外服务和付款要求而定）。如果适用的绩效目标衡量标准的绩效介于阈值和目标之间，或介于目标和最大值之间，则将通过对绩效间隔应用线性插值，然后四舍五入到最接近的整体绩效份额单位来确定达到的绩效水平。在适用的绩效期结束后，委员会必须对每项绩效目标指标的绩效结果进行认证。除非在适用的绩效期内发生控制权变更的第 3.3 节中另有规定，否则根据委员会的决定，任何非在适用绩效期内通过绩效获得的绩效份额单位，包括可能通过超过实际业绩水平的业绩获得的绩效份额单位，应自适用绩效期的最后一天起取消和没收。

第 2.5 节不提供就业保障

本协议或本计划中的任何内容均不赋予受赠方继续受雇于公司或任何子公司的任何权利，也不得以任何方式干涉或限制公司及其子公司的权利（特此明文保留）以任何理由随时以任何理由终止受赠方的雇佣关系，无论是否有原因，但须遵守受赠方与公司的雇佣协议或任何其他公司的适用条款（如果有）雇用受赠方或公司提供的录取通知书的子公司或向受赠方雇用受赠方的任何子公司。

第 2.6 节。绩效份额单位的调整

绩效份额单位应受本计划第8和第9节的调整条款的约束。

第三条

授予和付款

第 3.1 节归属

(a)归属日期和没收。除非下文第 3.1 (b)、3.1 (c) 和 3.3 节中另有规定，否则在达到适用的绩效目标指标和第 2.4 节规定的必要认证的前提下，根据拨款详情页面上列出的归属表，绩效份额单位应在该表第一列所列日期（每个此类日期均为 “归属日期”）归属且不可没收，前提是在每个此类归属日期之前，Teee将继续受雇于公司或子公司。绩效份额单位一旦归属，应按照第 3.2 或 3.3 节的规定支付，但须遵守下文第 3.1 (c) 节的没收条款。如果该归属计划导致部分股份的归属，则部分股份应合并为一股，并在最早的归属日期归属。如果受赠方在公司或相关子公司的雇佣在归属日期之前终止，并且第 3.1 (b) 条和第 3.3 节均不适用或未适用，或在此范围内

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第3.1（b）节不适用，则在终止雇佣关系之日尚未归属的绩效份额单位的任何部分将自动没收并取消。

(b)加速归属活动。

(i)绩效份额单位受一年目标约束：尽管有上文第 3.1 (a) 节的规定，但如果受一年目标约束的绩效份额单位此前未终止、没收或归属且不可没收，除非第 3.3 节另有规定：

(A) 如果受赠方因受赠人退休、伤残终止或死亡而在绩效期的最后一天之前终止受赠人的聘用，则在绩效期的最后一天之前，则按比例分配的此类绩效份额单位（定义见下文）（四舍五入至最接近的整数），如果受赠方继续受雇，该部分将在第一个归属日归属且不可没收自业绩期结束时，公司或子公司应归属且不可没收（至根据所有适用的绩效要求并遵守所有认证要求（见第 2.4 节）和所有受一年目标约束的剩余绩效份额将自动没收给公司并取消；

(B) 如果受赠方在业绩期的最后一天或之后但由于受赠方退休而在随后的归属日期之前终止雇用，则如果受赠方继续在公司或子公司工作，则受赠方退休之日之后的下一个归属日本应归属且不可没收的三分之一（33 1/ 3%）的绩效份额单位应归属于在此退休日不可没收（以根据所有适用的绩效要求赚取的收入为限，在遵守所有认证要求的前提下，在第 2.4 节中，所有受一年目标约束的剩余绩效份额单位将自动没收并取消，但是，如果受赠方因归属日退休而终止，则不得加速归属，而是受赠方仅有权获得计划在该归属日归属的部分业绩份额单位以及所有剩余的绩效份额单位到一年目标将自动没收至公司和已取消；以及

(C) 如果受赠方因受赠方残疾、终止或死亡而终止雇用，则在业绩期的最后一天或之后但在随后的归属日期之前，则所有剩余的未归属绩效份额单位如果受赠方在未来所有归属日期内一直受雇于公司或子公司本应归属且不可没收，则自那时起归属且不可没收此类残疾、终止或死亡（以所有适用的绩效要求为准），并受所有认证要求的约束，见第 2.4 节）。

(ii)绩效份额单位受三年目标约束：尽管有上文第3.1（a）节的规定，但如果受三年目标约束的绩效份额单位此前未终止、没收或归属且不可没收，除非第3.3节另有规定：

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(A) 如果受赠方因受赠方退休、伤残终止或死亡而在绩效期的最后一天之前终止雇用，则如果受赠方继续在公司或子公司工作，则该绩效份额单位的按比例分配（四舍五入至最接近的整数）应在归属日归属且不可没收自绩效期结束时起成为既得且不可没收的资格（以收入为基准）根据所有适用的绩效要求并遵守所有认证要求，在第 2.4 节中，所有受三年目标约束的剩余绩效份额单位将自动没收并取消；以及

(B) 如果受赠方在绩效期的最后一天或之后但由于受赠人退休、残疾终止或死亡而在归属日之前终止雇用，则在业绩期的最后一天或之后，但在归属日之前，则如果受赠方在归属期间继续受雇于公司或子公司，则该绩效份额单位本应归属且不可没收自退休、伤残终止或死亡之日起，该日期将成为既得且不可没收的日期（至根据所有适用的绩效要求获得的程度，并受所有认证要求的约束（见第 2.4 节）。

(iii)对付款日期的影响: 第 3.1 (b) (i) 或 (ii) 节规定的加速归属不应加快绩效份额单位的支付时间，应在第 3.2 节规定的适用付款日期付款。

(c)有理由终止。尽管本协议有任何其他规定，如果在满足所有适用的绩效、服务和付款要求之前，公司有理由终止受赠方的聘用，则所有绩效份额单位均应在终止雇用之日被没收和取消，受赠方在本协议项下没有任何权利。

(d)调动和再就业。就本协议而言，在公司与任何子公司之间没有间隔离职期的情况下转让受赠人的雇佣不应被视为终止雇用。在受赠方因任何原因终止与公司和任何子公司的雇佣关系后，公司或任何子公司重新雇用受赠方后，受赠方将无权获得先前根据本协议没收和取消的任何绩效股份单位。

第 3.2 节绩效份额单位的支付

(a)付款时间。除非第 3.3 节（与控制权变更有关）中另有规定，否则一旦根据第 2.4 节和第 3.1 (a) 或 (b) 节（如适用）获得和归属，绩效份额单位应在 “拨款详情” 页面规定的归属日期支付（适用与第 3.1 (a) 节中与部分股份相关的相同规定）。根据第 3.1 (b) 或 3.3 节，“补助金详情” 页面上列出的归属日期是固定的付款日期，无论实际归属何时发生，都不会更改，除非根据第 3.3 节适用因合格终止而导致的特殊提前加速付款日期。此类付款日期（包括第 3.3 节中规定的因合格解雇而导致的特殊提前加速付款日期）分别称为 “付款日期”。

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(b)股票交付。与已赚取并归属且不可没收的绩效份额单位数量相对应的股份（“绩效股份”）应通过交付股份证书或在公司账簿和记录上登记此类绩效股份的发行情况支付给受让人，如果已死亡，则支付给受让人的遗产，此类绩效股份应以受让人的名义登记，如果已死亡，则以受让人的遗产登记。绩效份额应在第 3.2 (a) 和 3.3 节规定的付款日期支付。公司只能根据《守则》第409A条的要求延迟付款，但如果因任何原因延迟，则无需支付利息。在确定第4.3节规定的应预扣税款的绩效股票数量时，绩效股份的价值应基于付款之日股票的公允市场价值。如果付款日期为周末、节假日或其他非交易日，则在该付款日应付的任何绩效股票的价值应根据最近前一交易日的股票公允市场价值确定。

(c)授权股份。绩效股份可以是先前授权但未发行的股票，也可以是已发行的股票，后者随后被公司重新收购。此类股份应全额支付且不可估税。

第 3.3 节与控制权变更相关的归属和付款

尽管本第三条有任何其他规定，但如果控制权发生变化，则根据第2.4、3.1 (a)、3.1 (b)、3.1 (c) 或 3.2 节，应根据本第 3.3 节确定先前未归属、不可没收和支付或之前未被没收的绩效份额单位的归属和支付，具体如下：

(a)在适用绩效期结束时或之前发生控制权变更。如果控制权变更发生在适用的业绩期结束之日或之前，并且受赠方在控制权变更之前一直受聘于公司或子公司，则适用绩效份额单位的目标数量应视为已获得，但在其他方面继续受第3.1 (a)、3.1 (b)、3.1 (c) 和3.2节中适用的服务和付款条款的约束，包括适用的按比例分配要求，除非受赠方经历 a 符合条件的终止。如果受赠方遭遇合格终止，则所有被视为按前一句获得的、之前未归属和支付或先前没收的适用绩效份额单位应立即归属且不可没收，并应在资格终止之日支付（但前提是这种加速付款时间导致在适用的归属日期付款之前付款），如适用，可延迟六个月，如第 10 (c) 条所规定计划的。

(b)适用绩效期结束后控制权变更。如果控制权变更发生在适用的业绩期结束之后，并且受赠方在控制权变更之前一直受聘于公司或子公司，则除非受赠方遇到以下情况，否则先前根据委员会根据第2.4节确定业绩获得的所有适用绩效份额单位应继续遵守第3.1 (a)、3.1 (b)、3.1 (c) 和3.2节中适用的服务和付款要求符合条件的终止。如果受赠方遭遇资格终止，则先前根据委员会根据第 2.4 节确定绩效而获得的、之前未归属和支付或先前没收的所有适用的绩效份额单位应立即归属且不可没收，应予支付（但前提是加速付款时机）

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在此类资格终止之日，先付款（在适用的归属日期），但根据本计划第 10 (c) 条的规定，如果适用，可延迟六个月。

第 3.4 节无股息等价物

受赠方无权获得绩效份额单位的股息等价物或股息。

第 3.5 节。作为股东的权利

除非公司向受赠方颁发了代表此类绩效股份的证书（或代表此类绩效股份的账面记账已向相应的注册账面记账托管人作出），否则受赠方不得成为公司股东的任何权利或特权，除非和直到公司向受赠方签发了代表此类绩效股份的证书（或代表此类绩效股份的账面记账已由相应的注册账面记账托管人登记）。

第四条

杂项

第 4.1 节管理

委员会有权解释本计划和本协议，有权通过与本计划、本协议和绩效份额单位相一致的管理、解释和适用规则，并有权解释或撤销任何此类规则。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对受赠方、公司和所有其他有关人员具有约束力。委员会任何成员均不对本计划、本协议或绩效份额单位采取的任何行动、决定或解释承担个人责任。董事会可根据其绝对酌情权随时行使委员会在本计划和本协议下的任何和所有权利和职责。

第 4.2 节可转让性

（a）根据第2.4、3.1和3.3节获得和归属之前的绩效份额单位，（b）根据第3.2节交付前的绩效份额，或（c）其中的任何权益或权利（i）对受赠人或其继承人的权益债务、合同或约定不承担责任，或（ii）应以任何方式通过转让、转让进行处置、预期、出售、质押、抵押、抵押、转让、押记或任何其他方式，无论任何此类处置是自愿的还是非自愿或通过判决、征税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破产）执行法律，以及任何处置此类程序的企图均无效且无效；但是，本第4.2节不得阻止委员会（或其委托人）在有限情况下通过遗嘱或适用的血统和分配法律进行转移或其他转让。

第 4.3 节税费

除非委员会另有决定（根据《守则》第409A条），否则公司应在适用的付款日扣留任何绩效股份

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可以交付价值等于适用法律法规要求预扣的联邦、州或地方所得税或其他税款的最低金额的绩效股票的数量，以支付绩效份额单位，并以现金向相应的税务机关支付此类预扣税。除非委员会另有决定（根据《守则》第409A条），如果在付款之前进行归属，并且适用法律要求在此时缴纳就业税，则公司应以符合以下条件的方式从绩效股份单位中扣留价值等于适用法律法规要求预扣的最低联邦、州或地方所得税和就业税或其他税款的绩效股份数量《守则》第 409A 条，并支付此类款项以现金向相应的税务机关预扣税款。关于在付款日（但不在归属时）的预扣税，因支付预扣金额而产生的任何部分股份均应清算并以现金支付给美国财政部，作为受赠方的额外联邦所得税预扣额。关于归属时的预扣税，只有全部股份（通过四舍五入到下一个全额股份来确定）才能清算并以现金支付给美国财政部，任何应缴的预扣税款应由受赠方支付。受赠方应负责支付未通过此类强制性预扣所缴纳的任何预扣税，以及除绩效份额单位归属时可能应缴的预扣税之外的所有税款。

第 4.4 节义务限制

绩效份额单位不得由公司或其任何子公司的任何特定资产担保，也不得将公司或其任何子公司的任何资产指定为归属或分配用于履行本协议规定的公司义务。此外，对于因延迟向受赠方（或其指定实体）签发股票证书或以电子方式交付、证书丢失或证书签发或注册或证书本身中的任何错误或错误而造成的损失，公司不对受赠方承担赔偿责任。

第 4.5 节《证券法》

为了遵守适用的证券法，公司可以要求受赠方以委员会（或其委托人）满意的形式作出或签订书面陈述、担保和协议，以遵守适用的证券法，包括但不限于书面陈述，表明绩效股份是为受赠方自己的账户收购的，用于投资，并且目前没有任何分发或转售上述绩效股份或任何意图的书面陈述除非允许的除外经修订的1933年《证券法》（以下简称 “该法”），以及该法案下的适用规则和条例，如果该人出售或分配绩效股份与上述陈述和协议背道而驰，受赠方将赔偿公司，使其免受任何损失、损害、费用或责任；但是，委员会（或其代表）可以，在其合理的自由裁量权下，采取其认为合理必要的任何额外行动，以确保遵守和履行此类陈述和协议，并切实遵守该法和任何其他联邦或州证券法律或法规。绩效份额单位和绩效份额应遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得任何政府机构的批准。

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第 4.6 节通知

根据本协议条款向公司发出的任何通知均应由总法律顾问或其指定人员送交公司，除非受赠方另有指示，否则向受赠方发出的任何通知应通过公司知道的受赠方的最后一个地址发送给受赠人。通过根据本第 4.6 节发出的通知，任何一方此后均可为本协议下的通知指定不同的地址。如果受赠方随后去世，则必须向受赠方发出的任何通知均应发给受赠方的个人代表，前提是该代表事先已根据本第4.6节通过书面通知将其身份和地址告知公司。在下述情况下，任何通知均应视为已按时发送；（b）封装在密封良好的信封或包装纸中，如上所述，存放在美国邮政总局定期维护的邮局或分支邮局（预付邮费）；或（c）装在密封良好的信封或包装纸中，存放在FedEx UPS定期维护的办公室（预付费用），，或类似的非公共邮递公司。

第 4.7 节. 标题；代词

此处提供的标题仅为方便起见，不作为解释或解释本协议的依据。阳性代词应包括阴性和中性，单数应包括复数，如果上下文有此指示。

第 4.8 节本计划的适用性

在适用于绩效份额单位和股份的范围内，绩效份额单位和在支付绩效份额单位后向受赠方发行的绩效股份应遵守本计划的所有条款和规定。如果本协议与本计划之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。

第 4.9 节修正案

本协议只能根据本计划第10节进行修改。

第 4.10 节适用法律

无论根据法律冲突原则可能适用的法律如何，本协议条款的解释、有效性和履行均受特拉华州法律管辖。本协议和绩效份额单位受本守则所有当前和未来的适用条款的约束。如果本协议的任何条款与任何此类守则条款相冲突，委员会应修改本协议以遵守本协议，或者如果由于任何原因无法进行修改，则本协议的该条款无效且无效。本计划第10（c）节的规定特此以引用方式纳入。尽管如此，如果本协议或本协议下的任何付款或福利未能免除或遵守《守则》第 409A 条，则公司不对受赠方承担责任。

第 4.11 节仲裁

如果本协议各方之间因本协议引起或与本协议有关的任何争议，而双方无法友好地解决，则此类争议应是最终的，

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通过由当事方选择并遵守《联邦程序和证据规则》的仲裁庭在合理期限内进行强制性仲裁，以完全和最终的方式解决。除非双方另有约定，否则此类仲裁程序应在田纳西州纳什维尔都会区内进行。仲裁员的裁决为最终裁决，对本协议所有当事方均具有约束力，并应根据书面裁决作出，书面裁决包含对仲裁员理由的详细叙述。对所作裁决的判决可以在任何具有该裁决管辖权的法院作出。除非仲裁员另有决定，否则各方应承担自己的律师费用和开支，并且各方应承担仲裁员和仲裁论坛费用的同等份额。

第 4.12 节 Clawback

作为获得绩效份额单位的条件，受赠方承认并同意，根据美国证券交易委员会的任何规则或条例、任何适用的国家交易所或任何其他适用法律的要求，在某些特定事件发生时，受赠方与绩效份额单位有关的权利、付款和利益应全部或部分减少、取消、没收或补偿，规则或条例，或在单独的 “回扣” 或补偿中规定的那样董事会或委员会可能不时采用的政策。如果受赠方在需要补偿时不再拥有绩效股份，则受赠方同意收回相当于业绩股份出售之日公允市场价值的现金。

第 4.13 节。同意电子交付

受赠方特此同意并同意以电子方式交付本协议、绩效股份、计划文件、代理材料、年度报告和其他相关文件。委员会（或其代表）已经制定了以电子方式交付和接受计划文件（包括与根据计划和本协议通过的任何计划有关的文件）的程序。受赠方特此同意此类程序，并同意其电子签名与其手写签名相同，具有相同的效力和效力。受赠方特此同意并同意，任何此类程序和交付均可由委员会（或其委托人）指定的第三方（或其委托人）执行，以提供与本计划相关的行政服务。

第 4.14 节。绩效份额单位和协议接受

受赠方必须通过由委员会（或其委托人）指定的第三方（或其委托人）维护的电子或电话系统接受绩效份额单位和本协议，以便在授予日后不迟于六十（60）天（或委员会（或其委托人）可能接受的较晚日期）管理本计划。如果受赠方未及时接受绩效份额单位，或者如果受赠方拒绝，则绩效份额单位将被取消 从一开始而且受赠方无权从绩效份额单位获得任何福利，也无权获得任何代替取消奖励的补偿或福利。

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为此，本协议由本公司执行和交付，以昭信守。

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绩效分成单位奖励协议附录 1

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[]绩效份额单位矩阵——调整后的息税折旧摊销前利润

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[]绩效份额单位矩阵——调整后的投资回报率

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