loop_ex41.htm

附录 4.1

股本描述

以下信息描述了我们的股本和经修订的公司章程（以下简称 “章程”）和经修订的章程（“章程”）的规定。此描述只是一个摘要。您应该参考我们的条款和章程，这些条款和章程已提交给美国证券交易委员会。

股本

我们的条款授权了275,000,000股股本，其面值为每股0.0001美元，其中包括：

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250,000,000股指定为普通股；

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1股被指定为A系列优先股；以及

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24,999,999股股票为未指定优先股，其权利、优惠和特权可能由我们的董事会不时指定。

未指定优先股

受” 中规定的优先股股东权利的约束A系列优先股；普通股-保护条款” 下文，根据我们章程的条款，我们董事会有权在未经股东批准的情况下以一个或多个系列发行我们未指定的优先股。我们目前没有计划发行任何额外优先股。我们的董事会有权自行决定每个系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优惠。

授权董事会发行优先股并确定其权利和优惠的目的是消除与股东就特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在为未来可能的收购和其他公司目的提供了灵活性的同时，将影响并可能对普通股持有人的权利产生不利影响。在我们董事会确定优先股所附的具体权利之前，无法陈述发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。发行优先股的影响可能包括以下一项或多项：

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限制普通股的分红；

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稀释普通股的投票权；

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损害普通股的清算权；或

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延迟或阻止我们公司的控制或管理变更。

A系列优先股；普通股

投票

除下文所述外，A系列优先股的每位持有人与普通股持有人拥有相同的权利，并有权获得任何股东大会的通知。除非法律另有规定，否则他们还有权与普通股持有人一起投票，而不是作为单独的类别进行投票。除下述情况外，每位股东有权对每股已发行股票获得一（1）张选票。除非法律、章程或章程另有规定，否则在除董事选举以外的所有事项中，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就标的进行表决的股份的多数表决权的赞成票应为股东的行为。除非法律、章程或章程另有规定，否则董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股份的多数投票权选出，并有权对董事的选举进行投票。如果需要对除董事选举以外的所有事项进行单独表决，则除非法律、章程或章程另有规定，否则在除董事选举以外的所有事项中，亲自出席或由代理人代表出席会议的该类别或系列的多数股份的赞成票应为该类别或系列或类别或系列的多数股份的赞成票。没有累积的投票权。

A系列优先股的每股都有权获得选票数 n计算公式如下：

n = ((Ct/0.35)-(Ct + Cdp))/Sat

其中：Ct = 已发行和有权投票的普通股总数；

Cdp = 我们的总裁兼首席执行官丹尼尔·索洛米塔及其允许的受让人持有的已发行和有权投票的普通股数量；以及

sAt = A系列优先股的已发行股票总数。

此外，只要A系列优先股的任何股票仍在流通，A系列优先股的持有人有权选举一名董事（“A系列董事”）。

保护条款

只要A系列优先股的任何股票仍在流通，公司就必须获得A系列优先股当时已发行股票中至少大多数持有人的批准，并作为单独类别进行投票，以：

修改我们的章程，或修改章程，除非获得董事会（包括 A 系列董事）的批准；

更改或修改A系列优先股的权利、优惠或其他条款，或增加或减少A系列优先股的授权股票数量；

对任何已发行的股权证券进行重新分类或资本重组，或者，除非获得包括A系列董事在内的董事会批准，否则授权或发行任何股权证券或任何可转换为任何股权证券或任何可行使的债务证券（根据任何员工期权或福利计划发行股票期权或证券除外），或承担授权或发行的义务；

授权或实施任何构成视同清算（定义见本分段）的交易，或公司的任何其他合并或合并，其中视同清算是指：(1) 完成公司全部或几乎所有资产的出售、转让或其他处置（包括对公司全部或几乎所有知识产权的不可撤销或独家许可）；(2) 合并、股份交易的完成或与任何其他公司、有限责任公司合并或合并为任何其他公司、有限责任公司或其他实体（不包括在此类合并、股票交易或合并之前成立的公司股本持有人继续持有公司或尚存或收购实体（或其母实体）股本投票权的至少 50% 的实体），(3) 授权或实施公司自愿或非自愿的任何交易清算、解散或清盘； 但是，前提是，以下任何一项均不应被视为视同清算：（A）专门为变更公司住所而进行的合并，或（B）当时已发行的至少大多数A系列优先股的持有人认为不受视同清算定义约束的交易或其他事件。

按照章程的规定增加或减少董事会的规模或罢免 A 系列董事（除非获得董事会的批准，包括 A 系列董事）；

就任何类别或系列的股本申报或支付任何股息或进行任何其他分配（除非获得我们董事会（包括A系列董事）的批准）；

赎回、回购或以其他方式收购（或为此目的向偿债基金支付或预留资金）任何已发行股本（根据董事会批准的协议从员工、顾问或其他服务提供商处回购普通股除外，根据该协议，公司可以选择在发生某些事件（例如终止雇用）时以不超过原始成本回购此类股票）（除非经我们董事会批准）董事会，包括A系列董事）；

制定或修改公司的任何股票期权计划（如果有）（根据计划或适用法律条款不需要股东批准的修正案除外），或批准任何新的股权激励计划；

更换公司总裁和/或首席执行官（除非获得董事会的批准，包括A系列董事）；

10.

将资产转移给任何子公司或其他关联实体（除非获得我们董事会的批准，包括A系列董事）；

11.

发行或促使公司的任何子公司发行任何债务或债务担保，但贸易应付账款和/或信用证、履约债券或其他在正常业务过程中产生的类似信贷支持除外，或在任何重大方面修改、续订、增加或以其他方式修改先前批准或要求由A系列优先股持有人批准的任何债务条款（除非得到我们的董事会批准，包括A系列）董事）；

12.

修改或更改公司业务的性质；

13.

在任何交易或一系列关联交易中收购或促使本公司的子公司收购他人的股票或任何重要资产，或与任何其他人建立合资企业（除非获得我们董事会的批准，包括A系列董事）；或

14.

在任何交易或一系列关联交易中，出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置公司或任何子公司在正常业务过程之外的任何重要资产（除非得到我们董事会的批准，包括A系列董事）。

分红

受 “-” 中规定的优先股股东的权利的约束保护条款” 如上所述，我们董事会应拥有充分的权力和自由裁量权，可以决定应从合法可用资金中申报和支付哪些股息或分配（如果有）。股息可以以现金、财产或普通股的形式支付。对于公司的任何股息或分配，普通股和A系列优先股的每股待遇相同，按比例分配。如果以普通股或普通股收购权的形式支付股息，则普通股和A系列优先股的持有人均应获得普通股或收购普通股的权利。不得以A系列优先股的形式申报或支付股息。

清算权

如果公司进行清算、解散或清盘，我们的普通股和A系列优先股的持有人将有权按每股平等、按比例分享我们在偿还负债后的剩余资产。

转换

自愿转换：A系列优先股的每股应由持有人选择转换为一股已全额支付且不可评估的普通股。

自动转换：A系列优先股的每股应在以下情况首次发生时自动转换为一股普通股：（a）向允许的受让人以外的A系列优先股转让；（b）（i）持有A系列优先股的获准受让人死亡或丧失行为能力；（ii）丹尼尔·索洛米塔辞去高级职务公司，或 (d) 在丹尼尔·索洛米塔当天或之后的第一个工作日纽约州纽约市下午 5:00停止与其允许的受让人一起持有他在2016年2月12日持有的已发行普通股总数，至少等于2016年2月12日已发行普通股总数的百分之七半（7.5％）（经2016年2月12日之后生效的所有股票分割和股票分红调整后）。

其他条款

我们的普通股和A系列优先股的持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股或A系列优先股的赎回或偿债基金条款。

在纳斯达克上市

我们已获准在纳斯达克全球市场上市，面值为每股0.0001美元的普通股，股票代码为 “LOOP”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让和信托公司。它的地址是纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号，邮编 11219。

我们的条款和章程中某些条款的效力

以下是《章程》和《章程》中某些重要条款的摘要。请注意，这只是摘要，并非详尽无遗。本摘要受条款和章程的规定约束，并通过引用这些条款对其进行了全面限定。

条款和章程

我们的条款和章程的某些条款包含可能会使以下交易变得更加困难的条款：

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通过要约收购我们；

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通过代理竞赛或其他方式收购我们；或

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罢免我们的现任高管和董事。

这些条款概述如下，旨在阻止强制性收购行为和不当的收购要约，并促进我们管理层的稳定。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。

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未指定的优先股。授权未指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行一个或多个具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变控制权的尝试取得成功。这些条款和其他条款可能起到推迟敌对收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的作用。

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保护条款。A系列优先股有某些保护条款，如 “-保护条款” 所述，这些条款可能会推迟、推迟或阻止公司控制权的变化。