美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 | |
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| 在截至的财政年度 |
要么
根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (D) 条提交的过渡报告 | |
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| 在从 ___________ 到 __________ 的过渡期内 |
委员会文件编号
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主识别号) |
(主要行政办公室地址邮政编码)
注册人的电话号码,包括区号 (
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
这个 |
根据该法第12(g)条注册的证券:无
按照《证券法》第405条的定义,用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
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| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12(b)条注册的,请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至2023年8月31日,即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日,注册人的非关联公司持有的有表决权的普通股的总市值约为美元(不承认任何未包括在计算中的股份的人都是关联公司)
以引用方式纳入的文件:
本10-K表年度报告第三部分第10、11、12、13和14项所要求的信息以引用方式纳入此处,该委托书将提交给美国证券交易委员会,该委托书涉及注册人2024年年度股东大会的代理申请。
LOOP 工业公司
目录
页号 | |||||
第一部分 | |||||
第 1 项。 | 商业 | 4 | |||
第 1A 项。 | 风险因素 | 17 | |||
项目 1B。 | 未解决的员工评论 |
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项目 1C。 | 网络安全 |
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第 2 项。 | 属性 | 27 | |||
第 3 项。 | 法律诉讼 | 27 | |||
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 28 | |||
第二部分 | |||||
第 5 项。 | 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 | 29 | |||
第 6 项。 | [已保留] | 29 | |||
第 7 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 29 | |||
项目 7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 38 | |||
第 8 项。 | 财务报表和补充数据 | 39 | |||
第 9 项。 | 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 | 40 | |||
项目 9A。 | 控制和程序 | 40 | |||
项目 9B。 | 其他信息 | 41 | |||
项目 9C | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 |
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| 41 |
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第三部分 | |||||
第 10 项。 | 董事、执行官和公司治理 | 42 | |||
项目 11。 | 高管薪酬 | 42 | |||
项目 12。 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 | 42 | |||
项目 13。 | 某些关系和关联交易,以及董事独立性 | 42 | |||
项目 14。 | 首席会计师费用和服务 | 42 | |||
第四部分 | |||||
项目 15。 | 附录和财务报表附表 | 43 | |||
项目 16 | 10-K 表格摘要 | 44 | |||
签名 | 45 |
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关于前瞻性陈述的警示性陈述
内华达州的一家公司Loop Industries, Inc.(“公司”、“Loop”、“我们” 或 “我们的”)的10-K表年度报告包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》所定义的 “前瞻性陈述”。在某些情况下,您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“期望”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述,或者此类术语和其他类似术语的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的市场机会、我们的战略、提高和扩大能力的能力、竞争、我们实施业务计划时的预期活动和支出、可用现金资源的充足性、监管合规性、未来增长和未来运营计划、潜在市场规模、市场趋势以及公司对财务报告内部控制的有效性的陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的预测存在重大差异。我们经营的经济环境可能会对我们的实际业绩产生重大影响。前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响,其中一些风险和不确定性无法预测或量化。这些风险和其他因素包括但不限于 “风险因素” 中列出的因素。可能对这些前瞻性陈述和/或预测产生重大影响的其他因素包括:(i)我们技术和产品的商业化,(ii)我们与合作伙伴的关系状况,(iii)知识产权和产品的开发和保护,(iv)行业竞争,(v)我们对与当前和未来财务承诺相关的额外资金的需求和能力,(vii)设计、承包和建造我们的制造设施,(vii)我们的规模、制造能力和出售我们的产品以创造收入,(viii)我们提议的商业模式及其执行能力,(ix)任何拟议合作伙伴关系获得必要批准或满足任何成交条件的能力,(x)我们的合资项目以及我们收回与之相关的某些支出的能力,(xi)监管、媒体或财务报告审查的加强对公司业务和运营的不利影响,谣言或其他方面 (xii) 疾病流行病和其他健康-相关的问题和危机,可能导致资本市场准入减少、供应链中断和审查、禁运受影响地区生产的商品、政府强制关闭企业以及由此产生的员工休假、政府就业补贴计划、旅行限制等,以防止疾病传播,或市场或其他可能导致我们无形资产、财产、厂房和设备出现非现金减值的变化,(xiii) 影响全球宏观经济的持续走势不确定性及其影响,包括通货膨胀、市场波动以及外币汇率和利率的波动,(xiv)美国证券交易委员会对我们的任何调查或集体诉讼的结果,(xv)我们雇用和/或留住合格员工和顾问的能力,(xvi)我们几乎或无法控制的其他事件或情况,以及(xvii)我们随后向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的文件中讨论的其他因素。
管理层在本10-K表格中纳入了预测和估计,这些预测和估计主要基于管理层的行业经验、对我们经营业绩的评估、与第三方的讨论和谈判,以及对竞争对手向美国证券交易委员会提交或以其他方式公开提供的信息的审查。
此外,“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本10-K表年度报告发布之日我们获得的信息,尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据,但此类信息可能有限或不完整,不应理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
我们提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述,这些陈述仅代表截至发布之日。我们不承担随后修改任何前瞻性陈述以反映此类陈述之日之后的事件或情况或反映预期或意外事件发生的任何义务。
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目录 |
第一部分
普通的
正如本10-K表年度报告中使用的那样,提供了以下条款,以便投资者可以更好地了解我们的业务:
解聚是指将聚合物分子分解为其组成单体或较小亚单位的化学过程。解聚与聚合相反。
DMT 是对苯二甲酸二甲酯的缩写,二甲基对苯二甲酸二甲酯是一种用于生产聚对苯二甲酸乙二醇酯(“PET”)以及其他产品的单体。
MEG 是单乙二醇的缩写,单乙二醇是一种用于生产 PET 和其他产品的单体。
聚合是指在化学反应中将单体分子反应在一起形成聚合物链或三维网络的过程。
PET 是聚对苯二甲酸乙二醇酯的缩写,聚对苯二甲酸乙二醇酯是一种树脂和一种聚酯,具有优异的拉伸和冲击强度、耐化学性、透明度和可加工性,以及合理的热稳定性。PET 是最常用于生产聚酯纤维和塑料包装的材料,包括装水和碳酸软饮料的塑料瓶、食品和其他消费品的容器;它通常由包装上的数字 “1” 标识,通常位于三角形图像内。PET 还用作聚酯纤维,用于各种应用,包括纺织品、服装和服装。
rPET、rDMT 和 rMeg 是回收的 PET、DMT 和 MEG 的首字母缩略词。
除非另有说明,否则本10-K表年度报告中的所有货币金额均以千美元为单位,每股数据除外。
行业和市场数据
我们通过自己的内部估计和研究,以及与我们无关的独立第三方进行的出版物、研究、调查和研究,获得了本10-K表年度报告中包含的与我们的业务相关的行业和市场数据。
行业出版物、研究和调查通常表示,它们是根据据信可靠的来源编写的,尽管无法保证准确性。尽管我们认为这些研究和出版物都是可靠的,但我们尚未独立验证第三方来源提供的市场和行业数据。此外,尽管我们认为我们的内部研究是可靠的,但并非所有此类研究都经过独立来源的证实。我们注意到,行业和市场数据所依据的假设受风险和不确定性的影响,包括 “关于前瞻性陈述的警示性陈述” 和第1A项中讨论的那些假设。本10-K表年度报告的风险因素。
第 1 项。商业
概述
Loop 是一家科技公司,其使命是加速世界向可持续的 PET 塑料和聚酯纤维的转变,摆脱对化石燃料的依赖。Loop 拥有专利和专有技术,可解聚无和低价值的废物 PET 塑料和聚酯纤维(“Infinite Loop”)™技术”),包括塑料瓶和包装、任何颜色、透明度或状况的地毯和纺织品,甚至是被阳光和盐分降解为基础构件(单体)的海洋塑料。这些单体经过过滤、纯化和聚合,形成纯净品质的 Loop™品牌PET树脂适用于食品级包装和聚酯纤维,从而使我们的客户能够实现其可持续发展目标。Loop 通过减少和回收塑料废物,实现可持续的未来,为全球循环经济运动做出了贡献。
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我们还打算利用无限循环™通过提供具有较低碳足迹的 rdMT、rMeg 和特种聚合物的独特产品,将业务扩展到特种化学品和聚合物的技术。Loop 打算直接向化工公司生产和销售 rDMT、rMeg 和其他特种聚合物,作为一种简单的即用补充剂和循环替代品。我们相信,这种扩展的产品组合将启用 Infinite Loop™技术将开拓新市场,迎合包括电子、汽车、纺织、化妆品和包装及其他应用在内的多个行业的更广泛客户。最近Loop产品供应的扩张不依赖于绿色溢价或碳和塑料信贷,我们认为它解决了全球DMT供应短缺和对低碳甲基苯乙烯的高需求,并通过拆除聚合设备降低了商业项目的资本强度。
该公司目前正处于建造Infinite Loop的规划阶段™商业规模的设施。Loop目前正在进行讨论,以确保其对各种计划制造设施的投资融资,制造设施的顺序将与公司融资讨论和与合作伙伴讨论的结果一起确定。
背景
行业背景
我们认为,Loop的解聚技术为机械回收提供了补充解决方案,它允许使用更多种类的PET原料,包括复杂和降解的塑料以及聚酯纤维,生产纯正品质的rPET,通过持续回收而不会降解。
机械回收的PET塑料主要是通过转换成捆的PET瓶来生产的。这些材料已被收集并运送到材料回收设施,在那里从其他材料中进行分类,打包,然后送到特定的PET回收设施。这些包被打碎并进行分类,以去除所有非 PET 材料。然后,PET 被研磨并经过分离过程,将 PET 与瓶盖和标签材料分开。然后,根据预期的终端市场,对清洁的PET薄片进行进一步加工。它可能会变成用于生产新瓶子的更高度精制的 PET 颗粒,或者挤出成用于翻盖、托盘和杯子的 PET 片材。再生 PET 还可纺成纤维,用于地毯、服装、纤维填充物或其他材料。
我们认为,机械回收的PET在满足主要品牌承诺所暗示的质量规格和不断增长的批量要求方面面临许多挑战,这主要是由于可接受的PET原料的成本和种类所致。一些机械回收过程涉及重熔PET薄片,相对于由化石燃料生产的原生PET的规格,这会降低每次回收的rPET产出的质量。每次机械回收PET塑料时,其质量和清晰度都会降低。因此,机械回收的 PET 可能需要与化石燃料中的原生 PET 混合以保持质量。质量较低的机械回收PET通常被降级回收用于其他用途,例如聚酯纤维,聚酯纤维可以染色并用于地毯或服装。此外,为制造透明瓶子或食品容器而制造的机械回收PET主要需要透明干净的PET薄片,与废包分开,不能容纳彩色或不透明的PET薄片、质量较低的纤维原料或受物质污染的原料,后者可能更便宜。
解聚是通过化学反应将塑料分解成其组成分子的过程,而不是像机械回收那样进行物理熔化和再处理的过程。与机械回收相比,我们采用的这种方法具有多种优势,但由于塑料的复杂性和多样性,机械回收可能存在局限性。
机械回收的主要局限性之一是,很难回收已被污染或降解的塑料。例如,如果塑料容器暴露在高温或阳光下,则在回收过程中它可能会变脆并容易破裂。机械回收的另一个局限性是很难回收某些类型的塑料,例如多层或复合塑料。这些塑料通常用于食品包装或其他需要特殊性能(例如屏障保护或隔热)的产品。但是,解聚可以将这些降解或复杂的塑料分解成其组成分子,然后可以将其纯化并用于制造新产品。
Loop 的解聚技术有可能为塑料废物创建闭环系统,通过该系统,可以在不降低材料质量的情况下无限次回收塑料。这是因为组成分子可以在不损失其原始特性的情况下分解和重新组装,从而减少生产新塑料的需求。
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我们认为,Loop的解聚技术可以实现更多样化和复杂塑料的再循环,减少浪费和污染,以及为塑料废物创建闭环系统,从而为解决机械回收的局限性提供了一个有前途的解决方案。
我们的解聚技术可将废弃的 PET 分解成 DMT 和 MEG。这些单体经过纯化,然后再组合成原生品质 PET 塑料和聚酯纤维。我们使用低价值的PET塑料和聚酯纤维废物作为原料。我们的技术可以加工任何颜色、透明度或状态的PET塑料瓶和包装,可能含有色素、染料或添加剂的地毯、服装和其他聚酯纺织品,甚至可以加工从海洋中回收并因暴露在阳光和盐下而降解的PET塑料。我们认为,我们能够使用许多机械回收商无法加工的材料是Loop的一个重要优势™PET 树脂进一步扩大了可回收的 PET 废物流的范围。这也意味着我们正在为持续从废物管理系统泄漏到共享的河流、海洋和自然区域的材料创造一个新的市场。
当前,DMT市场主要由少数关键参与者主导,这给客户留下的选择有限,市场集中度高。此外,市场正在经历全球DMT短缺,这加剧了市场挑战,并对替代来源产生了迫切需求。Loop的rDMT的推出有可能为化石燃料生产的传统DMT提供可持续的替代品,从而改变市场动态。
同时,低碳MEG的需求量很大,客户越来越多地寻求替代解决方案,但市场选择有限且昂贵。随着可持续发展问题的加剧和监管压力的增加,对低碳MEG解决方案的需求预计将继续增长。Loop的rMeg有可能填补市场空白,并通过为MEG的当前市场选择提供更低碳足迹的回收替代品,帮助满足客户的需求。
与艾斯特工业有限公司(“Ester”)的战略合作伙伴关系
2024年5月1日,Loop与印度领先的聚酯薄膜和特种聚合物制造商之一Ester达成协议,成立印度50/50的合资企业(“印度合资企业”)。印度合资企业的目的是建造和运营无限循环™印度的制造工厂将使用Infinite Loop生产具有较低碳足迹的rdMT、rMEG和特种聚合物的独特产品™科技。
Loop 和 Ester 有着良好的合作关系,Ester 生产 Loop™在过去四年中,PET使用了Loop特雷博讷工厂为全球品牌公司生产的单体。印度合资公司打算利用每个合作伙伴的互补技能,将Loop的创新技术和完善的全球客户关系与Ester近40年的专业聚合物生产、运营能力和当地专业知识(包括采购PET塑料和聚酯纤维废物原料)相结合。
无限循环™印度工厂预计每年将生产70,000吨rdMT和23,000吨rMeg,Ester将把rdMT和rMeG收费转化为各种等级的特种聚合物,为化工公司提供简单的即用补充剂和循环替代品。
rDMT 和 rMeg 产品预计将在无限循环中生产™印度工厂代表了低成本制造环境中的战略产品扩张,我们认为这是对Loop现有的PET塑料和聚酯纤维制造业务的补充,并将通过满足市场庞大且不断增长的需求来推动增长。我们相信此次扩展将启用 Infinite Loop™技术将开拓新市场,迎合包括电子、汽车、纺织、化妆品和包装在内的多个行业的更广泛客户。
印度工厂将利用无限循环™技术和现有工程包预计将于2024年底推出,这些技术和现有工程包将加快破土动工的交付时间。该设施的原料采购进展顺利,印度的纺织废料供应充足,合作伙伴已聘请了一家外部公司来为该设施寻找和保护土地。施工预计将于2026年底完成,商业运营将于2027年初开始。
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我们认为,印度合资企业无需大幅提高与可持续发展相关的保费定价,即可提供诱人的预期经济回报。Loop和Ester预计,为印度合资企业提供资金以建造、开发和运营该项目所需的初始资金以及该业务的初始营运资金需求预计为1.65亿美元。Ester和Loop将分别出资印度合资企业初始股本的50%。
根据相关管理文件的条款,Ester将成为印度合资企业的特种聚合物的独家生产商,Loop将成为印度合资企业产品的独家销售商和营销代理商。根据协议条款,Ester和Loop将合作开展印度合资企业的所有融资活动。
Loop和Ester还将(i)与Loop签订技术许可协议(“Loop技术许可协议”),(ii)与Ester签订服务协议,(iii)与Loop签订销售和营销协议,每项协议的条款均由双方共同商定。根据Loop技术许可协议,除某些例外情况外,印度合资企业将获得利用Infinite Loop的独家许可™印度的技术的特许权使用费将在Loop技术许可协议中规定。
与 SK Geo Centric(“SKGC”)建立战略合作伙伴关系
2021年6月,Loop和SKGC达成了最终协议,让SKGC成为Loop的战略投资者,SKGC以每股12.00美元的价格收购了Loop10%的股份,总额为5,650万美元。该交易于2021年7月完成,还包括SKGC以每股15.00美元和20.00美元的价格收购Loop普通股的认股权证。在进行战略投资的同时,Loop和SKGC签署了一份谅解备忘录(“谅解备忘录”),成立独家合资企业,在亚洲各地建造可持续的PET塑料和聚酯纤维制造设施。
2021 年 7 月,随着交易的完成,Loop 与 SK 环球化学有限公司(“买方”)和 Daniel Solomita 签订了投资者权利协议(“投资者权利协议”),除其他外,该协议规定了买方惯常的转售货架注册权,要求Loop在S-3表格上向美国证券交易委员会提交一份涵盖Loop普通股转售的注册声明买方在交易完成两周年后的90天内。Loop打算在提交本10-K表年度报告后提交此类注册声明。
SKGC是一家全球化工公司,也是韩国最大的企业集团之一SK集团的成员。SKGC是全球市场的综合能源和化工领导者,通过持续的研发工作,SKGC正在成长为一家以技术为基础的全球化工公司。SKGC旨在通过与Loop等各种合作伙伴和利益相关者合作,建立以塑料为基础的循环经济,实现其 “绿色创造美好生活” 的愿景。
亚洲约占世界人口的60%,占全球PET消费量的70%,是纺织品聚酯纤维供应链的主要枢纽。亚洲市场是Loop技术增长和商业化的绝佳机会。SKGC对亚洲市场有着深刻的了解,在建造和运营大型石化设施方面拥有丰富的专业知识,这使他们成为Loop在帮助确保Loop技术在该市场成功商业化方面独一无二的理想合作伙伴。
2023年4月27日,Loop和SKGC签订了一项合资协议(“合资协议”),通过多个商业制造设施在亚洲市场部署Loop的解聚技术。根据合资协议,Loop和SKGC同意成立一家新公司(“合资公司”),其总部将设在新加坡。SKGC将出资51%,Loop将出资合资公司初始股本的49%。合资协议规定,合资公司将拥有将Loop在亚洲市场生产rPET的技术商业化的专有权利,Loop将获得每座商业工厂的年度特许权使用费。
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计划中的无限循环™韩国蔚山的商业制造设施预计年产能将高达70,000公吨的Loop™用于包装和聚酯纤维应用的PET树脂,计划于2024年上半年破土动工。合作伙伴目前正在审查该设施的时间安排,同时他们正在评估降低资本成本的机会,并与韩国政府讨论与该设施相关的补贴。Loop和SKGC也在评估建造单体设施的机会,以利用DMT和MEG的庞大且不断增长的市场和诱人的经济效益,包括降低此类设施的资本投资要求。
除了无限循环™蔚山这两个合作伙伴已经概述了计划,目标是到2030年在亚洲至少再建造三个商业制造设施。Loop和SKGC已与SK集团的子公司SK生态工程合作,该公司作为EPC承包商带来了丰富的经验和熟练程度,负责制造设施的设计和建造。
计划在亚洲建造的设施将成为SKGC在韩国的蔚山高级回收集群(“蔚山ARC”)的一部分。Loop的创始人兼首席执行官丹尼尔·索洛米塔参加了2023年11月15日在韩国举行的蔚山ARC的奠基仪式。索洛米塔先生介绍了该公司的可持续塑料技术及其无限循环™该活动的制造模式,与会者包括中央和地方政府官员、行业官员、环境机构、学术专家、客户和媒体。
无限循环™欧洲
我们于2020年9月10日宣布与苏伊士集团(“苏伊士”)建立战略合作伙伴关系,目标是建造第一个Infinite Loop™欧洲的制造工厂。2022年6月16日,Loop与苏伊士和SKGC一起宣布,这三家公司将成为战略合作伙伴关系的平等参与者。
扩大后的合作伙伴关系旨在将SKGC的石化生产经验与苏伊士的资源管理专业知识和Loop的突破性专有技术相结合,向欧洲市场供应高达70,000吨的原生品质、100%可回收的PET塑料和聚酯纤维。计划中的无限循环™该设施将为那些承诺实现大幅增加其产品和/或包装中回收成分使用这一目标的消费品公司提供解决方案,并帮助满足对再生PET树脂和聚酯纤维不断增长的需求。
2023年2月16日,这三家公司宣布,位于法国大东部地区的圣阿沃尔德的Chemesis工业平台已被选为其计划在欧洲的制造工厂的所在地。我们正在与合作伙伴苏伊士和SKGC合作,收购项目场地,调整各级政府支持,并采取其他项目措施,包括提前许可、场地特定工程、客户承购合同、原料和融资。在截至2024年2月29日的季度中,该公司记录的与初步项目成本相关的支出为50万美元。
与Reed Management SAS(“Reed”)的谅解备忘录(“谅解备忘录”)
2024年1月16日,Loop宣布已与Reed签署了不具约束力的谅解备忘录。Reed是一家新成立的欧洲投资公司,专注于高影响力和技术驱动的基础设施。根据谅解备忘录,Loop和Reed打算通过建立50/50的合资企业来建立长期战略合作伙伴关系,在欧洲实现Loop的技术商业化,并让Reed提供融资,用于资助Infinite Loop™ 技术的全球商业化(“拟议交易”)。自签署谅解备忘录以来,Reed投入了大量资源来进行和完成广泛的运营、技术、ESG和法律尽职调查。Loop和Reed继续就拟议交易谈判具有约束力的协议,双方继续努力争取融资,以履行与拟议交易相关的融资义务。该公司从里德那里了解到,其融资谈判进展顺利,现在预计将通过一项变革性交易获得所需的资金。就其性质而言,该交易的过程比先前设想的要广泛,也需要监管部门的批准。尽管签订具有约束力的协议仍需满足某些成交条件,但Loop和Reed希望他们很快签订此类具有约束力的协议,并在截至2025年2月28日的财年第二季度末之前完成拟议交易。
循环™符合制药行业包装应用要求的品牌 PET 树脂
2023年12月13日,Loop宣布其Loop™ 品牌的PET树脂已经过测试,符合制药行业包装应用的要求。美国药典(USP)概述的严格要求和标准建筑用塑料材料)和《欧洲药典》(Ph.Eur. 3.1.15,聚对苯二甲酸乙二醇酯用于非肠胃外用制剂的容器) 确保药品包装中使用的材料保持最高水平的完整性,不影响封闭产品的安全性和有效性。由实验室测试服务领域的全球领导者执行的测试结果证实,Loop的PET树脂已成功满足这些要求,为制药行业的可持续包装解决方案开辟了新的可能性。
制药行业越来越认识到采用可持续的做法和材料来减少其环境影响的重要性。Loop 的 100% 可回收原生品质 PET 可以帮助制药公司提供可持续的包装替代方案,并满足该行业对环保选择日益增长的需求。
与全球消费品牌的供应协议
在过去的几年中,我们看到主要消费品牌做出了重大承诺,通过将包装过渡到PET等可回收材料以及在包装中加入更多的可回收成分,来闭合塑料的使用循环。我们相信 Loop™PET 树脂为这些品牌提供了理想的解决方案,因为它是可回收的,由 100% 回收的 PET 废料和聚酯纤维制成,同时具有纯正品质,适用于食品级包装、制药行业的包装应用和聚酯纤维。
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由于大型全球消费品牌承诺在其产品包装中加入更多的可回收成分,政府对包装中最低回收成分的监管要求,Loop的原始品质™品牌PET树脂及其适销性为了提高采用该树脂的消费品牌的可持续发展信誉,我们相信我们将能够出售Loop™与原生和机械回收的PET树脂相比,品牌PET树脂价格更高。
我们目前与一些世界领先品牌签订了协议,这些协议将由我们计划的商业设施供应,包括:
| · | 与全球领先的全球食品和饮料公司之一达能股份公司(“达能”)签订了多年供应协议,使达能能够购买 100% 可持续和经过升级再利用的 Loop™品牌PET,适用于其产品组合中的品牌,包括达能的标志性天然泉水 evian®; |
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| · | 与普罗旺斯欧舒丹(“欧舒丹”)签订多年供应协议,提供 100% 可回收和可持续的 Loop™PET 树脂和内含环™PET 树脂放入其产品包装;以及 |
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| · | 与美容行业的全球领导者欧莱雅集团签订了多年供应协议,使欧莱雅集团能够购买产能并合并Loop™PET 树脂进入其产品包装。 |
我们还与运动服品牌兼On Holding AG的子公司On AG签署了意向书,以确保Loop的销量™来自计划中的 “亚洲无限循环” 的PET树脂™位于韩国蔚山的制造工厂,Loop计划与其战略合作伙伴SKGC共同建造。
我们正在寻求修订与现有客户的供应协议,并与位于北美、欧洲和亚洲的其他客户签订新的协议,以出售我们计划中的Infinite Loop的产量™商业设施。
使用依云、欧舒丹、On AG 和卡尼尔激活产品
Loop已与多个客户合作,在最近和即将推出的采用Loop的产品和产品包装中推出™PET由Loop位于魁北克省特雷博讷的小型生产设施(“特雷博讷工厂”)生产的单体制成。
2021年,Loop与全球标志性饮料品牌埃维昂合作,推出了一款由100%可回收成分制成的全新 “埃维昂环路” 原型纯净水瓶。用于生产埃维昂环路瓶的单体是在特雷博讷工厂生产的。埃维昂开始销售由 Loop 制成的水瓶™2022年10月在韩国举办宠物活动。用于生产这些瓶子的废塑料包括来自地毯和衣服的聚酯纤维,这些纤维被认为是不可回收的,将用于垃圾填埋场和其他自然环境。该举措反映了埃维昂对其既定目标的承诺,即到2025年实现循环利用和100%可回收成分。
2022年10月11日,Loop和可持续美容和保健产品的全球制造商和零售商欧舒丹推出了一款新瓶装的杏仁沐浴油,该瓶采用100%回收的Loop™ PET树脂制成,该树脂使用Loop的Terrebonne工厂的单体生产而成。Loop已与欧舒丹合作,帮助实现该品牌的可持续发展目标,即到2025年在其瓶子中使用100%回收的PET。与该品牌合作执行了一项试点项目,瓶子(不包括瓶盖和标签)使用 100% 回收的 Loop™ PET 树脂生产,并成功地在欧舒丹生产线上进行。该举措标志着两家公司之间的合作关系向前迈出了重要一步,并为在该品牌的其他产品中实施Loop的技术铺平了道路。作为与欧舒丹合作的一部分,Loop的品牌在包装正面突出显示,背面标签上还有其他与Loop技术相关的细节。
2023年4月19日,全球最大的大众市场美容品牌之一Loop和卡尼尔推出了该品牌首款由Loop制成的Micellar卸妆水多合一瓶™使用Loop特雷博讷工厂的单体生产的PET(不包括瓶盖和标签)。在这项创新包装的正面印有Loop徽标,是突出Loop的技术、材料质量和瓶子的可回收性的支柱。在包装上加入 Loop 品牌可以促进产品的无限回收潜力,提高人们对 PET 塑料循环的认识,从而有力地支持卡尼尔的可持续发展目标。这种包装创新将首先在卡尼尔最大的市场,即美国和该品牌的本土法国市场分销。
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我们还在2022年5月与瑞士运动服品牌On AG签订了向Loop供应的协议™该品牌将在聚酯纤维中使用PET,据此 Loop™PET 树脂于截至 2023 年 2 月 28 日的年度交付。
Loop 和 On AG 合作推出了 Cloudeasy Cyclon 鞋,该鞋于 5 月 21 日推出st,2024。这款 Cloudeasy 鞋面采用 100% 可回收且可无限循环的纱线制成,采用 Infinite Loop™科技。On AG 是第一家使用 Infinite Loop 推出鞋子的鞋类公司™支持光纤到纤维回收的技术。Cloudeasy Cyclon 鞋是 On AG 月度订阅服务 Cyclon 的一部分™客户在那里接收、佩戴然后退回 Cylon™产品,然后再回收利用。
Loop继续与其他消费品品牌公司一起寻找新的激活和营销活动的机会。
特雷博讷设施
作为我们未来Infinite Loop商业化计划的一部分™制造设施,我们对魁北克省特雷博讷的试点工厂进行了改造,使其成为一个小型 PET 解聚生产设施,整合了所有关键的解聚设备,这些设备将用于全面的商业设施。除了我们的研发活动外,该设施还用于交付初始产量,以支持与合作伙伴和客户开展联合品牌的市场启动活动,还将用于展示Infinite Loop™在计划的 Infinite Loop 调试之前提供端到端技术和培训运营团队™全方位的商业设施。
我们认为,特雷博讷工厂已实现其主要目的,即证明Loop的突破性解聚技术具有可扩展性,并为全球品牌生产商业数量的原生优质PET树脂和聚酯纤维。
在截至2024年2月29日的财年中,Loop报告称,向多个全球消费品牌(包括与Loop合作推出产品的品牌)出售由特雷博讷工厂生产的单体生产的Loop™ PET树脂的收入为15万美元。除了向客户提供初始批量的 Loop 外™PET,特雷博讷工厂继续通过研发和分析能力为我们的客户和合作伙伴提供支持。
市场机会
据估计,到2023年,全球对PET塑料和聚酯纤维的年市场需求约为1820亿美元,DMT和MEG特种化学品的全球市场规模估计为280亿美元,预计到2033年将以3.7%的复合年增长率增长。我们认为,塑料污染和气候变化仍然是媒体以及当地和全球环境非政府组织最持续报道的环境问题。与PET有关的一些主要问题是与使用不可再生碳氢化合物生产相关的温室气体(“GHG”)排放,以及它在垃圾填埋场和自然环境中持续的时间长短。应对全球塑料危机的行动需求与日俱增,175个国家在联合国环境大会上批准了一项历史性决议,该决议旨在在2024年底之前结束塑料污染并达成具有法律约束力的国际协议,就证明了这一点。在过去的几年中,北美、欧洲和亚洲的政府一直在制定和提出法律法规,要求在包装中使用最低限度的可回收成分,这凸显了这一问题在市场上的严重性。消费品牌正在寻求应对塑料挑战的解决方案,并且正在采取行动。近年来,我们看到各大品牌做出了重大承诺,通过将包装过渡到可回收材料以及在包装中加入更多可回收成分,实现塑料包装的闭环。
全球包装消费品公司(“CPG公司”)、服装制造商和零售品牌已经宣布了向循环塑料经济过渡的重大公开承诺和目标,例如:
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| · | 阿迪达斯集团的目标是到2024年在其所有阿迪达斯产品中用再生聚酯取代所有纯聚酯纤维; |
| · | 埃维安® 品牌瓶装水的提供商达能承诺到2025年使用100%可回收成分包装的目标; |
| · | 可口可乐承诺到2030年其包装的平均回收含量达到50%; |
| · | 百事可乐设定了新的目标,即到2030年将全球食品和饮料产品组合中每份的原生塑料减少50%,并计划在其塑料包装中使用50%的回收成分。在美国,该公司计划在2023年增加其瓶装产品中rPET的使用,目标是到2030年在美国多个地区推出 100% 的rPET瓶子; |
| · | 2020年,欧舒丹承诺到2025年在其瓶子中使用100%可回收成分的塑料; |
| · | 耐克宣布了2025年的目标,即从垃圾填埋场转移100%的废物,至少80%的废物回收回其产品和商品中; |
| · | 欧莱雅集团承诺到2030年在其包装中使用100%可回收或生物基塑料; |
| · | 宜家坚持其目标,即到2030年,其产品中使用的所有塑料都将基于可再生或回收材料;以及 |
| · | 到2025年,Lululemon的目标是为其产品实现至少 75% 的可持续材料,包括可回收、可再生、再生、负责任采购和使用低资源工艺制造的纤维。 |
越来越多的监管和政策环境鼓励减少以化石燃料为基础的原生塑料的产量,并尽量减少包装中的回收成分,这是各级政府规定的:
| · | 北美: |
| o | 加拿大宣布了到2030年实现零塑料废物的目标,并计划到2030年使所有塑料包装都含有50%的可回收成分。 |
| o | 加利福尼亚州法律规定,到2025年,塑料瓶必须至少含有25%的消费后树脂,到2030年至少要含50%。 |
| · | 欧洲: |
| o | 自2021年1月起,欧盟根据每个成员国市场上的塑料包装数量,对不可回收的塑料包装征收每吨800欧元的新税。 |
| o | 西班牙对不可重复使用的塑料包装征收每吨450欧元的税,自2023年1月1日起生效。 |
| o | 意大利于2023年1月对用于制造或进口一次性塑料的原生塑料征收每吨450欧元的税。 |
| o | 自2022年4月起,英国对生产或进口到英国且不含至少 30% 再生塑料的塑料包装征收每吨新税。 |
| o | 法国坚持其目标,即到2025年实现100%的塑料回收并回收77%的饮料瓶。 |
| · | 亚洲: |
| o | 韩国继续将塑料废物减少20%,到2025年将回收率从54%提高到70%,到2030年将30%的可再生塑料的利用率提高到30%。 |
| o | 印度已要求消费品牌到2025年在其包装中加入至少30%的再生塑料。 |
不断增长的监管环境,加上全球消费品公司、服装制造商和零售品牌对2025年和2030年的承诺,预计将进一步增加对rPET的需求。
随着对可持续发展的关注加剧,闭环循环和保持材料在自己的循环中(瓶到瓶和纤维到纤维)正越来越受到关注。政府和监管机构已经考虑或颁布了更高的回收材料标准,以阻止将瓶子降级为聚酯纤维。此外,由于瓶装行业在努力实现自己的可持续发展目标时需求增加,因此确保消费后瓶子的库存变得越来越困难。纤维到纤维的回收战略解决了这些问题,使时装品牌和公司能够确保销量并支持纺织行业对再生聚酯纤维不断增长的需求。
我们相信Loop的商业化计划™PET 树脂和聚酯纤维可能为全球品牌提供理想的解决方案,因为 Loop™PET 树脂和聚酯纤维含有 100% 可回收的 PET 和聚酯纤维。The Loop™PET 树脂和聚酯纤维是纯正品质,适用于食品级包装。这意味着 CPG 公司将能够销售由 100% 回收循环制成的包装™品牌 PET 树脂和聚酯纤维。
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商业化战略
我们的目标是实现无限循环的全球扩张™通过全资制造设施、战略合作伙伴关系和许可协议等方式提供技术。我们认为,工业公司将考虑参与Infinite Loop,其中一些公司目前可能不从事制造DMT、MEG、PET树脂、聚酯纤维或其他特种聚合物的业务™项目是一个重要的增长机会,无论是作为Loop的制造合作伙伴还是作为该技术的被许可方,都可能提供诱人的经济回报。
无限循环™技术是我们商业化蓝图的关键支柱。我们相信,我们的技术处于全球从化石燃料和石化产品向循环经济过渡的最前沿,在循环经济中,PET塑料和聚酯纤维是通过回收废塑料而不是消耗有限资源来生产的。无限循环™该技术允许使用Loop的专利技术将废弃的PET塑料和聚酯纤维分解成其基础构件,即单体DMT和MEG。单体纯化后,可以直接出售给化工公司,用于生产特种聚合物,或使用Loop许可的英威达专业知识和Chemtex Global Corporation的工程技术再聚成PET塑料或聚酯纤维。英威达聚合工艺和相关设计在PET树脂和聚酯纤维的商业生产中得到了历史性的证实。
我们已经完成了 Infinite Loop 的基本设计包™全面的制造设施。我们采用的工程理念是 “设计一个,建造多个”。这种方法允许将基本设计包用作未来所有地域扩张的基础工程平台。我们认为,这种方法可以快速执行,加快上市速度,并且非常适合模块化结构。基本设计包的产能高达70,000吨的rdMT和23,000立方米的rMEG,相当于每年7万吨的聚乙烯树脂产量。许可、场地和监管方面的考虑可能会影响工厂的产能。
2024 年 5 月 1 日,我们宣布与 Ester 建立战略合作伙伴关系,以构建和运营无限循环™印度的制造工厂将使用Infinite Loop生产具有较低碳足迹的rdMT、rMEG和特种聚合物的独特产品™科技。Loop 与 Ester 有着良好的合作关系,Ester 拥有近 40 年的专业聚合物生产、运营能力和当地专业知识,包括采购 PET 塑料和聚酯纤维废弃原料。rDMT 和 rMeg 产品预计将在无限循环中生产™印度工厂代表了低成本制造环境中的战略产品扩张,我们认为这是对Loop现有的PET塑料和聚酯纤维制造业务的补充,并将通过满足市场庞大且不断增长的需求来推动增长。我们相信此次扩展将启用 Infinite Loop™技术将开拓新市场,迎合包括电子、汽车、纺织、化妆品和包装在内的多个行业的更广泛客户。
印度工厂将利用无限循环™技术和现有工程包预计将于2024年底推出,这些技术和现有工程包将加快破土动工的交付时间。该设施的原料采购进展顺利,印度的纺织废料供应充足,合作伙伴已聘请了一家外部公司来为该设施寻找和保护土地。施工预计将于2026年底完成,商业运营将于2027年初开始。Loop 将获得 Infinite Loop 的年度技术许可费™印度的制造工厂。
我们还专注于计划与SKGC在亚洲和欧洲的合资项目,以建造和运营Infinite Loop™生产和销售 Loop 的制造设施™PET 树脂和聚酯纤维。这些项目利用了SKGC的工程和运营基础设施。此外,合资项目将向Loop提供年度技术许可费。SKGC致力于将Loop的技术商业化,以此作为其可持续塑料战略的基础。Loop正在与SKGC合作制定一项融资计划,以在亚洲和欧洲推出大规模制造业,包括计划在韩国蔚山建造的亚洲制造工厂。
计划中的无限循环™韩国蔚山的商业制造设施预计年产能将高达70,000公吨的Loop™用于包装和聚酯纤维应用的PET树脂,计划于2024年上半年破土动工。合作伙伴目前正在审查该设施的时间安排,同时他们正在评估降低资本成本的机会,并与韩国政府讨论与该设施相关的补贴。Loop和SKGC也在评估建造单体设施的机会,以利用DMT和MEG的庞大且不断增长的市场和诱人的经济效益,包括降低此类设施的资本投资要求。
我们技术的全球扩张计划将使我们的客户(主要由CPG品牌公司、服装公司和化工公司组成)能够整合Loop™PET 树脂、聚酯纤维、rDMT 和 rMeg 进入其产品和包装。随着全球各国继续提高可持续发展目标和回收成分要求,我们的客户在其产品中越来越多地使用可持续生产的材料。
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我们的市场战略是通过提供联名包装或聚酯纤维,帮助全球消费品品牌兑现其公共可持续发展承诺,这些包装或聚酯纤维由 Loop 100% 回收的、纯净品质的 MEG、DMT、PET 或聚酯纤维制成。我们相信 Loop™与原生石油基聚酯树脂相比,回收的PET树脂和聚酯纤维可以获得更高的价格,并提供诱人的经济回报。我们的目标是为计划中的Infinite Loop签订多年收购或还款承购协议™制作。确定项目经济性时要考虑的因素包括可行性设计工程和成本估算工作、设施的时间和许可、客户承购需求、承诺条款和原料来源、质量、可用性、PET 包指数定价、物流和增产等。
除其他因素外,公司进入下一阶段战略发展和建造制造工厂的能力取决于公司能否通过发行债务、股权和/或合资企业以及/或政府激励计划和/或客户等方式获得必要的融资。
最近的事态发展
与 Ester 的战略合作伙伴关系
2024年5月1日,Loop与印度领先的聚酯薄膜和特种聚合物制造商之一Ester签订协议,成立印度50/50的合资企业(“印度合资企业”)。印度合资企业的目的是建造和运营无限循环™印度的制造工厂将使用Infinite Loop生产具有较低碳足迹的rdMT、rMEG和特种聚合物的独特产品™科技。
Loop 和 Ester 有着良好的合作关系,Ester 生产 Loop™在过去四年中,PET使用了Loop特雷博讷工厂为全球品牌公司生产的单体。印度合资公司打算利用每个合作伙伴的互补技能,将Loop的创新技术和完善的全球客户关系与Ester近40年的专业聚合物生产、运营能力和当地专业知识(包括采购PET塑料和聚酯纤维废物原料)相结合。
无限循环™印度工厂预计每年将生产70,000吨rdMT和23,000吨rMeg,Ester将把rdMT和rMeG收费转化为各种等级的特种聚合物,为化工公司提供简单的即用补充剂和循环替代品。
rDMT 和 rMeg 产品预计将在无限循环中生产™印度工厂代表了低成本制造环境中的战略产品扩张,我们认为这是对Loop现有的PET塑料和聚酯纤维制造业务的补充,并将通过满足市场庞大且不断增长的需求来推动增长。我们相信此次扩展将启用 Infinite Loop™技术将开拓新市场,迎合包括电子、汽车、纺织、化妆品和包装行业在内的多个行业的更广泛客户。
印度工厂将利用无限循环™技术和现有工程包预计将于今年年底推出,这将加快破土动工的交付时间。该设施的原料采购进展顺利,印度的纺织废料供应充足,合作伙伴已聘请了一家外部公司来为该设施寻找和保护土地。施工预计将于2026年底完成,商业运营将于2027年初开始。
我们认为,印度合资企业无需大幅提高与可持续发展相关的保费定价,即可提供诱人的预期经济回报。Loop和Ester预计,为印度合资企业提供资金以建造、开发和运营该项目所需的初始资金以及该业务的初始营运资金需求预计为1.65亿美元。Ester和Loop将分别出资印度合资企业初始股本的50%。
根据相关管理文件的条款,Ester将成为印度合资企业的特种聚合物的独家生产商,Loop将成为印度合资企业产品的独家销售商和营销代理商。根据协议条款,Ester和Loop将合作开展印度合资企业的所有融资活动。
Loop和Ester还将(i)与Loop签订技术许可协议(“Loop技术许可协议”),(ii)与Ester签订服务协议,(iii)与Loop签订销售和营销协议,每项协议的条款均由双方共同商定。根据Loop技术许可协议,除某些例外情况外,印度合资企业将获得利用Infinite Loop的独家许可™印度的技术的特许权使用费将在Loop技术许可协议中规定。
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使用 On 推出 Cloudeasy Cyclon 鞋款
Loop 和 On 合作推出了 Cloudeasy Cyclon 鞋,该鞋于 5 月 21 日推出st,2024。这款 Cloudeasy 鞋面采用 100% 可回收且可无限循环的纱线制成,采用 Infinite Loop™科技。On 是第一家使用 Infinite Loop 推出鞋子的鞋类公司™支持光纤到纤维回收的技术。Cloudeasy Cyclon 鞋是 On 月度订阅服务 Cyclon 的一部分™客户在那里接收、佩戴然后退回 Cylon™产品,然后再回收利用。
专有技术和知识产权
我们认为,我们技术的力量在于它能够使用工业化后和消费后的废弃PET塑料和聚酯纤维原料来创建Loop,这些原料最终可能会进入垃圾填埋场、河流、海洋和自然区域。™PET 树脂。我们相信,我们的技术可以提供高纯度、盈利丰厚的原始品质、100% 可回收的 PET 树脂,适用于食品级包装和聚酯纤维。
我们的第二代技术(“第二代”)是一种基于甲烷溶解的解聚技术,它使用低于 90 °C 的温度对废弃的 PET 和聚酯纤维进行解聚。低温具有几项关键优势,该公司认为这些优势将提高其将第二代技术商业化的能力,包括:
| · | 在解聚过程中降低能耗,因此与较高温度工艺相比,降低了加工成本并降低了温室气体排放; |
| · | 在解聚过程中,避免与非PET废物发生副反应,这是废弃的PET原料流中固有的副反应,解聚过程可能发生在更高的温度和更高压力的解聚过程中。这允许简化蒸馏纯化过程,从而减少分离出所需的高纯度 DMT 和 MEG 单体的步骤,这些单体适合生产符合食品接触法规以及全球消费品公司的质量和透明度要求所需的纯净度 PET; |
| · | 允许解聚如地毯纤维、服装和混合塑料等成本更低、质量低下的原料,如地毯纤维、服装和混合塑料,并将它们升级为可用于食品接触用途的高质量聚乙烯;以及 |
| · | 第二代技术仅使用微量的水,无需卤化溶剂,并使用低浓度的催化剂。 |
我们认为,与传统的PET生产工艺相比,第二代需要更少的能源和更少的资源投入。我们还认为,通过将PET制造与化石燃料行业脱钩,这是一种生产纯正食品级PET塑料的环境可持续方法。
为了独立验证我们的第二代技术能够以小型试点和中试规模生产DMT和MEG单体,我们委托了Kemitek,这是一家专门研究绿色化学和化学工艺放大领域的大学技术转让中心。Kemitek 的发现使他们能够证实,我们的技术生产的单体符合我们生产 PET 树脂和聚酯纤维的纯度规格。完整的Kemitek报告由该公司于2020年12月14日向美国证券交易委员会提交。
此外,Loop的战略合作伙伴苏伊士和达能等共同聘请了一家独立的、全球认可的第三方工程公司来执行一份详尽的尽职调查和技术验证报告。我们认为,2022年5月发布的最终报告验证并加强了我们技术的质量、有效性和可扩展性。我们的技术在2023年3月得到了进一步验证,当时Loop和SKGC宣布成功完成了由SKGC进行的技术尽职调查。通过SKGC全面尽职调查验证的Loop技术的关键参数包括产量、运营稳定性、产出单体的质量和Loop特雷博讷工厂的整体性能。技术尽职调查证实,使用Loop技术生产的PET树脂和聚酯纤维是纯正品质。我们的第二代技术最近得到了Reed聘请的独立顾问的验证,同时他们在Reed通过我们的欧洲合作伙伴关系进行投资的背景下进行了尽职调查审查。
为了保护我们的技术和知识产权,我们依靠专利、商标、商业秘密、保密协议和条款以及其他合同条款来保护我们的所有权,主要是我们的专利、品牌名称、产品设计和标志。
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第二代技术组合目前由四个专利家族组成:
| · | 一个家族拥有三项已颁发的美国专利和两项待处理的美国专利,最后一项预计将于2037年9月左右到期,不包括任何专利期限延长。在国际上,该专利家族在外国司法管辖区(包括中国、孟加拉国、阿根廷、欧亚专利组织、韩国、台湾和巴西)拥有十二项已颁发或允许的专利,以及加拿大、中国、欧亚专利组织、欧洲、海湾合作委员会、印度、日本、墨西哥、台湾和其他国家的待批申请,如果获得批准,预计将在2038年9月左右到期,不包括任何专利期限延长。 |
| · | 正如两项已颁发的美国专利和一项待处理的美国申请所声称的那样,第二代技术的另一个方面预计将在2039年6月左右到期,不包括任何专利期限延长。在国际上,该专利家族包括在外国司法管辖区(包括中国、摩洛哥、阿尔及利亚、印度尼西亚和孟加拉国、巴西、日本和台湾)已颁发或允许的十项专利,以及加拿大、中国、欧亚专利组织、欧洲、海湾合作委员会、印度、日本、墨西哥、韩国和其他国家的待批申请,如果获得批准,均预计将在2039年6月左右到期,不包括任何专利期限延长。 |
| · | 第二代技术的另一个方面是已颁发的美国专利和待处理的美国申请的主题,两者预计都将在2040年3月左右到期,不包括任何专利期限延长。在国际上,该专利家族包括加拿大、欧洲、印度、新加坡、巴布亚新几内亚、巴西和南非的待处理申请。 |
| · | 第二代技术的另一个方面是两项已颁发的美国专利和一项待处理的美国申请的主题,这两项专利预计都将在2040年3月左右到期,不包括任何专利期限延长。在国际上,该专利家族包括八项在外国司法管辖区(包括欧洲、智利、孟加拉国、印度、印度尼西亚、新加坡和南非)已颁发或允许的专利,以及加拿大、中国、韩国、欧亚专利组织、海湾合作委员会、日本、墨西哥和其他国家的待批申请,如果获得批准,预计将在2040年3月左右到期,不包括任何专利期限延长。 |
| · | 我们还针对第二代技术的另一个方面提交了美国临时申请。本申请最终颁发的任何专利预计将在2044年9月左右到期,不包括任何专利期限调整或延期。 |
Loop 拥有在柬埔寨、加拿大、中国、欧盟、日本、台湾、英国、越南和美国的商标注册权。Loop 在加拿大、中国、韩国和美国也有待申请。
政府监管和批准
在我们寻求进一步开发和商业化我们的技术时,我们将受到广泛且经常制定的联邦、州、省和地方法律法规的约束。遵守当前和未来的法规,包括食品包装法规,可能会增加我们的运营成本。
我们的业务需要各种政府许可和批准。我们正在获得经营业务所需的所有许可证和批准;但是,在各种情况下,任何此类许可证或批准都可能被拒绝、撤销或修改。未能获得或遵守许可和批准条件或未获得必要的批准可能会对我们的业务产生不利影响,并可能使我们受到处罚。有关其他信息,请参阅下面的 “风险因素”。
我们相信,如果我们成功地解决了各个国家和经济地区的食品包装法规,那么监管环境可能会提供Loop™PET 树脂与机械回收的替代树脂和原生 PET 相比具有竞争优势。
Loop 的 PET 树脂接受了外部认证实验室的独立测试,该实验室于 2021 年 8 月 26 日证实 PET 符合 FDA 法规 21 CFR § 177.1630,以及 2021 年 7 月 27 日欧盟委员会第 10/2011 号法规。这些结果证明,Loop的PET可以安全地用于与食物接触的应用,包括但不限于瓶装水、碳酸饮料和食物托盘。美国食品和药物管理局此前于2021年3月向Loop发出了无异议信(“NOL”),证明了对食品接触要求的遵守。NOL证实,Loop的单体可以生产纯度适合食品接触用途的rPET,前提是它符合《联邦法规法典》第21章的适用要求。提交测试的聚乙烯树脂中使用的单体是在特雷博讷工厂生产的。
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我们已于2020年11月17日收到欧洲化学品管理局的MEG注册确认书,并于2020年12月7日收到了DMT的注册确认。下方的注册 化学品的注册、评估、授权和限制 (“REACH”)法规(EC 1907/2006)确认我们的单体的纯度等于欧洲目前认可的纯度,并授权我们向欧洲制造/进口这些单体。需要注意的是,MEG和DMT在塑料材料的正面清单上,这意味着这两种单体可以用作食品接触材料。
2021年8月31日,Loop还收到了加拿大卫生部的NOL,其中指出,Loop回收工艺生产的PET适用于制造水瓶和在所有使用条件下与所有食物接触的物品。
2023 年 12 月 13 日,Loop 宣布其 Loop™品牌 PET 树脂已经过测试,符合制药行业的包装应用要求。美国药典(USP)概述的严格要求和标准 建筑用塑料材料)和《欧洲药典》(Ph.Eur. 3.1.15, 聚对苯二甲酸乙二醇酯用于非肠胃外用制剂的容器) 确保药品包装中使用的材料保持最高水平的完整性,不影响封闭产品的安全性和有效性。由实验室测试服务领域的全球领导者执行的测试结果证实,Loop的PET树脂已成功满足这些要求,为制药行业的可持续包装解决方案开辟了新的可能性。
附加信息
人力资本
我们的员工对我们的成功至关重要,我们致力于提供安全、高效、无歧视和无骚扰的工作环境。所有员工都有责任遵守我们的道德准则以及我们的健康和安全以及反骚扰政策。这些政策和做法帮助我们营造促进包容性和多元化的工作环境。
为了吸引和留住能力强、富有创新精神的员工,我们制定了有竞争力的薪酬待遇和福利计划。我们的薪酬待遇包括具有市场竞争力的薪酬、医疗福利、带薪休假和探亲假以及灵活的工作时间表。我们还提供具有多年归属条款的股权奖励,以激励和奖励某些员工的长期公司业绩,并促进在整个归属期内留住员工。
截至2024年2月29日,我们有56名员工,其中21名从事研发工作,22名从事工程和运营工作,13名从事行政职能。
企业历史
我们最初于 2010 年 3 月在内华达州以 Radikal Phones Inc. 的名义注册成立。Loop Holdings, Inc.(“Loop Holdings”)最初于2014年10月在内华达州注册成立。2015年6月,我们完成了对Loop Holdings的反向收购,Loop Holdings的解聚业务成为我们的唯一运营业务。2015 年 7 月,我们更名为 Loop Industries, Inc.
2017年11月20日,Loop Industries, Inc.开始在纳斯达克全球市场上交易,交易代码为 “LOOP”。
企业信息
我们的主要行政办公室位于加拿大魁北克省特雷博讷市费尔南德-普瓦特拉斯街 480 号 J6Y 1Y4。我们的电话号码是 (450) 951-8555。
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可用信息
我们的网站是 www.loopindust,我们的投资者关系网页可以在以下网址找到 http://www.loopindustries.com/en/investors/overview。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后,我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13(a)或15(d)条提交或提供的这些报告的修正案的副本将在合理可行的情况下尽快在我们的投资者关系网站上免费提供。美国证券交易委员会还维护着一个包含我们向美国证券交易委员会提交的文件的网站。该网站的地址是 www.sec.gov。在《交易法》下的任何文件中,不得将我们网站上包含或可通过其访问的信息视为以引用方式纳入其中。
第 1A 项。风险因素
在就我们的证券做出投资决策之前,您应仔细考虑下述风险以及本10-K表格中包含的所有其他信息。此处包含或纳入的非历史事实的陈述是前瞻性陈述,存在风险和不确定性,可能导致实际业绩与前瞻性陈述中列出或暗示的结果存在重大差异。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到损害。在这种情况下,您可能会损失全部或部分投资。
与我们的业务和技术相关的风险
自成立以来,我们已经蒙受了净亏损。我们预计在可预见的将来将继续蒙受损失,可能永远无法实现或维持盈利能力。我们从未创造过实质性收入,也可能永远无法盈利。
自2010年成立以来,我们已经出现了净亏损。截至2024年2月29日的财年,我们的净亏损为2109万美元,迄今为止,我们的收入有限。我们主要通过出售普通股和承担债务来为我们的运营提供资金,并在研发、工艺工程和团队建设方面投入了大量精力。我们预计,在可预见的将来,将继续产生巨额支出和营业亏损。我们蒙受的净亏损可能会在每个季度之间大幅波动。尽管我们认为我们的商业计划具有巨大的盈利潜力,但我们可能无法实现盈利,管理层可能无法成功实现我们的业务目标。我们大规模创收的能力取决于我们成功完成技术和产品开发、获得产品商业化所需的监管批准、吸引更多客户以及融资、建造和运营商业设施的能力。我们预计未来一段时间内将出现营业亏损。这些损失之所以发生,是因为我们没有足够的收入来抵消与业务运营相关的费用。在未来几年,如果有的话,我们可能不会从产品销售中获得实质性收入。如果我们无法按预期发展业务,我们可能无法创造收入或实现盈利。我们无法保证我们将来会成功地创造收入。如果我们无法创造收入,我们将无法赚取利润或继续运营。
根据评估,管理层估计,自本10-K表年度报告发布之日起,当前的可用流动性和预测的净现金流将不足以履行公司的债务、承诺和预算支出。这些事件和条件是重大的不确定性,使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑,因此也使人们对使用适用于持续经营的会计原则的适当性产生了重大怀疑。
自成立以来,公司一直处于商业化前阶段,没有来自客户的实质性收入,其持续运营和商业化计划主要通过筹集股权来融资。因此,该公司自成立以来一直因运营和投资活动而蒙受净亏损和负现金流,并预计在继续发展和规划商业化的同时,还将产生额外的净亏损。截至2024年2月29日,该公司的可用流动性为9,537美元,包括6,958美元的现金和现金等价物以及加拿大银行未提取的2579美元优先贷款。
我们能否继续经营取决于我们是否有能力产生足够的现金流来履行我们的义务并根据需要获得额外融资。无法保证我们将能够实现这些目标。如果我们无法产生足够的现金流或获得足够的融资,我们可能需要大幅减少、推迟或取消计划支出和其他成本,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外,我们可能被迫寻求适用的破产法的保护和/或清算或重组我们的资产和负债。
对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑可能会严重限制我们通过发行新的债务或股权证券或其他方式筹集额外资金的能力。对我们持续经营能力的严重怀疑也可能对我们与现有和潜在客户、供应商和员工的关系产生不利影响,使我们的业务更加难以运营。
投资者应考虑我们的财务状况、经营业绩和业务前景,因为人们对我们持续经营的能力存在重大怀疑。如果我们无法继续作为持续经营企业,我们的股东可能会损失对我们公司的全部或很大一部分投资。
如果没有额外的资金,我们可能无法执行我们的业务计划或继续经营。
我们成功实现业务商业化并创造未来收入的能力取决于我们能否获得必要的融资,以可接受的条件实施我们的业务计划。我们将需要通过发行债务、股权和/或合资企业和/或政府激励计划相结合的额外融资,以建立盈利业务,而此类融资可能不会到来。我们正在通过涉及政府各部门的多个计划,为我们与多个国家的拟议项目寻求经济激励和融资。如果我们无法为我们的项目吸引政府的激励措施和融资,或者无法吸引投资者投资我们的业务,我们可能无法通过债务或股票市场获得额外的融资。我们未能在需要时以优惠条件获得额外融资,这将对我们执行业务计划或保持业务的能力产生不利影响。
我们预期的合作伙伴关系和相关融资安排受成交条件的约束,无法保证这些成交条件将会完成。
一旦签署了与拟议交易相关的具有约束力的协议(“Reed协议”),为了完成,必须在Reed协议终止之前完成Reed协议下的所有成交条件。按照目前的草案,如果在签署后的六 (6) 个月内没有达成协议,则在发生某些事件时,包括但不限于任何一方自愿终止Reed协议。尽管Reed和Loop正在努力敲定和执行Reed协议,并及时完成成交条件,但无法保证成交条件将完成或Reed与公司之间的交易将完成。
金融市场状况和总体经济状况可能会对我们筹集额外资金、执行业务计划或保持业务的能力产生不利影响。
我们经营的商业环境受到了全球宏观经济不确定性的影响。2023年经济活动略有改善;但是,由于国内外经济状况的不确定性,包括全球政治敌对行动和其他金融危机,经济担忧依然存在。通货膨胀率上升,反映了需求和供应失衡、供应链问题、能源价格上涨、财政刺激和更广泛的价格压力。预计全球市场近期走向的不确定性以及这些趋势对全球经济的潜在影响将在短期内持续存在。战略风险,包括利率上升和经济适度增长对商业模式的威胁,仍然居高不下。
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很难预测这些艰难的经济状况将在多大程度上持续下去,也很难预测最近的经济复苏进展是否会转向进一步下滑的可能性。如果未来经济确实疲软,则不确定我们的业务将受到怎样的影响,以及我们能否成功地减轻对业务的任何此类影响。因此,全球经济中的这些因素可能会对我们筹集额外资金、执行业务计划或保持业务的能力产生不利影响。
2023年,多家地区银行要么被联邦存款保险公司(FDIC)接管,要么进入破产管理阶段。如果其他银行和金融机构进入破产管理制度或将来因影响银行系统和金融市场的财务状况而破产,我们获得现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁,并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。总体而言,或者由于银行倒闭或通货膨胀上升等宏观经济状况,资本市场和经济的疲软和波动,可能会限制我们进入资本市场的机会,增加我们的借贷成本。
我们的技术可能无法成功开发商业产品。
我们和我们潜在的未来合作者可能会花费很多年,投入大量的财务和其他资源来开发可能永远无法成功商业化的技术。除其他外,由于以下任何原因,我们的技术可能永远无法成功商业化:
| · | 我们可能无法获得足够的资金来通过开发和商业验证来推进我们的技术; |
| · | 我们或我们未来的合作者可能无法为我们的技术获得必要的监管批准; |
| · | 竞争对手可能会推出竞争性或更有效的技术; |
| · | 我们的技术可能不会在商业上取得成功; |
| · | 当前和未来的合作者可能无法全面开发和商业化包含我们技术的产品,或者无论出于何种原因,都可能决定不将此类产品商业化;以及 |
| · | 我们可能无法在必要的司法管辖区获得足够的专利保护。 |
如果发生任何这些事情,可能会对我们筹集额外资金、执行业务计划或保持业务的能力产生不利影响。
由于我们与战略合作伙伴的关系,我们面临业务风险。
我们依靠我们的战略合作伙伴关系来扩展、制造和商业化我们的技术。我们与SKGC、苏伊士、Ester和Reed签订了各种协议,将我们的技术扩展到亚洲和欧洲,并与Chemtex和我们的外部工程合作伙伴达成了各种协议。我们还与达能、欧莱雅和普罗旺斯欧舒丹签订了针对我们计划中的商业设施的各种供应协议。终止任何这些协议都可能对我们的业务产生不利影响。特别是,我们与战略合作伙伴的某些协议具有与实现里程碑相关的终止权,其中一些协议尚未实现。尽管我们尚未收到战略合作伙伴关于其终止协议的任何表示,但我们无法保证与我们签订此类协议的这些战略合作伙伴不会行使其适用的终止权,这些权利不在我们的控制范围内。
我们的战略合作伙伴或我们未能履行所需的承诺,无论是财务承诺还是其他承诺,都可能导致上述协议终止、运营问题、支出增加或我们的声誉受损或客户或客户损失,所有这些都可能对我们的业务和运营、财务业绩或前景产生不利影响。
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如果我们无法成功扩展我们的制造流程,我们可能无法满足客户的需求。
为了取得成功,我们必须扩大制造流程,同时保持较高的产品质量和可靠性。如果我们无法大规模保持较高的产品质量,我们的业务将受到不利影响。我们在扩大生产方面可能会遇到困难,包括关键部件的供应问题。即使我们成功地发展了我们的制造能力,我们也不知道我们是否会及时这样做以满足客户的要求。我们目前的制造工厂是一个生产能力有限的小型工厂,主要用于研发、培训和客户营销目的。为了全面实施我们的业务计划,我们将需要将业务扩展到更大的工业商业设施,发展战略合作伙伴关系,或寻找其他手段来生产更多的成品。但是,我们尚未以大规模商业用途所需的规模测试我们的技术,也没有达到足以得出技术成功结论的规模。
我们的特雷博讷设施中断、损坏或摧毁可能会阻碍我们继续创新和完善技术流程以及支持商业项目的能力,这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的研发活动是在魁北克省特雷博讷的一个地点进行的。我们的持续创新活动依赖于不间断且功能齐全的工厂。该地点的运营中断可能导致我们无法为客户提供最有效和最有效的技术解决方案。许多因素可能导致中断,包括但不限于设备故障或故障、技术故障、停工或减速、设施损坏或毁坏或区域电力短缺。随着我们的设备老化,将需要更换。任何阻碍我们优化流程和及时为商业项目提供支持的中断都可能减少我们的收入并对我们的业务造成重大损害。
塑料制造行业极具价格竞争力,因为原生PET树脂具有类似大宗商品的特性,以及它与原油价格的相关性。如果我们的rPET制造成本与原生PET相比没有竞争力,或者如果石油价格大幅下跌,则可能会对我们渗透市场或盈利的能力产生不利影响。
从历史上看,对rPET的需求一直随着原油价格的变化而波动。如果原油价格下跌,rPET的制造成本可能会相对高于原油替代品的制造成本。我们打入市场的能力将部分取决于产品的制造成本,如果我们不能成功地将我们的产品与原始制造商的产品区分开来,我们的市场准入和获得客户合同的能力可能会受到不利影响。
我们容易受到原材料供应和价格波动的影响。
我们从多个来源购买原材料和包装用品。尽管所有这些材料均可从独立供应商处获得,但原材料会受到价格和供应情况的波动,这可归因于多种因素,包括总体经济状况、大宗商品价格波动、其他行业对相同原材料的需求以及补充和替代材料的供应。我们业务的盈利能力还取决于这些原材料的可用性以及与工厂的距离。我们工厂使用的原材料的选择主要取决于价格和可用性、低质量原材料的产量损失以及生产商生产设施的能力。此外,运输成本可能会有利于离我们工厂很近的供应商。如果这些原材料的质量较低,我们的产品质量可能会受到影响。经济和财务因素可能会影响我们的供应商,从而导致供应短缺。原材料成本的增加可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们的原料供应策略,包括任何套期保值程序,可能还不够,如果材料成本增加,我们的业绩可能会受到重大影响。
我们总裁兼首席执行官兼董事会主席丹尼尔·索洛米塔先生的服务中断,或者我们未能及时找到和留住合格的人员,可能会对我们发展业务的能力产生负面影响。
我们业务的发展和潜在产品的营销将继续给我们有限的人员、管理层和其他资源带来巨大压力。我们未来的成功取决于正在发展我们业务的执行官的持续服务,也取决于我们识别和留住具备实现业务目标所需技能的称职顾问和员工的能力。失去丹尼尔·索洛米塔先生的服务或我们未能及时找到和留住称职的人员,可能会对我们发展业务的能力产生负面影响,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响,损害我们的增长计划。
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我们面临某些风险,这些风险与由我们提起或针对我们提起的诉讼和调查有关,不利的结果可能会损害我们的业务。
我们无法确定地预测辩护费用、起诉费用,或针对我们或我们可能负有赔偿和/或预付款义务的个人提起的诉讼、调查和其他诉讼的最终结果,包括处罚或其他民事或刑事制裁,或补救措施或损害赔偿,任何诉讼和其他诉讼的不利结果都可能对我们的业务造成重大损害,包括我们在2020年10月收到的要求提供某些测试信息的传票结果和我们的第一代和第二代技术以及我们的某些合作伙伴关系和协议的详细成果。2022年3月,我们收到了传票,要求提供更多信息,包括有关我们在2015年的反向合并的信息,以及与某些个人和实体的沟通。没有收到与公司业务或技术有关的进一步信息请求。诉讼和其他诉讼可能包括但不限于与知识产权、国际贸易、商业安排、产品责任、环境、健康和安全、合资协议、劳动和就业有关的诉讼,或因我们无法控制的个人或实体的行为而造成的其他危害。就知识产权诉讼和诉讼而言,不利结果可能包括我们业务中使用的重大知识产权的取消、失效或其他损失,以及禁止我们使用受第三方专利或其他第三方知识产权约束的业务流程或技术的禁令。我们预计将继续产生与诉讼、调查和其他诉讼相关的律师费。
我们正在接受美国证券交易委员会的调查,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。
如 “第 3 项” 中所述。法律诉讼——美国证券交易委员会调查”,在这份10-K表年度报告中,美国证券交易委员会于2020年10月要求提供有关我们的第一代和第二代技术以及某些合作伙伴关系和协议的测试、测试结果和结果详细信息的某些信息。2022年3月,我们收到了传票,要求提供更多信息,包括有关我们在2015年的反向合并的信息,以及与某些个人和实体的沟通。没有收到与公司业务或技术有关的进一步信息请求。对于美国证券交易委员会调查的时机、结果或后果,我们无法预测或提供任何保证。如果美国证券交易委员会得出结论,执法行动是恰当的,我们可能需要支付民事罚款和罚款,而美国证券交易委员会可能会对我们或我们的现任和前任高管和董事实施其他制裁。我们已经发生并将继续承担与美国证券交易委员会调查有关或产生的事项相关的法律和其他专业服务的大量费用。此外,我们的董事会、管理层和员工可能会在 SEC 的调查上花费大量时间,将本应用于运营和业务战略实施的资源和注意力转移到我们的运营和业务战略的实施上,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外,尽管美国证券交易委员会告知我们,不应将调查解释为美国证券交易委员会或其工作人员表明发生了任何违法行为,也不得解释为对任何个人、实体或证券的反映,但围绕上述情况的宣传或美国证券交易委员会的调查结果采取的任何美国证券交易委员会执法行动或和解,即使最终得到有利的解决,也可能对我们的声誉、业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
根据各种联邦、省和地方法规和法规的要求,我们的特雷博讷工厂或其他计划中的设施必须根据化学品制造设施的运营政策、程序和控制措施进行运营。不遵守此类法规和守则可能会导致特雷博讷设施或其他计划设施的运营中断,我们的技术开发和金融制裁。
我们在运营特雷博讷设施和其他计划设施时必须遵守健康和安全以及环境、分区和任何其他监管要求,随着我们业务的发展,我们可能通过合作伙伴或其他关联方直接或间接地受到其他政府法规的约束。任何不遵守现行监管要求的行为,以及发现以前未知的问题,除其他外,都可能导致昂贵的监管检查、罚款或补救计划。如果出现监管问题,我们的业务价值和经营业绩可能会受到不利影响。
此外,适用的法规可能会发生变化,并且可能会颁布其他可能影响我们业务的政府法规。我们无法预测加拿大、美国或国外的未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或范围。如果我们无法保持监管合规性,进展缓慢或无法通过新的要求或政策,或者对现有要求进行更改,我们的业务可能会受到不利影响。
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我们未能保护我们的知识产权和专有技术可能会严重损害我们的竞争优势。
我们的成功和竞争能力在很大程度上取决于对我们专有技术的保护。我们依靠专利、商标和商业秘密保护、保密、保密和不使用协议来保护我们的所有权。我们所采取的措施可能不足以防止我们的知识产权被盗用,尤其是在国外,那里的法律可能无法像美国那样充分保护我们的所有权。专利和商标法以及商业秘密保护可能不足以阻止第三方侵犯或盗用我们的专利、商标和类似所有权。
我们可能会面临代价高昂的知识产权侵权索赔,其结果将减少可用于运营和完成业务计划的现金金额。
我们预计,我们将不时收到来自第三方的来文,声称我们侵犯了他人的某些专利和其他知识产权,或针对涉嫌的侵权行为寻求赔偿。如果出现预期的索赔,我们将评估其案情。第三方提出的任何侵权索赔都可能导致旷日持久且代价高昂的诉讼、侵权损害赔偿,以及必须获得与我们的一种或多种产品或当前或未来技术相关的许可证,这些许可可能无法以商业上合理的条款提供,或者根本无法获得。诉讼可能会给我们带来巨额费用并转移我们的资源,这可能是强制执行我们的专利或其他知识产权或保护我们免受侵犯他人权利的指控所必需的。任何知识产权诉讼以及未能获得必要的许可证或其他权利都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们在某种程度上依赖商业秘密来保护我们的技术,而我们未能获得或维持商业秘密保护可能会损害我们的业务。
我们依靠商业秘密来保护我们的某些技术和专有信息,尤其是在我们认为专利保护不适当或无法获得的情况下。但是,商业秘密很难保护。就第三方非法获取和使用我们的商业秘密的索赔提起诉讼既昂贵又耗时,而且结果将是不可预测的。此外,如果我们的竞争对手独立开发类似的知识、方法和专有技术,我们将难以行使我们的权利,我们的业务可能会受到损害。
如果我们的信息技术系统或数据或我们所依赖的第三方的信息技术系统或数据受到损害,我们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。
网络攻击、基于互联网的恶意活动以及线上和线下欺诈非常普遍,并且还在继续增加。这些威胁变得越来越难以发现,并对我们的系统和网络的安全以及数据的机密性、可用性和完整性构成风险。支持我们的业务、供应商和其他合作伙伴的物理基础设施或操作系统的中断或故障,或者我们的网络或系统或第三方供应商和服务提供商的网络攻击或安全漏洞,都可能导致客户和商业机会的流失、诉讼、监管罚款、处罚或干预、声誉损害、报销或其他补偿成本以及额外的合规成本,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响和前景。增加与网络安全保护相关的成本可能代价高昂,也可能对我们的财务状况产生不利影响。在我们努力降低这些风险的同时,我们的系统、数据、网络、产品和技术仍然可能受到高级和持续的网络安全威胁的影响。
在我们的正常业务过程中,我们可能会处理专有、机密和敏感数据,包括受隐私和安全法律法规约束的个人数据、知识产权和商业秘密(统称为敏感信息)。尽管我们努力保护敏感信息,但我们的设施和系统、业务合作伙伴、供应商和第三方服务提供商可能容易受到网络安全事件、数据失窃、放错位置或丢失、编程和/或人为错误的影响,这些错误可能导致敏感、机密或个人数据或信息泄露或未经授权使用或中断我们的系统和软件。
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尽管我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施,但无法保证这些措施会有效。我们会采取措施检测和修复漏洞,但我们可能无法检测和修复所有漏洞,因为用于利用此类漏洞的威胁和技术经常变化,而且本质上往往很复杂。因此,此类漏洞可以被利用,但可能要等到安全事件发生后才能被发现。这些漏洞对我们的业务构成重大风险。
尽管我们努力识别和修复信息技术系统中的漏洞(如果有的话),但我们的努力可能不会成功。此外,我们在制定和部署旨在解决任何此类已发现漏洞的补救措施方面可能会遇到延迟。适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关的利益相关者。此类披露代价高昂,披露或不遵守此类要求可能会导致不利后果。
如果我们未能维持有效的财务报告内部控制体系,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩,这可能会对投资者对我们的信心和普通股价格产生不利影响。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条(“第404条”),我们必须评估我们对财务报告的内部控制。第404节要求我们在10-K表的年度报告中包括内部控制报告。该报告必须包括管理层对截至本财政年度末我们对财务报告内部控制的有效性的评估。该报告还必须披露我们发现的财务报告内部控制中的任何重大缺陷。
为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定,设计和实施财务报告内部控制的过程既耗时、昂贵又复杂。如果我们在评估和测试过程中发现财务报告内部控制中存在一个或多个其他重大缺陷,或者确定现有的重大缺陷尚未得到纠正,我们的管理层将无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的。即使我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制是有效的,我们的独立注册会计师事务所也可能得出结论,我们的内部控制或记录、设计、实施或审查内部控制的水平存在重大缺陷。由于我们仍然是一家规模较小的申报公司,因此我们的独立注册会计师事务所无需对财务报告内部控制的有效性发表意见。但是,根据第404条,将来我们可能需要提供由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制证明。尽管我们做出了努力,但我们的独立注册会计师事务所将来开始对第404条进行审查后,可能会确定我们的财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的,或者将来需要时,如果我们的独立注册会计师事务所无法按照第404条的要求对财务报告的内部控制的有效性发表意见,则投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响,我们可能会受到证券交易所的诉讼或调查我们的证券在证券交易委员会或其他监管机构上市,这可能需要额外的财务和管理资源。
我们面临与货币波动相关的风险,外币汇率的变化可能会影响我们的经营业绩。
我们主要通过两个实体开展业务:Loop Industries, Inc.,这是一家拥有美元本位货币的内华达州公司,以及我们的全资子公司加拿大环路公司(“Loop Canada”),该公司总部位于加拿大魁北克省特雷博恩,拥有加元本位货币。我们的报告货币是美元。
我们主要通过以美元出售和发行Loop Industries, Inc.的普通股来为我们的运营融资,而我们的业务则集中在我们的全资子公司Loop Canada。因此,我们面临外汇风险,因为我们以美元开设银行账户,而且我们的很大一部分运营成本(包括工资、场地成本、当地供应成本和所得税)以加元计价。
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美元兑加元汇率的重大波动可能会对我们的经营业绩、现金状况和资金需求产生重大影响。如果货币汇率的波动导致我们的经营业绩与我们的预期或投资者的预期存在重大差异,那么我们的普通股的交易价格可能会受到不利影响。
我们可能会不时进行汇率套期保值活动,以减轻汇率波动的影响。作为风险管理计划的一部分,我们可能会签订外汇远期合约,以锁定未来外币交易的汇率,这旨在减少我们的运营成本和以不同于本位货币的货币计价的未来现金流的可变性。我们签订这些合约不是为了交易或投机,我们的管理层认为,所有这些合约都是作为基础交易的套期保值而签订的。尽管如此,这些工具涉及成本,也有其自身的风险,例如交易成本、信贷要求和交易对手风险。如果我们的套期保值计划不成功,或者如果我们将来改变套期保值活动,则汇率波动可能会导致大量意外开支。我们实施的任何套期保值技术都可能无效。如果我们的套期保值活动无效,则货币汇率的变化可能会对我们普通股的交易价格产生更大的影响。
我们受各种联邦、省、州和地方法律法规的约束,未能获得和维持许可证可能会导致成本,从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
许多联邦、省、州和地方法规对工厂和设施以及个人持有的许可证作出了规定。我们正在获得经营业务所需的所有许可证和批准;但是,在各种情况下,任何此类许可证或批准都可能被拒绝、撤销或修改。此类许可证的要求因我们受监管活动开展的地点而异。由于这些是政府的许可程序,因此在是否发放许可证、签发许可证所需的时间、许可证的期限以及与发放许可证相关的条件方面存在一定程度的不确定性。
我们认为,我们拥有开展业务所需的所有许可证,并且完全符合适用的监管要求。不遵守适用法规可能会导致巨额罚款或吊销我们的许可证和执照或无法开展工作,这可能会对我们的业务产生不利影响。
与我们的证券相关的风险
筹集额外资金可能会削弱我们现有股东,限制我们的业务或要求我们放弃对我们技术的权利。
如果我们通过股票发行或股票挂钩证券(包括认股权证或可转换债务证券)的发行筹集更多资金,则我们的现有股东可能会遭遇大幅稀释,此类证券的条款可能包括清算或其他可能对股东权利产生不利影响的优惠。我们现有的15美元和20美元认股权证受广泛的加权平均反稀释条款的约束,如果将超过6,500万美元的新股权筹集到一定水平以下,这可能会导致认股权证行使价降低。认股权证行使价不能调整至低于12.45美元。债务融资(如果有)可能会使我们受到限制性契约的约束,这可能会限制我们开展未来业务活动的灵活性,包括限制或限制我们承担额外债务、处置资产或产生资本支出的能力的契约。我们还可能产生持续的利息支出,并被要求为与任何债务发行相关的资产授予担保权益。如果我们通过与第三方的战略伙伴关系或许可协议筹集额外资金,我们可能必须放弃对我们技术的宝贵权利,或者以对我们不利的条款授予许可。
我们股票的交易量可能会波动,我们普通股的活跃交易市场可能无法持续为股东提供足够的流动性。我们的股价可能会波动,我们的股东可能会蒙受重大的投资损失。
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我们普通股的交易价格将受到多种因素的影响,包括:
| · | 我们在纳斯达克上市状态的任何变化; |
| · | 需要短期资金才能继续运营; |
| · | 相对于投资者的预期,我们开发和商业化我们的技术的能力; |
| · | 总体市场状况和其他与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素; |
| · | 金融和信贷市场的波动,包括最近的波动,部分原因是当前的地缘政治事件、通货膨胀、经济不确定性以及中央银行和政府的相应财政和货币对策; |
| · | 我们证券的未来发行和/或销售; |
| · | 我们或我们的竞争对手发布的有关合作、新产品、重要合同、商业关系或资本承诺的公告或没有公告; |
| · | 开始或参与诉讼或调查; |
| · | 我们董事会或管理层的任何重大变动; |
| · | 政府法规或我们的监管批准状况的变化; |
| · | 与向我们或我们的竞争对手颁发的专利以及涉及我们知识产权的诉讼相关的公告; |
| · | 缺乏或负面的安全分析师报道; |
| · | 我们是否有能力获得用于经营业务的额外现金资源的不确定性; |
| · | 第三方的卖空或类似活动; |
| · | 我们的股票和持有的任何空头头寸的交易流动性有限;以及 |
| · | 这些风险因素中其他地方描述的其他因素。 |
由于这些因素,我们的股东可能无法以或高于其收购价格转售股票。此外,许多科技公司的股价经历了剧烈的波动,这通常与这些公司的经营业绩无关。无论我们的经营业绩如何,公众对我们行业公司前景的看法的任何负面变化都可能压低我们的股价。这些因素可能会对我们普通股的市场价格和流动性产生重大不利影响,并影响我们获得所需融资的能力。
我们的总裁兼首席执行官兼董事会主席丹尼尔·索洛米塔先生实益拥有我们股本总投票权的大部分,因此可以控制股东事务、业务和管理。
截至2024年5月28日,我们总裁兼首席执行官、董事会主席兼控股股东丹尼尔·索洛米塔先生实益拥有19,210,000股普通股,占我们已发行和流通普通股的40.4%,还持有A系列优先股的一股。只要索洛米塔先生在2016年2月12日持有不少于我们普通股已发行股份总数的7.5%(经2016年2月12日之后生效的任何股票拆分和股票分红调整后),向索洛米塔先生发行的A系列优先股的一股就占总投票权的多数,这向索洛米塔保证,如果索洛米塔拥有已发行和流通股的所有权我们的普通股被稀释至低于多数股的水平。目前,索洛米塔先生对19,210,000股普通股和一股A系列优先股的实益所有权为他提供了公司75.7%的投票控制权。
此外,向索洛米塔先生发行的一股A系列优先股包含保护条款,禁止我们在未经索洛米塔先生(或A系列优先股一股转让给的任何人)的批准的情况下采取某些行动。更具体地说,只要A系列优先股的任何股票仍在流通,未经A系列优先股至少大多数当时已发行股份的持有人的批准(根据法律规定,通过投票或书面同意),我们就不得采取某些行动,作为单独类别进行投票,包括例如但不限于修改我们的公司章程、更改或修改A系列优先股的权利,包括增加或减少股权的法定股票数量A系列优先股,增加或缩小董事会规模或罢免A系列优先股持有人任命的董事,更换公司总裁和/或首席执行官(除非获得董事会批准,包括A系列优先股持有人任命的董事),并宣布或支付任何股息或其他分配。
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因此,索洛米塔先生有能力控制提交股东批准的事项的结果,包括董事选举以及对我们全部或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。此外,根据内华达州法律,除某些例外情况外,只有代表有权投票的已发行和流通股票投票权不少于三分之二的股东的投票,才能罢免任何董事或一名或多名现任董事的董事职务。因此,索洛米塔先生有权投票罢免反对他所赞成的行动或决定的董事。这种集中控制可能会延迟、推迟或阻止其他股东支持的全部或几乎所有资产的控制权变更、合并、合并或出售,或者相反,这种集中控制可能导致我们其他股东不支持的交易的完成。这种集中控制还可能阻碍潜在投资者收购我们的普通股,因为此类股票相对于A系列优先股的投票权有限,并可能损害我们普通股的市场价格。此外,由于索洛米塔先生担任总裁、首席执行官和董事会主席,他有能力控制我们公司的管理和重大战略投资,他有能力控制我们公司的管理和重大战略投资。由于这种重要的所有权地位,新投资者可能无法改变我们的业务或管理,因此,由于管理层的决定,股东将没有追索权。作为董事会成员和高管,索洛米塔先生对我们的股东负有信托责任,并且必须以他合理认为符合股东最大利益的方式真诚地行事。作为股东,即使是控股股东,索洛米塔先生也有权为自己的利益投票其股票,这可能并不总是符合我们股东的总体利益。
此外,出售索洛米塔先生持有的大量股票或这些出售的前景可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。管理层的股票所有权可能会阻碍潜在的收购方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权,这反过来可能会降低我们的股价或阻止我们的股东实现高于我们股价的溢价。
内华达州法律某些条款的反收购影响阻碍了对我们公司的潜在收购。
尽管现在不是,但将来我们可能会受内华达州控制权份额法的约束。如果一家公司拥有超过200名股东,其中至少有100名是登记在册的股东和内华达州的居民,并且在内华达州或通过关联公司开展业务,则公司受内华达州控制权股份法的约束。该法律侧重于收购 “控股权”,这意味着流通有表决权股份的所有权足以让收购方在董事选举中按以下比例行使公司的投票权:(i)五分之一或以上但少于三分之一,(ii)三分之一或以上但少于多数,或(iii)多数或以上。行使这种投票权的能力可以是直接的,也可以是间接的,也可以是个人行使的,也可以是与他人联合行使的。
控制权份额法的效果是,收购方以及与之有关的人仅获得股东特别会议或年度股东大会批准的决议所赋予的控制权股份的表决权。控制股份法规定,其他股东只能考虑一次投票权。因此,一旦收购人的控制权获得批准,就无权剥夺这些股权的表决权。如果股东不授予收购人收购的控制权股份的表决权,则这些股份不会成为永久的无表决权股份。收购人可以自由地将其股份出售给他人。如果这些股份的买家自己没有收购控股权,则其股份不受控制股份法的管辖。
如果控制股被授予全部表决权,并且收购人以多数或更多的投票权收购了控制权,则除收购人外,任何未投票赞成批准投票权的登记股东都有权要求对该股东的股票进行公允价值。
除控制权股份法外,内华达州还有一项企业合并法,在 “利益股东” 首次成为 “利益股东” 后的三年内禁止内华达州公司与 “感兴趣的股东” 进行某些业务合并,除非公司董事会事先批准合并。就内华达州法律而言,“利益股东” 是指(i)直接或间接成为公司已发行有表决权百分之十或更多投票权的受益所有人,或(ii)公司的关联公司或关联公司,并且在过去两年内的任何时候直接或间接是公司当时已发行股份百分之十或以上投票权的受益所有人。“合并” 一词的定义足够宽泛,几乎涵盖了允许潜在收购方使用公司资产为收购融资或以其他方式为自己的利益而不是为公司和其他股东的利益谋利的交易。
内华达州企业合并法的效果是,如果无法获得董事会的批准,有兴趣控制我们的各方可能会阻止有兴趣控制我们的各方这样做。
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由于我们不打算为普通股支付任何现金分红,因此我们的股东除非出售股票,否则将无法获得股票回报。
我们打算保留任何未来的收益,为我们业务的发展和扩张提供资金。我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。除非我们支付股息,否则我们的股东将无法获得股票回报,除非他们出售股票。股东可能无法在需要时出售股票。在投资我们的证券之前,您应该意识到存在各种风险。在决定购买我们的证券之前,您应仔细考虑这些风险因素以及本10-K表年度报告中包含的所有其他信息。如果其中任何风险和不确定性演变为实际事件,我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。
在公开市场上出售大量普通股,或者认为这种出售可能发生,可能会压低我们普通股的市场价格。
在公开市场上出售大量普通股,或者认为这种出售可能发生,可能会压低我们普通股的市场价格,削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。值得注意的是,根据投资者权利协议,我们必须注册公开转售买方持有的Loop普通股。此类注册声明生效后,我们的大量普通股可能会在公开市场上出售,从而压低我们的股价。此外,我们总体上无法预测普通股的未来销售或市场对我们被允许出售大量证券的看法会对普通股的市场价格产生什么影响。
项目 1B。未解决的工作人员评论
不适用。
第 1C 项。网络安全
网络安全风险管理和战略
对来自网络安全威胁的重大风险的评估、识别和管理已纳入公司的整体风险管理流程,以促进全公司的网络安全风险管理文化。我们的首席财务官负责评估网络安全威胁带来的重大风险,并向公司的执行管理团队和董事会审计委员会报告。我们还定期使用第三方服务提供商来协助我们识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险,包括网络安全顾问以及数据备份和恢复提供商。
我们已经实施和维护信息安全流程,旨在识别、评估和管理关键网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据,包括知识产权和专有、战略或竞争性机密信息(“信息系统和数据”)的网络安全威胁带来的重大风险。
首席财务官负责在公司内部IT人员和外部服务提供商的支持下,利用内部资源和第三方服务提供商,通过使用手动流程、自动化工具、内部审计、威胁和漏洞评估等手段监控我们的威胁环境,评估向我们报告的威胁,评估我们的风险状况以及订阅识别网络安全的报告和服务等,帮助识别、评估和管理公司的网络安全威胁和风险威胁。
我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程和政策,旨在管理和减轻网络安全威胁对我们的信息系统和数据的重大风险。其中包括数据加密、风险评估、网络安全和访问控制、物理安全、资产管理和系统监控。此外,为了监督和识别与使用第三方服务提供商相关的任何风险,我们在加入第三方服务提供商时以及之后每年都会审查此类第三方服务提供商的服务组织控制报告。
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为了保护我们的信息系统免受网络安全威胁,我们使用各种安全工具来帮助及时预防、识别、升级、调查、解决已发现的漏洞和安全事件并从中恢复。其中包括但不限于内部报告、监控和检测工具,其中一些工具由第三方服务提供商管理。
有关可能对公司产生重大影响的网络安全威胁的风险及其可能产生的风险的描述,请参阅第一部分第1A项下的风险因素。本10-K表年度报告中的风险因素。
网络安全威胁并未对公司产生重大影响,包括其业务战略、经营业绩或财务状况。该公司认为,其所知先前发生的任何网络安全事件所造成的网络安全威胁不太可能对公司产生重大影响。
网络安全治理
我们的董事会直接或通过其委员会监督公司的风险管理流程,包括网络安全风险。根据审计委员会章程,董事会审计委员会监督管理层识别、监控和应对企业风险的流程。此外,董事会审计委员会与管理层讨论公司有关信息技术风险管理和与网络安全相关的内部控制的政策和程序的充分性和有效性。
我们的网络安全风险评估和管理流程由公司的某些管理层成员实施和维护。特别是,首席财务官负责雇用适当的人员,聘请具有相关网络安全专业知识的外部服务提供商,帮助将网络安全风险考虑纳入公司的整体风险管理战略,向相关人员传达关键优先事项,帮助为网络安全事件做准备,批准网络安全流程和技术,以及审查安全评估和其他安全相关报告。此外,首席财务官向审计委员会提供有关公司的网络安全态势、重大威胁和风险以及应对这些威胁和风险的流程的报告。
我们的安全事件响应计划(“SIRP”)旨在根据情况将某些网络安全事件上报给公司的执行管理团队成员。首席财务官和相关部门负责人与我们的事件响应团队合作,帮助公司缓解和修复他们接到通知的网络安全事件。SIRP规定将潜在的重大网络安全事件上报给审计委员会。
第 2 项。属性
我们的特雷博讷设施和公司办公室位于加拿大魁北克省特雷博讷的费尔南德-普瓦特拉480号 J6Y 1Y4。这座占地33,200平方英尺的设施包括13,000平方英尺的行政办公室和20,200平方英尺的创新和运营活动。我们认为,我们现有的设施足以满足我们当前的需求。
第 3 项。法律诉讼
美国证券交易委员会调查
正如先前披露的那样,我们在2020年10月收到了美国证券交易委员会的传票,要求我们提供某些信息,包括有关我们的第一代和第二代技术以及某些合作伙伴关系和协议的测试、测试结果和结果的详细信息。2022年3月,我们收到了第二份传票,要求提供更多信息,包括有关我们在2015年的反向合并的信息,以及与某些个人和实体的沟通。美国证券交易委员会没有要求提供与公司业务或技术有关的其他信息。
美国证券交易委员会告诉我们,其调查并不意味着美国证券交易委员会得出任何人违法的结论,调查并不意味着美国证券交易委员会对我们持负面看法。我们无法预测此事何时会得到解决,也无法预测美国证券交易委员会在调查结束后可能采取哪些行动(如果有的话)。
27 |
目录 |
2022年9月30日,美国证券交易委员会对几名被点名的被告(“被告”)提起申诉(“美国证券交易委员会申诉”),并将我们的首席执行官丹尼尔·索洛米塔确定为救济被告。美国证券交易委员会的投诉并未指控该公司或索洛米塔先生有不当行为。美国证券交易委员会的投诉将索洛米塔先生及其拥有的实体确定为救济被告,因为据称他们在2015年从被告那里收到了美国证券交易委员会指控来自被告欺诈的款项。美国证券交易委员会的投诉并未指控索洛米塔先生知道被告涉嫌的不当行为,也没有声称他知道所收到的任何涉嫌款项来自欺诈。
诉讼
我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼或调查。除上述情况外,我们目前不是任何针对我们的未决或涉及我们的法律诉讼、政府行动、行政行动、调查或索赔的当事方,我们的管理层认为这些法律诉讼、政府行动、行政行动、调查或索赔可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。但是,诉讼存在固有的不确定性,这些或其他问题可能会不时产生不利结果,这可能会损害我们的业务。
如果我们认为我们的权利受到侵犯,将来我们可能会花费财政和管理资源来捍卫我们的知识产权。我们也有可能花费财务和管理资源来抗辩有关我们的产品和服务侵犯第三方知识产权的索赔。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
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第二部分
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券
普通股的市场信息
我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上交易,交易代码为 “LOOP”。
持有者
截至2024年5月28日,大约43名登记在册的股东共持有47,538,745股普通股(不包括转换我们目前所有已发行的A系列优先股后可发行的普通股)。实际股东人数大于这个纪录持有者人数,其中包括身为受益所有人的股东,但其股份由经纪人和其他提名人以街道名义持有。这个登记在册的持有人数量也不包括其股份可能由其他实体信托持有的股东。
分红
我们尚未宣布任何分红,也不计划在可预见的将来宣布任何分红。我们的公司章程或章程中没有任何限制阻止我们申报股息,唯一的不同是未经A系列优先股至少大多数当时流通股的持有人的批准(根据法律规定,通过投票或书面同意),作为单独类别进行投票,我们不得申报或支付任何股息或其他分配。但是,《内华达州修订法规》禁止我们在股息分配生效后宣布分红:
| · | 我们将无法偿还正常业务中到期的债务;或 |
|
|
|
| · | 除非我们的公司章程另有允许,否则我们的总资产将低于我们的总负债总额加上满足优先权优先于获得分配的股东的权利所需的金额。 |
近期未注册证券的销售
没有。
注册人和关联购买者购买股权证券
在截至2024年2月29日的年度中,我们没有购买任何普通股或其他证券。
第 6 项。 [已保留]
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下信息和任何前瞻性陈述应与本10-K表年度报告中其他地方讨论的 “风险因素” 一起阅读。请参阅第 4 页关于前瞻性陈述的警示说明。
概述
Loop 是一家科技公司,其使命是加速世界向可持续的 PET 塑料和聚酯纤维的转变,摆脱对化石燃料的依赖。Loop 拥有专利和专有技术,可解聚无和低价值的废物 PET 塑料和聚酯纤维(“Infinite Loop”)™技术”),包括塑料瓶和包装、任何颜色、透明度或状况的地毯和纺织品,甚至是被阳光和盐分降解为基础构件(单体)的海洋塑料。这些单体经过过滤、纯化和聚合,形成纯净品质的 Loop™品牌PET树脂适用于食品级包装和聚酯纤维以及其他特种聚合物,从而使我们的客户能够实现其可持续发展目标。Loop 通过减少和回收塑料废物,实现可持续的未来,为全球循环经济运动做出了贡献。
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目录 |
该公司目前正处于建造Infinite Loop的规划阶段™商业规模的设施。Loop目前正在进行讨论,以确保其对各种计划制造设施的投资融资,制造设施的顺序将与公司融资讨论和与合作伙伴讨论的结果一起确定。
在过去的几年中,我们看到主要消费品牌做出了重大承诺,通过将包装过渡到可回收材料以及在包装中加入更多可回收成分,来闭合塑料的使用循环。我们相信 Loop™PET 树脂和聚酯纤维为这些品牌提供了理想的解决方案,因为它是可回收的,由 100% 回收的废料 PET 和聚酯纤维制成,同时具有纯正品质,适合用于食品级包装。
商业化计划和进展
我们的目标是实现无限循环的全球扩张™通过全资制造设施、战略合作伙伴关系和许可协议等方式提供技术。我们认为,工业公司将考虑参与Infinite Loop,其中一些公司目前可能不从事制造DMT、MEG、PET树脂、聚酯纤维或其他特种聚合物的业务™项目是一个重要的增长机会,无论是作为Loop的制造合作伙伴还是作为该技术的被许可方,都可能提供诱人的经济回报。
无限循环™技术是我们商业化蓝图的关键支柱。我们相信,我们的技术处于全球从化石燃料和石化产品向循环经济过渡的最前沿,在循环经济中,PET塑料和聚酯纤维是通过回收废塑料而不是消耗有限资源来生产的。无限循环™该技术允许使用Loop的专利技术将废弃的PET塑料和聚酯纤维分解成其基础构件,即单体DMT和MEG。单体纯化后,可以直接出售给化工公司,用于生产特种聚合物,或利用Loop许可的英威达专有技术和Chemtex Global Corporation的工程技术重新聚合成PET塑料或聚酯纤维。英威达聚合工艺和相关设计在PET树脂和聚酯纤维的商业生产中得到了历史性的证实。
我们已经完成了 Infinite Loop 的基本设计包™全面的制造设施。我们采用的工程理念是 “设计一个,建造多个”。这种方法允许将基本设计包用作未来所有地域扩张的基础工程平台。我们认为,这种方法可以快速执行,加快上市速度,并且非常适合模块化结构。基本设计包的产能高达70,000吨的rdMT和23,000立方米的rMEG,相当于每年7万吨的聚乙烯树脂产量。许可、场地和监管方面的考虑可能会影响工厂的产能。
2024 年 5 月 1 日,我们宣布与 Ester 建立战略合作伙伴关系,以构建和运营无限循环™印度的制造工厂将使用Infinite Loop生产具有较低碳足迹的rdMT、rMEG和特种聚合物的独特产品™科技。Loop 与 Ester 有着良好的合作关系,Ester 拥有近 40 年的专业聚合物生产、运营能力和当地专业知识,包括采购 PET 塑料和聚酯纤维废弃原料。rDMT 和 rMeg 产品预计将在无限循环中生产™印度工厂代表了低成本制造环境中的战略产品扩张,它补充了Loop现有的PET塑料和聚酯纤维制造业务,并将通过满足市场庞大且不断增长的需求来推动增长。我们相信此次扩展将启用 Infinite Loop™技术将开拓新市场,迎合包括电子、汽车、纺织、化妆品和包装在内的多个行业的更广泛客户。
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目录 |
印度工厂将利用无限循环™技术和现有工程包预计将于今年年底推出,这将加快破土动工的交付时间。该设施的原料采购进展顺利,印度的纺织废料供应充足,合作伙伴已聘请了一家外部公司来为该设施寻找和保护土地。施工预计将于2026年底完成,商业运营将于2027年初开始。Loop 将获得 Infinite Loop 的年度技术许可费™印度的制造工厂。
我们还专注于计划与SKGC在亚洲和欧洲的合资项目,以建造和运营Infinite Loop™生产和销售 Loop 的制造设施™PET 树脂和聚酯纤维。这些项目利用了SKGC的工程和运营基础设施。此外,合资项目将向Loop提供年度技术许可费。SKGC致力于将Loop的技术商业化,以此作为其可持续塑料战略的基础。Loop正在与SKGC合作制定一项融资计划,以在亚洲和欧洲推出大规模制造业,包括计划在韩国蔚山建造的亚洲制造工厂。
计划中的无限循环™韩国蔚山的商业制造设施预计年产能将高达70,000公吨的Loop™用于包装和聚酯纤维应用的PET树脂,计划于2024年上半年破土动工。合作伙伴目前正在审查该设施的时间安排,同时他们正在评估降低资本成本的机会,并与韩国政府讨论与该设施相关的补贴。Loop和SKGC也在评估建造单体设施的机会,以利用DMT和MEG的庞大且不断增长的市场和诱人的经济效益,包括降低此类设施的资本投资要求。
我们技术的全球扩张计划将使我们的客户(主要由CPG品牌公司、服装公司和化工公司组成)能够整合Loop™PET 树脂、聚酯纤维 rDMT 和 rMeg 进入其产品和包装。随着全球各国继续提高可持续发展目标和回收成分要求,我们的客户在其产品中越来越多地使用可持续生产的材料。
我们的市场战略是通过提供联名包装或聚酯纤维,帮助全球消费品品牌兑现其公共可持续发展承诺,这些包装或聚酯纤维由 Loop 100% 回收的、纯净品质的 MEG、DMT、PET 或聚酯纤维制成。我们相信 Loop™与原生石油基聚酯树脂相比,回收的PET树脂和聚酯纤维可以获得更高的价格,并提供诱人的经济回报。我们的目标是为计划中的Infinite Loop签订多年收购或还款承购协议™制作。确定项目经济性时要考虑的因素包括可行性设计工程和成本估算工作、设施的时间和许可、客户承购需求、承诺条款和原料来源、质量、可用性、PET 包指数定价、物流和增产等。
除其他因素外,公司进入下一阶段战略发展和建造制造工厂的能力取决于公司能否通过发行债务、股权和/或合资企业以及/或政府激励计划和/或客户等方式获得必要的融资。
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操作结果
第四季度截至2024年2月29日
下表汇总了我们截至2024年2月29日和2023年2月28日的三个月期间的经营业绩,以美元计。
|
| 三个月已结束 |
| |||||||||
|
| 2024年2月29日 |
|
| 2023年2月28日 |
|
| 改变 有利/(不利) |
| |||
收入 |
| $ | 45 |
|
| $ | 12 |
|
| $ | 33 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和开发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外部工程 |
|
| 786 |
|
|
| 359 |
|
|
| (427 | ) |
员工薪酬 |
|
| 980 |
|
|
| 1,289 |
|
|
| 309 |
|
基于股票的薪酬 |
|
| 66 |
|
|
| 167 |
|
|
| 101 |
|
工厂和实验室运营费用 |
|
| 1,081 |
|
|
| 215 |
|
|
| (866 | ) |
机械和设备支出 |
|
| 21 |
|
|
| 83 |
|
|
| 62 |
|
其他 |
|
| 84 |
|
|
| 100 |
|
|
| 16 |
|
研究和开发总额 |
|
| 3,018 |
|
|
| 2,213 |
|
|
| (805 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
专业费用 |
|
| 677 |
|
|
| 704 |
|
|
| 27 |
|
员工薪酬 |
|
| 459 |
|
|
| 546 |
|
|
| 87 |
|
基于股票的薪酬 |
|
| 216 |
|
|
| (50 | ) |
|
| (266 | ) |
保险 |
|
| 623 |
|
|
| 711 |
|
|
| 88 |
|
其他 |
|
| 246 |
|
|
| 288 |
|
|
| 42 |
|
一般和行政总计 |
|
| 2,221 |
|
|
| 2,199 |
|
|
| (22 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
处置土地的收益 |
|
| - |
|
|
| (9,980 | ) |
|
| (9,980 | ) |
折旧和摊销 |
|
| 135 |
|
|
| 140 |
|
|
| 5 |
|
利息和其他财务费用(收入) |
|
| (182 | ) |
|
| 50 |
|
|
| 232 |
|
利息收入 |
|
| (74 | ) |
|
| (6 | ) |
|
| 68 |
|
外汇损失(收益) |
|
| 18 |
|
|
| (27 | ) |
|
| (45 | ) |
支出总额 |
|
| 5,136 |
|
|
| (5,411 | ) |
|
| (10,547 | ) |
净收益(亏损) |
| $ | (5,091 | ) |
| $ | 5,423 |
|
| $ | (10,514 | ) |
收入
截至2024年2月29日的三个月期间,收入增长了33美元,至45美元,而2023年同期为12美元。收入来自向Loop客户交付的初始销量™使用特雷博讷工厂生产的单体生产的 PET 树脂。
研究和开发
截至2024年2月29日的三个月期间,研发费用增加了805美元,至3,018美元,而2023年同期为2,213美元。增长主要归因于工厂和实验室运营费用增加了866美元,其中包括在截至2024年2月29日的三个月期间减记817美元,与预计未来十二个月内不会出售的库存量相关的制成品和在制品库存,以及外部工程费用增加427美元,其中包括与Infinite Loop相关的504美元™截至2024年2月29日的三个月期间的欧洲项目。员工薪酬支出减少309美元,股票薪酬支出减少101美元,部分抵消了这些增长。
一般和管理费用
截至2024年2月29日的三个月期间,一般和管理费用增加了22美元,至2,221美元,而2023年同期为2,199美元。增长的主要原因是股票薪酬支出增加了266美元,这主要归因于截至2023年2月28日的三个月期间限制性股票单位(“RSU”)的没收。员工薪酬支出减少了100美元,部分抵消了这一增长。
净亏损
截至2024年2月29日的三个月期间,该期间的净亏损增加了10,514美元,至5,091美元,而2023年同期的净收入为5,423美元。增长的主要原因是处置与公司在截至2023年2月28日的三个月期间出售魁北克贝坎库尔土地相关的9,980美元资产收益,以及研发费用增加805美元。
32 |
目录 |
截至2024年2月29日的财政年度
下表汇总了我们截至2024年2月29日和2023年2月28日的年度经营业绩,以美元计。
|
| 岁月已结束 |
| |||||||||
|
| 2024年2月29日 |
|
| 2月28日 2023 |
|
| 改变 有利/(不利) |
| |||
收入 |
| $ | 153 |
|
| $ | 173 |
|
| $ | (20 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和开发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外部工程 |
|
| 2,353 |
|
|
| 3,273 |
|
|
| 920 |
|
员工薪酬 |
|
| 4,591 |
|
|
| 6,468 |
|
|
| 1,877 |
|
基于股票的薪酬 |
|
| 542 |
|
|
| 1,337 |
|
|
| 795 |
|
工厂和实验室运营费用 |
|
| 2,318 |
|
|
| 2,581 |
|
|
| 263 |
|
机械和设备支出 |
|
| 1,142 |
|
|
| 4,216 |
|
|
| 3,074 |
|
税收抵免 |
|
| (318 | ) |
|
| (1,199 | ) |
|
| (881 | ) |
其他 |
|
| 751 |
|
|
| 670 |
|
|
| (81 | ) |
研究和开发总额 |
|
| 11,379 |
|
|
| 17,346 |
|
|
| 5,967 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
专业费用 |
|
| 2,928 |
|
|
| 4,288 |
|
|
| 1,360 |
|
员工薪酬 |
|
| 2,343 |
|
|
| 2,475 |
|
|
| 132 |
|
基于股票的薪酬 |
|
| 880 |
|
|
| 8,749 |
|
|
| 7,869 |
|
保险 |
|
| 2,680 |
|
|
| 3,594 |
|
|
| 914 |
|
其他 |
|
| 1,157 |
|
|
| 1,323 |
|
|
| 166 |
|
一般和行政总计 |
|
| 9,988 |
|
|
| 20,429 |
|
|
| 10,441 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
处置土地的收益 |
|
| - |
|
|
| (16,683 | ) |
|
| (16,683 | ) |
折旧和摊销 |
|
| 535 |
|
|
| 550 |
|
|
| 15 |
|
利息和其他财务费用 |
|
| (41 | ) |
|
| 189 |
|
|
| 230 |
|
利息收入 |
|
| (558 | ) |
|
| (41 | ) |
|
| 517 |
|
外汇收益 |
|
| (63 | ) |
|
| (316 | ) |
|
| (253 | ) |
支出总额 |
|
| 21,240 |
|
|
| 21,474 |
|
|
| 234 |
|
净亏损 |
| $ | (21,087 | ) |
| $ | (21,301 | ) |
| $ | 214 |
|
收入
截至2024年2月29日的财年的收入下降了20美元,至153美元,而2023年同期为173美元。收入来自向Loop客户交付初始销量™使用特雷博讷工厂生产的单体生产的 PET 树脂。
研究和开发
截至2024年2月29日的财年的研发费用减少了5,967美元,至11,379美元,而2023年同期为17,346美元。减少的主要原因是特雷博讷工厂的机械和设备购买量减少了3,074美元,包括股票薪酬在内的员工薪酬支出减少了2672美元,以及我们的Infinite Loop设计工作的外部工程成本减少了920美元™制造过程。这些减少被税收抵免的减少部分抵消,这归因于研发费用减少了881美元。
一般和管理费用
截至2024年2月29日止年度的一般和管理费用下降了10,441美元,至9,988美元,而2023年同期为20,429美元。下降的主要原因是股票薪酬减少了7,869美元,这主要与截至2023年2月28日止年度实现1,000,000个RSU的业绩里程碑相关的7,740美元支出有关,专业费用减少了1360美元,保险费用减少了914美元。
净亏损
截至2024年2月29日的财年的净亏损减少了214美元,至21,087美元,而2023年同期的净亏损为21,301美元。减少的主要原因是一般和管理费用减少了10,441美元,研发费用减少了5,967美元,利息收入增加了517美元。净亏损的减少被截至2023年2月28日止年度记录的16,683美元资产处置收益部分抵消,该收益与公司出售魁北克贝坎库尔土地有关。
33 |
目录 |
流动性和资本资源
自成立以来,公司一直处于商业化前阶段,没有实质性收入,其持续运营和商业化计划主要通过筹集股权来融资。因此,该公司自成立以来一直因运营和投资活动而蒙受净亏损和负现金流,并预计在继续发展和规划商业化的同时,还将产生额外的净亏损。迄今为止,我们成功地筹集了资金,为我们的持续运营提供资金。我们的流动性状况包括截至2024年2月29日的手头现金和现金等价物6,958美元,以及加拿大银行未提取的2579美元优先贷款。我们的流动性状况受风险和不确定性的影响,包括本10-K表年度报告中 “有关前瞻性陈述的警示性陈述” 下讨论的风险和不确定性,以及本10-K表年度报告第一部分第1A项中包含的风险因素部分。
管理层根据其短期现金承诺持续监控公司的现金资源,以确保自财务报表发布之日起至少十二个月内有足够的流动性为其成本提供资金。管理层评估公司的流动性,以确定其继续经营的能力是否存在实质性疑问。在准备持续经营评估时,管理层运用了重要的判断力,根据预算和预测估算公司未来的现金流需求,其中包括制定与未来现金流出和流入金额和时间估算相关的假设。根据其评估,管理层估计,自合并财务报表发布之日起的未来十二个月内,当前的可用流动性和预测的净现金流将不足以履行公司的债务、承诺和预算支出。这些事件和条件是重大的不确定性,使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑,因此也使人们对使用适用于持续经营的会计原则的适当性产生了重大怀疑。
除其他因素外,公司进入下一阶段战略发展和建造制造工厂的能力取决于公司能否通过发行债务、股权和/或合资企业以及/或政府激励计划和/或客户等方式获得必要的融资。但是,无法保证该公司会成功吸引更多资金。即使有额外的融资,也可能无法以对公司有利的条件提供。在需要时未能以优惠条件获得额外融资,将对公司的财务状况及其执行业务计划的能力产生不利影响。该公司正在寻求以可接受的条件完成对先前宣布的融资计划的谈判,尽管无法保证谈判会成功。
2021 年 12 月,公司签订了一项协议,购买价格不超过 8,546 美元的长线设备,可用于任何 Infinite Loop™制造设施。截至2024年2月29日,该公司共支付了8,460美元,并收购了长期领先设备的所有权。目前,预计将在Infinite Loop开始施工时从合资公司收回这笔款项,以及已经产生和可能继续产生的工程和开发成本™蔚山工厂。但是,鉴于Infinite Loop设施的建设尚未开始,迄今为止产生的总金额可能无法偿还,因此,本10-K表年度报告中包含的财务报表中尚未确认估计可收回的16,000美元。
我们向魁北克投资局负有长期债务,涉及扩建特雷博讷融资机制的融资机制(“融资机制”),最高额度为3,390美元。我们在2020年2月21日收到了第一笔金额为1,628美元的款项,并于2021年8月26日收到了第二笔金额为1,762美元的款项。我们可以随时偿还贷款,无需支付罚款。该贷款的利率最初定为2.36%,自首次发放之日起,资本和利息还款暂停了36个月。根据融资机制的原始条款,在36个月的暂停期结束时,资本和利息分84个月分期偿还。第二次付款后,融资机制下没有剩余的可用金额。
2022年11月21日,公司与魁北克投资局达成协议,修改现有融资机制,修改本金还款额(“融资机制修正案”)。根据融资机制修正案,在截至2024年2月29日的财政年度中,共有37美元的本金按月分期偿还,其余本金将分72个月分期偿还。《融资机制修正案》没有修改利率、应计利息的还款条款或融资机制的任何其他条款。
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2024年2月28日,公司与魁北克投资局达成协议,修改了本金还款的现有融资机制(“第二融资机制修正案”)。根据第二融资机制修正案,在截至2025年2月28日的财政年度中,共有74美元的本金可按月分期偿还,其余本金将分60个月分期偿还。根据第二融资机制修正案,融资机制的利率从2.36%提高到3.36%。《第二融资机制修正案》没有修改应计利息的还款条款或上文未提及的融资机制的任何其他条款。
修正案不符合ASC 470的标准, 债务要求免除债务,因为修正案并未对融资机制的条款进行实质性修改。因此,公司采用了修改会计,没有确认与修正有关的即时损益。
根据融资机制的条款,魁北克投资银行还获得了认股权证,以购买我们的普通股,金额等于每笔付款的10%,最高总额为339美元。认股权证发行的每股价格等于(i)每股11.00美元和(ii)认股权证发行前10天纳斯达克股票市场Loop Industries普通股的十天加权平均收盘价,以较高者为准。认股权证一经授予,即可立即行使,有效期自发行之日起三年。2020年2月21日,在收到该融资机制下的第一笔款项后,我们向魁北克投资局签发了以11.00美元的价格购买15,153股普通股的认股权证,该认股权证于2023年2月到期。2021年8月26日,在收到该融资机制下的第二笔款项后,我们向魁北克投资局签发了以11.00美元的价格购买17,180股普通股的认股权证,该认股权证仍未到期。
2022年7月26日,该公司的全资子公司Loop Canada Inc. 与一家加拿大银行签订了运营信贷额度(“信贷额度”)。信贷额度允许借款总额高达2579美元的本金,并规定提取金额的期限为两年。该信贷额度由该公司在魁北克省特雷博讷的房产担保,并受最低股权契约的约束,每季度进行一次测试。信贷额度下的所有借款将按年利率计息,利率等于该银行的加拿大最优惠利率(定义见信贷额度)加上1.0%。该公司受加拿大环路的负债担保。截至2024年2月29日,信贷额度尚未提取。
我们可能会不时进行汇率套期保值活动,以减轻汇率波动的影响。作为风险管理计划的一部分,我们可能会签订外汇远期合约,以锁定未来外币交易的汇率,这旨在减少我们的运营成本和以不同于本位货币的货币计价的未来现金流的可变性。我们签订这些合约不是为了交易或投机,我们的管理层认为所有这些合约都是作为基础交易的套期保值而签订的。
2022年10月,公司从客户那里收到了与已执行的产能预留协议相关的1,000美元现金押金。这笔押金旨在抵扣Loop未来销售的任何款项™PET 树脂为期五年,从 Loop 首次交付两年后开始™向客户提供 PET 树脂。经双方同意,与客户的容量预留协议于2024年1月18日终止。客户和公司同意在2027年7月1日全额退还押金,对公司使用资金没有限制。该金额不含利息。终止的原因与客户出于技术原因决定放弃将rPET纳入其产品的计划有关。
下表汇总了所使用的汇率:
|
| 2024年2月29日 |
|
| 2023年2月28日 |
| ||
期末加元:美元汇率 |
| $ | 0.74 |
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| $ | 0.73 |
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平均时段加元:美元汇率 |
| $ | 0.74 |
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| $ | 0.76 |
|
支出按所列期间的平均汇率折算。
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资金流动
现金流摘要
截至2024年2月29日和2023年2月28日的年度现金流摘要以美元计算如下:
|
| 2024年2月29日 |
|
| 2023年2月28日 |
| ||
用于经营活动的净现金 |
| $ | (18,034 | ) |
| $ | (34,892 | ) |
投资活动提供的(用于)净现金 |
|
| (5,644 | ) |
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| 21,279 |
|
融资活动提供的(用于)净现金 |
|
| (75 | ) |
|
| 1,012 |
|
汇率变动对现金的影响 |
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| 120 |
|
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| (870 | ) |
现金净变动 |
| $ | (23,633 | ) |
| $ | (13,471 | ) |
用于经营活动的净现金
在截至2024年2月29日的年度中,我们的运营支出为18,034美元,而截至2023年2月28日的年度为34,892美元。正如上文运营业绩中所讨论的那样,同比下降主要是由于我们已经完成了特雷博讷设施的升级和Infinite Loop的基本设计包,因此运营费用减少™全面的制造设施,此外还减少了一般和管理费用。
用于投资活动的净现金
在截至2024年2月29日的年度中,我们在投资活动中使用了5,644美元,而在截至2023年2月28日的年度中,投资活动提供的现金为21,279美元。在截至2024年2月29日的年度中,用于购买长线设备的现金为5,065美元,而截至2023年2月28日的年度为594美元。在截至2024年2月29日的年度中,我们对无形资产的投资为482美元,而截至2023年2月28日的年度为360美元,尤其是我们在美国和世界各地的专利技术。在截至2023年2月28日的年度中,我们出售了魁北克省贝坎库尔的土地,现金收益为22,314美元。
用于融资活动的净现金
在截至2023年2月28日的年度中,我们收到了1,000美元的客户押金,该押金与已执行的容量预留协议有关,该协议于2024年1月18日终止。客户和公司同意在2027年7月1日全额退还押金,对公司使用资金没有限制。该金额不含利息。终止的原因与客户出于技术原因决定放弃将rPET纳入其产品的计划有关。
在截至2024年2月29日的年度中,我们偿还了63美元的长期债务,而截至2023年2月28日的年度为零。
展望
在即将到来的截至2025年2月28日的财政年度中,我们打算继续执行我们的公司战略。我们认为,我们必须执行行动战略计划的几个领域,即:
| · | 继续推动我们的 Infinite Loop 的商业化™我们认为技术是我们实现技术商业化目标的关键支柱。这需要继续与客户执行伙伴关系和/或商业协议,包括使用特雷博讷工厂生产的产品激活产品以及计划商业设施的多年期承购协议; |
| · | 继续识别和保护原料,确保我们的特雷博讷设施和计划中的商业设施能够持续高效地运营; |
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| · | 与我们的外部工程合作伙伴合作进行印度、亚洲和欧洲项目评估的流程设计,并执行计划中的韩国蔚山无限环路的项目计划™和印度的商业设施; |
| · | 确保融资以资助我们的业务,包括我们计划的商业项目和持续增长; |
| · | 为新的 Infinite Loop 寻找和寻找更多的战略合作伙伴和区域™项目;以及 |
| · | 保护我们的知识产权。 |
可能影响我们执行该策略能力的风险包括但不限于本10-K表年度报告其他地方 “风险因素” 项下列出的风险。
关键会计估计
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层运用其判断力做出估算和假设,这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。我们认为,下文讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要,因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。
继续关注
这些合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的适用于持续经营企业的会计原则编制的,这些原则考虑在正常业务过程中变现资产和结算到期的负债。在评估持续经营假设是否适当时,管理层会考虑有关未来的所有可用信息,这些信息至少是但不限于自这些合并财务报表发布之日起的十二个月。
自成立以来,公司一直处于商业化前阶段,没有来自客户的实质性收入,其持续运营和商业化计划主要通过筹集股权来融资。因此,该公司自成立以来一直因运营和投资活动而蒙受净亏损和负现金流,并预计在继续发展和规划商业化的同时,还将产生额外的净亏损。截至2024年2月29日,该公司的可用流动性为9,537美元,包括6,958美元的现金和现金等价物以及加拿大银行未提取的2579美元优先贷款。
管理层根据其短期现金承诺持续监控公司的现金资源,以确保自财务报表发布之日起至少十二个月内有足够的流动性为其成本提供资金。管理层评估公司的流动性,以确定其继续经营的能力是否存在实质性疑问。在准备持续经营评估时,管理层运用了重要的判断力,根据预算和预测估算公司未来的现金流需求,其中包括制定与未来现金流出和流入金额和时间估算相关的假设。根据其评估,管理层估计,自合并财务报表发布之日起的未来十二个月内,当前的可用流动性和预测的净现金流将不足以履行公司的债务、承诺和预算支出。这些事件和条件是重大的不确定性,使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑,因此也使人们对使用适用于持续经营的会计原则的适当性产生了重大怀疑。
除其他因素外,公司进入下一阶段战略发展和建造制造工厂的能力取决于公司能否通过发行债务、股权和/或合资企业以及/或政府激励计划和/或客户等方式获得必要的融资。但是,无法保证该公司会成功吸引更多资金。即使有额外的融资,也可能无法以对公司有利的条件提供。在需要时未能以优惠条件获得额外融资,将对公司的财务状况及其执行业务计划的能力产生不利影响。该公司正在寻求以可接受的条件完成对先前宣布的融资计划的谈判。
这些合并财务报表未反映对资产和负债账面价值的调整以及报告的费用和资产负债表分类,如果公司无法在正常运营过程中变现资产和结算负债,则必须进行这些调整。这样的调整可能是实质性的。
股票薪酬
公司定期通过非资本筹集交易向员工和非员工发行股票期权、认股权证和限制性股票单位,以支付服务和融资费用。公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)提供的权威指导对授予员工的股票期权进行核算,其中奖励的公允价值以授予日计量,并在归属期内按直线方式确认为薪酬支出。当绩效条件存在时,当绩效条件有可能得到满足时,公司会确认薪酬支出。基于股份的付款的没收将在发生时予以确认。
公司根据财务会计准则委员会的权威指导对授予非雇员的股票期权和认股权证进行核算,其中,股票薪酬的公允价值以衡量日期为准,测定日期为a) 与交易对手达成业绩承诺或 b) 交易对手完成业绩之日中较早者。
公司根据授予之日普通股的收盘市场价格估算向员工和董事发放的限制性股票单位奖励的公允价值。
授予的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes模型估算的,该模型使用与无风险利率、预期波动率、股票期权的预期寿命和未来股息相关的某些假设。股票薪酬支出是根据Black-Scholes模型得出的价值和实际经验记录的。Black-Scholes模型中使用的假设可能会对当前和未来时期记录的股票薪酬支出产生重大影响。
37 |
目录 |
库存
使用平均成本法,以成本或净可变现价值中较低者列报库存。库存成本包括直接劳动力、原材料成本和生产管理费用。
该公司将其库存分为三个主要类别:原材料、在制品和制成品。原材料类别包括在资产负债表日期尚未进入生产过程的生产过程中使用的商品,主要包括化学品和其他工艺消耗品。在制品类别包括截至资产负债表日期处于生产过程中的商品,主要包括尚未聚合成Loop™ 品牌PET树脂的回收单体。制成品类别包括在资产负债表日完成生产过程的商品,主要包括Loop™ 品牌的PET树脂。
该公司仍处于商业化前阶段,因此,库存生产成本目前超过其净可变现价值。在确定库存的可变现净值时,管理层对未来的销售价格、制成品销售产生的预期成本以及预期的销售量做出了重要的判断。
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露
根据美国证券交易委员会第33-8876号新闻稿,我们被允许使用适用于 “小型申报公司” 的缩减披露要求,如《交易法》第12b-2条所定义,因此,我们无需提供本项目所要求的信息。
38 |
目录 |
第 8 项。财务报表和补充数据
Loop 工业公司
2024年2月29日
合并财务报表索引
内容 | 页数 | ||
独立注册会计师事务所(PCAOB)的报告 ID: | F-1 | ||
截至2024年2月29日和2023年2月28日的合并资产负债表 | F-2 | ||
截至2024年2月29日和2023年2月28日止年度的合并经营报表和综合亏损报表 | F-3 | ||
截至2024年2月29日和2023年2月28日止年度的股东权益变动合并报表 | F-4 | ||
截至2024年2月29日和2023年2月28日的年度合并现金流量表 | F-6 | ||
合并财务报表附注 | F-7 |
39 |
目录 |
独立注册会计师事务所的报告
致Loop Industries, Inc.的董事会和股东
对财务报表的意见
我们审计了随附的截至2024年2月29日和2023年2月28日的Loop Industries, Inc.及其子公司(合为公司)的合并资产负债表,以及截至该日止年度的相关合并运营和综合亏损、股东权益变动和现金流报表,包括相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2024年2月29日和2023年2月28日的财务状况,以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。
对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑
随附的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如合并财务报表附注1所讨论的那样,该公司自成立以来因经营和投资活动而蒙受了净亏损和负现金流,并表示这些事件或条件表明存在重大不确定性,这使人们对其继续经营的能力产生了重大怀疑。附注1中也描述了管理层有关这些事项的计划。合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。我们报告的 “关键审计事项” 部分也对此进行了描述。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们需要对公司保持独立性。
我们根据PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计,以合理地保证合并财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们没有发表这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是错误还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文传达的关键审计事项源于本期对已告知或要求向审计委员会通报的合并财务报表的审计,(i) 涉及对合并财务报表至关重要的账目或披露,(ii) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法,而且我们在下文中通报关键审计事项并未就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
继续关注评估
如合并财务报表附注1所述,该公司的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的。截至2024年2月29日的财年,公司净亏损2,110万美元,经营活动中使用的净现金流为1,800万美元。截至2024年2月29日,该公司的可用流动性为950万美元,包括690万澳元的现金和现金等价物以及加拿大银行未提取的260万加元优先贷款。管理层估计,当前的可用流动性和预测的净现金流将不足以支付公司自合并财务报表发布之日起未来十二个月的债务、承诺和预算支出。管理层评估公司的流动性,以确定公司继续经营的能力是否存在实质性疑问。在准备持续经营评估时,管理层运用了重要的判断力,根据预算和预测估算公司未来的现金流需求,其中包括制定与未来现金流出和流入金额和时间估算相关的假设。我们报告的 “对公司继续作为持续经营企业能力的重大怀疑” 部分也描述了此事。
我们决定执行与持续经营评估相关的程序是一项关键的审计事项,其主要考虑因素是管理层在根据预算和预测估算公司未来现金流需求时做出的重大判断,其中包括制定与未来现金流出和流入金额和时间估算相关的假设。这反过来又导致审计师在执行程序和评估与管理层对未来现金流出和流入的金额和时间相关的审计证据方面表现出高度的判断力、主观性和精力。
解决此事涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。除其他外,这些程序包括评估管理层对公司自合并财务报表发布之日起的未来12个月内是否有足够的现金资源的评估。这包括 (i) 测试管理层估算未来现金流需求时使用的基础数据的完整性和准确性;以及 (ii) 评估管理层与未来现金流出和流入金额和时间估算相关的假设的合理性。对这些假设的评估考虑了 (i) 管理层在预测现金流和结算预算方面的历史准确性;以及 (ii) 这些假设是否与在其他审计领域获得的证据一致。此外,这些程序还包括评估公司持续经营披露的充分性。
/s/
2024年5月29日 |
自2017年以来,我们一直担任公司的审计师。
F-1 |
目录 |
Loop 工业公司
合并资产负债表
(以千美元计,每股数据除外) |
| 截至目前 |
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| 2024年2月29日 |
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| 2023年2月28日 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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| $ |
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限制性现金(附注11) |
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销售税、税收抵免和其他应收账款(注3) |
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库存(注4) |
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机械和设备押金(注5) |
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预付费用和其他存款(注6) |
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流动资产总额 |
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投资合资企业(注12) |
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不动产、厂房和设备,净额(注7) |
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无形资产,净额(注8) |
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总资产 |
| $ |
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| $ |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款和应计负债(附注10) |
| $ |
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| $ |
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客户存款(注11) |
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长期债务的流动部分(注13) |
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流动负债总额 |
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应付给客户(注释11) |
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长期债务(注13) |
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负债总额 |
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股东权益 |
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A系列优先股面值美元 |
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普通股面值 $ |
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额外的实收资本 |
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额外实收资本——认股权证(注20) |
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累计赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
累计其他综合亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
| $ |
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| $ |
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Going Concern(注释 1) |
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承诺(附注24) |
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见合并财务报表附注.
F-2 |
目录 |
Loop 工业公司
合并经营报表和综合亏损表
(以千美元计,股票数据除外) |
| 年份已结束 |
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| 2024年2月29日 |
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| 2023年2月28日 |
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收入 |
| $ |
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| $ |
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费用: |
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研究与开发(注16) |
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一般和行政(注17) |
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折旧和摊销(附注7和8) |
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支出总额 |
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其他(收入)损失: |
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处置土地的收益(注7) |
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利息和其他财务支出(收入)(注21) |
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| ( | ) |
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利息收入 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
外汇收益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
净亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他综合收益(亏损)- |
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外币折算调整 |
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| ( | ) | |
综合损失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
每股净亏损 |
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基本款和稀释版 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
已发行普通股的加权平均值 |
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基本款和稀释版 |
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Going Concern(注释 1) |
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见合并财务报表附注。
F-3 |
目录 |
Loop 工业公司
股东权益变动综合报表
截至2024年2月29日和2023年2月28日的年度
(以美元计)
(以千美元计,股票数据除外) |
| 截至2024年2月29日的财年 |
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| 普通股 |
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| 优先股 |
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| 额外 |
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| 累积的 |
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| 面值 0.0001 美元 |
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| 面值 0.0001 美元 |
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| 额外 |
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| 付费 |
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| 其他 |
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| 总计 |
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| 的数量 股份 |
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| 金额 |
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| 的数量 股份 |
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| 金额 |
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| 付费 资本 |
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| 资本- 认股证 |
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| 累计赤字 |
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| 综合损失 |
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| 股东权益 |
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余额,2023 年 2 月 28 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||||
在限制性股票单位归属时发行股份(附注15和18) |
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| - |
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| ||||||||
行使股票期权时发行股份(附注15及18) |
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| - |
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| ||||||||
已发行的股票期权(注18) |
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| - |
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| - |
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| |||||||
已发行的限制性股票单位(注18) |
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| - |
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| - |
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外币折算 |
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| - |
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净亏损 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
余额,2024 年 2 月 29 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||||
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Going Concern(注释 1) |
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见合并财务报表附注。
F-4 |
目录 |
Loop 工业公司
股东权益变动综合报表
截至2024年2月29日和2023年2月28日的年度(续)
(以美元计)
(以千美元计,股票数据除外) |
| 截至 2023 年 2 月 28 日的年度 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 普通股 |
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| 优先股 |
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| 额外 |
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| 累积的 |
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| ||||||||||||||||||
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| 面值 0.0001 美元 |
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| 面值 0.0001 美元 |
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| 付费 |
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| 其他 |
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| 总计 |
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| 的数量 股份 |
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| 金额 |
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| 的数量 股份 |
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| 金额 |
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| 额外 实收资本 |
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| 资本- 认股证 |
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| 累计赤字 |
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| 综合损失 |
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| 股东权益 |
| |||||||||
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| |||||||||
余额,2022 年 2 月 28 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||||
在限制性股票单位归属时发行股份(附注15和18) |
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| - |
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| ||||||||
认股权证到期(注20) |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ||||||
已发行的股票期权(注18) |
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| - |
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| - |
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| |||||||
已发行的限制性股票单位(注18) |
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| - |
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| - |
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外币折算 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
净亏损 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
余额,2023 年 2 月 28 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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Going Concern(注释 1) |
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见合并财务报表附注。
F-5 |
目录 |
Loop 工业公司
合并现金流量表
(以美元计)
(以千美元计) |
| 2024年2月29日 |
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| 2023年2月28日 |
| ||
来自经营活动的现金流 |
|
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| ||
净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: |
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折旧和摊销(附注7和8) |
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股票薪酬(注18) |
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| ||
减记库存(注4) |
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| ||
应向客户提供的折扣(注11) |
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| ( | ) |
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| |
处置土地的收益(注7) |
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|
| ( | ) | |
法律和解的支付,净额(附注23) |
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| ( | ) | |
增值和应计利息(附注11、13和21) |
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| ||
运营资产和负债的变化: |
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应收销售税和税收抵免(附注3) |
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| ||
库存(注4) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
预付费用和其他存款(注6) |
|
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| ( | ) | |
应付账款和应计负债(附注10) |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
用于经营活动的净现金 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
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来自投资活动的现金流 |
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处置土地的收益(注7) |
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| ||
机械和设备押金(注5) |
|
|
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| ( | ) | |
不动产、厂房和设备的增建(注7) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
无形资产的增加(注8) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
投资活动提供的(用于)净现金 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
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|
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|
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来自融资活动的现金流 |
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客户存款(注11) |
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| ( | ) |
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|
| |
偿还长期债务(注13) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
融资活动提供的(用于)净现金 |
|
| ( | ) |
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| |
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|
|
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|
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汇率变动的影响 |
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|
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| ( | ) | |
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
现金、现金等价物和限制性现金,年初 |
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| ||
现金、现金等价物和限制性现金,年底 |
| $ |
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| $ |
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现金流信息的补充披露: |
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缴纳的所得税 |
| $ |
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| $ |
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已付利息 |
| $ |
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| $ |
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收到的利息 |
| $ |
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| $ |
| ||
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Going Concern(注释 1) |
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见合并财务报表附注。
F-6 |
目录 |
Loop 工业公司
2024 年 2 月 29 日和 2023 年 2 月 28 日
合并财务报表附注
(除非另有说明,以千美元计)
1。公司和陈述和持续经营的基础
该公司
Loop Industries, Inc.(“公司”、“Loop”、“我们” 或 “我们的”)是一家拥有专利和专有技术的科技公司,该技术可将无和低价值的废聚对苯二甲酸乙二醇酯(“PET”)塑料和聚酯纤维解聚为其基础构件(单体)。这些单体经过过滤、纯化和聚合,形成纯净品质的 Loop™适用于食品级包装和聚酯纤维的品牌 PET 树脂。该公司目前处于商业化前阶段,收入有限。
列报依据
这些合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的,包括Loop Industries, Inc.及其子公司Loop Innovations, LLC和Loop Canada Inc.的合并财务状况和经营业绩。所有子公司直接或间接都是Loop Industries, Inc.(统称 “公司”)的全资子公司。该公司还通过Loop Innovations, LLC拥有一家
合并时公司间余额和交易将被清除。
公司的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的,其中考虑了正常业务过程中的持续经营、资产变现和负债结算。
除非另有说明,否则简明合并财务报表附注中的所有货币金额均以千美元计,每股数据除外。
继续关注
这些合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的适用于持续经营企业的会计原则编制的,这些原则考虑在正常业务过程中变现资产和结算到期的负债。在评估持续经营假设是否适当时,管理层会考虑有关未来的所有可用信息,这些信息至少是但不限于自这些合并财务报表发布之日起的十二个月。
自成立以来,公司一直处于商业化前阶段,没有来自客户的实质性收入,其持续运营和商业化计划主要通过筹集股权来融资。因此,该公司自成立以来一直因运营和投资活动而蒙受净亏损和负现金流,并预计在继续发展和规划商业化的同时,还将产生额外的净亏损。截至2024年2月29日,该公司的可用流动性为美元
管理层根据其短期现金承诺持续监控公司的现金资源,以确保自财务报表发布之日起至少十二个月内有足够的流动性为其成本提供资金。管理层评估公司的流动性,以确定其继续经营的能力是否存在实质性疑问。在准备持续经营评估时,管理层运用了重要的判断力,根据预算和预测估算公司未来的现金流需求,其中包括制定与未来现金流出和流入金额和时间估算相关的假设。根据其评估,管理层估计,自合并财务报表发布之日起的未来十二个月内,当前的可用流动性和预测的净现金流将不足以履行公司的债务、承诺和预算支出。这些事件和条件是重大的不确定性,使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑,因此也使人们对使用适用于持续经营的会计原则的适当性产生了重大怀疑。
F-7 |
目录 |
除其他因素外,公司进入下一阶段战略发展和建造制造工厂的能力取决于公司能否通过发行债务、股权和/或合资企业以及/或政府激励计划和/或客户等方式获得必要的融资。但是,无法保证该公司会成功吸引更多资金。即使有额外的融资,也可能无法以对公司有利的条件提供。在需要时未能以优惠条件获得额外融资,将对公司的财务状况及其执行业务计划的能力产生不利影响。该公司正在寻求以可接受的条件完成对先前宣布的融资计划的谈判,尽管无法保证谈判会成功。
这些合并财务报表未反映对资产和负债账面价值的调整以及报告的费用和资产负债表分类,如果公司无法在正常运营过程中变现资产和结算负债,则必须进行这些调整。这样的调整可能是实质性的。
2。重要会计政策摘要
收入确认
公司根据ASC 606 “客户合同收入”(“ASC 606”)确认客户收入。本标准适用于与客户签订的所有合同,但与客户签订的属于其他标准范围的合同除外,例如租赁、保险、合作安排和金融工具。根据ASC 606,当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时,公司确认收入,金额反映了公司为换取这些商品或服务而期望获得的对价。为了确定公司认定属于ASC 606范围内的安排的收入确认,公司执行以下五个步骤:(i)确定与客户的合同;(ii)确定合同中的履约义务;(iii)确定交易价格;(iv)将交易价格分配给合同中的履约义务;(v)在(或当公司履行履约义务时)确认收入。只有当公司有可能收取应得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时,公司才将五步模式应用于合同。在合同开始时,一旦确定合同属于ASC 606的范围,公司就会评估每份合同中承诺的商品或服务,确定那些属于履约义务的商品或服务,并评估每种承诺的商品或服务是否不同。然后,公司将履行义务时(或作为)履行义务分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。
该公司与客户签订合同,出售Loop™PET 树脂。这些合同包括一项单一履约义务,即Loop的交付™PET 树脂,交易价格是每交付量的固定费率。当产品控制权移交给客户时,即产品交付到客户所在地时,即确认收入。运费和手续费计为配送成本。
估计数的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层运用其判断力做出估算和假设,这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。这些估计和假设包括持续经营评估、库存的可变现净价值、对不动产、厂房和设备及无形资产折旧寿命的估计、应收税收抵免的可收回性、在计算股票薪酬和其他股票工具公允价值时做出的假设以及对股票薪酬奖励绩效状况的评估。
金融工具的公允价值
公司适用财务会计准则委员会(“FASB”)编纂(“ASC”)820, 公允价值测量,它定义了公允价值,建立了衡量公允价值和披露公允价值计量的框架。FASB ASC 820建立了分层披露框架,该框架对用于按公允价值衡量金融工具的市场价格可观察性水平进行优先排序和排名。市场价格的可观察性受多种因素的影响,包括金融工具的类型及其特有的特征。具有现成报价或可以根据活跃报价衡量公允价值的金融工具通常具有更高的市场价格可观察性,在衡量公允价值时使用的判断力也较小。
F-8 |
目录 |
层次结构中有三个级别可用于衡量公允价值:
第 1 级 — | 相同资产或负债在活跃市场中的报价。 |
第 2 级 — | 可观察到的重要定价投入,这些输入反映了市场参与者在根据从独立来源获得的市场数据制定的资产或负债定价时将使用的假设。 |
第 3 级 — | 无法观察到的重要定价投入,这些输入反映了公司自己的假设,即市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设,这些假设是根据当时可用的最佳信息得出的。 |
公允价值层次结构中资产或负债的公允价值衡量水平基于对公允价值衡量具有重要意义的所有输入的最低水平。所使用的估值技术应最大限度地利用可观察的输入,并尽量减少不可观察输入的使用。
上述估值方法可能产生的公允价值计算结果可能无法表示未来的可变现净值或反映未来的公允价值。
由于短期到期,现金、现金等价物以及应付账款和应计负债的公允价值接近其账面价值。
研究和开发费用
研究与开发费用记作支出,因为费用是在进行研究和开发活动时产生的。研发费用主要涉及工艺开发和设计、客户试验和特性研究、预生产样品测试、魁北克特雷博讷生产设施(“特雷博讷工厂”)使用的机械和设备支出、薪酬以及咨询和工程费用。列报的研发费用已扣除相关的税收抵免和政府补助金。
政府补助
利润导向型实体的美国公认会计原则并未定义政府补助金;也没有适用于政府补助的具体指导。根据公司的政府补助金会计政策,根据非权威性指导,补助金在实体确认相关成本的期限内系统地予以确认。
与购置资产有关的补助金被确认为资产成本的减少,并在资产折旧或摊销时在经营报表和综合亏损表中确认。
补助金是对已经发生的费用或损失或没有未来相关费用的补助金,在业务报表中确认,综合亏损在变为应收款期间的综合亏损。
政府的低息贷款或无息贷款最初按公允价值计量,贷款的利息支出随后按实际利率法确认,差额确认为政府补助金。
在公司确认相关成本期间,如果能够合理地系统地估算金额,则确认可报销税收抵免。该公司目前有资格获得可报销的省级研发税收抵免和投资税收抵免,这些抵免与我们的特雷博讷设施相关的成本有关,记为研发费用减少额。
递延融资成本、债务折扣、应付客户折扣和其他交易成本
递延融资成本是指承诺费、律师费和其他与获得融资承诺相关的成本。这些费用按实际利率法在相应融资协议的条款中作为利息支出的一部分摊销。当关联债务再融资或在到期前偿还时,未摊销的递延融资费用将全部计入支出。寻求未完成的金融交易所产生的成本在确定融资不成功的时期内记为支出。
与发行股权相关的交易成本反映为累计实收资本的减少。
F-9 |
目录 |
外币折算和交易
随附的合并财务报表以美元列报,美元是公司的报告货币。使用公司本位币以外的子公司的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为美元。收入和支出按该期间的平均汇率折算。由此产生的折算调整包含在其他综合收益(亏损)(“OCI”)中。该公司目前未从事任何货币对冲活动。
对于交易和余额,以外币计价的货币资产和负债按报告日的现行汇率折算成该实体的本位货币。非货币资产和负债以及以外币计价的收入和支出项目使用相应交易之日的现行汇率折算成本位币。此类交易结算产生的外汇收益和损失在合并经营报表和综合亏损中确认,但以外币计价的公司间余额折算产生的损益除外,这些余额构成OCI所列子公司净投资的一部分。
不动产、厂房和设备
不动产、厂房和设备按成本入账,扣除累计摊销和减值后,并在其投入使用时的估计使用寿命内摊销,除非使用寿命是无限期的,则在以下期限内使用直线法:
建筑 | |
土地 | 无限期 |
办公设备和家具 | |
建筑和土地改善 |
与不动产、厂房和设备维修和保养有关的费用在发生期间记作支出。出售或处置时,公司注销资产成本和相关的累计折旧金额。由此产生的损益包含在合并运营和综合亏损报表中。
每当事件或情况变化表明某一资产或资产组的账面金额可能无法收回时,管理层就会审查其不动产、厂场和设备的账面价值是否减值。资产按最低级别分组,在测试和衡量减值时,可识别的现金流在很大程度上是独立的。在对可收回性进行审查时,公司估算了使用该资产或资产组及其最终处置所产生的未来现金流。如果预期未贴现的未来现金流总额小于资产或资产组的账面金额,则减值损失将在合并运营报表中确认。减值损失的衡量基于资产或资产组账面金额超过使用折扣预期未来现金流计算的公允价值的部分。
股票薪酬
公司定期通过非筹资交易向员工和非员工发行股票期权、认股权证和限制性股票单位,以支付服务和融资费用。公司根据财务会计准则委员会提供的权威指导对授予员工的股票期权进行核算,其中奖励的公允价值以授予日计量,并在归属期内按直线方式确认为薪酬支出。当绩效条件存在时,当绩效条件有可能得到满足时,公司会确认薪酬支出。基于股份的付款的没收将在发生时予以确认。
公司根据财务会计准则委员会的权威指导对授予非雇员的股票期权和认股权证进行核算,其中,股票薪酬的公允价值以衡量日期为准,测定日期为a) 与交易对手达成业绩承诺或 b) 交易对手完成业绩之日中较早者。
F-10 |
目录 |
公司根据授予之日的内在价值估算向员工和董事发放的限制性股票单位奖励的公允价值。
授予的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes模型估算的,该模型使用与无风险利率、预期波动率、股票期权的预期寿命和未来股息相关的某些假设。股票薪酬支出是根据Black-Scholes模型得出的价值和实际经验记录的。Black-Scholes模型中使用的假设可能会对当前和未来时期记录的股票薪酬支出产生重大影响。
库存
使用平均成本法,以成本或净可变现价值中较低者列报库存。库存成本包括直接劳动力、原材料成本和生产管理费用。该年度的库存支出在合并运营报表中被归类为研发费用和综合亏损。
该公司将其库存分为三个主要类别:原材料、在制品和制成品。原材料类别包括在资产负债表日期尚未进入生产过程的生产过程中使用的商品,主要包括化学品和其他工艺消耗品。在制品类别包括截至资产负债表日期处于生产过程中的商品,主要包括尚未聚合到Loop中的再生单体™品牌聚酯树脂。制成品类别包括在资产负债表日期完成生产过程的商品,主要包括Loop™品牌聚酯树脂。
受限制的现金
公司持有的仅限于提款或使用的现金在合并资产负债表中列报为限制性现金。截至2023年2月28日,限制性现金包括客户存款,该存款仅限于商业项目,如附注11所述。截至2024年2月29日,没有限制性现金。
无形资产
无形资产按成本入账,扣除累计摊销和减值,并使用直线法摊销
每当事件或情况变化表明无形资产或资产组的账面金额可能无法收回或无形资产的剩余使用寿命发生变化时,公司就会审查需要摊销的无形资产的账面价值。如果资产的账面价值超过其未贴现的现金流,则公司将该无形资产的账面价值减记为确定期内的公允价值。如果确定资产的账面价值不可收回,则公司记录的减值损失等于账面价值超过资产公允价值的部分。在没有市场报价的情况下,公司对公允价值的估计基于现有的最佳信息。公司通常将公允价值计算为公司预计将从该资产中产生的预计未来现金流的现值。如果对无形资产剩余使用寿命的估计发生变化,则公司将在修订后的剩余使用寿命内分期摊销该无形资产的剩余账面价值。
所得税
根据FASB ASC 740,公司根据公司及其子公司运营和产生应纳税所得额的国家在资产负债表日颁布的税法计算所得税准备金, 所得税。公司使用资产和负债方法进行所得税的财务会计和报告,允许根据未来几年实现税收优惠的可能性来确认和衡量递延所得税资产。根据资产负债法,递延税是针对用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响而编列的。如果递延所得税资产很可能在公司实现收益之前到期,或者未来的免税额不确定,则为这些资产提供估值补贴。公司的政策是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。
F-11 |
目录 |
每股净收益(亏损)
该公司根据FASB ASC 260计算每股净亏损, 每股收益。每股基本收益(亏损)的计算方法是将适用于普通股股东的净收益(亏损)除以该年度已发行普通股的加权平均数。该公司在计算中包括可发行的普通股。摊薄后每股收益(亏损)的计算方法是,使用库存股法,将适用于普通股股东的净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数加上如果发行所有具有稀释性的潜在普通股后本应流通的额外普通股数量。如果潜在的普通股具有反稀释作用,则不包括在计算范围内。
在截至2024年2月29日和2023年2月28日的年度中,每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法相同,因为潜在的稀释证券将产生反稀释作用。截至2024年2月29日,潜在的稀释性证券包括
最近发布的会计公告尚未通过
2023年12月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了《2023-09会计准则更新——所得税(主题740):所得税披露的改进》,这提高了所得税披露的透明度和决策效用。本更新中的修正案旨在通过改善主要与税率对账和所得税已缴信息相关的所得税披露来满足投资者提出的提高所得税信息透明度的要求,并包括某些其他旨在提高所得税披露有效性的修正案。更新后的标准在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度期间内生效。允许提前收养。我们目前正在评估更新后的准则将对我们的财务报表披露产生的影响。除了在合并财务报表附注中进行额外披露外,公司预计该指导方针的通过不会对其合并财务报表产生重大影响。
2023年11月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了第2023-07号会计准则更新(“ASU”),即分部报告,主要通过加强对重大分部支出的披露,扩大了应申报板块的年度和中期披露要求。更新后的标准适用于我们从2025财年开始的年度期和从2026财年第一季度开始的过渡期。允许提前收养。我们目前正在评估更新后的准则将对我们的财务报表披露产生的影响。
公司已确定,最近发布的所有其他会计公告不会对公司的合并财务报表产生重大影响,也不适用于其业务。
3.销售税、税收抵免和其他应收账款
截至2024年2月29日和2023年2月28日的销售税、研发税收抵免和其他应收账款如下:
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| 2024年2月29日 |
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| 2023年2月28日 |
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销售税 |
| $ |
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| $ |
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投资税收抵免 |
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研发税收抵免 |
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应收利息收入 |
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其他应收账款 |
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| $ |
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| $ |
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该公司已注册缴纳加拿大联邦和省级商品和服务税。因此,公司有义务向第三方收取税款,并有权申请为其在加拿大产生的费用和资本支出缴纳的销售税。
此外,Loop Canada Inc.有权根据本财政年度产生的符合条件的支出,以可退还和不可退还的研发税收抵免的形式从联邦和省税务机关获得政府援助。可退还的抵免额来自省税务机关,不依赖于其持续的税收状况或税收状况,因此不被视为所得税的一部分。公司将可退还的税收抵免记录为研发费用的减少,前提是公司能够合理估计金额,而且很可能会收到这些抵免。在截至2024年2月29日的年度中,公司记录的税收抵免额为美元
F-12 |
目录 |
公司还有资格获得联邦税务机关不可退还的研发税收抵免,该抵免可用于减少任何给定年度的所得税支出,前提是公司的应纳税所得额。该公司自成立以来一直没有应纳税所得额,也无法使用这些不可退还的联邦研发税收抵免。在截至2024年2月29日的年度中,公司有资格获得金额为美元的非现金研发税收抵免
Loop Canada Inc. 还有资格根据制造设备的合格支出从省税务机关获得可退还的投资税收抵免。公司将可退还的税收抵免记录为研发费用的减少,前提是公司能够合理估计金额,而且很可能会收到这些抵免。在截至2024年2月29日的年度中,公司记录的投资税收抵免额为美元
4。库存
截至2024年2月29日和2023年2月28日的库存情况如下:
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| 2024年2月29日 |
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| 2023年2月28日 |
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成品 |
| $ |
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| $ |
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工作正在进行中 |
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原材料 |
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存货减记备抵金 |
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| ( | ) |
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| $ |
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| $ |
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截至2024年2月29日和2023年2月28日,库存包括制成品、在制成品和原材料。制成品库存包括瓶装级和纤维级回路™旨在出售给客户的PET树脂。在制品库存包括回收的单体(对苯二甲酸二甲酯(“rdMT”)和单乙二醇(“rMeg”)),这些单体要么经过纯化,要么尚待纯化,要么由聚酯原料解聚而成。这些单体旨在聚合成环状物™未来的PET树脂。原材料库存包括用作PET解聚过程输入的化学品。截至2024年2月29日和2023年2月28日,制成品和在制品库存按其可变现净值列报,而原材料则按平均成本列报。截至2024年2月29日,公司记录的库存减记准备金为美元
5。机械和设备押金
截至 2023 年 2 月 28 日,该公司有 $
6。预付费用和其他存款
截至2024年2月29日和2023年2月28日的预付费用和其他存款如下:
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| 2024年2月29日 |
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| 2023年2月28日 |
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保险 |
| $ |
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| $ |
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其他 |
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| ||
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| $ |
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| $ |
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F-13 |
目录 |
7。财产、厂房和设备,净额
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| 截至2024年2月29日 |
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| 成本 |
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| 累计折旧、减记和减值 |
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| 账面净值 |
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机械和设备 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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建筑 |
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| ( | ) |
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土地 |
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建筑和土地改善 |
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| ( | ) |
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办公设备和家具 |
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| ( | ) |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| 截至2023年2月28日 |
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| 成本 |
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| 累计折旧、减记和减值 |
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| 账面净值 |
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建筑 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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土地 |
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建筑和土地改善 |
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| ( | ) |
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办公设备和家具 |
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| ( | ) |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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2021年12月,该公司签订了一项协议,购买与计划中的Infinite Loop建设有关的长线设备™制造设施。根据协议,公司已支付 $
该设备正存放在仓库中,打算用于计划中的无限循环™韩国蔚山的制造工厂。根据公司与SK Geo Centric Co.签订的合资协议(“协议”)Ltd.(“SKGC”)于 2023 年 4 月 27 日是一家新实体,拥有
折旧费用为 $
在截至2022年2月28日的年度中,公司以现金收购了魁北克省贝坎库尔的土地
在截至2023年2月28日的年度中,公司出售了这块土地,现金净收益为美元
处置的总收益 |
| $ |
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交易成本 |
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| ( | ) |
处置的净收益 |
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土地成本 |
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| ( | ) |
土地改良成本 |
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| ( | ) |
外汇效应 |
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| ( | ) |
处置土地的收益 |
| $ |
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F-14 |
目录 |
8。无形资产,净额
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| 截至2月29日 |
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| 截至2月28日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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专利,按成本计算 — 年初 |
| $ |
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| $ |
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年度新增专利 |
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专利,按成本计算 — 年底 |
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专利、累计折旧 — 年初 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
专利摊销 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
专利、累计折旧 — 年底 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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外汇效应 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
专利,净额 — 年底 |
| $ |
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| $ |
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2019 年 4 月 9 日,第一项第二代美国专利颁发。在截至2024年2月29日的一年中,公司继续开发其下一代第二代(“第二代”)技术,并在世界各地的司法管辖区申请了各种专利。
第二代技术组合目前由四个专利家族组成,该公司有八项已颁发的美国专利和五项待处理的美国申请。在国际上,该公司还在许多外国司法管辖区颁发或允许专利,包括阿尔及利亚、巴西、孟加拉国、中国、印度、印度尼西亚、日本、摩洛哥、韩国和台湾,针对该技术的某些方面以及加拿大、中国、欧亚专利组织、欧洲、海湾合作委员会、印度、日本、墨西哥、新加坡、韩国和其他国家的待处理申请。所有专利和专利申请,如果获得批准,预计将在2037年至2040年之间到期,不包括任何专利期限的延长。
摊销费用为 $
9。金融工具和金融风险管理
账面价值和公允价值
下表显示了截至2024年2月29日和2023年2月28日公司金融负债的公允价值:
|
| 截至2024年2月29日的公允价值 | |||||||||
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| 账面金额 |
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| 公允价值 |
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| 层次结构中的级别 | |||
以摊销成本计量的金融负债: |
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长期债务 |
| $ |
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| $ |
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| 第 2 级 | |||
应归因于客户 |
| $ |
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| $ |
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| 第 2 级 |
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| 截至2023年2月28日的公允价值 | |||||||||
|
| 账面金额 |
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| 公允价值 |
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| 层次结构中的级别 | |||
以摊销成本计量的金融负债: |
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| |||
长期债务 |
| $ |
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| $ |
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| 第 2 级 |
由于短期到期,现金、应付给客户的限制性现金、其他应收账款以及应付账款和应计负债的公允价值接近其账面价值。
F-15 |
目录 |
货币风险
我们面临与货币波动相关的风险,外币汇率的变化可能会影响我们的经营业绩。我们主要通过两个实体开展业务:Loop Industries, Inc.,这是一家拥有美元本位货币的内华达州公司,以及我们的全资子公司Loop Canada Inc.(“Loop Canada”),该公司总部位于加拿大魁北克省特雷博恩,拥有加元本位货币。我们的报告货币是美元。
我们主要通过以美元出售和发行Loop Industries, Inc.的普通股来为我们的运营融资,而我们的业务则集中在我们的全资子公司Loop Canada。因此,我们面临外汇风险,因为我们以美元开设银行账户,而且我们的很大一部分运营成本(包括工资、场地成本、当地供应成本和所得税)以加元计价。
美元兑加元汇率的重大波动可能会对我们的经营业绩、现金状况和资金需求产生重大影响。如果货币汇率的波动导致我们的经营业绩与我们的预期或投资者的预期存在重大差异,那么我们的普通股的交易价格可能会受到不利影响。
10。应付账款和应计负债
截至2024年2月29日和2023年2月28日的应付账款和应计负债如下:
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| 2024年2月29日 |
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| 2023年2月28日 |
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交易应付账款 |
| $ |
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| $ |
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应计员工薪酬 |
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应计工程费 |
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应计的专业费用 |
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| ||
其他应计负债 |
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| $ |
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| $ |
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11。客户存款和应付给客户的款项
2022年10月,公司从客户那里收到了一笔$的现金存款
经双方同意,与客户的容量预留协议于2024年1月18日终止。客户和公司同意在2027年7月1日全额退还押金,对公司使用资金没有限制。该金额不含利息。终止的原因与客户出于技术原因决定放弃将rPET纳入其产品的计划有关。
该公司将客户存款重新归类为应付给客户,并将其公允价值定为美元
12。投资合资企业
2018年9月15日,公司通过其全资子公司特拉华州有限责任公司Loop Innovations, LLC与Indorama Ventures Public Company Limited的间接子公司美国Indorama Ventures Holdings LP签订了合资协议(“合资协议”),以生产和商业化可持续聚酯树脂。每家公司均持有Indorama Loop Technologies, LLC(“ILT”)50/50的股权,该公司是专门为运营和执行合资企业而成立的。
F-16 |
目录 |
ILT符合合资企业的会计定义,即任何一方都无法控制合资实体,并且双方共同控制ILT的决策过程。因此,公司使用权益会计法来核算其在ILT投资中所占的份额。从2018年9月24日成立之日起至2024年2月29日,ILT没有开展任何业务。在截至2024年2月29日的年度中,我们没有向ILT捐款(2023年至零)。所有对ILT的捐款,均由Indorama Ventures配对,均用于资助以ILT资本化的工程设计成本。
截至2024年2月29日,股权投资的账面价值为美元
13。长期债务
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| 2024年2月29日 |
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| 2023年2月28日 |
| ||
魁北克投资融资机制: |
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本金 |
| $ |
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| $ |
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未摊销的折扣 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
应计利息 |
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| ||
魁北克投资总额融资机制 |
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| ||
减去:长期债务的流动部分 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
长期债务,扣除流动部分 |
| $ |
|
| $ |
|
魁北克投资融资机制
2020 年 2 月 21 日,公司收到了 $
2021 年 8 月 26 日,公司收到了 $
该公司记录了截至2024年2月29日的年度魁北克投资贷款的利息支出,金额为美元
该公司还同意向魁北克投资局发行认股权证,购买公司普通股,金额等于每笔付款的10%,最高总额为美元
F-17 |
目录 |
2022年11月21日,公司与魁北克投资局达成协议,修改现有融资机制,修改本金还款额(“融资机制修正案”)。根据融资机制修正案, 总计 $
2024年2月28日,公司与魁北克投资局达成协议,修改现有融资机制,修改本金还款额(“第二融资机制修正案”)。根据第二融资机制修正案, 总计 $
根据融资机制的原始条款,本金从2023年3月开始分84个月分期偿还。修正案没有修改应计利息的还款条款或上文未提及的融资机制的任何其他条款。修正案不符合ASC 470的标准, 债务要求免除债务,因为修正案并未对融资机制的条款进行实质性修改。因此,公司采用了修改会计,没有确认与修正有关的即时损益。
未来五年公司债务的应还款总额如下:
年底结束 |
| 金额 |
| |
2025年2月28日 |
| $ |
| |
2026年2月28日 |
|
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| |
2027年2月28日 |
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|
| |
2028年2月29日 |
|
|
| |
2029年2月28日 |
|
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| |
此后 |
|
|
| |
总计 |
| $ |
|
加拿大银行的信贷额度
2022年7月26日,该公司的全资子公司Loop Canada, Inc. 与一家加拿大银行签订了运营信贷额度(“信贷额度”)。信贷额度允许最多借款 $
14。关联方交易
雇佣协议
2015年6月29日,公司与公司总裁兼首席执行官(“首席执行官”)丹尼尔·索洛米塔先生签订了雇佣协议。雇佣协议是无限期的。
F-18 |
目录 |
2018年7月13日,公司和索洛米塔先生对雇佣协议进行了修订和重述,该协议规定长期激励补助金为
i) | |
| |
ii) | |
| |
iii) | |
| |
iv) |
在截至2017年2月28日的一年中,有可能实现第一个里程碑。因此,
2020年4月30日,公司和索洛米塔先生对索洛米塔先生的雇佣协议进行了修订。该修正案澄清了里程碑,这与公司业务从生产对苯二甲酸酯转向生产对苯二甲酸二甲酯相吻合,这是另一种用于生产PET塑料的经过验证的单体。
截至2024年2月29日,
既得单位每年分批结算
在截至2023年2月28日的年度中,索洛米塔先生在与客户签署供应协议方面实现了业绩里程碑。因此,
15。股东权益
A 系列优先股
索洛米塔先生于2016年2月15日修订后的雇佣协议规定,公司应向索洛米塔先生发行公司A系列优先股的一股,以换取索洛米塔同意自修正之日起五年内不终止在公司的工作。该修正案实际上为索洛米塔先生提供了对公司的 “控制权变更” 条款,以防他对公司已发行和已发行普通股的所有权被稀释至少于多数。为了根据修正案向索洛米塔先生发行其一股A系列优先股,该公司创建了一张 “空白支票” 优先股。随后,公司董事会批准了创建A系列优先股的指定证书,公司向索洛米塔先生发行了一股A系列优先股。
F-19 |
目录 |
发行给 A 系列优先股的一股
此外,向索洛米塔先生发行的一股A系列优先股包含保护条款,禁止公司在未经索洛米塔先生(或A系列优先股一股转让给的任何人)的批准的情况下采取某些行动。更具体地说,只要A系列优先股的任何股份仍在流通,未事先获得A系列优先股至少大多数当时已发行股份的持有人的批准(根据法律规定,通过投票或书面同意),公司不得作为单独类别进行投票:
(a) | 修改公司章程,或者,除非获得董事会(包括A系列董事)的批准,否则修改公司的章程; |
|
|
(b) | 更改或修改A系列优先股的权利、优惠或其他条款,或增加或减少A系列优先股的授权股票数量; |
|
|
(c) | 对任何已发行的股权证券进行重新分类或资本重组,或者,除非获得董事会(包括A系列董事)的批准,否则授权或发行任何股权证券或任何可转换为任何股权证券或任何可行使的债务证券(根据任何员工期权或福利计划发行股票期权或证券除外),或承担授权或发行的义务; |
|
|
(d) | 授权或实施任何构成章程下的视同清算(定义见本分段)的交易,或公司的任何其他合并或合并; |
|
|
(e) | 按照公司章程的规定增加或减少董事会规模,或罢免A系列董事(除非获得董事会批准,包括A系列董事); |
|
|
(f) | 就任何类别或系列的股本申报或支付任何股息或进行任何其他分配(除非获得董事会的批准,包括A系列董事); |
|
|
(g) | 赎回、回购或以其他方式收购(或为此目的向偿债基金支付或预留资金)任何已发行股本(不包括根据董事会批准的协议从员工、顾问或其他服务提供商处回购普通股,根据该协议,公司可以选择在发生某些事件(例如终止雇用)时以不超过原始成本回购此类股票)(除非经董事会批准)董事会,包括A系列董事); |
|
|
(h) | 制定或修改公司的任何股票期权计划(如果有)(根据计划或适用法律条款不需要股东批准的修正案除外)或批准任何新的股权激励计划; |
|
|
(i) | 更换公司总裁和/或首席执行官(除非获得董事会的批准,包括A系列董事); |
|
|
(j) | 将资产转移给任何子公司或其他关联实体(除非获得董事会的批准,包括A系列董事); |
|
|
(k) | 发行或促使公司的任何子公司发行任何债务或债务担保,但贸易应付账款和/或信用证、履约债券或其他在正常业务过程中产生的类似信贷支持除外,或在任何重大方面修改、续订、增加或以其他方式修改先前批准或要求由A系列优先股持有人批准的任何债务条款(除非获得董事会批准,包括A系列)董事); |
F-20 |
目录 |
(l) | 修改或更改公司业务的性质; |
|
|
(m) | 在任何交易或一系列关联交易中收购或促使公司的子公司收购他人的股票或任何重要资产,或与任何其他人建立合资企业(除非获得董事会的批准,包括A系列董事);或 |
|
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(n) | 在任何交易或一系列关联交易中,出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置公司或任何子公司在正常业务流程之外的任何重要资产(除非获得董事会的批准,包括A系列董事)。 |
普通股
截至2024年2月29日的财年 |
| 股票数量 |
|
| 金额 |
| ||
余额,2023 年 2 月 28 日 |
|
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|
| $ |
| ||
限制性股票单位结算后发行股票 |
|
|
|
|
|
| ||
行使股票期权时发行股票 |
|
|
|
|
|
| ||
余额,2024 年 2 月 29 日 |
|
|
|
| $ |
|
截至2023年2月28日的财年 |
| 股票数量 |
|
| 金额 |
| ||
余额,2022 年 2 月 28 日 |
|
|
|
| $ |
| ||
限制性股票单位结算后发行股票 |
|
|
|
|
|
| ||
余额,2023 年 2 月 28 日 |
|
|
|
| $ |
|
在截至2024年2月29日的年度中,公司记录了以下普通股交易:
(i) | 该公司发布了 |
(ii) | 该公司发布了 |
在截至2023年2月28日的年度中,公司记录了以下普通股交易:
(i) | 该公司发布了 |
16。研究与开发费用
截至2024年2月29日和2023年2月28日的年度的研发费用如下:
|
| 2024年2月29日 |
|
| 2023年2月28日 |
| ||
员工薪酬 |
| $ |
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| $ |
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机械和设备支出 |
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|
| ||
外部工程 |
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| ||
工厂和实验室运营费用(1) |
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|
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|
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| ||
税收抵免 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他 |
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|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
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(1) | 截至2024年2月29日的年度金额包括库存减记美元 |
17。一般和管理费用
截至2024年2月29日和2023年2月28日的年度的一般和管理费用如下:
|
| 2024年2月29日 |
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| 2023年2月28日 |
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员工薪酬(1) |
| $ |
|
| $ |
| ||
专业费用 |
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|
|
|
| ||
保险 |
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|
|
|
|
| ||
其他 |
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|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
|
F-21 |
目录 |
(1) | 包括股票薪酬支出。在截至2023年2月28日的年度中,公司记录的股票薪酬支出为美元 |
18。基于股份的付款
股票期权
下表汇总了截至2024年2月29日和2023年2月28日止年度中公司股票期权的连续性:
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||||||||||
|
| 股票期权数量 |
|
| 加权平均行使价 |
|
| 股票期权数量 |
|
| 加权平均行使价 |
| ||||
杰出,年初 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
已授予 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
| ||||
已锻炼 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| ||
被没收 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
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| ||
已过期 |
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| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
| ||
杰出,年底 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
年底可行使 |
|
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| $ |
|
|
|
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| $ |
|
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| 2024 |
|
| 2023 |
| |||||||||||
行使价格 |
|
| 未偿还的股票期权数量 |
|
| 加权平均剩余寿命(年) |
|
| 未偿还的股票期权数量 |
|
| 加权平均剩余寿命(年) |
| |||||
$ |
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|
|
|
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| |||||
$ |
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$ |
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| - |
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| - |
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$ |
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| |||||
$ |
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| |||||
杰出,年底 |
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年底可行使 |
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公司采用公允价值方法核算发放的股票薪酬奖励。公允价值是根据Black-Scholes期权定价模型计算的。截至2024年2月29日和2023年2月28日的年度中授予的股票期权定价模型的主要组成部分如下:
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
行使价格 |
| $ |
|
| $ |
| ||
无风险利率 |
|
| % |
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| % | ||
预期股息收益率 |
|
| % |
|
| % | ||
预期波动率 |
|
| % |
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| % | ||
预期寿命 |
|
|
|
|
在截至2024年2月29日的年度中,归属于股票期权的股票薪酬支出为美元
F-22 |
目录 |
限制性股票单位
下表汇总了2024年2月29日和2023年2月28日期间限制性股票单位(“RSU”)的连续性:
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||||||||||
|
| 单位数量 |
|
| 加权平均公允价值价格 |
|
| 单位数量 |
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| 加权平均公允价值价格 |
| ||||
杰出,年初 |
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| $ |
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| $ |
| ||||
已授予 |
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已解决 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ||
被没收 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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杰出,年底 |
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| $ |
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| $ |
| ||||
未偿还的既得款项,年底 |
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| $ |
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| $ |
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公司对通过发行限制性股票单位授予的奖励采用公允价值会计方法。公允价值是根据授予日的内在价值乘以授予的限制性股票单位奖励数量计算得出的。
在截至2024年2月29日的年度中,归属于限制性股票单位的股票薪酬为美元
股票薪酬支出
在截至2024年2月29日的年度中,研发费用中包含的股票薪酬为美元
19。股权激励计划
2017年7月6日,公司通过了该计划。该计划允许向公司的员工、董事和顾问授予认股权证、股票期权、股票增值权和限制性股票单位。总共有
下表汇总了截至2024年2月29日和2023年2月28日止年度内公司获准发行的股权激励计划单位的连续性:
|
| 2024 |
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| 2023 |
| ||
|
| 单位数量* |
|
| 单位数量* |
| ||
已授权,期限开始 |
|
|
|
|
|
| ||
自动增加股票储备 |
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|
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| - |
| |
授予的单位 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
没收的单位 |
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| ||
商品已过期 |
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| - |
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| - |
|
已授权,期满 |
|
|
|
|
|
|
*上表中 “单位” 一词的使用描述了股票期权和限制性股票单位的组合。 |
F-23 |
目录 |
20。认股权证
下表汇总了截至2024年2月29日和2023年2月28日的年度中认股权证的连续性:
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||||||||||
|
| 的数量 认股权证 |
|
| 加权平均行使价 |
|
| 的数量 认股权证 |
|
| 加权平均行使价 |
| ||||
杰出,年初 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
已发行 |
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| - |
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| - |
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| ||
已锻炼 |
|
| - |
|
|
|
|
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| - |
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|
|
| ||
已过期 |
|
| - |
|
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|
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|
| ( | ) |
|
|
| ||
杰出,年底 |
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| $ |
|
|
|
|
| $ |
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截至2024年2月29日的未偿认股权证的到期日如下:
|
|
| 的数量 认股权证 |
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| 加权平均行使价 |
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| $ |
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(1) |
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| |||
杰出,年底 |
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| $ |
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| (1) | 根据公司与SKGC于2021年6月22日签订的证券购买协议,向SK Geo Centric, Ltd.(“SKGC”)授予的认股权证: 到期日期是 (A) 合资企业第一座设施开工三周年之日起,(B) 双方批准用于合资设施的基本设计包之日起18个月后,以较早者为准,前提是组建合资企业的协议尚未执行;(C) 双方批准用于合资企业的基本设计包之日起三周年 V设施,前提是截至该合资企业的第一个设施尚未开始施工。 |
21。利息和其他财务费用
截至2024年2月29日和2023年2月28日的年度的利息和其他财务成本如下:
|
| 2024 |
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| 2023 |
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长期债务利息(注13) |
| $ |
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| $ |
| ||
增设费用(附注11和13) |
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|
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| ||
应向客户提供的折扣(注11) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
其他 |
|
|
|
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|
| ||
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
22。所得税
公司税前亏损的组成部分汇总如下:
|
| 2024年2月29日 |
|
| 2023年2月28日 |
| ||
美国业务 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
国外业务 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
税前亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
F-24 |
目录 |
根据税前亏损计算的美国法定所得税税率和公司有效所得税税率的对账如下:
|
| 2024年2月29日 |
|
| 2023年2月28日 |
| ||
联邦法定税率 |
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| % |
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| % | ||
|
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|
|
|
|
|
法定税率的联邦所得税 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
外国管辖权的影响 |
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| (937 | ) |
|
| ( | ) |
不可扣除的费用 |
|
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|
|
| ||
与研发支出相关的税收抵免 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
未确认的净营业亏损和其他可用扣除额的税收优惠 |
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有效所得税支出 |
| $ |
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| $ |
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当前 |
| $ |
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| $ |
| ||
已推迟 |
| $ |
|
| $ |
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该公司的净营业亏损结转额约为美元
该公司大约有 $
美国公认会计准则会计与联邦所得税会计之间产生递延所得税资产和负债的临时差异的税收影响如下:
|
| 截至目前 |
| |||||
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| 2024年2月29日 |
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| 2023年2月28日 |
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递延所得税资产 |
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| ||
加拿大净营业亏损结转 |
| $ |
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| $ |
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美国净营业亏损结转 |
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应计和储备金 |
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无形资产 |
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不动产、厂房和设备 |
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研究与开发支出和信贷 |
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| ||
伙伴关系的基础 |
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其他 |
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递延所得税资产 |
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递延所得税负债 |
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|
|
无形资产 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他 |
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|
|
|
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| ||
递延所得税负债 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
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|
|
|
|
|
|
|
递延所得税资产,净额 |
|
|
|
|
|
| ||
估值补贴 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
递延所得税资产,净额 |
| $ |
|
| $ |
|
F-25 |
目录 |
根据适用的会计规则,对分配给公司递延所得税资产的价值金额的评估是判断性的。在评估公司未来实现递延所得税资产收益的可能性时,公司必须考虑所有可用的正面和负面证据。此类证据包括递延所得税负债的定期撤销、预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略和近期经营业绩。由于这种评估需要考虑未来几年可能发生的事件,因此需要作出判断。公司递延所得税资产的变现取决于在未来时期产生足够的应纳税所得额。管理层认为,未来的应纳税所得额不太可能足以使其收回分配给递延所得税资产的几乎所有价值。因此,公司已为公司的递延所得税资产提供了估值补贴。
主要税务管辖区审查的纳税年度包括美国国税局和大多数州司法管辖区截至2019年2月28日及以后的年度,以及加拿大司法管辖区截至2019年2月28日及以后的年度。
23。法律和解
2020年10月13日,该公司及其某些高管在向美国纽约南区地方法院提起的拟议集体诉讼中被指定为被告,如下所示Olivier Tremblay,个人和代表所有其他情况相似的人诉Loop Industries, Inc.、Daniel Solomita和Nelson Gentiletti案,案例编号 7:20-cv-08538-NSR(“Tremblay 集体诉讼”)。该申诉称,被告涉嫌作出重大虚假和/或误导性陈述,并涉嫌未披露有关公司业务、运营和前景的重大不利事实,违反了1934年《证券交易法》第10(b)和20(a)条以及第10b-5条,这导致公司的证券以人为抬高的价格进行交易。该申诉在2018年9月24日至2020年10月12日(含当日)期间代表Loop证券的一类购买者要求赔偿未指明的赔偿。
2020年10月28日,该公司及其某些高管在向美国纽约南区地方法院提起的第二起拟议集体诉讼中被指定为被告,标题是 米歇尔·巴齐尼个人和代表所有其他处境相似的人诉Loop Industries, Inc.、Daniel Solomita和Nelson Gentiletti案,案例编号 7:20-cv-09031-NSR。投诉指控的性质与Tremblay集体诉讼中的指控相似。
2021年1月4日,美国纽约南区地方法院将两起拟议的集体诉讼合并为 回复 Loop Industries, Inc. 证券诉讼,主文件编号 7:20-cv-08538-NSR。萨卡里·约翰逊和约翰·杰伊·卡帕被任命为共同首席原告,Glancy Prongay & Murray LLP和Pomerantz LLP被任命为该集体共同首席法律顾问。
原告于2021年2月18日提交了经修订的合并申诉,指控被告违反了1934年《证券交易法》第10(b)和20(a)条以及第10b-5条,他们涉嫌作出重大虚假和/或误导性陈述,并涉嫌未披露有关公司业务、运营和前景的重大不利事实,这导致公司的证券以人为抬高的价格交易。经修订的合并投诉依据第三方于2020年10月13日发布的有关该公司的报告来支持其指控。被告于2021年4月27日提出动议,要求驳回经修订的合并申诉。原告对驳回动议的反对意见已于2021年5月27日送达,被告支持驳回动议的答复于2021年6月11日送达。
2022年3月1日,公司与现任和前任高管被告达成了和解In re Loop Industries, Inc.证券诉讼的协议,并于2022年3月4日向法院通报了和解协议。该协议受某些条件的约束,包括法院的批准,要求公司支付 $
2022年5月24日,首席原告提出动议,要求初步批准拟议的集体诉讼和解协议。2022年9月19日,法院下达了一项命令,初步批准了和解协议并规定了通知。法院于2023年1月5日举行了最终和解听证会,之后法院下达了批准集体诉讼和解的命令和最终判决。
2022年10月,公司以托管方式支付了3,100美元的和解款,并收到了美元
F-26 |
目录 |
和解协议不构成对公司或任何被告的任何过失、责任或不当行为的承认、让步或认定。
24。合同协议
与 SKGC 达成协议
2023 年 4 月 27 日,公司和 SKGC 签订了建造 Infinite Loop 的协议™亚洲的制造工厂。根据协议,公司和SKGC同意成立一个新的实体,其总部将设在新加坡。迄今为止,公司尚未向新实体捐款。
25。后续活动
与艾斯特工业有限公司(“Ester”)的战略合作伙伴关系
2024年5月1日,Loop与印度聚酯薄膜和特种聚合物制造商埃斯特签订协议,在印度组建一家50/50的合资企业(“印度合资企业”)。印度合资企业的目的是建造和运营无限循环™印度的制造工厂将使用 Infinite Loop 生产更低碳足迹的 rdMT、rMeg 和特种聚合物™科技。
F-27 |
目录 |
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
项目 9A。控制和程序
披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们负责评估截至本报告所涉财政年度末我们在《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条中规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性。披露控制和程序意味着,美国证券交易委员会报告中要求包含的重大信息将在美国证券交易委员会规则和表格(包括任何合并子公司)规定的时间内记录、处理、汇总和报告,并由这些实体内的其他人告知我们,特别是在本报告编制期间。根据该评估,管理层确定公司截至2024年2月29日的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维持对公司财务报告的充分内部控制。根据经修订的《交易法》颁布的第13a-15(f)条或第15d-15(f)条对财务报告的内部控制进行了定义,该流程由我们的首席执行官兼首席财务官设计或监督,由我们的董事会、管理层和其他人员执行,旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证美国,包括以下政策和程序:
· | 与维护记录有关,这些记录以合理的细节准确、公平地反映我们的交易和资产处置; |
· | 提供合理的保证,确保交易是在必要时记录的,以便我们根据公认会计原则编制财务报表,并且收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行;以及 |
· | 提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。 |
管理层在首席执行官和首席财务官的监督下,对我们在以下框架下的财务报告的内部控制进行了评估 内部控制集成框架 (2013),由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。该评估的目的是确定我们对财务报告的内部控制是否于2024年2月29日生效。根据该评估,管理层确定截至2024年2月29日公司对财务报告的内部控制是有效的。
注册会计师事务所的认证报告
本10-K表年度报告不包括公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据允许我们在10-K表年度报告中仅提供管理层报告的法律、规章和条例,管理层的报告不受我们注册会计师事务所的认证。
40 |
目录 |
财务报告内部控制的变化
在截至2024年2月29日的季度中,我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
内部控制有效性的固有局限性
任何财务报告内部控制制度的有效性都受到固有的限制,包括在设计、实施、运作和评估控制和程序时行使判断力,以及无法完全消除不当行为。因此,任何财务报告内部控制制度只能提供合理而非绝对的保证。此外,对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险:由于条件的变化,控制措施可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能下降。我们打算在业务必要或适当时继续监测和升级我们的内部控制,但无法保证此类改进足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
项目 9B。其他信息
在截至2024年2月29日的三个月中,公司没有董事或高级管理人员采用或终止S-K法规第408项中每个术语定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。
项目 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息。
不适用。
41 |
目录 |
第三部分
项目 10。董事、执行官和公司治理
本项目要求的有关我们董事的信息是参照我们在截至2024年2月29日的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会委托声明(我们的 “委托声明”)中标题为 “提案一:董事选举” 的部分中规定的信息纳入的。本项目要求的有关我们执行官的信息是参照我们的委托书中标题为 “执行官” 的部分中规定的信息纳入的。本项目要求的有关我们审计委员会和证券持有人董事提名程序的信息是参照我们委托书中标题为 “公司治理” 的部分中规定的信息纳入的。有关第 16 条申报合规性的信息是参照我们的委托书中标题为 “违规第 16 (a) 条报告” 一节中规定的信息纳入的。
2017 年 1 月 25 日,我们的董事会通过了适用于所有董事、高级职员和员工的道德守则。我们的《道德守则》副本可在我们网站的 “投资者” 部分的 “公司治理文件” 下找到,也可以通过以下超链接获得: http://www.loopindustries.com/cms/documents/。迄今为止,我们的《道德守则》没有豁免。如果获得批准,我们将在我们的网站上发布对《道德守则》的任何修正或豁免,网址为 www.loopindust。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本10-K表年度报告的一部分。
项目 11。高管薪酬
本项目要求的有关董事薪酬表和薪酬风险管理披露的信息参考了我们的委托书中标题为 “公司治理” 的部分中规定的信息。本项目要求的有关高管薪酬的所有其他信息均参照我们的委托书中标题为 “高管薪酬” 和 “薪酬表” 的部分中规定的信息纳入其中。
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜
本项目要求的有关某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事项的信息是参考我们的委托书中标题为 “某些受益所有人和管理层的担保所有权”、“高管薪酬” 和 “薪酬表” 部分中规定的信息而纳入的。
第 13 项。某些关系和关联交易,以及董事独立性
董事会的政策是,根据第S-K条例第404项要求报告的所有交易都必须得到董事会审计委员会的批准。为了进一步履行纳斯达克的相关规则和我们对公司治理的承诺,审计委员会章程规定,审计委员会应审查和批准任何拟议的关联方交易,包括根据S-K法规第404项为潜在利益冲突情况而必须报告的交易。审计委员会审查所有需要委员会批准的交易的重大事实,并批准或不批准该交易。在决定是否批准交易时,审计委员会除其认为适当的其他因素外,还将考虑该交易的条件是否不亚于在相同或类似情况下向非关联第三方提供的普遍条款。
本项目要求的有关董事独立性、某些关系和关联方交易的其他信息是参照我们委托书中标题为 “与关联人交易” 和 “公司治理” 的章节中规定的信息纳入的。
项目 14。首席会计师费用和服务
本节要求的信息以引用方式纳入了我们的委托书中标题为 “提案二:批准独立注册会计师事务所的任命” 部分中的信息。
42 |
目录 |
第四部分
第 15 项。展品和财务报表时间表
(1) 财务报表
对第15项这一部分的答复载于上文第8项。
(2) 财务报表附表。
之所以省略所有附表,是因为它们不是必填的,或者因为上文第8项规定的合并财务报表或附注中提供了所需信息。
(3) 展品。
根据SK法规第601项的要求,以下展品以引用方式附上或纳入,如下所述。
展品索引
|
| 以引用方式纳入 |
| |||||||
数字 |
| 描述 |
| 表单 |
| 文件编号 |
| 申报日期 |
| 展品编号 |
2.1 |
| 第一美国集团公司、Loop Holdings, Inc.和Loop Holdings, Inc.的股东于2015年6月29日签订的股份交换协议 |
| 8-K |
| 000-54768 |
| 2015年6月30日 |
| 2.1 |
3.1 |
| 迄今为止修订的公司章程 |
|
|
| 随函提交 |
| |||
3.2 |
| 迄今为止修订的章程 |
| 8-K |
| 000-54768 |
| 2018 年 4 月 10 日 |
| 3.1 |
4.1 |
| 证券描述 |
|
|
| 随函提交 |
| |||
4.2 |
| SK环球化学有限公司、Loop Industries, Inc.和丹尼尔·索洛米塔之间签订的投资者权利协议。 |
| S-3 |
| 333-258982 |
| 2021年8月20日 |
| 4.1 |
4.3 |
| 契约形式 |
| S-3 |
| 333-258982 |
| 2021年8月20日 |
| 4.2 |
4.4+ |
| 2017 年股权激励计划 |
| 10-Q |
| 000-54768 |
| 2017 年 10 月 11 日 |
| 4.2 |
4.5+ |
| 股票期权协议的形式 |
| 10-Q |
| 000-54768 |
| 2017 年 10 月 11 日 |
| 4.3 |
4.6+ |
| 限制性股票单位协议表格 |
| 10-Q |
| 000-54768 |
| 2017 年 10 月 11 日 |
| 4.4 |
10.1 |
| 哈特姆·埃萨丹、Loop Holdings, Inc.和丹尼尔·索洛米塔于2014年10月27日签订并于2015年4月10日补充的知识产权转让协议。 |
| 10-K |
| 000-54768 |
| 2017 年 5 月 30 日 |
| 10.1 |
10.2 |
| 9121820 Canada Inc. 与 Loop Holdings, Inc. 于 2015 年 5 月 22 日签订的订阅协议 |
| 10-K | 000-54768 | 2017 年 5 月 30 日 |
| 10.2 | ||
10.3 |
| 8198381 Canada Inc.与Loop Holdings, Inc.于2015年6月22日签订的技术转让协议 |
| 8-K |
| 000-54768 |
| 2015年6月30日 |
| 10.7 |
10.4+ |
| Loop Industries, Inc.与丹尼尔·索洛米塔于2018年7月13日签订的经修订和重述的雇佣协议。 | 8-K | 001-38301 | 2018 年 7 月 13 日 |
| 10.12 | |||
10.5+ |
| 赔偿协议的形式 |
| 10-K | 000-54768 |
| 2017 年 5 月 30 日 |
| 10.10 | |
10.6 |
| Loop Industries, Inc.与Indorama Loop Technologies, LLC于2018年9月24日签订的有限责任公司协议。 |
| 8-K |
| 001-8301 |
| 2018年9月28日 |
| 10.1 |
10.7 |
| Loop Industries, Inc.与Indorama Loop Technologies, LLC于2018年9月24日签订的许可协议。 |
| 8-K |
| 001-8301 |
| 2018年9月28日 |
| 10.2 |
10.8 |
| Loop Industries, Inc.与Indorama Loop Technologies, LLC于2018年9月24日签订的营销协议。 |
| 8-K |
| 001-8301 |
| 2018年9月28日 |
| 10.3 |
43 |
目录 |
10.9+ |
| 2020年4月30日对Loop Industries, Inc.与丹尼尔·索洛米塔于2018年7月13日签订的经修订和重述的雇佣协议的第1号修正案。 |
| 10-K |
| 000-54768 |
| 2020年5月5日 |
| 10.22 |
10.10 |
| 公司、Indorama Ventures Holdings LP及其其他各方于2021年6月18日签订的合资协议修正案。 |
| 10-Q |
| 000-54768 |
| 2021年7月15日 |
| 10.1 |
10.11 |
| SK Global Chemical Co. 于 2021 年 6 月 22 日签订的证券购买协议有限公司。 |
| 10-Q |
| 000-54768 |
| 2021年7月15日 |
| 10.2 |
10.12 |
| Loop Canada Inc.、9409-4927 Quebec Inc.和NAI Terramont Commercial于2022年6月15日签订的购买承诺协议。 |
| 10-Q |
| 000-54768 |
| 2022年10月12日 |
| 10.2 |
10.13+ |
| Loop Canada Inc.和Fady Mansour于2023年3月22日签订的雇佣协议。 |
| 10-K |
| 001-38301 |
| 2023年5月18日 |
| 10.13 |
10.14 |
| Loop Canada Inc.和Société Du Parc Industriel Et Portuaire Et Portuaire De Bécancour于2022年12月21日签订的收购要约协议。 |
| 10-K |
| 001-38301 |
| 2023年5月18日 |
| 10.14 |
10.15* |
| SK Geo Centric Co., Ltd. 与 Loop Industries, Inc. 于 2023 年 4 月 27 日签订的合资协议 |
| 10-Q |
| 001-38301 |
| 2023年7月12日 |
| 10.1 |
10.16+ |
| Loop Canada Inc.和Stephen Champagne于2020年1月30日签订的雇佣协议。 |
| 10-Q |
| 001-38301 |
| 2020年7月14日 |
| 10.1 |
10.17 |
| 公司、Loop Canada, Inc.和加拿大帝国商业银行于2022年7月26日签订的运营信贷额度。 |
| 10-Q |
| 001-38301 |
| 2022年10月12日 |
| 10.1 |
10.18 |
| Loop Industries, Inc.和苏伊士集团于2020年9月10日签订的强化回收伙伴关系协议。 |
| 10-Q |
| 001-38301 |
| 2020年10月7日 |
| 10.3 |
10.19 |
| Loop Canada Inc.和Chemtex Global Corporation于2020年9月2日签订的专有技术和工程协议。 |
| 10-Q |
| 001-38301 |
| 2020年10月7日 |
| 10.2 |
14 |
| 道德守则 |
| 8-K | 000-54768 | 2017 年 1 月 31 日 |
| 14.1 | ||
21.1 |
| 注册人的子公司 |
| 10-K | 000-54768 | 2017 年 5 月 30 日 |
| 21.1 | ||
23.1 |
| 普华永道会计师事务所的同意 |
|
|
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|
| 随函提交 |
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31.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 |
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| 随函提交 |
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31.2 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
|
|
| 随函提交 |
|
| ||
32.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。 |
|
|
| 随函提供 |
|
| ||
32.2 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。 |
|
|
| 随函提供 |
|
| ||
97.1 |
| 与追回错误判给的赔偿有关的政策 |
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|
|
|
| 随函提交 |
|
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101.INS |
| XBRL 实例文档 |
|
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| 随函提交 |
|
| ||
101.SCH |
| XBRL 分类扩展架构文档 |
|
|
| 随函提交 |
|
| ||
101.CAL |
| XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
|
|
| 随函提交 |
|
| ||
101.DEF |
| XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
|
|
| 随函提交 |
|
| ||
101.LAB |
| XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
|
|
| 随函提交 |
|
| ||
101.PRE |
| XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
|
|
| 随函提交 |
|
| ||
104 |
| 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
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________
* 本文档的部分内容(以” 表示[***]”) 之所以被省略,是因为此类信息不重要,是注册人视为私密或机密的信息。
+ 代表管理合同或补偿计划或安排。
项目 16。表格 10-K 摘要
没有。
44 |
目录 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
LOOP 工业公司 | |||
日期:2024 年 5 月 29 日 | 来自: | /s/ 丹尼尔·索洛米塔 | |
姓名: | 丹尼尔·索洛米塔 | ||
标题: | 首席执行官、总裁兼董事 |
根据1934年《证券交易法》的要求,以下人员以所示身份和日期代表注册人签署了本报告。
日期:2024 年 5 月 29 日 | 来自: | /s/ 丹尼尔·索洛米塔 |
|
| 姓名: | 丹尼尔·索洛米塔 |
|
| 标题: | 首席执行官、总裁兼董事 (首席执行官) |
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日期:2024 年 5 月 29 日 | 来自: | /s/ Fady Mansour | |
姓名: | 法迪·曼苏尔 | ||
标题: | 首席财务官(首席会计官兼首席财务官) | ||
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日期:2024 年 5 月 29 日 | 来自: | /s/ 劳伦斯·塞林 | |
姓名: | 劳伦斯·塞林 | ||
| 标题: | 首席董事 |
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日期:2024 年 5 月 29 日 | 来自: | /s/ 安德鲁·拉普姆 |
|
| 姓名: | 安德鲁·拉普姆 |
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| 标题: | 导演 |
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日期:2024 年 5 月 29 日 | 来自: | /s/ Jonghyuk Lee | |
| 姓名: | 李钟赫 |
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| 标题: | 导演 |
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日期:2024 年 5 月 29 日 | 来自: | /s/ 露易丝·萨姆斯 |
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| 姓名: | 露易丝·萨姆斯 |
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| 标题: | 导演 |
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日期:2024 年 5 月 29 日 | 来自: | /s/ 杰伊·斯图宾娜 |
|
| 姓名: | 杰伊·斯图宾娜 |
|
| 标题: | 导演 |
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45 |