美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
时间表 13D/A
第 12 号修正案
根据1934年的《证券交易法》
ALSET INC.
（发行人名称 ）
普通股，面值每股0.001美元
（证券类别的标题 ）
02115D 208
（CUSIP 号码）
Heng Fai Ambrose Chan
淡马锡大道 9 号 #16 -04
新达城 二号塔
新加坡 038989
电话： 011 65 6333 9181
-------------------------------
（有权接收通知和通信的人员的姓名、 地址和电话号码）
2024年5月24日
（需要提交本声明的事件发生日期 ）
如果 申报人之前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购， 并且是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请勾选以下方框。☐
注意： 以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅规则 13d-7。
| * | 本封面页的其余部分 应填写，以供申报人在本表格上首次提交有关标的 类证券时填写，以及任何包含会改变之前封面 页面中提供的披露信息的后续修正案。 |
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但 应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
CUSIP 编号 02115D 208
| (1) | 举报人姓名
Heng Fai Ambrose Chan |
| (2) | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b) ☐
|
| (3) | SEC 仅使用
|
| (4) | 资金来源 （见说明）
PF |
| (5) | 检查 是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼 ☐
|
| (6) | 国籍 或组织地点
新加坡共和国 |
|
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每 报告 人 和： |
(7) |
唯一的投票权
5,466,521(1) |
| (8) |
共享投票权
| |
| (9) |
唯一的处置力
5,466,521(1) | |
| (10) |
共享处置权
|
| (11) | 每位申报人实益拥有的合计 金额
5,466,521(1) |
| (12) | 检查 第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）☐
|
| (13) | 按行 (11) 中的金额表示的类别百分比
59.2%(2) |
| (14) | 举报人的类型 （参见说明）
在 |
| (1) | 包括HFE Holdings Limited持有的 319,000股普通股， 陈先生对此类股票拥有唯一的投票权和投资权。 |
| (2) | 百分比 基于截至2024年5月29日已发行的9,235,119股普通股。 |
CUSIP 编号 02115D 208
| (1) | 举报人姓名
HFE 控股有限公司 |
| (2) | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b) ☐
|
| (3) | SEC 仅使用
|
| (4) | 资金来源 （见说明）
OO |
| (5) | 检查 是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼 ☐
|
| (6) | 国籍 或组织地点
香港 香港 |
|
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每 报告 人 和： |
(7) |
唯一的投票权
319,000 |
| (8) |
共享投票权
| |
| (9) |
唯一的处置力
319,000 | |
| (10) |
共享处置权
|
| (11) | 每位申报人实益拥有的合计 金额
319,000 |
| (12) | 检查 第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）☐
|
| (13) | 按行 (11) 中的金额表示的类别百分比
3.5%(1) |
| (14) | 举报人的类型 （参见说明）
CO |
| (1) | 百分比 基于截至2024年5月29日已发行的9,235,119股普通股。 |
本附表13D的 第12号修正案修订并重申了2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13D声明，该声明经2022年2月15日向美国证券交易委员会提交的经第1号修正案修正，即4月向美国证券交易委员会提交的第2号修正案修正 8， 2022，2022年4月13日向美国证券交易委员会提交的第3号修正案，2022年7月19日向美国证券交易委员会提交的第4号修正案，第8号修正案 5 于2022年9月30日向美国证券交易委员会提交，2022年11月25日向美国证券交易委员会提交的第6号修正案，2022年11月29日向美国证券交易委员会提交的第7号修正案，2022年12月22日向美国证券交易委员会提交的第9号修正案，2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的第10号修正案，以及2023年6月2日向美国证券交易委员会提交的第11号修正案这与发行人的普通股有关，由 Hengfai Ambrose Chan 提交。
这份 第 12 号修正案的提交旨在反映陈恒辉于 2023 年 6 月 28 日收购了 (i) 10,000 股发行人普通股 股；(ii) 2023 年 6 月 29 日收购了 10,000 股发行人普通股；(iii) 2024 年 5 月 24 日收购了 233,092 股发行人 普通股；(iv) 223,396 股发行人普通股 2024年5月24日；（v）2024年5月28日发行人 普通股的67,215股。
项目 1.证券和发行人
本附表13D 第12号修正案涉及德克萨斯州的一家公司Alset Inc.（“发行人”）的普通股，每股面值0.001美元。发行人主要执行办公室的 地址是马里兰州贝塞斯达市蒙哥马利巷4800号210套房，20814。
项目 2.身份和背景
本声明由陈恒辉安布罗斯（“陈先生”）和HFE Holdings Limited（“HFE”）（统称为 “申报人”）共同提交 。
陈先生的主要营业地址 是新加坡新达城二座淡马锡大道9号 #14 -06，邮编038989。HFE的主要营业地址是香港上环皇后大道西23号天威中心7楼 楼。
陈先生是发行人及发行人的控股子公司Alset International Limited的主席兼首席执行官 。他还是根据香港法律组建为有限公司的HFE 的董事。陈先生是新加坡共和国公民。
在过去五年中，本第 2 项 中列出的任何实体或个人均未被判犯有任何刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似轻罪）， 也不是具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，因此 过去或现在都受到禁止或授权相关活动的判决、法令或最终命令的约束 至、联邦或州证券法，或发现任何违反此类法律的行为。
项目 3.资金或其他对价的来源和金额
特此修订 附表 13D 的第 3 项，以包括以下内容：
2023年6月28日 ，陈先生以每股1.65美元的加权平均收购价收购了发行人的1万股普通股。该交易以多笔交易执行，价格从1.55美元到1.70美元不等。
2023年6月29日，陈先生以每股1.72美元的加权平均收购价收购了发行人的1万股 股普通股。该交易在多笔 交易中执行，价格从1.67美元到1.76美元不等。
2024年5月24日， 陈先生通过私下交易以每股0.70美元的价格收购了发行人233,092股普通股。
2024年5月24日，陈先生以每股0.667美元的加权平均收购价格 收购了发行人223,396股普通股。这笔交易 在多笔交易中执行，价格从0.546美元到0.70美元不等。
2024年5月28日，陈先生以每股0.741美元的加权平均收购价格 收购了发行人67,215股普通股。该交易以多笔交易执行，价格从0.73美元到0.80美元不等。
项目 4.交易的目的
申报人拥有的所有发行人证券 的收购仅用于投资目的。截至本附表13D之日，申报人 目前没有与附表13D第4项 (a) 至 (j) 小节中要求采取的行动有关或将导致任何行动相关的计划或提案。申报人可以随时审查或重新考虑其对发行人的立场， 可以就任何此类事项制定计划或提案，但目前无意这样做。
项目 5.发行人证券的权益
| (a) | 总体而言，申报人受益占发行人普通股的5,466,521股，占59.2％。据发行人报告，本段中与普通股实益所有权 相关的百分比基于截至2024年5月29日已发行的9,235,119股普通股。 |
| (b) | 陈先生拥有投票和处置所有 5,466,521股普通股的唯一权力，其中319,000股普通股由HFE Holdings Limited持有。 |
| (c) | 除了本附表13D所涉并在此处描述的交易外，申报人在过去60天内没有进行任何其他交易。 |
| (d) | 据申报人所知，除申报人外，没有其他人有权或有权指示 从本声明所涵盖并在第 5 (a) 项中报告的 普通股中获得股息或出售所得收益。 |
| (e) | 不适用。 |
项目 6.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系
没有。
商品 7.作为证物提交的材料
| 附录 99.1 | 申报人之间和申报人之间的联合申报协议，参照2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13D纳入其中。 |
签名
经过合理的询问，尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的， 完整和正确。
| 日期： 2024 年 5 月 29 日 | 来自： | /s/ Heng Fai Ambrose Chan |
| 姓名： | 陈恒辉安布罗斯 |
| HFE 控股有限公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 29 日 | 来自： | /s/ Heng Fai Ambrose Chan |
| 姓名： | Heng Fai Ambrose Chan | |
| 标题： | 导演 | |