美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 ______________ 到 ______________ 的过渡期
委员会 文件编号 001-39983
KERNEL 集团控股有限公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管辖区 | (国税局 雇主 | |
| 公司 或组织） | 身份 编号。） |
麦迪逊大道 515 号，8 楼-8078 套房 new 纽约，纽约 |
10022 | |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
(646) 908-2659
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
|
|
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 在过去 12 个月（或要求注册人 提交此类文件的较短期间），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ |
| 规模较小的
报告公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☒ 不是 ☐
截至2024年5月14日 ，注册人的A类普通股中有509,341股，面值每股0.0001美元，以及注册人的7,618,750股B类普通股已发行和流通，面值每股0.0001美元。
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 项目 1. | 财务报表 | 3 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的简明 合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的未经审计的 简明合并运营报表 | 4 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的未经审计的 股东赤字变动简明合并报表 | 5 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的未经审计的 简明合并现金流量表 | 6 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 35 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 35 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 35 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 36 |
| 项目 2. | 未注册 出售股权证券和所得款项的使用 | 36 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 36 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 36 |
| 项目 5. | 其他信息 | 36 |
| 项目 6. | 展品 | 37 |
| 签名 | 38 | |
| 2 |
第 1 部分-财务信息
项目 1。财务报表
KERNEL 集团控股有限公司
简化 合并资产负债表
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
（未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付 费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金 和投资 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东 赤字： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他 流动负债 | ||||||||
| 应计费用-相关 方 | ||||||||
| 期票-相关 方 | ||||||||
| 扣除折扣后的可兑换 期票 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| A 类普通股可能需要兑换 ，美元面值； 和 已发行和流通的股票约为美元和 $分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的每股赎回 价值 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ 面值； 授权股份。 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行或尚未到期 | ||||||||
| A 类普通股， $面值； 授权股份； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行或流通的不可赎回股份 | ||||||||
| B 类普通股， $面值； 授权股份； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债和股东赤字总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
KERNEL 集团控股有限公司
简明的 合并运营报表（未经审计）
| 截至 3 月 31 日的三 个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | ||||||
| 管理费 -关联方 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 认股权证负债公允价值变动造成的未实现亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信托 账户中持有的现金和投资收入 | ||||||||
| 利息支出——债务折扣的摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本 和摊薄后加权平均已发行股份，A 类普通股 | ||||||||
| 基本 和摊薄后的每股净亏损，A类普通股 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 基本 和摊薄后加权平均已发行股份，B 类普通股 | ||||||||
| 基本 和摊薄后的每股净亏损，B类普通股 | $ | ) | $ | ) | ||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
KERNEL 集团控股有限公司
简明的 合并股东赤字变动表（未经审计）
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三个 个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通 股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 额外付费 | 累积的 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 分配给可转换期票股权的收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 将A类普通股的 调整为赎回金额 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的余额 （未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三个 个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通 股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 额外付费 | 累积的 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日余额 | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 收到的收益 超过可转换本票的初始公允价值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 将A类普通股的 调整为赎回金额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日的余额 （未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
KERNEL 集团控股有限公司
简化 合并现金流量表（未经审计）
| 对于 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营 活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和投资收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出——债务折扣的摊销 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值变动 造成的未实现亏损 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应由赞助商支付 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用和其他 流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计 费用-关联方 | ||||||||
| 用于经营活动的净额 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资 活动的现金流： | ||||||||
| 信托账户预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信托 账户的收益，用于支付给赎回股东 | ||||||||
| 投资活动提供的 净现金 | ||||||||
| 来自融资 活动的现金流： | ||||||||
| 期票收益-关联方 | ||||||||
| 可转换期票的收益 | ||||||||
| 向赎回的 股东付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于融资活动的 净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金- 周期的开始 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
KERNEL 集团控股有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
注意 1。对组织、业务运营、风险和不确定性以及持续经营的描述
Kernel Group Holdings, Inc.（“Kernel” 或 “公司”）是一家空白支票公司，于2020年11月10日作为开曼群岛 豁免公司注册成立。公司成立的目的是与公司尚未确定 的一家或多家企业（“业务合并”）进行合并、股份交换、资产 收购、股份收购、重组或类似的业务合并。
截至2024年3月31日 ，该公司尚未开始任何运营。从2020年11月10日到2024年3月31日的所有活动都与 公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）的准备有关，如下文 所述，以及自首次公开募股结束以来，寻找业务合并目标。公司 最早要等到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以股息收入、利息收入或信托账户（“信托账户”） 中持有的投资收益的形式产生 非营业收入。
公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Kernel Capital Holdings, LLC（“原始赞助商”）。 公司首次公开募股的注册声明已于2021年2月2日宣布生效。2021年2月5日 ，公司完成了30,475,000个单位（“单位”，以及所发行单位中包含的 A类普通股的 “公开股”）的首次公开募股，包括额外3,975,000个单位，用于支付 承销商的超额配股（“超额配股单位”），每单位10.00美元，产生总收益约为 3.048亿美元，产生的发行成本约为1,740万美元，其中约1,070万美元用于递延承保 佣金。2023年5月24日，承销商同意放弃其对公司任何潜在业务合并应支付的延期 承保佣金部分的权利。
在首次公开募股结束的同时，公司完成了 8,750,000份认股权证（“私募认股权证”）的私募配售（“私募认股权证”），每份私募认股权证的价格为1.00美元，总收益约为880万美元，见注释4。
2022年12月28日，公司与原始发起人兼特拉华州 公司VKSS Capital, LLC（“新赞助商” 或 “赞助商”）签订了收购协议，根据该协议，新保荐人或 新保荐人指定的实体将从原始赞助商那里购买公司7,618,750,000股B类普通股，面值每股0.0001美元，8,750,000美元私募认股权证，每份认股权证均可行使购买公司一股面值每股0.0001美元的A类普通股，总收购价为在公司实施初始业务合并时支付 1.00 美元。新 发起人将从原始赞助商处购买的7,618,750股B类普通股将包括原始发起人转让给 独立董事的75,000股创始人股份，以及原发起人向前顾问转让的50,000股创始人股份，这些股票已被新保荐人购买，交易代理在收盘时待转让。初始业务 合并完成后，新保荐人还应根据截至2022年12月28日公司B类普通股的 股东的标的权益（见注释 4），按比例向原始保荐人的股权持有人转让2,000,000股B类普通股。
首次公开募股和私募配售结束后，首次公开募股的净收益 中约有3.048亿美元（每单位10.00美元）和部分私募收益存入了信托账户，由大陆 股票转让和信托公司（“Continental”）担任受托人，并已投资于第2节所指的美国 “政府 证券”（a) (16) 1940 年《投资公司法》（“投资公司法”），经修订的 ，到期日为 185 天或少于或投资符合根据 《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于公司确定的直接美国政府国库债务，直到 （i）完成业务合并和（ii）信托账户分配如下文所述的 （以较早者为准）。
公司的管理层在首次公开募股 发行和出售私募认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于 完成业务合并。在公司签署与初始业务合并有关的最终协议时， 公司的初始业务合并必须拥有一个或多个运营业务或资产，其公允市场价值等于信托账户中持有的净资产的至少 80%（不包括信托账户所得利息的应纳税款）。但是，只有在交易后公司拥有或收购目标业务的50％或更多未发行有表决权的 证券，或者以其他方式收购目标业务的控股权足以使其不必在《投资公司法》下注册为投资公司的情况下， 才会完成业务合并。
| 7 |
KERNEL 集团控股有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
公司将为其公开股持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回其全部或 部分公开股票的机会，可以是（i）与召开 批准业务合并的股东大会有关，或（ii）通过要约方式。公司是寻求股东批准 的业务合并还是进行要约的决定将由公司做出。公众股东将有权按比例赎回其 公开股票，以兑换当时存入信托账户的金额（最初预计为10.00美元）每股，加上从信托账户中持有的资金中获得的按比例计算的利息（此前未发放给公司以支付其纳税义务）。根据 会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和股权”，这些公开股将 按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时股权。在这种情况下， 如果大多数被投票的股份投票支持业务合并， 公司将继续进行业务合并。 如果适用的法律或证券交易所的上市要求不要求股东投票，并且公司出于商业或其他原因没有决定举行 股东投票，则公司将根据经修订和重述的公司章程 （“经修订和重述的备忘录和章程”），根据美国证券交易委员会的要约 规则进行赎回（“SEC”），并在完成 业务合并之前向美国证券交易委员会提交招标文件。但是，如果适用法律或证券交易所上市 要求股东批准交易，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，在代理招标的同时提出赎回股份 。此外，每位公众 股东均可选择赎回其公开股票，无论他们是否投票赞成或反对拟议交易，或者 在为批准拟议交易而举行的股东大会的记录日期是否为公众股东。如果公司寻求与业务合并有关的 股东批准，则在本次 首次公开募股之前的创始人股份（定义见附注4）的持有人（“初始股东”）同意将其创始人股票和在首次公开募股期间或之后购买的所有公开股进行投票，支持业务合并。此外，初始股东同意放弃与完成业务合并相关的创始人股份和公开股份的 赎回权。 此外，公司同意未经新保荐人事先 同意，不就初始业务合并签订最终协议。
尽管如此 ，公司经修订和重述的备忘录和章程仍规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或 “团体” 行事的任何其他人 （定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）将被限制 赎回其股份未经 公司事先同意，就总计超过15％或以上的公开股而言。
公司的新发起人、高级管理人员和董事同意不对公司经修订和重述的 备忘录和组织章程 (A) 提出修正案，以修改公司 义务的实质内容或时间，即允许赎回与业务合并相关的公开股份，如果公司未在 42 个月（包括三次六个月延期）内完成业务合并，则赎回其 100% 的公开 股份从 首次公开募股结束之日起，即 2024 年 8 月 5 日（“合并”）期限”）或（B）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何 其他条款，除非公司向公众股东提供赎回其公开股票的机会，同时进行任何此类修订。
如果 公司无法在合并期内完成业务合并，公司将 (i) 出于清盘目的停止除 之外的所有业务；(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，以每股价格赎回公共 股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括资金赚取的利息 存放在信托账户中，之前没有发放给公司用于缴纳税款（如果有）（减去不超过100,000美元的利息）用于支付解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全 取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）； 和（iii）在赎回后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须经其余股东和 董事会批准，但以条款为准（ii) 和 (iii)，根据开曼群岛 群岛法律，公司有义务就以下索赔作出规定债权人和其他适用法律的要求.
| 8 |
KERNEL 集团控股有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
在 赎回公司 100% 的已发行公开股票以换取信托 账户中持有的部分资金方面，每位持有人将获得信托账户中当时金额的全额按比例分配，外加信托账户中持有且此前未向公司发放以支付公司应付税款（减去应付税款 ，最高可达100,000美元的按比例计算的利息用于支付解散费用的利息）。
如果公司未能在合并期内完成 业务合并， 初始股东同意放弃其对创始人股份的清算权。但是，如果初始股东应在 首次公开募股中或之后收购公开股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与此类公开 股份相关的分配。2023 年 5 月 24 日，承销商 同意，如果 公司未在合并期内完成业务合并，则放弃其在信托账户中持有的递延承保佣金的权利，在这种情况下，此类金额将计入 与信托账户中持有的可用于赎回公司公开股票的资金相结合。如果 进行此类分配， 信托账户中剩余可供分配的剩余资产的每股价值可能会低于信托账户中最初持有的每股10.00美元。为了保护信托账户中持有的金额，赞助商同意，如果第三方就向 公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或者将公司签订书面意向书、保密或 其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔减少到信托账户中的资金金额以下，则其 将对公司承担责任 (i) 每股公开发行股票10.00美元，以及 (ii) 持有的每股公开股票的实际金额自清算 信托账户之日起的信托账户，如果由于信托资产价值减少而减去应付税款后每股低于10.00美元，前提是此类责任不适用于对信托 账户中持有的款项执行任何及所有权利豁免的第三方或潜在目标企业的任何 索赔（无论此类豁免是否可执行），也不会适用根据公司对首次公开募股 承销商就某些负债提出的赔偿要求提出的任何索赔，包括经修订的 1933年《证券法》（“证券法”）下的负债。如果已执行的豁免被认为对第三方 方不可执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让 供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业 或与公司有业务往来的其他实体签订协议，放弃对所持资金的任何权利、所有权、利息或 索赔，以此努力减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性在信托账户中。无法保证公司会成功 从目标供应商和服务提供商那里获得此类豁免。
章程 修订和股份兑换
在2023年2月3日举行的 特别股东大会上，股东批准了一项章程修正案（“二月章程修正案”）， 更改了公司延长其必须（i）完成业务合并的截止日期，（ii）在未能完成此类业务合并时停止运营，以及（iii） 赎回或回购公司 100% 的公开股份（“终止日期”），之前是 2023 年 2 月 5 日（“延期修正提案”）。二月章程修正案允许公司将终止 日期最多延长六 (6) 个月，延期至 2023 年 8 月 5 日（每次延期，以及 “延期 截止日期”），前提是如果任何延期截止日期在非工作日结束，则此类延期截止日期将自动延长至下一个下一个工作日。为实现每一个月的延期，公司、其保荐人或其任何关联公司或 指定人必须在适用的延期截止日期（“延期 付款”）之前向公司在Continental的信托账户存入公司在Continental的信托账户，截至延期截止日期（赎回生效后）（x）300,000美元或（y）0.06美元中较低者与公司股东批准有关首次此类延期的二月章程修正案 有关）。关于延期修正案 提案的批准，股东们还批准了一项修订信托协议的提案， 根据该提案，公司与大陆集团的信托协议进行了修订，使信托协议与 的信托协议中的程序相一致。如果公司尚未按照《二月章程修正案》（“信托修正案”）中的程序完成其初始 业务合并，公司可以延长大陆集团必须清算信托账户的日期提案”）。 在股东大会上批准延期修正提案和信托修正提案时，公司22,848,122股公开股的持有人行使了以每股约10.15美元的价格将这些股票赎回现金的权利， 总额约为2.319亿美元。在支付赎回款后，在第一笔延期付款之前，信托账户的余额约为7,470万美元。
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KERNEL 集团控股有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
公司 股东在2023年8月3日的股东大会上批准了经修订和重述的公司 备忘录和章程的修正案（“八月章程修正案”），改变了公司 权利的结构和成本，将终止日期最多延长六（6）个月，延长至2024年2月5日，前提是如果有任何延期截止日期， 将在未延期的某一天结束一个工作日，这样的延期截止日期将自动延长至下一个工作日（ “第二次延期”）修正提案”）。为使每一个月的延期生效，公司、其发起人或其任何关联公司 或指定人必须向公司在大陆集团的信托账户中存入截至适用的延期截止日期之前每股 股份（x）150,000美元或（y）0.04美元的延期付款（在批准八月章程修正案的相关赎回生效后），除非公司最初的 业务合并应已经结束，以换取不计息的费用，无抵押本票在企业合并完成 时支付。关于第二次延期修正提案的批准，股东们还批准了 一项修订信托协议的提案，根据该提案，公司与大陆集团的信托协议进行了修订，以符合 信托协议中的程序，如果公司尚未按照《八月章程修正案》（“第二 ）的程序完成其初始业务合并，公司可以延长大陆集团必须清算信托账户的日期 信托修正提案”）。
在2023年8月3日的 股东大会上批准了章节延期修正提案和第二份信托修正提案，公司1310,929股A类普通股的持有人行使了以每股 10.42美元的大致价格将这些股票赎回现金的权利，总额约为1,360万美元。
2024 年 2 月 1 日，公司根据适当通知举行了股东特别大会。在股东 会议上，有权在会议上投票的公司股东投票并批准了一项修改 信托协议的提案，以符合信托协议中的程序，根据该程序，如果公司尚未完成其初始业务合并（“第三次信托修正案 提案”），公司可以延长大陆集团必须清算信托账户的日期（“第三次信托修正案 提案”），使其符合公司修正案和修正案中的程序重述了 协会的备忘录和章程，该备忘录和章程也获得了公司股东出席会议（“二月章程延期 修正案”）。二月章程延期修正案允许公司将终止日期最多延长六 (6) 个 个月，至2024年8月5日，前提是如果任何延长的截止日期在非工作日结束，则此类延期的 截止日期将自动延长至下一个工作日（“第三次延期修正案提案”）。
在2024年2月1日 股东大会上批准第三次延期修正提案和第三次信托修正提案时，公司5,806,608股A类普通股的持有人行使了以每股 10.80美元的大致价格将这些股票赎回现金的权利，总额约为6,270万美元。支付赎回款后，截至2024年3月31日，信托账户余额约为560万美元， 包括延期付款。
| 10 |
KERNEL 集团控股有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
2024 年 1 月 5 日，公司存入了 150,000 美元 存入 信托账户，以延长完成业务合并的日期。
拟议的 业务合并
2023年3月3日，公司与特拉华州的一家公司 和公司的全资子公司AIRO Group, Inc.、特拉华州的一家公司和全资子公司Kernel Merger Sub, Inc.、特拉华州的一家公司和ParentCo（“Kernel Merger Sub”）的全资子公司 、特拉华州的一家公司和一家全资拥有的 子公司 签订了协议 ParentCo（“AIRO Merger Sub”）的子公司 、公司的发起人Chirinjeev Kathuria博士，以公司股东代表 的身份（“卖方代表”），以及AIRO Group Holdings, Inc.，特拉华州的一家公司 （“AIRO Group Holdings”），统称为双方（可能不时修订和/或重述 ，即 “业务合并协议”），根据该协议，公司将变更 公司的注册管辖权，取消注册为开曼群岛豁免公司，并继续将 改为根据特拉华州法律注册成立的公司（“驯养”）。
在 方面，每股面值0.0001美元的B类普通股应转换为面值每股0.0001美元的B类普通股 股，每股面值0.0001美元，每股面值0.0001美元，每股面值0.0001美元，应转换为面值每股0.0001美元的A类普通股。此外，B类普通股的每股以及随后发行和流通的 的每股A类普通股应在一对一的基础上自动转换为一股内核普通股（“Kernel 普通股”）。
本土化之后，双方将使Kernel Merger Sub与公司合并并入本公司，公司将继续作为 的幸存实体，作为ParentCo的全资子公司（“首次合并”）。在第一次合并之后， AIRO Merger Sub将立即与AIRO Group Holdings合并并入AIRO Group Holdings，AIRO Group Holdings作为ParentCo的全资 子公司继续作为幸存的实体（“第二次合并” 和业务合并协议所考虑的其他交易， ，统称为 “交易”）。
作为第二次合并的 对价，AIRO Group Holdings证券的 持有人集体有权从ParentCo获得一定数量的 普通股，其总价值等于（“AIRO 合并对价”）(a) 7.70亿美元 减去 (b) 净营运资金少于的金额（如果有）负500,000美元，加上（c） 净营运资金超过500,000美元（但不少于零）的金额（如果有）减去（d）期末净负债的金额（如果有）超过7,500万美元的目标净负债，超过50万美元（但不少于零），再加上（e） 7,500万美元的目标净负债超过期末净负债的金额（如果有）减去（f）公司交易 支出超过目标公司交易支出1,400万美元（但不少于零）的金额（如果有）。此外，AIRO Group Holdings证券的持有人应有权总共从ParentCo获得最多3300万股额外普通股，保荐人应有权获得最多3,300,000股 ParentCo普通股（“盈利股份”）。如果在截止日期（“盈利开始日期”）或之后开始且在截止日期（“收益结束日期”）之后的第十三个完整日历季度的最后一天 以及 收益开始日期和收益结束日期之间的时间段内结束的任何整整 12 个月期间（均为 “收益 期”），则 “盈利资格期限”) ParentCo的收入 (i) 在盈利资格期内首次高于或等于4,260万美元，(ii) 第一次收入大于或等于1.414亿美元在盈利资格期内，以及（iii）在盈利资格期内的第一次 次大于或等于3.589亿美元，然后，在每个（i）、（ii）和（iii）出现时，ParentCo应向AIRO Group Holdings的每位 股东发放此类股东的6,600,000股收益股票和保荐人将发行 660,000 股盈利股票。如果 ParentCo 在任何盈利期内的息税折旧摊销前利润 (x) 在盈利资格期内首次小于或等于 负1,930万美元，(y) 在盈利资格期内首次大于或等于 400万美元，(z) 在盈利资格期内首次大于或等于9,860万美元 资格期限，则在每个（x）、（y）和（z）出现时，ParentCo应向AIRO 集团的每位股东发行 AIRO 集团的每位股东按比例持有的4,400,000股收益股份并且保荐人将发行440,000股盈利 股票。
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业务合并协议包含成交的惯常条件，包括双方的以下共同条件（除非 豁免）：(i) Kernel 和 AIRO Group Holdings 的股东批准交易及其他需要股东 批准的事项；(ii) 任何必要的政府机构的批准和任何反垄断到期期限的结束；(iii) 收到 指定的第三方同意；(iv) 否阻止交易的法律或命令；(v) 注册声明已申报 由美国证券交易委员会生效；（vii）另一方未经纠正的重大违规行为；（vii）对另一方没有发生重大不利影响；（viii）纳斯达克批准将与 交易相关的ParentCo普通股上市；（ix）按照业务合并协议的设想重组收盘后董事会。
此外，除非AIRO Group Holdings豁免，否则AIRO Group Holdings完成交易的义务除Kernel交付的相关协议、惯例证书和其他成交成果外，还受 满足以下额外成交条件的约束：(i) Kernel 的陈述和保证 截至业务合并协议签订之日和收盘时是真实和正确的（标的）对于惯常的例外情况， 包括实质性限定符）；(ii) 内核有在所有重大方面 履行了其义务并在所有重大方面 遵守了其在 或截止日期之前必须履行或遵守的业务合并协议下的契约和协议；(iii) 自业务合并协议签订之日起，内核没有受到任何重大不利影响；(iv) 替换认股权证和替代期权；(iv) 更换认股权证和替代期权；(v) 收盘时，Kernel 拥有 5,000 万美元的未支配现金，包括信托账户中剩余的资金（在 完成和支付任何赎回和任何交易费用之后）和私人投资公募股权或可转换票据投资的收益， 公司在 期间进行的任何资本投资筹集和/或可转换债务筹集的任何净现金收益的百分之五十（50%），以及任何净现金任何 已执行的有关资本的协议的收益由Kernel或ParentCo进行的投资筹集和/或可转换债务筹集，其中要求在截止日期开始的三十（30）天内向ParentCo支付这些 现金收益。
最后， 除非内核豁免，否则内核完成交易的义务除内核交付的相关协议、惯例证书和其他 成交物外，还要满足以下 附加成交条件：(i) AIRO Group Holdings的陈述和担保在 商业合并协议签订之日和截止之日是真实和正确的（前提是惯常例外情况，包括重要性限定词）；(ii) AIRO 集团控股公司有在所有重大方面履行了各自的义务，并在所有重大方面遵守了 他们在《业务合并协议》下各自的契约和协议 在收盘之日或之前必须履行或遵守；(iii) 自业务合并协议签署之日起，AIRO Group Holdings及其 子公司在合并基础上没有受到任何重大不利影响；(iv) 在 AIRO 的 2022 年经审计的财务报表内交付企业合并协议签署60天后； (v) 内核完成对AIRO Group Holdings及其子公司的法律尽职调查，使Kernel感到合理满意；(vi) 更换替代认股权证和替代期权；(vii) 目标公司在收盘后180天之前到期的所有 债务总额（减去收盘时的公司现金）低于5,000万美元。
2023年8月29日 ，双方签订了企业合并协议的第一修正案（“第一修正案 ”）。第一修正案修订了企业合并协议，对收益条款 进行了某些修改，以每股10.00美元的价格确定每个收益期内可以授予的盈利股票数量。
2024 年 1 月 16 日，双方签订了《企业合并协议第二修正案》（“第二修正案”）。 第二修正案修订了企业合并协议，根据该条款，AIRO Group Holdings股东和 保荐人应有权根据ParentCo 达到某些收入门槛的情况获得收益股份作为额外对价。第二修正案还根据最初的业务合并协议 将终止日期从 2023 年 8 月 2 日修改为 2024 年 8 月 5 日。
2024 年 2 月 5 日，双方签订了《企业合并协议第三修正案》（“第三修正案”）。 第三修正案修订了企业合并协议，取消了公司先前要求满足 在收盘时保持至少500万美元的净有形资产的要求。
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风险 和不确定性
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动， 包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。
2023年10月以色列和哈马斯之间冲突的 升级也可能对全球经济状况造成干扰， 影响中东地区的稳定。目前尚不清楚这些中断将持续多长时间，以及此类中断是否会变得更加严重。
截至这些合并财务报表发布之日，这些冲突对世界经济的 影响尚无法确定，截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日， 对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
由于中东的政治紧张局势以及俄罗斯联邦和 白俄罗斯于2022年2月在乌克兰发起的军事行动以及相关的经济制裁，公司完成业务合并（ 或公司最终完成业务合并的目标业务运营的能力可能会受到重大影响， 不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股权 和债务融资的能力，这些事件可能会受到这些事件的影响，包括市场波动加剧，或者第三方融资中的市场 流动性下降无法按公司可接受的条款或根本无法获得的条款。该行动和 相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营业绩 和/或完成业务合并能力的具体影响尚无法确定。未经审计的简明合并财务 报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
很担心
截至2024年3月31日 ，该公司的运营银行账户中有804美元，营运资金赤字约为840万美元。
迄今为止， 公司的流动性需求已通过原始发起人出资25,000美元以支付发行创始人股票的某些费用、根据票据从原始发起人那里获得的77,000美元的贷款、未存入 信托账户的私募完成所得的部分收益、250万美元的期票以及大约可转换本票（定义见下文）来满足 200 万美元。该公司于2021年2月偿还了原始赞助商的77,000美元贷款。此外，为了支付与 业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以向公司提供营运资金贷款（定义见下文），但 没有义务。如果公司完成业务合并，公司可以 从向公司发放的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金 贷款。如果业务合并未关闭， 公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但是 信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。
关于公司根据2014-15年度财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新（“ASU”）， “披露实体持续经营能力的不确定性”， 对 中持续经营考虑因素的评估，公司已确定，流动性状况、强制清算日期和随后的解散使人们对公司继续经营能力产生了重大怀疑 作为持续经营的企业。如果要求公司在2024年8月5日之后进行清算，则不会对资产或 负债的账面金额进行任何调整。未经审计的简明合并财务 报表不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整。 公司的管理层计划在强制清算日期之前完成业务合并。
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注意 2.重要会计政策摘要
演示文稿的基础
附带的未经审计的简明合并财务报表以美元列报，符合美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计 原则（“美国公认会计原则”）以及 表10-Q和第S-X条第8条的说明以及美国证券交易委员会的规章制度。因此，在这些未经审计的 简明合并财务报表中， 年度合并财务报表中包含的某些披露已被简要或省略，因为根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会规则 ，这些披露不是中期财务报表所必需的。管理层认为，未经审计的简明合并财务报表反映了所有调整， 仅包括报告期内余额和业绩公允表所需的正常经常性调整。 截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定表示 截至2024年12月31日或未来任何时期的预期业绩。随附的未经审计的简明合并财务报表应与 公司向美国证券交易委员会提交的10-K表年度 报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
新兴 成长型公司
按照《证券法》第2 (a) 条的定义， 公司是 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart Our 创业公司法》修改，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于不需要 遵守独立注册会计师事务所的认证《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的要求，减少了 的披露义务在其定期报告和委托书中列入高管薪酬，并豁免 就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前 未批准的黄金降落伞付款的要求 。
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求公司 管理层做出估算和假设，以影响未经审计的简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有的 资产和负债的披露以及报告期内报告的收入 和支出金额。进行估算需要公司的管理层做出重大的 判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，公司管理层在制定 估算值时考虑的对 在财务合并报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况影响的估计在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。这些未经审计的简明合并财务报表中包含的最重要的会计 估计值之一是确定 认股权证负债的公允价值。实际结果可能与这些估计有所不同。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融 机构的现金账户，有时可能会超过联邦存款保险公司25万美元的承保限额和信托账户中持有的投资。该公司在金融机构拥有大量现金余额，在整个 年度中，现金余额经常超过25万美元的联邦保险限额。 发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务 状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。 截至2024年3月31日或2023年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信托账户中持有的现金 和投资
在 2023年2月之前，公司在信托账户中持有的投资组合由美国政府证券， 按照《投资公司法》第2 (a) (16) 条的规定，到期日不超过185天，或投资 投资于美国政府证券且通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金，或 的组合。2023年2月，公司将信托账户中的资金转为现金。2023年7月，公司 指示大陆集团改为将信托账户中的资金存入计息活期存款账户， 2023 年 8 月，公司将信托账户资金转入计息活期存款账户。当公司在信托账户中持有的 投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易 证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时， 按公允价值确认投资。证券交易和货币市场基金投资在每个报告期结束时按公允价值在简明的合并 资产负债表上列报。在随附的 运营简明合并报表中，这些 证券公允价值变动产生的收益和损失包含在信托账户中持有的投资收入中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。 在截至2024年3月31日的三个月中，向赎回股东支付了6,270万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户中持有的现金总额约为560万美元，信托账户中持有的现金和投资总额分别约为6,780万美元。
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金融工具的公平 价值
根据会计准则 编纂（“ASC”）主题820 “公允价值衡量”（“ASC”），公司资产和负债的 公允价值等于或 近似于合并资产负债表中列出的账面金额，权证负债除外（见注释 10）。
公平 价值测量
公平 价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序 交易中，出售资产或为负债转让而支付的价格。美国公认会计原则建立了三级公允价值层次结构， 优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度将活跃 市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），对不可观察的输入（三级衡量标准）给予最低优先级。这些等级包括：
| ● | 水平 1，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； | |
| ● | Level 2，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或相似工具的报价； 和 | |
| ● | 等级 3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设， 例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
在 某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能被归入公允价值层次结构的不同级别。在 这些情况下，根据对公允价值衡量具有重要意义的最低水平输入 ，将公允价值衡量标准全部归入公允价值层次结构。
衍生品 金融工具
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC主题480 “区分 负债和股权”（“ASC 480”）和ASC主题815 “衍生品和对冲” （“ASC 815”），公司 评估其所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定此类工具是 衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具的分类，包括此类工具应记作 负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。
根据ASC 815，与首次公开募股和私募认股权证有关的 认股权证被视为衍生 负债。因此，公司将认股权证工具视为按公允价值计算的负债， 在每个报告期将权证工具调整为公允价值。在行使之前，应在每个资产负债表 日对负债进行重新计量。与私募相关的认股权证的公允价值是使用公共认股权证的 市场价值（定义见下文）来衡量的。与首次公开募股 发行相关的认股权证的公允价值最初是使用蒙特卡洛模拟来衡量的，随后是根据每个 计量日单独上市和交易时的市场价格来衡量的。随着更多最新信息的出现， 衍生负债的公允价值的确定可能会发生变化，因此实际结果可能会有很大差异。衍生 负债被归类为非流动负债，因为不合理地预计其清算需要使用当前 资产或创建流动负债。公司的公开和私人认股权证负债（见附注7和 10）在简明合并资产负债表中被归类为衍生品， 简明合并运营报表中确认的公允价值变动。
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可兑换 期票
2023年3月23日，Polar多策略主基金同意向公司贷款总额为60万美元的本金（“第一张极地基金可转换票据”），用于支付公司的部分费用，以换取在业务合并结束时发行 60万股A类普通股（“股权”）。Polar Multi-Strategy Master Fund的选择权，在业务合并完成后，截至2024年3月31日的60万美元未偿还本金可以按每增加10美元（60,000股）获得一股A类普通股的利率转换为A类普通股。
2023年4月4日，Aesther Healthcare赞助商同意向公司贷款总额为5万美元的本金（“Aesther Healthcare可转换票据”），用于支付公司的部分开支，以换取 发行50,000股股权。根据Aesther Healthcare 赞助商的选择，在业务合并完成后，截至2024年3月31日的5万美元未偿还本金可以按每增加10美元（5,000股）获得一股A类普通股的利率转换为A类普通股。
2023年4月25日，Polar多策略主基金同意向公司贷款总额为80万美元的本金（“第二张极地基金可转换票据”），用于支付公司的部分开支，以换取 发行80万股股权。Polar Multi-Strategy Master Fund的选择权，在业务合并完成后，截至2024年3月31日的80万美元未偿还本金可以按每增加10美元（80,000股）获得一股A类普通股的利率转换为A类普通股。
2023年12月6日，Polar多策略主基金同意向公司贷款总额为25万美元的本金（“第三张极地基金可转换票据”），用于支付公司的部分开支，以换取 发行25万股股权。Polar Multi-Strategy Master Fund的选择权，在业务合并完成后，截至2024年3月31日的25万美元未偿还本金可以按每增加10美元（25,000股）获得一股A类普通股的利率转换为A类普通股。
2024年2月23日，三位合格投资者（RLH SPAC Fund LP、TQ Master Fund LP和Sternstar LLC）同意向公司贷款
总额为25万美元（根据RLH SPAC Fund可转换票据为10万美元）的本金总额为100,000美元
可转换本票（定义见下文 ）不计息，自公司完成业务合并之日起五个工作日内到期。 如果公司未完成业务合并，则公司可以使用信托账户 之外持有的任何资金的一部分来偿还可转换本票；但是，如果公司 未完成业务合并，则信托账户的任何收益都不能用于此类还款。
第一只极地基金可转换票据、Aesther Healthcare可转换票据、第二张极地基金可转换票据、第三张Polar 基金可转换票据、RLH SPAC基金可转换票据、TQ主基金可转换票据和Sternstar可转换票据 统称为可转换本票。根据对ASC 480和ASC 815中股份权利具体条款和适用的权威指导的评估，公司将其股权列为股票分类工具 。 评估考虑股票权是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480中对 负债的定义，以及股份权是否符合ASC 815、 的所有权分类要求，包括股份权是否与公司自己的普通股挂钩，以及股权 分类的其他条件。该评估需要使用专业判断，是在发行股票权利 时进行的。可转换本票和股份权均符合ASC 815-10-15-74（a）的范围例外情况。公司 应用了ASC 470-20-25-2 “转换债务和其他期权” 中的指导方针，要求根据这两种工具的相对公允价值将贷款 收益分配给这两种工具。截至2023年3月23日，公司向第一张极地基金可转换票据分配了53,191美元的所得款项和546,809美元的股权。截至2023年4月4日，公司向Aesther Healthcare可转换票据分配了4,409美元的收益和45,591美元的股权。截至2023年4月25日，公司将收益中的70,299美元分配给第二张极地基金可转换票据，并向729,701美元分配股权。截至2023年12月6日，公司将所得款项中的21,441美元分配给第三只极地基金可转换票据，228,559美元用于股权。截至2024年2月23日，公司向RLH SPAC基金可转换票据分配了8,482美元的收益和91,518美元的股权。截至2024年2月23日，公司将所得款项中的8,482美元分配给TQ万事达基金可转换票据，91,518美元分配给股权。截至2024年2月23日，公司将4,241美元的收益分配给Sternstar可转换票据，45,759美元分配给股权。股份权利被确认为可转换本票的债务折扣，并使用实际利息法通过 利息支出计入可转换本票的面值。截至2024年3月31日， 可转换本票（见附注5）的账面价值约为180万美元，未摊销折扣为159,654美元；截至2023年12月31日，可转换本票（见附注5）的账面价值约为160万美元，未摊销折扣为134,887美元。
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2024 年 3 月 31 日
与首次公开募股相关的发行 成本
发行 成本包括法律、会计、承保费用以及通过首次公开募股产生的 与首次公开募股直接相关的其他成本。与收到的总收益相比，发行成本根据相对公允价值分配给 首次公开募股中发行的可分离金融工具。与 衍生权证负债相关的发行成本按支出列报，并在简明合并 运营报表中列报为其他收入（支出）。首次公开募股完成后，与发行的A类普通股相关的发行成本从A类普通股的账面价值 中扣除。
根据ASC 480中的指导， 公司的A类普通股可能会被赎回。需要强制赎回的A类 普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。 有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的 在持有人控制范围之内或在发生不确定事件时需要赎回的A类普通股）被归类为临时股权。在所有其他时候，A类普通股都被归类为公司简明合并资产负债表的 股东赤字部分。公司的A类 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受 未来不确定事件的发生的影响。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司共有509,341人和 在公司简明合并资产负债表中 股东赤字部分之外，分别以临时权益形式列报的 类可以赎回的A类普通股。在截至 2024 年 3 月 31 日的三个月中，5,806,608 A 类普通股由股东兑换。
根据 ASC 480-10 S99，公司选择在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将证券的账面价值 调整为等于每个报告期末的赎回价值。这种方法会将报告 期的结束视为证券的赎回日期。自首次公开募股结束之日起，公司 确认了从初始账面价值到赎回金额的增加，这导致额外实收资本（在 可用范围内）和累计赤字中扣除。
公司遵守ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。公司 有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收入和亏损在两类股票之间按比例共享 。本演示假设业务合并是最有可能的结果。每股 普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以相应 期间已发行普通股的加权平均数。
在计算摊薄后每股普通股净亏损时， 未考虑在 首次公开募股中出售的单位的认股权证和购买23,987,500股A类普通股的私募认股权证的影响，也没有考虑可转换本票下增发至多195,000股A类普通股的转换功能的影响，因为摊薄后每股亏损的行使取决于未来 事件及其纳入库存股法将具有反稀释作用。因此，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，摊薄后的每股净亏损与每股基本净亏损相同。与可赎回的A类普通股相关的增值不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。
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2024 年 3 月 31 日
公司考虑了被排除在加权平均数之外的B类普通股的影响，因为它们是 ，视承销商行使超额配股权而定。由于意外情况得到满足，公司将 这些股票纳入了截至过渡期初的加权平均数，以确定这些 股票的稀释影响。
在已结束的三个月中 2024年3月31日 | 在已结束的三个月中 2023 年 3 月 31 日， | |||||||||||||||
| A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损的分配——基本 和摊薄后的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已发行普通股的加权平均值， 基本股和摊薄后的普通股 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
所得 税
公司遵守ASC主题740 “所得税”（“ASC 740”）的会计和报告要求。ASC 740 规定了财务报表确认的确认门槛和衡量属性， 对纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的衡量标准。为了使这些福利得到认可， 在税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和 罚款视为所得税支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有 未确认的税收优惠，也没有 应计利息和罚款。公司管理层确定 开曼群岛是公司唯一的主要税收管辖区。该公司目前未发现任何可能导致巨额付款、应计支出或与其状况发生重大偏差的问题。
目前没有开曼群岛政府对收入征税。根据开曼联邦所得税 法规，不向公司征收所得税。因此，所得税未反映在公司的 合并财务报表中。公司管理层预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠 的总金额不会发生重大变化。
最近的 会计公告
最近 通过的声明
2016 年 6 月，FASB 发布了亚利桑那州立大学第 2016-13 号，”金融工具-信贷损失：金融 工具信用损失的计量”，这改变了大多数金融资产的减值模型。亚利桑那州立大学引入了一种新的信用损失 方法，即当前的预期信用损失（“CECL”），该方法要求提前确认信用损失，同时 还要提高信用风险的透明度。自2016年首次发布以来，财务会计准则委员会已经发布了对 原始亚利桑那州立大学的几项更新。CECL框架利用终身预期信用损失衡量目标来确认贷款、持有至到期证券和金融资产产生或收购时的其他应收账款的信用损失 。每期都会根据预期终身信用损失的变化对预期的 信用损失进行调整。该方法取代了多种 种现有减值方法，后者通常要求在确认损失之前发生损失。公司于2023年1月1日采用了这个 标准，其影响对未经审计的简明合并财务报表并不重要。
2022年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-03，ASC副标题820，“受 合同销售限制约束的权益证券的公允价值计量”。亚利桑那州立大学修订了ASC 820，以澄清在按公允价值衡量股票证券时不考虑合同销售限制 ，并对受 合同销售限制约束、按公允价值计量的股权证券引入了新的披露要求。亚利桑那州立大学适用于以公允价值计量的股票和 股票挂钩证券的持有人和发行人。本亚利桑那州立大学的修正案在2023年12月15日之后 开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期内对公司生效。允许提前采用尚未发布或可供发行的中期和年度 财务报表。公司于 2024 年 1 月 1 日 采用了该准则，其影响对未经审计的简明合并财务报表并不重要。
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注意 3.首次公开募股
2021年2月5日，公司完成了30,475,000个单位的首次公开募股，包括397.5万个超额配股单位， 每单位10.00美元，总收益约为3.048亿美元，发行成本约为1,740万美元， 其中约1,070万美元用于递延承保佣金。在截至2024年3月31日的三个月中，股东赎回了5,806,608股A类普通股。
每个 单位由一股 A 类普通股和一半的可赎回认股权证（“公开认股权证”）组成。每份公开 认股权证将使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，但须进行调整 （见注释7）。
注意 4。关联方交易
创始人 股票
2020年11月19日，原始发起人代表公司共支付了25,000美元的某些费用，以换取 发行5,750,000股B类普通股（“创始人股票”）。2021 年 1 月 11 日，公司对创始人股票进行了 1 比 1.25 的远期 股票拆分，使已发行的创始人股票数量从 5,750,000 股增加到 7,187,500 股； 原始发起人共向独立董事转让了 75,000 股创始人股份，向前顾问转让了 50,000 股创始人股票（股票数量是继本文讨论的远期股票拆分之后下一句话）。2021年2月2日，公司对创始人股票进行了1比1.06的远期股票分割，将 已发行的创始人股票数量从7,187,500股增加到7,618,750股，并导致原始赞助商持有7,493,750股创始人 股票。原始发起人同意没收最多993,750股创始人股票，前提是承销商未完全行使或减少购买额外单位的期权，因此创始人股份将占首次公开募股后 公司已发行和流通股票的20％。2021年2月5日，承销商完全行使了 其超额配股权；因此，这993,750股创始人股票将不再被没收。
初始股东同意，在（A）初始业务合并完成后一年和（B）初始业务合并之后（x）A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（经股份拆分、股本化、重组调整后， 的收盘价等于或超过每股12.00美元， 在任何 30 个交易日内（从最初的 业务开始后至少 150 天开始）内任意 20 个交易日的资本重组（等）合并，或（y）公司完成清算、合并、股份交换、重组或其他类似的 交易的日期，该交易导致所有公众股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或 其他财产。
2022年12月28日，公司与原始保荐人和新保荐人签订了收购协议，根据该协议， 新保荐人或新保荐人指定的实体将从原始保荐人那里购买公司面值每股0.0001美元的7,618,750股B类普通股和8,750,000股私募认股权证，每股可行使购买公司的一股A类普通股，每股面值0.0001美元，总收购价为1.00美元，在公司进行初始收购时应付款业务组合。新 发起人将从原始赞助商处购买的7,618,750股B类普通股将包括原始发起人转让给 独立董事的75,000股创始人股份，以及原发起人向前顾问转让的50,000股创始人股份，这些股票已被新保荐人购买，交易代理在收盘时待转让。初始业务 合并完成后，新保荐人还应根据截至2022年12月28日公司B类普通股的 股东的标的权益按比例向原始保荐人的股权持有人转让2,000,000股B类普通股。
私人 配售认股权证
在首次公开募股结束的同时，公司完成了 8,750,000份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生了约880万澳元的总收益 。
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2022年12月28日，原始保荐人将所有私募认股权证转让给交易所，在业务合并完成后，私募认股权证将转让给新保荐人 。
每份 整份私募认股权证可行使一股整股A类普通股，价格为每股11.50美元。向原始保荐人出售私募认股权证的 部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股 的收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则私募股权 认股权证将一文不值。只要 私募认股权证由保荐人或其允许的受让人持有，就不可赎回和以无现金方式行使。
保荐人和公司的高级管理人员和董事同意，在初始业务合并完成后的30天之前，不得转让、转让或出售其任何 份私募认股权证，但有限的例外情况除外。
相关 派对贷款
为了弥补与业务合并相关的营运资金短缺或为交易成本融资，保荐人或 子公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款 （“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司可以从向公司发放的信托账户收益中偿还 营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款 。如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分 收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于 来偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还，不包括 利息，要么贷款人自行决定将高达150万美元的此类营运资金贷款转换为商业合并后实体 的认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。 除上述内容外，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，并且与 之间没有关于此类贷款的书面协议。
在截至2023年12月31日的年度中，
公司与11位投资者和赞助商签订了贷款协议（“贷款协议”）。根据贷款
协议，投资者向保荐人总共贷款了250万美元，
这笔贷款又将由保荐人贷款给公司，用于支付部分延期付款，剩余余额
将用于公司的营运资金。贷款协议累积
管理 支持协议
从 公司证券首次在纳斯达克上市之日起，到最初的业务 合并完成或清算之前，公司同意每月向保荐人支付10,000美元，用于办公空间、管理和支持 服务。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司为此类服务分别支付了3万美元和3万美元。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，未偿还额分别为32万美元和29万美元，并包含在应计费用中，即 关联方，如随附的简明合并资产负债表所示。
此外，保荐人、高级管理人员和董事或其任何关联公司将获得报销 与代表公司开展活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职 调查。审计委员会将每季度审查 公司向保荐人、高级管理人员或董事或其关联公司支付的所有款项。初始企业 合并之前的任何此类付款都将使用信托账户之外的资金支付。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司 没有向保荐人或任何关联方承担或偿还任何业务合并费用。
注意 5。债务
可转换本票不计息，应在公司 完成业务合并之日起的五个工作日内到期。如果公司未完成业务合并，则公司可以使用在信托账户之外持有的任何 资金的一部分来偿还可转换本票；但是，如果公司未完成业务合并，则信托账户的任何收益不得用于 的还款。投资者选择每增加10美元的资本出资，可转换本票可以按一股的价格将 转换为A类普通股。
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公司遵守 ASC 主题 835 “利息”（“ASC 835”）。根据ASC 835-30，本金折扣 包含在可转换本票的账面价值中，并在标的债务的剩余期限内摊销为 “利息 支出”，直到可转换本票到期日。
正如 在附注2中所描述的那样，公司于2023年3月23日签订了第一张极地基金可转换票据，根据该票据，Polar 多策略主基金同意向公司提供总额为60万美元的本金贷款。 公司于2023年4月25日签订了第二份极地基金可转换票据，根据该票据，Polar Multi-Strategy Master 基金同意向公司提供总额为80万美元的本金贷款。 此外，公司于2023年12月6日签订了第三张极地基金可转换票据，根据该票据，Polar 多策略主基金同意向公司提供总额为25万美元的本金贷款。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，第一、第二和第三期极地基金可转换 本票的未清余额共计约为170万美元。该公司在发行第一只极地基金可转换票据、第二只极地基金可转换票据和第三只极地基金 可转换票据时分别录得546,809美元、 729,701美元、 和228,559美元的债务折扣。在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度中， 折扣的摊销使这些贷款的总利息支出分别为134,887美元和1,370,182美元。
如附注2中所述 ，公司于2023年4月4日签订了Aesther Healthcare可转换票据，根据该票据，Aesther 医疗保健赞助商同意向公司提供总额为5万美元的本金贷款。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，Aesther Healthcare可转换票据的未清余额共计5万美元。 该公司在发行Aesther Healthcare可转换本票时录得45,591美元的债务折扣。自2024年1月1日起， 发行时确认的折扣已全部摊销。
正如注释 2 中所述
，2024 年 2 月 23 日，三位合格投资者（RLH SPAC Fund LP、TQ Master Fund LP 和 Sternstar LLC）同意
向该公司贷款 100,000 美元,
$、
和 50,000 美元分别地。
在截至2024年3月31日的三个月中，三位合格投资者的未清余额共计为
$
在 截至2024年3月31日的三个月中，折现的摊销导致 公司所有可转换本票的利息支出总额为204,028美元。在截至2023年3月31日的三个月中，折扣的摊销导致利息 支出为32,404美元。
下表显示了截至2024年3月31日的可转换本票的总额：
可转换本票明细表
| 主 值 | $ | |||
| 债务 折扣 | ( | ) | ||
| 携带 值 | $ |
注意 6.承付款和意外开支
注册 和股东权利
根据在首次公开募股生效之日 签署的注册和股东权利协议，创始人股票、私募认股权证和认股权证 转换后可能发行的创始人股份、私募认股权证和认股权证 的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括 简短的要求。此外，对于在初始业务合并完成后提交的注册声明，持有人将有权获得某些要求和 “搭便车” 注册权。 公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
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保费 融资协议-D&O 保险
为了获得上市公司董事和高级管理人员保险单（“D&O Insurance”），公司与保费融资贷款机构签订了两份协议，贷款人根据该协议为公司支付了董事和高级管理人员保险保费（“保费 融资协议”）。如果公司不按月向贷款人支付分期付款，贷款人将取消D&O 保险，剩余的D&O保险保费将退还给贷款人。此外，如果公司取消 D&O 保险，剩余的D&O保险保费将退还给贷款人。
第一份保费融资协议为35万美元，在保费融资协议的 期限内，按每年7.5％的固定利率累计利息，总额为3,136美元。每月还款额为35,784美元，分四个月分期支付，从2023年2月28日开始，到期日为2023年5月28日。签订保费融资协议后，21万美元的预付款 到期，并于2023年3月27日支付。
第二份保费融资协议为194,569美元，在保费融资协议的 期限内，按每年7.5％的固定利率累计利息，总额为1,744美元。每月还款额为19,893美元，分四个月分期支付，从2023年2月28日开始，到期日为2023年5月28日。签订保费融资协议后，116,741美元的预付款 到期，并于2023年3月27日支付。
在截至2023年3月31日的三个月中，根据保费融资协议产生的 总支出为206,043美元，包括预付款、每月和利息支付，并包含在随附的简明合并运营报表中的一般和管理费用中。在截至2023年3月31日的三个月中，根据财务协议支付的预付款、每月利息和 利息总额为438,095美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 的D&O保险总支出分别为105,848美元和206,043美元，包含在随附的简明合并运营报表 的一般和管理费用中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，D&O Insurance的现金支出总额分别为105,848美元和438,095美元。
注意 7。认股权证
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司共有15,237,500份未偿还的公开认股权证和8,750,000份私募认股权证。
公开 认股权证只能行使整数股份。单位分离后，不会发行部分公共认股权证 ，只有完整的公开认股权证可以交易。公开认股权证将在 (a) 企业合并完成 后30天和 (b) 首次公开募股结束后的12个月后开始行使；前提是公司根据《证券法》拥有涵盖行使公开 认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明，并且与之相关的当前招股说明书可供查阅，此类股票已登记，根据美国证券法或蓝天法，有资格或免于注册 持有人的居住地（或公司允许持有人在某些情况下以无现金方式行使认股权证 ）。公司同意，在切实可行的情况下，在初始业务合并完成后的二十 (20) 个 个工作日内，公司将尽商业上合理的努力向 美国证券交易委员会提交一份涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明，并在认股权证到期或赎回之前维持与这些A类普通股有关的最新 招股说明书，因为在认股权证协议中规定。 如果涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在初始业务合并完成后的第60天 天之前没有生效，则认股权证持有人可以在有效注册 声明之前，以及在公司未能维持有效注册声明的任何时期，根据第3 (a) 条以 “无现金方式” 行使认股权证 ）（9）《证券法》或其他豁免。尽管有上述 ，但如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证，如果 符合《证券法》第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义，则公司可以按照 的选择权要求行使认股权证的公共认股权证持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证 br}《证券法》第3 (a) (9) 条，如果公司选择这样做，则无需提交或维持有效的注册 声明。
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认股权证的行使价为每股11.50美元，可能有所调整，将在企业 合并完成五年后到期，或在赎回或清算时更早到期。此外，如果 (x) 公司发行额外的A类普通股或股票挂钩 证券用于筹集资金，以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效 发行价格（此类发行价格或有效发行价格将由 董事会真诚地确定，如果是向保荐人或其发行任何此类股票，则由保荐人或其发行任何此类股票关联公司，不考虑赞助商或此类关联公司持有的任何创始人股份 （视情况而定），在此类发行之前）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益占初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的融资 的总股权收益及其利息的60％以上，以及（z） 20次交易中A类普通股的交易量加权平均交易价格从 前一交易日起至公司完成初始业务合并之日的日间隔期 (该价格（“市值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价将进行调整（至最接近的美分），使其等于市值 和新发行价格中较高价格的115％，即 “当每股A类普通股的 价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证” 和 “赎回认股权证” 中描述的每股18.00美元的赎回触发价格当每股 A 类普通股 股的价格等于或超过 10.00 美元时” 将被调整（至最接近的美分），使其等于市值中较高者的 180%，以及 新发行的价格以及 “当A类普通股价格 等于或超过10.00美元时赎回认股权证” 中描述的每股10.00美元的赎回触发价格将进行调整（至最接近的美分），使其等于市场 价值和新发行价格中较高者。
私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是（i） ，私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在业务合并完成后的30天内不可以转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外， (ii) 除非下述情况，只要私募认股权证由保荐人或 其持有，就不可兑换允许的受让人和（iii）保荐人或其允许的受让人可以选择以无现金方式行使私募认股权证 ，并拥有一定的注册权。如果私募认股权证由保荐人 或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将在所有赎回情况下由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使 。
当每股A类普通股的价格等于或超过18.00美元时，赎回 份认股权证：
一旦 认股权证可行使，公司可以赎回未兑现的认股权证（本文中有关私人 配售认股权证的说明除外）：
| ● | 是全部而不是部分； | |
| ● | 以 的价格为 $每份搜查令； | |
| ● | 在 上至少 提前几天书面赎回通知；以及 | |
| ● | 如果
且仅当 A 类普通股最后报告的销售价格（“收盘价”）等于或超过 $ 时任何
股（调整后） |
公司将不会按上述方式赎回认股权证，除非《证券法》下关于行使认股权证时可发行的A类普通股发行的注册声明生效，并且在30天的赎回期内提供与这些 A类普通股有关的最新招股说明书。
当每股A类普通股的价格等于或超过10.00美元时，赎回 份认股权证：
一旦 认股权证可行使，公司可以赎回未偿还的认股权证：
| ● | 是全部而不是部分； | |
| ● | 在 $每份认股权证的最低限度为 提前几天发出书面赎回通知，前提是持有人能够在赎回之前以无现金方式行使 认股权证，并获得该数量的A类普通股，该数量将参考 根据赎回日期和A类普通股的 “公允市场价值” 的商定表格确定； | |
| ● | 如果， 且仅当A类普通股的收盘价等于或超过美元时任何股票的每股（经调整后） 交易日 之内 -交易日期限在公司向认股权证持有人发送赎回通知前三个交易日结束； 和 |
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| ● | 如果
任何 A 类普通股的收盘价 |
用于上述目的的A类普通股的 “公允市场价值” 是指紧接向认股权证持有人 发出赎回通知之日后的10个交易日内 A类普通股的成交量加权平均价格。在任何情况下，与本赎回功能相关的认股权证均不得以无现金方式行使，每份认股权证的A类普通股超过 0.361 股（视调整而定）。
在 中，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算任何认股权证。如果公司无法在 合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会获得任何与认股权证有关的 资金，也不会从公司在信托 账户之外持有的资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此，认股权证到期时可能毫无价值。
公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内 ，并视未来事件的发生而定。公司获准发行5亿股A类普通股，面值 为每股0.0001美元。公司A类普通股的持有人有权对每股进行一票。截至2024年3月31日 和2023年12月31日，已发行的A类普通股分别为509,341股和6,315,949股，这些 可能需要赎回，在资产负债表中被归类为永久股权以外。
简明合并资产负债表中反映的 可能需要赎回的 A类普通股在 下表中进行了对账：
可能赎回的A类普通股附表
| 首次公开募股获得的 总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 发行时公开认股权证的公允价值 | ( | ) | ||
| 发行分配给 A 类普通股的 成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 按赎回价值增加 A 类普通股 | ||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日， A 类普通股可能需要赎回 | ||||
| 赎回 股票 | ( | ) | ||
| 取消认可分配给A类普通股的递延承保费 | ||||
| A类普通股的增持 ，但可能需要赎回 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 12 月 31 日， A 类普通股可能需要赎回 | ||||
| 赎回 股票 | ( | ) | ||
| A类普通股的增持 ，但可能需要赎回 | ||||
| 自 2024 年 3 月 31 日起， A 类普通股可能会被赎回 | $ |
注意 9。股东赤字
优先股 股——公司获准发行1,000,000股优先股，面值为每股0.0001美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有 股优先股发行或流通。
A类普通股——公司获准发行5亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元。公司A类普通股的持有人有权为每股股票投一票 票。在截至2024年3月31日的三个月中，股东赎回了5,806,608股A类普通股。截至2024年3月31日和2023年12月31日，共有509,341股和6,315,949股A类普通股已流通，所有这些股均可能需要赎回并列为临时权益（见附注 8）。
B类普通股——截至2024年3月31日和2023年12月31日，共发行和流通7,618,750股股票。
A类普通股股东和登记在册的B类普通股东有权就持有的所有事项获得一票表决， 由股东投票表决。除下文所述外，除非法律要求，否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交股东表决的所有事项进行投票 。
B 类普通股将在初始业务合并时以 比率自动转换为 A 类普通股，这样，转换所有创始人股票后可发行的 A 类普通股数量总计将等于 转换后的 (i) 首次公开发行完成后已发行和流通的普通股总数的 20%，以及 (ii) 转换或行使 任何股权后已发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数-关联证券（定义见此处）或公司发行或视为已发行的与初始业务合并的完成有关或与 相关的权利，不包括向初始业务合并 中的任何卖方发行、视为已发行或将要发行的任何A类普通股或股票挂钩证券 行使或转换为A类普通股以及向保荐人及其关联公司发行的任何私募认股权证或周转 资本贷款转换后的管理团队的任何成员。在任何情况下，B类普通股都不会以低于一比一的比率转换为A类普通股。
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注意 10。公允价值测量
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允价值计量的公司金融资产和负债的信息，这些信息以 的经常性公允价值计量，并指出了公司 用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：
定期按公允价值计量的资产负债表
| 描述 | 按公允价值计算的金额 | 等级 1 | 等级 2 | 等级 3 | ||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 认股权证 责任 — 公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证 负债 — 私募认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 描述 | 按公允价值计算的金额 | 等级 1 | 等级 2 | 等级 3 | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 | ||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资 ： | ||||||||||||||||
| 现金 或活期存款账户 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 认股权证 责任 — 公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证 负债 — 私募认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
向/从 1、2 和 3 级的转账将在报告期开始时予以确认。2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日期间没有转账。
1 级资产包括现金、活期存款账户和仅投资于美国国债的货币市场基金的投资。 公司使用实际交易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价以及其他类似来源 等输入来确定其投资的公允价值。
对于没有可观察交易价格的 期，即公开认股权证在2021年3月之前，以及私募认股权证的2022年12月 之前，与首次公开募股 相关的公开认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。如上所述，公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了私募认股权证在每个相关报告期的 公允价值，公允价值的变化在 简明合并运营报表中确认。
注意 11。后续事件
公司评估了截至未经审计的简明合并财务 报表发布之日发生的后续事件和交易。根据本次审查，除下文所述外，公司没有发现任何其他需要在未经审计的简明合并财务报表中进行调整或披露的随后 事件。
2024年4月5日，公司选择将其完成初始业务合并的时间从2024年4月5日 延长至2024年5月5日，延长一个月。本次延期是 公司管理文件允许的最多六个月延期中的第三次。
2024年5月3日，公司选择将其 完成初始业务合并的时间从2024年5月5日延长至2024年6月5日，延长一个月。本次延期是公司管理文件允许的最多六个 月度延期中的第四次。
2024 年 4 月 4 日，公司与投资者和保荐人签订了认购协议，向本金总额贷款 250,000 美元 （ “2024 年 4 月可转换本票”）将用于支付公司的部分开支，以换取 发行总额 的 $共享权利。由投资者选择，在企业合并完成后，未偿还的本金 美元250,000可以 按每美元一股 A 类普通股的汇率转换为 A 类普通股10的 额外资本出资 (25,000股票）。 2024 年 4 月的可转换本票不计息，在 公司完成业务合并之日起的五个工作日内到期。如果公司未完成业务合并，则公司可以使用信托账户之外持有的任何资金的一部分 来偿还2024年4月的可转换本票；但是，如果公司未完成业务合并，则信托 账户的任何收益都不能用于此类还款。
2024 年 2 月 5 日，公司收到纳斯达克上市资格部 的通知（“2024 年 2 月 5 日纳斯达克通知”），称公司未遵守纳斯达克 IM-5102-2 的规定，该通知要求特殊目的 收购公司在其首次公开募股 注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务合并。关于2024年2月5日的纳斯达克公告，有关此事的听证会于2024年4月11日举行。 2024年4月19日，纳斯达克听证会小组发布书面通知，决定批准公司在2024年7月1日之前对上市缺陷给予豁免的请求，原因是该公司在完成先前宣布的与AIRO Group Holdings的初始业务合并方面采取了实质性步骤，并计划在纳斯达克资本市场上市交易完成后实现遵守纳斯达克上市 规则。
2024年5月2日，公司收到纳斯达克上市资格部门的 书面通知（“2024年5月2日通知”），通知公司 ，在过去的连续32个工作日中，公司的上市证券（“MVLS”）市值低于纳斯达克上市规则5550（b）继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低3500万美元（2)（“市场 价值标准”）。纳斯达克还指出，该公司不符合《纳斯达克上市规则》5550（b）（1） 和5550（b）（3）的要求。指标将在Nasdaq.com 和NasdaqTrader.com上显示与公司证券相关的报价信息，并可能由其他第三方市场数据信息提供商显示，但是，2024年5月2日的通知 不影响公司证券目前在纳斯达克资本市场的上市。
2024年5月2日通知规定 ，根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（C）（“合规期规则”），公司自2024年5月2日公告发布之日起，或直到2024年10月29日（“合规日期”）， 有180个日历日的时间来恢复 对市值标准的遵守。在此期间，公司的证券将继续在纳斯达克 资本市场上交易。如果在合规日期之前的任何时候，公司的MVLS按照《合规期规则》的要求在至少连续10个工作日内收于或超过3500万美元，则工作人员将向公司提供书面 通知，告知公司已恢复遵守市值标准，并将结案。
如果公司未在合规日期之前恢复 对市值标准的遵守，则工作人员将向公司提供书面通知，说明其 证券将退市。届时，公司可以就员工的除名决定向听证小组 （“小组”）提出上诉。但是，无法保证，如果公司收到除名通知并就工作人员的除名 决定向小组提出上诉，则此类上诉会成功。
公司打算从现在起到合规日期之间监控其MVLS ，并可能在适当的情况下评估可用方案，以解决市场价值 标准下的缺陷并恢复对市值标准的遵守。但是，无法保证公司能够恢复 或保持对纳斯达克上市标准的遵守。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
提及 “公司”、“Kernel Group Holdings, Inc.”、“Kernel”、“我们的” 或 “我们” 是指Kernel Group Holdings, Inc.。以下对公司财务 状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方未经审计的中期简明合并财务 报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析 中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警告 说明
本 表10-Q季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测 。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响 ，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、 活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可以”、“会”、 “期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“继续”、 等术语来识别 前瞻性陈述，或者此类术语的否定词或其他类似表述。可能导致或促成这种差异的因素包括但 不限于我们在其他美国证券交易委员会文件中描述的因素。
概述
我们 是一家空白支票公司，于2020年11月10日作为开曼群岛豁免公司注册成立。我们成立的目的是 与一家或多家企业 进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们面临与新兴成长型公司相关的所有 风险。
我们的 赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Kernel Capital Holdings, LLC（“原始赞助商”）。我们的首次公开募股的注册 声明已于2021年2月2日宣布生效。2021年2月5日，我们完成了30,475,000个单位（“单位”，对于所发行单位中包含的A类普通股，“公开募股”）（“首次公开发行”），包括3,975,000个额外的单位以支付承销商的超额配股（ “超额配股单位”），价格为10.00美元每个单位，总收益约为3.048亿美元，发行 成本约为1740万美元，其中约1,070万美元用于延期承保佣金。
在首次公开募股结束的同时，我们完成了875万份认股权证（每份认股权证，统称为 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”）的私募配售（“私募认股权证”），每份私募认股权证的价格 为1.00美元，总收益约为880万美元。
2022年12月28日，我们与原始发起人以及特拉华州的一家公司 （“新赞助商” 或 “赞助商”）签订了收购协议，根据该协议，新保荐人或新 保荐人指定的实体将从原始赞助商那里购买7,618,500股B类普通股，面值每股0.0001美元和8,750,000份私募认股权证，每股可行使购买一股面值每股0.0001美元的A类普通股， 的总收购价为1.00美元，在我们生效时支付最初的业务组合。新保荐人将从原始赞助商处购买的7,618,750股B类普通股 股将包括原 发起人向独立董事转让的75,000股创始人股份，以及原发起人向前顾问转让的50,000股创始人股份，这些 已被新赞助商购买，交易代理在收盘时待转让。初始 业务合并完成后，新保荐人还应根据截至2022年12月28日B类普通股的股东按比例向原始保荐人 的股权持有人转让2,000,000股B类普通股。
首次公开募股和私募配售结束后，约3.048亿美元（每单位10.00美元）的首次公开募股净收益和部分私募收益存入了由大陆证券转让与信托公司（“大陆集团”）作为受托人的信托账户（“信托账户”） ，仅投资于美国 “政府证券” 经修订的 1940 年《投资公司法》第 2 (a) (16) 条的含义， 的到期日不超过 185 天或以金钱计算符合根据投资公司 法案颁布的第 2a-7 条的某些条件的市场基金，这些基金仅投资于我们确定的直接美国政府国库债务，直到 (i) 商业合并完成，以及 (ii) 信托账户的分配，如下文所述，以较早者为准。
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我们的 管理层在首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成 业务合并。在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时，我们的初始业务合并必须涉及一个或多个运营业务或资产，其公允市场价值 等于信托账户中持有的净资产的至少 80%（不包括信托账户所得利息的应纳税款 ）。 但是，只有交易后公司拥有或收购目标业务未偿还 有表决权证券的50％或以上，或者以其他方式收购了目标业务的控股权，足以使其不必注册为投资公司旗下的投资公司，我们才会完成业务合并。
如果 我们无法在首次公开募股结束后的42个月（包括三次六个月的延期）内或2024年8月5日（“合并期”）内完成业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快但不超过十个工作日，以现金支付的每股价格赎回公开发行股票，等于存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息并且之前没有向我们发放 来支付我们已经缴纳或应付的税款（如果有，减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公共 股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）尽快合理地作为 此类赎回后可能进行清算，但须经其余股东和 董事会批准并解散，根据第 (ii) 和 (iii) 条，我们根据开曼群岛法律承担的义务， 规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。
章程 修订和股份兑换
在 2023 年 2 月 3 日举行的 股东特别大会上，股东批准了章程修正案（“二月章程修正案”）， 更改了公司的权利结构和成本，即延长公司必须 (i) 完成业务合并的截止日期， (ii) 在未能完成此类业务合并时停止运营，以及 (iii) 赎回或回购公司 100% 的公众股份股票（“终止日期”），之前为2023年2月5日（“延期修正提案”）。 《二月章程修正案》允许公司将终止日期最多延长六 (6) 个月，延长至2023年8月5日（每次都是 “延期”，以及相应的延期日期，即 “延期截止日期”），前提是如果任何延期截止日期 在非工作日结束，则此类延期截止日期将自动延长至下一个工作日。 为实现每次延期，公司、其保荐人或其任何关联公司或指定人必须在适用的延期截止日期（“延期付款”）之前（“延期付款”），将截至延期截止日期（使 的赎回生效力 的公司每股已发行公开发行股票（x）300,000美元或（y） 0.06美元中较低者存入公司在Continental的信托 账户与公司股东批准二月份关于首次此类延期的 章程修正案有关）。关于延期修正提案的批准，股东们还批准了修订信托协议的提案 ，根据该提案，公司与大陆集团的信托协议进行了修订，使信托协议中的程序 符合信托协议中的程序 ，如果公司 尚未完成其初始业务合并，则公司可以延长大陆集团必须清算信托账户的日期，使其符合二月章程修正案（“信托修正提案”）中的程序。 在股东大会上批准延期修正提案和信托修正提案时，公司22,848,122股公开股的持有人 行使了以每股约10.15美元的价格将这些股票赎回现金的权利，总额约为2.319亿美元。在支付赎回款后，在第一笔延期付款之前，信托账户的余额 约为7,470万美元。
公司股东在2023年8月3日的股东 会议上批准了经修订和 重述的公司组织章程和章程的修正案（“八月章程修正案”），改变了公司将终止日期最多延长六（6）个月 至2024年2月5日的权利的结构和成本，前提是如果有任何延长的截止日期，则在非工作日结束，此类延期截止日期将自动延长 至下一个下一个工作日（“第二次延期”）修正提案”）。要使每一个月的延期生效， 公司、其保荐人或其任何关联公司或指定人必须向公司在Continental 的信托账户中存入延期付款（在批准八月章程修正案的赎回生效后），对于截至适用的延期截止日期，公司每股已发行的公开股票 (x) 150,000 美元或 (y) 0.04 美元中较低者， 除非公司的初始业务合并已经结束，以换取不计息的费用，无抵押的 期票应在业务合并完成时支付。关于第二期延期修正案 提案的批准，股东们还批准了一项修订信托协议的提案，根据该提案，对公司与大陆集团的信托协议 进行了修订，使信托协议中的程序符合信托协议中的程序，如果公司尚未按照《八月章程修正案》（“第二份章程修正案”）完成初始业务合并，公司可以延长大陆 必须清算信托账户的日期信托修正提案”）。
在2023年8月3日的股东大会上批准了第二次延期修正提案和第二份信托修正提案 时，公司1310,929股A类普通股的持有人行使了以每股约10.42美元的价格将 这些股票赎回现金的权利，总额约为1,360万美元。
2024年2月1日，公司根据到期通知举行了股东特别大会 。在股东大会上，有权在会议上投票的公司股东 进行了投票并批准了一项修订信托协议的提案，以使信托协议中的程序符合信托协议中的程序，如果公司尚未完成其初始业务合并 （“第三次信托修正案提案”），则公司 可以延长大陆集团必须清算信托账户的日期，使其符合公司经修订和重述的备忘录修正案中的程序 和公司章程，这也获得了公司的批准股东出席会议（“二月章程延期 修正案”）。二月章程延期修正案允许公司将终止日期最多延长六（6）个月 至2024年8月5日，前提是如果有任何延期截止日期，则在非工作日结束（“第三次延期 修正提案”）。
在2024年2月1日股东大会上批准第三次延期修正提案 和第三次信托修正提案时，公司5,806,608股 A类普通股的持有人行使了以每股约10.80美元的价格将这些股票赎回现金的权利，总计 约为6,270万美元。支付赎回款后，截至2024年3月31日，信托账户余额约为560万美元， 包括延期付款。
公司在 2023 年 2 月 9 日、2023 年 3 月 7 日、2023 年 4 月 4 日、2023 年 5 月 9 日、2023 年 6 月 6 日和 2023 年 7 月 5 日分别向信托账户 存入 300,000 美元，2023 年 9 月 5 日、2023 年 10 月 5 日、2023 年 11 月 6 日和 2023 年 12 月 5 日，公司将 15万美元存入信托账户，以延长截至 2023 年 3 月 5 日、2023 年 4 月 5 日、2023 年 5 月 5 日、 2023 年 6 月 5 日、2023 年 7 月 5 日、2023 年 8 月 5 日、2023 年 9 月 5 日、2023 年 10 月 5 日、2023 年 11 月 5 日、2023 年 12 月 5 日和 1 月完成业务合并的日期分别是 2024 年 5 月 5 日。
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有关公司于2024年4月5日选择 延期的信息，请参阅 未经审计的简明合并财务报表附注11。
拟议的 业务合并
2023年3月3日，公司与特拉华州的一家公司 和公司的全资子公司AIRO Group, Inc.、特拉华州的一家公司和全资子公司Kernel Merger Sub, Inc.、特拉华州的一家公司和ParentCo（“Kernel Merger Sub”）的全资子公司 、特拉华州的一家公司和一家全资拥有的 子公司 签订了协议 ParentCo（“AIRO Merger Sub”）的子公司 、公司的发起人Chirinjeev Kathuria博士，以公司股东代表 的身份（“卖方代表”），以及AIRO Group Holdings, Inc.，特拉华州的一家公司 （“AIRO Group Holdings”），统称为双方（可能不时修订和/或重述 ，即 “业务合并协议”），根据该协议，公司将变更 公司的注册管辖权，取消注册为开曼群岛豁免公司，并继续将 改为根据特拉华州法律注册成立的公司（“驯养”）。
在 方面，每股面值0.0001美元的B类普通股应转换为面值每股0.0001美元的B类普通股 股，每股面值0.0001美元，每股面值0.0001美元，每股面值0.0001美元，应转换为面值每股0.0001美元的A类普通股。此外，B类普通股的每股以及随后发行和流通的 的每股A类普通股应在一对一的基础上自动转换为一股内核普通股（“Kernel 普通股”）。
本土化之后，双方将使Kernel Merger Sub与公司合并并入本公司，公司将继续作为 的幸存实体，作为ParentCo的全资子公司（“首次合并”）。在第一次合并之后， AIRO Merger Sub将立即与AIRO集团控股公司合并并入AIRO Group Holdings，继续作为ParentCo的全资 子公司作为幸存的实体（“第二次合并” 和业务合并协议所考虑的其他交易， 统称为 “交易”）。
作为第二次合并的对价，AIRO Group Holdings 证券的持有人集体有权从ParentCo获得多股普通股， 的总价值等于（“AIRO 合并对价”）（a）7.70亿美元减去（b） 净营运资金低于负50万美元的金额（如果有），加上 (c) 净营运资金超过500,000美元（但 不少于零）的金额（如果有），减去（d）期末净负债的金额（如果有）超过7,500万美元的目标净负债，超过50万美元（但不少于零），加上（e）7,500万美元的目标净负债超过收盘净负债的金额（如果有）减去（如果有）公司交易费用超过目标公司交易费用1,400万美元（但不少于零）的金额（如果有）。此外，AIRO Group Holdings证券的持有人应有权从ParentCo获得最多3300万股额外普通股 ，保荐人应有或有权利 获得最多3,300,000股的ParentCo普通股（“盈利股份”）。如果在截止日期（“盈利开始日期”）或之后开始，并在截止日期（“收益结束日期”）之后的第十三个完整日历季度的最后一天或之前结束 的任何整整 12 个月 期（均为 “收益结束期”），以及 收益开始日期和收益结束日期之间的时段，则 “盈利资格期”) ParentCo 的收入 （i）在盈利资格期内首次大于或等于4,260万美元，（ii）超过或等于 1.414亿美元首次在盈利资格期内，并且（iii）在盈利资格期内的第一次 次大于或等于3.589亿美元，然后在每个（i）、（ii）和（iii）出现时，ParentCo应向AIRO Group Holdings的每位 股东按比例发行6,600,000股收益股份，以及保荐人应发行 660,000 股盈利股票。如果 ParentCo 在任何盈利期内的息税折旧摊销前利润 (x) 在盈利资格期内首次小于或等于负1,930万美元 ，(y) 在Earnout 资格期内首次大于或等于400万美元，(z) 在盈利资格期内首次大于或等于9,860万美元，然后 在 (x)、(y) 和 (z) 分别出现时，ParentCo应向AIRO Group Holding的每位股东按比例发放该股东的4,400,000Earnout的 份额股票和保荐人应发行440,000股盈利股票。
业务合并协议包含成交的惯常条件， 包括双方的以下共同条件（除非豁免）：(i) Kernel 和 AIRO Group Holdings 的股东批准交易以及其他需要股东批准的事项；(ii) 任何必要的政府机构的批准以及 任何反垄断到期期限的完成；(iii) 收到指定的第三方同意；(iv) 没有法律或命令阻止交易； (v) 注册声明已宣布生效美国证券交易委员会；（vii）另一方没有重大未治愈的违规行为；（vii） 没有对另一方产生重大不利影响；（viii）纳斯达克批准发行与交易有关的 ParentCo普通股上市；（ix）按照业务合并协议 的设想重组收盘后董事会。
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此外，除非AIRO Group Holdings豁免，否则AIRO Group Holdings完成交易的义务除Kernel交付的相关协议、惯例 证书和其他成交成果外，还受 对以下额外成交条件的满足：(i) Kernel的陈述和保证在 《业务合并协议》生效之日和截止之日是真实和正确的关闭（视惯例外情况而定，包括重要性限定词）；(ii) 内核 有在所有重大方面履行了其义务，并在所有重大方面遵守了其在收盘之日或之前必须履行或遵守的 商业合并协议下的契约和协议；(iii) 自业务合并协议签订之日起， 未对内核产生任何重大不利影响； (iv) 更换替代认股权证和替代期权；(v) 收盘时，Kernel 拥有 5,000 万美元的未支配 现金，包括信托账户中剩余的资金（在完成和支付任何赎回和任何交易 费用后）以及私人投资公募股权或可转换票据投资的收益、公司在业务合并生效之日起至截止日期止期间进行的任何资本投资筹集和/或可转换债务筹集的任何 净现金收益的百分之五十（50%），以及任何净现金与 资本相关的任何已执行协议的收益由Kernel或ParentCo进行的投资筹集和/或可转换债务筹集，其中要求在截止日期开始的三十（30）天内 向ParentCo支付此类现金收益。
最后，除非内核放弃，否则内核完成 交易的义务除Kernel 交付相关协议、惯例证书和其他成交成果外，还须满足以下额外成交条件：(i) AIRO Group 控股公司的陈述和担保截至业务合并协议签订之日和收盘之日是真实和正确的（但有惯例例外） 包括重要性限定词）；(ii) AIRO 集团控股公司有在所有重大方面履行了各自的义务， 在所有重大方面均遵守了业务合并协议下各自的契约和协议，要求他们在收盘之日或之前履行或遵守 ；(iii) 自业务合并协议生效之日起， 对AIRO Group Holdings及其子公司没有任何重大不利影响，该协议仍在继续 且未修复；(iv) 在 AIRO 内交付 2022 年经审计的财务报表企业合并协议 签署60天后；(v) 内核完成对AIRO Group Holdings及其子公司的法律尽职调查，使Kernel感到合理满意；(vii) 替换认股权证和替代期权；(vii) 目标公司在收盘后180天之前到期的所有债务 的总金额（减去公司收盘时的公司现金）低于5,000万美元。
2023年8月29日 ，公司、ParentCo、Kernel Merger Sub、AIRO Merger Sub、卖方代表、AIRO 集团控股公司和保荐人 签订了企业合并协议的第一修正案（“第一修正案”）。第一修正案修订了 企业合并协议，对收益条款进行了某些修改，以确定每个盈利期内可以按每股10.00美元的价格授予的盈利股票数量。
2024 年 1 月 16 日，双方签订了《企业合并协议第二修正案》（“第二修正案”）。 第二修正案修订了企业合并协议，根据该条款，AIRO Group Holdings股东和 保荐人应有权根据ParentCo 达到某些收入门槛的情况获得收益股份作为额外对价。第二修正案还根据最初的业务合并协议 将终止日期从 2023 年 8 月 2 日修改为 2024 年 8 月 5 日。
2024 年 2 月 5 日，双方签订了 企业合并协议第三修正案（“第三修正案”）。第三修正案修订了企业合并协议，取消了公司先前要求在收盘时满足至少维持500万美元净有形资产的要求。
纳斯达克 退市通知
2024年2月5日，公司收到纳斯达克上市资格部门 的通知（“2024年2月5日纳斯达克通知”），称公司不遵守纳斯达克 IM-5101-2 的规定，该通知要求特殊目的收购公司 在其首次公开募股注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务合并。 信中指出，除非公司要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，否则 公司证券在纳斯达克资本市场的交易将在2024年2月14日开业时暂停。公司 要求专家小组举行听证会，要求有足够的时间完成先前披露的与 AIRO Group Holdings的拟议业务合并。根据纳斯达克通知提出的听证请求导致任何暂停或退市行动暂停， 等待听证会。
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关于此事的 听证会于 2024 年 4 月 11 日举行。2024年4月19日，该小组发布了书面通知，决定批准公司 提出的在2024年7月1日之前豁免其上市缺陷的请求，原因是该公司在完成先前宣布的与AIRO Group Holdings的初始业务合并方面采取了实质性步骤，并计划在纳斯达克资本市场上市交易完成后实现遵守纳斯达克上市 规则。但是，无法保证公司 能够满足纳斯达克的持续上市要求，恢复对纳斯达克 IM-5101-2 的遵守，并保持对 其他纳斯达克上市要求的遵守。
流动性、 资本资源和持续经营
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为307,260美元，这是由于我们的净亏损为820,553美元，信托账户中持有的现金和投资收入为321,077美元，但部分抵消了权证负债公允价值变动的未实现亏损479,750美元，债务折扣摊销的利息支出209,750美元 4,028美元， 的营运资金变动为150,592美元。
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为837,066美元，这是由于我们的净亏损约270万美元，信托账户中持有的现金和投资收入为959,464美元，部分抵消了因权证负债公允价值变动而产生的约270万美元未实现亏损， 35美元的债务折扣摊销 2,404美元，营运资金变动为114,129美元。
在 截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金约6,260万美元包括来自信托账户的现金收益约6,270万美元的 收益，用于支付赎回股东，其中一部分被与延期付款相关的15万美元信托账户预付款的投资所抵消。
截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金约为2.319亿美元， 主要来自信托账户向赎回股东支付约2.325亿美元的收益， 被信托账户的60万美元预付款部分抵消。
在 截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金约6,230万美元包括向 赎回股东支付的约6,270万美元，部分被关联方207,260美元本票和25万美元可转换期票的收益所抵消。
截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金约为2.312亿美元，这是由于 向赎回股东支付了约2.325亿美元，部分被关联方75万美元的期票 和60万美元的可转换本票的收益所抵消。
截至2024年3月31日，我们的运营银行账户中有804美元，营运资金赤字约为840万美元。
迄今为止，公司的流动性需求已通过以下方式得到满足： 原始发起人出资25,000美元，用于支付某些费用以换取创始人股票的发行（定义见下文 ）、根据票据从原始发起人那里获得的77,000美元的贷款、未存入信托账户的 私募募完成所得的部分收益、250万美元的期票以及可转换承诺书大约 200 万美元的票据。该公司于2021年2月偿还了原始赞助商的77,000美元贷款。此外，为了为与业务合并相关的交易 费用融资，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管 和董事可以但没有义务向公司提供营运资金贷款（定义见下文）。如果公司完成 业务合并，公司可以从向公司发放的信托账户收益中偿还营运资金贷款。 否则，只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并 未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益 将不会用于偿还营运资金贷款。
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管理层 已确定 公司根据2014-15年度财务会计准则委员会会计准则 更新（“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性”， 公司已确定流动性状况、强制清算日期和随后的解散使人们对公司继续经营能力产生了巨大的 怀疑作为持续经营的企业。如果要求公司在2024年8月5日之后进行清算，则不会对资产 或负债的账面金额进行任何调整。未经审计的简明合并财务报表 不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整。公司的管理层 计划在强制清算日期之前完成业务合并。
风险 和不确定性
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动， 包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外， 截至我们未经审计的简明合并 财务报表发布之日，这一行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定。截至我们未经审计的简明合并财务报表发布之日，对我们的财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定 。
操作结果
自成立至2024年3月31日，我们 的全部活动都在为我们的成立和首次公开募股做准备，自 首次公开募股结束以来，我们一直在寻找初始业务合并。在我们最早完成和完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入 。
在 截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损为820,553美元，其中包括427,852美元的一般和管理 费用以及30,000美元的关联方管理费、 认股权证负债公允价值变动造成的479,750美元的未实现亏损以及204,028美元的债务折扣摊销，部分被321,077美元的收入所抵消 信托账户中持有的投资。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损约为270万美元，其中包括约270万美元的非营业亏损，原因是认股权证负债公允价值变动造成的未实现亏损、32,404美元的债务折扣摊销、1830美元的利息支出、919,365美元的一般和管理 支出以及3万美元的关联方管理费，部分被959美元抵消信托账户中持有的投资收入的,464％。
相关 方交易
创始人 股票
2020年11月19日，原始发起人代表我们共支付了25,000美元的某些费用，以换取发行 5,750,000股B类普通股（“创始人股份”）。2021年1月11日，我们对创始人股票进行了1.25股远期股票分割 ，使已发行的创始人股票数量从5,750,000股增加到7,187,500股，原始赞助商 向独立董事共转让了75,000股创始人股票，向前顾问转让了总共5万股创始人股票（股票数量是在下一句中讨论的远期股票拆分之后）。2021年2月2日，我们对创始人股票进行了1.06股远期股票分割，将已发行的 创始人股票数量从7,187,500股增加到7,618,750股，使原始赞助商持有7,493,750股创始人股票。原始 发起人同意没收最多993,750股创始人股票，前提是承销商未全部行使或减少了购买额外单位的期权，因此创始人股份将占我们在首次公开募股后已发行和流通 股票的20％。2021年2月5日，承销商完全行使了其超额配股权；因此，这些 993,750股创始人股票将不再被没收。
在首次公开募股之前，创始人股份的 持有人同意，在 (A) 初始业务合并完成 一年后，以及 (B) 初始业务合并之后，(x) 如果A类普通 股的收盘价等于或超过每股12.00美元（经股本拆分调整后），则不转让、转让或出售其任何创始人股份任意 30 个交易日内的任意 20 个交易日的变动、重组、资本重组等（从初始业务合并后至少 150 天， 或 (y) 我们完成清算、合并、股份交换、重组或其他类似交易之日， 所有公众股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。
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2022年12月28日，我们与原始发起人和特拉华州的一家公司VKSS Capital, LLC（ “新赞助商” 或 “赞助商”）签订了收购协议，根据该协议，新保荐人或新保荐人指定的实体 将从原始发起人那里购买7,618,500股B类普通股，面值每股0.0001美元，私募配售8,750,000股认股权证，每份认股权证均可行使购买一股面值每股0.0001美元的A类普通股， 的总收购价为1.00美元，我们当时应付款影响初始业务组合。新保荐人将从原始赞助商处购买的7,618,750股B类普通股 股将包括原 发起人向独立董事转让的75,000股创始人股份，以及原发起人向前顾问转让的50,000股创始人股份，这些 已被新赞助商购买，交易代理在收盘时待转让。初始 业务合并完成后，新保荐人还应根据截至2022年12月28日 股东在B类普通股中的基础权益，按比例向原 保荐人的股权持有人转让2,000,000股B类普通股。
私人 配售认股权证
在首次公开募股结束的同时，我们完成了8,750,000份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格 为1.00美元，总收益约为880万美元。
2022年12月28日，原始保荐人将所有私募认股权证转让给交易所，在业务合并完成后，私募认股权证将转让给新保荐人 。
每份 整份私募认股权证可行使一股整股A类普通股，价格为每股11.50美元。向原始保荐人出售私募认股权证的 部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股 发行的收益中。如果我们没有在合并期内完成业务合并，私人 配售认股权证将毫无价值地到期。私募认股权证只要由保荐人或其允许的受让人持有，就不可赎回且可在 无现金基础上行使。
保荐人和我们的高级管理人员和董事同意，在初始业务合并完成后的30天内，不得转让、转让或出售其任何私募股权 认股权证，但有限的例外情况除外。
相关 派对贷款
为了弥补营运资金不足或为与业务合并相关的交易费用提供资金，保荐人或保荐人的 子公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向我们贷款（“营运 资本贷款”）。如果我们完成业务合并，我们可能会从发放给我们的信托 账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果 业务合并未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金 贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还 ，不计利息，要么由贷款人自行决定将不超过150万美元的 此类营运资金贷款转换为商业合并后实体的认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。 认股权证将与私募认股权证相同。除上述内容外，此类营运资金贷款（ 如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 我们在营运资金贷款下没有借款。
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司与11位投资者和保荐人签订了贷款协议（“贷款 协议”）。根据贷款协议，投资者向保荐人总共贷款了250万美元，这笔贷款又将由保荐人借给公司 ，用于支付部分延期付款，剩余余额将用于公司的 营运资金。贷款协议每年累计8％的利息，并应在完成初始业务合并时偿还。 公司打算支付贷款协议下的所有本金，不负责支付 贷款的任何利息。截至2024年3月31日，贷款协议中提取的总金额约为240万美元。
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管理 服务协议
从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，到初始业务合并完成或 清算之日起，我们同意每月向保荐人支付1万美元的办公空间、行政和支持服务费用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个 个月中，公司为此类服务支付了3万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未偿还额分别为32万美元和29万美元，并包含在应计费用中，关联方反映在随附的 简明合并资产负债表中。
承诺 和合同义务
注册 和股东权利
根据在首次公开募股生效之日签署的注册和股东权利协议， 创始人股票、私募认股权证和认股权证（以及 行使私募认股权证时可发行的任何A类普通股）的创始人股份、私募认股权证和认股权证的持有人有权获得注册权。这些 证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在初始业务合并完成后提交的 注册声明， 持有人将有权获得某些要求和 “搭便车” 注册权。我们将承担与提交 任何此类注册声明相关的费用。
关键 会计估算
衍生 认股权证负债
我们 不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据会计准则编纂（“ASC”）主题480、 “区分负债和股权”（“ASC 480”）和ASC主题815 “衍生品和 套期保值”（“ASC 815”），我们评估所有 金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的 特征。衍生工具的分类，包括此类工具应该 记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。
根据ASC 815，与首次公开募股和私募认股权证有关的 认股权证被确认为衍生负债 。因此，公司将认股权证工具视为按公允价值计算的负债，并在每个报告期将 票据调整为公允价值。在行使之前，负债在每个资产负债表日都要进行重新计量。 与私募相关的认股权证的公允价值是使用公开 认股权证的市场价值来衡量的。与首次公开募股相关的认股权证的公允价值最初是使用蒙特卡洛 模拟来衡量的，随后在单独上市和交易时，根据每个衡量日的市场价格进行测量。随着更多最新信息的出现， 对衍生负债公允价值的确定可能会发生变化， 相应地，实际结果可能会有很大差异。衍生负债被归类为非流动负债，因为不合理地预期其 清算需要使用流动资产或创建流动负债。
A类普通股可能被赎回
我们 记入我们的A类普通股，但可能根据ASC 480中的指导进行赎回。需要强制赎回的A类普通股 （如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的 A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些股票要么在持有人 的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不仅在我们的控制范围内）被归类为临时股权。在 所有其他时间，A类普通股均归入我们简明合并 资产负债表的股东赤字部分。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内， 可能会发生不确定的未来事件。因此，截至首次公开募股时，我们有30,475,000股A类普通股 可供赎回，这些股票作为临时股权列报，不属于我们简明的 合并资产负债表的股东赤字部分。在截至2024年3月31日的三个月中，股东赎回了5,806,608股A类普通股。
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我们 在赎回价值发生变化时立即予以识别，并调整A类普通股的账面价值， 可能需要赎回，使其等于每个报告期末的赎回价值。这种方法会将报告 期的结束视为证券的赎回日期。自首次公开募股结束之日起，我们确认了 从初始账面价值到赎回金额的增加，这导致额外实收资本（在 可用范围内）和累计赤字中扣除。
每股普通股净 （亏损）收益
我们 遵守ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。我们有两类股票， 被称为A类普通股和B类普通股。收入和亏损在两类 股票之间按比例共享。本演示假设业务合并是最有可能的结果。每股普通股净（亏损）收益的计算方法是 将净（亏损）收益除以相应时期内已发行普通股的加权平均数。
摊薄后的每股普通股净（亏损）收益的计算不考虑在 首次公开募股中出售的单位的认股权证和购买23,987,500股A类普通股的私募认股权证的影响，因为它们的行使取决于未来的事件，根据 库存股方法，它们的纳入将是反稀释的。因此，摊薄后的每股净（亏损）收益与截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的每股基本净（亏损）收益相同。与可赎回的A类普通股相关的增值不包括在每股 股收益中，因为赎回价值接近公允价值。
我们 考虑了被排除在加权平均数之外的B类普通股的影响，因为它们取决于承销商行使 的超额配股权。由于应急资金得到满足，我们已将这些股票纳入截至过渡期开始的 加权平均数中，以确定这些股票的稀释影响。
最近的 会计公告
2022年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-03，ASC副标题820，“受合同销售 限制的权益证券的公允价值计量”。亚利桑那州立大学修订了ASC 820，以澄清在按公允价值衡量股权 证券时不考虑合同销售限制，并对受合同销售限制的股权证券引入新的披露要求， 以公允价值计量。亚利桑那州立大学适用于以公允价值计量的股票和股票挂钩证券的持有人和发行人。 本亚利桑那州立大学的修正案在2023年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内 的过渡期内对公司生效。允许提前采用尚未发布或尚未发布 的中期和年度财务报表。公司于2024年1月1日采用了该准则，其影响对未经审计的简明 合并财务报表并不重要。
公司的管理层认为，如果目前采用 ，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则更新都不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
非平衡表 表单安排
截至2024年3月31日 ，我们没有任何S-K法规第303（a）（4）（ii）项所定义的资产负债表外安排。
JOBS 法案
2012 年的 Jumpstart Our Business Startups Act（“JOBS 法案”）包含一些条款，其中除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些 报告要求。我们有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯 法案，我们允许根据私营（非公开 交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在要求非新兴 成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期，我们可能不遵守 新的或修订的会计准则。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或 经修订的会计公告的公司进行比较。
此外， 我们正在评估依赖《乔布斯法案》规定的其他简化报告要求的好处。 须遵守《乔布斯法案》中规定的某些条件，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 ，除其他外，我们可能不需要 (i) 根据第 404 条提供有关我们 财务报告内部控制体系的审计师认证报告，(ii) 提供非新兴增长型上市公司可能要求的所有薪酬披露根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，以及（iii）披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如例如高管薪酬与绩效之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数 的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到 我们不再是 “新兴成长型公司”（以较早者为准）。
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项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目要求的其他信息 。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
在 的监督下，在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的参与下， 我们对截至2024年3月31日的财政季度末的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据这项评估，我们的首席执行官 官员和首席财务官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序 已于2024年3月31日生效。
披露 控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、 处理、汇总和报告，并且 收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人 ，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的财政季度中， 本10-Q表季度报告涵盖的我们对财务报告的内部控制没有变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响。
第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼。
2023 年 9 月 19 日，毕马威股份公司 Wirtschaftsprüfungsgesellschaft（“毕马威德国”）向公司提起诉讼。 毕马威德国对该公司提出索赔，要求该公司在2021年就毕马威德国的交易建议 产生的未付费用，金额为758,282.35美元（“索赔”）。该索赔正在德国法兰克福地方法院 am 乌尔巴赫地区法院主商事分庭提出。2023年9月21日，乌尔巴赫地区法院将争议金额 定为736,690.70美元。截至2024年3月31日，该索赔没有任何实质性进展。
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商品 1A。风险因素。
截至本10-Q表季度报告发布之日 ，我们在2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告 中披露的风险因素没有重大变化。我们可能会在未来向 SEC 提交的文件中不时披露其他因素。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
(a) 在截至2024年3月31日的季度中，我们的证券没有未在8-K表的当前报告 中报告的未注册销售。
(b) 如先前报道的那样，2020年11月19日，我们的原始赞助商代表我们支付了25,000美元以支付某些费用，对价 购买了面值0.0001美元的5,750,000股B类普通股。
2021年1月，我们对创始人股票进行了1比1.2的远期分割，使已发行的创始人股票 数量从5,750,000股增加到7,618,750股，我们的原始发起人共向我们的独立董事 转让了75,000股创始人股份，向我们的前顾问转移了总共5万股创始人股票。
2021年2月2日，我们完成了30,475,000个单位的首次公开募股，其中包括承销商 以每单位10.00美元的价格全额行使超额配股权的3,975,000个单位，为公司创造了304,750,000美元的总收益。花旗集团环球市场公司在公司的首次公开募股中担任承销商代表。
在首次公开募股结束的同时，我们的原始发起人购买了8,750,000份私募认股权证，每份可行使 以每股11.50美元的价格购买一股普通股，产生875万澳元的总收益，该私募股权证与首次公开募股的结束同时结束 。出售私募认股权证的部分收益被添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中 。如果公司未在首次公开募股结束后的24个月（或30个月，可延期六个月）内完成初始业务合并 ，则私募股权 认股权证将一文不值。私募认股权证与首次公开募股 中发行的单位所依据的认股权证基本相似，不同之处在于，只要由 保荐人或其允许的受让人持有，它们就不可赎回且可在无现金基础上行使。保荐人和公司的高级管理人员和董事同意， 在初始业务合并完成后的30天内不得转让、转让或出售其任何私募认股权证，但有限的例外情况除外。 私募认股权证的出售是根据《证券 法》第4（a）（2）条规定的注册豁免进行的。此类销售未支付任何承保折扣或佣金。
使用 的收益
在 与首次公开募股和承销商超额配股权的行使有关的 中，我们产生的发行成本 约为1,740万美元，其中约1,070万美元用于递延承保佣金。其他产生的发行 成本主要包括与首次公开募股相关的准备费。扣除承保折扣和佣金 以及首次公开募股费用后，我们首次公开募股的净收益中约有3.048亿美元以及私募认股权证（或首次公开募股中出售的每单位10美元）的部分 收益存入了信托账户。首次公开募股的净收益和出售私募股权 认股权证的某些收益存入信托账户并按本报告其他部分所述进行投资。
正如我们在首次公开募股相关的最终招股说明书中所述， 首次公开募股和出售私募股权 认股权证的收益的计划用途没有实质性变化。
(c) 无。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
(a) 无。
(b) 无。
(c) 无。
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项目 6.展品
展览 数字 |
描述 | |
| 2.1† | Kernel Group Holdings, Inc.、AIRO Group, Inc.、Kernel Merger Sub, Inc.、AIRO Merger Sub, Inc.、VKSS Capital, LLC、卖方代表和 AIRO Group Holdings, Inc. 于 2023 年 3 月 3 日签订的业务合并协议（参照公司于 2023 年 3 月 6 日提交的 8-K 表最新报告附录2.1） | |
| 2.2 | Kernel Group Holdings, Inc.、Kernel Merger Sub, Inc.、Kernel Merger Sub, Inc.、VKSS Capital, LLC、卖方代表和AIRO Group Holdings, Inc.自2023年8月29日起生效的《企业合并协议第一修正案》（参照公司2023年8月30日提交的8-K表最新报告附录2.1并入） | |
| 2.3 | Kernel Group Holdings, Inc.、Kernel Merger Sub, Inc.、Kernel Merger Sub, Inc.、VKSS Capital, LLC、卖方代表和AIRO Group Holdings, Inc.（参照注册人于2024年1月16日向美国证券交易委员会提交的表格8-K附录2.1并入）的业务合并协议第二修正案，日期为2024年1月16日 | |
| 2.4 | Kernel Group Holdings, Inc.、Kernel Merger Sub, Inc.、Kernel Merger Sub, Inc.、VKSS Capital, LLC、卖方代表和AIRO Group Holdings, Inc.自2024年2月5日起生效的《企业合并协议第三修正案》（参照注册人于2024年2月6日向美国证券交易委员会提交的表格8-K附录2.1合并） | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司章程（参照公司于2021年2月5日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入） | |
| 3.2 | 2023 年 8 月 3 日经修订和重述的公司章程修正案（参照公司于 2023 年 8 月 4 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入） | |
| 3.3 | 2024年2月1日对经修订和重述的公司章程的修订。（参照注册人于 2024 年 2 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格附录 3.1 纳入其中） | |
| 4.1 | 公司与大陆证券转让与信托公司之间于2021年2月5日签订的认股权证协议（参照公司2021年2月5日提交的8-K表最新报告附录4.1纳入） | |
| 10.1 | Kernel Group Holdings, Inc.与大陆证券转让和信托公司于2024年2月1日签订的投资管理信托协议的第3号修正案（参照2024年2月6日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官（首席执行官）进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官（首席执行官）进行认证。 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（嵌入在 ixBRL 文档中，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 配有家具。 |
| † | 根据第S-K条例第601 (a) (5) 项，本附件的某些 展品和附表已被省略。注册人 同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的证物和附表的副本 |
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第三部分
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | KERNEL 集团控股有限公司 | |
| 来自： | /s/ Surendra Ajjarapu | |
| 姓名： | Surendra Ajjarapu | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | KERNEL 集团控股有限公司 | |
| 来自： | /s/ 霍华德·多斯 | |
| 姓名： | Howard Doss | |
| 标题： | 主管 财务官 | |
| （主要 财务和会计官员） | ||
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