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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年证券交易法
由注册人提交x
由注册人以外的一方提交¨
选中相应的复选框:
| | | | | |
o | 初步委托书 |
o | 机密,仅供委员会使用(根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许) |
x | 最终委托书 |
o | 权威附加材料 |
o | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
(其章程中规定的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名,如果不是注册人)
申请费的支付(勾选所有适用的复选框):
| | | | | |
x | 无需付费 |
o | 之前使用初步材料支付的费用 |
o | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
`![Image_0.jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1642896/000164289624000034/iot-20240529_g1.jpg)
德哈罗街 1 号
加利福尼亚州旧金山 94107
(415) 985-2400
2024 年 5 月 29 日
亲爱的各位股东:
我们很高兴邀请您参加将于太平洋时间2024年7月10日星期三上午11点举行的Samsara Inc.年度股东大会。年度会议将通过网络直播虚拟进行。你可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/IOT2024虚拟参加年会,在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。
根据美国证券交易委员会允许公司的规定,我们选择通过互联网向股东提供代理材料。这种交付过程减少了我们的环境影响,降低了打印和分发我们的代理材料的成本,而不会对我们的股东及时获得这些重要信息产生不利影响。我们预计将在2024年5月29日左右向股东邮寄互联网可用性通知,其中包含有关如何访问我们的年会委托声明和年度报告的说明。互联网可用性通知还提供了有关如何通过邮件或互联网进行投票的说明,并包括有关如何通过邮件接收代理材料纸质副本的说明。
下一页的年会通知以及我们的完整委托书包含将在年会上开展的业务的详细信息。
你的投票很重要。无论你是否参加年会, 在年会上代表您的股票并进行投票非常重要。因此,我们敦促您通过互联网、电话或邮件立即投票并提交您的代理人。
我们谨代表董事会对您一直以来的支持和关注表示感谢轮回。
真诚地,
| | | | | | | | | | | |
/s/ 圣吉特·比斯瓦斯 | | /s/ 约翰·比克特 | |
圣吉特·比斯瓦斯 | | 约翰·比克特 | |
| | | |
联合创始人、首席执行官兼主席 | | 联合创始人、执行副总裁、首席技术官兼董事 | |
SAMSARA INC.
德哈罗街 1 号
加利福尼亚州旧金山 94107
年度股东大会通知
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时间和日期 | 2024 年 7 月 10 日星期三太平洋时间上午 11:00 |
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地点 | 年度会议将通过网络直播虚拟进行。你可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/IOT2024来虚拟地参加年会,在那里你可以现场收听会议、提交问题并在会议期间进行在线投票。 |
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业务项目 | •选举八名董事的任期至我们的下一次年度股东大会,直至他们各自的继任者当选并获得资格。 •批准任命德勤会计师事务所为截至2025年2月1日的财政年度的独立注册会计师事务所。 •在不具约束力的咨询基础上,批准我们指定执行官的薪酬。 •处理可能在年会或其任何休会或延期之前适当处理的其他事务。 |
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记录日期 | 2024 年 5 月 17 日 只有截至2024年5月17日的登记在册的股东才有权获得年度大会的通知并在年会上投票。 |
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代理材料的可用性 | 包含如何访问我们的委托声明、年会通知、委托书和年度报告的说明的代理材料互联网可用性通知将于2024年5月29日左右首次发送或分发给所有有权在年会上投票的股东。 截至2024年5月29日,可以通过访问以下方式访问代理材料和我们的年度报告 www.proxyvote.com. |
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投票 | 你的投票很重要。无论您是否计划参加年会,我们都敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交代理或投票指示。 |
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| 根据董事会的命令, |
| |
| //Adam Eltoukhy |
| Adam Eltoukhy |
| 执行副总裁、首席法务官兼公司秘书 |
| 加利福尼亚州旧金山 |
| 2024 年 5 月 29 日 |
目录
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| 页面 |
关于代理材料和我们的年会的问题和答案 | 1 |
董事会和公司治理 | 7 |
我们的董事会 | 7 |
董事提名人 | 8 |
董事独立性 | 10 |
董事会领导结构 | 11 |
董事会在风险监督过程中的作用 | 11 |
董事会委员会 | 12 |
外部董事承诺 | 14 |
出席董事会和股东会议 | 14 |
非雇员董事的执行会议 | 14 |
薪酬委员会联锁和内部参与 | 14 |
评估董事和董事候选人的注意事项 | 14 |
股东向董事会提出的建议和提名 | 15 |
与董事会的沟通 | 16 |
禁止对冲或质押证券的政策 | 16 |
公司治理指导方针和行为准则 | 16 |
董事薪酬 | 16 |
提案1:选举董事 | 19 |
被提名人 | 19 |
需要投票 | 19 |
董事会建议 | 19 |
第2号提案:批准对独立注册会计师事务所的任命 | 20 |
支付给独立注册会计师事务所的费用 | 20 |
审计员独立性 | 20 |
审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策 | 20 |
需要投票 | 21 |
董事会建议 | 21 |
审计委员会的报告 | 22 |
第3号提案:关于我们指定执行官薪酬的咨询投票 | 23 |
需要投票 | 23 |
董事会建议 | 23 |
执行官员 | 24 |
高管薪酬 | 25 |
薪酬讨论与分析 | 25 |
薪酬委员会的报告 | 37 |
2024 财年薪酬汇总表 | 38 |
2024财年基于计划的奖励的拨款 | 39 |
行政人员雇佣协议 | 39 |
2024 财年年末的杰出股票奖励 | 40 |
期权行使和股票归属 | 41 |
终止或控制权变更后的潜在付款 | 42 |
股权补偿计划信息 | 44 |
首席执行官薪酬比率 | 45 |
| | | | | |
薪酬与绩效 | 46 |
绩效衡量标准的表格清单 | 48 |
描述实际支付的薪酬与绩效之间的关系 | 48 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 51 |
某些关系和关联方交易 | 54 |
飞机协议 | 54 |
投资者权利协议 | 54 |
高级职员和董事的责任限制和赔偿 | 54 |
关联人交易的政策与程序 | 55 |
其他事项 | 56 |
违法行为第 16 (a) 条报告 | 56 |
2026财年年会的股东提案或董事提名 | 56 |
章程的可用性 | 57 |
2024 财年年度报告和美国证券交易委员会文件 | 57 |
附录 A | 58 |
SAMSARA INC.
委托声明
2025 财年年度股东大会
将于 2024 年 7 月 10 日星期三太平洋时间上午 11:00 举行
以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见,仅是本委托书中所含信息的摘要。你应该仔细阅读这份完整的委托书。
在本委托书中,我们将Samsara Inc.称为 “Samsara”、“我们” 或 “我们”,将Samsara的董事会称为 “董事会” 或 “董事会”。我们的年度报告包含截至2024年2月3日的财政年度的合并财务报表,随附本委托书。您也可以通过发送电子邮件至 ir@samsara.com 免费获取年度报告的副本。
关于代理材料和我们的年会的问题和答案
我为什么会收到这些材料?
本委托书和委托书的提供与董事会征集代理人有关,以供2025财年Samsara年度股东大会及其任何延期、延期或延续时使用。年会将于太平洋时间2024年7月10日星期三上午11点举行。年度会议将通过网络直播虚拟进行。你可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/IOT2024来虚拟地参加年会,在那里你可以现场收听会议、提交问题并在会议期间进行在线投票。
《代理材料互联网可用性通知》或《互联网可用性通知》(包含如何访问本委托声明、随附的年会通知和委托书以及我们的年度报告)将于2024年5月29日左右首次发送或提供给截至2024年5月17日登记在册的所有股东。截至2024年5月29日,可以通过访问以下方式访问代理材料和我们的年度报告 www.proxyvote.com。如果您收到互联网可用性通知,则除非您特别要求这些材料,否则您不会通过邮件收到代理材料或我们的年度报告的印刷副本。《互联网可用性通知》中列出了索取代理材料和我们的年度报告的印刷副本的说明。
年会将对哪些提案进行表决?
以下提案将在年会上进行表决:
•选举八名董事,任期至我们的下一次年度股东大会,直至他们各自的继任者当选并获得资格;
•批准任命德勤会计师事务所为截至2025年2月1日的财政年度的独立注册会计师事务所;
•在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬;以及
•可能在年会或其任何休会或延期之前妥善处理的任何其他事项。
截至本委托书发布之日,我们的管理层和董事会尚不知道将在年会上提出任何其他事项。
董事会如何建议我对这些提案进行投票?
我们的董事会建议您对股票进行投票:
•“对于” 本委托书中提名的每位董事候选人的选举;
•“对于” 批准任命德勤会计师事务所为截至2025年2月1日的财政年度的独立注册会计师事务所;以及
•“对于” 在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬。
谁有权在年会上投票?
截至2024年5月17日(年会的创纪录日期)营业结束时,我们的A类和B类普通股的持有人可以在年会上投票。截至创纪录的日期,我们的A类普通股已发行217,239,517股,已发行的B类普通股有333,565,641股,没有已发行的C类普通股。我们的A类普通股和B类普通股将作为一个类别对本委托书中描述的征求您投票的所有事项进行投票。不允许股东在董事选举中累积选票。除非法律另有规定,否则A类普通股的每股都有权对正式提交年会的每份事项进行一次投票,每股B类普通股有权就正式提交年会的每项事项获得十张表决,每股C类普通股无权对提交给股东表决的任何事项进行投票。在本委托书中,我们的A类普通股和B类普通股统称为我们的普通股。
股东 记录在案。如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册,则您被视为这些股票的登记股东,互联网可用性通知直接发送给您。作为登记在册的股东,您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人,或在年会上代表您自己投票。在本委托书中,我们将这些持有人称为 “登记在册的股东”。
街道名称股东。如果您的股票存放在经纪账户中或由经纪人、银行或其他提名人持有,则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人,互联网可用性通知由您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您,他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人,您有权按照经纪人、银行或其他被提名人发送给您的指示,指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您账户中持有的股份进行投票。在本委托书中,我们将这些持有人称为 “街名股东”。
是否有有权在年会上投票的注册股东名单?
有权在年会上投票的注册股东名单将在会议之前的十个日历日内,在太平洋时间上午9点至下午4点30分之间,在我们位于加利福尼亚州旧金山德哈罗街1号的主要执行办公室94107以书面形式联系我们的公司秘书,供任何股东出于与会议相关的目的进行审查。
每项提案需要多少票才能获得批准?
•第1号提案: 每位董事由在年会上虚拟或通过代理持股的多数投票权选出,有权对董事选举进行投票。多元化意味着获得 “赞成” 票数最多的被提名人当选为董事。您可以对每位董事候选人投赞成票或 “拒绝” 票。由于该提案的结果将由多元投票决定,因此任何未投给 “支持” 特定被提名人的股票,无论是选择 “拒绝” 投票权还是经纪人不投票,都不会对选举结果产生任何影响。
•第2号提案:批准任命德勤会计师事务所为截至2025年2月1日的财年的独立注册会计师事务所,需要以虚拟方式或通过代理人出席年会并有权就此进行表决的股票的多数投票权投赞成票。你可以对该提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票将被计算在内,以确定是否达到法定人数,也将算作反对该提案的票,即与 “反对” 该提案具有同等效力。经纪商的无票对该提案的结果没有影响。由于这是一项例行提案,因此我们预计不会有任何经纪人对该提案投不票。
•3号提案: 在不具约束力的咨询基础上,批准我们指定执行官的薪酬,需要以虚拟方式或通过代理方式在年会上出席并有权就此进行表决的股票的多数投票权投赞成票。你可以对该提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票将被计算在内,以确定是否达到法定人数,也将算作反对该提案的票,即与 “反对” 该提案具有同等效力。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。由于该提案是咨询投票,因此结果对我们或董事会没有约束力。但是,我们的董事会和薪酬委员会在确定指定执行官的薪酬时将考虑投票结果。
我有多少票?
对于每项待表决的事项,您对截至2024年5月17日营业结束时拥有的每股A类普通股有一票投票,截至2024年5月17日营业结束时,您拥有的每股B类普通股有十张选票。
年会的法定人数要求是多少?
法定人数是根据我们修订和重述的章程和特拉华州法律适当举行年会所需的最低股份数量。当面(包括虚拟)或通过代理人出席,我们已发行和未偿还并有权投票的股本的大多数投票权将构成在年会上进行业务交易的法定人数。为了确定法定人数,弃权票、选择保留投票权和调解人不投票,均算作出席并有权投票。如果没有达到法定人数,会议主席可以将会议休会到其他时间或地点。
我该如何投票,投票截止日期是什么时候?
登记在册的股东。如果您是登记在册的股东,则可以通过以下方式之一进行投票:
•通过互联网访问 www.proxyvote.com,每周 7 天,每天 24 小时,直到 2024 年 7 月 9 日美国东部时间晚上 11:59(访问网站时请手持互联网可用性通知或代理卡);
•通过电话致电 +1-800-690-6903,每周 7 天,每天 24 小时,直到 2024 年 7 月 9 日美国东部时间晚上 11:59(致电时请准备好互联网可用性通知或代理卡);
•填写、签署代理卡并将其邮寄至 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717(如果您收到了印刷的代理材料),该代理卡必须在年会之前收到;或
•通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/IOT2024虚拟参加年会,你可以在会议期间投票(访问网站时请手持互联网可用性通知或代理卡)。
街道名称股东。如果您是街名股东,那么您将收到经纪人、银行或其他提名人的投票指示。互联网和电话投票选项的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。因此,我们建议您按照收到的材料中的投票说明进行操作。如果你的投票说明表或代理材料的互联网可用性通知表明你可以通过proxyvote.com网站对股票进行投票,那么你可以在年会上使用该投票指示表或代理材料互联网可用性通知上注明的控制号码对这些股票进行投票。否则,除非您获得经纪人、银行或其他被提名人的合法代理,否则您不得在年会上对股票进行投票。
如果我没有具体说明如何投票我的股票或者未能及时向我的经纪商、银行或其他被提名人提供指示,该怎么办?
登记在册的股东。如果您是登记在册的股东并提交了代理人,但没有提供投票指示,则您的股票将被投票:
•“赞成” 本委托书中提名的每位董事候选人的选举;
•“对于” 批准任命德勤会计师事务所为截至2025年2月1日的财政年度的独立注册会计师事务所;以及
•“用于” 在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬。
此外,如果有任何其他事项适当地提交年会,则被指定为代理人的人员将有权根据其判断就这些事项进行表决或以其他方式采取行动。
街道名称股东。经纪商、银行和其他以街道名义为客户持有普通股的被提名人通常必须按照客户的指示对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下,您的经纪商、银行或其他被提名人将有权根据我们唯一的例行事项自由决定您的股票投票:批准任命德勤会计师事务所为截至2025年2月1日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案。没有你的指示,你的经纪人、银行或其他被提名人将无权对任何其他被视为非常规事项的提案进行投票。如果您的经纪商、银行或其他代理人就我们唯一的例行事项对您的股票进行投票,但无法就非常规事项对您的股票进行投票,则这些股票将被视为经纪人对非常规提案的非投票。因此,如果您通过代理人(例如经纪人或银行)拥有股份,请务必指导您的被提名人如何投票,以确保您的股份计入每份提案。
我可以更改我的投票或撤销我的代理吗?
登记在册的股东。如果您是登记在册的股东,则可以通过以下方式在年会之前更改投票或撤销您的代理人:
•通过互联网或电话进行新的投票(视上述每种方法的适用截止日期而定);
•填写并归还延期的代理卡,该代理卡必须在年会之前收到;
•向位于加利福尼亚州旧金山德哈罗街 1 号 Samsara Inc. 的公司秘书发出书面撤销通知 94107,收件人:公司秘书,必须在年会之前收到;或
•出席年会并投票(尽管出席年会本身不会撤销代理权)。
街道名称股东。如果您是街名股东,那么您的经纪人、银行或其他被提名人可以向您提供有关如何更改或撤销代理的说明。
我需要做什么才能参加年会?
我们将仅通过网络直播主持年会。
登记在册的股东。如果你在创纪录的日期是登记在册的股东,那么你可以虚拟地参加年会,并且可以在会议期间通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/IOT2024以电子方式在会议期间对股票进行投票。要参加和参加年会,您需要互联网可用性通知或代理卡中包含的控制号码。年会网络直播将于太平洋时间上午 11:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将于太平洋时间上午 10:45 开始,您应该留出充足的时间办理登机手续。
街道名称股东。如果您在记录日期之前是街道名称股东,并且您的投票指示表或代理材料互联网可用性通知表明您可以通过proxyvote.com网站对股票进行投票,则可以使用该投票说明表或代理材料互联网可用性通知上注明的控制号码访问和参加年会。否则,街道名称股东应联系其银行、经纪人或其他被提名人并获得合法代理人,以便能够出席和参加年会。
如果我找不到我的控制号码怎么办?
请注意,如果您没有控制号码并且是注册股东,则可以以访客身份登录。要参加会议网络直播,请访问 www.virtualShareholdermeeting.com/IOT2024 并注册为嘉宾。如果您以访客身份登录,您将无法在会议期间对您的股票进行投票或提问。
如果您是街道名称的股东,则需要在年会之前联系该银行、经纪人或其他登记持有人,以获取您的控制号码。
如果我在网上办理登机手续或收听年会时遇到问题,该如何获得帮助?
如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟会议时遇到困难,请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持号码,网址为www.virtualShareholdermeeting.com/IOT2024。技术支持将于 2024 年 7 月 10 日星期三太平洋时间上午 10:45 开始提供,并将持续到年会结束。
提供代理有什么影响?
代理人由董事会或代表董事会征集。桑吉特·比斯瓦斯、约翰·比克特、多米尼克·菲利普斯和亚当·埃尔图希均被董事会指定为年会的代理持有人。当代理人的日期、执行和归还正确后,此类代理所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行投票。但是,如果委托书已注明日期并已签署,但未给出具体指示,则股票将根据我们董事会对上述提案的建议进行投票。如果在年会之前正确地提出了任何其他事项,则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股票进行投票。如果年会被推迟或延期,则代理持有人可以在新的会议日期对您的股票进行投票,除非您已如上所述正确撤销了您的委托书。
谁来计算选票?
Broadridge Financial Solutions, Inc.的一位代表将列出选票表并担任选举检查员。
如何联系 Samsara 的转账代理?
您可以致电800-736-3001(国际来电者为+1-781-575-3100)联系我们的转账代理北卡罗来纳州计算机共享信托公司,也可以致函北卡罗来纳州计算机共享信托公司,邮政信箱43006,罗德岛州普罗维登斯02940-3006。登记在册的股东还可以通过互联网访问www.computershare.com上有关某些股东事项(例如地址变更)的指示。
如何为年会申请代理人以及谁为此类招标付费?
我们的董事会正在通过代理材料征集代理人供年会使用。我们将承担代理招标的全部费用,包括代理材料的准备、组装、打印、邮寄和分发。还将应要求向经纪商、银行和其他被提名人提供招标材料的副本,以转交给此类经纪商、银行或其他被提名人持有的记录在案股份的受益所有人。我们的董事、高级管理人员或员工可以通过电话、电子通信或其他方式进行招标,以补充最初的代理人招标。尽管我们可能会向这些人报销与此类招标相关的合理自付费用,但我们不会向这些人支付任何此类服务的额外补偿。
在哪里可以找到年会的投票结果?
我们将在会议结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格8-K的当前报告披露投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果,无法提交8-K表格,我们将提交8-K表格以公布初步结果,并将在表格8-K的修正案中提供最终结果。
为什么我收到的是互联网可用性通知,而不是全套代理材料?
根据美国证券交易委员会的规定,我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料,包括本委托声明和年度报告。因此,我们将向股东邮寄互联网可用性通知,而不是代理材料的纸质副本。互联网可用性通知包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何对提案进行投票、如何索取代理材料和年度报告的印刷副本,以及如何申请通过邮件或电子邮件以印刷形式接收所有未来的代理材料的说明。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性,以帮助降低我们的成本和年度会议对环境的影响。
如果我收到多份互联网可用性通知或多套印刷的代理材料,这意味着什么?
如果您收到多份互联网可用性通知或多套印刷的代理材料,则您的股票可能会以多个名称注册和/或在不同的账户中注册。请按照每份互联网可用性通知或每套印刷代理材料上的投票说明进行投票,确保您的所有股票都经过投票。
我与另一位股东共享一个地址,但我们只收到一份互联网可用性通知或委托声明和年度报告的副本。我怎样才能获得互联网可用性通知或代理声明和年度报告的额外副本?
我们采用了美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序,根据该程序,除非我们收到一位或多位股东的相反指示,否则我们可以向共享相同地址的多位股东交付《互联网可用性通知》以及(如果适用)委托声明和年度报告的单一副本。此程序降低了我们的打印和邮寄成本。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求,我们将立即将互联网可用性通知的单独副本以及委托声明和年度报告(如果适用)发送给任何股东,并将这些文件的单一副本发送到一个共享地址。要获得单独的副本,或者,如果您收到多份副本,要求我们仅发送明年的《互联网可用性通知》或代理声明和年度报告的单一副本(如适用),您可以通过以下方式联系我们:
Samsara Inc.
注意:公司法律
德哈罗街 1 号
加利福尼亚州旧金山 94107
电话:(415) 985-2400
街道名称股东可以联系其经纪人、银行或其他被提名人,索取有关住户的信息。
董事会和公司治理
我们的董事会
我们的董事会目前由九名董事组成,根据纽约证券交易所的上市标准,其中七名是独立的(“纽约证券交易所”)。在每次年度股东大会上,董事的任期将为一年,直到其继任者正式当选并获得资格为止。在2025财年年会之后,董事会将由八名董事组成。
下表列出了截至2024年5月17日我们每位董事和董事候选人的姓名、年龄和某些其他信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 年龄 | | 职位 | | 从那以后一直是董事 |
圣吉特·比斯瓦斯 | | 42 | | 联合创始人、首席执行官兼主席 | | 2015 |
约翰·比克特 | | 44 | | 联合创始人、执行副总裁、首席技术官兼董事 | | 2015 |
马克·安德森 | | 52 | | 导演 | | 2015 |
托德·布鲁多恩(1) (2) | | 61 | | 导演 | | 2023 |
苏·博斯特罗姆(1) | | 63 | | 导演 | | 2021 |
乔纳森·查德威克(3) | | 58 | | 首席独立董事 | | 2020 |
安·利弗莫尔(1) (3) | | 65 | | 导演 | | 2021 |
Hemant Taneja(2) (4) | | 49 | | 导演 | | 2017 |
苏·瓦格纳(2) (3) | | 62 | | 导演 | | 2020 |
_________________________
(1)薪酬委员会成员
(2)提名和公司治理委员会成员
(3)审计委员会成员
(4)塔内哈先生目前的任期将在2025财年年会上到期。我们衷心感谢 Taneja 先生自 2021 年 12 月首次公开募股之前在董事会中所做的出色服务(”IPO”)。我们对他的专长和对董事会的奉献精神深表感谢。
我们的董事会由多元化的个人组成,他们具有与公司相关的各种背景、经验和技能。董事会的组成提供了广泛的视角,增强了我们执行公司战略的能力。下图反映了我们董事会拥有的技能和经验范围及其个人多元化特征。
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技能 | 圣吉特·比斯瓦斯 | 约翰·比克特 | 马克·安德森 | 托德·布鲁多恩 | 苏·博斯特罗姆 | 乔纳森·查德威克 | 安·利弗莫尔 | Hemant Taneja | 苏·瓦格纳 |
核心 |
上市公司领导力 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
金融 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
公司治理 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
风险管理 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
战略性 |
技术和创新 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
全球业务和运营 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
营销和品牌建设 | ✔ | ✔ | | ✔ | ✔ | | ✔ | | ✔ |
人力资本管理 | ✔ | ✔ | | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | | ✔ |
多样性 |
性别 | 男性 | 男性 | 男性 | 男性 | 女 | 男性 | 女 | 男性 | 女 |
种族/民族 | 亚洲的 | 白色 | 白色 | 白色 | 白色 | 白色 | 白色 | 亚洲的 | 白色 |
董事提名人
圣吉特·比斯瓦斯。自 2015 年 2 月起,Biswas 先生一直担任我们的首席执行官和董事会主席。在共同创立Samsara之前,他在2006年4月至2012年12月期间担任信息技术公司Meraki的首席执行官兼联合创始人。继思科于2012年收购Meraki之后,他在2012年12月至2015年1月期间担任科技公司思科系统的副总裁兼总经理。Biswas 先生拥有斯坦福大学计算机系统工程学士学位和麻省理工学院电气工程和计算机科学理学硕士学位。
我们认为,比斯瓦斯先生有资格担任董事会成员,因为他作为首席执行官和联合创始人之一所带来的视角和经验,以及他以前的业务经验。
约翰·比克特。自 2015 年 2 月起,Bicket 先生一直担任我们的首席技术官和董事会成员。在共同创立 Samsara 之前,他曾于 2006 年 4 月至 2012 年 12 月担任 Meraki 的首席技术官兼联合创始人。继思科于2012年收购Meraki之后,他在2012年12月至2015年1月期间担任思科系统公司的工程副总裁。Bicket 先生拥有康奈尔大学计算机科学学士学位和麻省理工学院计算机科学硕士学位。
我们认为,Bicket先生有资格担任董事会成员,因为他作为首席技术官和联合创始人之一所带来的视角和经验,以及他以前的业务经验。
马克·安德森。安德森先生自 2015 年 5 月起担任董事会成员。他是联合创始人,自2009年7月起担任风险投资公司安德森·霍洛维茨的普通合伙人。此前,安德森先生曾共同创立软件公司Opsware, Inc.(前身为Loudcloud Inc.)并担任董事会主席。他还曾担任互联网服务公司美国在线公司的首席技术官。安德森先生是软件公司Netscape Communications Corporation的联合创始人,曾担任过多个职位,包括首席技术官和产品执行副总裁。安德森先生曾担任电子商务公司eBay Inc.、软件和硬件供应商惠普公司以及技术解决方案供应商惠普企业公司的董事会成员。安德森先生目前是科技公司Meta Platforms, Inc.、加密货币交易平台Coinbase Global, Inc. 和几家私营公司的董事会成员。安德森先生拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校计算机科学学士学位。
我们认为,安德森先生有资格担任我们董事会成员,这要归功于他作为互联网企业家、风险投资家和技术专家的丰富领导和商业经验,以及他在多家上市公司的其他董事会任职。
托德·布鲁多恩。Bluedorn 先生自 2023 年 8 月起担任董事会成员。他最近在2022年至2023年期间担任私营工业公司麦迪逊工业公司的副董事长。在加入麦迪逊工业之前,他在2007年至2022年期间担任气候控制解决方案提供商伦诺克斯国际的首席执行官,并在2012年至2022年期间担任伦诺克斯国际董事会主席。在此之前,Bluedorn先生曾在联合技术公司担任过多个高级管理职位,包括领先的奥的斯电梯——北美和南美,一家电梯制造商和维护商。他还于 2010 年至 2020 年在伊顿公司的董事会任职。他目前是全球半导体公司德州仪器的董事会成员。Bluedorn 先生拥有美国西点军校电气工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
我们认为,Bluedorn先生有资格担任我们董事会成员,这要归功于他在工业领域的领导和业务经验,以及他在多个高级管理职位上的服务。
苏·博斯特罗姆。博斯特罗姆女士自 2021 年 3 月起担任董事会成员。1997 年至 2011 年 1 月,她曾在思科系统公司担任过各种职务,最近担任全球政府事务执行副总裁兼首席营销官。博斯特罗姆女士目前在全球软件公司GitLab Inc. 和云计算公司ServiceNow, Inc. 的董事会任职,以及多家私营公司和非营利组织的董事会成员。博斯特罗姆女士曾于2017年9月至2022年6月担任软件公司阿纳普兰公司的董事会成员;2017年10月至2022年3月担任云计算公司Nutanix的董事会成员;2011年2月至2021年5月担任计算软件公司Cadence Design Systems, Inc.;医疗器械和软件制造商瓦里安医疗系统公司,2005年2月至2019年2月,Rocket Fuel Inc.,一家人工智能媒体收购公司,从2013年2月起直到9月被Sizmek, Inc.收购2017年,以及软件即服务营销自动化解决方案提供商Marketo, Inc.,从2012年5月起至2016年8月被Vista Equity Partners收购。Bostrom 女士拥有伊利诺伊大学的商学学士学位和斯坦福商学院的工商管理硕士学位。
我们认为,博斯特罗姆女士有资格担任我们董事会成员,这要归功于她在科技行业的丰富经验和领导职位,以及她在多家上市公司董事会中的服务。
乔纳森·查德威克。查德威克先生自 2020 年 8 月起担任董事会成员。自2016年4月以来,他一直是私人投资者。2012年11月至2016年4月,查德威克先生担任虚拟化和云基础架构解决方案公司VMware, Inc. 的首席财务官、首席运营官兼执行副总裁。在收购Skype Communication S.a.r.l之后,他曾担任IP语音(VoIP)服务公司Skype Communication S.a.r.l. 的首席财务官,以及科技公司微软公司的公司副总裁。在被英特尔公司收购之前,查德威克曾担任安全软件公司McAfee, Inc. 的执行副总裁兼首席财务官。在此之前,查德威克先生曾在思科系统公司担任过各种高管职务。查德威克先生还曾在会计师事务所Coopers & Lybrand(现为普华永道)工作,曾在美国和英国担任过各种职务。他目前在云计算公司ServiceNow, Inc.、远程会议服务提供商Zoom Video Communications, Inc.、数据基础设施公司Confluent, Inc.以及多家私营公司的董事会任职。他曾在搜索和数据分析公司Elastic N.V.、IT商业服务提供商Cognizant Technology Solutions Corporation和应用网络交付公司F5 Networks, Inc. 的董事会任职。查德威克先生拥有英格兰特许会计师资格,并拥有巴斯大学电气和电子工程学士学位。
我们认为,查德威克先生有资格担任我们董事会成员,因为他在担任首席财务官期间拥有丰富的财务专长,并在多家上市公司的董事会任职。
安·利弗莫尔。利弗莫尔女士自 2021 年 6 月起担任董事会成员。1982 年至 2011 年 10 月,她曾在惠普公司担任过各种管理和领导职务,最近担任执行副总裁。利弗莫尔女士目前在无线技术公司高通公司、惠普企业公司的董事会以及多个私营公司的董事会任职。利弗莫尔女士曾于 2011 年 6 月至 2015 年 11 月担任惠普公司的董事会成员,并于 1997 年 11 月至 2023 年 5 月担任航运和供应链管理公司联合包裹服务公司的董事会成员。Livermore 女士拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的经济学学士学位和斯坦福商学院的工商管理硕士学位。
我们认为,利弗莫尔女士有资格担任我们董事会成员,这要归功于她在科技行业的丰富经验和领导职位,以及她在多家上市公司董事会中的服务。
苏·瓦格纳。瓦格纳女士自 2020 年 11 月起担任董事会成员。她是资产管理公司贝莱德公司的联合创始人,从公司成立到2012年7月退休,她在那里担任过各种职务。在贝莱德任职期间,瓦格纳女士曾担任贝莱德副董事长、首席运营官、企业战略主管、全球执行委员会和全球运营委员会成员,并领导另类投资和国际客户业务。她目前在贝莱德、苹果公司(一家电子和软件公司)和私人健康科技公司Color Health的董事会任职。 瓦格纳女士曾于 2014 年 4 月至 2023 年 4 月担任保险和再保险公司瑞士再保险有限公司的董事会成员。 瓦格纳女士拥有韦尔斯利学院英语和经济学学士学位以及芝加哥大学金融学工商管理硕士学位。
我们认为,瓦格纳女士有资格担任我们董事会成员,这要归功于她的运营经验,包括她担任一家大型跨国上市公司的首席运营官,她在金融服务行业的丰富金融专业知识和经验,以及她在其他董事会任职期间的全球业务视角。
董事独立性
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市。作为一家在纽约证券交易所上市的公司,根据纽约证券交易所的上市规则,我们需要维持董事会确定的由多数独立董事组成的董事会。根据纽约证券交易所的上市规则,只有在上市公司董事会肯定地认定该董事与该上市公司(直接或作为与此类上市公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)没有实质性关系时,该董事才有资格成为独立董事。此外,纽约证券交易所的上市规则要求我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立,但有特定例外情况。
审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条规定的额外独立性标准(”《交易法》”),以及适用于审计委员会成员的纽约证券交易所上市规则。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条和适用于薪酬委员会成员的纽约证券交易所上市规则中规定的额外独立性标准。
我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息,我们董事会已确定,代表我们九位董事中七位的安德森先生、布鲁多恩先生、博斯特罗姆女士、查德威克先生、利弗莫尔女士、塔内哈先生和瓦格纳女士与我们没有任何实质性关系(无论是直接关系还是作为与之有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。我们),并且根据纽约证券交易所上市标准的定义,这些董事中的每位董事都是 “独立董事”。
在做出这些决定时,我们董事会考虑了每位非雇员董事当前和以前与我们公司的关系,以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况,包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权以及标题为” 的章节中描述的涉及他们的交易某些关系和关联方交易.”
我们的任何董事、董事候选人或执行官之间都没有家庭关系。
董事会领导结构
我们的联合创始人兼首席执行官桑吉特·比斯瓦斯担任董事会主席,主持董事会会议,并拥有其他权力,履行通常由董事会主席履行的其他职责。我们的独立董事带来了来自公司外部的经验、监督和专业知识,而作为我们的联合创始人、首席执行官和首席技术官,Biswas先生和Bicket先生分别带来了当前公司的特定经验、领导能力和洞察力。
我们的董事会通过了公司治理准则,规定如果董事会主席不独立,则应有一名独立董事担任首席独立董事。我们的董事会已经任命 查德威克先生 担任我们的首席独立董事。作为首席独立董事, 查德威克先生履行下述职责和责任,并履行董事会可能以其他方式决定和委派的额外职责。我们的董事会认为这种结构是恰当的,可提供首席独立董事的独立领导和参与,同时也让我们的首席执行官(主要负责管理公司日常运营的个人)主持董事会定期会议,讨论关键业务和战略问题。
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我们首席独立董事的职责和责任 |
✔ 保持对董事会会议和执行会议的大量参与,包括主持主席不在场的会议 |
✔ 充当主席、我们的独立董事和公司管理层之间的联络人 |
✔ 评估公司管理层与独立董事之间信息流的质量、数量和及时性并向主席提供建议,以使独立董事能够有效履行职责 |
✔ 酌情就董事会及其委员会的会议议程向主席提供意见 |
✔ 召集并主持独立董事的定期会议,并根据需要向董事长和公司管理层传达相关反馈意见 |
✔ 可以与希望直接与我们的独立董事沟通的重要股东进行咨询和沟通 |
✔ 与主席合作,协调对董事会委员会结构、组织和效率的评估 |
董事会在风险监督过程中的作用
风险是每个企业所固有的,这些风险的管理是企业运营方式的健康和福祉的一部分。我们面临着许多风险,包括我们的年度报告中披露的战略、财务、业务、运营、法律、合规、网络安全和声誉风险。特别是在网络安全方面,与其他科技公司一样,我们已经面临并预计将持续面临网络安全威胁。我们会定期监控和测试我们的保障措施,并已采取积极措施来证明我们对数据安全和隐私的承诺,例如根据国际标准化组织颁布的标准获得与网络安全相关的认证。
我们已经设计并实施了管理运营风险的流程。根据风险各自的估计影响和发生的可能性、风险发生的速度、任何管理行动计划以及公司当前和可能的未来应对每种风险的能力,对风险进行分类和评估。每季度对来自公司各部门的高级领导进行特定的部门风险审查。公司的最高优先风险将提交给其风险指导委员会,该委员会由执行管理层组成,由我们的内部审计和风险治理副总裁担任主席。在风险指导委员会中,负责公司最高优先风险的个体经理报告并接收有关公司在缓解这些风险方面的进展的反馈。管理层负责公司面临的风险的日常管理,而整个董事会在其委员会的协助下,负责监督风险管理。我们的董事会在每次董事会例会上的讨论、问答环节以及管理团队报告的背景下审查战略和运营风险。我们的内部审计和风险治理副总裁在合规主管的协助下,定期向董事会及其委员会报告风险管理的各个方面,他直接向我们的首席法务官报告。我们的董事会拥有与管理层接触的全部权限,并能够根据需要聘请外部顾问和专家来评估当前和潜在的未来风险。
此外,我们的董事会已责成指定的常设委员会监督某些类别的风险管理。我们的审计委员会监督财务报告内部控制、披露控制和程序、法律和监管合规、网络安全和其他信息技术风险领域的企业风险管理。我们的薪酬委员会监督薪酬和其他与员工相关的风险,包括与我们的高管薪酬计划和安排以及人才和领导力发展与管理相关的风险,包括与吸引、发展和留住多元化和有才华的员工队伍有关的事项。我们的提名和公司治理委员会负责监督与治理相关的风险,包括公司治理惯例、董事会的组成和效力以及与企业社会责任和可持续发展有关的问题。董事会在每次董事会例会上收到有关委员会所有重要活动的报告,并评估重大交易的固有风险。我们的董事会与各委员会一起至少每年审查公司的整体风险状况。
我们的董事会认为,其目前的结构和领导层支持其风险监督职能。
董事会委员会
我们的董事会设立了以下董事会常设委员会:审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下文说明了每个委员会的组成和职责。
审计委员会
我们审计委员会的现任成员是查德威克先生、利弗莫尔女士和瓦格纳女士。查德威克先生是我们的审计委员会主席。我们的董事会已确定,我们审计委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会规章制度和纽约证券交易所上市标准对审计委员会成员的独立性要求,并且每位成员还符合纽约证券交易所上市标准的金融知识要求。我们的董事会已确定,查德威克先生和瓦格纳女士均为S-K条例第407(d)项所指的审计委员会财务专家。我们的审计委员会负责,除其他外:
•任命和监督我们的独立审计师;
•审查和批准审计和非审计服务;
•审查和批准(或建议董事会批准)收益材料、财务报表和定期报告中的相关披露;
•审查内部控制和披露控制及程序;
•监督我们内部审计职能的设计、实施和绩效;
•审查和讨论我们的法律、监管和道德合规计划的充分性和有效性;
•监督我们的风险评估和管理政策;
•审查和监督我们的《行为准则》的遵守情况;以及
•审查和批准关联方交易。
除非董事会认定此类同时任职不会损害该成员在审计委员会有效任职的能力,并根据纽约证券交易所的要求披露此类决定,否则我们审计委员会的任何成员都不应同时在另外两家以上的上市公司的审计委员会中任职。。我们的董事会考虑了查德威克先生同时在Samsara和其他三家上市公司的审计委员会任职,并确定这种同时任职不会损害他有效担任我们审计委员会成员和主席的能力。
我们的审计委员会根据书面章程运作,该章程符合美国证券交易委员会的适用规章和条例以及纽约证券交易所的上市标准。我们的审计委员会章程副本可在我们的投资者关系网站上查阅,网址为 https://investors.samsara.com/governance/governance-documents。
在2024财年,我们的审计委员会举行了六次会议。
薪酬委员会
我们薪酬委员会的现任成员是博斯特罗姆女士、布鲁多恩先生和利弗莫尔女士。博斯特罗姆女士是我们的薪酬委员会主席。我们的董事会已确定,薪酬委员会的每位成员均符合美国证券交易委员会规章制度和纽约证券交易所上市标准规定的薪酬委员会成员的独立性要求。根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定,薪酬委员会的每位成员也是非雇员董事。我们的薪酬委员会负责,除其他外:
•审查和批准(或向董事会建议)首席执行官和执行官的薪酬;
•审查、批准、管理和监督我们的员工福利和股权激励计划;
•聘请薪酬顾问和其他顾问;以及
•审查非雇员董事的薪酬并向董事会提出建议。
我们的薪酬委员会根据书面章程运作,该章程符合美国证券交易委员会的适用规章和条例以及纽约证券交易所的上市标准。我们的薪酬委员会章程副本可在我们的投资者关系网站上查阅,网址为 https://investors.samsara.com/governance/governance-documents。
在2024财年,我们的薪酬委员会举行了五次会议。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会的现任成员是瓦格纳女士、布鲁多恩先生和塔内哈先生。瓦格纳女士是我们的提名和公司治理委员会主席。根据纽约证券交易所的上市标准,我们的董事会已经确定,提名和公司治理委员会的每位成员都符合提名和公司治理委员会成员的独立性要求。Taneja先生将继续在我们的提名和公司治理委员会任职,直到他在我们的2025财年年会上任期届满。然后,我们的提名和公司治理委员会将由瓦格纳女士和布鲁多恩先生组成。除其他外,我们的提名和公司治理委员会负责:
•通过确定有资格成为董事会成员的人员,向董事会推荐拟议的董事会选举候选人和委员会成员的任命来协助董事会;
•考虑股东正确推荐或提名的董事候选人;
•评估并向董事会推荐适用于公司的公司治理政策、做法和准则;
•审查潜在的利益冲突;
•促进董事会及其委员会的年度绩效评估;以及
•定期审查公司治理趋势,包括与企业社会责任、可持续发展和其他事项相关的发展,并向董事会提出建议。
我们的提名和公司治理委员会根据符合纽约证券交易所适用的上市标准的书面章程运作。我们的提名和公司治理委员会章程副本可在我们的投资者关系网站上查阅,网址为 https://investors.samsara.com/governance/governance-documents。
在2024财年,我们的提名和公司治理委员会举行了四次会议。
外部董事承诺
我们的公司治理准则包含对我们过职政策的描述,该政策旨在通过限制董事可能在其他上市公司董事会任职的数量来帮助确保董事能够履行其作为董事的职责和责任。未经董事会批准,我们的董事不得在另外四个以上的上市公司董事会任职。此外,未经董事会批准,任何担任上市公司首席执行官的董事,包括我们的首席执行官,均不得在另外两个上市公司董事会任职,并且我们审计委员会的任何成员都不应在另外两家以上的上市公司的审计委员会中任职。董事会将与我们的提名和公司治理委员会合作,在审查本政策的例外申请时考虑多个因素。这些因素包括董事出席董事会和委员会会议的程度和参与程度、董事在董事会中所扮演的角色以及他在其他上市公司的董事会和委员会中的角色、董事对董事会组成贡献的丰富经验和背景以及其他必要的相关因素。
出席董事会和股东会议
在截至2024年2月3日的财政年度中,我们董事会举行了四次会议,每位董事至少出席了(1)其担任董事期间举行的董事会会议总数的75%,以及(2)他或她在任职期间任职的所有委员会举行的会议总数的75%。
尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策,但我们鼓励董事参加。当时的八名董事会成员中有七名出席了 2024 财年年会。
非雇员董事的执行会议
为了鼓励和加强非雇员董事之间的沟通,根据适用的纽约证券交易所规则的要求,我们的公司治理准则规定,非雇员董事将在我们的首席独立董事主持的执行会议上举行会议,管理董事或管理层不定期出席。此外,如果我们的任何非雇员董事不是独立董事,那么我们的独立董事也将定期举行执行会议。
薪酬委员会联锁和内部参与
我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或员工。我们没有任何执行官在董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官任职的任何实体的董事会或薪酬委员会(或其他履行同等职能的董事会委员会)的成员,或在过去一个财政年度中担任过成员。
评估董事和董事候选人的注意事项
我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估潜在的董事候选人。在评估董事候选人(包括有资格连任的现任董事)时,我们的提名和公司治理委员会将考虑董事会的当前规模和组成以及董事会及其各自委员会的需求和其他董事资格。尽管董事会尚未规定董事会成员的最低资格,但提名和公司治理委员会在评估董事被提名人资格时考虑的一些因素包括但不限于品格、职业道德和诚信、判断力、商业头脑、在所涉领域久经考验的成就和能力、行使合理商业判断的能力、董事会任期以及与董事会相辅相成的技能、对我们业务的理解、对这董事会成员所需的职责、其他时间承诺、专业背景、教育、种族、民族、性别、年龄和地域方面的多元化,以及构成董事会观点和经验总体组合的其他个人素质和特质。尽管我们董事会没有针对董事会多元化的具体政策,但我们董事会认为董事会应是一个多元化的机构,提名和公司治理委员会会考虑广泛的观点、背景和经验。
如果我们的提名和公司治理委员会确定需要增加或替换董事,则委员会可以在评估董事候选人时采取其认为适当的措施,包括候选人面试、询问提出推荐或提名的个人、聘请外部搜索公司收集更多信息,或依赖委员会成员、董事会或管理层的知情。在 2024 财年,我们的提名和公司治理委员会利用 Heidrick & Struggles 的服务来协助物色和甄选潜在董事,包括聘请Bluedorn先生加入董事会。
在完成对候选董事的审查和评估后,我们的提名和公司治理委员会向董事会推荐董事候选人进行甄选。我们的提名和公司治理委员会有权自行决定推荐哪些人提名为董事,而我们董事会拥有决定董事候选人的最终决定权,以提名董事会成员。
我们的提名和公司治理委员会还监督董事会及其委员会的年度自我评估流程,包括对董事关于董事会效率的意见和建议进行调查。提名和公司治理委员会负责制定评估标准和实施评估流程,并根据评估过程中收集的见解,就其认为适当的任何变更向董事会提出建议。我们利用评估过程的结果来分析我们当前的董事会组成、结构和流程的有效性,并确定潜在候选人竞选董事会成员所需的关键技能和特征。
股东向董事会提出的建议和提名
我们的提名和公司治理委员会将考虑股东对董事会候选人的推荐和提名 与从其他来源向委员会推荐的候选人相同,只要此类建议和提名符合我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程、所有适用的公司政策以及所有适用的法律、规章和条例,包括美国证券交易委员会颁布的法律、规章和法规。我们的提名和公司治理委员会将根据其章程、经修订和重述的章程和公司治理准则以及上述董事提名人标准对此类建议进行评估。
想要向董事会推荐候选人的股东应以书面形式致函加州旧金山德哈罗街1号Samsara Inc. 的公司秘书94107,收件人:公司秘书。此类推荐必须包括候选人的姓名、家庭和公司联系信息、详细的传记数据、相关资格等推荐股东的支持声明, 候选人签署的确认任职意愿的信函、有关候选人与我们之间任何关系的信息以及推荐股东拥有我们股本的证据,以及其他必填信息。我们的提名和公司治理委员会有权决定推荐哪些人为董事。
根据我们修订和重述的章程,股东也可以直接提名董事会成员。任何提名都必须遵守我们修订和重述的章程以及美国证券交易委员会的规章制度中规定的要求,并应通过上述地址以书面形式发送给我们的公司秘书。为了及时召开我们的2026财年年度股东大会,我们的公司秘书必须按照下文讨论的最后期限接收提名。”其他事项——2026财年年会的股东提案或董事提名.”
与董事会的沟通
希望与我们的非管理董事直接沟通的股东和其他利益相关方可以通过书面将信件写信发送给我们的公司秘书或法律部门,邮寄到我们位于加利福尼亚州旧金山德哈罗街1号的Samsara Inc. 的主要执行办公室94107。我们的公司秘书或法律部门将在必要时与有关董事协商,审查所有传入的通信,并筛选以下通信:(1)是产品和服务请求;(2)与个人性质的事项无关,与股东采取行动或董事会考虑无关的事项;(3)导致其不当或与董事会或业务运作无关的事项,包括但不限于群发邮件、产品投诉或查询,求职查询、商业招揽和明显具有攻击性或其他不当内容的材料。如果合适,我们的公司秘书或法律部门会将此类通信发送给相应的董事,如果未指定,则转发给董事会主席或首席独立董事。这些政策和程序不适用于作为股东的高级管理人员或董事向非管理层董事发出的通信,也不适用于根据《交易法》第14a-8条提交的股东提案。
禁止对冲或质押证券的政策
根据我们的内幕交易政策,我们员工,包括执行官和董事会成员,除其他外,禁止(1)卖空我们的证券,(2)直接或间接参与对冲或抵消或旨在对冲或抵消与持有股权证券相关的风险的交易,这些证券是作为薪酬的一部分授予的,或由他们直接或间接持有的股权证券,包括(i)公开交易的交易期权,例如看跌期权和看涨期权以及其他衍生证券关于我们的证券(股票期权、限制性股票单位和我们向此类个人发行的其他补偿性奖励除外)或(ii)购买金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易基金),(3) 除非我们的首席法务官明确书面批准,否则将我们的任何证券作为任何贷款的抵押品;(4) 将我们的证券存入保证金账户。
公司治理指导方针和行为准则
我们的董事会通过了公司治理准则。除其他事项外,这些准则涉及董事和候选董事的资格和责任、董事会的结构和组成以及适用于我们的总体公司治理政策和标准。此外,我们董事会通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的行为准则,包括首席执行官、首席财务官以及其他执行和高级财务官。我们的公司治理准则和行为准则的全文可在我们的投资者关系网站上查阅,网址为 https://investors.samsara.com/governance/governance-documents。我们将在同一网站上发布对我们的行为准则的修正案或对我们的董事和执行官行为准则的任何豁免。
董事薪酬
我们为非雇员董事制定了外部董事薪酬政策,该政策最近一次更新于2023年5月。目前的外部董事薪酬政策是在我们的独立薪酬顾问Compensia, Inc.的意见下制定的(”Compensia”)涉及处境相似的公司的做法和薪酬水平,旨在吸引、留住和奖励非雇员董事。
根据我们的外部董事薪酬政策,非雇员董事有权获得现金和股权形式的薪酬,如下所述。
•每位非雇员董事每年可获得35,000美元的预付金;
•董事会非执行主席(如果任命)每年预付35,000美元;
•首席独立董事的预付金为19,800美元;
•审计委员会主席每年预付23,000美元,审计委员会其他成员每年预付10,000美元;
•薪酬委员会主席每年预付15,000美元,薪酬委员会其他成员每年预付7,500美元;以及
•提名和公司治理委员会主席每年预付10,000美元,提名和公司治理委员会每位成员每年预付4,300美元。
担任委员会主席的每位非雇员董事作为委员会主席将仅获得额外的年费,不会作为委员会成员获得额外的年费。向非雇员董事支付的所有现金将按季度按比例支付。
根据外部董事薪酬政策首次成为非雇员董事的每位人将在其首次成为非雇员董事之日或之后的第一个交易日获得涵盖我们A类普通股多股的限制性股票单位的初始奖励,该奖励的授予价值等于40万美元,四舍五入至最接近的整股。每项初始奖励将在个人成为非雇员董事之后的第一个季度归属日分配标的股票的三分之一,并在其后的两个周年纪念日分别归属于标的股份的三分之一,但须在每个相关的归属日期之前继续提供标的股份的三分之一。如果该人是我们董事会成员和员工,则由于解雇而成为非雇员董事将不会使非雇员董事有权获得初始奖励。
在我们每次年度股东大会召开之日,除非下文另有说明,否则在年度股东大会之后继续担任董事的每位非雇员董事将自动获得涵盖我们A类普通股多股的限制性股票单位奖励,该奖励的授予价值为20万美元,四舍五入至最接近的整股。每项年度奖励将在奖励发放日一周年之内或年度奖励授予之日后的年度股东大会的前一天发放,以较早者为准,每种情况都必须持续到相关的归属日期。
如果我们公司的控制权发生变化,除非适用的奖励协议或非雇员董事与我们之间的其他书面协议中另有明确规定,否则授予非雇员董事的所有股权奖励(包括根据我们外部董事薪酬政策授予的股权奖励)将完全归属并可立即行使(如果适用)。
根据我们的外部董事薪酬政策,在任何财政年度,在我们外部董事薪酬政策生效之日之后,不得向非雇员董事支付、发放或授予总价值超过75万美元的现金薪酬和股权奖励,就本限额而言,股权奖励的价值基于其授予日的公允价值。在非雇员董事担任雇员或顾问(非雇员董事除外)期间向其支付的任何现金薪酬或授予的股权奖励均不计入该限额。最高年度限额并未反映我们向非雇员董事发放的任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模。
我们的外部董事薪酬政策还规定,向非雇员董事报销参加董事会及其委员会会议的合理、惯常和有据可查的差旅费用。
我们的非雇员董事仍有资格获得外部董事薪酬政策之外的股权奖励和现金或其他薪酬,董事会可能不时酌情提供。
2024 财年董事薪酬
下表列出了截至2024年2月3日的财政年度非雇员董事因在董事会任职而获得、获得或支付的薪酬总额的信息。同时也是我们雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。在2024财年,比斯瓦斯先生和Bicket先生是公司的员工和执行官,因此没有获得董事薪酬。参见”高管薪酬” 了解有关比斯瓦斯先生和Bicket先生薪酬的更多信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 已支付的费用或 赚了 现金 ($) | | 股票 奖项 ($) (1) | | 期权奖励 ($) | | 所有其他补偿 ($) | | 总计 ($) |
马克·安德森 (2) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
托德·布鲁多恩 (3) | | 22,757 | | | 400,002 | | | — | | | — | | | 422,759 | |
苏·博斯特罗姆 | | 48,750 | | | 199,992 | | | — | | | — | | | 248,742 | |
乔纳森·查德威克 (4) | | 78,453 | | | 199,992 | | | — | | | — | | | 278,445 | |
安·利弗莫尔 | | 51,250 | | | 199,992 | | | — | | | — | | | 251,242 | |
Hemant Taneja (2) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
苏·瓦格纳 | | 53,250 | | | 199,992 | | | — | | | — | | | 253,242 | |
_________________________
(1)“股票奖励” 栏中显示的限制性股票单位(RSU)奖励的美元价值代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或FASB ASC主题718根据授予日A类普通股标的股票的公允市场价值计算的总授予日公允价值。根据我们外部董事薪酬政策的条款,2023年6月29日,除安德森先生、布鲁多恩先生和塔内哈先生以外的每位非雇员董事获得了7,233份限制性股票单位的年度补助金,授予日的公允价值为每股27.65美元,即截至授予之日的收盘股价。根据我们外部董事薪酬政策的条款,2023年8月4日,Bluedorn先生因任命15,468个限制性股票单位为董事会成员而获得了初始补助金,授予日的公允价值为每股25.86美元,即截至授予之日的收盘股价。
(2)安德森先生和塔内哈先生拒绝了截至2024年2月3日的财年在我们董事会任职的所有薪酬,包括股权奖励。
(3)Bluedorn 先生的董事会和委员会费用按比例分配,以反映他在董事会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的任命,自 2023 年 8 月 4 日起生效。
(4)查德威克先生的委员会费用按比例分配,以反映他在布鲁多恩被任命后脱离薪酬委员会的情况,自2023年8月4日起生效。
下表列出了截至2024年2月3日非雇员董事持有的所有未偿股权奖励:
| | | | | | | | |
姓名 | | 股票总数 未偿还标的 股票奖励 |
马克·安德森 (1) | | — | |
托德·布鲁多恩 | | 10,313 | |
苏·博斯特罗姆 | | 82,233 | |
乔纳森·查德威克 | | 98,780 | |
安·利弗莫尔 | | 82,235 | |
Hemant Taneja (1) | | — | |
苏·瓦格纳 | | 102,340 | |
_________________________
(1)安德森先生和塔内哈先生拒绝了截至2024年2月3日的财年在我们董事会任职的所有薪酬,包括股权奖励。
第 1 号提案:
董事选举
我们的董事会目前由九名董事组成。塔内哈先生目前的任期将在2025财年年会上到期。因此,在2025财年年会上,我们的董事会将由八名董事组成,每位董事的任期为一年,直到他们各自的继任者正式当选并获得资格,或者直到他们先前去世、辞职或被免职。
我们衷心感谢Taneja先生自首次公开募股之前以来在董事会中所做的出色服务。我们深切感谢他的专业知识和对董事会的奉献精神。
被提名人
我们的提名和公司治理委员会已经建议,董事会也批准了 桑吉特·比斯瓦斯、约翰·比克特、马克·安德烈斯森、托德·布鲁多恩、苏e Bostrom、Jonathan Chadwick、Ann Livermore 和 Sue Wagner被提名参加年会董事选举。如果当选,每个 比斯瓦斯先生、比克特先生、安德森先生、布鲁多恩先生、博斯特罗姆女士、查德威克先生、利弗莫尔女士和瓦格纳女士将担任董事直至2026财年年度股东大会,直到其各自的继任者当选并获得资格,或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。有关被提名人的更多信息,请参阅标题为” 的部分董事会和公司治理.”
比斯瓦斯先生、比克特先生、安德森先生、布鲁多恩先生、博斯特罗姆女士、查德威克先生、利弗莫尔女士和瓦格纳女士已同意在当选后担任董事,管理层没有理由相信他们将无法任职。如果被提名人在年会时无法或拒绝担任董事,则将通过代理人投票选出本届董事会指定的任何被提名人来填补空缺。
需要投票
每位董事由亲自出席(包括虚拟股份)或由代理人代表出席会议的股份的多数投票权选出,并有权对董事的选举进行投票。由于该提案的结果将由多元投票决定,因此任何未投给 “支持” 特定被提名人的股票,无论是选择 “拒绝” 投票权还是经纪人不投票,都不会对选举结果产生任何影响。
董事会建议
我们的董事会建议对上述每位董事候选人的选举投票 “赞成”。
第 2 号提案:
批准独立注册会计师事务所的任命
我们的审计委员会已任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所,负责审计截至2025年2月1日的财年的合并财务报表。德勤会计师事务所是截至2024年2月3日的财政年度的独立注册会计师事务所。
在年会上,我们要求股东批准任命德勤会计师事务所为截至2025年2月1日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会之所以向股东提交德勤会计师事务所的任命,是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法,也是良好的公司治理问题。尽管任命了德勤会计师事务所,即使我们的股东批准了这项任命,如果我们的审计委员会认为这种变更符合我们公司和股东的最大利益,我们的审计委员会也可以自行决定在本财年的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。如果我们的股东不批准德勤会计师事务所的任命,那么我们的审计委员会可能会重新考虑该任命。预计德勤会计师事务所的一位或多位代表将出席年会,他们将有机会发表声明,并有望回答股东的适当问题。
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表列出了德勤会计师事务所和德勤华永业有限公司的成员公司及其各自关联公司向我们提供的专业审计服务和其他服务已开具或预计将要计入的费用(以千计)(”德勤”)截至2024年2月3日和2023年1月28日的财政年度。
| | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2023 |
审计费 (1) | $ | 3,733 | | | $ | 3,138 | |
与审计相关的费用 (2) | — | | | — | |
税费 (3) | 348 | | | 497 | |
所有其他费用 (4) | 10 | | | — | |
费用总额 | $ | 4,091 | | | $ | 3,635 | |
_________________________
(1)“审计费” 包括为提供的专业服务而收取的费用,这些服务与我们的合并财务报表审计、财务报告内部控制的有效性、对季度简明合并财务报表的审查以及通常由独立注册会计师提供的与这些财年的监管申报或业务相关的会计咨询和服务。
(2)在截至2024年2月3日和2023年1月28日的财政年度中,德勤没有对上表中 “审计相关费用” 项下提供的专业服务收取任何费用。
(3)“税费” 包括税务合规和税务咨询专业服务的费用。
(4)“所有其他费用” 包括与订阅截至2024年2月3日的财政年度会计研究数据库相关的费用。在截至2023年1月28日的财政年度,德勤没有对在 “所有其他费用” 下提供的专业服务收取任何费用。
审计员独立性
在2024财年,除了上述服务外,德勤会计师事务所提供的其他专业服务不要求我们的审计委员会考虑其与维持德勤会计师事务所独立性的兼容性。
审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策
我们的审计委员会已经制定了一项政策,管理我们对独立注册会计师事务所服务的使用。根据该政策,我们的审计委员会通常需要预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务,以确保提供此类服务不会损害该会计师事务所的独立性。在截至2024年2月3日和2023年1月28日的财政年度中,德勤会计师事务所提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。
需要投票
批准任命德勤会计师事务所为截至2025年2月1日的财政年度的独立注册会计师事务所,需要亲自出席(包括虚拟)或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的大多数股票的投票权投赞成票。弃权票与投票 “反对” 该提案具有同等效力。
董事会建议
我们的董事会建议投票 “赞成” 批准任命德勤会计师事务所为截至2025年2月1日的财政年度的独立注册会计师事务所。
审计委员会的报告
根据纽约证券交易所上市规则和美国证券交易委员会规章制度的要求,审计委员会是董事会的一个委员会,仅由独立董事组成。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。每年对该书面章程进行审查,以酌情进行修改。关于Samsara的财务报告流程,Samsara的管理层负责(1)建立和维护内部控制以及(2)编制Samsara的合并财务报表。Samsara的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所负责对Samsara的合并财务报表进行独立审计。审计委员会有责任监督这些活动。编制Samsara的财务报表不是审计委员会的责任。这些是管理层的基本责任。在履行监督职能方面,审计委员会有:
•与管理层和德勤会计师事务所审查并讨论了经审计的合并财务报表;
•与德勤会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项;以及
•收到了PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的德勤会计师事务所的书面披露和信函,并与德勤会计师事务所讨论了其独立性。
根据上述审查和讨论,审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入Samsara截至2024年2月3日财年的10-K表年度报告,以提交给美国证券交易委员会。
董事会审计委员会成员恭敬地提交:
乔纳森·查德威克(主席)
安·利弗莫尔
苏·瓦格纳
本审计委员会报告不应被视为 “征集材料” 或向美国证券交易委员会 “提交”,也不得受美国证券交易委员会颁布的第14A条或《交易法》第18条规定的责任的约束,并且不应被视为以提及方式纳入Samsara根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)或《交易法》先前或随后提交的任何文件,除非Samsara特别要求该信息应视为 “招标材料” 或以引用方式具体纳入该信息。
第 3 号提案:
就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(”多德-弗兰克法案”)和美国证券交易委员会的规定,我们为股东提供了在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中披露的指定执行官薪酬的机会。该提案通常被称为 “按薪投票”,让我们的股东有机会就我们指定的执行官的整体薪酬发表看法。本次投票的目的不是针对任何具体的薪酬项目或任何特定的指定执行官,而是针对我们所有指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和实践。在2024财年年会上,我们要求股东对我们的 “按工资” 投票频率表示偏好。我们的大多数股东投票决定每年举行一次工资表决,因此,我们将每年向股东进行这种投票。
董事会鼓励股东仔细阅读本委托书中标题为 “” 的部分高管薪酬,” 包括薪酬讨论与分析和高管薪酬表,以全面讨论我们指定执行官的薪酬以及我们的薪酬理念和计划。我们认为,标题为” 的部分中提供的信息高管薪酬,” 包括薪酬讨论与分析和高管薪酬表,表明我们的高管薪酬计划设计得当,正在努力确保高管的利益与股东的利益保持一致,以支持长期价值创造。
因此,我们董事会要求股东在不具约束力的咨询基础上在2025财年年会上批准以下决议:
“已解决,特此批准根据S-K法规第402项(包括本委托书中规定的薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论)披露的支付给公司指定执行官的薪酬。”
需要投票
在不具约束力的咨询基础上,批准我们指定执行官的薪酬,需要亲自出席(包括虚拟股票)或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的股份的多数表决权投赞成票。你可以对该提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票与投票 “反对” 该提案具有同等效力。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。
由于该提案是咨询投票,因此结果对我们或董事会没有约束力。但是,我们的董事会和薪酬委员会在未来就我们指定的执行官做出薪酬决定时将考虑投票结果。
董事会建议
我们的董事会建议在不具约束力的咨询基础上,投票 “赞成” 批准我们指定执行官的薪酬。
执行官员
下表列出了截至2024年5月29日有关我们执行官的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 年龄 | | 位置 |
圣吉特·比斯瓦斯 | | 42 | | 联合创始人、首席执行官兼主席 |
约翰·比克特 | | 44 | | 联合创始人、执行副总裁、首席技术官兼董事 |
多米尼克·菲利普斯 | | 42 | | 执行副总裁、首席财务官 |
Adam Eltoukhy | | 41 | | 执行副总裁、首席法务官兼公司秘书 |
Lara Caimi | | 47 | | 执行副总裁、全球现场运营总裁 |
圣吉特·比斯瓦斯。有关比斯瓦斯先生的传记,请参阅本委托书中标题为” 的部分董事会和公司治理——董事候选人.”
约翰·比克特。有关Bicket先生的传记,请参阅本代理声明中标题为” 的部分董事会和公司治理——董事候选人.”
多米尼克·菲利普斯。菲利普斯先生自2019年12月起担任我们的首席财务官。从2014年4月到2019年11月,他在ServiceNow担任过各种财务职务,最近担任财务副总裁兼企业发展主管。从2010年8月到2014年4月,他在摩根士丹利的科技投资银行团队担任过各种职务,最近担任副总裁。菲利普斯先生拥有加州州立理工大学圣路易斯奥比斯波分校的商学学士学位和加州大学伯克利分校哈斯商学院的工商管理硕士学位。
Adam Eltoukhy。自2018年10月以来,Eltoukhy先生在Samsara担任过各种职务,最近担任我们的首席法务官。2012年11月至2018年10月,他在Palantir Technologies担任法律顾问,曾担任过各种职位,包括最近担任诉讼和知识产权小组负责人。在加入Palantir之前,他曾在Morrison & Foerster以及Weil、Gotshal和Manges等公司担任合伙人。他还曾在美国加利福尼亚北区地方法院和美国联邦巡回上诉法院担任法律书记员。Eltoukhy 先生拥有圣塔克拉拉大学电气工程学士学位和斯坦福法学院法学博士学位。
Lara Caimi.Caimi 女士自 2023 年 7 月起担任我们的全球现场运营总裁。从2017年12月到2023年7月,她在ServiceNow担任过各种职务,包括首席客户官和首席战略官。从2000年10月到2017年11月,凯米女士是贝恩公司的合伙人,为科技公司提供增长和市场进入战略方面的建议。Caimi 女士拥有圣奥拉夫学院经济学和英语文学学士学位、悉尼大学工商管理硕士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
高管薪酬
薪酬讨论与分析
本节描述了我们针对以下现任和前任执行官的高管薪酬计划的重要内容,他们是我们截至2024年2月3日的财年的指定执行官(”2024 财年”):
•我们的首席执行官桑吉特·比斯瓦斯;
•我们的执行副总裁兼首席财务官多米尼克·菲利普斯;
•安迪·麦考尔,我们的前执行副总裁兼首席营收官 (1);
•我们的执行副总裁兼首席技术官约翰·比克特;
•Adam Eltoukhy,我们的执行副总裁、首席法务官兼公司秘书;
•Kiren Sekar,我们的执行副总裁兼首席产品官 (2);以及
•Lara Caimi,我们的执行副总裁兼全球现场运营总裁 (3).
_________________________
(1)麦考尔先生之所以被列为本次薪酬讨论与分析的指定执行官,是因为他在2024财年初至2023年3月担任执行官(当时公司重新评估了哪些职位有资格担任执行官),并且是2024财年末薪酬最高的三位人物之一(我们的首席执行官和首席财务官除外),但因为他不再担任执行官。麦考尔先生在2023年7月30日之前一直担任执行副总裁兼首席营收官,当时他辞去了首席营收官的职务,转任顾问一职,直至2024财年末。麦考尔先生已经不在公司工作了。
(2)塞卡尔先生之所以被列为本次薪酬讨论与分析的指定执行官,是因为他在2024财年初至2023年3月期间担任执行官(当时公司重新评估了哪些职位有资格担任执行官),并且是2024财年末薪酬最高的三位人物之一(我们的首席执行官和首席财务官除外),但因为他不再担任执行官。塞卡尔先生在2024财年的大部分时间里担任执行副总裁兼首席战略官,并于2024年1月31日晋升为执行副总裁兼首席产品官。
(3)凯米女士加入公司,自2023年5月30日起被任命为执行副总裁兼全球现场运营总裁。
执行摘要
互联运营云的先驱Samsara的使命是提高为全球经济提供动力的运营的安全性、效率和可持续性。我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励我们的领导团队完成这一使命。我们认为,我们的高管薪酬方法符合股东的利益,因为执行官的薪酬主要以股权的形式提供,因此与公司的业绩挂钩。
2024 财年财务和运营亮点
自2015年成立以来,我们已经实现了显著的增长。在2024财年,我们达到了几个重要的财务和运营里程碑,其中一些如下所示。我们的业务模式侧重于最大限度地提高客户关系的终身价值,我们将继续进行大量投资以扩大我们的客户群。有关根据公认会计原则编制的财务措施的对账表,请参阅附录A(”GAAP”)转为非公认会计准则指标和其他信息。
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年度经常性收入超过10亿美元 (1) 2024 财年结束时为 ARR 为 11 亿美元,同比增长39% |
ARR 超过 100,000 美元的客户数量增加 1,848 名客户,同比增长49% |
大规模生产多种产品 两条产品线,基于视频的安全和车辆远程信息处理,每条都有 ARR 超过 4 亿美元而且同比增长率超过30% |
强劲的总收入 9.374 亿美元,同比增长44% |
我们的客户群持续增长 结束了 16,000 名核心客户 (2) |
平衡的收入增长和盈利能力 在 2024 财年,实现了 所有四个季度的40法则 (3) |
_________________________
(1)年度经常性收入是截至计量之日开始收入确认的订阅合同的年化价值。
(2)我们之前将 “核心客户” 定义为年收入超过5,000美元的客户。为了反映来自大型客户的ARR组合不断增加的情况,并与我们的投资保持一致,以实现未来增长,我们更新了 “核心客户” 的定义,以代表ARR在1万美元或以上的客户。根据我们先前的定义,截至2024年2月3日,我们有超过24,000名客户,其年度回报率超过5,000美元,而我们的总年度回报率中约有97%来自年度回报率超过5,000美元的客户。
(3)我们将实现40条规则定义为报告期内收入同比增长率和调整后的自由现金流利润率之和均达到至少40%。
2024 财年高管薪酬亮点
我们的 2024 财年高管薪酬计划旨在与我们的高管薪酬理念保持一致,具有以下特点:
•继续为我们的首席执行官和首席技术官使用最低基本工资. 在2024财年,我们继续向我们的联合创始人比斯瓦斯先生和Bicket先生支付每人5万美元的最低基本工资。
•有限 除首席执行官和首席技术官以外的部分指定执行官的绩效基本工资上调。我们根据绩效对菲利普斯先生进行了有限的加薪,分别为麦考尔先生增加了约2%,为麦考尔先生增加了3%,为埃尔图希先生增加了3%。我们使塞卡尔先生的基本工资与他在2023财年的工资保持一致(”2023 财年”).
•大多数非股权激励计划的目标百分比没有变化. 对于我们针对高管的2024财年非股权激励薪酬计划(”高管非股权激励计划”),除Eltoukhy先生外,我们没有更改指定执行官的目标金额。由于他在2023财年末晋升为首席法务官,他的目标百分比从2024财年的40%提高到50%。
•年度高管非股权激励计划仅基于预先制定的公司绩效目标。我们的高管非股权激励计划旨在奖励实现年度绩效目标,每季度根据2024财年第一、第二和第三季度的季度目标的实现情况发放每季度的支出,以及根据2024财年全年年度目标的实现情况在财年末支付的最终款项。为了强调我们的年度目标的实现,2024财年前三个季度的最高支出上限为该季度目标支付的100%,而最终的年终支出则反映了如果我们实现年度绩效目标的100%以上,前三个季度实现的业绩高于目标的业绩可能会得到调整。这种调整机制平衡了我们激励全年业绩增长的愿望,同时强调——并且仅在实现年度绩效目标的基础上提供高于目标的支出。对于我们的高管非股权激励计划,我们的薪酬委员会批准了2024财年的年度总支出结果为目标的111.9%。
•继续使用限制性股票单位来协调高管和股东的利益。我们继续以限制性股票单位(RSU)的形式向指定执行官的绝大多数直接薪酬总额发放,以使高管的利益与股东保持一致,培养所有权心态,鼓励高管留在我们公司并长期创造价值。
按薪付费结果
今年,我们将进行第一次 “按薪表决” 投票。我们重视股东的意见。我们的目标是回应股东的需求,确保我们理解并解决他们的担忧和观察。我们的薪酬委员会在为指定执行官做出未来的薪酬决定时,将考虑我们的薪酬发言投票结果以及全年收到的反馈。
薪酬组合
我们指定执行官的薪酬旨在与我们的同行薪酬相比具有竞争力,并在业绩超出预期并为股东创造价值时对高管进行奖励。为了在高管和股东之间建立有意义的一致性,我们将支付给指定执行官的总目标薪酬的大部分分配给与既定绩效目标和/或持续服务相关的 “风险” 薪酬。在2024财年,我们的首席执行官和其他指定执行官的年薪组合包括基本工资、非股权激励奖励和基于时间的限制性股票单位(不包括塞卡尔先生的一次性晋升奖励),其中 “风险” 薪酬几乎占首席执行官目标薪酬的全部总额,约占指定执行官目标薪酬的96%。
我们的薪酬理念
我们的高管薪酬理念源于我们的坚定信念,即竞争力、管理寿命、长期所有权和强烈的业绩导向是我们成功和为股东创造价值的关键驱动力。我们的高管薪酬计划的目标是吸引、留住和激励优秀的人才,这些人才体现了我们的使命,即提高推动全球经济的运营的安全性、效率和可持续性。为此,我们设计了将高管薪酬与高管团队绩效、公司整体业绩和股东利益直接联系起来的计划,特别是将我们的薪酬理念和计划主要集中在目标总薪酬的长期要素上。
我们使用以下原则来实现我们的理念:
•竞争力: 吸引和留住关键人才对我们的成功至关重要。我们在竞争激烈的人才市场中运营,我们的薪酬计划旨在提高竞争力,以吸引和留住一支支持我们发展轨迹的高才高管团队。我们的目标是使指定执行官的总目标薪酬(包括基本工资、非股权激励奖励和年度股权奖励)与同行群体相比具有竞争力。我们的非股权激励计划还按季度支付,并根据预定目标对卓越的公司业绩进行奖励。
•管理寿命: 我们认为,管理层的长寿是长期价值创造的关键驱动力。我们的高管薪酬计划旨在通过具有多年归属期的年度股权奖励来留住我们的高管。在2024财年,我们定期向指定执行官提供年度股权补助,这些补助金为期三年,这些补助金的实现价值取决于赠款归属时的股价价值,从而加强了我们的高管与股东利益之间的联系。
•长期所有权: 我们努力使指定执行官的利益与股东的利益保持一致,并要求我们的高管专注于为公司创造长期价值。根据这一理念,我们将我们的总薪酬待遇放在长期股权激励上,以便我们的高管团队以所有权心态行事,专注于公司的长期成功。
•强烈的绩效导向: 我们对公司业绩有很高的标准。我们为高管提供通过实现使股东受益的业务目标来获得年度非股权激励奖励的机会,而股权奖励实现的价值取决于我们的股价在一段时间内的表现。
高管薪酬惯例
我们的高管薪酬政策和做法强化了我们长期的、以绩效为导向的理念。
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| 我们做什么 | | 我们不做什么 |
✔ | 指定执行官的薪酬中有很大一部分是风险的,取决于我们的股票表现或预先设定的公司目标 | ✘ | 没有保证的奖金 |
✔ | 每年根据竞争激烈的市场数据审查我们的指定执行官薪酬 | ✘ | 没有过多的额外津贴 |
✔ | 维持一个由 100% 独立董事组成的薪酬委员会 | ✘ | 没有养老金计划或补充退休计划 |
✔ | 维持高管薪酬回扣政策 | ✘ | 董事或执行官不质押我们的股票 |
✔ | 聘请一位独立的薪酬顾问,该顾问为薪酬委员会提供建议,不向公司提供其他服务 | ✘ | 没有卖空账户、对冲账户或保证金账户 |
✔ | 在控制安排中提供双触发变更 | ✘ | 控制权变更后不产生消费税总额 |
✔ | 评估我们薪酬计划的风险回报余额,以减轻不当风险 | |
|
我们的薪酬设定流程
管理层和薪酬委员会的作用
我们的薪酬设定流程是协作的。我们的薪酬委员会主要负责制定和审查我们的总体薪酬策略。此外,我们的薪酬委员会监督我们的薪酬和福利计划和政策,管理我们的股权激励计划,每年审查和批准与包括首席执行官在内的所有执行官有关的所有薪酬决定以及非雇员董事的薪酬。我们的薪酬委员会会考虑首席执行官关于除他本人以外的执行官薪酬的建议,以及其他独立董事会成员、我们的管理团队和委员会的独立薪酬顾问Compensia的建议,如下所述。这些贡献者都提供了宝贵的意见和观点,用于制定高管薪酬决策。我们认为,这种方法使我们能够利用这些群体的多样化经验和专业知识来设定薪酬水平,确定要使用的指标,以及在达到或超过绩效预期时应如何为执行官创造价值。
使用独立薪酬顾问
在截至2024年2月3日的财政年度中,我们薪酬委员会代表董事会聘请Compensia持续向其提供与执行官和非执行董事薪酬以及股权计划设计和战略相关的市场信息、分析和其他建议。除了向我们的薪酬委员会提供咨询服务外,Compensia不向我们提供任何服务。我们的薪酬委员会已经评估了与Compensia的关系,以确保其认为该公司独立于管理层,包括在这种情况下被认为相关的因素,并确定Compensia所做的工作没有引起利益冲突,根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规定,Compensia是独立的。
设定高管薪酬时考虑的因素概述
我们的薪酬委员会评估了执行官直接薪酬总额中每个要素相对于同行薪酬群体的竞争力,如下文所述,并考虑了拉德福德的调查数据。这种评估是我们的薪酬委员会在设定执行官薪酬水平时考虑的一个因素。
我们认为,市场数据是评估我们高管薪酬计划的竞争力和适当性以及我们吸引和留住合格执行官的目标的有用参考。在做出薪酬决策时,我们的薪酬委员会会运用自己的业务判断和经验,还会考虑许多其他因素,包括:公司业绩、每位高管对我们战略和使命的影响和重要性、相对的责任范围和潜力、高管团队的绩效以及内部薪酬公平方面的考虑。
2024 财年同行小组
2022年8月,我们的薪酬委员会批准了一个同行小组,用于做出2024财年的薪酬决定。薪酬委员会使用以下标准来确定适当的同行:
•行业/行业 — 我们的薪酬委员会考虑了应用软件行业、互联网服务和基础设施行业以及系统软件行业以及其他行业和领域的公司;
•收入 — 我们的薪酬委员会考虑了2022财年收入约为Samsara第四季度收入0.30倍至3.0倍的公司;
•市值——我们的薪酬委员会考虑了在同行群体批准时市值约为Samsara30天平均市值的0.25倍至4.0倍之间的公司;以及
•并购活动 — 我们的薪酬委员会从2023财年同行群体中删除了自2023财年同行群体批准以来进行合并或收购的所有公司。
基于这些标准和考虑,经薪酬委员会批准,我们在2024财年的同行群体,即我们的2024财年同行群体,由以下公司组成:
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2024 财年同行小组 |
Asana, Inc. | Elastic N.V. | Procore 科技公司 |
Bill.com 控股有限公司 | Five9, Inc. | Smartsheet Inc. |
Cloudflare, Inc | GitLab Inc. | Toast, Inc. |
Confluent, Inc. | HashiCorp, Inc. | UiPath, Inc. |
Coupa 软件公司 | HubSpot, Inc. | Unity 软件公司 |
DocuSign, Inc. | MongoDB, Inc. | ZoomInfo 科技公司 |
Dynatrace, Inc. | Okta, Inc. | Zscaler, Inc. |
2025 财年同行小组
2023 年 11 月,我们的薪酬委员会使用与 2024 财年相同的标准重新评估了同行群体的构成,并批准了一个新的同行群体,用于制定 2025 财年的薪酬决策(”2025 财年”).
基于这些标准和考虑因素,经薪酬委员会批准,我们的2025财年同行群体(称为2025财年同行群体)由以下公司组成:
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2025 财年同行小组 |
Bill.com 控股有限公司 | Elastic N.V. | Snowflake Inc |
Cloudflare, Inc | GitLab Inc. | Toast, Inc. |
Confluent, Inc. | HubSpot, Inc. | UiPath, Inc. |
CrowdStrike 控股公司 | MongoDB, Inc. | Unity 软件公司 |
Datadog, Inc. | Okta, Inc. | Veeva Systems |
DocuSign, Inc. | 帕兰蒂尔科技公司 | ZoomInfo 科技公司 |
Dynatrace, Inc. | Procore 科技公司 | Zscaler, Inc. |
高管薪酬和2024财年薪酬的要素
我们2024财年的薪酬计划主要包括基本工资、非股权激励薪酬和限制性股票单位形式的长期股权薪酬。我们还提供某些其他福利,如” 标题下所述好处”.
基本工资
我们使用基本工资为指定执行官提供固定金额的薪酬,以换取他们的服务。我们通常将指定执行官的基本工资定在市场中位数附近,而是强调风险股权薪酬是向指定执行官提供薪酬的主要工具。在确定除联合创始人之外的指定执行官的2024财年基本工资时,我们的薪酬委员会考虑了每位高管对我们战略和使命的影响和重要性、相对的责任范围和潜力、高管团队绩效以及内部薪酬公平考虑因素。根据这一分析,批准了有限的加薪,菲利普斯先生的工资分别为2%,麦考尔先生的3%,埃尔图希先生的3%。考虑到凯米女士的职位、资格、经验和其他高管的基本工资,我们通过当时的公平谈判确定了2023财年未在公司工作的凯米女士的初始基本工资。
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行政管理人员 | 2023 财年基本工资 | 2024 财年基本工资 | 总增长 |
圣吉特·比斯瓦斯 | $ | 50,000 | | $ | 50,000 | | $ | — | |
多米尼克·菲利普斯 | $ | 416,000 | | $ | 424,320 | | $ | 8,320 | |
安迪·麦考尔 | $ | 397,500 | | $ | 409,940 | | $ | 12,440 | |
约翰·比克特 | $ | 50,000 | | $ | 50,000 | | $ | — | |
Adam Eltoukhy | $ | 340,000 | | $ | 350,200 | | $ | 10,200 | |
Kiren Sekar | $ | 375,000 | | $ | 375,000 | | $ | — | |
劳拉·凯米 (1) | $ | — | | $ | 500,000 | | $ | — | |
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(1)凯米女士在2023财年没有受雇于该公司。
非股权激励计划薪酬
我们使用非股权激励薪酬来激励我们的指定执行官实现我们的年度财务和关键运营目标,这反过来又有助于推进我们的长期战略目标。
对于2024财年,我们的薪酬委员会制定了我们的高管非股权激励计划的条款和条件,并为我们的指定执行官制定了以下目标激励金额:
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行政管理人员 | 非股权激励薪酬占基本工资的百分比 | 将非股权激励薪酬定为美元金额 |
圣吉特·比斯瓦斯 | 100 | % | $ | 50,000 | |
多米尼克·菲利普斯 | 70 | % | $ | 297,024 | |
安迪·麦考尔 | 100 | % | $ | 409,940 | |
约翰·比克特 | 100 | % | $ | 50,000 | |
Adam Eltoukhy | 50 | % | $ | 175,100 | |
Kiren Sekar | 50 | % | $ | 187,500 | |
Lara Caimi | 100 | % | $ | 500,000 | |
根据我们的薪酬理念,在设计2024财年的高管非股权激励计划时,我们的薪酬委员会考虑了我们计划的竞争力。我们的薪酬委员会设计了基于实现情况的支付计划,其中(i)新的年度经常性收入净目标(加权为75%),符合董事会批准的年度运营计划,以及(ii)调整后的自由现金流目标(加权为25%),该目标是在每个季度之后重新预测的。我们的薪酬委员会之所以选择这两项绩效指标,是因为它认为它们是收入和底线财务业绩的指标,并提供了推动公司高效、长期增长的激励措施。在2024财年初,薪酬委员会批准了2024财年每个财季的净年度经常性收入绩效目标。在考虑了我们的首席执行官和首席财务官在2024财年每个财季开始之前进行重新预测后,薪酬委员会批准了每个财季的调整后自由现金流绩效目标。
每个季度都需要实现至少 85% 的季度业绩目标才能获得资金,如果年度总体业绩目标达到 115% 或以上,则最大盈利机会为 150%。2024财年第一、第二和第三季度的季度支出上限均为目标奖励的100%,目的是最终的年终支出将包括根据我们的年度业绩实现水平进行可能的调整。成就支出占季度和年度绩效目标的85%至115%不等,是通过从50%到150%的直线插值确定的。
2024财年,我们的业绩和相关的支出水平如下:
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性能等级 | 支付 |
115% | 150% |
110% | 133% |
105% | 117% |
100% | 100% |
95% | 83% |
90% | 67% |
85% | 50% |
| 0% |
在2024财年每个季度结束后,我们的薪酬委员会根据高管非股权激励计划批准的绩效目标审查了我们的财务业绩,并批准了每个季度的成就和支出,年度总支出结果为目标的111.9%。调整机制是在2024财年启动的,因为我们在2024财年前三个季度中有两个季度的业绩超过了我们的绩效目标。
结果,我们的指定执行官收到了下表所列的2024财年补助金。
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行政管理人员 | 高管非股权激励计划薪酬 |
圣吉特·比斯瓦斯 | $ | 55,950 | |
多米尼克·菲利普斯 | $ | 332,370 | |
安迪·麦考尔 (1) | $ | 204,970 | |
约翰·比克特 | $ | 55,950 | |
Adam Eltoukhy | $ | 195,937 | |
Kiren Sekar | $ | 209,813 | |
Lara Caimi (2) | $ | 377,022 | |
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(1)根据麦考尔在2023年7月30日之前担任执行副总裁兼首席营收官的情况,他在2024财年向其提供的报酬按比例分配,当时他在2024财年末之前过渡到顾问职位。
(2)向凯米女士提供的补助金是根据她2023年5月30日的开始日期在2024财年按比例分配的。
股权补偿
我们的股权奖励计划是区分薪酬和向指定执行官提供长期激励的主要工具。我们认为,股权奖励使我们的指定执行官的利益与股东的利益保持一致,为我们的指定执行官提供与长期业绩相关的激励措施,并培养所有权心态。此外,我们的股票奖励的长期归属特征支持了我们对管理层长寿的信念,因为它们可以创造保留性持有。通常,我们打算发放年度股权奖励,其规模应具有竞争力、透明度,并反映每位指定执行官在我们公司中角色的业绩、贡献和重要性。
对于2024财年,我们的薪酬委员会设定了首席执行官和执行副总裁股权激励薪酬的条款和条件,使其与2024财年同行群体的总目标薪酬相比具有竞争力,并根据市场、高管业绩和每位高管当前的未归属股权持有量进行了某些调整。在2024财年,我们还将标准股权归属计划从四年改为三年,并相应降低了相关的年度目标,以更好地满足我们的薪酬需求。这些变化帮助我们管理股权稀释,同时仍然提供以创造长期股东价值为前提的有意义的回报机会。2023年3月1日,我们根据2021年股权激励计划向指定执行官授予了限制性股票单位。该奖项为期约三年,分12个季度分期发放,第一届季度奖励活动将于2023年6月15日举行。Bicket先生和Sekar先生都获得了奖励,其后加权归属计划如下所述,因为鉴于在发放补助时,每个人的当前未归属股份持有量较高,长期未归属股份持有量较低,因此薪酬委员会认为该归属计划是适当的。我们认为,这种直截了当的股权薪酬方法与我们的高管和股东的利益密切相关,并激励高管专注于长期价值创造。
2024财年授予指定执行官的每份RSU奖励所涵盖的普通股数量以及这些奖励的授予日期公允价值如下表所示。为了计算授予的限制性股票单位的数量,拟议的补助金额除以截至2023年2月15日Samsara股票的20天追踪平均收盘价,即14.30美元。标题为 “授予日公允价值” 的专栏表示根据ASC主题718截至拨款日(2023年3月1日)计算的补助金的公允价值。
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行政管理人员 | 授予日期公允价值 | RSU 数量 |
圣吉特·比斯瓦斯 (1) | $ | 18,248,949 | | 1,118,881 |
多米尼克·菲利普斯 (1) | $ | 6,843,350 | | 419,580 |
安迪·麦考尔 (1) | $ | 5,132,512 | | 314,685 |
约翰·比克特 (2) | $ | 2,851,396 | | 174,825 |
Adam Eltoukhy (1) | $ | 5,702,792 | | 349,650 |
Kiren Sekar (2) | $ | 2,851,396 | | 174,825 |
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(1)该奖项分12个季度等额发放,第一季度奖励将于2023年6月15日举行,视持续发放而定。
(2)该奖项分12个季度发放,第一季度奖励将于2023年6月15日举行,但须继续发放。该奖励的归属时间表如下:5%的受奖股份在前四个季度归属日归属,7.5%的受奖股份在接下来的四个季度归属日归属,12.5%的受奖股份在最后四个季度归属日期归属,12.5%的受奖股份在最后四个季度归属日期归属,但须继续使用。
2023 年 5 月 31 日,就新聘凯米女士担任全球现场运营总裁一事,根据薪酬委员会的建议,我们董事会批准了对凯米女士的 1,181,911 个限制性股票单位的新聘补助金,每季度按等额分期进行 16 次分期归属,第一季度归属活动将于 2023 年 9 月 15 日举行,但须继续提供服务。该奖项的授予日公允价值为22,751,787美元。在计算这笔补助金的价值时,薪酬委员会与Compensia合作,考虑了同类公司类似高管职位的市场薪酬数据以及高管人才的竞争格局,尤其是在科技行业。该委员会还考虑了凯米女士在确定新员工补助金的价值时从其前雇主手中没收的现金和股票薪酬机会。最初的股权奖励旨在鼓励凯米女士接受我们的就业机会,并从一开始就树立长期所有权心态。
2024 年 1 月 31 日,就塞卡尔先生晋升为首席产品官一事,根据薪酬委员会的建议,我们董事会批准了对 Sekar 先生的 530,918 个限制性股票单位的晋升补助金,每季度分16次等额分期付款,第一季度归属活动将于 2024 年 6 月 15 日举行,但须继续提供服务。该奖项的授予日公允价值为16,670,825美元。在计算这笔补助金的价值时,薪酬委员会与Compensia合作,考虑了类似公司首席产品官的相关市场薪酬数据,以及塞卡尔在新职位上的额外职责、过去的个人表现和对公司的重要性。该委员会还认为,塞卡尔先生在担任首席产品官方面具有独特的地位,因为他的机构知识和在公司的丰富经验,这也将为公司节省宝贵的时间,因为塞卡尔先生在担任该职位之前不需要培训或很长的过渡期。此外,委员会还考虑了先前授予塞卡尔先生的现有股权奖励的归属时间表,这反映了2024财年之后持有的有限未归属股权,鉴于他的新职位至关重要,这些股权未达到我们的留存和奖励目标。根据对内部目标和市场数据的审查,薪酬委员会认为他未投资的股权持有量远低于其新职位的适当水平,并旨在通过这笔为期四年的补助金来实现其留存和奖励目标。鉴于这笔晋升补助金,薪酬委员会预计不会在2025财年向Sekar先生授予任何额外的股权奖励。
此外,2024年1月,我们的薪酬委员会考虑了我们的股权奖励计划,并确定在2025财年,将仅针对副总裁及以上级别的标准股权归属计划从三年改为四年,并按比例提高相关的年度目标,将更好地满足我们的薪酬需求。这种转变还将确保雇用高水平员工时的竞争力,并将继续提高这些员工的留用率。
好处
我们的执行官有资格参加向所有全职员工提供的相同福利计划。这些福利包括健康、牙科和视力福利以及生育补助、通勤和健康报销计划、健康和受抚养人护理灵活支出账户、短期和长期伤残保险、意外死亡和肢解保险以及基本人寿保险。我们已经根据《美国国税法》第401(k)条制定了符合纳税条件的退休储蓄计划(”代码”)适用于所有符合条件的员工,包括我们的执行官。在2024财年,我们对参与者的缴款进行配对,最高不超过员工合格收入的4%,但须遵守美国国税局设定的某些限额。我们打算使该计划成为该守则规定的合格退休计划,这样,在退出该计划之前,员工对该计划的缴款和计划缴款所得的收入无需向员工征税。
我们设计的员工福利计划既经济实惠又具有市场竞争力,同时符合适用的法律和惯例。我们会根据对适用法律和惯例、竞争激烈的市场和员工需求的定期监测,根据需要调整员工福利计划。
我们不认为津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。我们在公司总部为执行官提供某些停车福利。除了这项福利外,我们通常不向我们的执行官提供任何其他津贴或其他个人福利。
其他补偿信息
就业安排
我们已经签订了一份雇佣信,规定了每位指定执行官的雇用条款和条件。所有雇佣信都没有具体的期限,并且每份雇佣书都规定相应的指定执行官是随意雇员。
高管薪酬回扣政策
我们采用了自2023年11月28日起生效的高管薪酬回扣政策,该政策符合纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会在《多德-弗兰克法案》下的规则。根据我们的高管薪酬回扣政策,我们的薪酬委员会或董事会的独立成员或由独立董事组成的另一个董事会委员会,可以寻求追回因严重违反适用证券法规定的任何财务报告要求而在会计重报之前的三个已完成的财政年度中支付给执行官的现金或股权补偿,或遣散费或解雇金,或向首席执行官支付的某些其他直接下属,包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而必须进行的任何会计重报,或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正则会导致重大错报的任何会计重报。
股权奖励补助金实践
我们已经实施了一项股权奖励补助政策,规定股权奖励的条款由我们的董事会、薪酬委员会决定,对于执行官和某些其他员工以外的员工,则由我们的股权补助委员会决定,该委员会由我们的首席财务官、首席法务官和首席人事官组成。我们没有根据发布的重大非公开信息来确定股权补助的期限的政策或惯例。股权奖励通常不迟于一个月的22日获得批准,并于该日生效,补助金要么在股权奖励批准日期的同一天生效,要么在下一个月的第22天生效,具体取决于奖励类型。
离职后补偿
我们维持高管控制权变动和遣散费计划或遣散费计划,根据该计划,我们的执行官和某些其他关键员工有资格获得遣散费,前提是员工签署了遣散费计划下的参与协议。该遣散费计划是根据我们的薪酬顾问关于同类公司的遣散费做法的意见制定的,旨在通过为我们的高管和其他关键员工提供保护来实现我们的留用目标,使他们能够持续专注于自己的职责,最大限度地提高股东价值,包括在潜在的不确定时期。我们认为,根据遣散费计划提供的福利与我们竞争人才的公司提供的福利一致,因此使我们能够吸引和留住有才华和经验丰富的执行官。遣散费计划通常将代替该关键员工在签署参与协议之前有权获得的任何其他遣散费和福利,除非该员工在遣散费计划下的参与协议中有特别规定。
我们的董事会已将每位指定的高管指定为遣散费计划的参与者,他们有资格获得标题为” 的部分中描述的适用补助金和福利的权利终止或控制权变更后的潜在付款.”
高管薪酬的可扣除性。通常,《守则》第162(m)条将我们可以从联邦所得税中扣除的金额限制为向首席执行官以及该法第162(m)条所指的 “受保员工” 的某些其他现任和前任执行官的薪酬,每年每人100万美元,有限过渡救济规定的范围除外。在批准指定执行官的薪酬金额和形式时,我们通常会考虑提供此类薪酬的费用的所有要素,包括该守则第162(m)条的潜在影响,以及我们需要保持灵活性,以旨在促进我们目标的方式向执行官支付薪酬。根据我们的判断,当我们认为薪酬金适合吸引、留住或激励高管人才时,我们可能会批准薪酬金可以扣除,也可能不扣除。
降落伞付款和递延补偿的税收。对于因适用《守则》第280G、4999或409A条而可能拖欠的任何应纳税款,我们没有也没有义务向包括任何指定执行官在内的任何执行官提供 “总计” 或其他补偿金。如果控制权变更和遣散费协议中规定的任何款项或福利或以其他方式支付给指定执行官的任何款项或福利将构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”,并可能需要缴纳相关的消费税,则他或她有权获得全额支付的此类款项和福利,或以较少的金额获得此类款项和福利,从而使任何一部分付款和福利都无需缴纳消费税,以两者为准,向指定人员提供的税后福利金额更大执行官。
股票薪酬的会计处理。我们关注ASC Topic 718的股票薪酬奖励。ASC Topic 718要求我们根据这些奖励的 “公允价值” 的授予日期,衡量向员工和董事会成员发放的所有基于股份的支付奖励的薪酬支出,包括购买股票证券和其他股票奖励的期权。尽管奖励的获得者可能永远无法从其奖励中实现任何价值,但这种计算是出于会计目的进行的,并在联邦证券法要求的高管薪酬表中进行报告。
套期保值和质押政策。我们维持内幕交易政策,该政策除其他外,禁止卖空、参与公开交易的期权(例如看跌期权和看涨期权)和其他与我们的普通股相关的衍生证券的交易。该禁令适用于任何旨在降低与持有我们的证券相关的风险的套期保值或类似交易。此外,未经事先书面批准,我们的指定执行官不得质押我们的任何证券作为贷款抵押品,也不得在保证金账户中持有我们的任何证券。
风险评估。 每年,我们的薪酬委员会都会审查公司的薪酬计划,以确定公司面临的潜在重大不利风险。审查中包括所有激励和佣金计划以及股权计划。在2024财年,我们的薪酬委员会没有发现任何需要披露的重大不利风险的计划。
薪酬委员会的报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了上面提供的薪酬讨论和分析。根据其审查和讨论,薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书和Samsara截至2024年2月3日止年度的10-K表年度报告。
董事会薪酬委员会成员恭敬地提交:
苏·博斯特罗姆(主席)
托德·布鲁多恩
安·利弗莫尔
本薪酬委员会报告是美国证券交易委员会(“SEC”)要求的,根据美国证券交易委员会的规定,任何以引用方式将本委托声明纳入经修订的1933年《证券法》(“证券法”)或经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)提交的任何文件中的任何一般性声明均不视为其一部分或以引用方式纳入,但以下情况除外我们专门以引用方式纳入这些信息,否则不会被视为 “拉客”材料” 或 “根据《证券法》或《交易法》提交”。
2024 财年薪酬汇总表
根据美国证券交易委员会的规定,下表列出了有关我们在2024财年及之前各年度的指定执行官应申报薪酬的信息(如果适用)。
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姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 ($) | | 奖金 ($) | | 股票 奖项 ($) (1) | | 选项 奖项 ($) (1) | | 非股权 激励计划 补偿 ($) (2) | | 所有其他 补偿 ($) (3) | | 总计 ($) |
桑吉特·比斯瓦斯 (4) 首席执行官 | | 2024 | | 50,561 | | | — | | | 18,248,949 | | | — | | | 55,950 | | | 1,533 | | | 18,356,993 | |
| 2023 | | 51,522 | | | — | | | 10,014,303 | | | — | | | 47,601 | | | 2,120 | | | 10,115,546 | |
| 2022 | | 448,295 | | | — | | | — | | | — | | | 604,463 | | | 7,263 | | | 1,060,021 | |
多米尼克·菲利普斯 执行副总裁、首席财务官 | | 2024 | | 430,487 | | | — | | | 6,843,350 | | | — | | | 332,370 | | | 14,067 | | | 7,620,274 | |
| 2023 | | 414,688 | | | — | | | 4,777,167 | | | — | | | 277,222 | | | 12,792 | | | 5,481,869 | |
| 2022 | | 398,485 | | | — | | | 5,707,058 | | | — | | | 376,110 | | | 15,964 | | | 6,497,617 | |
安迪·麦考尔 (5) 前 执行副总裁、首席营收官 | | 2024 | | 206,512 | | | — | | | 5,132,512 | | | — | | | 204,970 | | | 13,662 | | | 5,557,656 | |
| 2023 | | 396,247 | | | — | | | 3,821,741 | | | — | | | 378,420 | | | 12,815 | | | 4,609,223 | |
约翰·比克特 (4) 执行副总裁、首席技术官 | | 2024 | | 50,616 | | | — | | | 2,851,396 | | | — | | | 55,950 | | | 8,108 | | | 2,966,070 | |
| 2023 | | 51,183 | | | — | | | 3,045,450 | | | — | | | 47,601 | | | 6,220 | | | 3,150,454 | |
Adam Eltoukhy 执行副总裁、首席法务官兼公司秘书 | | 2024 | | 355,293 | | | — | | | 5,702,792 | | | — | | | 195,937 | | | 14,047 | | | 6,268,068 | |
| 2023 | | 338,941 | | | — | | | 2,084,338 | | | — | | | 131,886 | | | 12,831 | | | 2,567,996 | |
| 2022 | | 320,663 | | | — | | | 3,048,604 | | | — | | | 135,564 | | | 15,454 | | | 3,520,285 | |
Kiren Sekar 执行副总裁、首席产品官 | | 2024 | | 380,445 | | | — | | | 19,522,221 | | | — | | | 209,813 | | | 19,069 | | | 20,131,548 | |
劳拉·凯米 (6) 执行副总裁,全球现场运营总裁 | | 2024 | | 340,967 | | | — | | | 22,751,787 | | | — | | | 377,022 | | | 3,176 | | | 23,472,951 | |
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(1)对于上表中反映的2024财年和2023财年授予的股票奖励,“股票奖励” 栏中显示的RSU奖励的美元价值代表授予日根据FASB ASC主题718在授予日A类普通股的公允市场价值计算的总授予日公允价值。在2024财年和2023财年授予的股票奖励代表受服务条件约束的限制性股票单位。对于上表中反映的2022财年授予的股票奖励,“股票奖励” 栏中显示的RSU奖励的美元价值代表授予日根据FASB ASC主题718根据授予日B类普通股的公允市场价值计算的总授予日公允价值。2022财年授予的股票奖励代表受服务条件和绩效条件约束的限制性股票单位。上表中报告的2022财年授予的限制性股票单位的授予日公允价值假设截至授予之日业绩状况的实现。请注意,尽管上表中包含了假设达到绩效条件的授予日期公允价值,但在授予之日,业绩条件的实现被认为是不可能的。计算 “期权奖励” 中显示的股票期权的授予日公允价值时使用的假设载于截至2024年2月3日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注。指定执行官在每个 RSU 或期权奖励中实现的实际价值将取决于出售限制性股票或期权所依据的股票时我们 A 类普通股的每股价格。因此,这些金额不一定与我们的指定执行官确认的实际价值或可能确认的实际价值相对应。
(2)本列中报告的2024财年、2023财年和2022财年的金额代表指定执行官参与的个性化激励计划下的收入金额,如标题为” 的部分所述非股权激励计划薪酬.”
(3)2024财年、2023财年和2022财年报告的金额代表401(k)份计划的配套缴款和停车费用。关于麦考尔先生、Bicket先生和Sekar先生,2024财年报告的金额还包括某些公司活动的宾客差旅费。
(4)Biswas先生和Bicket先生在董事会任职,但没有因此类服务而获得额外报酬。
(5)麦考尔先生在2023年7月30日之前一直担任执行副总裁兼首席营收官。列出的工资和非激励计划薪酬金额根据他在2024财年受雇于公司的天数按比例分配。
(6)Caimi 女士于 2023 年 5 月 30 日出任执行副总裁兼全球现场运营总裁。列出的工资和非股权激励计划薪酬金额根据她在2024财年受雇于公司的天数按比例分配。
2024财年基于计划的奖励的拨款
下表列出了有关在2024财年向我们的指定执行官发放的基于计划的奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 授予日期 (1) | | 所有其他股票奖励:股票数量或单位数(#) | | 授予日的收盘价(美元) (2) | | 股票奖励的授予日公允价值 ($) (3) |
圣吉特·比斯瓦斯 | | 3/1/2023 | | 1,118,881 | | 16.31 | | 18,248,949 |
多米尼克·菲利普斯 | | 3/1/2023 | | 419,580 | | 16.31 | | 6,843,350 |
安迪·麦考尔 | | 3/1/2023 | | 314,685 | | 16.31 | | 5,132,512 |
约翰·比克特 | | 3/1/2023 | | 174,825 | | 16.31 | | 2,851,396 |
Adam Eltoukhy | | 3/1/2023 | | 349,650 | | 16.31 | | 5,702,792 |
Kiren Sekar | | 3/1/2023 | | 174,825 | | 16.31 | | 2,851,396 |
| 1/31/2024 | | 530,918 | | 31.40 | | 16,670,825 |
Lara Caimi | | 5/31/2023 | | 1,181,911 | | 19.25 | | 22,751,787 |
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(1)报告的股票是根据2021年股权激励计划(“2021年计划”)授予的限制性股票单位的奖励。每个 RSU 的奖励均受下表脚注中所述的服务授予条件的约束,标题为”2024 财年年末的杰出股票奖励。”授予日期为2023年3月1日的RSU奖励已于2023年2月14日获得批准。授予日期为2023年5月31日和2024年1月31日的RSU奖励的批准日期均为各自的授予日期。
(2)本列代表我们在授予适用日期的A类普通股的收盘价。
(3)报告的金额反映了根据2021年计划向我们的指定执行官发放的限制性股票单位的总授予日公允价值,该公允价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算得出的。此类授予日期的公允价值不考虑与服务授予条件相关的任何估计没收额。计算本专栏中报告的限制性股票单位的授予日公允价值时使用的假设载于截至2024年2月3日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表。指定执行官在每次RSU奖励中实现的实际价值将取决于出售RSU标的股票时我们的A类普通股的每股价格。因此,这些金额不一定与我们的指定执行官确认的实际价值或可能确认的实际价值相对应。
行政人员雇佣协议
我们已经签订了一份雇佣信,规定了每位指定执行官的雇用条款和条件。所有雇佣信都没有具体的期限,并且每份雇佣书都规定相应的指定执行官是随意雇员。
此外,我们与麦考尔先生签订并随后修订了与他辞去首席营收官职务有关的咨询协议,根据该协议,麦考尔先生在2024财年末之前为公司提供咨询服务。咨询协议规定继续归属麦考尔先生的未偿股权奖励,但前提是他继续担任顾问,并且没有规定任何加速归属或额外补偿。
2024 财年年末的杰出股票奖励
下表列出了截至2024年2月3日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期权奖励 | | 股票奖励 |
姓名 | | 授予日期 (1) | | 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼 | | 选项 运动 价格 ($) (2) | | 选项 到期 日期 | | 的数量 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得 (#) | | 市场 的价值 的股份 那个的股票单位 还没有 既得 ($) (3) |
圣吉特·比斯瓦斯 | | 5/9/2019 | | 1,140,062 | | (4) | 3.51 | | 5/8/2029 | | | | |
| 10/15/2020 | | 3,051,280 | | (5) | 7.59 | | 10/14/2030 | | | | |
| 10/15/2020 | | | | | | | | 422,094 | | (7) | 13,722,276 | |
| 3/15/2022 | | | | | | | | 411,472 | | (8) | 13,376,955 | |
| 3/1/2023 | | | | | | | | 839,162 | | (9) | 27,281,157 | |
多米尼克·菲利普斯 | | 4/15/2021 | | | | | | | | 158,228 | | (10) | 5,143,992 | |
| 3/15/2022 | | | | | | | | 196,287 | | (8) | 6,381,290 | |
| 3/1/2023 | | | | | | | | 314,686 | | (9) | 10,230,442 | |
安迪·麦考尔 | | 5/9/2019 | | 227,487 | | (6) | 3.51 | | 5/8/2029 | | | | |
| 9/16/2020 | | | | | | | | 354,167 | | (11) | 11,513,969 | |
| 3/15/2022 | | | | | | | | 157,030 | | (8) | 5,105,045 | |
| 3/1/2023 | | | | | | | | 236,015 | | (9) | 7,672,848 | |
约翰·比克特 | | 5/9/2019 | | 570,031 | | (4) | 3.51 | | 5/8/2029 | | | | |
| 10/15/2020 | | | | | | | | 508,547 | | (7) | 16,532,863 | |
| 3/15/2022 | | | | | | | | 125,133 | | (8) | 4,068,074 | |
| 3/1/2023 | | | | | | | | 148,602 | | (9) | 4,831,051 | |
Adam Eltoukhy | | 11/3/2020 | | | | | | | | 2,487 | | (11) | 80,852 | |
| 2/24/2021 | | | | | | | | 84,603 | | (10) | 2,750,444 | |
| 3/15/2022 | | | | | | | | 70,102 | | (8) | 2,279,016 | |
| 8/29/2022 | | | | | | | | 9,836 | | (12) | 319,768 | |
| 3/1/2023 | | | | | | | | 262,238 | | (9) | 8,525,357 | |
Kiren Sekar | | 5/9/2019 | | 314,483 | | (6) | 3.51 | | 5/8/2029 | | | | |
| 9/16/2020 | | | | | | | | 458,334 | | (11) | 14,900,438 | |
| 3/15/2022 | | | | | | | | 67,299 | | (8) | 2,187,890 | |
| 3/1/2023 | | | | | | | | 148,602 | | (9) | 4,831,051 | |
| 1/31/2024 | | | | | | | | 530,918 | | (13) | 17,260,144 | |
Lara Caimi | | 5/31/2023 | | | | | | | | 1,034,173 | | (14) | 33,620,964 | |
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(1)本表中列出的在2021年12月首次公开募股之前授予的每项未偿股权奖励都是根据我们的2015年股权激励计划授予的,本表中列出的每项未偿股权奖励是在我们根据2021年股权激励计划批准首次公开募股后授予的。
(2)本列代表董事会确定的在授予日我们的B类普通股的公允价值。
(3)本专栏代表截至2024年2月3日作为限制性股票单位基础的A类和B类普通股的公允市场价值,基于2024年2月3日前最后一个交易日的A类普通股每股32.51美元的收盘价。
(4)金额反映了根据我们2015年计划及其股票期权协议的条款和条件授予股票期权的B类普通股股票。受股票期权约束的股票可立即行使,并从2019年3月4日起分期按月等额分期归属。
(5)金额反映了根据我们2015年计划及其股票期权协议的条款和条件授予股票期权的B类普通股股票。受股票期权约束的股票可立即行使,并从2020年11月15日起分期按月等额分期付款。
(6)金额反映了根据我们2015年计划及其股票期权协议的条款和条件授予股票期权的B类普通股股票。受股票期权约束的股票可立即行使,并从2019年6月4日起分45个月分期归属。
(7)金额反映了根据我们2015年计划的条款和条件以及该计划的RSU协议授予的限制性股票单位的B类普通股的股份。RSU 以满足服务条件和绩效条件为前提。截至 2024 年 12 月 15 日,RSU 的服务条件将按季度分期满足,但须在每个此类日期前继续向我们提供服务。我们的首次公开募股后,限制性股票单位的业绩状况得到满足。
(8)金额反映了根据我们2021年计划及其下的RSU协议的条款和条件授予限制性股票单位的A类普通股股份。RSU以满足服务条件为前提,服务条件自2022年6月15日起分16次等额分季度分期付款,但须在每个此类日期前继续向我们提供服务。
(9)金额反映了根据我们2021年计划及其下的RSU协议的条款和条件授予限制性股票单位的A类普通股股份。RSU 以服务条件的满意为基础,从 2023 年 6 月 15 日开始,分12个季度分期付款,但每个这样的日期都将持续向我们提供服务。
(10)金额反映了根据我们2015年计划的条款和条件以及该计划的RSU协议授予的限制性股票单位的B类普通股的股份。RSU 以满足服务条件和绩效条件为前提。截至 2025 年 3 月 15 日,RSU 的服务条件将按季度分期满足,前提是我们将在每个此类日期继续提供服务。我们进行首次公开募股后,限制性股票单位的业绩状况得到满足。
(11)金额反映了根据我们2015年计划的条款和条件以及该计划的RSU协议授予的限制性股票单位的B类普通股的股份。RSU 以满足服务条件和绩效条件为前提。截至 2024 年 12 月 15 日,RSU 的服务条件将按季度分期满足,但须在每个此类日期前继续向我们提供服务。我们的首次公开募股后,限制性股票单位的业绩状况得到满足。
(12)金额反映了根据我们2021年计划及其下的RSU协议的条款和条件授予限制性股票单位的A类普通股股份。RSU以满足服务条件为前提,服务条件自2022年12月15日起分8次等额分季度分期支付,但须在每个此类日期前继续向我们提供服务。
(13)金额反映了根据我们2021年计划及其下的RSU协议的条款和条件授予限制性股票单位的A类普通股股份。RSU 以满足服务条件为前提,从 2024 年 6 月 15 日开始,按等额分期 16 次按季度分期付款,但每个日期都将持续向我们提供服务。
(14)金额反映了根据我们2021年计划及其下的RSU协议的条款和条件授予限制性股票单位的A类普通股股份。RSU 以满足服务条件为前提,从 2023 年 9 月 15 日开始,按等额分期 16 次按季度分期付款,但须在每个日期前继续向我们提供服务。
期权行使和股票归属
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
姓名 | | 行使时收购的股份数量 (#) | | 行使时实现的价值 ($) (1) | | 归属时收购的股份数量 (#) | | 归属时实现的价值 ($) (2) |
圣吉特·比斯瓦斯 | | — | | | — | | | 969,107 | | | 28,703,923 | |
多米尼克·菲利普斯 | | — | | | — | | | 893,224 | | | 25,994,659 | |
安迪·麦考尔 | | 189,000 | | | 4,698,227 | | | 573,460 | | | 16,723,059 | |
约翰·比克特 | | — | | | — | | | 692,094 | | | 19,975,144 | |
Adam Eltoukhy | | — | | | — | | | 213,266 | | | 6,380,191 | |
Kiren Sekar | | — | | | — | | | 606,133 | | | 17,503,971 | |
Lara Caimi | | — | | | — | | | 147,738 | | | 4,777,108 | |
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(1)行使期权实现的价值为税前价值,通过以下方法确定:(i)行使时收购的普通股数量乘以(ii)适用行使日股票的市场价格(按该日的收盘价计算,如果收到的股票同时出售,则按实际获得的价格计算)与期权行使价之间的差额。
(2)归属时实现的价值为税前价值,通过以下方法确定:(i)归属限制性股票单位时收购的普通股数量乘以(ii)我们在RSU归属日前一天的A类普通股的收盘价。我们的政策是在每个季度归属日,即每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日,为上述奖励发放既得限制性股票单位(或者,如果归属日期是假日或周末,则在下一个交易日的A类普通股的收盘价)。
终止或控制权变更后的潜在付款
控制权和遣散计划的高管变动
2021年6月,我们通过了遣散费计划,2023年5月,我们批准了遣散费计划的修正案。与修正案有关的是,薪酬委员会批准了遣散费计划的新三年期限,从2023年5月30日开始,除非管理人决定提前以书面形式终止遣散费计划或受影响的参与者同意提前终止遣散费计划。但是,如果控制权发生变更,遣散费计划的剩余时间少于三个月,则该期限将自动延长至控制权变更之日后的18个月,除非受影响的参与者同意提前终止。此外,如果在任期内,公司首次出现构成 “正当理由”(定义见遣散费计划)的作为或不作为,并且补救期的到期日期可能发生在遣散费计划的期限到期之后,则该期限将自动延长至补救期到期后的30天,但此类延期仅适用于行为或行为的发生公司的疏忽构成了有充分理由的理由。
根据我们的遣散费计划,我们的指定执行官和某些其他关键员工将有资格获得遣散费,具体规定见遣散费,前提是员工签署了我们的遣散费计划下的参与协议。我们的遣散费计划旨在吸引、留住和奖励高级员工。遣散费计划下的遣散费和福利通常代替参与者在签署参与协议之前有权获得的任何其他遣散费和福利,参与协议中另有明确规定的除外。
我们的每位指定执行官都是我们的遣散费计划的参与者,有资格获得下述适用补助金和福利的权利。
在 如果我们在控制变更期外(如下所述),以 “原因” 或其死亡或 “残疾”(如我们的遣散费计划中定义的条款)以外的原因终止对首席执行官比斯瓦斯先生的聘用,则我们的首席执行官将有权从公司获得以下报酬和福利:
•一次性付款,相当于其年度基本工资的100%,外加其在解雇发生的财政年度有效的年度目标非股权激励金额的100%;
•报销,或一次性支付以代替报销,相当于根据经修订的1985年《综合综合对账法》(COBRA)(COBRA)为期12个月的持续健康保险的保费成本;以及
•满足当时未偿还和未归属股权奖励下的基于时间和服务的归属要求(但不豁免任何悬崖服务归属日期),就好像他在解雇之日后的两个季度归属日期之前一直继续在公司工作一样。
如果我们在控制期变更期外(如下所述),以 “原因” 或指定执行官死亡或 “残疾”(如我们的遣散费计划中定义的那样)以外的原因终止了除首席执行官以外的指定执行官的聘用,则指定执行官将有权从公司获得以下报酬和福利:
•一次性付款,相当于指定执行官年度基本工资的50%,外加指定执行官在解雇时有效的年度目标非股权激励金额的50%;
•报销,或一次性支付以代替报销,相当于COBRA为期六个月的持续健康保险的保费成本;以及
•满足当时尚未兑现和未归属股权奖励下的基于时间和服务的归属要求(但不豁免任何悬崖服务归属日期),就好像指定执行官在指定执行官解雇之日后的接下来的两个季度归属日期内仍在公司工作一样。
如果我们因 “原因” 或其死亡或 “残疾” 以外的原因终止对首席执行官比斯瓦斯先生的聘用,或者他出于 “正当理由”(如我们的遣散费计划中定义的条款)终止雇用,无论哪种情况,都发生在 “控制权变动”(定义见我们的遣散费计划)前三个月到之后的18个月内,比斯瓦斯先生都有权公司提供的以下款项和福利:
•一次性付款,相当于其年度基本工资的150%,外加控制权变更符合条件终止雇佣关系的财政年度有效的年度目标非股权激励金额的150%;
•报销,或应纳税的一次性付款代替报销,等于COBRA为期12个月的持续健康保险的保费成本;以及
•所有未偿股权奖励的100%加速归属,对于基于绩效的归属(下文描述的 “流动性事件触发因素” 除外)的股权奖励,除非管理基于绩效的股权奖励的适用协议另有规定,否则所有绩效目标或其他归属标准都将被视为在相关业绩期内实现了目标水平的100%。
如果我们因 “原因” 或指定执行官死亡或 “残疾” 以外的原因终止了除首席执行官以外的指定执行官的聘用,或者指定执行官出于 “正当理由”(如我们的遣散费计划中定义的条款)终止聘用,无论哪种情况,均发生在 “控制权变更”(定义见我们的遣散费计划)后的18个月内),他或她将有权从公司获得以下款项和福利:
•一次性付款,相当于其年度基本工资的100%,加上控制权变更符合条件终止雇用的财政年度有效的年度非股权激励金额的100%;
•报销,或应纳税的一次性付款代替报销,等于COBRA为期六个月的持续健康保险的保费成本;以及
•所有未偿股权奖励的100%加速归属,对于基于绩效的归属(下文描述的 “流动性事件触发因素” 除外)的股权奖励,除非管理基于绩效的股权奖励的适用协议另有规定,否则所有绩效目标或其他归属标准都将被视为在相关业绩期内实现了目标水平的100%。
尽管如此,麦考尔先生与公司签订咨询协议后,其获得遣散费(股权奖励除外)的资格即告终止,该协议于2023年7月30日生效。
收到上述遣散计划规定的款项和福利的前提是指定执行官签署且不撤销离职和解除索赔协议,此类解除在指定执行官非自愿解雇后的第60天内生效且不可撤销,并继续遵守 (i) 适用于指定执行官的任何保密、专有信息和发明协议,以及 (ii) 非解雇《贬损契约》遣散计划。
指定执行官与我们的现有要约书、雇佣协议和/或股权奖励协议中规定在 (i) 我们证券首次公开募股生效之日或 (ii) 收购之日(无论哪种情况,流动性事件触发因素)或此类协议中规定的其他类似条款均不会被遣散计划或指定执行官所取代的参与协议,并将继续全面生效根据其现有条款。
此外,如果我们的遣散费计划中规定的或以其他方式支付给指定执行官的任何款项或福利将构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”,并可能需要缴纳相关的消费税,则指定执行官将获得此类款项和福利的全额支付,或较少的金额,使任何一部分付款和福利都无需缴纳消费税。从而为他们带来更多的税后福利。我们的遣散费计划不要求我们向指定的执行官提供任何税收总额。
下表列出了根据假设的公司解雇或控制权变更向我们每位指定执行官支付的金额,前提是触发事件发生在 2024 年 2 月 2 日,财年的最后一个交易日 2024,除非另有说明。表中显示的金额假设我们的遣散费计划的所有资格要求都得到满足。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 无故解雇或有正当理由辞职 | | 无故解雇或因控制权变更而有正当理由辞职 (“双触发”) |
姓名 | | 工资遣散费 ($) | | 非股权激励遣散费 ($) | | 持续健康保险的价值(美元) | | 加速解锁的价值 ($) (1) | | 工资遣散费 ($) | | 非股权激励遣散费 ($) | | 持续健康保险的价值(美元) | | 加速解锁的价值 ($) (1) |
圣吉特·比斯瓦斯 | | 50,000 | | | 50,000 | | | 34,609 | | | 25,189,032 | | | 75,000 | | | 75,000 | | | 34,609 | | | 68,637,493 | |
多米尼克·菲利普斯 | | 212,160 | | | 148,512 | | | 17,000 | | | 5,896,079 | | | 424,320 | | | 297,024 | | | 17,000 | | | 21,755,725 | |
安迪·麦考尔 (2) | | — | | | — | | | — | | | 9,747,928 | | | — | | | — | | | — | | | 24,291,862 | |
约翰·比克特 | | 25,000 | | | 25,000 | | | 17,178 | | | 11,534,158 | | | 50,000 | | | 50,000 | | | 17,178 | | | 25,431,988 | |
Adam Eltoukhy | | 175,100 | | | 87,550 | | | 17,304 | | | 3,836,928 | | | 350,200 | | | 175,100 | | | 17,304 | | | 13,955,438 | |
Kiren Sekar | | 187,500 | | | 93,750 | | | 12,503 | | | 11,215,657 | | | 375,000 | | | 187,500 | | | 12,503 | | | 39,179,524 | |
Lara Caimi | | 250,000 | | | 250,000 | | | 17,304 | | | 4,802,995 | | | 500,000 | | | 500,000 | | | 17,304 | | | 33,620,964 | |
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(1)加速限制性股票单位的价值通过以下方法确定:(i)加速归属限制性股票单位时收购的普通股数量乘以(ii)我们在2024年2月2日(截至2024年2月3日的财政年度的最后一个交易年度)的A类普通股的收盘价,即32.51美元。加速期权的价值(如适用)通过以下方法确定:(i)未归属期权和加速期权的数量乘以(ii)我们的A类普通股在2024年2月2日(截至2024年2月3日的财年的最后一个交易日)的收盘价,即32.51美元,减去该期权的奖励价格。
(2)由于麦考尔先生与公司签订了咨询协议,他在我们的遣散费计划下获得遣散费的资格被终止,股权奖励除外。
股权补偿计划信息
下表汇总了我们截至的股权薪酬计划信息 2024 年 2 月 3 日。包含股东批准的股权薪酬计划的信息。我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
计划类别 | | (a) 的数量 即将到来的证券 发布于 的练习 杰出 期权、认股证 和权利 | | (b) 加权- 平均运动量 的价格 杰出 期权、认股证 和权利 ($) (1) | | (c) 的数量 证券 剩余的 可用于 未来发行 股权不足 补偿 计划(不包括 证券 反映在 第 (a) 栏) |
证券持有人批准的股权补偿计划 | | | | | | |
2015 年股权激励计划 (2) | | 12,820,444 | | 5.07 | | — |
2021 年股权激励计划 (3) | | 28,716,715 | | — | | 68,321,018 |
2021 年员工股票购买计划 (3) | | — | | — | | 16,875,966 |
股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | — | | — | | — |
总计 | | 41,537,159 | | 5.07 | | 85,196,984 |
_________________________
(1)加权平均行使价仅根据未平仓股票期权计算。它不考虑我们的A类普通股或受已发行限制性股票单位约束的B类普通股的股份,这些股票没有行使价。
(2)由于我们的首次公开募股和2021年计划的通过,我们不再根据2015年股权激励计划(“2015年计划”)发放奖励;但是,2015年计划下的所有未偿奖励仍受2015年计划的条款约束。根据2021年计划可供发行的A类普通股的股票数量将增加一定数量的A类普通股,相当于 (a) 在与我们的首次公开募股相关的注册声明生效之日(“注册日期”)生效之日或之后,在未行使或发行的情况下到期或以其他方式终止的2015年计划规定的任何B类普通股,(b)任何B类普通股在注册日当天或之后,向我们投标或由我们扣留以支付报酬行使价格或预扣税款义务以及(c)根据2015年计划发行的在注册日当天或之后因未能归属而被我们没收或回购的任何B类普通股。从2015年计划中可以添加到2021年计划的A类普通股的最大数量为57,631,084股。
(3)包括根据2021年计划预留发行的55,891,021股A类普通股和根据2021年员工股票购买计划(我们的 “2021年ESPP”)预留发行的13,471,769股A类普通股。我们的2021年计划规定,在每个财政年度的第一天,可供发行的A类普通股数量将自动增加一个数字,等于(i)50,600,000股,(ii)截至上一财年最后一天我们所有类别普通股已发行股份的百分之五(5%),或(iii)由以下方式确定的A类普通股的数量我们 2021 年计划的管理者。我们的2021年ESPP规定,在每个财政年度的第一天,我们可供发行的A类普通股数量将自动增加一个数字,等于(i)10,200,000股,(ii)截至上一财年最后一天所有类别普通股已发行股份的百分之一(1%),或(iii)由A类普通股确定的此类普通股数量中最小值我们 2021 年 ESPP 的管理员。根据这些规定,2024年2月4日,根据我们的2021年计划和2021年ESPP,我们可供发行的A类普通股数量分别增加了27,298,676股和5,459,735股。这些增长未反映在上表中。
首席执行官薪酬比率
正如薪酬汇总表所披露的那样,我们首席执行官在2024财年的总薪酬为18,356,993美元。我们估计,2024财年,不包括首席执行官在内的所有员工的总薪酬中位数为193,765美元。由此得出,2024财年首席执行官的总薪酬与不包括首席执行官在内的所有员工的中位数之比为95比1。
用于识别员工中位数的方法
我们通过以下方法确定员工中位数:截至2024年2月3日的每位雇员的总和(A)受薪员工的年基本工资或小时工资乘以每小时工资的估计工作时间表,每种情况下新雇员工按年计算,(B)2024财年的目标非股权激励薪酬,以及(C)2024财年股权薪酬的授予日公允价值。对于国际员工,我们使用自2024年2月3日起生效的汇率将这些金额从当地货币转换为美元。根据这些总数,我们对除首席执行官以外的员工从低到高进行了排名,并确定了员工中位数。然后,我们使用与计算薪酬汇总表中 “总计” 列相同的方法计算中位数员工的年度薪酬总额。截至2024财年的最后一个工作日,我们有2895名员工。
薪酬与绩效
根据根据多德-弗兰克法案通过的规定,我们必须披露有关实际支付的补偿之间关系的某些信息(”帽子”) 致我们的指定执行官 (”近地天体”)以及衡量公司业绩的某些指标。以下材料是根据这些规则提供的;但是,有关我们的薪酬理念、基于绩效的薪酬计划的结构以及在截至2024年2月3日的财政年度中做出的薪酬决策的更多信息,请参见上面的薪酬讨论与分析。
下表提供了从2022财年、2023财年和2024财年起每年实际支付给我们的首席执行官(PEO)和其他NEO的薪酬的信息,与我们的股东总回报率进行了比较(”TSR”)从2021年12月15日(我们的A类普通股开始在纽约证券交易所交易的日期)到每个此类财政年度末,以及每个此类财年的净亏损和调整后的自由现金流。有关根据公认会计原则编制的财务指标与非公认会计准则指标的对账以及其他信息,请参阅附录A。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投资的价值基于: | | | | |
财政年度 (a) | | PEO 薪酬总额汇总表 (b) (1)(2) | | 实际支付给PEO的补偿 (c) (1)(3) | | 平均值摘要 非 PEO 指定执行官的薪酬表总薪酬 (d) (4) | | 实际支付给非 PEO 指定执行官的平均薪酬 (d) (5) | | 股东总回报 (f) (6) | | 标普500指数信息技术指数股东总回报率 (g) (7) | | 净亏损 ($K) (h) (8) | | 调整后的自由现金流 ($K) (i) (9) |
2024 | | $18,356,993 | | $79,225,362 | | $11,002,761 | | $30,468,318 | | $131.62 | | $121.21 | | ($286,726) | | $27,053 |
2023 | | $10,115,546 | | ($129,536) | | $3,952,386 | | ($244,003) | | $55.71 | | $79.03 | | ($247,422) | | ($110,034) |
2022 | | $1,060,021 | | $30,638,749 | | $5,008,951 | | $12,428,718 | | $67.45 | | $90.82 | | ($355,024) | | ($179,738) |
_________________________
(1)我们的 PEO 是 圣吉特·比斯瓦斯适用于此处列出的每个财政年度。
(2)代表每个上市财年支付给专业雇主组织的薪酬总额,如我们的薪酬汇总表所示。
(3)实际支付的薪酬并不意味着我们的专业雇主组织在上市年度实际支付了这些金额,但这是根据相关规则规定的方法,从薪酬汇总表的起点得出的美元金额,如下面的调整表所示。
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 2024 财年** |
薪酬汇总表合计* | | | | | | $18,356,993 |
减去财政年度授予的期权奖励和股票奖励的授予日期公允价值 | | | | | | (18,248,949) |
添加财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励在财年末的公允价值 | | | | | | 27,281,157 |
调整为上一财年授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动 | | | | | | 25,654,145 |
调整为在财年授予的期权奖励和股票奖励归属时的公允价值 | | | | | | 8,501,594 |
调整为截至归属之日前财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值的变化,且该财年内满足了适用归属条件 | | | | | | 17,680,422 |
减去上一财年授予的期权奖励和股票奖励在上一财年未满足相应归属条件的公允价值 | | | | | | — |
添加未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息价值或股票或期权奖励的其他收益 | | | | | | — |
实际支付的补偿 | | | | | | $79,225,362 |
_________________________
*用于确定本表中显示的公允价值的假设与用于确定截至此类奖励授予之日披露的公允价值的假设基本一致。
**请注意,我们在薪酬汇总表中没有报告有关 “养老金和非合格递延薪酬变动” 的任何金额,因此,薪酬与绩效规则规定的对此类项目的调整与实际支付的薪酬的计算无关,也没有进行任何调整。
(4)该数字是每个上市财年向除专业雇主以外的NEO支付的总薪酬的平均值,如我们的薪酬汇总表所示。下表列出了每年的非 PEO NEO 的名称。
| | | | | | | | | | | | | | |
2022 财年 | | 2023 财年 | | 2024 财年 |
多米尼克·菲利普斯 | | 多米尼克·菲利普斯 | | 多米尼克·菲利普斯 |
Adam Eltoukhy | | 安迪·麦考尔 | | 安迪·麦考尔 |
| | 约翰·比克特 | | 约翰·比克特 |
| | Adam Eltoukhy | | Adam Eltoukhy |
| | | | Kiren Sekar |
| | | | Lara Caimi |
(5)这个数字是每个上市财年为除专业雇主以外的NEO实际支付的薪酬的平均值。实际支付的薪酬并不意味着这些NEO在上市财年中实际获得了这些金额的报酬,但这是根据美国证券交易委员会规则规定的方法从薪酬汇总表的起点得出的美元金额,如下表所示,所示数字显示了每个上市财年除专业雇主以外的所有NEO的平均数字。
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 2024 财年** |
薪酬汇总表合计* | | | | | | $11,002,761 |
减去财政年度授予的期权奖励和股票奖励的授予日期公允价值 | | | | | | (10,467,343) |
添加财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励在财年末的公允价值 | | | | | | 14,495,310 |
调整为上一财年授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动 | | | | | | 6,850,166 |
调整为在财年授予的期权奖励和股票奖励归属时的公允价值 | | | | | | 2,403,226 |
调整为截至归属之日前财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值的变化,且该财年内满足了适用归属条件 | | | | | | 6,184,198 |
减去上一财年授予的期权奖励和股票奖励在上一财年未满足相应归属条件的公允价值 | | | | | | — |
添加未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息价值或股票或期权奖励的其他收益 | | | | | | — |
实际支付的补偿 | | | | | | $30,468,318 |
_________________________
*请注意,上文脚注3所示的公允价值假设也适用于本表中的数字。
**请注意,我们在薪酬汇总表中没有报告有关 “养老金和非合格递延薪酬变动” 的任何金额,因此,薪酬与绩效规则规定的对此类项目的调整与实际支付的薪酬的计算无关,也没有进行任何调整。
(6)股东总回报率的计算方法是假设在2021年12月15日收盘时,即我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易之日进行了100美元的投资。
(7)使用的对等群体是标准普尔500指数信息技术指数,该指数在截至2024年2月3日的财年10-K表年度报告中使用的公司业绩图表。股东总回报率的计算方法是,假设在下文报告的第一个财年的前一天进行了100美元的投资,并将所有股息再投资到每个报告的财年的最后一天。
(8)报告的美元金额是公司的净亏损,反映在公司经审计的合并财务报表中。
(9)在公司的评估中, 调整后的自由现金流是财务业绩指标,是公司在2024财年使用的最重要的财务业绩指标(股东总回报率和净亏损除外),用于将实际支付的薪酬与业绩联系起来。我们将调整后的自由现金流定义为用于经营活动的净现金减去用于购买房产和设备的现金,不包括与在加利福尼亚州旧金山扩建公司办公设施相关的非经常性资本支出的现金影响,扣除租户补贴和法律和解。我们认为,调整后的自由现金流,即使是负数,也有助于评估流动性,并向管理层和投资者提供有关我们为未来运营需求和战略计划提供资金的能力的信息。
绩效衡量标准的表格清单
以下清单包括两项财务业绩指标,在我们的评估中,这两个指标代表了最重要的财务业绩指标,用于将2024财年实际支付给NEO的薪酬与公司业绩联系起来。由于目前仅使用两项衡量标准将高管薪酬与公司业绩联系起来,因此仅确定了两项衡量标准。
描述实际支付的薪酬与绩效之间的关系
下图描述了实际支付的薪酬与所示的个人绩效指标之间的关系。
实际支付的薪酬与 TSR
_________________________
* 物联网股票的股东总回报率指标从2021年12月15日的收盘价开始,即我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易的日期。
实际支付的薪酬与净亏损的对比
实际支付的薪酬与调整后的自由现金流对比
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年4月15日有关我们股本实益所有权的某些信息:
•我们的每位指定执行官;
•我们的每位董事;
•我们所有现任董事和执行官作为一个整体;以及
•我们所知的每个人是我们的A类普通股和B类普通股已发行股份的5%以上的受益所有人。
我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权,因此它代表了我们证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非下文另有说明,据我们所知,表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权,但须遵守适用的社区财产法。这些信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的,包括《交易法》第13(d)和13(g)条的目的。
我们的受益所有权百分比的计算基于截至2024年4月15日的213,559,310股A类普通股、337,245,848股B类普通股以及未发行的C类普通股。 我们已将股票视为我们的 A 级和 B 级 common 股票受当前可行使或可行使的股票期权的约束 2024 年 4 月 15 日以及计划在 2024 年 4 月 15 日起 60 天内归属和结算的 RSU未偿还并由持有股票期权或RSU的人以实益方式拥有,以计算该人的所有权百分比。但是,出于计算任何其他人的所有权百分比的目的,我们不认为这些股票已流通.
除非另有说明,否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为加利福尼亚州旧金山德哈罗街1号94107的Samsara Inc.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 实益拥有的股份 | | 的百分比 投票总数 权力 (1) |
| | A 类普通股 | | B 类普通股 + | |
受益所有人姓名 | | 数字 | | 百分比 | | 数字 | | 百分比 | |
指定执行官和董事: | | | | | | | | | | |
桑吉特·比斯瓦斯 (2) | | 1,536,903 | | | * | | 110,069,390 | | | 32.2 | % | | 30.4 | % |
多米尼克·菲利普斯 (3) | | 1,107,921 | | | * | | — | | | — | % | | * |
安迪·麦考尔 (4) | | 161,769 | | | * | | 9,292,238 | | | 2.8 | % | | 2.6 | % |
约翰·比克特 (5) | | 1,413,552 | | | * | | 106,709,279 | | | 31.6 | % | | 29.7 | % |
亚当·埃尔图希 (6) | | 217,499 | | | * | | — | | | — | % | | * |
Kiren Sekar (7) | | 329,883 | | | * | | 2,666,001 | | | * | | * |
Lara Caimi (8) | | 14,792 | | | * | | — | | | — | % | | * |
马克·安德森 (9) | | 4,043,625 | | | 1.9 | % | | 77,523,920 | | | 23.0 | % | | 21.7 | % |
托德·布鲁多恩 | | 5,155 | | | * | | — | | | — | % | | * |
苏·博斯特罗姆 | | 136,821 | | | * | | — | | | — | % | | * |
乔纳森·查德威克 | | 367,749 | | | * | | — | | | — | % | | * |
安·利弗莫尔 | | 16,821 | | | * | | 137,498 | | | * | | * |
Hemant Taneja (10) | | 2,718,498 | | | 1.3 | % | | 24,297,056 | | | 7.2 | % | | 6.9 | % |
苏·瓦格纳 | | 362,661 | | | * | | — | | | — | % | | * |
所有董事和执行官作为一个小组(12 人) (11) | | 11,941,997 | | | 5.6 | % | | 318,737,143 | | | 93.2 | % | | 88.0 | % |
超过 5% 的股东: | | | | | | | | | | |
隶属于安德森·霍洛维茨的实体 (12) | | 3,995,652 | | | 1.9 | % | | 77,523,920 | | | 23.0 | % | | 21.7 | % |
隶属于通用催化剂的实体 (13) | | 2,000,000 | | | * | | 24,297,056 | | | 7.2 | % | | 6.8 | % |
Baillie Gifford & Co. (14) | | 22,397,390 | | | 10.5 | % | | — | | | — | % | | * |
先锋集团 (15) | | 15,260,007 | | | 7.1 | % | | — | | | — | % | | * |
T. Rowe Price Associates有限公司 (16) | | 14,841,815 | | | 6.9 | % | | — | | | — | % | | * |
摩根士丹利 (17) | | 14,643,954 | | | 6.9 | % | | — | | | — | % | | * |
_________________________
*代表低于百分之一 (1%) 的实益所有权或投票权。
+ 持有人可以随时将B类普通股转换为A类普通股,因此B类普通股的每位持有人实益拥有等量的A类普通股。
(1)总投票权的百分比代表我们的A类普通股和B类普通股作为一个类别的所有股票的投票权。B类普通股的每位持有人有权在提交给股东投票的所有事项上获得每股B类普通股十张选票,每股A类普通股的持有人有权获得每股A类普通股一票。除非法律另有规定,否则A类普通股和B类普通股将所有提交股东表决的事项作为一个类别共同投票。
(2)包括 (i) 比斯瓦斯先生或比斯瓦斯先生对股票拥有投票权或投资权的信托持有的1,499,921股A类普通股,(ii) 计划于2024年4月15日起60天内归属和结算的36,982股A类普通股RSU,(iii) 比斯瓦斯先生或其持有的信托基金持有的105,878,048股B类普通股 Biswas对股票和(iv)4,191,342股B类普通股拥有投票权或投资权,受未偿还期权约束,这些期权可由先生在2024年4月15日起的60天内行使Biswas,其中3,873,500份将从该日起全部归属。
(3)由菲利普斯先生或菲利普斯先生对股票拥有投票权或投资权的信托持有的1,107,921股A类普通股组成。
(4)包括(i)麦考尔先生持有的161,769股A类普通股和(ii)麦考尔先生或麦考尔先生对股票拥有投票权或投资权的信托持有的9,292,238股B类普通股。
(5)包括(i)Bicket先生或Bicket先生对股票拥有投票权或投资权的信托持有的1,403,382股A类普通股,(ii)计划于2024年4月15日起60天内归属和结算的10,170股A类普通股RSU,(iii)Bicket先生或Bicket先生持有的信托基金持有的106,139,248股B类普通股 Sicket对股票和(iv)570,031股B类普通股拥有投票权或投资权,受未偿还期权约束,这些期权可由先生在2024年4月15日起的60天内行使Bicket,从那时起,所有这些都将全部归属。
(6)包括(i)Eltoukhy先生或Eltoukhy先生对股票拥有投票权或投资权的信托持有的207,329股A类普通股,以及(ii)计划于2024年4月15日起60天内归属和结算的10,170股A类普通股限制性股票单位。
(7)包括 (i) 塞卡尔先生或塞卡尔先生对股票拥有投票权或投资权的信托持有的329,883股A类普通股,(ii) 塞卡尔先生或塞卡尔先生对股票拥有投票权或投资权的信托持有的2,351,518股B类普通股,以及 (iii) 314,483股B类普通股行使受已发行期权约束的B类普通股自 2024 年 4 月 15 日起 60 天内可用。
(8)由计划在2024年4月15日后的60天内归属和结算的14,792股A类普通股限制性股票单位组成。
(9)包括(i)LAMA社区信托基金登记持有的47,973股A类普通股,安德森先生及其配偶是受托人,以及(ii)脚注12中列出的与安德森·霍洛维茨有关联的某些实体持有的股份。安德森先生可能被视为对脚注12中列出的LAMA社区信托基金和安德森·霍洛维茨附属实体直接持有的股份拥有共同的投票权和处置权。安德森先生的地址是加利福尼亚州门洛帕克市沙丘路2865号101套房安德森·霍洛维茨的住所,邮编94025。
(10)由信托持有的718,498股A类普通股组成,塔内哈先生对这些股票拥有投票权或投资权。Taneja先生是我们的董事之一,是脚注13中列出的General Catalyst关联实体的股东和管理成员。Taneja先生也可能被视为对脚注13中列出的隶属于General Catalyst的实体持有的股份拥有共同投票权和处置权。
(11)由 o 组成f(i) 我们的执行官和董事实益拥有的11,869,883股A类普通股和313,975,770股B类普通股,以及 (ii) 计划于2024年4月15日起60天内归属和结算的72,114股A类普通股RSU,以及4,761,373股B类普通股,受我们的执行官和董事在60年内行使的未行使期权限制 2024 年 4 月 15 日,其中 4,443,531 天将从该日起全部归还。
(12)包括 (i) AH 平行基金 IV-A、L.P.、AH 平行基金 IV-B、L.P. 和 AH 平行基金 IV-A、L.P. 和 AH 平行基金 IV-Q, L.P.(统称为 “AH 平行基金第四实体”)的记录在案的4,974,501股B类普通股,(ii) 持有的5,516,864股B类普通股 AH Parallel Fund V, L.P. 自己以及作为 AH 平行基金 V-A, L.P.、AH 平行基金 V-B, L.P. 和 AH 平行基金 V-Q, L.P.(统称为 “AH 平行基金五实体”)的被提名人记录在案,(iii) B类54,745,078股股票安德森霍洛维茨基金IV-B, L.P.(统称 “AH基金IV-A实体”)、安德森·霍洛维茨基金IV-B和安德森·霍洛维茨基金IV-Q, L.P.(统称为 “AH基金IV实体”)的记录在案的普通股,(iv)安德森·霍洛维茨记录在案的12,287,477股B类普通股 Witz LSV Fund I,L.P.,作为安德森·霍洛维茨LSV基金I-B,L.P. 和安德森·霍洛维茨LSV基金I-Q,L.P.(统称为 “AH LSV 第一基金实体”)的提名人,以及(v)持有的3,995,652股A类普通股安德森·霍洛维茨LSV基金III, L.P.(“AH LSV基金III”)本身以及作为安德森·霍洛维茨LSV基金III-B,L.P.(“AH LSV基金III-B”)和AH 2022年度基金,L.P.(“AH 2022年年度”)以及AH LSV基金III-B的提名人,以及AH LSV基金III-B的提名人,“AH LSV基金III-B的记录”,以及AH LSV基金III-B的提名人”)。AH平行基金IV实体的普通合伙人AH Equity Partners IV(并行)有限责任公司(“AH EP IV Parallel”)可能被视为对AH平行基金IV实体持有的股份拥有唯一投票权和处置权。AH EP IV Parallel的管理成员是马克·安德森和本杰明·霍洛维茨,他们每个人都可能被视为对AH Parallel Fund IV实体持有的股票拥有共同的投票权和处置权。AH平行基金V实体的普通合伙人AH Equity Partners V(Parallel),L.C.(“AH EP V Parallel”)可能被视为对AH平行基金V实体持有的股票拥有唯一投票权和处置权。AH EP V Parallel的管理成员是马克·安德森和本杰明·霍洛维茨,他们每个人都可能被视为对AH Parallel Fund V实体持有的股票拥有共同的投票权和处置权。AH Equity Partners IV, L.C.(“AH EP IV”)是AH基金IV实体的普通合伙人,可能被视为对AH基金IV实体持有的股份拥有唯一投票权和处置权。AH EP IV的管理成员是马克·安德森和本杰明·霍洛维茨,他们每个人都可能被视为对AH基金IV实体持有的股票拥有共同的投票权和处置权。AH Equity Partners LSV I, L.C.(“AH EP LSV I”)是AH LSV第一基金实体的普通合伙人,可能被视为对AH LSV第一基金实体持有的股票拥有唯一的投票权和处置权。AH EP LSV I的管理成员是马克·安德森和本杰明·霍洛维茨,他们每个人都可能被视为对AH LSV基金I实体持有的股票拥有共同的投票权和处置权。AH Equity Partners LSV III, L.C.(“AH EP LSV III”)是AH LSV基金III和AH LSV基金III-B的普通合伙人,可能被视为对AH LSV基金III和AH LSV基金III-B持有的股票拥有唯一投票权和处置权。AH Equity Partners2022年度基金有限责任公司(“AH EP 2022年度基金”)是AH 2022年度年度基金的普通合伙人,可能被视为对AH 2022年度年度基金持有的股票拥有唯一的投票权和处置权。AH EP LSV III和AH EP 2022年度年刊的管理成员是马克·安德森和本杰明·霍洛维茨,他们每个人都可能被视为对AH LSV基金III实体持有的股票拥有共同的投票权和处置权。这些实体的地址均为加利福尼亚州门洛帕克市沙丘路2865号101套房 94025。
(13)包括 (i) GC Venture VIII-B, LLC(“GCVVIIIB”)登记持有的8,588,813股B类普通股,(ii)通用催化剂集团八有限责任公司(“GCGVIII”)登记持有的11,187,815股B类普通股,(iii) 通用登记持有的4,520,428股B类普通股 Catalyst Group X——Endurance, L.P.(“GCGXE”)和(iv)通用催化剂集团XI——Endurance, L.P.(“GCGXIE”)记录在案的2,000,000股A类普通股。General Catalyst Group Management Holdings GP, LLC(“GCGMH LLC”)是通用催化剂集团管理有限责任公司的普通合伙人,该公司是(1)GC Venture VIII Manager, LLC的经理,GCVIIIB的经理,(2)GCVIIIB的经理,GCVIIIB的经理,(3)总经理 Catalyst GP VIII, LLC(“GCGPVIII”)是 General Catalyst Partners VIII, L.P. 的普通合伙人,GCGVIII 的普通合伙人,(4)通用催化剂 GP X 的经理 —Growth Venture LLC是General Catalyst Partners X — Growth Venture, L.P. 的普通合伙人,后者是GCGXE的普通合伙人,也是GCGXIE的普通合伙人General Catalyst Endurance GP XI, LLC的普通合伙人,General Catalyst Endurance GP XI, LLC的经理,后者是GCGXIE的普通合伙人。肯尼思·谢诺、大卫·菲尔科和赫曼特·塔内哈是GCGMH LLC的管理成员,因此,他们可能被视为共享GCVVIIIB、GCGVIII和GCGXE持有的股票的投票权和投资权。上述各方均宣布放弃对此类股份的实益所有权。上述实体和个人的主要营业地址是马萨诸塞州剑桥市大学路20号450号套房02138。
(14)根据2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A,Baillie Gifford & Co.(Baillie Gifford)和/或其代表投资咨询客户(可能包括根据投资法注册的投资公司、员工福利计划、养老基金或其他机构客户)的一家或多家投资顾问子公司(可能包括Baillie Gifford Overseas Limited)报告说,截至2023年12月29日,它拥有对12,943,901股A类普通股的唯一投票权,对22,397,390股的唯一处置权 A类普通股的股份,其主要地址是格林赛德街1号的卡尔顿广场,爱丁堡 EH1 3AN,苏格兰,英国。
(15)根据2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A,先锋集团报告称,截至2023年12月29日,其对15,198,473股A类普通股拥有唯一处置权,对61,534股A类普通股拥有处置权,其主要地址为宾夕法尼亚州马尔文19355号Vanguard Blvd. 100号。
(16)根据2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G,T. Rowe Price Associates, Inc.报告称,截至2023年12月31日,其对3,493,167股A类普通股拥有唯一的投票权,对14,841,815股A类普通股拥有唯一处置权,其主要地址为马里兰州巴尔的摩市东普拉特街100号21202。
(17)根据2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A,摩根士丹利和/或摩根士丹利及其子公司和附属公司的某些运营单位,包括摩根士丹利投资管理公司报告称,截至2023年12月31日,摩根士丹利共享了对13,395,431股A类普通股的投票权,并对14,643,954股A类普通股共享处置权,摩根士丹利投资管理公司报告称,它有对13,335,159股股票的共同投票权和共享处置权持股14,573,360股股票。摩根士丹利的主要地址是纽约百老汇大道1585号,纽约10036。
某些关系和关联方交易
以下是自上一财年初以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易的描述,其中:
•我们已经或将要成为参与者;
•所涉金额超过或超过120,000美元;以及
•我们的任何董事(包括董事候选人)、执行官或我们任何类别有表决权证券超过5%的受益持有人,或这些个人或实体的任何直系亲属或与其同住的人,曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。
飞机协议
该公司是与第三方航空公司签订的包机协议的当事方,该协议由我们的联合创始人兼首席执行官比斯瓦斯先生以及执行团队的其他成员进行商务旅行。作为包机协议标的的飞机由比斯瓦斯先生通过有限责任公司实益拥有并由第三方航空公司运营。我们对包机没有任何最低使用量要求,如果提前 30 天书面通知,包机协议可以随时终止。对于比斯瓦斯先生或其他高管使用飞机进行商务旅行,我们将根据集体包机协议的条款,向第三方航空公司支付低于市场价格的同类旅行费用。从我们签订本协议之日,即2024年4月15日到2024年5月17日,我们尚未为飞机的任何商业用途付款。我们不付费包租这架飞机或其他飞机供比斯瓦斯先生或其他员工个人使用。
投资者权利协议
我们是经修订和重述的投资者的当事方’2021年1月13日的权利协议,根据该协议,我们的某些股本持有人,包括与安德森·霍洛维茨有关联的实体、隶属于General Catalyst的实体,以及比斯瓦斯先生、Bicket先生和McCall先生(包括他们的某些关联信托),有权要求我们提交注册声明或要求在我们以其他方式提交的注册声明中涵盖他们的股本。安德森先生和塔内哈先生分别隶属于安德森·霍洛维茨和催化剂将军。
高级职员和董事的责任限制和赔偿
我们经修订和重述的公司注册证书包含条款,将我们的董事对金钱损失的责任限制在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内。因此,我们的董事不因任何违反董事信托义务而向我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任,但以下方面的责任除外:
•任何违反他们对我们公司或股东的忠诚义务的行为;
•任何非善意的行为或不行为,或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为;
•根据《特拉华州通用公司法》第174条的规定,非法支付股息或非法回购或赎回股票;或
•他们从中获得不正当个人利益的任何交易。
对这些条款的任何修正或废除都不会消除或减少这些条款对在该修正或废除之前发生或产生的任何行为、不作为或索赔的影响。如果修订《特拉华州通用公司法》,进一步限制公司董事的个人责任,那么我们董事的个人责任将进一步限制在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内。
此外,我们修订和重述的章程规定,我们将在法律允许的最大范围内,对任何因是或曾经是我们的董事或高级职员,或者应我们要求担任或正在担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员而成为任何诉讼、诉讼或程序的当事方或受到威胁的人进行赔偿。我们经修订和重述的章程规定,我们可以在法律允许的最大范围内对任何人进行赔偿,如果他们是或曾经是我们的雇员或代理人,或者应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人任职,或者由于他们是或曾经是任何诉讼、诉讼或程序的当事方而受到威胁。我们修订和重述的章程还规定,在任何诉讼或程序的最终处置之前,我们必须预付董事或高级管理人员或其代表所产生的费用,但有限的例外情况除外。
此外,我们与每位董事和执行官签订了赔偿协议,该协议可能比《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外,这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和执行官因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们预付董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼时产生的所有费用。我们认为,这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。
我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及我们已经或将要与董事和执行官签订的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和执行官提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和执行官提起衍生诉讼的可能性,尽管诉讼如果成功,可能会使我们和其他股东受益。此外,如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和执行官支付和解费用和损害赔偿,股东的投资可能会受到不利影响。目前,我们没有发现有任何未决诉讼或诉讼涉及任何现任或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人,或应我们的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人,因而我们不知道有任何可能导致赔偿索赔的诉讼威胁。
我们已经获得了保单,根据该保单,在保单的限制下,我们的董事和执行官可以承保因违反信托义务或作为董事或执行官的其他不当行为而提出的索赔(包括与公共证券事务有关的索赔)所产生的损失,以及我们根据我们的赔偿义务或其他事项可能向这些董事和执行官支付的款项。法律。
我们某些非雇员董事可以通过与雇主的关系,为他们作为董事会成员承担的某些责任投保或赔偿。
就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们公司的人员赔偿《证券法》产生的责任而言,我们获悉,美国证券交易委员会认为,这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策,因此不可执行。
关联人交易的政策与程序
我们的审计委员会主要负责审查、批准或不批准 “关联方交易”,即我们与关联人之间的交易,涉及的总金额超过或可能超过120,000美元,关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。我们关于我们与关联人之间交易的书面政策规定,关联人被定义为自最近结束的年度初以来的董事、执行官、董事候选人或超过5%的普通股受益所有人及其任何直系亲属。我们的审计委员会章程规定,我们的审计委员会应审查和批准或不批准任何关联方交易。
其他事项
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16(a)条要求我们的董事和执行官以及拥有我们普通股百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。仅根据我们对申报人以电子方式向美国证券交易委员会提交的表格3、4和5的审查以及某些申报人的书面陈述,我们认为我们的董事、执行官和百分之十的股东遵守了适用于他们的所有第16(a)条申报要求,但安德鲁·蒙克先生于2024年4月3日延迟提交的申报限制性股票年度补助金的表格4除外。
2026财年年会的股东提案或董事提名
如果股东希望我们考虑根据《交易法》第14a-8条在2026财年年会的委托书中纳入提案,则该提案必须由我们的公司秘书在2025年1月29日当天或之前在主要执行办公室收到。此外,股东提案必须遵守第14a-8条关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。提案应发送至:
Samsara Inc.
注意:公司秘书
德哈罗街 1 号
加利福尼亚州旧金山 94107
我们修订和重述的章程还为希望在年会上提出提案或提名董事但不寻求将提案或董事候选人纳入我们的委托书的股东制定了预先通知程序。为了在我们的2026财年年会之前妥善提出,股东必须及时向我们主要执行办公室的公司秘书提供书面通知,任何此类提案或提名都必须构成股东行动的适当事项。书面通知必须包含我们修订和重述的章程中规定的信息。为了及时召开2026财年年会,我们的公司秘书必须在主要执行办公室收到股东的书面通知:
•不早于 2025 年 3 月 12 日太平洋时间上午 8:00,以及
•不迟于 2025 年 4 月 11 日太平洋时间下午 5:00。
如果我们在今年年会一周年之前或之后的25天以上举行2026财年年会,则此类书面通知必须由我们的公司秘书在主要执行办公室收到:
•不早于我们 2026 财年年会前第 120 天太平洋时间上午 8:00,以及
•不迟于我们首次公开宣布年会日期之后的第 90 天太平洋时间下午 5:00(或者,如果首次公开宣布此类年会日期的时间少于此类年会举行日期的前 100 天,即我们首次公开宣布年会日期之后的第 10 天)。
如果已通知我们他或其打算在年度股东大会上提交提案的股东似乎没有在该年度会议上提出他或她的提案,则我们无需在该年度会议上将提案提交表决。
除了满足我们修订和重述的章程(包括上述及其中规定的较早的通知截止日期)的要求外,为了遵守通用代理规则,打算征集代理人以支持董事候选人(我们的被提名人除外)的股东还必须在2025年5月11日之前提供通知,列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。
章程的可用性
可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上提交的文件来获得我们修订和重述的章程的副本,网址为 www.sec.gov。您也可以联系我们主要执行办公室的公司秘书,获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。
2024 财年年度报告和美国证券交易委员会文件
我们已经向美国证券交易委员会提交了截至2024年2月3日的财政年度的10-K表年度报告。它可以在美国证券交易委员会免费获得’的网站位于 www.sec.gov。股东还可以在我们的投资者关系网站上访问本委托书和我们的10-K表年度报告 https://investors.samsara.com/overview,它们可从美国证券交易委员会的网站上获得,网址为 www.sec.gov. 您也可以通过向位于加利福尼亚州旧金山德哈罗街1号的Samsara Inc.(94107,收件人:投资者关系)发送书面请求,免费获得我们的年度报告的副本。
我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不打算以引用方式纳入本委托声明,本代理声明中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。
* * *
董事会不知道还有其他事项要在年会上提出。如果在年会上正确提出任何其他事项,则委托书中提及的人员将有权根据自己对此类事项的判断,自由决定对他们所代表的普通股进行投票。
无论您持有多少股票,您的股票都必须派代表参加年会。因此,我们敦促你尽快投票,确保你的投票记录在案。
董事会
加利福尼亚州旧金山
2024 年 5 月 29 日
附录 A
公认会计准则和非公认会计准则财务指标之间的对账
(以千计,百分比除外)
(未经审计)
本委托书包括以下非公认会计准则财务指标,应将其视为对根据公认会计原则计算的财务指标的补充,而不是替代或优于根据公认会计原则计算的财务指标。
与根据公认会计原则确定的可比财务指标相比,使用非公认会计准则财务指标存在许多限制。例如,我们行业中的其他公司可能会以不同的方式计算这些非公认会计准则财务指标,或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩。此外,调整后的自由现金流不反映我们未来的合同承诺或给定时期内现金余额的总增加或减少。所有这些限制可能会降低这些非公认会计准则财务指标作为分析工具的用处。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况,不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
调整后的自由现金流和调整后的自由现金流利润率
我们将调整后的自由现金流定义为用于经营活动的净现金减去用于购买房产和设备的现金,不包括与在加利福尼亚州旧金山扩建公司办公设施相关的非经常性资本支出的现金影响,扣除租户补贴和法律和解。调整后的自由现金流利润率按调整后的自由现金流占总收入的百分比计算。我们认为,调整后的自由现金流和调整后的自由现金流利润率,即使是负数,也有助于评估流动性,并向管理层和投资者提供有关我们为未来运营需求和战略计划提供资金的能力的信息。下表显示了本报告所述期间调整后的自由现金流与经营活动中使用的净现金的对账情况:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度已结束 |
| 2024年2月3日 | | 2023年1月28日 | | 2022年1月29日 |
用于经营活动的净现金 | $ | (11,815) | | | $ | (103,021) | | | $ | (171,481) | |
购买财产和设备 | (10,953) | | | (33,240) | | | (19,353) | |
自由现金流 | $ | (22,768) | | | $ | (136,261) | | | $ | (190,834) | |
为公司扩建购买财产和设备 办公设施,扣除租户津贴 (1) | (10,179) | | | 26,227 | | | 11,096 | |
法律和解 (2) | 60,000 | | | — | | | — | |
调整后的自由现金流 | $ | 27,053 | | | $ | (110,034) | | | $ | (179,738) | |
用于经营活动利润率的净现金 | (1) | % | | (16) | % | | (40) | % |
自由现金流利润 | (2) | % | | (21) | % | | (45) | % |
调整后的自由现金流利润率 | 3 | % | | (17) | % | | (42) | % |
用于投资活动的净现金 | $ | (78,687) | | | $ | (631,848) | | | $ | (20,035) | |
融资活动提供的净现金 | $ | 20,997 | | | $ | 14,212 | | | $ | 701,644 | |
__________
(1)2023年4月,我们以租户补贴的形式解决了一起主要与租赁权益改善相关的租赁激励措施的租赁纠纷,并获得了1,130万加元。
(2)2024 年 1 月,我们解决了与租赁相关的非经常性诉讼,并支付了 6,000 万美元的现金。