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附件4.5

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证券说明

以下Silver Crest Acquisition Corp.(“吾等”、“吾等”、“吾等”或“本公司”)的证券重大条款摘要并非该等证券的权利及优惠的完整摘要，而受本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的规限及限制，该等修订及重述的组织章程大纲及章程细则以引用方式并入本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年报，以及适用的开曼群岛法律。我们敦促您阅读我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的全部内容，以完整描述我们证券的权利和优惠。

一般信息

我们是一家获开曼群岛豁免的公司，我们的事务将受经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法及开曼群岛普通法管辖。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，吾等的法定股份包括200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及2,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述我们股份的主要条款，特别是我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元购买一股A类普通股，但须按本招股说明书所述作出调整。根据认股权证协议，权证持有人只能对公司A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。

我们的股票在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“SLCRU”，并于2021年3月8日在纳斯达克单独交易。A类普通股及认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“SLCR”及“SLCRW”。这些单位将自动分离为它们的组成部分，并将在我们完成初始业务合并后不进行交易。

普通股

截至2022年3月29日，已发行和已发行的A类普通股分别为34,500,000股，每股面值0.0001美元，B类普通股8,625,000股，每股面值0.0001美元

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则另有规定，或公司法的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则由本公司股东投票表决的任何此类事项，均须获得本公司大多数普通股的赞成票方可通过。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议案，这是我们至少三分之二的已投票普通股的赞成票，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；该等行动包括修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用资金中获得应课差饷股息。

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为此。在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事选举投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中管限于本公司首次业务合并前委任或罢免董事的条文，只可由出席本公司股东大会并于本公司股东大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过特别决议案修订，其中应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将授权发行最多200,000,000股A类普通股，如果我们进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)增加我们将被授权发行的A类普通股的数量，同时我们的股东对业务合并进行投票，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。根据《公司法》，我们没有要求举行年度或股东大会来选举董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事。在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们的创办人的大多数股东选出的被提名人来填补，或者通过出席我们的董事会会议并投票的大多数董事的赞成票来填补。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于截至完成我们的初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放的用于支付所得税的利息，如果有，除以当时已发行的公众股票的数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括要求实益所有者必须表明身份才能有效赎回其股份。我们的赞助商、高级管理人员和董事已经与我们达成了书面协议，据此，他们已同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)相关的任何创始人股票和公众股票的赎回权，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在初始业务合并结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公众股票。或(B)与A类普通股持有人权利有关的任何其他条文。与许多空白支票公司不同，我们将根据我们修订并重述的组织章程细则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并在完成初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，以换取现金。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据投标，在委托代理募集的同时提出赎回股份。

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提供规则。如果我们寻求股东批准，只有在股东大会上投票的普通股(亲自或由代表代表并有权就此投票)的多数投票赞成业务合并时，我们才会完成我们的初始业务合并。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类初始业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求任何股东大会至少提前五天发出通知。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制就超额股份赎回其股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，以处置这些股份，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准，只有在股东大会上投票的普通股(亲自或由代表代表并有权就此投票)的多数投票赞成业务合并时，我们才会完成我们的初始业务合并。在这种情况下，我们的初始股东同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们的创始人股票和上市股票。因此，除了方正股票外，我们还需要在截至2022年3月29日的34,500,000股已发行上市股票中有12,937,501股，即37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票)，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们最初的业务合并。此外，每个公众股东都可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。

根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则，如本公司在首次公开招股结束后24个月内仍未完成初步业务合并，本行将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有向我们发放所得税的利息，如果有的话(减去支付解散费用的利息最多10万美元)除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，但须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并在第(Ii)及(Iii)条的情况下，遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。我们的保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据协议，若吾等未能在首次公开招股完成后24个月内完成初步业务合并，彼等同意放弃从信托账户就其所持任何创办人股份清算分派的权利(尽管若吾等未能在规定时间内完成初步业务合并，彼等将有权从信托帐户就其持有的任何上市股份清算分派)。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过其后十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。

我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应课差饷股息。如果公司在破产后发生清算、解散或清盘

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业务合并后，我们的股东有权按比例分享在偿还负债及为每类优先于普通股作出拨备后可供分配予他们的所有资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，按相当于当时存入信托账户的总金额的每股股票价格赎回其公开发行的股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以支付所得税(如果有)除以当时已发行的公开发行股票的数量，但须遵守本文所述的限制。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与A类普通股相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，不同之处在于：(A)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份持有人有权投票选举董事，我们方正股份多数的持有人可以因任何原因罢免董事会成员；(B)方正股份受某些转让限制，如下所述；(C)我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据该协议，他们同意(I)放弃与完成我们的初步业务合并有关的创始人股份和公众股份的赎回权，(Ii)在股东投票批准我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案时，放弃他们对其创始人股票和公众股票的赎回权，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，我们有权向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利，或者如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则有权赎回100%的我们的公众股票；以及(Iii)如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何上市股票的分配)；(D)方正股份将于我们的初始业务合并时或之前，由方正股份持有人按一对一原则选择自动转换为我们的A类普通股，惟须根据本文所述的若干反摊薄权利作出调整；及(E)方正股份有权享有登记权。如果我们寻求股东批准，只有在股东大会上投票的普通股(亲自或由代表代表并有权就此投票)的多数投票赞成业务合并时，我们才会完成我们的初始业务合并。在这种情况下，我们的初始股东同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们的创始人股票和上市股票。

方正股份将自动转换为A类普通股(如果我们没有完成初始业务合并，则转换后交付的A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配)，比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股的总数将等于(I)已发行和已发行普通股总数加上(Ii)A类普通股已发行总数的20%。视为已发行或可于转换或行使本公司就完成初始业务合并而发行或当作发行的任何与股权挂钩的证券或权利，但不包括可为或可转换为在初始业务合并中向任何卖方发行、当作已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股，以及在转换营运资金贷款时向吾等保荐人、其联属公司或本公司管理团队任何成员发行的任何私募认股权证，除非当时已发行的B类普通股的大多数持有人同意放弃就该等发行或视为在发行时作出的调整。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。

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除本文所述外，我们的初始股东已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或

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在吾等首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内，或(Y)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，或(Y)吾等的所有公众股东有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产的任何20个交易日内，每股超过12.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。在整个招股说明书中，我们将这种转让限制称为锁定。任何获准的受让人将受到我们的初始股东关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事选举投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由出席本公司股东大会并于股东大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过特别决议案修订，其中应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。对于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。

会员登记册

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份成员登记册，其中将记载：

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根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。

于首次公开招股结束后，会员名册将即时更新，以反映本公司发行股份的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不能反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如就本公司普通股申请更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

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优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则将授权发行2,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或解除

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现有管理层。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们未来不会这样做。

认股权证

公众股东认股权证及远期认购权证

每份完整认股权证使登记持有人有权在自首次公开招股完成后一年较后时间起及首次业务合并完成后30天开始的任何时间，按以下讨论的调整，按每股11.50美元购买一股A类普通股，但下一段所述者除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明已生效，且招股章程为现行招股说明书，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务所限，或有有效的豁免登记。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律，可发行的A类普通股已登记、合资格或被视为获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股支付全部购买价。

吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不得迟于吾等首次业务合并完成后20个工作日，吾等将尽吾等商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份根据证券法可因行使认股权证而发行的A类普通股的登记声明，并将尽吾等商业合理努力使其在吾等初始业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议所指定的认股权证期满或被赎回为止；如果我们的A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，并且符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但我们将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，尽我们商业上合理的努力注册或符合条件的股票。倘于行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明于初始业务合并结束后第60天仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止，但吾等将尽我们商业上合理的努力根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格。在此情况下，各持有人将交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目相等于(A)认股权证的A类普通股数目乘以(X)认股权证相关股份数目乘以(Y)认股权证的行使价减去(Y)认股权证的行使价及(B)0.361所得的商数。本款所称公允市场价值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

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A类普通股每股价格等于或超过$18.00时认股权证的赎回。一旦认股权证成为可行使的，我们可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

·全部，而不是部分；

·以每份认股权证0.01美元的价格计算；

·向每名认股权证持有人发出最少30天的赎回书面通知；及

吾等将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(经对行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价格进行调整后的“-反摊薄调整”)，以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行使价格。

在A类普通股每股价格等于或超过$10.00时赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

·全部，而不是部分；

·提前至少30天书面通知赎回；

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自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据这项赎回功能进行无现金赎回时，认股权证持有人将获得的A类普通股数目，以我们A类普通股在相应赎回日期的“公平市值”为基础(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每权证0.10美元的价格赎回)，而该等A类普通股的成交量加权平均价是根据紧接赎回通知送交认股权证持有人的日期后10个交易日内我们A类普通股的成交量加权平均价格而厘定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。我们会提供我们的搜查令

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持有者在上述10个交易日结束后不迟于一个工作日获得最终公平市价。

根据认股权证协议，上文提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们在最初的业务合并中不是幸存的公司，则A类普通股已被转换或交换为A类普通股。如本公司在最初的业务合并后并非尚存实体，则在决定于行使认股权证时将发行的A类普通股数目时，下表数字将不会调整。

下表各栏标题所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可于行使认股权证时发行的股份数目或认股权证行使价格作出调整的任何日期起调整。如行使认股权证时可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A)如果是根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段进行调整，则列标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以一个分数，其分子是标题“-反稀释调整”下所述的市值和新发行价格中的较高者，其分母为10.00美元；(B)如果是根据以下标题“-反稀释调整”下的第二段进行调整，则调整后的股价将等于以下标题下“-反稀释调整”下的第二段的调整。列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的认股权证行权价的减幅。

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公平市价及赎回日期的准确数字可能不载于上表，在此情况下，倘公平市值介乎表中两个数值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则就每份行使的认股权证发行的A类普通股数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，按适用的365或366天年度计算。举例来说，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证期满尚有57个月，则认股权证持有人可选择就这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。

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举例来说，如本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满尚有38个月，则持有人可选择就此项赎回功能，就每份完整认股权证行使0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式就每份超过0.361股A类普通股行使(可予调整)。最后，如上表所示，若认股权证已无现金及即将到期，则不能就吾等根据此赎回功能进行赎回而以无现金基准行使，因为任何A类普通股将不能行使该等认股权证。

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这项赎回功能有别于其他一些空白支票发行所使用的典型认股权证赎回功能，后者只规定当A类普通股的交易价格在指定期间内超过每股18.00美元时，才可赎回认股权证以换取现金(私募认股权证除外)。这项赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股公众股份10.00美元或以上时，即我们A类普通股的交易价低于认股权证的行使价时，所有已发行认股权证均可赎回。我们设立这项赎回功能是为了让我们可以灵活地赎回认股权证，而无需达到上文“-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的认股权证门槛。根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，在本招股说明书发布之日获得大量认股权证股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将允许我们在确定符合我们的最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股份行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证，这可能导致权证持有人在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时，获得的A类普通股比他们选择等待行使A类普通股的认股权证时获得的A类普通股更少。

行权时不会发行零碎的A类普通股。如果持有人在行使权力后将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入至将向持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。如于赎回时，认股权证可根据认股权证协议行使A类普通股以外的证券(例如，倘若我们并非最初业务合并中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证可行使A类普通股以外的证券时，该公司(或尚存公司)将根据证券法作出其商业上合理的努力，以登记在行使认股权证时可发行的证券。

赎回程序

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该A类普通股在行使该等权利后会立即发行及发行。

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反稀释调整

如果A类普通股的发行数量因A类普通股应支付的资本化或股份股息，或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的A类普通股的数量(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)支付的每股A类普通股的商数。该等供股及(Y)历史公平市价。就此等而言，(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及因行使或转换而须支付的任何额外金额；及(Ii)“历史公平市价”指截至A类普通股在适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前10个交易日所公布的A类普通股成交量加权平均价，但无权收取该等权利。

此外，倘若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，就A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)向所有或实质上所有A类普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产的分配，则上述(A)除外，(B)任何现金股息或现金分配，与在截至该等股息或分配的宣布日期止的365天期间内就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分配合并后，不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价或每份认股权证可发行的A类普通股数量调整的现金股息或现金分配)，但仅限于现金股息或现金分配总额等于或小于每股0.50美元，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，(D)满足A类普通股持有人的赎回权，这与股东投票有关：(A)修改我们经修订和重述的组织章程大纲及组织章程细则，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股份的权利，或如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，则有权赎回100%的我们的公众股份。或(E)就吾等未能完成初步业务合并而赎回本公司公众股份而言，则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果已发行A类普通股的数量因合并、合并、反向拆分或A类普通股重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股的减少比例减少。

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)吾等为筹集资金而以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券(发行价或实际发行价低于每股普通股9.20美元)(该等发行价或有效发行价由吾等董事会真诚决定，如向吾等保荐人或其联属公司发行，则不考虑保荐人或该等联营公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)，(Y)来自这类发行的总收益总额占总股本的60%以上

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(Z)于完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整(最接近)为市值和新发行价格中较高者的115%，而上述“-每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”和“-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股18.00美元赎回触发价格将调整(至最近的美分)，相当于市值和新发行价格中较高者的180%。而上文“-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的分值)，以相等于市值和新发行价格中的较高者。

如对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该A类普通股的面值)，或吾等与另一法团或合并为另一法团的任何合并或合并(但吾等为持续法团且不会导致我们的已发行的A类普通股有任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让予另一法团或实体，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事项前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证的情况下将会收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即购买及收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。然而，如该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可予行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并已接受该等持有人(投标除外)。公司就公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权利提出的交换或赎回要约，或由于公司赎回A类普通股(如果拟议的初始业务合并提交给公司股东以供批准)，在以下情况下，在这种情况下，投标或交换要约的制定者连同该制定者所属的任何集团的成员(根据《交易法》第13D-5(B)(1)条的含义)，而连同该庄家的任何联属公司或联营公司(按《交易法》第12B-2条的涵义)，以及任何该等联营公司或联营公司所属的任何该等集团的任何成员，实益拥有(《交易法》第13D-3条所指的)超过50%的已发行及已发行A类普通股，认股权证持有人将有权收取假若该认股权证持有人在该投标或交换要约届满前行使该认股权证，则该持有人作为股东实际会有权获得的最高数额的现金、证券或其他财产，已接纳该等要约，而该持有人所持有的所有A类普通股已根据该等要约或交换要约购入，但须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在完成该等要约或交换要约之前及之后)。若A类普通股持有人于该等交易中的应收代价少于70%以A类普通股的形式于继承实体中以A类普通股的形式支付，而该等A类普通股于全国证券交易所上市或于既定场外交易市场报价，或将于紧接该等事件发生后上市交易或报价，且如认股权证的注册持有人于公开披露该等交易后三十天内适当行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证协议的Black-Scholes值(定义见认股权证协议)而按认股权证协议所述下调。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

该等认购证将根据大陆股票转让与信托公司（作为认购证代理人）与我们之间的认购证协议以登记形式发行。该授权书协议规定，该授权书的条款

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可在未经任何持有人同意的情况下修订，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股章程所载认股权证及认股权证协议的条款的描述，或有缺陷的条文，(Ii)按照认股权证协议预期及按照认股权证协议修订有关普通股现金股息的条文，或(Iii)在认股权证协议各方认为必要或适宜，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的情况下，就认股权证协议下出现的事项或问题增加或更改任何条文，但须经当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于行使认股权证后发行A类普通股后，每名A类普通股持有人将有权就A类普通股持有人就所有事项所持有的每股登记在案的股份投一票。

吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。风险因素-我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证具有与认股权证相同的条款及规定。私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股)在吾等完成初步业务合并后30天才可转让、可转让或可出售(根据“主要股东-转让方正股份及私人配售认股权证”所述的有限例外情况除外)，且只要该等认股权证由我们的保荐人或其获准受让人持有(除非本公司保荐人或其准许受让人持有)(“-公众股东认股权证-每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”所述除外)，我们将不会赎回该等认股权证(“-公众股东认股权证-赎回A类普通股每股价格等于或超过10.00美元”)。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。如果私人配售认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私人配售认股权证，并可由持有人按与认股权证相同的基准行使。任何有关私人配售认股权证条款的修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文，均须获得当时尚未发行的私人配售认股权证数目最少50%的持有人投票通过。

除上文“-公众股东认股权证-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述者外，如果私募认股权证持有人选择以无现金基准行使该等认股权证，他们将交出其认股权证数目的行使价，该数目的A类普通股等于(X)认股权证相关A类普通股的数目乘以(X)认股权证相关A类普通股数目乘以(Y)保荐人公平市价所得的超额“保荐人公平市价”(定义见下文)，以支付行使价。本办法所称保荐人公允市价，系指认股权证行使通知送交认股权证代理人之日前十个交易日止，A类普通股之平均报告收市价。我们之所以同意这些认股权证将在无现金的基础上行使，只要它们是由我们的保荐人及其允许的受让人持有的，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们希望制定政策，限制内部人士出售我们的

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证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场自由出售行使认股权证后获得的A类普通股以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到重大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人、其关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。

分红

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到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。

我们的转会代理和授权代理

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我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和权证代理的角色、其代理及其每位股东、高级管理人员、董事和员工因其以该身份进行的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》是以英国法律为蓝本的，但没有遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或一家开曼群岛公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。合并或合并计划则必须由(A)每家公司的股东的特别决议(通常是在股东大会上表决的有表决权股份的价值662/3%的多数)授权；以及(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份至少90%的公司)与其附属公司(母公司及附属公司均根据公司法注册成立)之间的合并无须股东决议。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如合并或合并涉及外国公司，程序与此相若，不同之处是开曼群岛公司的董事须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)外国公司的宪法文件准许或不禁止该项合并或合并

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(Ii)没有在任何司法管辖区内提交呈请书或其他类似的法律程序，或作出任何命令或通过决议，以将该外地公司清盘或清盘；(Iii)在任何司法管辖区内均没有委任接管人、受托人、管理人或其他相类的人，并且并无就该外地公司、其事务、财产或其任何部分行事；及(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂时吊销或限制。

如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明在作出适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无担保债权人；(Ii)就该外国公司将任何抵押权益转让予该尚存或合并后的公司而言，(A)已取得、免除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许及已获批准；及。(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会获得遵守；。(Iii)该外地公司在合并或合并生效后，将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由认为准许该项合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，将获得支付其股份公允价值的权利。实质上，该程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并获表决授权，股东建议要求支付其股份款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20个月内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的此类通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其异议决定，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文第(B)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存公司或合并后公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以该公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果该公司和股东在提出要约之日起30天内商定价格，则该公司必须向该股东支付该数额；及(E)如公司与股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，则该公司必须(及任何持不同意见的股东均可)向开曼群岛大法院提交一份呈请文件，以厘定公平价值，而该公司的呈请文件必须附有该公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见股东的姓名及地址的名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司须按厘定为公允价值的款额支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。在某些情况下，持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持不同意见的人持有任何类别的股份，而在有关日期，该等股份在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场，或出资的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，在某些情况下为公司重组或合并提供便利。这种安排方案通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易。如果是根据一项安排计划寻求合并的(该计划的程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，完成的时间也更长)，有关的安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表每一类股东或债权人价值的四分之三，如

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在为此目的而召开的会议或为此目的而召开的会议上，亲自或由受委代表出席并表决的人，情况可能是这样。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院本身信纳以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

如果一项安排计划或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

排挤条款。收购要约在四个月内提出并被要约90%的股份持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。我们开曼群岛的律师不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛法院极有可能具有说服力并加以适用--上述原则的例外适用于下列情况：

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在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问已告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法民事责任条款的判决;及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认并执行外国有管辖权法院的外国资金判决，而无需根据案情重审，该原则是有管辖权的判决

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外国法院强制判定债务人有义务支付已作出判决的款项，前提是某些条件得到满足。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的一种判决(惩罚性或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获豁免公司的特别考虑。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司(这意味着我们的公众股东作为公司成员，除了为他们的股票支付的金额之外，对公司的责任不承担任何责任)。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含旨在提供与首次公开募股相关的某些权利和保护的条款，这些权利和保护将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。如果没有开曼群岛法律规定的特别决议，就不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如已获(I)至少三分之二(或公司组织章程细则所规定的任何较高门槛)的公司股东投赞成票，并于已发出指明拟提出决议案为特别决议案的通知的股东大会上投票，则被视为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则由公司全体股东一致通过书面决议案。除上述情况外，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定，特别决议案必须获得出席公司股东大会并于会上投票的至少三分之二股东批准(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或由本公司全体股东一致通过书面决议案。

我们的初始股东将参与修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将作出规定，其中包括：

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赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回后，经我们的其余股东和我们的董事会批准，尽快合理地清算和解散，在第(Ii)和(Iii)条的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求；

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此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。

公司法允许在开曼群岛注册成立的公司在批准特别决议的情况下修订其组织章程大纲和章程细则，该决议要求该公司至少三分之二的已发行和已发行普通股的持有人出席股东大会并在股东大会上投票或以一致书面决议的方式批准该公司。一家公司的公司章程细则可以明确规定，需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修改我们修订和重述的备忘录中包含的与我们建议的发售、结构和业务计划有关的任何条款

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根据本公司及组织章程细则，吾等将所有此等条文视为对本公司股东具约束力的义务，吾等或吾等的高级职员或董事均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文，除非吾等为持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

我们修改和重新修订的公司章程中的某些反收购条款

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们的董事会将分为三类。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

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我们授权但未发行的普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在，可能会使通过委托竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

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符合未来出售资格的证券

A类普通股将可以自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，但我们的一家关联公司根据证券法第144条的含义购买的任何A类普通股除外。根据规则144，所有已发行的方正股票和所有已发行的私募认股权证都将是受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。

规则第144条

根据规则144，实益拥有限制性股份或认股权证至少六个月的人士将有权出售其证券，但前提是(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间并不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法案的定期报告规定，并已在出售前十二个月(或吾等须提交报告的较短期间)内提交交易所法案第13或15(D)条所规定的所有报告。

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实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的联属公司的人士，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月期间内只出售不超过以下较大者的证券：

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实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的联属公司的人士，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月期间内只出售不超过以下较大者的证券：

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根据第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

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限制壳公司或前壳公司使用规则第144条。第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候以前都是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

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因此，在我们完成初步业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售其创始人股票和私募认股权证，而无需注册。

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登记和股东权利

这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

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除本文所述外，我们的初始股东已同意不转让、转让或出售他们的创始人股票，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到我们的初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。在整个招股说明书中，我们将这种转让限制称为锁定。

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此外，根据登记及股东权利协议，只要保荐人持有登记及股东权利协议所涵盖的任何证券，保荐人在完成初步业务合并后，将有权提名三名人士参加本公司董事会的选举。

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