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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

(标记一)

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截至该期间为止2021年12月31日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

对于从日本到日本的过渡期，日本将从日本过渡到日本，日本将从日本转向日本。

佣金文件编号：001-39890

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根据该法第12(B)款登记的证券：

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证券注册 根据该法案第12（g）条：无

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如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人，则通过复选标记进行验证。 是的 ☐  不是  ☒

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如果注册人无需根据该法案第13或15（d）条提交报告，则通过勾选标记进行验证。 是的 ☐  不是  ☒

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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不，不是。☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不，不是。☐

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通过勾选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司.请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果新兴的 成长型公司，如果注册人选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，则用勾选标记表示。 ☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不，不是。☐

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非关联公司持有的注册人有投票权和无投票权普通股的总市值是根据截至注册人最近完成的第二财季最后一个营业日普通股的最后出售价格计算的，总市值为#美元。346,380,000.

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截至2022年3月29日，已有 34,500,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及8,625,000B类普通股，每股面值0.0001美元，分别已发行和发行。

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以引用方式并入的文件

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没有。

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银峰收购公司

截至2021年12月31日期间的10-K表格年度报告

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有关前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本年度报告中包含的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

本年度报告中所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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第I部分

概述

在本年度报告Form 10-K(“Form 10-K”)中，对“公司”的提及以及对“我们”、“我们”和“我们”的提及是指Silver Crest Acquisition Corporation。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的空白支票公司，成立于2020年9月3日。我们成立的目的是为了与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合，我们称之为“目标业务”。虽然公司可能会在任何业务或行业中追求业务合并目标，但公司打算集中精力在一个或多个高增长的消费和消费技术部门寻找具有差异化产品和服务的全球或地区性企业。

于二零二零年九月二十八日，本公司以25,000美元或每股约0.003美元之总买入价，发行了合共7,187,500股B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”或“创办人股份”)予Silver Crest Management LLC(“保荐人”)，该实体由本公司主席孟立之控制。于2021年1月13日，我们实现了每一股方正股份对应0.2股方正股票的股本，总流通股为8,625,000股方正股票。

2021年1月19日，我们完成了34,500,000个单位的首次公开发行(IPO)，其中包括受承销商超额配售选择权限制的4,500,000个单位。每个单位(“单位”)包括一股面值0.0001美元的A类普通股(“A类普通股”或“公众股”)和一份可赎回认股权证(“认股权证”)的一半，每份完整认股权证赋予持有人按每股11.5美元的价格购买一股A类普通股的权利。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为3.45亿美元。

在完成首次公开招股的同时，我们完成了8,900,000份认股权证(“私募”)的私募(“私募”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总收益为8,900,000美元。私募认股权证被卖给了保荐人。私募认股权证与首次公开发售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证不可赎回，并可按无现金方式行使，只要保荐人或其获准受让人继续持有即可。于首次公开招股及出售私募认股权证完成后，合共345,000,000美元已存入本公司与首次公开招股有关而设立的信托账户。

于二零二一年八月十三日，本公司与开曼群岛豁免公司TH International Limited(“泰尔”)及开曼群岛豁免公司及泰尔全资附属公司迈阿密天鹅有限公司(“合并附属公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。

根据合并协议，除其他交易外，根据其中所载的条款及条件，(I)合并附属公司将与本公司合并并并入本公司(“第一次合并”)，而本公司将作为Thil的全资附属公司在第一次合并后继续存在；(Ii)本公司将与Thil合并并并入Thil(“第二次合并”，并与第一次合并一起，称为“合并”)，而Thil在第二次合并中幸存；(Iii)在紧接第一次合并的生效时间(“第一次生效时间”)之前，在紧接第一个生效时间前已发行的每股B类普通股将自动转换为一股公司的A类普通股，在实施该自动转换和单位分离(定义见下文)后，在第一个生效时间和由于第一次合并，每股已发行和未发行的A类普通股将不再发行，并将自动转换为其持有人在实施股份拆分(定义见下文)后获得一股Thil普通股的权利。及(Iv)每份已发行及已发行认股权证将自动及不可撤销地由Thil认购，并转换为可供Thil普通股行使的相应认股权证。

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紧接首个生效时间前，我们的A类普通股及由每一已发行及已发行单位组成的认股权证(包括一股A类股份及一份公开认股权证的一半)将自动分开(“单位分离”)，而其持有人将被视为持有一股A类普通股及一份公开认股权证的一半。本公司将不会发行与该等分拆有关的零碎公募认股权证，若该等单位持有人于分拆后有权收取零碎公募认股权证，则在该等分拆后将向该持有人发行的公募认股权证数目将调低至最接近的公募认股权证数目，且不会支付任何现金以代替该等零碎公募认股权证。

紧接第一个生效时间前，Thil将按合并协议的条款将每股Thil普通股拆分为该数目的Thil普通股，使每股Thil普通股在实施该等股份拆分后每股价值为10.00美元(“股份拆分”)。

于2022年1月30日，本公司与本公司、Thil及合并附属公司订立日期为2021年8月13日的先前披露的合并协议的第1号修正案(“第一修正案”)。根据第一修正案，本公司、Thil及Merge Sub同意将终止日期(定义见合并协议)延展至2022年3月1日，之后本公司或Thil可终止合并协议。

于2022年3月9日，本公司与本公司、Thil及合并附属公司订立先前披露的日期为2021年8月13日的合并协议第2号修正案(“第二修正案”)，并于2022年1月30日修订。第二修正案修订了合并协议的条款，其中包括：将终止日期(根据合并协议的定义)延长至2022年6月30日；将Thil的交易前股权价值从16.88亿美元降至14亿美元；取消最低现金条件；将适用于本公司的排他期缩短至2022年5月1日；并将董事会简化为每年选举产生的单一董事会类别。

建议合并的完成受制于合并协议中进一步描述的某些条件。

有关合并协议和拟议合并的更多信息，请参见我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告，这些报告分别于2021年8月16日、2021年8月19日、2022年1月31日、2022年3月9日提交给美国证券交易委员会，以及随后提交给美国证券交易委员会的文件。除非特别说明，否则本表格10-K不会使拟议的合并生效，也不包含与拟议的合并相关的风险说明。与拟议合并有关的此类风险和影响在Thil提交的表格F-4注册声明中进行了描述。

我们的战略

我们的业务战略是确定并完成与一个或多个高增长消费和消费技术行业的全球或地区性公司的业务合并，这些公司具有成为类别和平台领导者的强大潜力。我们将利用我们管理团队和战略顾问广泛而深入的关系网络、多样化的行业专业知识以及成熟的交易采购能力，为我们提供我们预期的强大的潜在业务合并目标管道。

全球消费模式和许多消费科技行业正在经历快速变化和颠覆，这是由于越来越多的人采用新技术，以及新冠肺炎疫情加速改变消费者行为。随着不断壮大的中产阶级高度接受新的做事方式，中国走在了这些趋势的前沿，我们的管理团队对中国领先的消费科技公司有洞察力并与之建立了关系，这些公司能够利用这些趋势并获得强大的领导地位。我们相信，我们在这些快速变化的消费和消费技术领域的业务组合目标将受益于我们的管理团队可以提供的战略建议和实践合作，这些建议和实践合作是我们在高增长和颠覆性行业与公司合作的多年经验。

我们的管理团队在为需要商业模式演变和战略转型的大型潜在市场提供差异化产品和服务的消费者和消费者技术企业提供咨询和合作方面有着良好的记录。由于不同地理市场的企业在不同的时间线上以不同的方式对变化和中断做出反应，一个市场(如中国)的某些消费趋势可能会成为另一个市场(如美国)将发生的事情的指示器，反之亦然。凭借不同的背景和全球交易经验，我们可以利用我们管理团队的全球视角和中国的视角来评估潜在的机会。我们相信，我们经过验证的引导企业在不断变化的市场中成功扩张的能力，使与我们的业务合并成为寻求在业务合并期间和业务合并之外建立强大合作伙伴关系的公司的一条有吸引力的道路。

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市场机遇

我们相信，在高增长的消费和消费技术领域，有相当数量的新公司和现有公司处于有利地位，能够从技术驱动的趋势和不断变化的消费者行为中受益，如消费者服务、电子商务、杂货零售、健康和健康、食品和饮料以及美容产品。此外，尽管我们认为全球化是过去几十年的主要经济主题，但在世界许多地区，重新调整宝贵消费者资产的所有权和管理结构的趋势越来越大。我们相信，我们的管理团队成员具有独特的定位，拥有不同的背景和全球交易经验，可以利用推动这些重组机会的四种主要类型的战略催化剂：

我们相信，我们管理团队的专业知识将为潜在的业务合并目标提供有吸引力的价值主张，并使我们有别于市场上的其他空白支票公司。

业务合并标准

与我们的业务战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标业务非常重要。我们将使用这些标准和指南作为评估收购机会的主要过滤器，但我们可能会决定与不符合其中一些标准和指南的目标企业进行初始业务合并。我们将寻求收购具有以下特征的公司或资产：

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这些标准和准则并不是要详尽无遗的。任何有关某项业务合并价值的评估，在适当的程度上，可能基于这些一般准则以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果吾等决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行业务合并，吾等将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准，这些信息将以委托书征集材料或收购要约文件的形式提交给美国证券交易委员会。

收购目标的来源

在评估潜在目标业务时，我们将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。此外，我们的管理团队成员拥有丰富的执行管理和上市公司经验，并因此建立了深厚的联系人和关系网络，这将为我们提供重要的收购机会。此外，我们预计各种非关联来源将向我们带来机会，包括投资银行、私募股权集团、咨询公司、会计师事务所和其他投资市场参与者。

我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从金融行业监管机构(FINRA)成员的独立投资银行公司或独立估值、评估或会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们管理团队的成员直接或间接拥有方正股份和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。2021年8月13日，公司与Thil签订合并协议。合并协议随后于2022年1月30日和2022年3月9日进行了修订。有关合并协议修正案的更多信息，请参阅“-概述”。

我们的每一位高级职员和董事目前对其他实体负有，未来他们中的任何人可能对其他实体负有额外的、信托或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们预计，如果我们的一名高管或董事以该等其他实体之一的高管或董事的身份获得机会，这种机会将被提供给该其他实体，而不是我们。有关我们的高级管理人员和董事目前对哪些实体负有受托责任或合同义务的更多信息，请参阅“管理-利益冲突”。经修订及重述的第二份组织章程大纲及细则(“经修订及重述的组织章程大纲及细则”)规定，吾等将放弃在向任何高级职员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会纯粹是以该人士作为本公司高级职员或董事的身份明示提供予该人士，而该等机会是法律及合约允许吾等进行的，否则本公司将合理地追求该机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

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对目标业务的评估和初始业务组合的构建

在评估Thil时，我们考虑了各种因素，包括以下因素：

这些标准并非详尽无遗。在评估THIL时，我们进行了广泛的尽职调查审查，其中包括上述因素以及我们管理层认为相关的其他考虑因素。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

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我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的收购要约规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市规则，我们的初始业务合并通常需要股东批准，例如：

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于业务和原因做出决定，这些因素包括但不限于：

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与我们的证券有关的允许购买和其他交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖家披露的重大非公开信息时，或如果此类购买被交易所法案下的法规禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东那里购买公众股票，该等出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》规定的收购要约规则的收购要约，或符合《交易法》规定的私有化规则的私有化交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买遵守该等规则，买方将被要求遵守该等规则。

任何此类交易的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(Ii)减少未发行的公开认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票；或(Iii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行这类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(A类普通股的情况下)在我们邮寄投标要约或与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来确定他们可能进行私下谈判交易的股东。只要我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下交易，他们将只识别和联系表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对我们初始业务合并的潜在出售或赎回股东，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是该等股份尚未在与我们初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司将根据协商的价格和股票数量以及他们认为相关的任何其他因素来选择从哪些股东购买股票，如果此类购买不符合《交易法》和其他联邦证券法下的规定，将被限制购买股票。

如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票违反了交易法第9(A)(2)节或规则10b-5，我们将被限制购买股票。我们预计，任何此类购买将由该等人士根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者遵守此类报告要求。

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首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给我们以支付所得税(如果有)的除以当时已发行公众股票的数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。此外，如果企业合并没有结束，即使公众股东已经适当地选择赎回其股票，我们也不会继续赎回我们的公开股票。我们的赞助商、高级管理人员和董事已经与我们达成了书面协议，据此，他们已同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关的任何创始人股份和他们持有的公众股票的赎回权，这将修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在我们完成初始业务合并的24个月内完成我们的初始业务合并，我们有权向A类普通股持有人提供赎回他们的股份的权利，或者赎回100%的我们的公众股份。或(B)与A类普通股持有人权利有关的任何其他条款。

对赎回的限制

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。然而，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价；(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，自IPO结束起，我们将只有24个月的时间完成初步业务合并。如果我们没有在IPO结束后24个月内完成初步业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过十个工作日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有向我们发放所得税的利息，如果有的话(减去支付解散费用的利息最多10万美元)除以当时发行的公众股份的数量，这一赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，尽快进行清盘及解散，但须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在IPO结束后24个月内完成初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理可能的情况下尽快履行上述有关清盘信托账户的程序，但其后不超过十个营业日，并受适用的开曼群岛法律所规限。

吾等保荐人、高级管理人员及董事与吾等订立书面协议，根据该协议，倘吾等未能于首次公开招股完成后24个月内完成初步业务合并，彼等同意放弃从信托账户就其所持任何创办人股份进行分派的权利(尽管如吾等未能在规定时间内完成初步业务合并，彼等将有权从信托帐户就其持有的任何上市股份清算分派)。

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我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，根据他们与我们的书面协议，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，这将改变我们义务的实质或时间，即如果我们没有在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，我们的A类普通股持有人有权赎回其股份或赎回100%的公开股份。除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回其公开发行的股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公开发行股票的数量，但须遵守“-赎回限制”中规定的限制。然而，我们不能赎回公开发行的股票，赎回的金额不得超过我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。此赎回权应适用于任何此类修改获得批准的情况，无论是由我们的保荐人、高级管理人员、董事或任何其他人提出的。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，将来自信托账户以外的1,000,000美元剩余金额加上我们可用于支付解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额将为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，这将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。瑞银证券有限责任公司不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任，将信托账户中的金额减至(I)每公众股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公众股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在每种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，只要此类责任不适用于第三方或潜在目标企业执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)的任何索赔。如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

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如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股每股10.00美元)，在每种情况下，净额是为支付我们的所得税义务而可能提取的利息金额，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔有关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开股票10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对根据我们对IPO承销商的赔偿而就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们可以获得高达1,000,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果吾等进行清盘，而其后确定债权及负债准备金不足，则从吾等信托账户获得资金的股东可对债权人提出的债权承担责任，但该等责任不会超过任何该等股东从吾等信托账户收到的资金金额。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。

此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在IPO结束后24个月内完成初始业务合并，则在赎回我们的公众股票的情况下，(Ii)就股东投票修订吾等经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(A)以修改吾等义务的实质或时间，即(A)向A类普通股持有人提供权利，使其有权就我们最初的业务合并赎回其股份，或(如吾等未能在首次公开招股结束后24个月内完成我们的初始业务合并)赎回100%的公开股份，或(B)(就与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文而言)，或(Iii)如彼等于初始业务合并完成时赎回各自的股份以换取现金。就前一句第(Ii)款所述的股东投票而赎回其A类普通股的公众股东，如未于首次公开招股结束后24个月内就如此赎回的该等A类普通股完成初始业务合并，则在其后完成初步业务合并或清盘时，无权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

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竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，而且它们可能代表的未来稀释可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有三名执行主任。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

企业信息

我们的行政办公室位于香港中环康乐广场1号怡和大厦35楼3501室，电话号码是+852 2165-9000。我们在https://www.silvercrestacq.com.上维护着一个网站我们网站上的信息不包括在本年度报告中。我们已根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。这些报告可在美国证券交易委员会的EDGAR系统www.sec.gov上查看。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们是一家“新兴成长型公司”，如经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)第2(A)节所界定，该法案经2012年的《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法》)修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第(7)(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)IPO完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元。以及(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。

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此外，我们是S-K规则第10(F)(1)条中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的A类普通股市值等于或超过2.5亿美元；(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的A类普通股市值等于或超过7亿美元。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度的风险。在题为“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。这些风险包括但不限于以下风险：

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投资我们的单位、A类普通股和认股权证涉及高度风险。在决定是否投资我们的单位、A类普通股和认股权证之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定因素以及本年报10-K表格中包含的其他信息。发生下列任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。因此，我们的单位、A类普通股和认股权证的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

除了以下列出的风险和不确定性外，我们还面临与Thil拟议交易相关的某些重大风险和不确定性。此外，如果我们成功完成拟议的交易，我们将面临与Thil业务相关的额外和不同的风险和不确定因素。与拟议的交易有关的这种重大风险在Thil提交的表格F-4的登记声明中有所说明。

与我们的业务和战略相关的风险

我们的经营历史有限，因此，您将没有任何实质性的基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，到目前为止经营业绩非常有限。由于我们没有大量的经营历史，您将没有一个非常有限的基础来评估我们实现我们的业务目标的能力，这就是收购运营业务。我们最早在完成业务合并之前不会产生任何收入。

我们管理团队、Ascendent Capital Partners或其各自附属公司过去的表现可能不能表明对我们的投资的未来表现。

我们的管理团队、Ascendent Capital Partners或他们各自的附属公司过去的任何经验或表现都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。我们的管理层没有经营特殊目的收购公司的经验。

我们的认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。

2021年4月12日，美国证券交易委员会的员工(以下简称“美国证券交易委员会员工”)发布了美国证券交易委员会声明，美国证券交易委员会员工在声明中表示，美国证券交易委员会权证的某些共同条款和条件可能要求将权证归类为资产负债表上的负债，而不是视为股权。具体地说，美国证券交易委员会的声明侧重于某些和解条款和与业务合并后的某些投标要约相关的条款，这些条款类似于管限我们权证的权证协议中包含的那些条款。作为美国证券交易委员会声明的结果，我们重新评估权证的会计处理，并根据ASC815衍生工具和对冲(“ASC815”)的指导，决定权证应在我们的资产负债表上归类为按公允价值计量的衍生负债，公允价值的任何变化都应在我们的经营报表上的收益中报告。

由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表可能会基于我们无法控制的因素按季度进行波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

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我们发现，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

正如本年度报告Form 10-K的其他部分所述，我们发现我们对与公司复杂金融工具的会计和报告相关的财务报告的内部控制存在重大弱点，包括将ASC 480-10-S99-3A应用于其对公众股票的会计分类。由于这一重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效。我们已经采取了一些措施来弥补本文所述的重大弱点。然而，如果我们不能及时弥补我们的重大弱点，或者我们发现了其他重大弱点，我们可能无法及时可靠地提供所需的财务信息，我们可能会错误地报告财务信息。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。财务报告的内部控制存在重大缺陷可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向您保证，我们未来可能采取的任何措施都足以避免未来潜在的重大弱点。

我们的股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择在完成我们的初始业务合并之前不举行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们通常不需要寻求股东的批准来完成这样的交易。除适用法律或联交所上市规定另有规定外，吾等是否将寻求股东批准建议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否需要吾等寻求股东批准。因此，即使我们大多数已发行和已发行普通股的持有人不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。请参阅本10-K表格其他部分标题为“企业-股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”一节。

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您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票的权利以换取现金。

由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

首次公开招股完成后，我们的初始股东按折算后立即持有我们20%的A类普通股。由于我们没有经营历史，投资者没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力，即收购一家正在运营的企业。我们最早在完成业务合并之前不会产生任何收入。我们的初始股东也可能在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们寻求股东批准，我们将只有在有权投票的亲自或委托代表的大多数股份在股东大会上投票赞成企业合并的情况下，才会完成我们的初始业务合并。因此，除了方正股票外，我们还需要在截至2022年3月29日的34,500,000股已发行公开发行股票中有12,937,501股，即37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票)才能投票支持初始业务合并，才能批准我们最初的业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得该初始业务合并所需的股东批准的可能性。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。此外，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果有大量股票提交赎回，我们可能需要重组交易，将更大比例的现金保留在信托账户中，或者安排额外的第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

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我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场;出售您的股票，然而，在这个时候，我们的股票可能会以折扣价交易，低于信托账户中按比例计算的每股金额。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在IPO结束后24个月内完成初始业务合并的要求可能会让潜在目标业务在谈判业务合并时对我们具有影响力，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务将意识到，我们必须在首次公开募股结束后24个月内完成初步业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

冠状病毒或新冠肺炎大流行，包括减轻其影响的努力，已经并可能继续对我们寻找业务合并以及我们最终完成业务合并的任何目标业务产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情，包括抗击它的努力，已经并可能继续对我们寻找业务合并产生不利影响。此外，新冠肺炎的爆发已经导致了一场广泛的健康危机，已经并可能继续对全球经济和金融市场产生不利影响。因此，我们可能完成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会受到重大和不利的影响。

为应对这一大流行，公共卫生当局以及地方、国家和国际政府采取了可能直接或间接影响我们搜索和获取任何目标企业能力的措施，包括自愿或强制隔离、限制旅行和命令限制非必要劳动力人员的活动等措施。如果与新冠肺炎有关的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。

新冠肺炎对我们寻找目标业务的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎疫情严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎疫情或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，可能会对我们完成业务合并的能力，或我们最终与其完成业务合并的目标业务的运营产生实质性的不利影响。

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我们可能无法在IPO结束后24个月内完成初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但清盘目的除外，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们可能无法在IPO结束后24个月内找到合适的目标业务和完善初步业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎疫情继续以变异形式在美国和全球蔓延，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务组合的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款获得第三方融资或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎疫情可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。如果吾等未能在上述适用时间内完成初始业务合并，吾等将：(I)在合理情况下尽快停止所有业务，但不超过十个营业日后将;清盘(Ii)，按每股现金价格赎回公众股份，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户中持有的资金所赚取的利息，以支付我们的所得税，如有(最多减去100,000美元以支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，上述赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利);及(Iii)于赎回该等股份后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清算及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须受我们根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的要求所规限。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理可能的情况下尽快履行上述有关清盘信托账户的程序，但其后不超过十个营业日，并受适用的开曼群岛法律所规限。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，可能只获得每股公开股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的认股权证将到期时一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元”和其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问及其关联公司可能会选择购买公开发行的股票或认股权证，这可能会影响对拟议的商业合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。

如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买公众股票或认股权证，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股份的选择。任何此类交易的目的可能是(1)投票支持业务合并，从而增加获得股东对业务合并的批准的可能性，(2)减少未发行的公共认股权证数量，或就与我们的初始业务合并相关的提交给权证持有人批准的任何事项投票此类认股权证，或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行这类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

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如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将说明为有效赎回或投标公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)在我们完成初始业务合并后，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并有关的赎回其股份的权利，或(如果我们没有在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并)赎回100%的我们的公众股份，或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，及(Iii)如吾等未于首次公开招股完成后24个月内完成初步业务合并，则在适用法律的规限下以及在此作进一步描述的情况下，赎回本公司的公众股份。如本公司尚未在首次公开招股结束后24个月内就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，则与前一句第(Ii)款所述股东投票有关而赎回其A类普通股的公众股东无权在随后完成初始业务合并或清算时从信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们无法向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般而言，我们必须维持最低市值(一般为25,000,000美元)和最低数量的证券持有人(一般为300名公众持有人)。

此外，在我们的初始业务合并完成后，我们的单位将不会进行交易，并且，在我们的初始业务合并中，我们将被要求证明符合纳斯达克初始上市要求，这些要求比纳斯达克继续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。

例如，为了使我们的股票在我们的业务合并完成后上市，在这个时候，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的总市值将被要求至少2亿美元，我们的股东权益通常被要求至少500万美元，我们将被要求至少300个整批股东。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些上市要求。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所的交易中除名，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计这些证券可以在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和权证在纳斯达克上市，我们的单位、A类普通股和权证符合法规规定的备兑证券的资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于IPO和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标业务的初步业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们在完成首次公开募股和出售私募认股权证后拥有超过5,000,001美元的有形资产净值，并已向美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条规则。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护。在其他方面，这意味着我们的单位可以立即交易，我们有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果IPO受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果吾等寻求股东批准吾等的初步业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制赎回其股份，以赎回其在IPO中出售的股份总数的15%以上，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

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目录表

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可以通过IPO和出售私募认股权证的净收益进行收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元”和其他风险因素。

随着评估目标的SPAC数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初步业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初步业务合并。

近年来，已经成立的SPAC的数量大幅增加。SPAC的许多潜在目标已经进入了初步业务合并，仍有许多SPAC为其初始业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初步的业务组合。

此外，由于有更多的SPAC寻求与现有目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

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如果IPO的净收益和非信托账户持有的私募认股权证的出售不足以让我们在IPO结束后的24个月内运营，这可能会限制我们寻找一项或多项目标业务以及我们完成初始业务合并的能力，我们将依赖保荐人、其关联公司或我们管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

在首次公开招股和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有大约1,000,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。我们相信，信托账户以外的资金，加上我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队成员的贷款资金，将足以让我们在IPO结束后至少24个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队成员没有义务向我们预支资金。在我们可用的资金中，我们预计将使用一部分资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们管理团队的成员或其他第三方借入资金来运营，或者可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的附属公司都不对我们负有任何义务。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1美元。认股权证将与私人认股权证相同。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商、其附属公司或我们管理团队成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务组合，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时，估计每股公开股票可能只获得10.00美元，或者更少，我们的认股权证将到期时一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元”和其他风险因素。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销或产生重组、减值或其他费用，这些可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。

即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，可能不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。除非该等持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反对该等持有人的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人申索，即与我们最初的业务合并有关的投标要约材料或委托书包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等持有人不太可能就该等减值获得补救。

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目录表

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回吾等公开股份时，倘吾等于首次公开招股结束后24个月内仍未完成初始业务合并，或于行使与吾等初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就赎回后十年内未获豁免的债权人向吾等提出的债权作出支付准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据一项书面协议，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定程度上对我们负责，将信托账户中的金额减至(I)每公众股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公众股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在每种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，只要此类责任不适用于第三方或潜在目标企业执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)的任何索赔。此外，如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在每种情况下，都是扣除可能为支付我们的纳税义务而提取的利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

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目录表

我们可能没有足够的资金来满足我们高级管理人员和董事的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们将信托账户中持有的收益投资于证券可能会产生负利率，这可能会减少可用于纳税的利息收入或减少信托持有的资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

IPO的净收益，包括根据承销商的超额配售选择权发行的股票，以及出售私募认股权证的某些收益，金额为345,000,000美元，只能投资于到期日不超过185天的直接美国国债，或投资于仅投资于直接美国国债的某些货币市场基金。虽然短期美国国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(如果有的话，我们可能会提取这些收入来缴纳所得税)的金额将会减少。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入。如果信托账户的余额因负利率而减少到345,000,000美元以下，信托账户中可供分配给我们公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额可能会减少。

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目录表

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

根据修订后的《投资公司法》或《投资公司法》，除其他事项外，正在或显示自己主要从事或打算主要从事投资、再投资、拥有、交易或持有某些类型证券的业务的公司将被视为投资公司。由于我们已经将信托账户中的收益进行了投资，因此我们可能被视为一家投资公司。尽管如此，我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，受托人以信托形式持有的收益只能投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节所指的到期日不超过180天的美国“政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第(2a-7)条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。通过将收益投资于这些工具，我们打算满足根据《投资公司法》颁布的规则第3a-1条规定的豁免要求。

如果我们仍然被视为《投资公司法》下的投资公司，我们可能会受到某些限制，这些限制可能会使我们更难完成业务合并，包括：

此外，我们可能对自己施加了某些繁重的要求，包括：

遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们还没有为此分配资金。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

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目录表

如果我们没有在IPO结束后24个月内完成初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过24个月才能从我们的信托账户赎回。

如吾等于首次公开招股结束后24个月内仍未完成初步业务合并，则存入信托户口的所得款项，包括信托户口所持有的资金所赚取的利息，以及之前并未发放予吾等以支付所得税的利息(如有的话)(减去最高100,000美元以支付解散开支的利息)，将用于赎回本公司公开发售的股份，如本文进一步所述。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫在IPO结束后等待超过24个月，才能获得我们信托账户的赎回收益，并按比例从我们的信托账户获得收益的返还。我们没有义务在我们赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了我们的初始业务合并或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，并且只有在此情况下，投资者才寻求赎回其A类普通股。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成我们最初的业务合并，也没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理可能的情况下尽快履行上述有关清盘信托账户的程序，但其后不超过十个营业日，并受适用的开曼群岛法律所规限。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的高级职员及董事明知而故意授权或准许从吾等的股份溢价户口支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被判罚款18,293元及监禁五年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或特别大会以委任董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命董事和与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每一级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。

A类普通股的持有者无权在我们最初的业务合并之前举行的任何董事选举中投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，持有本公司公开股份的人士无权就董事选举投票。此外，在我们最初的业务合并之前，我们大多数创始人股票的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

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目录表

认股权证可能成为A类普通股以外的其他证券的可行使和可赎回证券，目前您将不会有任何关于该等其他证券的信息。

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行使权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司须在初始业务合并结束后20个营业日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

向我们的保荐人授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将于首次公开招股结束时订立的协议，吾等保荐人及其获准受让人可要求吾等登记方正股份可转换成的A类普通股、可行使私募认股权证而发行的私募认股权证及可于转换营运资金贷款时发行的认股权证及可于该等认股权证转换后发行的A类普通股的回售。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册并可供交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人或其获准受让人拥有的证券登记转售时对我们证券市场价格的负面影响。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们的初始业务组合，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们可以在任何行业寻求业务合并的机会，但根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们提交了业务合并目标，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

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目录表

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合该等标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们不需要从投资银行公司或其他独立实体获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初步业务合并，否则我们不需要从作为FINRA成员的独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们可能会增发A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们也可以在方正股份转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及2,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月29日，可供发行的授权但未发行的A类普通股和B类普通股分别为165,500,000股和11,375,000股，该数额不包括在行使流通权证时为发行预留的股份或B类普通股转换时可发行的股份(如果有)。B类普通股将自动转换为A类普通股(转换后交付的A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户清算分派，如果我们没有完成初始业务合并)，或在本公司初始业务合并时或在本公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则中所述的更早时间，B类普通股将自动转换为A类普通股。没有发行和发行优先股。

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目录表

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们亦可在某些情况下发行A类普通股，以赎回认股权证，或根据本文所载的反摊薄条款，在我们初始业务合并时按大于一比一的比率转换B类普通股。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，除其他事项外，吾等不得在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下，增发股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的任何其他建议投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

与其他一些类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的保荐人将获得额外的A类普通股。

方正股份将在我们的初始业务合并时或根据方正股份持有人的选择，自动转换为A类普通股(转换后交付的该等A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户清算分配)，比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股的总数将等于(I)完成IPO时已发行和已发行普通股总数的20%。加上(Ii)在转换或行使公司就完成初始业务合并而发行或当作发行的任何与股权挂钩的证券或权利时发行、当作已发行或可发行的A类普通股总数，不包括可为或可转换为在初始业务合并中向任何卖方发行、当作已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何证券，以及在营运资金贷款转换时向我们的保荐人、其联属公司或我们的管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证，除非当时已发行的B类普通股的大多数持有人同意放弃就该等发行或视为在发行时进行的调整。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得初始业务合并前总流通股数量的20%。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

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董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后实体可能需要产生更大的费用和/或接受不太优惠的条款。此外，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，在完成任何初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员可能会因据称发生在该初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能对后续寻找和收购另一业务或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是A类普通股或认股权证美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，美国持有人可能会受到美国联邦所得税的不利后果，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本纳税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外。根据具体情况，启动例外的适用可能会受到不确定性的影响，不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，在书面要求下，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且在所有情况下，我们的认股权证都无法进行此类选择。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这种重新注册可能会导致向股东征收税款。

就我们最初的业务合并而言，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册，并根据公司法获得必要的股东批准。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区确认应税收入(如果该司法管辖区是税务透明实体)。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

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在我们最初的业务合并之后，我们的大多数高级管理人员和董事可能居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数高级管理人员和董事将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有高级职员或董事送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的高级职员和董事承担民事责任和刑事处罚的判决。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的行动依赖于相对较少的个人，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何高管或董事签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名高级职员或董事意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外，根据将于首次公开招股结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券。

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我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并和他们的其他业务之间分配他们的时间时发生利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一名人员都从事其他几项他可能有权获得巨额补偿的商业活动，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。

我们的管理人员和董事目前以及未来可能对其他实体（包括另一家空白支票公司）承担额外的信托或合同义务，因此，在确定应向哪个实体提供特定业务机会时可能存在利益冲突。

于首次公开招股完成后及在完成初步业务组合前，吾等拟从事识别及合并一项或多项业务或实体的业务。本公司每位高级职员及董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合约责任，未来亦可能对该等实体负有额外的受信责任或合约责任，根据该等责任，该高级职员或董事须或将被要求向该实体提供业务合并机会，但须受开曼群岛法律所规定的受信责任所规限。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。

此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事未来可能与其他空白支票公司有关联，这些公司的收购目标可能与我们相似。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司，但受开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制。经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等将放弃在向任何高级职员或董事提供的任何业务合并机会中的权益，除非该等机会纯粹是以该人士作为本公司高级职员或董事的身份明确提供予该人士，而该等机会是法律及合约允许吾等进行的，否则吾等将合理地追求该机会。

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我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的高级职员、董事、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、高管或董事有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业以及完成业务合并的动机。因此，我们的高级管理人员和董事在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。在我们寻求初步业务合并的期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准和指导方针，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将进行此类交易。尽管我们同意征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些独立实体通常从财务角度对与我们的保荐人、高管或董事有关联的一个或多个国内或国际业务的公平性提出估值意见，但潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事在我们的初始业务合并没有完成时将失去他们对我们的全部投资(除了他们可能在IPO期间或之后获得的公开股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年9月28日，我们的保荐人支付了25,000美元，或每股约0.003美元，以支付部分首次公开募股和组建成本，代价是7,187,500股B类普通股，票面价值0.0001美元。2021年1月13日，我们实现了股份资本化，发行和发行了8,625,000股B类普通股。在发起人对该公司进行25000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形资产。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献除以方正股票的发行数量来确定的。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了总计8,900,000份私募认股权证，每份可行使的认股权证可在首次公开招股的同时按每股11.50美元(可予调整)按每份认股权证1.00美元(总计8,900,000美元)的价格购买一股A类普通股。如果我们不在IPO结束后24个月内完成初始业务合并，私募认股权证将到期一文不值。本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。随着IPO结束24个月周年纪念日的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

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我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。吾等及吾等的高级职员及董事已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用IPO和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

首次公开招股及出售私募认股权证所得款项净额为我们提供333,925,000美元，我们可用于完成初步业务合并(已计入信托账户持有的12,075,000美元递延承销佣金及首次公开招股的估计未偿还开支)。

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我们可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，这些实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们的难度，并推迟我们完成初始业务合并的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。一旦失去对目标企业的控制，新管理层可能不具备以盈利方式经营这类企业所需的技能、资格或能力。

我们可能会安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的业务后合并公司将拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成该业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使业务后合并公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接该交易前的我们的股东在交易后可能拥有少于我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

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我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的业务改进，或者如果改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则并没有规定具体的最高赎回门槛，只是我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的联属公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则或管理文书。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务组合的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务组合的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则至少需要我们股东的一项特别决议案，即至少三分之二的普通股持有人出席公司股东大会并在会上投票，或所有有权在公司股东大会上投票的股东一致通过书面决议案，而修订我们的认股权证协议将需要至少50%的公共认股权证持有人投票，且仅就私募认股权证条款或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款的任何修订而言，当时尚未发行的私募认股权证数目的50%；但本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中管限董事在初步业务合并前的委任或免任的条文，只可由出席公司法定人数股东大会及于法定人数上投票的至少三分之二本公司普通股持有人通过的特别决议案修订，其中应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。

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此外，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如果我们对经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)提出修订，将会改变我们向A类普通股持有人提供的义务的实质或时间，我们须向公众股东提供赎回其公众股份的机会，以换取现金，或(B)有关A类普通股持有人权利的任何其他条款，如我们未能在首次公开招股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则A类普通股持有人有权赎回其股份或赎回100%的公开股份。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们A类普通股持有人权利有关的条款(以及信托协议中规范从我们信托账户中释放资金的相应条款)可以在特别决议的批准下进行修订，这需要出席公司股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二我们普通股的持有人的批准，这是一个比其他一些空白支票公司更低的修订门槛。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司股东权利有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得公司90%至100%股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何与我们A类普通股持有人权利有关的条款(包括要求将IPO收益和认股权证存入信托账户，并除非在特定情况下不释放该等金额，以及向公众股东提供本文所述的赎回权)，可在特别决议批准的情况下进行修订，这意味着出席公司股东大会并在法定人数出席的股东大会上投票的至少三分之二我们普通股的持有人，或通过我们所有有权在公司股东大会上投票的股东一致书面决议，可以进行修订。而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到我们至少65%的普通股持有人的批准，可能会被修改；但本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中管限于本公司首次业务合并前委任或罢免董事的条文，只可由出席本公司股东大会并于本公司股东大会上投票的持有不少于三分之二本公司普通股的持有人通过特别决议案，或由本公司所有有权在公司股东大会上投票的股东一致通过书面决议案修订，其中应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。我们的初始股东及其获准受让人(如有)在IPO结束后按折算基准共同实益拥有我们20%的A类普通股，他们将参与任何投票，以修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则及/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，这将修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利或赎回100%我们的公开股份的权利的权利。除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金价格赎回其A类普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放以支付所得税(如果有)的除以当时已发行公众股票的数量，符合本文所述限制的每股价格。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

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我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

虽然吾等相信首次公开招股及出售私募认股权证所得款项净额将足以让吾等完成初步业务合并，但由于吾等尚未选定任何预期目标业务，故无法确定任何特定交易的资本需求。若首次公开招股及出售私募认股权证所得款项净额被证明不足，不论是由于我们最初业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽可用净收益、从选择赎回与我们最初业务合并相关的股东手中赎回大量股份的义务、或与我们最初的业务合并相关而购买股份的协议交易条款，吾等可能被要求寻求额外融资或放弃建议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。目前的经济环境可能会让企业难以获得收购融资。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。

如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们的发起人控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

我们的初始股东在转换后的基础上拥有我们20%的A类普通股。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的保荐人在市场上或在私下谈判的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加其控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会，其成员是由我们的赞助商选举产生的，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，将只考虑选举少数董事会成员，而我们的发起人由于其所有权地位，将控制结果，因为只有我们B类普通股的持有者才有权在我们最初的业务合并之前投票选举董事和罢免董事。因此，我们的赞助商将继续施加控制，至少在我们完成最初的业务合并之前。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

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经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准后，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能对认股权证持有人不利。因此，无需您的批准，您的认股权证的行使价格可以提高，行使期限可以缩短，我们的A类普通股可以在行使认股权证时购买的数量可以减少。

我们的权证是根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证条款的描述，或有缺陷的条文，(Ii)按照认股权证协议的预期及按照该等条文修订有关普通股现金股息的条文，或(Iii)在认股权证协议各方认为必要或适宜，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的情况下，就认股权证协议下出现的事项或问题增加或更改任何条文，但须经当时尚未发行的至少50%的公共认股权证持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。

因此，如果当时未发行的公共认股权证中至少50%的持有人同意修订，且仅就私募认股权证条款的任何修订或与私人认股权证有关的认股权证协议的任何条文而言，当时未偿还的私募认股权证数目的50%，吾等可按对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少50%的公众认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权应是任何此类诉讼、法律程序或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物在权证协议的法院条款范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向其送达的法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

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目录表

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的公共认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01美元的价格赎回，前提是我们的A类普通股在截至适当通知赎回前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元。提供：满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的时候支付行使价；(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，按当时的市价出售认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在未偿还认股权证被要求赎回时，我们预计名义赎回价格将大大低于您的认股权证的市值。

此外，我们有能力在尚未赎回的公共认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.1元的价格赎回，但须事先发出最少30天的书面赎回通知。提供：在正式通知赎回前的第三个交易日结束的30个交易日内，我们A类普通股的收盘价在任何20个交易日内等于或超过每股10.00美元。提供：满足某些其他条件，包括持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会就认股权证的价值补偿持有人，包括因每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

任何私人认股权证，只要由我们的保荐人或其获准受让人持有，我们都不会赎回。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了认股权证以购买17,250,000股A类普通股，作为IPO发售单位的一部分，并同时私募发行了总计8,900,000股私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，可予调整。此外，如果保荐人、其关联公司或我们的管理团队成员进行任何营运资金贷款，它可以将高达1,500,000美元的此类贷款转换为额外的1,500,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元。

就我们为任何理由(包括完成业务合并)而发行普通股而言，行使此等认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。该等认股权证在行使时，将增加已发行及已发行的A类普通股数目，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的一半。根据认股权证协议，将不会在分拆单位时发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。这不同于其他空白支票公司，其单位包括一股普通股和一张完整的认股权证来购买一整股。我们以这种方式建立单位的组成部分，以减少在业务合并完成时认股权证的摊薄效应，因为与每份包含完整认股权证以购买一整股股份的单位相比，认股权证将可按股份总数的一半行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果一个单位包括一个认股权证购买一个完整的股票。

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目录表

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集与完成我们的初始业务合并相关的资金，(Ii)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上，及其利息，可用于我们初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)，以及(Iii)市值低于每股9.20美元。则认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将等于市值和新发行价格中较高者的180%，每股10.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些潜在目标企业进行其他有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则将要求与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书在定期报告中包括历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定，降低适用于新兴成长型公司的披露要求，是否会降低我们的股票对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将在长达五年的时间里保持“新兴成长型公司”的地位。然而，如果我们在三年内发行的不可转换债券或收入超过10.7亿美元，或者在任何给定财年第二财季的最后一天，非关联公司持有的我们股票的市值超过7亿美元，我们将在下一个财年停止成为新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，我们在定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，我们不受就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些条款而觉得我们的股票不那么有吸引力。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力下降，我们的股票交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

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目录表

遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案将需要大量的财务和管理资源，并且可能会增加完成收购的时间和成本。

2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们对我们的内部控制系统进行评估和报告，并可能要求我们对此类内部控制系统进行审计，从我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始。如果我们未能保持内部控制的充分性，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚和/或股东诉讼。任何不能提供可靠的财务报告都可能损害我们的业务。萨班斯-奥克斯利法案第404条还要求我们的独立注册会计师事务所报告管理层对我们的内部控制系统的评估。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。此外，任何未能实施所需的新的或改进的控制，或在实施对我们的财务流程和未来报告的适当控制方面遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行我们的报告义务。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的高级职员或董事送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们高级职员或董事的判决。

本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Appleby告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

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目录表

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错董事会、董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们完成初步业务合并之前，只有我们已向保荐人发行的B类普通股的持有者有权投票选举董事，这可能会增加罢免管理层的难度，并可能会阻碍可能涉及支付高于当前证券市价的溢价的交易。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

由于只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。然而，如果我们在未来决定利用这些豁免中的部分或全部，您将不会获得向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

在我们最初的业务合并之后，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们可能面临诉讼和其他风险。

由于上述我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷、权证的会计处理发生变化以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因我们对财务报告和财务报表的编制的内部控制存在重大缺陷而产生的其他索赔。截至本Form 10-K年度报告的日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。然而，我们不能保证将来不会发生这样的诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生重大不利影响。

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与在国外收购和经营企业相关的风险

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为我们的初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在任何这样的国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们收购非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，而我们的净资产和分派（如有）的美元等值可能因当地货币贬值而受到不利影响。我们目标区域的货币价值波动，并受政治和经济条件变化等因素的影响。该等货币对我们的报告货币的相对价值的任何变动可能会影响任何目标业务的吸引力，或在我们初步业务合并完成后，我们的财务状况和经营业绩。此外，如果一种货币在我们的初始业务合并完成之前升值，目标业务的成本（以美元计算）将增加，这可能使我们无法完成该交易。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的法律权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们受制于监管事项、公司治理和公开披露方面不断变化的法律法规，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种监管机构的法律法规，包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会，以及适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从寻求业务合并目标上的转移。

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此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

我们目前的主要行政办公室位于香港中环康乐广场1号怡和大厦35楼3501室。这个空间的费用包括在我们每月10,000美元的一般和行政服务费中。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们的执行干事使用的办公空间，足以满足我们目前的业务需要。

没有。

不适用。

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第II部

市场信息

我们的单位、A类普通股和权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码为SLCRU、SLCR和SLCRW。首次公开发售的34,500,000个单位的持有人可选择分开交易本公司的A类普通股及包括在单位内的本公司认股权证。

持有者

截至2022年3月29日，我们的单位有一名记录持有人，我们的A类普通股有一名记录持有人，我们的权证有两名记录持有人。由于我们的许多证券是由经纪商和其他机构以街头名义代表持有此类证券的持有人的利益持有的，因此在没有获得当前非反对受益人名单的情况下，我们无法估计这些记录持有人代表的当前受益所有者的总数。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在我们董事会的自由裁量权之内。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

未登记的证券销售

2020年9月，我们向保荐人发行了总计7,187,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而发行的。2020年1月，我们实现了股份资本化，总共发行了8,625,000股方正股票。

2021年1月13日，我们完成了34,500,000个单位的IPO，其中包括受承销商超额配售选择权限制的4,500,000个单位。每个单位由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证组成，每份完整的权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为3.45亿美元。瑞银证券有限责任公司(UBS Securities LLC)担任此次IPO的唯一簿记管理人。本次新股发售的证券是根据证券法在S-1表格(编号：333-251655)的登记声明上登记的，该登记声明于2021年1月13日被美国证券交易委员会宣布生效。

在完成首次公开招股的同时，我们以每份私募认股权证1.00美元的价格完成了8,900,000份私募认股权证的私募配售，产生的总收益为8,900,000美元。私募认股权证是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册的规定，向保荐人及瑞银证券及其指定人发行的。私募认股权证与首次公开发售的单位相同，不同之处在于私人单位相关认股权证不可赎回及可按无现金基准行使，只要该等认股权证继续由初始购买者或其获准受让人持有即可。于首次公开招股及出售私募认股权证后，合共345,000,000美元已存入本公司就首次公开招股而设立的信托账户。

交易成本为17,500,000美元，其中包括16,500,000美元的承销费和1,000,000美元的其他发行成本。此外，有100万美元现金存放在信托账户之外，可用于周转资金用途。

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我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括之前未向我们发放的信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款)来完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息来缴纳所得税。如果我们的股权或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金，进行其他收购，并实施我们的增长战略。

我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

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以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们的已审计财务报表和与之相关的附注阅读，这些报表和附注包括在本年度报告的Form 10-K“第8项.财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年9月3日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们打算使用首次公开发行和出售私募认股权证所得的现金、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

最新发展动态

于二零二一年八月十三日，本公司与开曼群岛豁免公司TH International Limited(“泰尔”)及开曼群岛豁免公司及泰尔全资附属公司迈阿密天鹅有限公司(“合并附属公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。

根据合并协议，除其他交易外，根据其中所载的条款及条件，(I)合并附属公司将与本公司合并并并入本公司(“第一次合并”)，而本公司将作为Thil的全资附属公司在第一次合并后继续存在；(Ii)本公司将与Thil合并并并入Thil(“第二次合并”，并与第一次合并一起，称为“合并”)，而Thil在第二次合并中幸存；(Iii)在紧接第一次合并的生效时间(“第一次生效时间”)之前，在紧接第一个生效时间前已发行的每股B类普通股将自动转换为一股公司的A类普通股，在实施该自动转换和单位分离(定义见下文)后，在第一个生效时间和由于第一次合并，每股已发行和未发行的A类普通股将不再发行，并将自动转换为其持有人在实施股份拆分(定义见下文)后获得一股Thil普通股的权利。及(Iv)每份已发行及已发行认股权证将自动及不可撤销地由Thil认购，并转换为可供Thil普通股行使的相应认股权证。

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紧接首个生效时间前，我们的A类普通股及由每一已发行及已发行单位组成的认股权证(包括一股A类股份及一份公开认股权证的一半)将自动分开(“单位分离”)，而其持有人将被视为持有一股A类普通股及一份公开认股权证的一半。本公司将不会发行与该等分拆有关的零碎公募认股权证，若该等单位持有人于分拆后有权收取零碎公募认股权证，则在该等分拆后将向该持有人发行的公募认股权证数目将调低至最接近的公募认股权证数目，且不会支付任何现金以代替该等零碎公募认股权证。

紧接第一个生效时间前，Thil将按合并协议的条款将每股Thil普通股拆分为该数目的Thil普通股，使每股Thil普通股在实施该等股份拆分后每股价值为10.00美元(“股份拆分”)。

于2022年1月30日，本公司与本公司、Thil及合并附属公司订立日期为2021年8月13日的先前披露的合并协议的第1号修正案(“第一修正案”)。根据第一修正案，本公司、Thil及Merge Sub同意将终止日期(定义见合并协议)延展至2022年3月1日，之后本公司或Thil可终止合并协议。

于2022年3月9日，本公司与本公司、Thil及合并附属公司订立先前披露的日期为2021年8月13日的合并协议第2号修正案(“第二修正案”)，并于2022年1月30日修订。第二修正案修订了合并协议的条款，其中包括：将终止日期(根据合并协议的定义)延长至2022年6月30日；将Thil的交易前股权价值从16.88亿美元降至14亿美元；取消最低现金条件；将适用于本公司的排他期缩短至2022年5月1日；并将董事会简化为每年选举产生的单一董事会类别。

建议合并的完成受制于合并协议中进一步描述的某些条件。

有关合并协议和拟议合并的更多信息，请参见我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告，这些报告分别于2021年8月16日、2021年8月19日、2022年1月31日、2022年3月9日提交给美国证券交易委员会，以及随后提交给美国证券交易委员会的文件。除非特别说明，否则本表格10-K不会使拟议的合并生效，也不包含与拟议的合并相关的风险说明。与拟议合并有关的此类风险和影响将在Thil提交的表格F-4注册声明中描述。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2020年9月3日(成立)到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，并确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

在截至2021年12月31日的年度内，我们的净亏损约为110万美元，其中主要包括认股权证负债的公允价值变动收益约600万美元、信托账户投资产生的利息收入约110万美元，以及约690万美元的组建和运营成本。

从2020年9月3日到2020年12月31日，我们净亏损5,000美元，其中包括组建和运营成本。

流动性与资本资源

于2021年1月19日，我们完成首次公开发售34,500,000个单位，其中包括承销商全面行使其超额配售选择权4,500,000个单位，每单位10.00美元，产生3.45亿美元的总收益，如附注4所述。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售8,900,000份私募认股权证，产生总收益890万美元。

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在截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的现金约为110万美元。净亏损约110万美元，受与认股权证负债公允价值变动有关的非现金费用约570万美元、与认股权证负债相关的成本约80万美元以及信托账户投资所赚取的利息约10万美元影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了大约500万美元的现金。

在2020年9月3日至2020年12月31日期间，经营活动中没有使用现金。

截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券为345,104，4.59亿美元(包括约104,459美元的利息收入)，其中包括185天或更短期限的美国国库券。如果有的话，我们可以从信托账户中提取利息来支付税款。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去应付所得税)来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2021年12月31日，我们拥有40万美元的现金。吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对预期目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或业主的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议，以及组织、谈判及完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，赞助商或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。高达150万美元的此类营运资金贷款可转换为业务后合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。

我们认为我们不需要筹集额外资金以应付经营我们业务所需的开支。然而，倘吾等对识别目标业务、进行深入尽职审查及磋商业务合并所需成本的估计低于所需的实际金额，则吾等在业务合并前可能没有足够资金经营业务。此外，我们可能需要获得额外融资以完成我们的业务合并，或因为我们有义务在完成业务合并时赎回大量公众股份，在此情况下，我们可能会发行额外证券或产生与该业务合并有关的债务。

表外融资安排

我们没有义务、资产或负债，这将被视为截至2021年12月31日的表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向我们赞助商的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用的协议。我们从2021年1月开始收取这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的较早时间。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计12,075,000美元。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

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关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

认股权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据会计准则编码(“ASC”)主题480和ASC 815，我们评估我们的所有金融工具，包括发行的股票购买权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。我们根据ASC 815所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。在没有可见交易价格的期间，私募认股权证和公开认股权证使用蒙特卡罗模拟进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证的市场报价被用作于每个相关日期的公允价值。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC 480“区分负债与股权”中的指导，对可能进行转换的普通股进行会计处理。须强制赎回的普通股被分类为负债工具并按公允价值计量。可赎回普通股（包括具有赎回权的普通股，该权利在持有人控制范围内或在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时须赎回）被分类为临时股权。在所有其他时间，普通股均被归类为股东权益。我们的普通股拥有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了我们的控制范围，并受到未来发生不确定事件的影响。因此，可能赎回的普通股按赎回价值列示为临时股权，不属于我们资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净收益(亏损)

每股普通股净亏损的计算方法是用净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在两类股份之间分摊。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不计入每股收益。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2022年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。我们通过了ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效。采用ASU 2020-06对我们的财务报表没有影响。

管理层不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。

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不适用于较小的报告公司。

该信息见本报告第15项，并以引用方式纳入本报告。

没有。

信息披露控制和程序的评估

披露控制是旨在确保根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告的程序。披露监控亦旨在确保该等资料得以累积及传达予我们的管理层（包括首席执行官及首席财务官）（视情况而定），以便及时就所需披露作出决定。

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官，也是我们的首席财务官，对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)无效，完全是因为我们对与公司复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大弱点。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照公认会计准则编制的。因此，管理层认为，本年度报告中包括 的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

管理层已发现与复杂金融工具会计有关的内部控制存在重大弱点。虽然我们有程序识别和适当应用适用的会计要求，但我们计划继续加强我们评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括通过我们的员工和第三方专业人士加强分析，我们就复杂的会计应用咨询。我们的补救计划的要素只能在一段时间内完成，我们不能保证这些措施最终会达到预期效果。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据SEC执行《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的规则和法规的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部报告目的编制综合财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

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由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们合并财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。管理层在2021年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2021年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

管理层已实施补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了复杂证券和相关会计准则的审查程序。我们计划进一步改进这一进程，办法是增加查阅会计文献的机会，确定就复杂的会计应用程序向谁咨询的第三方专业人员，并考虑增加具有必要经验和培训的工作人员，以补充现有的会计专业人员。

这份10-K表格年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为我们根据《就业法案》是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

除上文所述外，在最近一个财政年度内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该词的定义见《交易所法》第13a-15(F)及15d-15(F)条)。

没有。

不适用。

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第三部分

董事及行政人员

本公司现任董事及行政人员如下：

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孟晚舟先生：是我们的董事长和董事。王蒙先生是Ascendent Capital Partners的创始管理合伙人兼董事长，该公司是一家私募股权公司，自2011年以来为全球知名机构投资者管理资本。他在投资管理和投资银行方面拥有超过24年的经验。在加入Ascendent Capital Partners之前，2007年至2011年，孟晚舟先生是D·E·肖律师事务所的董事董事总经理，在那里他是全球合伙人和该公司驻香港亚洲投资办事处的负责人。他还创立了D.E.Shaw&Co.S在大中华区中国的私募股权业务，并担任该公司的首席执行长。此前，2002年至2007年，孟晚舟先生担任董事董事总经理兼摩根大通中国投资银行业务联席主管，负责其亚洲并购和中国投资银行业务。孟晚舟的职业生涯始于20世纪90年代中期，当时他是一名并购专家，曾是瑞士信贷第一波士顿银行驻纽约的总裁副总裁。2015年至2020年，孟晚舟还曾在红黄蓝(NYSE：RYB)担任董事顾问。

孟晚舟先生以优异成绩获得查普曼大学理科学士学位和公共和私人管理硕士学位，并以优异成绩毕业于耶鲁大学管理学院，他是该学院的唐纳森研究员和全球顾问委员会成员。

克里斯托弗·劳伦斯先生：是我们的副董事长和董事。劳伦斯先生是一位成就卓著的投资银行家，作为一名专注于价值创造的战略顾问，拥有40多年与大型跨国公司合作并发展关系的经验。他曾代表知名客户参与复杂的交易，包括合并、收购、资产剥离、合资企业、重组、战略投资和融资。许多咨询任务都具有重要的国际元素，涉及广泛的行业，重点放在他亲身实践的战略建议和战术工作可以补充客户自己的战略流程的哪些方面。

劳伦斯于1981年在所罗门兄弟开始了他的投资银行生涯，并一直在其继任者机构工作到2000年，当时他辞去副董事长一职，前往瑞士信贷第一波士顿银行，担任投资银行部门全球电信集团的副董事长兼负责人。2003年至2005年，他担任瑞士信贷集团首席战略官。2005年至2018年，劳伦斯先生担任罗斯柴尔德公司北美投资银行业务副董事长兼联席主管，随后担任全球投资银行业务副董事长。2018年，劳伦斯先生加入Lazard，担任全球投资银行业务副董事长。2019年，他离开并成立了独立咨询公司Snow Owl Advisors。自2021年以来，作为在Corporation Partners&Co.注册的投资银行家，劳伦斯先生继续为客户提供高度战略性的建议。

在他长期担任全球领先投资银行期间，劳伦斯先生为许多著名的大型交易提供咨询，并建立了由知名高管、私募股权投资者、投资银行家和其他专业人士组成的广泛网络，这些人可能对寻找交易和提供关键的洞察力很有用。他获得了哈佛商学院的MBA学位和瓦萨学院的AB学位。

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*张德霖先生：是我们的首席执行官和董事的首席执行官，也是我们的首席财务和会计官。张国荣先生拥有超过20年的私募股权和投资银行业务经验。自2019年以来，他一直担任Ascendent Capital Partners的董事董事总经理，带头开拓全球另类投资机会。在此之前，2013年至2018年，张志祥先生担任位于香港的私人投资公司Verdant Capital Group Limited的首席投资官，管理和监督私募股权、公共股权和风险资本投资的全球投资组合。在此期间，他还担任过在香港证券及期货事务监察委员会获发牌的资产管理公司，以及中国最大的互惠基金公司之一博世资产管理公司的董事会成员、负责人员及唯一投资组合经理。

在此之前，张国荣先生于2008年至2013年担任董事集团大中华区私募股权投资集团邵氏的高管，专注于中国的复杂情况及海外机遇。张国荣先生的职业生涯始于瑞士信贷第一波士顿银行纽约办事处的并购银行家，在那里他为美国主要零售和消费品公司的中国收购策略提供咨询，之后加入摩根大通香港办事处，专注于大中国并购。张学良先生在麻省理工学院获得数学和经济学理学学士学位。

安迪·布莱恩特先生：就是我们的董事。布莱恩特先生于2012年至2020年担任英特尔公司(纳斯达克代码：INTC)前董事会主席，2020年1月卸任董事长后继续担任执行顾问。自1981年加入英特尔以来，布莱恩特先生曾在多个关键岗位任职，包括2011年至2012年担任董事会副主席，2007年至2012年担任首席行政官，2009年至2012年担任技术、制造和企业服务部常务副总裁总裁，2007年至2009年担任财务与企业服务部常务副总裁，2001年至2007年担任执行副总裁总裁兼首席财务与企业服务官，1999年至2001年担任高级副总裁兼首席财务与企业服务官，1994年至1999年担任首席财务官。

此外，自2005年以来，布莱恩特先生一直在全球活跃的户外服装和鞋类公司哥伦比亚运动服装公司(董事股票代码：COLM)担任独立纳斯达克董事。在此之前，他曾在2008年至2018年担任全球医疗保健服务和信息技术公司McKesson Corporation(纽约证券交易所代码：MCK)的董事会成员。布莱恩特先生在堪萨斯大学获得工商管理硕士学位，专攻金融学，并在密苏里大学获得经济学学士学位。

史蒂夫·哈奇先生：就是我们的董事。海格先生是L欧莱雅集团旗下企业风险投资基金BOLD的前首席执行官。在2018年至2020年担任BOLD期间，海格先生负责对新兴初创公司进行大胆和有管理的战略直接和间接投资。在加入BOLD之前，海格先生于2017年至2018年担任L欧莱雅豪华区副总经理，于2015年至2017年担任L欧莱雅香港及澳门区奢侈品事业部总经理，于2012年至2015年担任L欧莱雅旅游零售部亚太区设计师事业部总经理，于2009年至2012年担任L欧莱雅迪塞尔国际事业部总经理，并于2005年至2009年担任L欧莱雅国际迪塞尔市场部总经理。在L欧莱雅集团工作之前，他于1999年至2004年担任Puig Prestige Beaute的Paco Rabanne集团和数字经理。哈奇先生在蒙彼利埃商学院获得商学硕士学位。

张伟龙先生：就是我们的董事。张龙先生是美团点评(香港交易所代码：3690HK)的高级顾问，该公司是领先的消费服务电子商务平台，也是中国最大的消费科技公司之一，自2015年以来提供战略咨询和其他服务。2005年，张龙先生与他人共同创立了大众点评网，这是美团点评的前身公司之一，负责业务发展、公关、法律和政府关系。在此之前，他是LinkTone有限公司运营和业务发展部的副总裁，从公司成立到在纳斯达克首次公开募股。2015年，张龙先生还共同创立，并一直担任专注于消费升级和企业服务的Light Up Investment Holdings Limited的创始合伙人。

张龙先生在中国科技大学获得理学学士学位，在上海交通大学获得工商管理硕士学位。此前曾任上海市金融青联常委、长宁区青联副主席。现任上海市工商联执行委员会委员、长宁区政协委员、长宁区工商联副主席、上海市信息服务业协会副会长总裁、上海市信息化青年人才协会副会长总裁、黑马创业导师、东方论坛讲师。

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陈美彤女士：就是我们的董事。童婷女士自2018年以来一直担任InterChina Partners的高级顾问。在此之前，董彤女士于2017年至2018年在复星国际风险投资管理公司担任董事董事总经理，领导消费领域的投资活动。在此之前，2014年至2017年，童婷女士在合普投资担任董事高管。2012年至2014年，总裁女士担任沃尔玛(中国)投资有限公司战略、收购及撤资事业部副总裁；1999年至2010年，担任金佰利(中国)有限公司企业发展及战略项目部集团财务主管及董事。

童女士拥有北京大学工商管理硕士学位、南艾伯塔省理工学院注册管理会计学位和北京外交学院国际研究文学士学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满，成员包括劳伦斯先生和哈奇先生。第二类董事的任期将于我们的第二届股东周年大会上届满，成员包括张志祥先生及张彤女士。第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满，该第三类董事包括孟晚舟、科比和龙。

在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们的创办人的大多数股东选出的被提名人来填补，或者通过出席我们的董事会会议并投票的大多数董事的赞成票来填补。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。在完成最初的业务合并之前，我们的公众股票持有人将无权就董事的任免进行投票。

我们的保荐人在初始业务合并完成后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权根据其认为适当的情况，任命其认为合适的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，本公司的高级职员可由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库及董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。本公司董事会已确定，安迪·布莱恩特、斯蒂夫·哈奇、魏龙和美通均为纳斯达克上市标准所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们有三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3要求上市公司的审计委员会完全由独立董事组成。在分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会完全由独立董事组成。

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审计委员会

安迪·布莱恩特、魏龙和梅彤是我们审计委员会的成员。本公司董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，安迪·布莱恩特、魏龙和美通各自为独立董事。安迪·布莱恩特担任审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定安迪·布莱恩特有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会在截至2021年12月31日的期间举行了五次会议。审计委员会章程作为附件99.1附在本报告之后。

审计委员会负责：

提名委员会

我们提名委员会的成员是斯蒂夫·哈奇、魏龙和梅彤，魏龙担任提名委员会主席。我们的董事会已经确定斯蒂夫·哈奇、魏龙和美童是独立的。

提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

《董事提名人选遴选指引》一般规定，拟提名人选：

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提名委员会在评估一个人的董事会成员候选人资格时，会考虑一些与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的董事提名人选。在截至2021年12月31日期间，我们的提名委员会没有召开任何会议。提名委员会章程作为附件99.3附在本报告之后。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是斯蒂夫·哈奇和魏龙，魏龙担任薪酬委员会主席。我们的董事会已经决定，史蒂夫·哈奇和魏龙是独立的。我们通过了薪酬委员会章程，作为本报告附件99.2，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

《章程》还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。在截至2021年12月31日期间，我们的薪酬委员会没有召开任何会议。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的高级管理人员、董事和员工的道德准则。《道德守则》的副本作为本报告附件14附于本报告，并将根据要求免费提供。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

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除下文所述外，并无任何行政人员因向我们提供服务而获得任何现金补偿。本公司于二零二一年一月十三日通过完成业务合并或本公司清盘前订立一项协议，每月向蒙先生的联属公司Silver Crest Management LLC支付10,000美元，作为向本公司提供办公空间及若干办公室及秘书服务的报酬。然而，这一安排完全是为了我们的利益，而不是为了向我们的高级管理人员或董事提供代替工资的补偿。

此外，我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事或他们各自的关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对我们的高级管理人员和董事支付给他们的自付费用进行任何额外的控制，这些费用与我们代表我们识别和完成初始业务合并的活动相关。除上述付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

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下表列出了截至2022年3月29日我们股票的实益所有权信息，具体如下：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权。下表并不反映首次公开招股或私人单位或私人认股权证发售单位所包括认股权证的实益拥有权记录，因为该等认股权证不得于本协议日期起计60天内行使。

*不到1%。

60

目录表

首次公开招股后，我们的初始股东按转换后的基准实益拥有当时已发行和已发行的A类普通股的20%，并有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事。在我们最初的业务合并之前，我们公开股份的持有者无权选举任何董事进入我们的董事会。由于这一所有权障碍，我们的赞助商可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。

我们的初始股东已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，并(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何创始人股份或其持有的公开股票。

我们的保荐人被认为是我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。

股权补偿计划

截至2021年12月31日，我们没有注册人的股权证券被授权发行的补偿计划(包括个人补偿安排)。

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2020年9月28日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付我们的某些发行和组建成本，代价是7,187,500股B类普通股。方正股份的发行数目是根据预期该等方正股份于首次公开招股完成后按折算基准占已发行及已发行A类普通股的20%而厘定。2021年1月13日，我们实现了股份资本化，发行和发行了8,625,000股B类普通股。方正股份(包括其行使时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

61

目录表

在完成首次公开招股的同时，我们完成了8,900,000份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1美元，总收益为8,900,000美元。私募认股权证被卖给了保荐人。私人单位与首次公开发售的认股权证相同，不同之处在于私人单位相关的认股权证不可赎回，并可按无现金基准行使，只要它们继续由初始购买者或其获准受让人持有即可。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他或她当时对其负有受托或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们目前的行政办公室位于香港中环康乐广场1号怡和大厦35楼3501室。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们将向保荐人的关联公司支付每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用，其中包括我们使用这一空间的费用。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

对于在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们各自的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人、其关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。

吾等已订立登记及股东权利协议，根据该协议，吾等的保荐人将有权享有关于私募认股权证、于转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证及于行使前述条款及于转换方正股份时可发行的A类普通股的若干登记权利，并在完成吾等的初步业务合并后提名三名人士参与本公司董事会的选举，只要保荐人持有登记及股东权利协议所涵盖的任何证券即可。

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WithumSmith+Brown，PC或Withum的事务所是我们的独立注册公共会计师事务所。以下是向Withum支付的服务费用摘要。

62

目录表

审计费。在截至2021年12月31日的年度和2020年9月3日(成立)至2020年12月31日期间，我们独立注册会计师事务所的费用分别约为177,160美元和20,600美元，用于Withum提供的与我们的首次公开募股相关的服务以及对本Form 10-K年度报告中包括的2020年12月31日、2021年和2020年12月31日的财务报表的审计。

与审计相关的费用。于截至2021年12月31日止年度及自2020年9月3日(成立)至2020年12月31日止期间，我们的独立注册会计师事务所并无就财务报表审计或审核的表现提供保证及相关服务。

税费。在截至2021年12月31日的年度和2020年9月3日(成立)至2020年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所为我们提供了价值3,605美元的税务合规、税务咨询和税务规划服务。

所有其他费用。在截至2021年12月31日的年度和2020年9月3日(成立)至2020年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务除上述费用外，不收取任何费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

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第IV部

从F-1页开始的财务报表索引中列出的财务报表作为本年度报告10-K表的一部分提交。

没有。

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549,1580室，N.E.100F Street。此类材料的副本也可以按规定费率从美国证券交易委员会的公众参考科获得，地址为华盛顿特区20549，邮编：100F Street，或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上下载。

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63

目录表

展品索引

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目录表

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*随函存档

**随信提供

†指管理合同或补偿计划。

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没有。

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65

目录表

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)款的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

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根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

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目录表

银峰收购公司

财务报表索引

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F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

银冠收购公司

对财务报表的几点看法

我们已经审计了Silver Crest Acquisition Corporation(“贵公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表，以及截至2021年12月31日的年度和2020年9月3日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东权益(亏损)和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度和2020年9月3日(成立)至2020年12月31日期间的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并在2023年1月19日之前完成业务合并，则本公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清盘和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2022年3月30日

PCAOB ID号100

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F-2

目录表

银峰收购公司

资产负债表

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-3

目录表

银峰收购公司

营运说明书

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-4

目录表

银峰收购公司

股东权益变动表(亏损)

截至2021年12月31日的年度以及2020年9月3日（开始）至2020年12月31日期间

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-5

目录表

银峰收购公司

现金流量表

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-6

目录表

F-7

目录表

F-8

目录表

F-9

目录表

F-10

目录表