第 2 号附录

日期为 2023 年 4 月 12 日

云晨资本开曼
作为抵押人

赞成

招商永隆银行有限公司
作为安全代理

公平股票抵押贷款

（关于 抵押贷款人在汽车之家公司持有的普通股）

内容

本公平股份抵押贷款契约 于 2023 年 4 月 12 日签订

之间

和

现在，这份契约见证如下：

1 定义 和解释

1.1 定义

ADS是指存托机构发行的美国存托 股，每股代表四（4）股普通股。

ADS转换流程指 该过程包括将全部或任何部分普通股存入存托机构（或其被提名人），以换取存托管理人发行代表所交易普通股的相应数量的 股票。

抵押权指 或根据本契约或法律提供的证券代理人或任何接管人（或本契约或财务文件规定的任何委托人）的所有权利、 权力和救济措施。

公司法是指开曼群岛的《公司法》（经修订的） 。

公司是指汽车之家公司， 是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，公司编号为212934，注册办事处位于开曼群岛大开曼岛乌格兰大厦Maples Corporate 服务有限公司，邮政信箱309，大开曼岛，KY1-1104。

委托人是指安全代理人或接管人指定的任何代表、 代理人、律师或共同受托人。

存托人是指德意志银行美洲信托公司。

融资协议是指 抵押人与 融资方之间在本契约签订之日当天或前后签订的5000万美元定期贷款融资协议，该协议可能会不时修改、补充、重申、更新或取代（无论从何种意义上讲， ，包括根据本契约提供的贷款金额增加任何规模、改变性质、目的 } 或这些设施的期限或其当事方的变更）。

财务文件的含义与《融资 协议》中该术语的含义相同。

其他股份是指抵押人持有的 普通股，根据融资协议条款 （包括但不限于第 21.2 条），这些股票需要或打算不时受本契约设立的担保的约束（包括但不限于第 21.2 条）追加保证金），并在每份正式填写的 以令安全代理满意的形式和实质内容充值通知中都这样规定，并附有第 5 (b) 条所述文件 (交付 份文件).

香港交易所股份转换流程指 流程，包括全部或部分普通股在香港联合交易所上市。

香港股份登记处指香港 香港股份登记处（在本契约签订之日即为香港计算机证券投资者服务有限公司）。

初始股份是指抵押人拥有的33,014,032股普通 股份，由股票证书编号80表示。

抵押财产是指抵押人从任何 股份（包括所有相关权利）中获得或附带的股份和 所有现有和未来的资产、权利、所有权、权益、优势和利益，这些股份是根据或根据本契约为证券 代理人设立或明示为证券 代理人设定的证券的主体。

普通股是指公司资本 中的普通股，每股面值为0.0025美元。

主要股份登记处是指公司的主 股份登记处（截至本契约签订之日为枫树基金服务（开曼）有限公司）。

成员登记册是指公司根据 根据《公司法》维护的公司成员登记册 （包括任何适用的分支机构登记册和非上市股票登记册）。

就任何抵押财产而言，相关权利是指：

不时发行的股份，包括 (A) 根据ADS转换 流程为换取存托人（或其被提名人）存入股份而发行的任何其他存托凭证，以及（B）抵押人可能对存托人或任何其他存管、托管人、被提名人 存放或以其名义注册的任何或全部股份持有的所有其他证券、资产或权利、清算所或系统、投资经理、 担保人或其他类似人员或其被提名人，无论是否在同质基础上（包括任何针对任何此类 人的权利）。

限制通知指《公司法》第 244 (1) 条所定义的限制 通知。

担保债务的含义与《融资协议》中 术语的含义相同。

担保期是指 从本契约签订之日开始，到无条件和不可撤销地 全额偿还和清偿所有担保债务之日止的期限，证券代理人没有义务根据任何财务文件向抵押人 提供财务便利。

股票意味着：

充值通知是指抵押人向 发出的通知，并经证券代理人批准后签署，该通知基本上采用本契约附表6规定的形式。

投票权通知具有第 8.4 条中赋予的 的含义 (投票：执行后).

2 支付 担保债务

抵押人特此向 证券代理保证，抵押人应根据要求在财务 文件规定的到期日支付和解除每笔有担保债务。

3 安全性

4 完美的 安全性

5 交付 份文件

6 更多 保障

6.1 更多 保证：概述

抵押人应自费 立即采取所有此类行动和/或执行所有此类文件（包括但不限于转让、转让、抵押、收费、 通知和指令），以有利于安全代理人或其代理人 ：

6.2 必要的 操作

抵押人应不时 自费采取其现有或将要采取的所有行动（包括 但不限于获得和/或执行所有授权），以创建、完善、保护 或维护由或依据授予或打算授予证券代理人的任何担保本契约和/或行使 其权利并履行其在本契约中规定的义务和/或订立本契约 开曼群岛允许的契约作为证据。

6.3 所有权契约

抵押人根据 本契约承担的义务应是根据适用法律被视为包含在本契约中的任何所有权契约的补充。

8. 执法前后的行动

8.1 分红： 执行前

在持续的违约事件发生 之前的任何时候，抵押人都有权保留抵押财产产生的任何股息、分配、利息和其他 款项，前提是其收益不是由于违反任何财务文件 而产生的，也不得以任何财务文件条款所禁止的任何方式使用。

8.2 分红： 执行后

在违约事件持续发生后，抵押人应为证券 代理人持有其信托收到的股份所产生的任何现金分红，并立即向证券代理人或按其可能的指示将其转移或支付。

8.3 投票： 在执行之前

在交付 表决权通知之前的任何时候，抵押人有权行使（或不行使）或指示行使任何股份所附的表决权 ，前提是：

8.4 投票： 执行后

8.5 电话付款

8.6 行使 权利

抵押人不得以任何可能损害证券 代理人变现本契约所设担保能力的方式行使与任何抵押财产有关的任何 权利和权力。

9 安全执法

9.1 执法

自违约事件 发生之日起，或抵押人要求证券代理人行使本契约规定的任何权力，则根据本契约设立或根据本契约设立的证券 将立即生效，证券代理人可在未通知抵押人或未经任何法院或任何人事先授权 的情况下，行使绝对酌处权执行该证券的全部或任何部分，按照其认为合适的方式和条款，包括：

9.2 作为占有抵押权人，没有 责任

证券代理人和任何收款人 均不承担因占有任何抵押财产而将持有 全部或任何部分抵押财产的抵押权人视为抵押权人，也无责任对权利变现或强制执行时的任何损失承担责任（并可随时自行决定放弃这种占有）或与抵押贷款有关的任何疏忽、违约或遗漏 抵押权人或抵押权人所占有的抵押权人可能要承担责任的财产。

10 种销售权力

10.1 扩大权力

本契约赋予安全代理人和任何接管人的销售权或其他处置权 将在执行本契约时产生（为此目的，有担保债务应视为到期应付款 ），并应根据第 9.1 条行使（执法).

10.2 限制

在法律允许的最大范围内，应排除法律对 销售权或证券合并施加的任何限制。

11 预约 接收人

11.1 预约和免职

自违约事件 发生之时起，或应抵押人的要求，证券代理人可以（但为避免疑问， 没有义务）通过契约或其他方式（通过安全代理人的授权官员行事），无需通知抵押人：

11.2 接收器的容量

根据第 11.1 条被指定为接管人的每个人 (任命和解职) 应为：

11.3 多个接收器

如果在任何时候有多个 接收人，则每位接收人均可单独行使本契约赋予的所有权力，但不包括任何其他接管人（除非 指定该接收人的文件另有规定）。

11.4 任命权

此处包含的接管人 的任命权应是适用法律对证券代理人的所有任命权的补充，此类权力仍可由证券代理人不时就抵押财产的全部或任何部分行使 。

接收器的 12 种权力

12.1 接收者的权力

根据本契约的条款（以抵押人的名义或代表抵押人的名义或以自己的名义，在每种情况下，以 抵押人的费用支付 的条款），每位接管人都有权并有权就抵押财产或其所任命的部分行使 ：

12.2 接收器的额外权力

除了不偏见 第 12.1 条的概括性之外 (接收者的权力），每位接管人均应拥有（但须遵守其任命文书中规定的任何限制或限制，但不论抵押人是否缺乏能力、破产、清盘、破产或解散） 与其所任命的抵押财产有关的以下权力（本第12.2条中提及抵押财产的所有内容均应视为对抵押财产该部分的引用）其中指定了该接管人）：

12.3 与安全代理的关系

在法律允许的最大范围内， 本契约（无论明示或暗示）或法律赋予接管人的任何权利、权力或自由裁量权在由本契约授予 或打算授予证券代理人的担保后，可以由证券代理人在 中对任何抵押财产行使，而无需事先指定接管人，也不管是否指定了接管人。

13 款项的应用

13.1 申请顺序

在不影响第 13.2 条的前提下 (暂停 账户和拨款），安全代理人（和任何收款人）应根据第 28.5 条使用其因执行特此或根据本契约设立的证券 而获得的款项（部分付款）的《设施协议》。

13.2 暂记账户和拨款

在安全期内的任何时候 ：

13.3 抵押人的申请

根据本第13条提出的任何申请均应优先于抵押人的任何申请 。

14 收据 和购买者保护

14.1 收据

安全代理人或 任何收款人的收据应是向购买者从证券代理人或该收款人处获得抵押财产任何部分的决定性解除。

14.2 保护购买者

与安全代理人或收款人或其代理人进行交易 的任何人（包括购买者）都没有义务或担心询问：

15 授权书

15.1 任命和权力

抵押人以担保的方式， 不可撤销地以其名义（或其他方式）、以其名义（或其他方式）、代表其行为和契约或其他方式，指定证券代理人或任何接管人为此目的单独提名的任何人 为其真实合法的受托人（拥有 替代和委托的全部权力） 关注 (a) 持续发生的违约事件或 (b) 抵押人未能在 五 (5) 项业务中遵守规定本契约规定的任何进一步保证或履行任何其他义务的天数，以执行、盖章、交付（酌情使用 公司印章）、完善所有文件，并完成安全代理人或该接收人可能认为 需要做的所有事情：

15.2 批准

抵押人应批准和确认 任何律师在适当行使本第15条赋予的全部或任何 权力时所做的所有事情和签署（或据称已完成或执行）的所有文件。

16 个代表

16.1 陈述

在本契约签订之日，抵押人 作出第 17 条规定的陈述和保证 (代表) 的《设施协议》 作必要修改后 向 安全客户端，并进一步向安全客户端陈述和保证：

16.2 重复

第 16.1 条 (a) 和 (b) 段中规定的陈述和保证 (代表）从本契约签订之日起至担保期到期，抵押人应将上述内容视为连续重复，在每种情况下，都应参照在 作出或重复此类陈述或担保之日存在的事实和情况。

17 安全性 的有效性

17.1 持续安全

除非 安全代理解除担保，由本契约设立或依据 设立的证券作为附担保债务的持续担保仍具有完全效力和效力。任何中间付款、解除或清偿附担保债务的任何部分均不视为本契约不时构成的担保的任何部分得到满足或 清偿。

17.2 累积权利

由本契约设立的证券和 抵押权应是累积性的，此外还应独立于证券代理在任何 时间为任何或全部附担保债务、任何义务或法律规定的任何权利、权力和补救措施而可能持有的所有其他证券。安全代理在抵押财产的全部或任何部分上持有的先前担保 不得合并为本契约构成的担保，也不得以任何方式排除或损害 或影响本契约构成的担保。尽管就任何此类其他证券或根据任何此类证券签发了任何收据、解除或解除或 ，上述规定均适用。

17.3 抵押人的义务

本契约 设立或依据本契约 设定的任何证券、抵押人在本契约下的义务或抵押权均不受任何行为、不作为、事项、 事物或事件的影响，除非本第 17.3 条规定，否则将减少、释放或损害本 契据或根据本 契约设立的任何证券、抵押人在本契约下的任何义务或抵押权，包括 (（但不限于 是否为其或任何有担保方所知）：

17.4 抵押人意图

在不影响第 17.3 条 的概括性的前提下 (抵押人的义务），抵押人明确确认，它打算不时将根据本 契约设立的证券和抵押权扩展到任何财务文件和/或任何融资文件下为任何目的或与之相关的任何融资文件和/或任何融资或金额的任何（无论多么基本和性质如何，不管 是否更为繁重）变更、增加、延期或增加或增加或增加或增加或添加到任何财务文件和/或任何融资文件下 提供的任何融资或金额（无论多么基本和性质如何，无论是否更为繁重）以下：任何性质的收购；增加 营运资金；使投资者能够进行分配发行；进行重组；为现有贷款再融资；为 任何其他债务再融资；向新借款人提供便利；不时提供任何此类 融资或金额的目的的任何其他变更或延期；以及与上述任何内容相关的任何费用、成本和/或开支。

17.5 补救措施和豁免

17.6 立即追索权

抵押人放弃其可能拥有的任何权利，即首先要求 证券代理人（或代表其的任何受托人或代理人）对任何人提起诉讼或强制执行任何其他权利或担保或要求付款 ，或者在任何与任何其他 人有关的破产、管理、清盘或清算程序中提出任何证据或索赔，然后根据本契约向抵押人提出索赔。

17.7 没有 责任

证券代理人、其被提名人或任何收款人 均不承担任何责任，原因是：(a) 采取本契约允许的任何行动，或 (b) 对抵押财产的全部 或任何部分有任何疏忽或违约，或 (c) 占有或变现抵押财产的全部或任何部分。

17.8 部分 无效

如果本 契约的任何条款在任何时候根据任何司法管辖区的法律在任何方面处于或成为非法、无效或不可执行的，则本契约中其他条款在该法律下的合法性、有效性 或可执行性 或任何其他司法管辖区的法律规定的此类条款均不应受到任何影响或损害，如果证券的任何部分意图由此设定或依据此设立契约 无效、不可执行或因任何原因无效，不得影响或损害该契约的任何其他部分安全。

17.9 事先没有要求

证券代理人没有义务 向抵押人或任何其他人提出任何要求或强制执行任何权利或索赔，在任何法院对抵押人或任何其他人采取任何行动或获得判决 ，在抵押人或任何其他人的清算、破产或破产 中提出或提出任何证据或索赔，或强制执行或寻求执行任何其他担保或在行使任何抵押权之前的所有担保债务 。

17.10 复职

如果由于任何破产、破产、清算或类似的普遍适用法律或任何类似事件或任何其他原因，或出于任何其他原因，抵押人根据本契约和代表任何有担保方对任何有担保债务的任何和解、解除或免除任何担保债务的任何款项得以避免或减少 ， 抵押人在本契约和本契约设立的担保下的责任应继续下去 } 或者尚未发布。

18 安全版本

18.1 最终 兑换

在担保期结束时， 安全代理人应根据抵押人的要求和费用，采取一切必要行动，从根据本契约设立的证券中解除、重新转让或解除抵押财产（视情况而定 ）。

18.2 逃避付款

如果证券代理人认为 根据任何破产、破产、清算或类似法律，抵押人向有担保方支付或贷记或追回的任何款项，或证券 代理人追回的任何有担保债务，则抵押人 在本契约和本契约构成的担保项下的责任将继续存在，且此类金额不应被视为不可撤销 付了钱。

19 后续的 和优先担保权益

19.1 后续担保权益

如果证券代理人在任何时候收到 或被视为已收到影响抵押财产全部或任何部分的任何后续担保或其他权益的通知，或者本契约或任何财务文件条款禁止的抵押财产的任何转让或转让，则抵押人此后向任何有担保方（无论是以担保受托人身份还是其他身份）支付的所有款项 均应为将 视为已存入抵押人的新账户，而不是已申请自有担保方收到此类后续担保或其他权益或此类转让 或转让通知时（或之后的任何时候）起 减少附担保债务。

19.2 优先担保权益

如果为行使任何先前排名证券赋予的任何权力或补救措施而采取任何行动、程序 或任何步骤，或者在证券代理人 或任何接管人行使本契约下的任何销售权或任何抵押权时，证券代理人可以在本证券根据 本契约生效后的任何时间赎回任何先前排名的证券，或促成 的转让 br} 任何此类先前排名的安全权归其本身。证券代理人可以对任何此类先前证券 的受益人的账户进行结算和同意，任何以这种方式结算和商定的账户都将是决定性的，对抵押人具有约束力。抵押人应根据要求向证券代理人 支付与任何此类赎回或转让有关和/或附带的所有本金、利息、成本、费用、费用 和/或其他金额。

20 自由裁量权 和授权

20.1 自由裁量权

可以行使的任何自由或权力 或安全代理人或任何接管人根据本契约可能做出的任何决定，均可根据其绝对的 和不受限制的自由裁量权行使或作出，没有任何义务给出理由。

20.2 委托

20.3 保护

在充当安全代理时，安全 代理应享有财务文件中规定的所有赔偿、保护和权利，就好像本文中完全列出的 一样。

21 对缔约方的更改

21.1 抵押人不得转让或转让

除非事先获得安全代理人的同意，否则抵押人不得转让或转让 其在本契约下的任何权利（如果有）或义务。

21.2 安全代理的分配和转移

安全代理可根据融资协议的规定转让或转让 其在本契约下的任何权利或义务。

22 条通知

根据 或与本契约有关的任何通信均应根据第 30 条发出 (通告）的《设施协议》。

23 第三方的权利

本协议各方特此同意 ，未加入本契约的安全代理的每位代理人、经理、高级职员、员工、董事、委托人或顾问（任何有担保方、接管人或委托人除外）（第三方）均有权根据2014年《合同（第三方权利）法》的条款执行本契约的合同条款。无论本契约有任何条款，在任何时候终止、撤销或同意本契约下的任何变更、豁免、 转让、更新、发布或和解均无需征得任何第三方的 同意或通知。

24 个对应方

本契约可以在任意数量的 对应方中执行，其效力与对应方签名在本契约的单一副本上具有同等效力。

25 管辖 法律

本契约受 管辖并根据开曼群岛法律进行解释。

26 司法管辖权

26.1 开曼群岛法院

开曼群岛 法院拥有专属管辖权，可以解决因本契约引起或与之相关的任何争议（包括有关 本契约的存在、有效性或终止或其无效后果的争议）（争议）。

26.2 便捷的论坛

本协议双方同意，开曼群岛的法院 是解决他们之间争端的最适当和最方便的法院，因此，他们不会 提出相反的争论。

26.3 专属管辖权

第 26 条仅适用于 安全代理。因此，尽管有第 26.1 条 (开曼群岛法院），此处的任何内容均不妨碍 安全代理在任何其他具有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼。在法律允许的范围内，安全 代理可以在任意数量的司法管辖区同时提起诉讼。

26.4 放弃豁免

抵押人在 适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃对自己及其收入和资产（无论其用途或预期用途如何）的所有豁免 基于主权或其他类似理由：

为此，本契约已代表安全代理人签署 ，并由抵押人作为契据签署，并打算在上述指定日期作为契约 交付，以证明这一点。

附表 1

转让文书

汽车之家公司

（本公司）

转让文书

下列签署人____________________________________（“转让人”）特此向 ___________________________________________________（“受让人”）转让名为 的承诺中以我们的名义持有的普通股

汽车之家公司

附表 2

不可撤销的委任代理人和 委托书

汽车之家公司

我们，YUN CHEN CAPITAL CAYMAN，特此不可撤销地任命招商银行 永隆银行有限公司及其继任者、允许的受让人和允许的受让人为我们的：

根据 Yun Chen Capital Cayman 作为抵押人和作为证券代理人的招商永隆银行有限公司之间日期为________________________的股权抵押贷款，这些股份已被抵押和/或记入招商永隆银行 有限公司。

该委托书和委托书不可撤销 ，原因是与招商永隆银行有限公司及其继承人、允许的受让人和被允许的受让人 作为股份的担保代理人的利益相结合。

[签名页面如下]

本契约 是在 ________________________________________________________

附表 3

收费通知

____________________2023

汽车之家 Inc.（以下简称 “公司”）

c/o Maples 企业服务有限公司

邮政信箱 309，Ugland House

大开曼岛，KY1-1104

开曼群岛

亲爱的先生们

担保协议

我们特此通知您，根据云成资本开曼公司（抵押人）与招商永隆银行有限公司（证券代理人，其表达方式 应包括其继承人、允许的受让人和允许的受让人）于2023年_____________________________ 签订的股权抵押贷款 （担保协议）（附上该协议的副本供您记录）， 抵押人有， 除其他外，通过第一股权抵押贷款和第一笔固定抵押贷款收取抵押人拥有的公司 33,014,032股普通股，由第80号股票证书（包括任何 此类普通股可能转换为的任何美国存托股份）（抵押股份）（抵押股份）表示，并以第一笔固定费用收取现在或任何时候所有的 权利、福利和优势将来来自任何抵押股份 的或附带的，包括：

我们要求您在公司成员登记册中加入以下注释 ，并向安全代理提供带注释的成员登记册 摘录的认证副本：

"以 Yun Chen Capital Cayman 的名义发行和注册的33,014,032股普通股 （以股份证编号为80的股权抵押贷款为代表）按招商永隆银行有限公司的 进行抵押和扣款 [日期]2023 年，不时修订。此 注释的创建日期是 [日期]."

担保协议的条款规定 抵押人拥有的公司额外普通股可能受证券 协议设定的担保权益的约束。如果发生任何此类事件，我们将发出进一步的通知，具体说明抵押人拥有的公司 的额外普通股，这些普通股随后受担保协议规定的担保权益的约束，并要求在成员登记册中额外注释 。

我们要求您 立即采取一切必要行动，在证券代理人 发出通知后，根据担保协议的条款进行抵押股份的转让，包括但不限于通过任何董事会决议和向您的开曼群岛 注册办事处提供商或维护您的成员登记册的股份登记处发出指示。

本声明受开曼群岛法律管辖。

附表 4

更新 成员登记册的指示信

汽车之家公司

收件人：枫树基金服务（开曼）有限公司

转交枫树基金服务（亚洲）有限公司

香港湾仔港湾道18号中环广场16楼

日期： 2023

亲爱的先生们

汽车之家公司（“公司”） — 更新成员登记册

我在此确认，指示您更新公司成员登记册中指定的注释 如下：

注意：

以80号股票证书为代表的以Yun Chen Capital Cayman的名义发行和注册 的33,014,032股普通股根据注明日期的股权抵押贷款向招商永隆 银行有限公司进行抵押和扣款 [日期]，不时修订。创建此注释的日期 是 [日期].

[故意在下面留空]

附表 5

充值通知

[日期]

[]（安全代理）

亲爱的先生们，

充值通知

我们指的是注明日期的公平股票抵押贷款 []云成资本开曼与招商永隆银行 有限公司（《担保协议》）之间。本通知中使用的担保协议中定义的术语应具有相同的含义。

我们特此通知您，根据第 21.2 条 (追加保证金) 融资协议的 我们应根据担保协议中规定的条款，抵押并向证券 代理人收取以下数量的公司股份：

[输入更多股份的数量]每股0.0025美元的普通股（其他股份）。截至本通知发布之日的股份（包括其他股份）现如下所示：

截至本通知发布之日，以抵押人名义注册的公司普通股总数 为 [插入股票总数]因此 以抵押人名义注册的本公司不构成股份的普通股总数为 [插入 抵押人持有的非股份的股份数量].

我们已指示公司采购 其注册办事处提供商或股份登记处（视情况而定，其适用性取决于他们中谁持有公司原始 成员登记册）按照证券 协议条款的要求在公司成员登记册中添加注释，并向安全代理提供带注释的成员登记册的核证副本

抵押人