附件4.2
普通股说明
C.F.F.控股有限公司
以下有关CF Industries Holdings，Inc.(简称“CF Holdings”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)普通股每股面值0.01美元(“普通股”)的某些事项的描述是摘要，并不是对普通股的完整法律描述。以下描述受本公司第三次修订及重订公司注册证书(本公司“公司注册证书”)及本公司第五次修订及重订附例(本公司“附例”)所限，并受本公司第三份经修订及重新修订的公司注册证书(本公司的“公司注册证书”)及本公司经修订及重新修订的附例(本公司的“附例”)所限。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书和我们的章程以及特拉华州公司法(“DGCL”)的相关条款，以了解更多信息。
法定股本
CF Holdings的法定股本包括500,000,000股普通股和50,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)，其中500,000股已被指定为A系列初级参与优先股。
普通股
普通股的流通股已缴足股款且不可评估。普通股持有人有权就提交股东投票表决的每一事项(包括董事选举)的每一股登记在案的股份投一票，并且没有任何在董事选举中累积投票权的权利。普通股持有人没有优先购买权，也没有权利将其普通股转换为任何其他证券。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。
根据当时已发行的任何优先股适用的权利和优先权，普通股持有人有权在本公司董事会宣布时从合法可供其使用的资金中获得股息。在我们的事务发生任何清算、解散或清盘的情况下，在偿还了我们的所有债务和债务后，在当时适用于任何已发行优先股的权利和优先股的限制下，普通股持有人将有权获得我们剩余资产的分派。
本公司的附例规定，除非适用法律、本公司的公司注册证书或本公司的附例另有规定，或本公司证券上市的任何证券交易所的适用规则和法规另有规定，否则在任何股东会议之前提出的任何问题，除董事选举外，将由亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就该问题投票的股本总票数中的多数票的持有人投票决定。根据我们的附例，当股东在选举董事的会议上行事时，每名董事将由在该会议上就董事所投的票的过半数票选出，但如属竞争性选举，则董事将由
亲自出席或由受委代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票。
优先股
我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个类别或系列的最多50,000,000股优先股，并为每个这样的类别或系列(其条款在我们的公司注册证书中规定的A系列初级参与优先股除外)确定投票权，完全或有限的投票权，或没有投票权，以及董事会通过的关于发行此类类别或系列的决议中规定的指定、优先和相对、参与、可选或其他特别权利及其限制、限制或限制，其中可能包括股息权和股息率(如有)；转换或交换的权利和条款(如有)；赎回的权利和条款(如有)以及赎回价格；以及在CF Holdings解散或任何资产分配时的权利。一类或一系列优先股的任何或所有这些权利可能大于普通股的权利。A系列初级参与优先股是根据我们于2015年到期的前股东权利计划而设立的。尚未发行任何优先股。普通股持有人的权利将受制于未来发行的任何优先股持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。
某些条文
我们的公司注册证书和我们的附则概述如下，我们认为这些条款可以帮助阻止强制收购行为，并增强我们的董事会在任何主动试图收购我们的情况下最大化股东价值的能力，可能具有反收购效果，并可能推迟、推迟或阻止对CF Holdings的控制权变更。
董事人数；填补空缺
我们的公司注册证书规定，我们的董事会将由不少于3名但不超过15名成员组成，具体人数将由我们的董事会不时确定。
我们的公司注册证书和章程规定，在符合任何优先股条款的情况下，任何因增加董事人数而导致的董事会空缺只能由在任董事会的多数成员填补，前提是出席人数达到法定人数，而董事会出现的任何其他空缺只能由在任董事会的多数成员(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事成员填补。我们的章程规定，董事人数的减少在任何情况下都不会导致罢免或缩短董事现任董事的任期。
董事的空缺条款使股东更难罢免现任董事，并通过股东自己的提名来填补因此而产生的空缺，从而获得对董事会的控制权。
在符合当时已发行优先股持有人的权利(如有)的情况下，任何董事或整个董事会均可由当时有权在董事选举中投票的过半数股份持有人随时罢免，不论是否有理由。
论坛选择条款
我们的附则包含了对某些争议进行裁决的法院选择条款。根据本公司章程的论坛选择条款，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将是以下唯一和独家论坛：(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司现任或前任董事、高管、股东、雇员或代理人违反对公司或公司股东的义务(包括任何受信责任)的诉讼，(Iii)针对公司或任何现任或前任董事、高管、股东、股东、本公司之雇员或代理人，因本公司或本公司注册证书或附例之任何条文而产生或有关，或(Iv)任何针对本公司或受特拉华州内部事务原则管辖之本公司或任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人之诉讼，但如果特拉华州衡平法院对任何该等诉讼或程序缺乏管辖权，则该诉讼或诉讼程序将由位于特拉华州的另一州或联邦法院作为唯一及排他性法院，除非特拉华州衡平法院(或位于特拉华州的该其他州或联邦法院，)驳回了同一原告提出相同主张的先前诉讼，因为该法院对在该先前诉讼中被指定为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权。此外，根据本公司附例中选择法院的规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将在法律允许的最大程度上成为解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。任何个人或实体购买、以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意本公司章程中的论坛选择条款。
股东特别会议
本公司的公司注册证书及章程规定，除非法律另有规定，股东特别会议可由本公司的董事会主席、本公司的总裁或本公司的董事会召开，并且，在本公司章程的规定下，本公司秘书应应一名或多名普通股记录持有人以适当形式提出的书面要求召开股东特别会议，该等股东大会代表根据本公司章程被确定为“净长股”的所有已发行普通股至少25%的投票权。在优先股任何股份持有人权利的规限下，任何其他人士不得召开股东特别会议。股东要求召开股东特别会议须遵守本公司附例规定的各种程序性和其他要求及限制，包括要求此类要求包括提出要求的股东和
拟在特别会议上采取行动的事项。在适用于股东特别会议请求的其他限制中，如果特别会议请求涉及的事项根据适用法律不是股东行动的适当主题；如果特别会议请求是在上一次股东年度会议日期一周年前90天开始、至下一次股东年度会议之日结束的期间内提出的；如果在特别会议请求提交前不超过90天举行的股东年度会议或特别会议上提出了相同或实质上类似的项目，包括董事的选举或罢免，则该项目无效；或在我们的会议通知中包含相同或基本相似的项目，包括选举或罢免董事，作为将在特别会议请求提交但尚未举行时已召开的股东年度会议或特别会议上讨论的事项。
在任何股东特别会议上处理的事务将限于有效的股东特别会议请求(如有)所述的目的，以及董事会决定在该特别会议上向股东提交的任何事项。
股东以书面同意提出的诉讼
我们的公司注册证书要求所有股东的行动必须在年度或特别会议上由股东投票通过，并拒绝股东在没有会议的情况下通过书面同意采取行动的能力。
股东周年会议上股东提案的事先通知规定
我们的章程为股东在年度股东大会上提出业务建立了预先通知程序。根据这些预先通知程序，股东如要将业务适当地提交周年会议，必须以适当的书面形式，及时向秘书发出有关业务的书面通知。除其他事项外，这些预先通知程序要求通知列出具体信息，包括通知股东和某些关联人的信息，以及该股东提议提交年度会议的每一事项的信息。根据这些预先通知程序，股东通知必须在上一次股东年会周年纪念日之前不少于90天但不超过120天交付或邮寄到我们的主要执行办公室并在其收到；但如召开股东周年大会的日期不在周年纪念日期之前或之后的25天内，则股东必须在发出股东周年大会日期通知或公开披露年度会议日期(以较早发生者为准)后第10天内，收到股东的通知。
提名本公司董事会成员候选人的事先通知要求
本公司的附例为股东在任何股东周年大会或任何特别会议上提名候选人出任CF Holdings董事订立预先通知程序。
为此目的召开的股东大会选举董事。根据这些预先通知程序，除根据上述“-股东特别会议”中所述的股东特别会议要求作出的提名或根据下文“委托书访问”中提及的本公司章程的代理访问条款作出的任何提名外，对于由股东作出的提名，该股东必须及时以适当的书面形式向我们的秘书发出提名的书面通知。除其他事项外，这些预先通知程序要求通知列出具体的信息，包括通知股东和某些关联人以及关于每一被提议的被提名人的信息。根据这些预先通知程序，股东通知必须及时送达或邮寄到我们的主要执行办公室，并在以下情况下收到：(I)如果是年度股东大会，不少于前一次年度股东大会周年日的90天，也不超过120天；但如召开股东周年大会的日期不在周年日之前或之后的25天内，则股东必须在邮寄股东周年大会日期通知或公开披露股东周年大会日期之日(两者以较早发生者为准)后第10天内，收到股东的通知；及(Ii)就为选举董事而召开的股东特别会议而言(根据上述“-股东特别会议”的规定而召开的股东特别会议要求除外)，不迟于股东特别会议日期通知发出或股东特别会议日期公开披露(以较早发生者为准)翌日营业时间结束。
附例的修订
我们的董事会有权在没有股东投票的情况下修改我们的章程。我们的章程也可以通过在任何股东会议上代表并有权投票的我们股本的总票数的多数的持有人的赞成票来修订，作为一个单一类别的投票。
核准但未发行的股本
根据我们的公司注册证书、我们的章程和DGCL，我们的股本中授权但未发行的股份可以在未来无需股东批准的情况下发行。吾等可在有关情况下按有关条款及条件发行普通股或优先股，而就优先股而言，发行普通股或优先股之权利及优先权会令透过委托竞投、要约收购、合并或其他方式取得吾等控制权之企图变得更加困难或受阻。
代理访问
我们的章程允许符合条件的股东在年度股东大会上将他们自己的董事提名人选与我们董事会提名的候选人一起包括在我们的代理材料中。在遵守本公司章程适用的程序和其他要求的情况下，本公司章程的委托书条款允许任何股东或不超过20名股东组成的团体提名不超过提名时在任董事人数25%的董事被提名人，且该股东或团体至少在过去三年内连续持有已发行普通股的3%或更多。根据本公司章程的委托书条款，寻求将董事的被提名人包括在本公司股东周年大会的委托书材料中的一个或多个合格股东必须在本公司为上一年股东周年大会发布委托书的周年纪念日之前150天至120天内向我们的秘书提交本公司章程中指定的委托书访问规定的通知。
《香港海关条例》第203条
我们受DGCL第203条规范公司收购的条款的约束。一般而言，这些规定禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东后的三年内与该股东进行任何业务合并，除非：
·在此之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)而由身为公司董事和高级管理人员的人以及由雇员股票计划拥有的股份，在这些股票计划中，参与者无权秘密地决定是否将在投标或交换要约中提交符合该计划的股份；或
·届时或之后，企业合并须经董事会批准，并在股东会议上获得非相关股东所拥有的已发行有表决权股票的至少三分之二的批准。
根据《海商局条例》第203条的规定，企业合并一般包括以下内容：
·涉及公司和感兴趣的股东的合并或合并；
·出售、租赁、交换、抵押、质押、转让和以其他方式处置涉及相关股东的公司资产的10%或以上；
·除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；
·涉及公司的交易，其效果是增加由感兴趣的股东拥有的公司任何类别或系列股票的比例份额；以及
·有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。
一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为在紧接决定日期前的三年期间内，与其联营公司及联营公司共同拥有该公司15%或以上已发行有表决权股份的任何人士，或该公司的联营公司或联营公司，以及该人士的联营公司或联营公司，以及该等人士的联营公司及联营公司。