美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的年度报告 | |
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| 在截至的财政年度 |
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根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
委员会文件编号
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(其章程中规定的注册人的确切名称) |
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(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
| (国税局雇主 证件号) |
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(主要行政办公室地址) |
| (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(b)条注册的证券: 没有
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12 (g) 条注册的证券:
(班级标题)
按照《证券法》第405条的定义,用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐
用复选标记表明注册人(1)在过去的12个月中(或注册人需要提交此类报告的较短期限)中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内(或注册人必须提交此类文件的较短期限)是否以电子方式提交了根据 S-T 法规(本章第 232.405 条)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。
如果证券是根据该法第12(b)条注册的,请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述,需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
非关联公司持有的普通股的总市值约为 $
截至2023年3月24日,发行人普通股的已发行股票数量为
以引用方式纳入的文档
没有。
审计公司 ID
{此页故意留空}
瓦索公司
10-K 形态的索引
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第一部分 |
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项目 1 — 商务 |
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第 1A 项-风险因素 |
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项目 2 — 属性 |
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第二部分 |
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第 5 项 — 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 |
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项目7——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
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项目8-财务报表和补充数据 |
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项目 9A-控制和程序 |
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第 9B 项 — 其他信息 |
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第三部分 |
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第10项 — 董事、执行官和公司治理。 |
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第 11 项-高管薪酬 |
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第 12 项-某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务 |
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第 13 项-某些关系和关联交易,以及董事独立性 |
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项目 14-主要会计费用和服务 |
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第四部分 |
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项目15——附录和财务报表附表 |
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签名 |
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合并财务报表索引 |
| F-1 |
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独立注册会计师事务所的报告 |
| F-2 |
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合并资产负债表 |
| F-6 |
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合并运营报表和综合收益表。 |
| F-7 |
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股东权益变动合并报表 |
| F-8 |
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合并现金流量表 |
| F-9 |
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合并财务报表附注 |
| F-10 |
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| 展品 |
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附录 31 | 根据《证券交易法》第13A-14 (A) /15D-14 (A) 条进行的认证 |
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附录 32 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条进行的认证 |
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- i - |
目录 |
第一部分
项目 1 — 商务
除本报告中包含的历史信息外,讨论的事项均为涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。在本报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“可能”、“计划”、“潜在” 和 “打算” 等词语以及与公司或其管理层相关的类似表述均表示前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于公司管理层的信念,以及公司管理层做出的假设和目前可获得的信息。可能导致实际结果出现重大差异的因素包括: 商业和经济状况的影响,包括美国经济下滑的可能性以及 COVID-19 疫情的持续影响;信息技术和医疗保健领域发生的巨大变化的影响;GEHC协议的延续;竞争性技术和产品及其定价的影响;医疗保险报销政策;意想不到的制造或供应商问题;产品开发计划中不可预见的困难和延迟;美国监管机构和第三方付款人的行动以及海外;以及公司在美国证券交易委员会报告中不时报告的风险因素。由于未来的事件或发展,公司没有义务更新前瞻性陈述。
除非上下文另有要求,否则所有提及 “我们”、“我们”、“公司”、“注册人”、“Vaso” 或 “管理层” 的内容均指瓦索公司及其子公司。
一般概述
Vaso Corporation主要在医疗设备和信息技术行业的三个不同的业务领域开展业务。我们通过这三个业务部门管理和评估我们的业务,并报告我们的财务业绩。
| · | IT部门通过全资子公司VasoTechnology, Inc. 运营,主要专注于医疗保健IT和托管网络技术服务; |
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| · | 专业销售服务部门通过全资子公司Vaso Diagnostics, Inc. d/b/a VasoHealthcare运营,主要专注于向医疗提供商中间市场出售通用电气医疗保健(“GEHC”)的医疗保健资本设备;以及 |
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| · | 设备部门主要专注于专有医疗器械和软件的设计、制造、销售和服务,通过全资子公司VasoMedical, Inc. 运营,该公司又分别通过Vasomedical Solutions, Inc.开展国内业务和Vasomedical Global Corp. 开展国际业务。 |
Vaso技术
VasoTechnology, Inc 成立于2015年5月,当时公司收购了NetWolves, LLC及其附属公司的所有资产,包括NetWolves Network Services, LLC(统称为 “NetWolves”)的会员权益。它目前由托管网络和安全服务部门(NetWolves)和医疗保健IT应用程序VAR(增值经销商)部门(VasoHealthcare IT)组成。其目前的产品包括:
| · | 托管诊断成像应用程序(特定医疗保健IT产品供应商的渠道合作伙伴)。 |
| · | 托管网络基础设施(路由器、交换机和其他核心设备)。 |
| · | 管理网络传输(FCC 许可运营商转售 175 多个设施合作伙伴)。 |
| · | 托管安全服务。 |
VasoTechnology 结合了专有技术、方法和一流的第三方应用程序来实现其价值主张。
2 |
目录 |
VasoHealth
VasoHealthcare于2010年开始运营,同时该公司与GEHC(当时是通用电气公司(“GE”)的医疗保健业务部门)执行了独家销售代理协议,以进一步在某些国内细分市场销售某些医疗资本设备。其目前的产品包括:
| · | GEHC 诊断成像设备和超声波系统。 |
| · | 上述设备的GEHC服务协议。 |
| · | 使用上述设备的GEHC培训服务。 |
| · | GEHC和为上述设备提供的第三方金融服务。 |
VasoHealthcare已经建立了一支由超过75名经验丰富的销售专业人员组成的团队,他们利用专有的销售管理和分析工具来管理整个销售流程并提高市场渗透率。
VasoMedical
VasoMedical旗下的专有医疗设备业务可以追溯到1995年,当时该公司启动了专有的增强型体外反搏(EECP)。®)美国的技术,此后已实现多元化,包括其他医疗硬件和软件。Vasomedical Global成立于2011年,旨在整合和协调各种国际业务,包括医疗器械和软件的设计、开发、制造和销售,而国内业务则在Vasomedical Solutions下进行。这些设备和软件主要包括心血管诊断和治疗应用程序,包括:
| · | Biox™ 系列动态心电监护仪和动态血压记录器。 |
| · | 弧线®心电图和血压信号的系列分析、报告和通信软件,包括基于云的软件套件和算法订阅服务。 |
| · | MobiCare®多参数无线生命体征监测系统。 |
| · | EECP®用于非侵入性门诊治疗缺血性心脏病的治疗系统。 |
该部门利用其在心血管设备和软件方面的丰富内部知识以及工程资源,以具有成本效益的方式创建和销售其专有技术。它直接向美国和中国的客户销售和服务其产品,并主要通过独立分销商在国际市场上销售和/或服务其产品。
历史背景
Vaso 公司于 1987 年 7 月在特拉华州成立。在其历史的大部分时间里,该公司主要是一家单一产品公司,设计、制造、营销和维修其专有的增强型外部反冲(EECP)®,治疗系统,主要用于治疗心绞痛。2010年,它开始实现业务多元化。为了更准确地反映其业务的多元化性质,该公司于2016年更名为Vaso Corporation,并继续使用其专有医疗器械子公司的原名VasoMedical。
2010年5月,该公司通过全资子公司Vaso Diagnostics, Inc. d/b/a VasoHealthcare启动了其专业销售服务业务,该公司被GEHC任命为向美国本土48个州和哥伦比亚特区特定细分市场销售精选GEHC诊断成像设备的独家代表。最初的协议(“GEHC协议”)为期三年,截至2013年6月30日;该协议已多次延期,目前的延期至2026年12月31日,但在某些条件下可以提前终止。
2014年6月,该公司与GEHC签订了增值经销商协议(“VAR协议”),开始了其IT部门业务,成为GEHC Digital软件解决方案的全国增值经销商,例如图片存档和通信系统(“PACS”)、放射学信息系统(“RIS”)以及包括实施、培训、管理和支持在内的相关服务。该业务主要关注目前由VasoHealthcare服务的客户群。成立了新的全资子公司VasoHealthcare IT Corp.(“VHC IT”),负责开展医疗保健信息技术业务。
3 |
目录 |
2015年5月,该公司根据资产购买协议收购了NetWolves, LLC及其附属公司的所有资产,包括NetWolves Network Services, LLC(统称 “NetWolves”)的会员权益,进一步扩大了其IT业务领域。作为托管网络提供商,NetWolves 设计和提供高效且经济实惠的多网络和多技术解决方案,并提供完整的单一来源解决方案,包括设计、网络冗余、应用设备管理、实时网络监控、报告和支持系统作为综合解决方案。
该公司的设备业务在最初的EECP基础上也得到了显著扩展®-仅限操作。2011年9月,该公司收购了英属维尔京群岛公司FGE,该公司拥有或控制两家中国运营公司——生命增强技术有限公司(“LET”)和Biox Instruments Co.有限公司(“Biox”)——扩大其技术和制造能力,增强其分销网络、技术和产品组合。Biox是一家由FGE通过某些合同控制的可变权益实体(“VIE”),也是FGE的全资子公司Gentone收购Biox所有股份的期权。2019年3月,Gentone行使了收购Biox所有股份的选择权。2014年8月,该公司通过Gentone收购了Genwell Instruments Co.的所有已发行股份。有限公司(“Genwell”),成立于2010年,旨在开发MobiCare®无线多参数患者监护系统,并拥有该系统的知识产权。因此,该公司扩大了其设备产品组合,将Biox™ 系列门诊患者监护系统、ARCS 包括在内®用于心电图和血压分析的系列软件以及 MobiCare®患者监护设备。
2014 年 4 月,公司与中国领先的体外反搏治疗系统(ECP)中国重庆重庆PSK健康科技发展有限公司(“PSK”)签订合作协议,成立合资公司——开曼群岛公司VSK Medical Limited(“VSK”),负责ECP治疗技术的全球营销、销售和发展。该公司拥有VSK49.9%的股份,该公司于2015年1月开始运营。2018年3月,该公司终止了与PSK的合作协议,并将其在VSK的股份出售给了PSK。2020年5月20日,公司完成向PSK出售其全资子公司EECP Global Corporation(“EECP Global”)51%的股本。EECP Global成立于2019年9月,旨在持有其EECP业务的所有资产和负债。在交易完成的同时,公司与EECP Global签署了管理服务协议,为EECP Global在美国的业务和运营提供管理服务。该协议规定的初始期限为三年,即销售的生效日期,即2020年4月1日,可自动续期,再延长一年。根据协议,EECP Global在协议期限内向公司偿还所有直接费用,并每月支付管理费。
管理
根据2025年9月到期的租约,该公司目前将其总部设在纽约长岛的普莱恩维尤。向董事会报告,公司的公司高管包括总裁兼首席执行官(“CEO”)、联席首席财务官兼秘书、首席运营官(“COO”)以及联席首席财务官兼财务主管。
公司IT部门的管理由公司首席运营官领导,他也是总部位于佛罗里达州坦帕的VasoTechnology和NetWolves的总裁。我们的VasoHealthcareIT业务是VasoTechnology的一部分组织的,也由首席运营官领导,由几位位于田纳西州纳什维尔的软件解决方案销售和实施专家提供支持。该业务部门与我们的VasoHealthcare诊断成像设备销售团队合作,为软件解决方案产品寻找潜在客户和潜在客户,并与NetWolves销售和技术团队合作,提供全面的IT产品和服务。
在专业销售服务领域,我们通过由大约65名销售员工组成的全国团队向指定市场销售GEHC诊断成像产品,该团队由几位区域经理和一个向VasoHealthcare总裁报告的执行团队领导。该业务还得到内部行政、分析和其他支持人员以及相应的GEHC员工的支持。
4 |
目录 |
设备部门由公司首席执行官直接监督。国内市场的销售和营销工作由Vasomedical Solutions的全国销售和服务副总裁领导,我们位于中国无锡的中国子公司的经理负责我们所有专有产品的开发和生产以及在中国和国际市场的营销和销售。我们通过一组销售经理以及覆盖中国不同地区和其他国际地区的分销商在中国销售Biox™ 系列和其他产品。
竞争
在我们销售GEHC产品的美国诊断成像市场,我们的主要竞争对手包括西门子、飞利浦、佳能和Hologic。市场上的关键竞争因素包括价格、质量、资金可用性、交付速度、服务和支持、创新、分销网络、产品和服务的广度以及品牌知名度。GEHC是这个市场的主要竞争对手。
在IT领域,我们在医疗保健IT VAR业务中的主要竞争对手是Agfa Healthcare、McKesson、飞利浦、Carestream Health和其他独立软件提供商。关键竞争因素是品牌知名度、质量、放射学工作流程解决方案、可扩展性以及服务和支持能力。在托管网络服务业务中,我们的主要竞争对手包括但不限于在大多数主要市场拥有以下产品和服务的组织:网络服务、托管服务、安全服务和医疗保健应用程序。其中一些竞争对手,其中许多是我们的供应商,是:威瑞森、AT&T、CenturyLink、IBM和思科经销商、西门子、Epic、小型区域IT集成商和大型公司内部IT部门。
在动态监控系统业务中,有许多不同规模和实力的竞争对手。Biox™ 系列是中国为数不多的获得欧洲CE标志认证、中国食品药品监督管理局批准、美国食品药品管理局许可以及巴西国家卫生监管局(ANVISA)批准的产品之一,这些是全球市场营销和销售产品的最重要资格之一。
医疗器械法规
作为医疗器械制造商和营销商,我们受到包括美国食品药品管理局和类似外国机构在内的众多政府监管机构的广泛监管。我们需要遵守有关医疗器械开发、临床前和临床测试、制造、质量测试、标签、促销、进口、出口和分销的适用法律、法规和标准。
遵守美国法规
该公司在美国销售和销售的所有产品(包括EECP)均已收到相应的美国食品和药物管理局上市前通知(510(k))许可®治疗系统和 Biox™ 动态监测系统以及分析和报告软件。在新产品进入美国市场之前,我们将继续寻求美国食品药品管理局的批准或批准。
我们受产品商业发布之前和之后适用的其他美国 FDA 法规的约束。我们还会接受美国食品和药物管理局的定期随机检查,以检查我们是否符合当前的良好生产规范(cGMP)要求和质量体系法规。美国食品和药物管理局还实施上市后管制,包括要求制造商得知任何不良事件与其上市产品有关的信息时,必须向该机构提交医疗器械报告。美国食品和药物管理局依靠医疗器械报告来识别产品问题,并利用这些报告来确定是否应行使执法权等。美国食品和药物管理局还可能要求对特定设备进行上市后监测研究。
我们受《联邦食品、药品和化妆品法》(FDCA)的一般控制措施的约束,包括机构注册、设备清单和标签要求。
我们产品的销售和广告受联邦贸易委员会(FTC)的监管。《联邦贸易委员会法》禁止商业中或影响商业的不公平或欺骗性行为或做法。违反《联邦贸易委员会法》的行为,例如未能为产品索赔提供证据,将使我们面临各种执法行动,包括强制程序、停止和终止令和禁令,除其他外,这可能要求限制广告、纠正性广告、消费者补救和赔偿,以及巨额罚款或其他处罚。
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目录 |
作为医疗器械销售渠道合作伙伴和医疗机构的产品经销商,我们受各种针对医疗保健行业欺诈和滥用行为的联邦、州和地方法律的约束,包括反回扣和虚假索赔法。
外国监管
在我们寻求出口医疗器械的大多数国家,必须获得当地监管机构的许可。监管审查过程因国家而异,可能复杂、昂贵、不确定且耗时。我们的医疗器械均按照 ISO 13485(医疗器械 — 质量管理体系 — 监管要求)制造,这是一项国际公认的标准,规定了医疗器械行业特定的质量管理体系要求。我们目前所有的医疗器械在相应司法管辖区发布之前均已获得必要的许可或批准,包括欧盟国家的CE标志认证,中国大陆的中国食品药品监督管理局(CFDA)批准,韩国获得韩国食品药品监督管理局(KFDA)的批准,巴西的国家卫生局(ANVISA)批准,台湾的台湾食品药品监督管理局(TFDA),以及沙特食品药品监督管理局(MDMA)的批准沙特阿拉伯王国。
我们还接受外国授权组织的审计,以确定我们对这些市场产品商业化的法律、法规和标准的遵守情况。示例包括由欧盟公告机构组织(由成员国主管当局授权)进行审计,以确定是否符合医疗器械指令(MDD),以及由巴西政府授权的组织进行审计,以确定是否符合ANVISA要求。
患者隐私
联邦和州法律保护某些患者健康信息(包括患者记录)的机密性,并限制这些受保护信息的使用和披露。美国卫生与公共服务部(HHS)根据1996年《健康保险流通与责任法》(HIPAA隐私规则)发布了患者隐私规则,该法规于2002年10月最终确定。目前,HIPAA隐私规则仅间接影响我们,因为我们访问、收集和分析的患者数据可能包括受保护的健康信息。此外,我们还与受保实体签署了一些商业伙伴协议,这些协议根据HIPAA隐私规则的要求,我们有合同约束我们保护私人健康信息。我们预计HIPAA隐私规则的成本和影响不会对我们的业务产生实质性影响。
IT 业务法规
作为电信服务的经销商和网络解决方案提供商,我们的产品和服务受联邦、州和地方法规的约束。这些法规在一定程度上规范了我们的费率和开展业务的方式,包括要求根据非歧视性费率、条款和条件提供电信服务,保护客户专有网络信息机密性的义务,以及保留专门记录和向联邦通信委员会和州监管机构提交报告的义务。尽管我们认为我们遵守了开展业务的司法管辖区的法律法规,但我们会继续监督和评估我们的合规情况。
联邦通信委员会(“FCC”)对服务行使管辖权,监管所有50个州、哥伦比亚特区和美国属地的州际和国际通信。作为受国会监督的独立美国政府机构,联邦通信委员会是美国通信法律、法规和技术创新的主要权威机构。
我们在所有50个州都持有公共便利和必要性证书,这使我们能够在每个州内提供服务。因此,我们受各州公用事业委员会的监管。
6 |
目录 |
知识产权
除了采取其他方法保护我们的专有技术、专有技术和演示以及商业秘密外,我们还奉行在美国和国外为我们的专有技术(包括Biox™ 和MobiCare中的专有技术)寻求专利保护的政策®产品。此外,还注册了 “Vaso”、“VasoMedical”、“VasoGlobal”、“VasoSolutions”、“VasoHealthcare”、“ARCS” 和 “MobiCare” 等名称的商标。
通过我们在中国的子公司,我们在中国拥有37项发明和实用专利,这些专利将在2041年之前的不同时间到期,并在中国拥有16份与生理数据采集、分析和报告专有技术相关的软件版权证书。我们还为我们的产品在中国保留了五个注册商标。
通过我们的子公司NetWolves,我们拥有安全和远程监控管理(“SRM”)专利,并拥有 “NetWolves”、“SRM” 和 “Wolfpac” 商标。
无法保证我们的专利不会受到侵犯,也无法保证任何已颁发的专利都会提供具有商业意义的保护。与任何专利技术一样,可能需要提起诉讼来保护我们的专利地位。此类诉讼可能既昂贵又耗时,而且无法保证我们会成功。
员工
截至2022年12月31日,我们雇用了272名全职员工,其中14人通过我们在纽约普莱恩维尤的工厂工作;85人通过VasoHealthcare雇用;5人通过VasoHealthcare IT工作;111人通过我们的Netwolves业务工作;57人通过我们的中国业务受雇。我们的员工都没有工会代表。我们相信我们的员工关系良好。
公司还不时出于各种目的使用几名兼职员工和顾问。
制造业
该公司主要通过其在中国的Biox工厂开展制造活动,同时在纽约州普莱恩维尤保持一定的制造能力,以满足EECP的某些国内和国际需求®系统。Biox 设施生产动态监控设备和其他医疗设备。
所有制造业务均按照 cGMP 要求进行,如 FDA 质量体系法规以及 ISO 13485(医疗器械 — 质量管理体系 — 监管要求)所规定,这是一项国际公认的标准,规定了医疗器械行业特定的质量管理体系要求。我们还通过认证,符合《欧盟医疗器械指令》(MDD 93/42/EEC 附录 II)的完整质量保证体系要求,并且可以将 CE 标志应用于我们当前的所有产品型号。最后,我们经认证符合巴西国家卫生局(ANVISA)的要求。所有这些法规和标准都要求我们接受检查以验证合规性,并要求我们保留制造和质量活动的文件和控制措施。
我们相信,我们的制造能力和仓库设施足以满足当前和可预见的未来对医疗器械生产的需求。我们相信,我们分销或代理的其他医疗器械的供应商有能力满足我们在可预见的将来的需求。
第 1A 项-风险因素
您应仔细考虑下述风险和不确定性,以及本10K表格报告中其他地方包含的信息。下文描述的风险和不确定性是我们确定的重大风险和不确定性,但不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们的业务还受到影响许多其他公司的一般风险和不确定性的影响,例如市场状况、地缘政治事件、法律或会计规则的变化、利率波动、恐怖主义、战争或冲突、重大健康问题、自然灾害或其他经济或商业状况中断,包括美国经济衰退的可能性以及 COVID-19 疫情的持续影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务,包括我们的经营业绩、流动性和财务状况.
7 |
目录 |
金融风险
实现盈利运营取决于几个因素
我们维持盈利能力取决于许多因素,主要是充足和及时地产生现金,实现和维持我们的IT和设备领域的盈利能力,以及我们其他战略计划的成功。
与 COVID-19 疫情相关的风险
COVID-19 疫情对我们的市场和财务状况的影响难以预测和管理。
疫情对我们业务的某些方面产生了不利影响,并可能继续产生不利影响,主要是IT领域客户群的初步萎缩和随后的复苏,以及中国先前的封锁措施对其经济的总体影响。COVID-19 疫情导致我们修改了业务惯例,我们可能会根据政府当局、客户的要求或在确定符合员工、客户和业务合作伙伴最大利益的情况下采取进一步行动。不确定这些措施是否足以减轻病毒构成的风险,我们执行业务计划的能力可能会受到影响。中断的规模和持续时间以及由此导致的业务活动下降仍不确定。
与我们的业务相关的风险
目前,我们的收入和营业收入中有很大一部分来自与GEHC的协议。
2010 年 5 月 19 日,我们与 GEHC 签署了销售代理协议。根据GEHC协议,我们被任命为GEHC向美国48个邻近州和哥伦比亚特区的特定细分市场提供某些GEHC诊断成像产品的独家代表。GEHC协议的初始期限为三年,从2010年7月1日开始,随后在2012年、2014年、2017年和2021年延长,当前期限至2026年12月31日,但GEHC有权在某些条件下无故提前终止。
我们的收入和营业收入中有很大一部分来自本协议下的活动。此外,我们在专业销售服务领域的业绩和增长部分取决于GEHC分配给我们的地区、客户账户和产品模式,以及我们无法控制的因素,例如产品定价、供货情况和交付时间表,因此取决于我们展示我们作为渠道合作伙伴的附加价值的能力,以及与GEHC保持积极关系的能力。无法保证该协议不会根据其终止条款在到期前终止,也不会延长到当前到期日之后。如果GEHC终止协议,将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们面临着来自其他公司和技术的竞争。
在我们所有业务领域,我们都与在全球市场上销售技术、产品和服务的其他公司竞争。我们不知道这些公司或其他潜在竞争对手是否成功地开发了比我们提供的更高效或更有效的技术、产品或服务,这将使我们的技术和现有产品过时或失去竞争力。潜在的新竞争对手也可能拥有比我们拥有的更多的财务、制造和营销资源。此外,可能会开发出具有完全不同的方法或手段来实现我们产品的预期目的的其他技术或产品。因此,我们产品的生命周期很难估计。为了成功竞争,我们必须跟上技术进步的步伐,应对不断变化的消费者需求并获得市场的认可。
8 |
目录 |
我们依赖管理层和其他关键人员。
我们依赖数量有限的密钥管理和技术人员。如果我们无法识别其他人员为我们提供类似服务,则失去一名或多名关键员工可能会损害我们的业务。我们不为任何员工保持 “关键人物” 保险。此外,我们的成功取决于我们在各种业务中吸引和留住更多高素质的管理、销售、IT、制造和研发人员的能力。IT 人员的竞争非常激烈。
我们的医疗器械可能不会继续获得美国食品药品管理局或外国当局的必要许可或批准,这可能会阻碍我们在相关市场上销售和销售某些产品的能力。
如果我们对医疗器械进行了改造,并且修改对安全性或有效性产生了重大影响,或者如果我们更改了预期用途,我们将需要向美国食品和药物管理局提交新的上市前通知(510(k))或上市前批准(PMA)申请。在美国食品药品管理局发布510(k)的许可之前,我们将无法在美国销售该改装后的设备。
如果我们提供需要510(k)许可或PMA的新产品,则在获得此类许可或批准之前,我们将无法在美国商业分销这些产品。产品可能无法获得监管机构的批准或许可,或者可能会限制设备的使用指示,这可能会限制该产品的潜在市场。延迟收到或未能获得或维持监管许可和批准可能会延迟或阻碍我们推销或分销产品的能力。这种延误可能会对我们的设备业务产生重大不利影响。
我们销售产品的中国、欧洲和其他国外市场也有类似的医疗器械法规或要求。不遵守这些法规和要求可能会对我们的设备业务产生重大不利影响。
如果我们无法遵守适用的政府法规s,我们可能无法继续我们的某些业务。
作为电信服务的经销商和网络解决方案提供商,我们的产品和服务受联邦、州和地方法规的约束。这些法规在一定程度上规范了我们的费率和开展业务的方式,包括要求根据非歧视性费率、条款和条件提供电信服务,保护客户专有网络信息机密性的义务,以及保留专门记录和向联邦通信委员会和州监管机构提交报告的义务。尽管我们认为我们遵守了开展业务的司法管辖区的法律法规,但我们必须继续监督和评估我们的合规情况。
我们还必须遵守《质量体系法规》中规定的现行良好生产规范要求,以获得美国食品药品管理局的批准,才能销售新产品并继续销售当前产品。大多数州对医疗器械也有类似的监管和执法权限。
我们在中国的业务也受中华人民共和国法律法规的约束,为了开展这些业务,我们必须遵守这些法律和法规。
我们受针对医疗保健行业欺诈和滥用行为的各种联邦、州和地方法律的约束,包括反回扣和虚假索赔法。
9 |
目录 |
我们无法预测未来任何法律、法规、解释或申请的性质,也无法预测在国内或国际上颁布其他政府法规或行政命令何时以及如果颁布,将对我们的业务产生什么影响。我们的适应速度可能很慢,或者我们可能永远无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用。将来,我们可能会为遵守法律法规而承担巨额成本,或者遵守法律或法规可能会给我们的业务带来不可持续的负担。
我们在国外开展业务,并面临在国外开展业务的相关风险。
该公司继续在中国开展业务。国际经营涉及其他风险,例如货币汇率、不同的法律和监管环境、与外国政府的稳定性或可预测性相关的政治、经济风险、不同文化经商方式的差异、国外业务的人员配备和管理方面的困难、财务报告的差异、经营困难和其他因素。任何这些风险的发生,如果足够严重,都可能对公司的合并财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
中国的商法仍在发展中,商业交易中可遵循的法律先例有限。有许多税收管辖区,每个司法管辖区的税法都可能发生变化。适用的税收包括增值税(“增值税”)、企业所得税(“EIT”)和社会(工资)税。法规通常不明确。纳税申报(报告)需要接受审查,税务机关可能会处以罚款、罚款和利息。这些事实给我们在中国的业务带来了风险。
我们依赖多个供应商来供应某些产品。
作为GEHC渠道合作伙伴,我们可能会因设备安装中断或延迟、生产和质量问题以及与GEHC相关的任何客户问题而受到负面影响。由于当前的供应链问题,尤其是影响计算机芯片的可用性,GEHC设备的交付可能会受到负面影响。关于我们的专有医疗产品,我们现在自己生产产品主要通过我们在中国的工厂提供,我们依赖某些独立供应商提供零部件、组件和某些制成品。
我们可能没有足够的知识产权保护。
我们的专利和专有技术可能无法阻止他人的竞争。技术专利权利要求的有效性和广度涉及复杂的法律和事实问题。未来的专利申请可能不会发布,任何专利保护的范围都不得排除竞争对手,我们的专利可能不会为我们提供竞争优势。我们的专利可能被认定无效,其他公司可能会要求对我们持有或许可的专利和其他专有权利的权利或所有权。此外,我们现有的专利可能不涵盖我们未来开发的产品。此外,当我们的专利到期时,发明将进入公共领域。无法保证我们的专利不会受到侵犯,也无法保证任何已颁发的专利都会提供具有商业意义的保护。为了保护我们的专利地位,可能需要提起诉讼。此类诉讼可能既昂贵又耗时,而且无法保证我们在此类诉讼中会取得成功。
丢失或侵犯我们的某些专利和商标可能会对我们的业务产生重大不利影响。
由于在发布此类专利申请之前,美国的专利申请是保密的,因此我们当前的产品开发可能会侵犯可能颁发给他人的专利。如果我们的产品被发现侵犯了竞争对手持有的专利,我们可能必须修改产品以避免侵权,而且我们的改良产品可能无法在商业上取得成功。
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与我们的行业相关的风险
如果我们销售产品的市场下滑、增长不如预期或出现周期性,我们的增长可能会受到影响。
我们的增长在一定程度上取决于我们所服务的IT和医疗保健市场的增长。在我们的专业销售服务领域,我们的季度销售额和利润在很大程度上取决于我们预订的订单的底层设备的数量和交付时间,而且此类产品的交付在很大程度上依赖于GEHC,因此很难预测。产品需求取决于客户的资本支出预算、政府资助政策、公共政策问题以及可能影响这些实体支出决策的产品周期和经济衰退。这些因素可能会对我们的增长、财务状况和经营业绩产生不利影响。
技术变革难以预测和管理。
我们面临着IT和医疗设备领域的公司通常面临的挑战。我们的产品和服务可能需要大量的开发工作并遵守政府的许可或批准要求。我们可能会遇到不可预见的技术或科学问题,这些问题迫使我们放弃或对特定产品或工艺的开发进行实质性改变。
我们面临的产品责任索赔和产品召回可能不在保险范围内。
我们制造业务的性质使我们面临产品责任索赔和产品召回的风险。像我们这样复杂的医疗设备经常会出现错误或故障,尤其是在首次推出或发布新版本时。
我们目前将产品责任保险维持在每次事故总额为6,000,000美元。我们的产品责任保险可能不够。将来,可能无法按商业上合理的条款提供保险,或者根本无法提供保险。此外,即使我们有足够的保险,产品责任索赔或产品召回也可能损害我们的声誉。
与我们的证券相关的风险
适用 “便士股” 规则可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,并增加您出售这些股票的交易成本。
只要我们普通股的交易价格低于每股5美元,我们普通股的公开市场交易将受 “便士股” 规则的约束。“便士股” 规则对向非知名客户和合格投资者出售证券的经纪交易商(通常是资产超过1,000,000美元或年收入超过20万美元或30万美元的人及其配偶)的经纪交易商规定了额外的销售惯例要求。对于这些规则所涵盖的交易,经纪交易商必须特别确定是否适合购买证券,并在购买前获得买方对交易的书面同意。此外,对于任何涉及便士股票的交易,除非豁免,否则经纪交易商必须在交易前交付美国证券交易委员会规定的与便士股市场有关的披露时间表。经纪交易商还必须披露应付给经纪交易商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。最后,必须发送月度报表,披露细价股有限市场的最新价格信息。与其他证券相比,经纪交易商承受的这些额外负担限制了经纪交易商出售普通股的能力并降低了其出售普通股的意愿。我们认为,与其他证券相比,这会导致普通股的流动性降低,出售和购买普通股的交易成本增加。
我们的普通股受价格波动的影响。
从历史上看,我们普通股的市场价格一直波动很大,而且可能会继续保持高度波动。由于我们无法控制的各种因素,我们的股价可能会出现大幅波动,包括但不限于:
| · | 我们的经营业绩的实际或预期波动; |
| · | 整体市场波动以及国内和全球经济状况; |
| · | 医疗报销; |
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| · | 我们的竞争对手发布的技术创新、新产品或定价的公告; |
| · | 专利和监管部门批准的时机; |
| · | 技术进步的时机和程度; |
| · | 关联公司或其他持有大量股东出售我们的普通股;以及 |
| · | “风险因素” 和本报告其他部分中描述的其他因素。 |
我们未来的经营业绩可能低于证券行业分析师或投资者的预期。任何此类短缺都可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。此外,股票市场经历了重大的价格和交易量波动,这些波动影响了我们股票的市场价格,而且通常与此类公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会直接影响我们普通股的市场价格。
我们不打算在可预见的将来支付股息。
我们目前不打算在可预见的将来为普通股支付任何现金分红。
附加信息
我们受1934年《证券交易法》规定的报告要求的约束,必须向美国证券交易委员会(SEC)提交报告和信息,包括以下表格的报告:10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告,以及对这些报告文件的修改,或根据1934年《证券法》第13(a)或15(d)条提供的报告。
项目 2 — 属性
该公司在纽约州普莱恩维尤商业街137号11803号的8,700平方英尺的设施中租赁了总部,租约期将于2025年9月30日到期,基本年租金约为78,000美元。该公司的NetWolves部门在佛罗里达州坦帕市租赁了一座占地16,200平方英尺的设施,租约将于2024年6月到期,年租金约为19.4万美元。VHC-IT在田纳西州纳什维尔租赁了一个灵活的空间、占地1,500平方英尺的设施,年成本约为32,000美元。纳什维尔的租约于2023年1月31日到期,目前是按月租用的。我们认为,我们目前的设施足以满足可预见的当前和未来的需求。
我们在中国租赁办公室、工程和生产设施。具体而言,我们在中国无锡租赁了约14,700平方英尺的空间,租约将于2023年8月、2023年9月和2023年12月到期,年总成本约为71,000美元。此类租约在到期时可续期。
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第二部分
第 5 项 — 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的普通股目前在场外交易市场(OTCQB)上交易,代码为VASO。截至2023年3月24日,普通股的记录持有人人数约为900人,其中不包括以经纪人或其他被提名人名义持有的股票的大约8,500名受益所有人。下表列出了指定财政期内普通股的最高和最低交易价格范围。
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| 截至2022年12月31日的年度 |
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| 截至2021年12月31日的年度 |
| ||||||||||
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| 高 |
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| 低 |
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| 高 |
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| 低 |
| ||||
第一季度 |
| $ | 0.09 |
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| $ | 0.05 |
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| $ | 0.16 |
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| $ | 0.08 |
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第二季度 |
| $ | 0.11 |
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| $ | 0.07 |
|
| $ | 0.12 |
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| $ | 0.05 |
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第三季度 |
| $ | 0.12 |
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| $ | 0.09 |
|
| $ | 0.07 |
|
| $ | 0.05 |
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第四季度 |
| $ | 0.22 |
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| $ | 0.11 |
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| $ | 0.08 |
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| $ | 0.04 |
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2023年3月24日,公司普通股的最后一次出价为每股0.23美元。
股息政策
我们从未为普通股支付过任何现金分红,目前也不打算在可预见的将来支付现金分红。
项目7——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析描述了我们对影响我们业务的未来趋势的预期。本文件其他地方的这些前瞻性陈述和其他前瞻性陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。请阅读 “第一项——商业” 中标题为 “风险因素” 的章节,回顾某些条件等,我们认为这些条件可能会导致结果与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。
除本报告中包含的历史信息外,讨论的事项均为涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。在本报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“可能”、“计划”、“潜在” 和 “打算” 等词语以及与公司或其管理层相关的类似表述均表示前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于公司管理层的信念,以及公司管理层做出的假设和目前可获得的信息。可能导致实际结果出现重大差异的因素包括: 商业和经济条件的影响,包括 COVID-19 疫情; 信息技术和医疗保健领域发生的巨大变化的影响;GEHC协议的延续;竞争性技术和产品及其定价的影响;医疗保险报销政策;意想不到的制造或供应商问题;产品开发计划实施中不可预见的困难和延迟;美国和海外监管机构和第三方付款人的行动;以及该公司在SEC报告中不时报告的风险因素。由于未来的事件或发展,公司没有义务更新前瞻性陈述。
以下讨论应与本10-K表年度报告中包含的财务报表及其附注一起阅读。
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一般概述
COVID-19 疫情
COVID-19 疫情对美国和中国的经济产生了重大影响,对公司财务状况和经营业绩的一些负面影响可能会持续下去。目前,我们无法合理估计可能产生的总体影响。疫情导致了劳动力和旅行限制,并对许多业务部门的供应链、生产和需求造成了业务中断。我们对IT领域的经常性收入业务产生了负面影响,因为我们的一些客户受到停产的不利影响,该细分市场的新业务似乎也有所放缓。此外,我们在中国业务的收入受到政府封锁政策的不利影响,而封锁政策直到最近才被逆转。
我们已经采取了重要措施来保护我们的员工和客户。我们的大多数员工至少进行了部分远程办公,我们已根据疾病预防控制中心和各州政府颁布的指导方针重新开放了工作场所。此外,该公司在2020年根据CARES法案的薪资保护计划(“PPP贷款”)获得了360万澳元的贷款。这笔贷款主要用于支付规则规定的一段时间内的工资成本,从而使我们能够维持员工队伍并继续为客户提供服务和解决方案。2021年6月,小企业管理局完全免除了这笔贷款和应计利息。
我们的业务板块
Vaso 公司(前身为 Vasomedical, Inc.)(“Vaso”)于1987年7月在特拉华州注册成立。我们主要在医疗设备和信息技术行业的三个不同的业务领域开展业务。我们通过这三个业务部门管理和评估我们的业务,并报告我们的财务业绩。
| · | IT部门通过全资子公司VasoTechnology, Inc. 运营,主要专注于医疗保健IT和托管网络技术服务; |
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| · | 专业销售服务部门通过全资子公司Vaso Diagnostics, Inc. d/b/a VasoHealthcare运营,主要专注于向医疗提供商中间市场出售通用电气医疗保健(GEHC)的医疗保健资本设备;以及 |
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| · | 设备部门主要专注于专有医疗器械和软件的设计、制造、销售和服务,通过全资子公司VasoMedical, Inc. 运营,该公司又分别通过Vasomedical Solutions, Inc.开展国内业务和Vasomedical Global Corp. 开展国际业务。 |
Vaso技术
VasoTechnology, Inc 成立于2015年5月,当时公司收购了NetWolves, LLC及其附属公司的所有资产,包括NetWolves Network Services LLC(统称为 “NetWolves”)的会员权益。它目前由托管网络和安全服务部门(NetWolves)和医疗保健IT应用程序VAR(增值经销商)部门(VasoHealthcare IT)组成。其目前的产品包括:
| · | 托管诊断成像应用程序(特定医疗保健IT产品供应商的渠道合作伙伴)。 |
| · | 托管网络基础设施(路由器、交换机和其他核心设备)。 |
| · | 管理网络传输(FCC 许可运营商转售 175 多个设施合作伙伴)。 |
| · | 托管安全服务。 |
VasoTechnology 结合了专有技术、方法和一流的第三方应用程序来实现其价值主张。
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VasoHealth
VasoHealthcare于2010年开始运营,同时该公司与GEHC(当时是通用电气公司(“GE”)的医疗保健业务部门)执行了独家销售代理协议,以进一步在某些国内细分市场销售某些医疗资本设备。其目前的产品包括:
| · | GEHC 诊断成像设备和超声波系统。 |
| · | 上述设备的GEHC服务协议。 |
| · | 使用上述设备的GEHC培训服务。 |
| · | GEHC和为上述设备提供的第三方金融服务。 |
VasoHealthcare已经建立了一支由超过75名经验丰富的销售专业人员组成的团队,他们利用高度集中的销售管理和分析工具来管理整个销售流程并提高市场渗透率。
VasoMedical
VasoMedical旗下的专有医疗设备业务可以追溯到1995年,当时该公司启动了专有的增强型体外反搏(EECP)®)美国的技术,此后已实现多元化,包括其他医疗硬件和软件。Vasomedical Global成立于2011年,旨在整合和协调各种国际业务,包括医疗器械和软件的设计、开发、制造和销售,而国内业务则在Vasomedical Solutions下进行。这些设备和软件主要包括心血管诊断和治疗应用程序,包括:
| · | Biox™ 系列动态心电监护仪和动态血压记录器。 |
| · | 弧线®心电图和血压信号的系列分析、报告和通信软件,包括基于云的软件和算法订阅服务。 |
| · | MobiCare®多参数无线生命体征监测系统。 |
| · | EECP®用于非侵入性门诊治疗缺血性心脏病的治疗系统。 |
该部门利用其在心血管设备和软件方面的丰富内部知识以及工程资源,以具有成本效益的方式创建和销售其专有技术。它直接向美国和中国的客户销售和服务其产品,并主要通过独立分销商在国际市场上销售和/或服务其产品。
战略计划和目标
我们为公司发展和增加股东价值而制定的短期和长期计划是:
| · | 在当前的通货膨胀环境中继续有效控制运营成本。 |
| · | 继续扩大我们的产品和服务范围,并在所有业务领域扩大市场渗透率。 |
| · | 通过提高我们所代表的GEHC产品模式的市场渗透率,并可能组建新的团队来代表其他供应商,来维持和改善我们专业销售服务领域的业务绩效。 |
| · | 通过提高效率和探索新的收入模式来维持和发展我们的设备业务。 |
| · | 继续寻求更多的合作机会。 |
| · | 探索我们股票的资本市场期权。 |
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经营业绩——截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度
截至2021年12月31日止年度的总收入从截至2021年12月31日的75,579,000美元增长了4,438,000美元,增长了5.9%,至2022年12月31日止年度的80,017,000美元。我们报告称,截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的净收入分别为11,873,000美元和6,100,000美元,增长了5,773,000美元。净收入的增加主要是由于毛利润的增加以及通过部分发放递延所得税资产估值补贴而产生的所得税优惠,但部分被运营成本的增加和2021年PPP贷款的豁免所抵消。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我们的每股基本普通股和摊薄普通股净收益分别为0.07美元和0.04美元。
收入
截至2022年12月31日的财年,IT板块的收入为40,100,000美元,而去年同期为42,916,000美元,下降了281.6万美元,下降了6.6%,其中2,028,000美元归因于NetWolves收入的下降,78.8万美元归因于VHC-IT收入的减少。
截至2022年12月31日的财年,专业销售服务板块的佣金收入增长了7,903,000美元,达到37,344,000美元,增长了26.8%,而截至2021年12月31日的年度为29,441,000美元。增长主要是由于2022年交付的GEHC设备数量增加,以及2022年交付设备的混合佣金率提高。如财务报表附注B所述,公司将佣金收入的确认推迟到基础设备交付之后。截至2022年12月31日,公司在合并资产负债表上记录的该分部的递延佣金收入为30,794,000美元(其中15,66万美元为长期收入),与截至2021年12月31日的24,955,000美元(其中8,465,000美元为长期收入)相比,增长了5,839,000美元,增长了23.3%。递延收入的增加主要是由于该年度的订单总额增加,但同期设备交付量的增加部分抵消了这一增长。
截至2022年12月31日的财年,我们的设备板块收入从截至2021年12月31日的3,22.2万美元下降了20.1%,至257.3万美元,这是由于受中国疫情封锁和2022年外汇汇率波动影响的影响,我们在中国业务的设备销售减少,但被ARCS增加导致的16,000美元所抵消®-云软件即服务收入。
毛利
截至2022年12月31日的财年,该公司的毛利为48,481,000美元,占收入的60.6%,而截至2021年12月31日的年度为43,133,000美元,占收入的57.1%。增长5,348,000美元,涨幅12.4%,主要是由于收入增加导致专业销售服务板块增长了6,382,000美元,但设备和IT板块分别减少了58.9万美元和44.5万美元,部分抵消了这两个细分市场的收入下降以及设备领域的毛利率下降所致。
截至2022年12月31日的财年,IT板块的毛利下降至16,229,000美元,占该分部收入的40%,而去年同期为16,674,000美元,占该细分市场收入的39%,下降了44.5万美元,其中88.5万美元归因于收入减少的NetWolves,但被毛利率提高导致的VHC-IT毛利增长的44万美元所抵消。
截至2022年12月31日的财年,专业销售服务板块的毛利为30,288,000美元,占该分部收入的81.1%,较截至2021年12月31日止年度的分部毛利23,906,000美元(占该分部收入的81.2%)增长了6,382,000美元,增长了26.7%。毛利润的增长主要是由于该细分市场收入的增加,这是2022年设备交付量增加和混合佣金率提高所致。截至2022年12月31日的财年,佣金成本增加了1,521,000美元,达到7,056,000美元,增长了27.5%,而2021年的佣金成本为5,535,000美元。增长主要是由于该细分市场收入的增加,毛利率同比几乎没有变化。佣金成本反映了与某些确认的佣金收入相关的佣金支出。在获得相关佣金收入之前,与递延收入相关的佣金支出记作递延佣金支出。
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截至2022年12月31日止年度,设备板块毛利下降了58.9万美元,至1,96.4万美元,占设备板块收入的76.3%,下降了23.1%,而截至2021年12月31日的年度为255.3万美元,占设备板块收入的79.2%,这是由于分部收入减少以及我们在中国业务的毛利率下降。设备板块的毛利取决于多种因素,包括所售产品的组合、各自的型号和平均销售价格、培训、维护和服务的持续成本以及某些固定时期成本,包括设施、工资和保险。
营业收入
截至2022年12月31日止年度的营业收入为7,033,000美元,而截至2021年12月31日止年度的营业收入为281.9万美元,增长了4,21.4万美元,增长了149%。这种改善主要归因于专业销售服务板块的营业收入从截至2021年12月31日止年度的5,918,000美元增至截至2022年12月31日止年度的10,099,000美元,这要归因于毛利润的增加,但被运营支出的增加所抵消,以及IT板块的增长44.2万美元,后者将其截至2022年12月31日止年度的营业亏损从2,062,000美元降至162万美元 2021 年 12 月 31 日,主要原因是运营费用降低。抵消这些改善的是设备板块的营业亏损从上一年的3.2万美元增加到截至2022年12月31日止年度的18万美元,这主要是由于毛利润的减少,但部分被销售和收购支出的减少所抵消;公司支出从上一年的1,06.9万美元增加至2022年12月31日止年度的1,26.6万美元,这主要是由于保险成本和董事的增加费用。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的销售、一般和管理(SG&A)支出分别为40,843,000美元,占收入的51.0%,以及38,593,000美元,占收入的51.1%,增长了225万美元,增长了5.8%。截至2022年12月31日的财年,销售和收购支出的增加主要是由于专业销售服务板块增加了2,202,000美元,这主要归因于销售人员相关和差旅成本的增加;由于人员和差旅成本的增加,IT板块增长了30.2万美元;设备板块减少了47,000美元,这主要是由于我们在中国业务的人员成本降低,公司支出增加了197,000美元,反映了保险成本和董事的增加费用。
截至2022年12月31日止年度的研发(R&D)支出为60.5万美元,占收入的1%,较截至2021年12月31日止年度的172.1万美元(占收入的2%)减少了111.6万美元,下降了65%。减少的主要原因是我们在2021年一次性注销了NetWolves业务的软件开发成本。
调整后 EBITDA
我们将调整后的息税折旧摊销前利润(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)(非公认会计准则财务指标)定义为净(亏损)收益,加上净利息支出(收入)、税收支出、折旧和摊销以及基于股份的薪酬的非现金支出。调整后的息税折旧摊销前利润是投资界用于比较和估值目的的指标。我们披露这一指标是为了支持和促进与研究分析师和投资者的对话。
根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”),调整后的息税折旧摊销前利润不是衡量财务业绩的指标,不应被视为营业收入的替代品,我们认为营业收入是最直接可比的GAAP指标。调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性,在评估我们的经营业绩时,您不应孤立地考虑调整后的息税折旧摊销前利润,也不应将其作为根据公认会计原则编制的净收益或其他合并损益表数据的替代品。其他公司的调整后息税折旧摊销前利润的计算方式可能与我们不同,这限制了其作为比较衡量标准的用处。
净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况如下:
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| (以千计) |
| |||||
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| 截至12月31日的年度 |
| |||||
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| 2022 |
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| 2021 |
| ||
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|
|
| ||
净收入 |
| $ | 11,873 |
|
| $ | 6,100 |
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利息支出(收入),净额 |
|
| (85 | ) |
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| 301 |
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所得税(福利)支出 |
|
| (4,743 | ) |
|
| 151 |
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折旧和摊销 |
|
| 1,923 |
|
|
| 3,840 |
|
基于股份的薪酬 |
|
| 35 |
|
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| 31 |
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调整后 EBITDA |
| $ | 9,003 |
|
| $ | 10,423 |
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调整后的息税折旧摊销前利润从截至2021年12月31日止年度的10,423,000美元下降了142万美元,至截至2022年12月31日的年度的9,003,000美元。与去年相比,减少的主要原因是折旧和摊销减少以及所得税支出向所得税优惠的转变,但净收入的增加以及净利息支出变为净利息收入的变化部分抵消了这一减少。净收入的增长主要是由于2022年收入、毛利和所得税优惠的增加,但部分被2021年PPP贷款和利息豁免的3,646,000美元收益所抵消。
其他收入(支出),净额
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的其他收入(支出)净额分别为97,000美元和3,432,000美元,净其他收入减少了3,335,000美元。下降的主要原因是PPP贷款的豁免收益和2021年3,646,000美元的利息,但由于债务和融资租赁义务减少,2022年利息支出减少了26.8万美元,部分抵消了减少的26.8万美元。
所得税(费用)补助金
在截至2022年12月31日的年度中,我们记录的所得税优惠为4,74.3万美元,而截至2021年12月31日的年度所得税支出为15.1万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,该公司分别使用了7,754,000美元和4,373,000美元的净营业亏损结转额。2022年所得税优惠的变化主要源于2022年部分发放的递延所得税资产估值补贴,这是由于预计的未来应纳税收入。截至2022年12月31日,该公司的净营业亏损结转额约为3,100万美元。
流动性和资本资源
现金流和现金流——截至2022年12月31日的年度
我们的运营和投资活动由营运资金提供资金。截至2022年12月31日,我们的现金和现金等价物以及短期投资为20,325,000美元,营运资金为10,292,000美元。截至2022年12月31日,11,890,000美元的负营运资金可归因于递延佣金支出和递延收入的净余额。这些是非现金支出和收入项目,对未来的现金流没有影响。截至2023年3月24日,该公司的现金和现金等价物以及短期投资约为2,040万美元。
截至2022年12月31日的年度中,经营活动提供的现金为14,416,000美元,其中包括经非现金调整后的净收入926万美元以及运营资产和负债的变动5,156,000美元。账户余额的变化主要反映了递延收入、应计费用和应计佣金的增加,分别为5,838,000美元、1,392,000美元和1,094,000美元;部分抵消这些变化的是其他资产增加了242.2万美元,应付账款减少了521,000美元。
在截至2022年12月31日的年度中,用于投资活动的现金为841.7万美元,其中包括800万美元的短期投资购买和56.6万美元的设备和软件购买,由14.9万美元的短期投资赎回所抵消。
在截至2022年12月31日的年度中,用于融资活动的现金为23万美元,用于支付票据和融资租赁。
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流动性
该公司预计将从运营中产生足够的现金流,以至少在未来十二个月内履行其债务。
资产负债表外安排
我们不参与与未合并的实体或金融合作伙伴关系产生关系的交易,例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体(SPES)的实体,这些实体本来是为了促进资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。截至2022年12月31日,我们没有参与任何未合并的特殊目的实体或其他资产负债表外安排。
通货膨胀的影响
我们认为,过去两年的通货膨胀和价格变动并未对我们的收入或经营业绩产生重大影响。
关键会计政策与估计
合并财务报表附注附注B概述了我们在编制财务报表时使用的重要会计政策和方法。在编制这些财务报表时,我们对财务报表中的某些金额做出了最佳的估计和判断,同时适当考虑了重要性。这些会计政策的应用涉及对未来的不确定性做出判断和使用假设,因此,实际结果可能与这些估计有所不同。我们的关键会计政策和估算如下:
佣金调整津贴
在我们的专业销售服务领域,我们会根据底层设备交付前预订的订单收取部分佣金。这些金额在我们的合并资产负债表中归类为应收账款和递延收入,扣除估计的佣金调整。同样,在记录相关的递延收入时,应付给我们的销售人员的与此类账单相关的佣金在扣除预计佣金调整的影响后记作递延佣金支出。佣金调整基于对未来订单取消的估计,该估计是根据历史取消率和适用的信用政策计算得出的。
递延所得税资产的估值补贴
递延所得税是针对财务报表与资产负债所得税基础之间的临时差异以及预计将在未来几年实现所得税优惠的亏损结转而确认的。必要时设立估值补贴,将递延所得税资产减少到预期变现的金额。在估算未来的税收后果时,我们通常会考虑除税法或税率变更之外的所有预期未来事件。持续评估递延所得税资产的可变现性。只要我们对递延所得税资产变化的判断发生变化,就会记录补贴的调整,并酌情抵消所得税支出的增加或减少。此类调整是在我们对资产可变现性的估计发生变化时记录的,即所有递延所得税资产 “很有可能” 变现。“更有可能” 的标准是主观的,基于我们对递延所得税资产变现概率大于50%的估计。
商誉和无形资产
商誉是指成本超过所收购企业净资产公允价值的部分。公司在ASC主题350 “无形资产:商誉及其他” 的指导下对商誉进行核算。根据本指导方针,通过收购业务合并获得并确定无限期使用寿命的商誉不进行摊销,而是至少每年进行一次减值测试。商誉的可收回性需要进行年度减值测试,或者每当事件发生或情况发生变化而很可能导致减值时。减值测试基于标的业务的估计公允价值,在每年第四季度进行。
无形资产包括客户合同和关系的价值、专利和技术成本以及软件。与客户相关的重要无形资产的成本按估计的相关总收入的比例摊销;其他无形资产的成本通常在资产的估计经济寿命(从五到十年不等)内按直线摊销。公司将应用程序开发阶段产生的内部使用软件成本资本化。与初步项目活动和执行后活动有关的费用按发生时列为支出。我们评估是否发生了需要修改无形资产剩余使用寿命的事件或情况。如果认为修订是适当的,则无形资产的剩余账面金额将在修订后的剩余使用年限内摊销。
最近发布的会计公告
合并财务报表附注附注B描述了公司对最近发布的会计公告的评估。
项目8-财务报表和补充数据
随附的合并财务报表索引中列出的合并财务报表作为本报告的一部分提交。
项目 9A-控制和程序
披露控制和程序报告
根据《交易法》颁布的披露控制和程序报告被定义为控制和程序,旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序,旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息能够酌情累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)或履行类似职能的人员,以便及时就所需的披露做出决定。
19 |
目录 |
截至2022年12月31日,我们的首席执行官和首席财务官已经评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性,并得出结论,公司的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
根据《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条的规定,管理层负责建立和维持对公司财务报告的适当内部控制。对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则,为外部目的财务报表的可靠性提供合理的保证。内部控制包括维护准确代表我们业务交易的记录,合理保证公司资产的收支是根据管理层的授权进行的,以及提供合理的保证,即及时发现或防止未经授权的收购、使用或处置可能对我们的财务报表产生重大影响的公司资产。
由于其固有的局限性,对我们的财务报表进行内部控制并不是为了绝对保证可以在报表中发现或防止误报。因此,即使那些被确定有效的制度也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。此外,对未来时期任何有效性评估的预测都有风险,即控制措施可能因条件变化而变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能下降。
管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》(2013年COSO框架)中的框架,对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。
根据该评估和这些标准,公司首席执行官兼首席财务官得出结论,公司对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。
本报告不包括公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会的临时规定,管理层的报告不受公司独立注册会计师事务所的认证,该规则允许公司在本年度报告中仅提供管理层的报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的季度中,我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
20 |
目录 |
第 9B 项 — 其他信息
公司于2022年11月15日举行了年度股东大会。在会议上,公司股东投票批准了以下提案:
| 1) | 选举两名二类董事任期至2025年年度股东大会。 |
|
|
|
| 2) | 任命UHY LLP为截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师。 |
下表显示了对这些提案的投票结果:
已批准的提案 |
| 股东投票 |
| |||||||||||||
|
| 对于 |
|
| 扣留 |
|
| 反对 |
|
| 弃权 |
| ||||
董事选举 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
Behnam Movaseghi |
|
| 98,413,490 |
|
|
| 4,739,834 |
|
|
|
|
|
|
| ||
简·摩恩 |
|
| 98,983,419 |
|
|
| 4,169,905 |
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
任命公共会计师 |
|
| 129,365,135 |
|
|
|
|
|
|
| 3,192,285 |
|
|
| 91,592 |
|
21 |
目录 |
第三部分
项目 10 — 董事、执行官和公司治理
注册人的董事
截至 2023 年 3 月 24 日,我们董事会成员为:
董事姓名 |
| 年龄 |
| 主要职业 |
| 从那以后一直是董事 |
约书亚·马科维茨 (2) |
| 67 |
| 董事会主席兼董事 |
| 2015 年 6 月 |
大卫利伯曼 |
| 78 |
| 董事会副主席兼董事 |
| 2011 年 2 月 |
马军 |
| 59 |
| 总裁、首席执行官兼董事 |
| 2007 年 6 月 |
简·摩恩 |
| 43 |
| VasoHealthcare 总裁兼董事 |
| 2020 年 3 月 |
Behnam Movaseghi (1) (2) |
| 69 |
| 董事 |
| 2007 年 7 月 |
埃德加·里奥斯 (1) |
| 70 |
| 董事 |
| 2011 年 2 月 |
______________
(1) | 审计委员会成员 |
(2) | 薪酬委员会成员 |
以下是我们董事至少在过去五年的业务经验的简要介绍:
约书亚·马科维茨自 2015 年 6 月起担任董事,并于 2016 年 8 月被任命为公司董事会主席。马科维茨先生在新泽西州担任执业律师已超过30年。他目前是Markowitz O'Donnell, LLP新泽西律师事务所的高级合伙人。马科维茨先生是该公司前主席兼董事西蒙·斯里布尼克先生(已故)的姐夫。
大卫·利伯曼自2011年2月起担任公司董事兼董事会副主席。利伯曼先生在纽约州担任执业律师超过45年,专门研究公司法和证券法。他目前是Ortoli Rosenstadt, LLP律师事务所的法律顾问,该律师事务所为公司及其子公司提供某些法律服务。利伯曼先生曾任赫利工业公司的董事会主席,该公司于2011年3月被出售。
马军博士,自二零零七年六月起担任董事,并于二零零八年十月十六日被任命为公司总裁兼首席执行官。马博士曾在学术界和商业界担任过各种职务,在担任公司总裁兼首席执行官之前,曾为航空航天、汽车、生物医学、医疗器械和其他行业的几家国内和国际公司提供技术和业务咨询服务,包括Kerns Manufacturing Corp. 和Living Data Technology Corp.,这两家公司都是我们公司的股东。马博士拥有哥伦比亚大学机械工程博士学位、上海大学生物医学工程硕士学位和中国科学技术大学精密机械与仪器学士学位。
简·摩恩自2020年3月起担任董事,自2022年11月起担任公司执行官。摩恩女士自2018年6月起担任公司全资子公司Vaso Diagnostics, Inc. d/b/a VasoHealthcare的总裁,此前她在VasoHealthcare有着非凡的职业往绩。她于2010年4月在VasoHealthcare成立时担任客户经理,2012年1月晋升为区域经理,2012年7月晋升为产品业务线总监,2016年4月销售副总裁。Jane Moen在医疗销售行业工作了17年以上,之前曾在莱德福德医疗销售、Vital Signs, Inc.、辉瑞公司和Ecolab公司任职。
注册会计师 Behnam Movaseghi 自 2007 年 7 月起担任董事。莫瓦塞吉先生自2000年起担任克恩斯制造公司的财务主管,并于1990年至2000年担任财务总监。在此之前的大约十年中,莫瓦塞吉先生是一名税务和财务顾问。莫瓦塞吉先生是一名注册会计师。
22 |
目录 |
埃德加·里奥斯自 2011 年 2 月起担任公司董事。里奥斯先生目前是Edgary Consultants, LLC的总裁,并根据该公司先前与Edgary Consultants, LLC签订的咨询协议被任命为董事。最近,从2008年到2016年底,里奥斯先生是SHD Oil & Gas LLC的联合创始人、首席执行官兼管理成员。SHD Oil & Gas LLC是一家在北达科他州三个附属部落保留地上开展业务的石油和天然气勘探与开发公司。此前,里奥斯先生是AmeriChoice Corporation的联合创始人、执行副总裁、总法律顾问兼董事,从1989年成立到2002年被UnitedHealthcare收购,一直担任联合医疗公司的高级管理人员直至2007年。在共同创立AmeriChoice之前,里奥斯先生曾在多家向政府购买者提供技术服务和非技术产品的企业担任高级管理人员。多年来,里奥斯先生还是一名投资者,为各种科技和非科技初创企业提供种子资本。里奥斯先生在哥伦比亚大学法学院顾问委员会任职。里奥斯先生还担任华盛顿梅哈里医学院和布鲁金斯学会的董事会成员;以及弗吉尼亚州安布莱斯基金会和洛斯帕德雷斯基金会的董事。Rios 先生拥有哥伦比亚大学法学院的法学博士学位和普林斯顿大学的文学学士学位。
董事会下设的委员会
审计委员会和审计委员会财务专家
董事会设有常设审计委员会。董事会已确定在审计委员会任职的每位董事都是独立的,因为该术语由适用的证券交易委员会(“SEC”)规则定义。在截至2022年12月31日的年度中,审计委员会由委员会主席埃德加·里奥斯和贝南·莫瓦塞吉组成。审计委员会成员在评估公司业绩方面拥有丰富的经验,这些经验是作为公司董事会和审计委员会的成员,以及在其他公司或政府机构担任各种职务所获得的。因此,他们每个人都了解财务报表。董事会认为,Behnam Movaseghi履行了该委员会财务专家的职责。
审计委员会定期与我们的独立注册会计师事务所举行会议,管理层不在场。
审计委员会根据董事会批准的章程运作。审计委员会章程可在我们的网站上查阅。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会每年确定将在来年支付给执行官的薪酬,并管理我们的股票福利计划,但须经董事会批准和任何适用的雇佣协议。在截至2022年12月31日的年度中,薪酬委员会由委员会主席约书亚·马科维茨和贝南·莫瓦塞吉组成。除非另行披露,否则这两个人在委员会任职时都不是公司的高级职员或员工,也没有任何需要在此披露的关系。
薪酬委员会根据董事会批准的章程运作。薪酬委员会章程可在我们的网站上查阅。
董事会和委员会会议
在截至2022年12月31日的年度中,有:
| · | 4 次董事会会议 |
| · | 5 次审计委员会会议 |
| · | 薪酬委员会的 2 次会议 |
23 |
目录 |
第 16 (a) 节(实益所有权申报合规)
《交易法》第16(a)条要求董事、执行官和实益拥有我们普通股10%以上的个人(统称为 “申报人”)向美国证券交易委员会提交初步所有权报告和普通股所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定,举报人必须向我们提供他们提交的所有第16(a)条报告的副本。据我们所知,仅根据我们对收到的此类报告副本的审查或某些申报人关于不需要其他报告的书面陈述,我们认为在截至2022年12月31日的年度中,所有申报人及时遵守了所有适用的申报要求。
公司治理-道德守则
我们通过了适用于所有员工的公司商业道德守则(“守则”),包括我们的首席执行官、首席财务官和公司董事。该守则的副本可以在我们的网站www.vasocorporation.com上找到。该守则范围广泛,旨在促进诚实和合乎道德的行为,包括准确的财务报告、遵守法律等。如果对《守则》进行了任何实质性修订,或者向我们的首席执行官或首席财务官授予了对《守则》条款的任何豁免,包括任何默示豁免,我们将在表格8-K的当前报告中披露此类修正或豁免的性质。
注册人的执行官员
截至 2023 年 3 月 24 日,我们的执行官是:
官员姓名 |
| 年龄 |
| 在公司担任的职位 |
马军,博士 |
| 59 |
| 总裁、首席执行官 |
彼得 C. 卡斯尔 |
| 54 |
| 首席运营官 |
简·摩恩 |
| 43 |
| Vasohealthcare 总裁 |
迈克尔·J·比彻 |
| 78 |
| 联席首席财务官兼秘书 |
乔纳森 P. 牛顿 |
| 62 |
| 联席首席财务官兼财务主管 |
彼得·卡斯尔于 2010 年 8 月至 2019 年 12 月担任董事,并在 2015 年 6 月收购 NetWolves 后被任命为公司首席运营官。收购之前,卡斯尔先生曾担任NetWolves Network Services, LLC的总裁兼首席执行官,自1998年以来一直受雇于该公司。在 NetWolves,卡斯尔先生还在 2001 年至 2009 年 10 月期间担任首席财务官,自 2000 年 1 月起担任财务副总裁,1998 年 8 月至 1999 年 12 月担任财务主管,1999 年 8 月起担任财务主管兼秘书。
注册会计师迈克尔·比彻自2011年9月起担任公司首席财务官,自2019年12月10日起担任联席首席财务官。在2011年加入Vasomedical之前,比彻先生在2003年12月至2011年9月期间担任上市公司Direct Insite Corp. 的首席财务官。在Direct Insite任职之前,Beecher先生曾担任光纤行业上市公司FiberCore, Inc. 的首席财务官兼财务主管。从1989年到1995年,他在布里奇波特大学担任行政和财务副校长。Beecher 先生的公共会计职业生涯始于国际公共会计师事务所 Haskins & Sells。他毕业于康涅狄格大学,注册会计师和美国注册会计师协会会员。
乔纳森·牛顿在2010年9月1日至2011年9月8日期间担任公司首席财务官,在2019年12月10日之前担任财务副总裁兼财务主管,目前是联席首席财务官兼财务主管。从 2006 年 6 月到 2010 年 8 月,牛顿先生担任 Curtiss-Wright Flow Control 的预算和财务分析总监。在 Curtiss-Wright Flow Control 任职之前,牛顿先生在 2001 年 8 月至 2006 年 6 月期间担任 Vasomedical 的预算与分析总监。之前的职位包括北美电信公司财务总监、Luitpold Pharmicals的会计经理、在诺斯罗普·格鲁曼公司内部审计职能部门担任越来越多的职位以及在德勤Haskins & Sells担任会计师约三年半的时间,在此期间,牛顿成为注册会计师。牛顿先生拥有纽约州立大学奥尔巴尼分校会计学学士学位和霍夫斯特拉大学机械工程学士学位。
24 |
目录 |
第 11 项-高管薪酬
下表列出了我们的首席执行官以及在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度末担任执行官或雇员的每位薪酬最高的高级管理人员和员工的年度和长期薪酬。
薪酬摘要表
姓名和主要职位 |
| 年 |
| 工资 ($) |
|
| 奖金 ($) |
|
| 股票 奖项 ($) (1) |
| 选项 奖项 ($) |
| 非股权 激励计划 补偿 ($) |
| 不合格 已推迟 补偿 收益 ($) |
| 所有其他 补偿 ($) (2) |
|
| 总计 ($) |
| ||||
马军,博士 |
| 2022 |
|
| 500,000 |
|
|
| 220,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 85,323 |
|
|
| 805,323 |
|
首席执行官 |
| 2021 |
|
| 500,000 |
|
|
| 100,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 87,041 |
|
|
| 687,041 |
|
彼得 C. 卡斯尔 |
| 2022 |
|
| 350,000 |
|
|
| 20,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 13,368 |
|
|
| 383,368 |
|
首席运营官 |
| 2021 |
|
| 350,000 |
|
|
| 35,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 13,950 |
|
|
| 398,950 |
|
简·摩恩 |
| 2022 |
|
| 293,750 |
|
|
| 245,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 11,145 |
|
|
| 549,895 |
|
瓦索医疗总裁 |
| 2021 |
|
| 275,000 |
|
|
| 225,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 26,931 |
|
|
| 526,931 |
|
迈克尔·J·比彻 |
| 2022 |
|
| 102,000 |
|
|
| 20,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 3,362 |
|
|
| 125,362 |
|
联席首席财务官兼秘书 |
| 2021 |
|
| 108,000 |
|
|
| 20,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 3,360 |
|
|
| 131,360 |
|
乔纳森 P. 牛顿 |
| 2022 |
|
| 215,000 |
|
|
| 120,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 11,416 |
|
|
| 346,416 |
|
联席首席财务官兼财务主管 |
| 2021 |
|
| 200,000 |
|
|
| 50,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 10,261 |
|
|
| 260,261 |
|
__________________
(1) | 代表授予之日的公允价值。有关计算授予日公允价值时使用的相关假设的讨论,请参阅截至2022年12月31日止年度的10—K表中包含的合并财务报表附注B。 |
(2) | 代表税收总额、住宿和车辆补贴、公司支付的人寿保险以及公司401(k)计划中匹配的金额。 |
上一财年末的杰出股票奖励
下表提供了截至2022年12月31日我们指定执行官的未偿还期权、未归属股票和股权激励计划奖励的信息:
|
| 期权奖励 |
| 股票奖励 |
| |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
姓名 |
| 的数量 证券 标的 未锻炼 选项- 可锻炼 |
| 的数量 证券 标的 未锻炼 选项- 不可运动 |
| 股权激励 计划奖励: 的数量 标的 未行使未赚取的 选项 |
| 选项 运动 价格 |
| 选项 到期 日期 |
| 的数量 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得 |
|
| 股票或单位的市场价值 的股票 还没有 既得 |
|
| 股权激励 计划奖励: 未赚钱的人数 股份,单位 或其他权利 那还没有 既得 |
|
| 股权激励 计划奖励: 市场或支出 未赚取的价值 股份、单位或 其他权利 还没归属 |
| ||||
马军,博士 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,000,000 |
|
|
| 50,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
简·摩恩 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 400,000 |
|
|
| 20,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
乔纳森 P. 牛顿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 200,000 |
|
|
| 10,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
25 |
目录 |
上述股票奖励的未来归属日期为:
姓名 |
| 未归属的股票数量或股票单位 |
|
| 归属日期 | ||
马军,博士 |
|
| 1,000,000 |
|
| 6/1/2023 | |
|
|
|
|
|
|
| |
简·摩恩 |
|
| 200,000 |
|
| 4/1/2023 | |
|
|
| 200,000 |
|
| 4/1/2024 | |
|
|
|
|
|
|
| |
乔纳森 P. 牛顿 |
|
| 100,000 |
|
| 1/1/2023 | |
|
|
| 100,000 |
|
| 1/1/2024 |
雇佣协议
2019年5月10日,公司修改了与总裁兼首席执行官马军博士的雇佣协议,规定任期五年,可以延期,除非公司提前终止,但在任何情况下都不能延长到2026年5月31日之后。《雇佣协议》规定年薪为500,000加元。马博士有资格在雇佣期内获得每个财政年度的奖金。支付此类奖金的金额和机会(如果有)应由董事会自行决定。根据董事会自行决定,马博士还有资格根据任何长期激励薪酬计划获得奖励,以及公司股票期权的授予和股票奖励。《雇佣协议》还规定,如果在《雇佣协议》到期日之前解雇,可以报销某些开支和某些遣散费。
2022年12月31日,公司与其VasoHealthcare子公司总裁简·莫恩女士签订了雇佣协议,规定初始任期为二十七个月,除非公司提前终止,但无论如何都不能延长到2026年12月31日之后。《就业协议》规定每年的基本薪酬为35万美元。在雇用期内,摩恩女士有资格获得每个财政年度的奖金。支付此类奖金的金额和机会(如果有)应基于就业状况和某些运营目标的实现情况。根据董事会自行决定,摩恩女士还有资格根据任何长期激励薪酬计划获得奖励以及公司股票期权和股票奖励。《雇佣协议》还规定,如果在《雇佣协议》到期日之前解雇,可以报销某些开支和某些遣散费。
401 (k) Plan
公司维持一项为员工提供退休金的固定缴款计划——1997年4月通过的Vaso Corporation 401(k)计划。正如《美国国税法》第401(k)条所允许的那样,该计划为符合条件的员工提供延税工资减免。根据Vaso公司计划,员工在就业后有资格参加下一季度的注册期。根据Vaso公司计划,参与者可以向该计划自愿捐款,最高可达其薪酬的80%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,公司分别缴纳了约11.2万美元和12.9万美元的全权缴款,以匹配员工缴款的百分比。
26 |
目录 |
董事薪酬
每位非雇员董事将获得30,000美元的年费,以及每次参加董事会和委员会会议的2,500美元的费用,但主席除外,其年费为120,000美元。委员会主席将额外获得5,000美元的年费。每位董事还将获得20,000美元的费用,外加每个委员会席位的额外20,000美元。
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| 以现金赚取或支付的费用 |
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| 股票奖励 |
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| 期权奖励 |
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| 非股权激励计划薪酬 |
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| 不符合条件的递延薪酬收入 |
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| 所有其他补偿 (1) |
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| 总计 |
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姓名 |
| ($) |
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| ($) |
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| ($) |
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| ($) |
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| ($) |
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| ($) |
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| ($) |
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大卫利伯曼 |
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| 60,000 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| 28,649 |
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| 88,649 |
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约书亚·马科维茨 |
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| 160,000 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| 160,000 |
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Behnam Movaseghi |
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| 117,500 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| 117,500 |
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埃德加·里奥斯 |
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| 97,500 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
|
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| - |
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| 97,500 |
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(1) | 代表健康福利保费。 |
薪酬委员会联锁和内部参与
在截至2022年12月31日的年度中,薪酬委员会由委员会主席约书亚·马科维茨和贝南·莫瓦塞吉组成。除非另行披露,否则这两个人在委员会任职期间都不是公司的高级职员或员工,也没有任何需要在此披露的关系。
第 12 项-某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务
下表仅根据向美国证券交易委员会提交的文件,列出了截至2023年3月24日我们所知的每位实益拥有已发行普通股5%或以上的人的普通股的受益所有权,(ii)我们的每位执行官和董事,以及(iii)我们作为一个整体的所有执行官和董事。除非另有说明,否则所有股份均为实益持有,投资和投票权由指定为所有者的人员持有。据我们所知,除非社区财产法或另有说明,否则表中列出的个人和实体对其普通股拥有唯一的投票权和唯一投资权。除非另有说明,否则下面列出的每位受益所有人均保留着位于纽约普莱恩维尤商业街137号的Vaso Corporation的邮寄地址,邮寄地址为11803。
受益所有人姓名 |
| 普通股受益 已拥有 (1) |
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| 普通股百分比 (2) |
| ||
约书亚·马科维茨 ** (3) |
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| 56,088,318 |
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| 32.03% | |
马军,博士 ** |
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| 10,298,146 |
|
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| 5.88% | |
彼得城堡 ** |
|
| 3,125,000 |
|
|
| 1.78% | |
埃德加·里奥斯 ** |
|
| 1,625,000 |
|
| * |
| |
Jane Moen ** |
|
| 1,605,087 |
|
| * |
| |
大卫·利伯曼 ** |
|
| 1,599,200 |
|
| * |
| |
乔纳森·牛顿 ** |
|
| 1,275,000 |
|
| * |
| |
迈克尔·比彻** |
|
| 1,240,400 |
|
| * |
| |
Behnam Movaseghi ** |
|
| 1,189,404 |
|
| * |
| |
|
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|
|
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** 董事和执行官作为一个群体(9 人) |
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| 78,045,555 |
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| 44.56% |
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| * 不到公司普通股的1% |
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| (1) | 除非另有说明,否则任何高级管理人员或董事拥有的公司已发行和流通普通股的百分之一以上。 |
| (2) | 适用百分比基于截至2023年3月24日的175,127,878股已发行普通股,并根据美国证券交易委员会颁布的规则的要求进行了调整。 |
| (3) | 约书亚·马科维茨是我们35万股普通股的纪录保持者。此外,信托基金中持有55,738,318股股票,马科维茨先生是其唯一受托人。 |
27 |
目录 |
股权补偿计划信息
我们维持各种股票计划,根据这些计划,股票期权和股票补助由董事会或其薪酬委员会自由裁量发放。计划下股份和授予每种期权的股票的购买价格不低于授予之日的公允市场价值。每种期权的期限通常为五年,由我们的董事会或薪酬委员会在授予时确定。这些计划的参与者是公司及其子公司和关联公司的高级职员、董事、员工和顾问。
计划类别 |
| (a) 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 |
|
| (b) 未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价 |
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| (c) 根据股票补偿计划剩余可供未来发行的证券数量(不包括 (a) 栏中反映的证券) |
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股权补偿 |
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批准的计划 |
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证券持有人 |
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| - |
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| $ | 0.00 |
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| - |
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股权补偿 |
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计划未获批准 |
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|
由证券持有人撰写 (1) |
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| 1,050,000 |
|
| $ | 0.00 |
|
|
| 9,955,580 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
总计 |
|
| 1,050,000 |
|
|
|
|
|
|
| 9,955,580 |
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| (1) | 包括根据2013年计划授予但未发行的50,000股限制性普通股,以及根据2016年计划授予但未发行的100万股限制性普通股。股票补助的行使价为零。根据2013年计划、2016年计划和2019年计划,股票补助的行使价分别为755,580股、70万股和8,500,000股股票可供未来补助。 |
有关我们当前未经股东批准的股票计划的重要特征的描述,请参阅合并财务报表附注P。
第 13 项-某些关系和关联交易,以及董事独立性
董事独立性
我们采用了纳斯达克股票市场的标准来确定董事的独立性。根据这些标准,独立董事是指除执行官或我们的一名雇员或任何其他个人以外的人,董事会认为这种关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的行使。此外,以下人员不应被视为独立:
| · | 在过去三年中任何时候受雇于我们的董事; |
| · | 在确定独立性之前的三年内的任何连续十二个月内,接受我们的任何超过100,000美元的薪酬或其家庭成员接受了我们提供的任何超过100,000美元的薪酬的董事,以下情况除外: |
| o | 在董事会或其任何委员会任职的薪酬; |
| o | 支付给身为我们员工的家庭成员(执行官除外)的薪酬;或 |
| o | 根据符合税收条件的退休计划或非全权补偿; |
28 |
目录 |
| · | 作为过去三年中任何时候受雇于我们担任执行官的个人的家庭成员的董事; |
| · | 本财年或过去三个财政年度中任何一个财政年度中超过收款人合并总收入的5%或200,000美元,以金额高于收款人当年合并总收入的5%或200,000美元(以较高者为准)的任何组织的合伙人、控股股东或执行官的董事,但以下情况除外: |
| o | 仅来自我们证券投资的付款;或 |
| o | 根据非全权慈善捐款配对计划付款; |
| · | 目前或其家庭成员受雇为另一实体的执行官的董事,在过去三年中,我们的任何执行官曾在该其他实体的薪酬委员会任职;或 |
| · | 董事是或其家庭成员是我们外部审计师的现任合伙人,或者是过去三年中任何时候参与我们审计的外部审计师的合伙人或雇员。 |
就纳斯达克独立标准而言,“家庭成员” 一词是指一个人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹,无论是血亲、婚姻还是收养,或居住在该人家中的任何人。
董事会已根据上述纳斯达克股票市场的独立标准评估了每位非雇员董事的独立性,并确定我们的三名非雇员董事(里奥斯先生、马科维茨先生和莫瓦塞吉先生)是独立的。
我们希望每位董事都出席董事会及其任职委员会的每一次会议以及年度会议。在截至2022年12月31日的年度中,所有董事都出席了年会以及至少75%的董事会及其任职委员会的会议。
项目 14-主要会计费用和服务
UHY LLP和MaloneBailey LLP分别作为我们现任和以前的独立注册会计师事务所,分别对截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表进行了审计。下表列出了此类期间的所有费用:
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
审计费 |
| $ | 235,000 |
|
| $ | 228,000 |
|
税费 |
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| - |
|
|
| - |
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所有其他费用 |
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| - |
|
|
| - |
|
|
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|
|
|
|
|
|
总计 |
| $ | 235,000 |
|
| $ | 228,000 |
|
审计委员会通过了一项政策,要求公司独立审计师提供的所有审计、审计相关服务、税务服务和其他服务必须事先获得批准。因此,在聘请独立审计师执行允许的服务之前,审计委员会必须批准该项服务。根据此类政策,审计委员会批准了与上述费用相关的100%的服务。
29 |
目录 |
第四部分
项目15——附录和财务报表附表
财务报表和财务报表附表
| (1) | 参见所附财务报表开头F-1页的合并财务报表索引。 |
(a) | 展品 |
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| (3)(i) | (a) | 重述的公司注册证书 (2) |
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| (b) | E系列可转换优先股的优先权和权利指定证书 (3) |
|
| (c) | 公司注册证书修正证书 (11) |
| (3) (二) |
| 章程 (1) |
| (4) | (a) | 普通股样本证书 (1) |
|
| (b) | E 系列可转换优先股样本证书 (5) |
|
| (c) | Vasomedical, Inc.与MedTechnology Investments LLC签订的截至2015年5月29日的有担保次级票据 (9) |
| (10) | (a) | 股票购买协议表格 (3) |
|
| (b) | 通用电气公司通用电气医疗保健部门与VasoDiagnostics, Inc.d.b/a VasoMedical, Inc.的子公司VasoHealthcare签订的截至2010年5月19日的经修订的销售代表协议 (4)。 |
|
| (c) | 2010 年股票计划 (5)。 |
|
| (d) | Vasomedical, Inc.与马军于2011年3月21日签订的经修订的雇佣协议。(8) |
|
| (e) | Vasomedical, Inc.、Fast Growth Enterprises Limited(FGE)和FGE股东于2011年8月19日签订的股票购买协议(6) |
|
| (f) | 通用电气公司通用电气医疗保健部门与Vaso Diagnostics, Inc. d/b/a Vasomedical, Inc.的子公司VasoHealthcare于2012年6月20日签署的销售代表协议修正案 (7) |
|
| (g) | 2013 年股票计划 (12) |
|
| (h) | Vasomedical, Inc.、VasoTechnology, Inc.、NetWolves, LLC和NetWolves Corporation签订的截至2015年5月29日的资产购买和出售协议 (9) |
|
| (i) | Vasomedical, Inc. 与 MedTechnology Investments LLC 于 2015 年 5 月 29 日签订的次级担保协议 (9) |
|
| (j) | Vasomedical, Inc. 与 Peter C. Castle (10) 签订的截至 2015 年 6 月 1 日的雇佣协议 |
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| (k) | 2016 年股票计划 (13) |
|
| (l) | 2019 年股票计划 (14) |
30 |
目录 |
| (21) |
| 注册人的子公司 |
姓名 |
| 公司注册状态 |
| 公司拥有的百分比 |
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Vaso 诊断公司 |
| 纽约 |
| 100% |
VasoMedical, Inc. |
| 特拉华 |
| 100% |
Vasomedical Global 公司 |
| 纽约 |
| 100% |
Vasomedical Solutions, Inc. |
| 纽约 |
| 100% |
VasoHealthcare IT |
| 特拉华 |
| 100% |
VasoTechnology, Inc |
| 特拉华 |
| 100% |
NetWolves 网络服务有限责任公司 |
| 佛罗里达 |
| 100% |
EECP 全球公司 |
| 纽约 |
| 49% |
快速成长企业有限公司 |
| 英属维尔京群岛 |
| 100% |
| (31) |
| 根据《证券交易法》第 13a-14 条提交的认证报告 |
| (32) |
| 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条提交的认证报告 |
__________________________
| (1) | 参照S-18表格上的注册声明,编号33-24095,合并而成。 |
| (2) | 参照表格S-1上的注册声明,编号33-46377(自94年7月12日起生效)纳入。 |
| (3) | 以引用2010年6月21日的8-K表格报告方式纳入。 |
| (4) | 参考了2010年5月19日提交并于2010年11月9日提交的8-K/A表格报告。 |
| (5) | 参考截至2010年5月31日的财政年度的10-K表报告合并。 |
| (6) | 参考截至2011年5月31日的财政年度的10-K表报告合并。 |
| (7) | 以引用2012年6月20日的8-K表格报告方式纳入。 |
| (8) | 以引用2011年3月21日的8-K表格报告方式纳入。 |
| (9) | 以引用2015年5月29日的8-K表报告方式纳入。 |
| (10) | 以引用2015年10月8日的8-K表报告方式纳入。 |
| (11) | 参考截至2016年9月30日的季度10-Q表报告合并。 |
| (12) | 参考截至2013年9月30日的季度10-Q表报告合并。 |
| (13) | 参考截至2016年6月30日的季度10-Q表报告合并。 |
| (14) | 参考截至2019年12月31日止年度的10-K表报告合并。 |
31 |
目录 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求,我们已正式安排下列签署人代表其签署本报告,并于31日获得正式授权st2023 年 3 月的那一天。
瓦索公司 | |||
来自: | /s/ 马军 | ||
|
| 马军 | |
总裁、首席执行官 | |||
兼董事(首席执行官) |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已于2023年3月31日由以下人员以所示身份签署:
/s/ 马军 |
| 总裁、首席执行官 |
|
马军 |
| 兼董事(首席执行官) |
|
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/s/ 迈克尔·比彻 |
| 首席财务官(首席财务官) |
|
迈克尔·比彻 |
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/s/ 约书亚·马科维茨 |
| 董事会主席 |
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约书亚·马科维茨 |
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/s/ 大卫·利伯曼 |
| 董事会副主席 |
|
大卫利伯曼 |
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/s/ Jane Moen |
| 导演 |
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简·摩恩 |
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/s/ 埃德加·里奥斯 |
| 导演 |
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埃德加·里奥斯 |
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/s/ Behnam Movaseghi |
| 导演 |
|
Behnam Movaseghi |
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32 |
目录 |
Vaso 公司及其子公司
合并财务报表索引
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中
| 页面 |
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独立注册会计师事务所的报告 |
| F-2 |
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财务报表 |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 |
| F-6 |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并运营报表和综合收益表 |
| F-7 |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并股东权益变动表 |
| F-8 |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并现金流量表 |
| F-9 |
|
合并财务报表附注 |
| F-10 — F-34 |
|
F-1 |
目录 |
独立注册会计师事务所的报告
致各位股东和董事会
Vaso 公司及其子公司
对财务报表的意见
我们审计了随附的截至2022年12月31日的Vaso Corporation及其子公司(“公司”)的合并资产负债表,以及截至该日止年度的相关合并运营和综合收益、股东权益和现金流报表以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为,上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度,我们对公司必须保持独立性。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计,以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们没有发表这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是错误还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项,这些事项已通报或要求告知审计委员会,并且 (1) 涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露,(2) 涉及特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见,而且我们通过通报下述关键审计事项,也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
F-2 |
致各位股东和董事会
Vaso 公司及其子公司
第二页
关键审计事项——从通用电气医疗保健(GEHC)的销售佣金中确认的收入
正如财务报表附注A和B所讨论的那样,公司通过其全资子公司VasoHealthcare(VHC)被任命为向特定细分市场出售GEHC诊断成像设备的独家代表,并在GEHC交付或完成基础设备和服务后确认销售佣金收入。截至2022年12月31日的财年,VHC的销售佣金总收入约为3,730万美元,仅集中在GEHC。
我们将对GEHC产生的销售佣金收入的测试确定为一项关键的审计事项。具体而言,销售佣金收入是通过复杂的公式计算的,包括每月从GEHC获得的各种文件的订单数据,并根据主协议以及GEHC与公司之间的各种后续修正存储在电子表格文件中。由于数据量、文件大小以及电子表格文件中公式的复杂性,对电子表格文件的审计需要审计员付出大量努力。
审计中如何解决关键审计问题
在审计期间,我们了解了收入确认过程内部控制的设计和实施。对于基于我们的判断的选定订单,我们测试了公司的主文件的完整性,将数据源追溯到与GEHC进一步直接确认的销售订单和交付的各种文件,测试了公式的准确性和合理性,商定了GEHC之间协议的佣金率,并进一步与GEHC确认了哪个销售区域达到了目标订单量。
关键审计事项—递延所得税资产的估值
正如财务报表附注B所讨论的那样,当做出被认为很可能无法实现税收优惠的判断时,公司记录了估值补贴,以减少递延所得税净资产总额。截至2022年12月31日,公司确认截至2022年12月31日止年度的递延所得税净资产约为500万美元,所得税优惠约为470万美元,前提是确定这些递延所得税资产有可能变现。递延所得税资产的最终实现取决于在这些临时差额可以扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。
我们将递延所得税资产的可变现性确定为关键的审计问题。我们确定递延所得税资产的可变现性是关键审计事项的主要考虑因素是,对未来应纳税所得额的预测需要经过高水平的估计,而确定对净营业亏损结转使用的任何限制都需要复杂的计算和判断。管理层对公司未来应纳税所得额的判断和假设存在固有的不确定性和主观性,这些判断和假设本质上很复杂,需要审计师做出大量判断。
审计中如何解决关键审计问题
在审计期间,我们了解了与递延所得税资产可收回性评估相关的控制措施,并通过将估算值与历史应纳税所得额、在审计其他领域获得的证据、管理层的历史和执行计划的能力进行比较,测试了管理层用于估算未来应纳税所得额的公司模式的合理性,他们参与了协助评估公司适用税法的情况和评估那个递延所得税资产的可变现性。
/s/
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
2023年3月31日
F-3 |
独立注册会计师事务所的报告
致各位股东和董事会
瓦索公司
对财务报表的意见
我们审计了随附的截至2021年12月31日的Vaso Corporation及其子公司(统称 “公司”)的合并资产负债表,以及截至该日止年度的相关合并运营和综合收益、股东权益和现金流报表以及相关附注(统称为 “财务报表”)。我们认为,财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2021年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在公司方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计,以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是错误还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项,这些事项已通报或要求传达给审计委员会,并且:(1)与财务报表相关的账目或披露以及(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法,而且我们通过通报下述关键审计事项,也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
通过通用电气医疗保健(GEHC)的佣金销售确认收入
此事的描述
正如合并财务报表附注A和B中所讨论的那样,公司通过其全资子公司VasoHealthcare(VHC)被任命为向特定细分市场出售GEHC诊断成像设备的独家代表,并在GEHC交付/完成基础设备/服务后确认佣金收入。截至2022年12月31日的财年,VHC的总佣金收入为29,441美元(千美元),其中100%来自GEHC。
F-4 |
目录 |
我们认为,对GEHC产生的佣金收入的测试是一项关键的审计事项。具体而言,佣金收入是通过复杂的公式计算的,包括每月从GEHC获得的各种文件的订单数据,并存储在Excel文件中,并基于GEHC与公司之间的一个主协议和各种后续修正案。由于数据量、文件大小以及文件内部公式的复杂性,Excel 文件的审计需要审计员付出大量努力。
我们在审计中是如何解决这个问题的
在审计期间,我们了解了收入确认流程内部控制的设计和实施,包括某些常规计算机控制、应用程序控制和监视器控制,以及已测试的Excel主工作表的访问控制。根据我们的判断,对于选定的订单,我们检查了公司的主档案,将数据源追溯到进一步直接获得GEHC确认的各种文件,测试了该公式的准确性和合理性,商定了GEHC之间协议的佣金率和激励措施,并进一步与GEHC确认了激励措施以确定哪个销售区域实现了激励目标。
/s/ 马龙·贝利律师事务所
www.malonebailey.com
我们在2019年至2022年期间担任公司的审计师。
得克萨斯州休斯顿
2022年3月31日
F-5 |
目录 |
Vaso 公司及其子公司
合并资产负债表
(以千计,股票和每股数据除外)
|
| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
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| ||
资产 |
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| ||
流动资产 |
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现金和现金等价物 |
| $ |
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| $ |
| ||
短期投资 |
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| ||
账户和其他应收账款,扣除可疑账款备抵金和佣金调整数美元 |
|
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| ||
关联方应收账款 |
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|
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| ||
库存,净额 |
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递延佣金支出 |
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| ||
预付费用和其他流动资产 |
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| ||
流动资产总额 |
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不动产和设备,扣除累计折旧美元 |
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经营租赁使用权资产 |
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善意 |
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无形资产,净值 |
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其他资产,净额 |
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| ||
投资EECP Global |
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递延所得税资产,净额 |
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| ||
总资产 |
| $ |
|
| $ |
| ||
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负债和股东权益 |
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|
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流动负债 |
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|
|
|
应付账款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
应计佣金 |
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| ||
应计费用和其他负债 |
|
|
|
|
|
| ||
融资租赁负债——当前 |
|
|
|
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| ||
经营租赁负债——当前 |
|
|
|
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| ||
应缴销售税 |
|
|
|
|
|
| ||
递延收入-本期部分 |
|
|
|
|
|
| ||
应付票据-当期部分 |
|
|
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| ||
由于关联方 |
|
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| ||
流动负债总额 |
|
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| ||
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|
|
长期负债 |
|
|
|
|
|
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|
应付票据,扣除流动部分 |
|
|
|
|
|
| ||
融资租赁负债,扣除流动部分 |
|
|
|
|
|
| ||
经营租赁负债,扣除流动部分 |
|
|
|
|
|
| ||
递延收入,扣除当期部分 |
|
|
|
|
|
| ||
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
| ||
长期负债总额 |
|
|
|
|
|
| ||
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|
|
|
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|
|
承诺和意外开支(附注 R) |
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|
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|
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|
|
|
股东权益 |
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优先股,$ |
|
|
|
|
|
| ||
普通股,$ |
|
|
|
|
|
| ||
额外的实收资本 |
|
|
|
|
|
| ||
累计赤字 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
累计其他综合收益(亏损) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
库存股,按成本计算, |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
| ||
负债和股东权益总额 |
| $ |
|
| $ |
|
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6 |
目录 |
Vaso 公司及其子公司
合并运营报表和综合收益表
(以千计,每股数据除外)
|
| 截至12月31日的年度 |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
收入 |
|
|
|
|
|
| ||
托管 IT 系统和服务 |
| $ |
|
| $ |
| ||
专业的销售服务 |
|
|
|
|
|
| ||
设备销售和服务 |
|
|
|
|
|
| ||
总收入 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
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|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
托管 IT 系统和服务的成本 |
|
|
|
|
|
| ||
专业销售服务的成本 |
|
|
|
|
|
| ||
设备销售和服务成本 |
|
|
|
|
|
| ||
总收入成本 |
|
|
|
|
|
| ||
毛利 |
|
|
|
|
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| ||
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|
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|
|
|
|
|
|
运营费用 |
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|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和管理 |
|
|
|
|
|
| ||
研究和开发 |
|
|
|
|
|
| ||
运营费用总额 |
|
|
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|
| ||
营业收入 |
|
|
|
|
|
| ||
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|
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|
|
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|
|
其他(支出)收入 |
|
|
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|
利息和融资成本 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
利息和其他收入,净额 |
|
|
|
|
|
| ||
免除PPP贷款的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
处置固定资产的损失 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
其他收入总额,净额 |
|
|
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|
|
| ||
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|
所得税前收入 |
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|
|
| ||
所得税优惠(费用) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
净收入 |
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|
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| ||
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|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合收入 |
|
|
|
|
|
|
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|
外币折算(亏损)收益 |
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| ( | ) |
|
|
| |
综合收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
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每股普通股收益 |
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-基本版和稀释版 |
| $ |
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| $ |
| ||
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已发行普通股的加权平均值 |
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|
-基本 |
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|
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| ||
-稀释 |
|
|
|
|
|
|
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7 |
目录 |
Vaso 公司及其子公司
股东权益变动合并报表
(以千计)
|
|
|
|
|
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|
| 累积的 |
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| |||||||||||||||
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| 额外 |
|
|
|
|
| 其他 |
|
| 总计 |
| ||||||||||
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| 普通股 |
|
| 国库股 |
|
| 付费- |
|
| 累积的 |
|
| 全面 |
|
| 股东 |
| ||||||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 赤字 |
|
| 收入(亏损) |
|
| 公平 |
| ||||||||
|
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|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
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| ||||||||
截至2021年1月1日的余额 |
|
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|
| $ |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| |||||
基于股份的薪酬 |
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| - |
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| |||||||
外币折算收益 |
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| - |
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|
|
|
| - |
|
|
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| ||||||
净收入 |
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| - |
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|
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|
| - |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
| ||||||
2021 年 12 月 31 日的余额 |
|
|
|
| $ |
|
|
| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| |||||
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|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022 年 1 月 1 日的余额 |
|
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| $ |
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| |||||
基于股份的薪酬 |
|
| - |
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|
| - |
|
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| ||||||
外币折算损失 |
|
| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
净收入 |
|
| - |
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|
|
| - |
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|
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| ||||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
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| $ |
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|
| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8 |
目录 |
Vaso 公司及其子公司
合并现金流量表
(以千计)
|
| 年底已结束 |
| |||||
|
| 十二月三十一日 |
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| 2022 |
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| 2021 |
| ||
来自经营活动的现金流 |
|
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| ||
净收入 |
| $ |
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| $ |
| ||
调整以将净收入与经营活动提供的净现金进行对账 |
|
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|
折旧和摊销 |
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| ||
递延所得税 |
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| ( | ) |
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| |
投资EECP Global造成的损失 |
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| ||
免除PPP贷款的收益 |
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|
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| ( | ) | |
可疑账目准备金和佣金调整 |
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| ||
减记库存 |
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基于股份的薪酬 |
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运营资产和负债的变化: |
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账款和其他应收款 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
应向关联方收取的款项 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
库存 |
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| ( | ) |
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递延佣金支出 |
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| ( | ) | |
预付费用和其他流动资产 |
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| ( | ) |
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| |
其他资产,净额 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
应付账款 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
应计佣金 |
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|
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| ||
应计费用和其他负债 |
|
|
|
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| ||
应缴销售税 |
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|
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| ||
递延收入 |
|
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| ||
由于关联方 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他长期负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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| ||
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来自投资活动的现金流 |
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购买设备和软件 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
购买短期投资 |
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| ( | ) |
|
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| |
赎回短期投资 |
|
|
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|
| ||
用于投资活动的净现金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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来自融资活动的现金流 |
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循环信贷额度的还款 |
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| ( | ) | |
偿还应付票据和融资租赁债务 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
用于融资活动的净现金 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
汇率差异对现金和现金等价物的影响 |
|
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| ( | ) | |
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现金和现金等价物的净增加(减少) |
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| ( | ) | |
现金和现金等价物-期初 |
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| ||
现金和现金等价物-期末 |
| $ |
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| $ |
| ||
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现金信息的补充披露 |
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已付利息 |
| $ |
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| $ |
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缴纳的所得税 |
| $ |
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| $ |
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非现金投资和融资活动补充时间表 |
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经营租赁使用权资产和负债的初始确认 |
| $ |
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| $ |
|
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9 |
目录 |
Vaso 公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
附注 A — 业务描述
Vaso 公司于 1987 年 7 月在特拉华州成立。在其历史的大部分时间里,该公司是一家单一产品公司,设计、制造、营销和维修其专有的增强型外部反冲(EECP)®,治疗系统,主要用于治疗心绞痛。2010年,它开始实现业务多元化。该公司于2016年更名为Vaso Corporation,以更准确地反映其业务组合的多元化性质,并继续使用其专有医疗器械子公司的原名VasoMedical。除非上下文另有要求,否则所有提及 “我们”、“我们”、“公司”、“注册人”、“Vaso” 或 “管理层” 的内容均指瓦索公司及其子公司。
概述
Vaso Corporation主要在医疗设备和信息技术行业的三个不同的业务领域开展业务。我们通过这三个业务部门管理和评估我们的业务,并报告我们的财务业绩。
| · | IT部门通过全资子公司VasoTechnology, Inc. 运营,主要专注于医疗保健IT和托管网络技术服务; |
|
|
|
| · | 专业销售服务部门通过全资子公司Vaso Diagnostics, Inc. d/b/a VasoHealthcare运营,主要专注于向医疗提供商中间市场出售通用电气医疗保健(“GEHC”)的医疗保健资本设备;以及 |
|
|
|
| · | 设备部门主要专注于专有医疗器械和软件的设计、制造、销售和服务,通过全资子公司VasoMedical, Inc. 运营,该公司又分别通过Vasomedical Solutions, Inc.开展国内业务和Vasomedical Global Corp. 开展国际业务。 |
Vaso技术
VasoTechnology, Inc 成立于2015年5月,当时公司收购了NetWolves, LLC及其附属公司的所有资产,包括NetWolves Network Services, LLC(统称为 “NetWolves”)的会员权益。它目前由托管网络和安全服务部门NetWolves和医疗保健IT应用程序VAR(增值经销商)部门VAR(增值经销商)部门VASOHealthcare IT组成。
2014年6月,该公司通过执行与GEHC的增值经销商协议(“VAR协议”)开始了其IT部门业务,成为GEHC Digital软件解决方案的全国增值经销商,例如图片存档和通信系统(“PACS”)、放射学信息系统(“RIS”)以及包括实施、培训、管理和支持在内的相关服务。该业务主要关注目前由VasoHealthcare代表GEHC服务的客户群。成立了新的全资子公司VasoHealthcare IT Corp.(“VHC IT”),负责开展医疗保健信息技术业务。与 GEHC 的 VAR 协议于 2021 年终止。
2015年5月,该公司通过收购NetWolves进一步扩大了其IT部门业务。NetWolves 作为托管网络提供商设计和交付多网络和多技术解决方案,并提供完整的单一来源解决方案,其中包括设计、网络冗余、应用程序设备管理、实时网络监控、报告和支持系统作为综合解决方案。
F-10 |
目录 |
Vaso 公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
VasoHealth
2010年5月,该公司通过全资子公司Vaso Diagnostics, Inc. d/b/a VasoHealthcare启动了其专业销售服务业务,该公司被GEHC任命为其向美国本土48个州和哥伦比亚特区特定细分市场销售精选GEHC诊断成像设备的独家代表。最初的协议(“GEHC协议”)已多次延期,目前将于2026年12月31日到期,但在某些条件下可以提前终止。
VasoMedical
VasoMedical旗下的专有医疗设备业务可以追溯到1995年,当时该公司启动了专有的增强型体外反搏(EECP)®)美国的技术,此后已实现多元化,包括其他医疗硬件和软件。Vasomedical Global成立于2011年,旨在整合和协调各种国际业务,包括医疗器械和软件的设计、开发、制造和销售,而国内业务则在Vasomedical Solutions下进行。
在过去的十年中,公司的设备业务在最初的EECP基础上得到了显著扩展®-仅限操作。2011年9月,该公司收购了英属维尔京群岛公司快速增长企业有限公司(“FGE”),该公司拥有或控制两家中国运营公司——生命增强技术有限公司(“LET”)和Biox Instruments Co.有限公司(“Biox”)——扩大其技术和制造能力,增强其分销网络、技术和产品组合。Biox是一家由FGE通过某些合同控制的可变权益实体(“VIE”),也是FGE的全资子公司Gentone收购Biox所有股份的期权。2019年3月,Gentone行使了收购Biox所有股份的选择权。2014年8月,该公司通过Gentone收购了Genwell Instruments Co.的所有已发行股份。有限公司(“Genwell”),于2010年在中国成立,旨在开发MobiCare®无线多参数患者监护系统,并拥有该系统的知识产权。因此,该公司扩大了其设备产品组合,将Biox™ 系列门诊患者监护系统、ARCS 包括在内®用于心电图和血压分析的系列软件以及 MobiCare®患者监护设备。
2014 年 4 月,公司与中国领先的体外反搏治疗系统(ECP)中国重庆重庆PSK健康科技发展有限公司(“PSK”)签订合作协议,成立合资公司——开曼群岛公司VSK Medical Limited(“VSK”),负责ECP治疗技术的全球营销、销售和发展。该公司拥有VSK49.9%的股份,该公司于2015年1月开始运营。2018年3月,该公司终止了与PSK的合作协议,并将其在VSK的股份出售给了PSK。2020年5月20日,公司完成向PSK出售其全资子公司EECP Global Corporation(“EECP Global”)51%的股本。EECP Global成立于2019年9月,旨在持有其EECP业务的所有资产和负债。在交易完成的同时,公司与EECP Global签署了管理服务协议,为EECP Global在美国的业务和运营提供管理服务。该协议规定的初始期限为三年,即销售的生效日期,即2020年4月1日,可自动续期,再延长一年。根据协议,EECP Global在协议期限内向公司偿还所有直接费用,并每月支付管理费。
附注B-重要会计政策摘要
编制合并财务报表时一贯适用的重要会计政策摘要如下:
整合原则
合并财务报表包括Vaso Corporation及其全资子公司的账目以及我们行使控制权的公司的账目。大量的公司间余额和交易已被消除。
F-11 |
目录 |
Vaso 公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
估算值的使用
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。重要的估计和假设涉及对订单取消导致的佣金调整的估计、应收账款的可收性、递延所得税资产的可变现性、股票薪酬、收购无形资产的价值和寿命、与商誉减值测试相关的申报单位的公允价值、库存储备的充足性、可变对价以及将合同交易价格分配给履约义务。实际结果可能与这些估计有所不同。
收入确认
2014年5月,财务会计准则委员会发布了ASU 2014-09《与客户签订的合同收入》(主题606)。根据该标准,当客户获得对承诺商品或服务的控制权时,收入即予以确认,其金额反映了该实体为换取这些商品或服务而期望获得的对价。亚利桑那州立大学2014-09年度取代了美国公认会计原则中大多数现有的收入确认指南。新标准引入了确定收入确认金额和时间时应遵循的五步流程。它还为核算与客户签订或履行合同所产生的成本提供了指导,并制定了比先前美国公认会计原则要求更为广泛的披露要求。通常,我们根据主题606确认每项履约义务的收入,要么是一段时间(通常是服务的转让),要么是某个时间点(通常是商品的转让),具体如下:
| · | Vaso技术 |
|
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|
|
| 与NetWolves提供的经常性托管网络和语音服务相关的收入按月计算(“一段时间内”)。与提供此类服务有关的非经常性费用在规定的期限(“时间点”)内确认。在 IT VAR 业务中,软件系统安装在验证安装和验收期(“时间点”)到期后才会被识别。根据此类安装提供的每月实施后客户支持以及按月软件即服务(“SaaS”)收费标准提供的软件解决方案将在合同期内(“一段时间内”)按月确认。 |
|
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| · | VasoHealth |
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| 佣金收入在底层设备由GEHC交付并根据特定销售协议(“时间点”)的条款在客户现场接受时予以确认。 |
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| · | VasoMedical |
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| 在美国,我们在向客户交付产品期间(“时间点”)确认了销售医疗设备的收入。向国际市场销售我们的医疗设备的收入在将产品运送给公共承运人时予以确认,在国内和国际市场(“时间点”)交付的用品、配件和备件也是如此。公司还确认医疗产品维护收入,既可以按时间和材料计费(“时间点”),也可以通过销售服务合同来确认收入,其中收入在合同期内(“一段时间内”)按比例确认。 |
F-12 |
目录 |
Vaso 公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
收入分解
下表显示了按我们的业务运营和收入确认时间分列的收入:
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| 截至2022年12月31日的年度 |
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| 截至2021年12月31日的年度 |
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| 专业的 |
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| 销售 |
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| 服务 |
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| 装备 |
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| 服务 |
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| 装备 |
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| IT 细分市场 |
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| 段 |
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| 段 |
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| 总计 |
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| IT 细分市场 |
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| 段 |
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| 段 |
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| 总计 |
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网络服务 |
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软件销售和支持 |
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佣金 |
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医疗设备销售 |
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医疗设备服务 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | 80,017 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | 75,579 |
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| 截至2022年12月31日的年度 |
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| 截至2021年12月31日的年度 |
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| 专业的 |
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| 专业的 |
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| 销售 |
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| 销售 |
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| 服务 |
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| 装备 |
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| 服务 |
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| 装备 |
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| IT 细分市场 |
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| 段 |
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| 段 |
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| 总计 |
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| IT 细分市场 |
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| 段 |
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| 段 |
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| 总计 |
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一段时间内确认的收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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在某个时间点确认的收入 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | 80,017 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | 75,579 |
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分配给剩余履约义务的交易价格
截至2022年12月31日,分配给已执行合同未履行(或部分未履行)履约义务的交易价格总额约为9,100万美元,我们预计将确认收入如下:
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| 收入确认的财政年度 |
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| 2023 |
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| 2024 |
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| 2025 |
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| 此后 |
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未履行的履约义务 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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截至2021年12月31日,分配给已执行合同未履行(或部分未履行)的履约义务的交易价格总额约为美元
合约余额
合同应收账款包括贸易应收账款、净应收账款和长期应收账款(记录在合并资产负债表中的其他资产中)。合同负债来自我们的信息技术、VasoHealthcare和VasoMedical业务。在我们的VHC IT业务中,与客户的付款安排通常包括合同签订时到期的初始付款、基于产品交付和上线的里程碑式付款,以及上线后每月支付的订阅和支持费用。在上线和客户接受之前收到的客户付款或记录的应收账款(如果适用)作为合同负债延期。此类金额的总和约为 $
在我们的VasoHealthcare业务中,我们会根据基础设备交付前预订的订单收取部分佣金。此类金额的总和约为 $
F-13 |
目录 |
Vaso 公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
在我们的 VasoMedical 业务中,我们在履约前为交付后服务和不同期限的服务合同开具账单。此类金额的总和约为 $
下表汇总了公司的应收合同和合同负债余额:
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| 2022 |
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| 2021 |
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合同应收账款——1 月 1 日 |
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| 15,761 |
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| 10,200 |
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合同应收账款——12月31日 |
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| 16,316 |
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| 15,761 |
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增加(减少) |
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| 555 |
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| 5,561 |
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合同负债——1月1日 |
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| 26,890 |
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| 19,375 |
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合同负债——12月31日 |
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| 33,861 |
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| 26,890 |
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增加(减少) |
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| 6,971 |
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| 7,515 |
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合同负债的增加主要是由于我们的VasoHealthcare业务的订单预订量超过了交付量。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,我们确认了大约美元
获得或履行合同的成本
主题606要求将获得合约的增量成本确认为资产,并按照与相关合同收入确认时间相匹配的模式摊销为支出。我们已经确定,在主题606范围内与客户签订合同所产生的唯一重大增量成本是向员工支付的某些销售佣金。此外,在公司本应确认的资产摊还期为一年或更短的合同中,公司选择了切实可行的权宜之计来确认获得合同的增量成本。
根据主题606,适用于超过一年的服务合同的销售佣金已资本化,并在合同期限内按比例摊销。在我们的VHC IT业务中,分配给多年订阅合同或多年合同后支持履行义务的佣金将在多年期的条款内按比例摊销为支出。可分配给其他元素的 VHC IT 佣金在上线或客户接受时计入费用。在我们的专业销售服务领域,支付给销售人员的佣金将推迟到客户接受底层设备之后。我们认出了大约 $
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们的合并资产负债表包括约美元
适用主题 606 时的重大判断
合同交易价格使用估计的独立销售价格分配给履约义务。在估算每项不同履约义务的独立销售价格时需要做出判断。我们确定独立销售价格,最大限度地提高可观察的投入,例如存在的独立销售或向客户收取的实质性续订价格。在无法观察到独立销售价格的情况下,我们会根据历史定价和行业惯例对独立销售价格进行估算。
我们在专业销售服务领域记录的某些收入包含可变考虑因素的估算值。由于我们的佣金率分层结构(随着年度目标的实现而增加),在主题606下,我们以预计在年底之前实现的速度记录收入和递延收入。我们对可变考虑因素的估计基于前几年在GEHC协议下取得的成就的历史结果。每季度对此类估计进行审查,并在必要时进行调整。此外,公司记录按估计利率安排融资的佣金,该利率稍后会根据某些因素进行修订。公司确认(减少)与将先前完成的业绩义务的可变对价修订为美元(
该公司还根据对未来取消订单的估计,记录了其专业销售服务领域合同负债的佣金调整。此类取消还会导致对获得或履行合同的相关资本化成本进行调整。
运费和手续费
所有运费和手续费均计入销售成本。向客户收取的与运费和手续费相关的金额作为销售额的组成部分包括在内。
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Vaso 公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
研究和开发
归因于开发的研发费用按发生时列为支出。
基于股份的薪酬
公司遵守ASC主题718 “薪酬——股票补偿”(“ASC 718”),该主题要求所有公司根据授予日的公允价值确认以换取股票工具在财务报表中确认的服务成本。公司将估算的没收率应用于授予日的公允价值,以确定与员工签订的基于股份的付款安排的年度薪酬成本。没收率主要根据职称和先前的没收经验估计。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,公司没有向非员工发放任何奖励。
在截至2022年12月31日的年度中,公司授予
在截至2021年12月31日的年度中,公司批准了
在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度中,公司没有授予任何股票期权,在此期间也没有行使任何期权。截至2022年12月31日或2021年12月31日,没有未兑现的期权。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度确认的基于股份的薪酬支出为美元
现金和现金等价物
现金和现金等价物是指现金和短期、高流动性的投资,可以是大公司和金融机构发行的存款证、国库券、货币市场基金或投资级商业票据,这些票据的到期日通常为自收购之日起三个月或更短的时间。
短期投资
该公司的短期投资包括六个月的美国国库券和银行存款,收益率基于标的债务和股权证券。美国国库券被归类为持有至到期的债券,摊销成本约为美元
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Vaso 公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
金融工具
公司遵守ASC 820 “公允价值衡量和披露”(“ASC 820”)的规定。根据ASC 820,公允价值定义为在计量之日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格(即 “退出价格”)。
在确定公允价值时,公司使用各种估值方法。ASC 820 为用于衡量公允价值的输入建立了公允价值层次结构,通过要求在可用时使用最可观测的输入,最大限度地利用可观测的输入,并最大限度地减少不可观测输入的使用。可观察的输入是市场参与者根据从独立于公司的来源获得的市场数据对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入反映了公司对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的投入的假设,这些投入是根据当时可用的最佳信息得出的。根据输入,公允价值层次结构分为三个级别,如下所示:
第 1 级
第 1 级适用于活跃市场上相同资产或负债的报价的资产或负债。
第 2 级
第二级适用于除报价外还有其他可观察到的资产或负债的投入的资产或负债,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;交易量不足或交易频率不高的市场(不太活跃的市场)中相同资产或负债的报价;或可以观察到重要投入或主要从可观察的市场数据中得出或得到证实的模型推导的估值。
第 3 级
第三级适用于估值方法中存在不可观察的对衡量资产或负债公允价值具有重要意义的资产或负债。
由于这些工具的到期日相对较短,包括现金和现金等价物、短期投资、应收账款、预付款、应付账款、应计费用和其他流动负债在内的资产和负债的账面金额接近其公允价值,截至2022年12月31日和2021年12月31日。不要求定期将财产和设备、无形资产、资本租赁债务和商誉重新计量为公允价值。如果发生某些触发事件,将对这些资产进行减值评估。如果此类评估表明存在减值,则相应资产按其公允价值减记。
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目录 |
Vaso 公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允价值计量的公司资产的信息:
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| 报价 |
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| 意义重大 |
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| |||||
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| 处于活动状态 |
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| 其他 |
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| 意义重大 |
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| 平衡 |
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| 的市场 |
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| 可观察 |
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| 无法观察 |
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| 截至 |
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| 相同的资产 |
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| 输入 |
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| 输入 |
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| 十二月三十一日 |
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| (第 1 级) |
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| (第 2 级) |
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| (第 3 级) |
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| 2022 |
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资产 |
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投资于货币市场基金的现金等价物 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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银行存款(包含在短期投资中) |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| 报价 |
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| 意义重大 |
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| ||||||
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| 处于活动状态 |
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| 其他 |
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| 意义重大 |
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| 平衡 |
| ||||
|
| 的市场 |
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| 可观察 |
|
| 无法观察 |
|
| 截至 |
| ||||
|
| 相同的资产 |
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| 输入 |
|
| 输入 |
|
| 十二月三十一日 |
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| (第 1 级) |
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| (第 2 级) |
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| (第 3 级) |
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| 2021 |
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资产 |
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投资于货币市场基金的现金等价物 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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银行存款(包含在短期投资中) |
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| $ |
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| $ |
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应收账款,净额
公司的应收账款来自我们向其销售产品和服务的客户、参与我们产品分销的分销商以及GEHC。信贷是根据对客户财务状况的评估发放的,通常不需要抵押品。应收账款通常在发货和提供服务后的30至90天内到期,按客户的应付金额列报,扣除可疑账款备抵额、退货、定期折扣和其他补贴。逾期未付账款超过合同付款期限的账户被视为逾期未付账款。估算值用于根据公司的历史收款经验、当前趋势、信贷政策以及按账龄类别分列的应收账款百分比来确定可疑账款备抵额。在确定这些百分比时,公司会审查其应收账款的历史注销情况。该公司还研究其客户群的信贷质量以及信贷政策的变化。公司持续监控客户的收款和付款,并在用尽所有收款努力后注销应收账款。尽管信贷损失历来在预期之内且准备金已确定,但公司无法保证其信贷损失率将继续保持与过去相同的水平。
公司可疑账款备抵金和佣金调整的变化如下:
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| (以千计) 截至12月31日的年度 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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期初余额 |
| $ |
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应收账款损失准备金 |
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扣除回收款后的直接注销 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
佣金调整 |
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期末余额 |
| $ |
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| $ |
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目录 |
Vaso 公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
信用风险的集中度
我们主要向医院、诊断成像中心和私人医生诊所销售我们的设备和IT软件解决方案。我们对客户的财务状况进行信用评估,因此认为我们的应收账款信用风险敞口有限。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,我们的设备或IT领域的客户均未考虑在内
公司在某些美国金融机构维持现金余额,有时可能超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的承保范围为美元
库存
公司以较低的成本或可变现净值对设备领域的库存进行估值,成本按先入先出的原则确定。公司定期审查手头库存数量,尤其是原材料和零部件,并主要根据产品现有和预期的设计和工程变化以及对未来产品需求的预测,记录过剩和缓慢流动库存的准备金。
在我们的 IT 部门,我们为特定的客户需求购买计算机硬件和软件,并使用特定的识别方法对此类库存进行估值。
财产和设备
财产和设备,包括融资租赁下的资产,按成本减去累计折旧和摊销额列报。重大改进已资本化,次要更换、保养和维修按发生的费用记作费用。报废或处置资产后,成本和相关的累计折旧将从合并资产负债表中扣除。折旧是在资产的估计使用寿命(两到八年不等)内按直线计算的。加速折旧方法用于纳税目的。我们在相关租赁权益改善的使用年限或相关租赁的期限内摊还租赁权益改善费,以较短者为准。
长期资产减值
每当事件或情况变化表明长期资产的账面金额可能无法收回时,公司就会审查所有长期资产的可收回性,包括相关的使用寿命。如果需要,公司将由未贴现的未来净现金流或评估价值确定的估计公允价值与相关资产的账面价值进行比较,以确定是否存在减值。如果资产被视为减值,则该资产将减记为公允价值,公允价值要么基于减值已知期间的折现现金流或估值。2021 年 12 月,公司视为 $
商誉和无形资产
商誉是指成本超过所收购企业净资产公允价值的部分。公司在ASC主题350 “无形资产:商誉及其他” 的指导下对商誉进行核算。根据本指南,通过收购业务合并获得的商誉不摊销,而是至少每年进行一次减值测试。商誉的可收回性需要进行年度减值测试,或者每当事件发生或情况发生变化而很可能导致减值时。自12月31日起,公司每年在申报单位层面测试商誉减值情况,以及在两次年度测试之间,在发生可能表明资产可能减值的事件或情况发生变化时。在任何一年,公司都可以选择进行定性评估,以确定申报单位的公允价值是否更有可能超过其账面价值。如果公司无法定性地确定公允价值是否超过账面价值,或者公司决定绕过定性评估,则公司将进行量化商誉减值测试,将每个申报单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果每个申报单位的公允价值超过其账面金额,则商誉不被视为减值。如果申报单位的账面金额超过其公允价值,则确认减值亏损的金额等于该超额部分,但仅限于分配给该申报单位的商誉总额。截至2022年12月31日和2021年12月31日,尚未确定任何商誉减值。
F-18 |
目录 |
Vaso 公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
无形资产包括客户合同和关系的价值、专利和技术成本以及软件。与客户相关的重要无形资产的成本按估计的相关总收入的比例摊销;其他无形资产的成本通常在资产的估计经济寿命(从五到十年不等)内按直线摊销。公司将应用程序开发阶段产生的内部使用软件开发成本资本化。与初步项目活动、培训、数据转换和实施后活动相关的费用在发生时记作支出。该公司没有将截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的任何软件开发成本资本化。2021年12月,该公司认为110万美元的资本化软件成本减值。减值损失反映在公司合并运营报表中的研发费用中。截至2022年12月31日,未确定任何无形资产减值。
递延收入
在基础设备交付之前,根据与GEHC签订的协议应计的金额最初记为递延收入,然后在GEHC向我们报告客户对此类设备的接受情况时确认佣金收入。同样,在记录相关的递延收入时,应付给我们的销售人员的与此类账单相关的佣金将记为递延佣金支出。佣金支出在确认相应的佣金收入时予以确认。
在我们的设备领域,我们在相关服务合同的期限内按比例记录了延长服务合同的收入。
所得税
递延所得税是针对财务报表与资产负债所得税基础之间的临时差异以及预计将在未来几年实现所得税优惠的亏损结转额进行确认。必要时设立估值补贴,将递延所得税资产减少到预期变现的金额。在估算未来的税收后果时,我们通常会考虑除税法或税率变更之外的所有预期未来事件。我们会持续评估递延所得税资产,以确定预期的实现情况。在我们对递延所得税资产变化的判断范围内,将对补贴的调整记录在案,并酌情抵消所得税支出的增加或减少。此类调整是在我们对资产变现的估计发生变化时记录的,即所有递延所得税资产变现 “很有可能”。“实现” 标准是主观的,基于我们对大于
公司还遵守ASC主题740 “所得税” 的规定,该条款规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认门槛和衡量属性。为了使这些福利得到认可,在相关税务机构根据技术优点进行审查后,税收状况必须更有可能得以维持。确认的税收优惠被衡量为在最终与相关税务机关结算后实现可能性大于50%的最大补助金额。取消对先前确认的税收优惠的确认会导致公司记录纳税义务,从而减少期末留存收益。根据其分析,该公司已确定,截至2022年12月31日和2021年12月31日,其未因未确认的税收优惠而产生任何负债。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日,未累计支付利息和罚款的金额。通常,在2019年之前的几年中,公司不再需要接受主要国内税务机关的所得税审查。根据中国税收监管框架,税务机关对纳税申报的审查没有时效限制。但是,一般做法可以追溯到五年前。管理层目前没有发现任何可能导致大量付款、应计支出或严重偏离其立场的问题。
F-19 |
目录 |
Vaso 公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
外币折算收益(亏损)和综合收益
在公司运营所在的国家/地区,本位币不是美元,资产和负债是使用合并资产负债表日有效的公布汇率折算的。除损益表折算过程导致的年度累计赤字变化外,股票账户按历史汇率折算。收入、支出和现金流使用该期间的加权平均汇率进行折算。由此产生的折算调整作为累计其他综合收益(亏损)的一部分记录在随附的合并资产负债表中。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,其他综合收益(亏损)包括美元的(亏损)收益(
网 收入 每股普通股
普通股每股基本收益基于已发行普通股的加权平均数,包括既得限制性股票,不考虑潜在普通股。普通股的摊薄后每股收益基于已发行普通股和潜在摊薄普通股的加权平均数。
摊薄后的每股收益是根据已发行股票的加权平均数加上所有可能摊薄的普通股计算得出的。计算每股收益时使用的基本股票与摊薄股票的对账情况如下:
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| (以千计) 截至12月31日的年度 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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基本加权平均已发行股份 |
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未归属限制性股票的稀释效应 |
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摊薄后的加权平均已发行股数 |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的摊薄后每股收益的计算中没有排除任何普通股等价物。
最近 已通过 会计公告
公司最近通过的新声明讨论如下:
金融工具的信用损失
2016年6月,财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度《金融工具——信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量》,该文件为衡量和确认某些金融资产的信用减值提供了新的指导。此类指导将影响我们如何确定估计的无法收回的应收账款备抵额。2019年4月,财务会计准则委员会发布了ASU 2019-04,主题326(金融工具——信用损失)、主题825(衍生品和套期保值)和主题825(金融工具)的编纂改进,对这些主题进行了各种修订。2019年11月,财务会计准则委员会发布了ASU 2019-10年度,将美国证券交易委员会定义的小型申报公司的亚利桑那州立大学2016-13年度和亚利桑那州立大学2019-04年的生效日期从2020年第一季度更改为2023年第一季度,并允许提前采用。
该公司提前采用了亚利桑那州立大学2016-13年度和亚利桑那州立大学2019-04年,自2022年10月1日起生效。亚利桑那州立大学2016-13年度在美国公认会计原则中增加了当前的预期信用损失减值模型,该模型基于预期亏损而不是发生的损失。截至2022年10月1日,该标准的采用并未对我们的可疑账户余额备抵产生任何重大影响。采用后,公司将利用当前和历史的收集数据并评估当前的经济状况,以确定预期的贸易信贷损失。亚利桑那州立大学2019-04年就披露持有至到期债务证券的应计利息应收账款的信用损失提供了更多指导,并对此类证券提出了额外的披露要求,以包括公允价值和未确认的损益。由于公司对持有至到期债务证券的唯一投资是六个月期美国国库券,因此认为没有必要为此类证券准备信贷损失,适用的公允价值和未确认的收益和损失已包含在附注B的上述短期投资部分中。
最近发行会计公告
公司不断评估任何新的会计声明,以确定其对公司的适用性。如果确定新的会计公告会影响公司的财务报告,公司将进行研究,以确定其财务报表变更的后果,并确保采取适当的控制措施来确定公司的合并财务报表正确反映了变动。下文讨论了公司最近评估的新声明:
2022年9月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2022-04号《负债——供应商融资计划》(副主题 405-50):供应商融资计划义务披露。该亚利桑那州立大学要求供应商融资计划的买方披露供应商融资计划的关键条款、该实体在报告期末向融资提供商确认有效的未清债务金额,这些债务记录在资产负债表中,以及债务的展期。新标准对2022年12月15日之后开始的财政年度有效,具有追溯效力,包括这些财政年度内的过渡期。该公司目前正在评估采用该准则将对合并财务报表产生的影响。
2021年10月,财务会计准则委员会发布了ASU第2021-08号《企业合并(主题805):合同资产和与客户签订的合同负债的会计处理》。亚利桑那州立大学修订了ASC 805,将合同资产和合同负债添加到适用于企业合并的确认和衡量原则的例外情况清单中,并要求实体(收购方)根据主题606确认和衡量企业合并中获得的合同资产和合同负债。虽然修正案主要涉及被收购方根据ASC 606核算的合同资产和合同负债,但也适用于主题606条款适用的其他合同中的合同资产和合同负债,例如在副主题610-20范围内出售非金融资产产生的合同负债。ASU应具有前瞻性的适用性,对公司在2023年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期内有效。允许提前收养。该公司目前正在评估采用该准则将对合并财务报表产生的影响。
F-20 |
目录 |
Vaso 公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
注 C — 分部报告
该公司将其业务分为三个领域——IT部门、专业销售服务部门和设备领域。信息技术部门包括Netwolves和VasoHealthcare IT Corp. 的业务。专业销售服务部门通过VasoHealthcare子公司运营,目前仅参与履行我们与GEHC协议规定的公司职责。设备部门从事专有医疗器械和软件的设计、制造、营销和支持,以及管理EECP的国内业务®根据与EECP Global签订的管理服务协议,增强了外部对冲。
首席运营决策者是公司的首席执行官,他与高层管理人员一起根据营业收入和调整后的息税折旧摊销前利润(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益——定义为净(亏损)收益,加上净利息支出(收入)、税收支出、折旧和摊销以及基于股份的薪酬的非现金支出)来评估分部业绩。财务和人力资源等行政职能集中起来,相关费用分配给每个部门。其他不能直接归因于运营部门的成本,例如审计、法律、董事费、投资者关系等,以及某些资产(主要是现金余额),在下面的公司实体中报告。没有分部间收入。各分部的财务信息摘要如下:
|
| (以千计) 截至12月31日的年度 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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来自外部客户的收入 |
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它 |
| $ |
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| $ |
| ||
专业的销售服务 |
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| ||
装备 |
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总收入 |
| $ |
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| $ |
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毛利 |
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|
它 |
| $ |
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| $ |
| ||
专业的销售服务 |
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| ||
装备 |
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| ||
毛利总额 |
| $ |
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| $ |
| ||
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营业收入(亏损) |
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|
它 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
专业的销售服务 |
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装备 |
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| ( | ) |
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| |
企业 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
总营业收入 |
| $ |
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| $ |
| ||
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折旧和摊销 |
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|
它 |
| $ |
|
| $ |
| ||
专业的销售服务 |
|
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|
|
| ||
装备 |
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|
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|
|
| ||
企业 |
|
|
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| ||
折旧和摊销总额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
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|
资本支出 |
|
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|
|
|
它 |
| $ |
|
| $ |
| ||
专业的销售服务 |
|
|
|
|
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| ||
装备 |
|
|
|
|
|
| ||
企业 |
|
|
|
|
|
| ||
现金资本支出总额 |
| $ |
|
| $ |
|
F-21 |
目录 |
Vaso 公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
|
| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
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| ||
可识别资产 |
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| ||
它 |
| $ |
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| $ |
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专业的销售服务 |
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| ||
装备 |
|
|
|
|
|
| ||
企业 |
|
|
|
|
|
| ||
总资产 |
| $ |
|
| $ |
|
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,GEHC占
我们的收入来自以下地理区域:
|
| (以千计) 截至12月31日的年度 |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
国内(美国) |
| $ |
|
| $ |
| ||
非国内(国外) |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
|
附注 D — 账目和其他应收账款
下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的有关公司账目和其他应收账款的信息:
|
| (以千计) |
| |||||
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| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
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|
|
|
|
| ||
贸易应收账款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
可疑账户备抵金和 |
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|
佣金调整 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
账款和其他应收款,净额 |
| $ |
|
| $ |
|
贸易应收账款包括已发运产品和提供的服务的到期金额。如果应收账款所依据的基础销售订单金额发生变化,则根据GEHC协议当前到期的金额将在后续时期进行调整。
可疑账款备抵金和佣金调整包括因客户无法支付所需款项而造成的估计损失,以及因销售订单金额的未来估计变化而产生的调整,这些变化可能会减少公司根据GEHC协议最终将获得的金额。
注 E — 库存
扣除储备金后的库存包括以下内容:
|
| (以千计) |
| |||||
|
| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
原材料 |
| $ |
|
| $ |
| ||
工作正在进行中 |
|
|
|
|
|
| ||
成品 |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司将缓慢变动库存储备金维持在美元
F-22 |
目录 |
Vaso 公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
附注 F — 财产和设备
财产和设备概述如下:
|
| (以千计) |
| |||||
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| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
办公室、实验室和其他设备 |
| $ |
|
| $ |
| ||
为客户或临床用途提供的设备 |
|
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| ||
使用权资产-融资租赁 |
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| ||
家具和固定装置 |
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| ||
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| ||
减去:累计折旧和摊销 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
财产和设备,净额 |
| $ |
|
| $ |
|
融资租赁下的使用权(“ROU”)资产的累计摊销总额约为 $
注 G — 商誉和其他无形资产
$的商誉
|
| (以千计) |
| |||||
|
| 年终了 |
|
| 年终了 |
| ||
|
| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
期初 |
| $ |
|
| $ |
| ||
外币折算调整 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
期末 |
| $ |
|
| $ |
|
F-23 |
目录 |
Vaso 公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
公司的其他无形资产包括与客户相关的资本化无形资产、专利和技术成本以及软件成本,如下表所示:
|
| (以千计) |
| |||||
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| 2022年12月31日 |
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| 2021年12月31日 |
| ||
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|
|
|
|
|
| ||
与客户相关 |
|
|
|
|
|
| ||
成本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
累计摊销 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
| ||
专利和技术 |
|
|
|
|
|
|
|
|
成本 |
|
|
|
|
|
| ||
累计摊销 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
| ||
软件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
成本 |
|
|
|
|
|
| ||
累计摊销 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
| ||
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|
|
|
|
|
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|
| $ |
|
| $ |
|
公司通过我们的中国子公司拥有37项发明和实用专利,这些专利将在2041年之前的不同时间到期,并在中国拥有16份与生理数据采集、分析和报告专有技术相关的软件版权证书。该公司还通过其子公司NetWolves持有一项安全和远程监控管理专利。向美国专利商标局和其他外国当局提交这些专利的申请所产生的费用已资本化。专利和技术成本分别在10年和8年的寿命期内使用直线法摊销。一旦收到专利局或其他外国当局的申请收据,说明专利序列号和申请日期,公司便开始摊销专利费用。与客户相关的重要无形资产的成本按估计的相关总收入的比例摊销;其他与客户相关的无形资产的成本在该资产的估计七年经济寿命内按直线摊销。软件成本在其预期的五年使用寿命内按直线摊销。2022年,公司处置了约美元
摊销费用约为 $
|
| (以千计) |
| |
截至12月31日的年份 |
|
|
| |
2023 |
|
|
| |
2024 |
|
|
| |
2025 |
|
|
| |
2026 |
|
|
| |
2027 |
|
|
| |
|
| $ |
|
F-24 |
目录 |
Vaso 公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
附注 H — 其他资产
其他资产包括以下内容:
|
| (以千计) |
| |||||
|
| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
递延佣金支出——非流动 |
| $ |
|
| $ |
| ||
贸易应收账款-非流动 |
|
|
|
|
|
| ||
其他,扣除截至2022年12月31日和2021年12月31日的412美元应收贷款亏损备抵后 |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
|
附注 I — 递延收入
公司递延收入的变化如下:
|
| (以千计) 截至12月31日的年度 |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
期初的递延收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
净增量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
延期延长服务合同 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
递延佣金收入 |
|
|
|
|
|
| ||
确认为收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
延期延长服务合同 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
递延佣金收入 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
期末递延收入 |
|
|
|
|
|
| ||
减去:当前部分 |
|
|
|
|
|
| ||
期末的长期递延收入 |
| $ |
|
| $ |
|
附注 J — 应计费用和其他负债
应计费用和其他负债包括以下内容:
|
| (以千计) |
| |||||
|
| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
应计补偿 |
| $ |
|
| $ |
| ||
应计费用-其他 |
|
|
|
|
|
| ||
订单减免责任 |
|
| |
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|
| |
|
其他负债 |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
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F-25 |
目录 |
Vaso 公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
注释 K — 关联方交易
公司记录的利息费用总额为 $
纽约州执业律师大卫·利伯曼担任董事会副主席。在2022年7月之前,他一直是贝克曼利伯曼律师事务所的高级合伙人,该律师事务所为公司提供某些法律服务。费用约为 $
附注 L — 应付票据和循环信贷协议
应付票据包括以下内容:
|
| (以千计) |
| |||||
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| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
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|
|
|
|
|
| ||
应付票据 |
|
|
|
|
|
| ||
减去:当前部分 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| $ |
|
| $ |
|
应付票据包括车辆贷款。该票据由车辆担保,利息为
2022年12月30日,公司执行了美元
注 M — 租约
公司签订融资租赁,通常条款为
融资和经营租赁负债包括以下内容:
|
| (以千计) |
| |||||
|
| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
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|
|
|
|
|
| ||
租赁负债——当前 |
|
|
|
|
|
| ||
融资租赁 |
| $ |
|
| $ |
| ||
经营租赁 |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
租赁负债——扣除流动部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁 |
| $ |
|
| $ |
| ||
经营租赁 |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
|
F-26 |
目录 |
Vaso 公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
截至2022年12月31日,未贴现现金流与合并资产负债表中确认的融资和经营租赁负债的对账情况如下:
|
| (以千计) |
| |||||||||
截至12月31日的年份 |
| 融资租赁 |
|
| 经营租赁 |
|
| 总计 |
| |||
2023 |
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|
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|
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|
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| |||
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
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| |||
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
2026 |
|
|
|
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|
|
|
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| |||
未贴现的租赁付款 |
|
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|
|
|
|
|
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| |||
代表利息的金额 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
折扣租赁负债 |
|
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|
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|
|
|
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|
租赁数据的其他披露如下:
|
| (以千计) |
| |||||
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| 年底已结束 2022年12月31日 |
|
| 年底已结束 2021年12月31日 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
租赁成本: |
|
|
|
|
|
| ||
融资租赁成本: |
|
|
|
|
|
| ||
使用权资产的摊销 |
| $ |
|
| $ |
| ||
租赁负债的利息 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
运营租赁成本 |
|
|
|
|
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| ||
短期租赁成本 |
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| ||
总租赁成本 |
| $ |
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| $ |
| ||
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|
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|
|
其他信息: |
|
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|
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为计量租赁负债所含金额支付的现金: |
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来自融资租赁的运营现金流 |
| $ |
|
| $ |
| ||
来自经营租赁的运营现金流 |
|
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| ||
为来自融资租赁的现金流融资 |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
|
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| 2022年12月31日 |
|
| 2021年12月31日 |
| ||
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|
|
|
|
|
| ||
加权平均剩余租赁期限-融资租赁(月) |
|
|
|
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| ||
加权平均剩余租赁期限-经营租赁(月) |
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|
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|
|
| ||
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|
|
|
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|
|
加权平均贴现率-融资租赁 |
|
| % |
|
| % | ||
加权平均折扣率——经营租赁 |
|
| % |
|
| % |
F-27 |
目录 |
Vaso 公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
该公司使用租赁中隐含的利率(如果已知)或其增量借款利率作为未来租赁付款的贴现利率。
附注 N — EECP 业务的股权
2020年5月20日,公司完成了向重庆PSK-Health科技发展有限公司出售其全资子公司EECP Global Corporation(“EECP Global”)51%股本的交易。Ltd,一家总部位于中国的公司,售价美元
该公司使用权益法来核算其在EECP Global的权益,因为它有能力对该实体施加重大影响,并在其合并运营报表和综合收益报表中报告其在EECP Global业务中占其他收益(支出)的份额。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,公司在EECP Global亏损中所占份额约为美元
附注 O — 股东权益
中国子公司的股息和法定储备金
在中国组建的实体支付股息受到限制。特别是,中国的法规目前仅允许从根据中华人民共和国(“中国”)会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。根据中华人民共和国会计准则,我们的中国子公司还必须至少预留一笔款项
NOTE P-期权和股票发行计划
2013年股票期权和股票发行计划
2013年10月30日,董事会批准了针对公司高管、董事、员工和顾问的2013年股票计划(“2013年计划”)。根据2013年计划可发行的股票应为公司授权但未发行或重新收购的普通股。根据2013年计划可发行的最大普通股数量为
2013年计划由两个独立的股票计划组成,即期权授予计划,根据该计划,符合条件的人可以获得购买普通股的期权;股票发行计划,根据该计划,符合条件的人可以直接发行普通股,可以通过立即购买此类股票或作为向公司提供的服务的奖励来直接发行普通股。2013年计划规定,董事会或董事会委员会将全权管理该计划,以确定期权或股票接受者的身份以及期权或股票的数量。
F-28 |
目录 |
Vaso 公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
在截至2022年12月31日的年度中,
2016年股票期权和股票发行计划
2016 年 6 月 15 日,董事会(“董事会”)批准了针对公司或公司任何子公司高管、董事和高级员工的 2016 年股票计划(“2016 年计划”)。根据2016年计划可发行的股票应为公司授权但未发行或重新收购的普通股。根据2016年计划可以发行的最大普通股数量为
2016年计划由股票发行计划组成,根据该计划,符合条件的人员可以由董事会自行决定直接发行普通股,作为向公司或公司任何子公司提供或将要提供的服务的奖励。
2019年股票期权和股票发行计划
2019年5月,董事会(“董事会”)批准了针对公司或公司任何子公司高管、董事和高级员工的2019年股票计划(“2019年计划”)。根据2019年计划可发行的股票应为公司授权但未发行或重新收购的普通股。根据2019年计划可以发行的最大普通股数量为
2019年计划由股票发行计划组成,根据该计划,符合条件的人员可以由董事会自行决定直接发行普通股,作为向公司或公司任何子公司提供或将要提供的服务的奖励。
在截至2022年12月31日的年度中,2019年计划没有授予任何股票或期权。
下表汇总了截至2022年12月31日止年度所有计划下的非既得限制性股票:
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| 可供未来发行的股票 |
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| 未归属股份 |
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| 加权平均拨款日期公允价值 |
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截至2020年12月31日的余额 |
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| $ |
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已授权 |
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| - |
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| - |
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| $ |
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已授予 |
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| ( | ) |
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| $ |
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既得 |
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| - |
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| ( | ) |
| $ |
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被没收 |
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| - |
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| - |
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| $ |
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已过期 |
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| - |
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| - |
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| $ |
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2021 年 12 月 31 日的余额 |
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| $ |
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已授权 |
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| - |
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| - |
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| $ |
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已授予 |
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| ( | ) |
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| $ |
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既得 |
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| - |
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| ( | ) |
| $ |
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被没收 |
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| ( | ) |
| $ |
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已过期 |
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| - |
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| - |
|
| $ |
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截至2022年12月31日的余额 |
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| $ |
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F-29 |
目录 |
Vaso 公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
有
注 Q-所得税
以下是所得税准备金前收入的地域细分:
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| (以千计) 截至12月31日的年度 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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国内 |
| $ |
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| $ |
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国外 |
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所得税准备金前的收入 |
| $ |
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| $ |
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所得税准备金包括以下内容:
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| (以千计) 截至12月31日的年度 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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现行规定 |
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联邦 |
| $ |
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| $ |
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州 |
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国外 |
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当前拨款总额 |
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递延准备金(福利) |
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联邦 |
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| ( | ) |
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州 |
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| ( | ) |
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国外 |
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递延准备金(福利)总额 |
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| ( | ) |
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所得税准备金总额(福利) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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有效所得税税率 |
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| % |
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| % |
截至2022年12月31日止年度的所得税优惠为4,743,000美元,这是由于部分发放了递延所得税资产估值补贴,但被美元抵消
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目录 |
Vaso 公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
以下是有效所得税税率与联邦法定税率的对账情况:
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| 截至该年度 |
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| 2022年12月31日 |
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| 2021年12月31日 |
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| % |
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| % |
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联邦法定税率 |
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州所得税 |
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与运营相关的估值补贴的变动 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
外国税率差异 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
研发信贷 |
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| ( | ) | |
PPP 贷款豁免 |
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| ( | ) | |
不可扣除的费用 |
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其他 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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有效税率下降的主要原因是部分发放递延所得税资产估值补贴的影响,部分被2021年PPP贷款豁免的影响所抵消。
截至2022年12月31日,记录的递延所得税资产为美元
F-31 |
目录 |
Vaso 公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
我们的递延所得税资产和负债的组成部分汇总如下:
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| (以千计) |
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| 2022年12月31日 |
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| 2021年12月31日 |
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递延所得税资产: |
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净营业亏损结转 |
| $ |
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| $ |
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摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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可疑账款备抵金 |
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为流动缓慢的库存预留 |
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税收抵免 |
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应计费用 |
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递延收入 |
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递延税总额 |
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估值补贴 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
递延所得税净资产 |
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递延所得税负债: |
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延期佣金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
善意 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
折旧 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
递延所得税负债总额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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递延所得税资产(负债)总额 |
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录制为: |
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非流动递延所得税资产 |
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非流动递延所得税负债 |
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递延所得税资产(负债)总额 |
| $ |
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| $ |
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估值补贴中的活动列示如下:
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| (以千计) |
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| 2022 |
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| 2021 |
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估值补贴,1月1日 |
| $ |
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| $ |
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发放部分津贴 |
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| ( | ) |
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估值补贴的变化 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
估值补贴,12月31日 |
| $ |
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| $ |
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截至2022年12月31日,该公司用于联邦和州所得税目的的净营业亏损结转额约为美元
根据现行税法,如果发生定义的所有权变更,税收属性的使用将受到限制。总体而言,《美国国税法》第382条规定,如果一家拥有净营业亏损和其他亏损结转的公司发生 “所有权变更”,则此类结转可用于抵消所有权变更后每个应纳税年度的应纳税所得额,但不得超过每年的 “第382条限额”(通常是所有权变更时公司股票公允市场价值的乘积)进行某些调整,并在此时规定了特定的长期免税债券利率)。如果所有权发生变更,公司使用其亏损结转的能力将受到限制。
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目录 |
Vaso 公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
附注 R-承付款和意外开支
销售代表协议
2021年10月,公司与GEHC签订了GEHC协议的修正案,该协议最初于2010年5月19日签署,此前曾在2012年、2015年和2017年延期。该修正案将从2010年7月1日开始的原始协议的期限延长至2026年12月31日,但GEHC可以在某些条件下无故提前终止。根据该协议,VasoHealthcare是向美国特定市场客户出售精选GEHC诊断成像产品的独家代表
雇佣协议
2019年5月10日,公司修改了与总裁兼首席执行官马军博士的雇佣协议,规定任期五年,可以延期,除非公司提前终止,但在任何情况下都不能延长到2026年5月31日之后。《雇佣协议》规定年度薪酬为 $
2022年12月31日,公司与其VasoHealthcare子公司总裁简·莫恩女士签订了雇佣协议,规定初始任期为二十七个月,除非公司提前终止,否则在任何情况下都不能延长到2026年12月31日或GEHC协议提前终止之后。《雇佣协议》规定年度基本薪酬为 $
许可和支持服务协议
2020年12月,NetWolves将其计费系统的许可和支持服务协议又延长了三年,至2023年12月到期。该协议规定,根据使用这些服务的账单收入的百分比收取每月经常性费用,总计费用约为 $
诉讼
公司目前是各种例行法律诉讼的当事方,主要是与员工有关的事务,是正常业务过程中的事件。公司认为,所有这些未决法律诉讼的总体结果不太可能对公司的业务或合并财务状况产生重大不利影响。
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目录 |
Vaso 公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
国外业务
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,公司已经并将继续在中国开展业务。在中国的经营交易以称为人民币或人民币的中国货币计价,不能自由兑换成外币。国际经营涉及其他风险,例如货币汇率、不同的法律和监管环境、与外国政府的稳定性或可预测性相关的政治、经济风险、不同文化经商方式的差异、国外业务的人员配备和管理方面的困难、财务报告的差异、经营困难和其他因素。
中国的商法仍在发展中,商业交易中可遵循的法律先例有限。有许多税收管辖区,每个司法管辖区的税法都可能发生变化。适用的税收包括增值税(“增值税”)、企业所得税和社会(工资)税。法规通常不明确。纳税申报(报告)需要接受审查,税务机关可能会处以罚款、罚款和利息。这些事实在中国造成了风险。
附注 S-401 (k) 计划
公司维持一项为员工提供退休金的固定缴款计划——1997年4月通过的Vaso Corporation 401(k)计划。正如《美国国税法》第401(k)条所允许的那样,该计划为符合条件的员工提供延税工资减免。员工在就业后有资格参加下一季度的注册期,参与者可以自愿向该计划缴款,最高可达其薪酬的80%,但须遵守适用的美国国税局年度限制。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,公司全权缴款约为美元,以匹配员工缴款的百分比
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