公司已登记证券的说明
根据1934年《证券交易法》第12条

以下为(A)普通股，每股面值$0.01(“普通股”)，(B)2025年到期的1.500%的债券(“2025年债券”)，(C)2026年到期的1.625%的债券(“2026年债券”)，及(D)2029年到期的3.125的债券(“2029年债券”，连同2025年债券和2026年债券，“债券”)，麦凯森公司(“公司”或“我们”、“我们”或“我们的”)，这些证券是根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12节注册的公司唯一的证券。

普通股说明

一般信息

以下对普通股及特拉华州法律若干条文的描述并不完整，并受本公司经修订及重述的公司注册证书、经修订及重述的公司细则及特拉华州一般公司法(“DGCL”)的约束及限制。我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程副本已送交美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)存档，并以引用方式并入本文中。

截至本文日期，我们的法定股本为9亿股，其中8亿股为普通股，1亿股为优先股，每股票面价值为0.01美元。我们可能会不时修订经修订及重述的公司注册证书，以增加普通股及/或优先股的法定股份数目。任何此类修订都需要获得我们有权投票的多数股份持有人的批准。我们所有普通股的流通股均已缴足股款，且不可评估。

普通股

股息权-在任何已发行优先股持有人的股息权的规限下，普通股持有人有权在本公司董事会不时决定的时间及金额，从合法可供其使用的资产中按比例收取股息。

清算时的权利。在清算、解散或结束我们的事务时，普通股持有人有权在偿还所有债务、其他债务和任何已发行优先股的清算优先股后，按比例分享我们合法可供分配的资产。

转换、赎回和优先购买权。我们普通股的持有者没有转换、赎回、优先购买权或类似权利。

投票权。普通股每股流通股有权就提交股东表决的所有事项投一票。我们修订和重述的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票。

本公司经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例条文的反收购效力

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的公司章程可能包含某些条款，这些条款可能被视为具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图，包括可能导致股东持有的股份溢价的那些企图。

我们修订和重述的公司注册证书还规定，普通股持有人要求或允许采取的任何行动只能在该等股东的年度或特别会议上进行，并且股东只有在获得一致书面同意的情况下才能代替该等会议。我们修订和重述的公司章程规定，普通股持有人的特别会议只能由我们的董事长、首席执行官或董事会多数成员在任何时候出于任何目的召开。持有普通股至少15%的流通股至少一年的普通股持有人可根据我们修订和重述的公司章程中描述的程序提交特别会议请求。

我们修订和重述的章程将建立一个预先通知程序，用于提名(不是由董事会或在董事会指示下)提名当选为董事的候选人，以及将在年度股东大会上审议的其他股东提案。一般而言，吾等必须在股东周年大会日期前不少于90天但不超过120天收到提名董事或筹集业务的意向通知，并且必须包含有关提名人选或将提交大会的事项以及提交建议书的股东的某些特定信息。

根据本公司经修订及重述的公司注册证书及DGCL，本公司经修订及重述的公司注册证书可经本公司董事会多数成员表决及有权投票的本公司过半数股份的赞成票修订。我们修订和重述的公司注册证书和我们的修订和重述的公司章程规定，我们的修订和重述的公司章程可以通过我们董事会的多数表决来修订。此外，我们的修订和重述的附例规定，我们的修订和重述的附例可以有权投票的公司过半数股份的赞成票来修订。

我们经修订和重新修订的附例的独家论坛条款

我们修订和重述的章程规定，除非公司书面同意选择替代法庭，否则指定法律诉讼的唯一和独家法庭是特拉华州大法官法院或美国特拉华特区地方法院（如果大法官法院没有管辖权或拒绝接受管辖权）（统称为“特拉华法院”）。现任和前任股东被视为同意特拉华州法院与执行该排他性法庭条款的任何行动以及在任何此类行动中送达程序有关的属人管辖权。

特拉华州一般公司法第203节

我们须遵守DGCL的“业务合并”法规。一般来说，该法规禁止特拉华州上市公司在该人成为“感兴趣股东”的交易之日起三年内与任何“感兴趣股东”进行“业务合并”，除非：

(1)如果这样的交易在利益相关股东获得这种地位之日之前得到我公司董事会的批准，

(2)在交易完成后，“有利害关系的股东”在交易开始时实益拥有公司至少85%的已发行有表决权股票，不包括为确定已发行股份数量的目的，这些股份由(A)担任董事和高级管理人员的人和(B)雇员股票计划拥有，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是否将以投标或交换要约的形式进行投标，或

(3)经本公司董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上以至少66-2/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而该已发行的有表决权股票并非由“有利害关系的股东”所拥有。

“企业合并”包括合并、资产出售和其他为“利益相关股东”带来经济利益的交易。“利益股东”是指与关联公司和联营公司一起，拥有(或在三年内，确实拥有)公司15%或更多有投票权的股票的人。该法规可能禁止或推迟与我们有关的合并或其他收购或控制权变更企图，并因此可能阻止收购我们的企图。

获授权但未发行的股份的某些效力

我们授权但未发行的普通股和优先股可以在没有额外股东批准的情况下发行，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本或促进公司收购。

优先股的发行可能会延迟或阻止我们控制权的改变。优先股的发行可能会减少可供分配给我们普通股持有人的金额，或者可能对这些持有人的权利和权力，包括投票权产生不利影响。在某些情况下，这种发行可能会降低我们普通股的市场价格。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护管理层的连续性。这些额外的股份也可能被用来稀释寻求控制我们的人的股权。

限制董事的法律责任

我们修订和重述的公司注册证书包含一项条款，在特拉华州公司法允许的最大范围内限制我们董事违反董事受托责任的金钱赔偿责任。然而，此类限制不影响董事的责任：(1)对违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的任何行为或不作为负责；(2)对非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为负责；(3)针对某些非法股息支付或股票赎回或购买；以及(4)对董事从中获得不正当个人利益的任何交易负责。这一条款的效果是消除我们的权利和我们的股东(通过股东的派生诉讼)就董事违反作为董事的受托注意义务(包括因疏忽或严重过失行为而导致的违约)向董事追讨金钱损害赔偿的权利，但上文第(1)至(4)款所述的情况除外。这一规定并不限制或消除我们或我们股东在董事违反注意义务的情况下寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。此外，我们的董事和高级管理人员也有赔偿保护。

转会代理和注册处

EQ股东服务公司担任我们普通股的转让代理和登记员。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“MCK”。

备注说明

一般信息

2017年2月17日，我们发行了本金总额为450，000，000英镑的2029年到期票据和本金总额为600，000，000欧元的1.500%的2025年到期票据，并于2018年2月12日，我们发行了本金总额为500，000，000欧元的2026年到期票据。 每一系列票据均根据公司与富国银行、全国协会作为受托人（“受托人”）之间日期为2012年12月4日的契约（“契约”）发行，在每种情况下，并附有一份规定适用系列票据某些条款的官员证书（“官员证书”）补充。

每一系列票据均为本公司的无抵押及非附属债务，并与本公司所有现有及未来不时未偿还的无抵押及非附属债务并列。

以下对契约、官员证书及附注的描述并不看来是完整的，而是受已提交美国证券交易委员会存档并以引用方式并入本文中的契约、官员证书及附注的规限及全部规限及有所规限。除非另有说明，本《注释说明》中所有大写和未定义的术语均具有本契约中规定的含义。

义齿的一般条款

吾等可不时发行一个或多个系列的债务证券，包括优先债务(“高级债务证券”)、优先次级债务(“高级次级债务证券”)、次级债务(“次级债务证券”)或次级债务(“次级次级债务证券”，连同高级次级债务证券及次级债务证券，称为“附属证券”)。契约并不限制我们可以发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，本公司的条款不包含任何旨在为任何债务持有人提供关于我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的证券保护的契诺或其他条款。

合并、合并或出售。我们不能与任何人合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产转让或租赁给任何人，除非(A)我们将是持续的公司，或(B)通过这种合并或我们被合并或我们的资产基本上作为整体转让或租赁到其中的继任公司或个人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、有限责任公司或有限合伙企业，如果该实体不是公司，债务证券的共同义务人是根据任何该等法律组织或存在的公司，而该等继任公司或人士，包括该等共同义务人(如有的话)，明确承担我们在债务证券及契约项下的责任。此外，吾等不能进行该等交易，除非紧接该等交易生效后，该契约项下并无任何违约或违约事件发生或持续。除若干例外情况外，当吾等的资产被转让或租赁的人士已承担吾等在债务证券及契约下的责任时，吾等将获解除债务证券及契约下的所有责任，但在有限的情况下除外。

本公约不适用于任何资本重组交易、公司控制权变更或高杠杆交易，除非交易或控制权变更的结构包括对我们所有或几乎所有资产的合并或合并或转让或租赁。

违约事件。除非另有说明，否则“违约事件”一词在本契约中用于任何系列的债务证券时，指下列任何一种情况：

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。如果涉及任何系列债务证券的利息、本金或任何偿债基金分期付款的违约事件已经发生并仍在继续，受托人或持有每一受影响系列债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金立即到期并应支付。

如果与履行其他契诺有关的违约事件在收到通知后发生并持续90天，或如果任何其他违约事件发生并持续涉及所有高级债务证券系列，则受托人或所有高级债务证券系列本金总额不低于25%的持有人可宣布所有高级债务证券系列的全部本金已到期并立即支付。

同样，如果与履行其他契诺有关的违约事件在收到通知后发生并持续90天，或如果任何其他违约事件发生并持续涉及所有次级证券系列，则受托人或所有次级证券系列本金总额不低于25%的持有人可宣布所有次级证券系列的全部本金立即到期和支付。

然而，如与履行其他契诺有关的失责事件或任何其他已经发生并持续发生的失责事件，涉及的高级债务证券或附属证券(视属何情况而定)的本金总额少于所有系列，则受托人或每一受影响系列的高级债务证券或附属证券(视属何情况而定)本金总额不少于25%的持有人，可宣布该受影响系列的所有债务证券的全部本金立即到期及应付。持有一系列债务证券本金总额不少于多数的持有人，在满足条件后，可以撤销和撤销涉及该系列的任何上述声明和后果。

如果与公司破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿还债务证券的本金和任何应计利息将自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行动。

《契约》对债务证券持有人对我们提起的诉讼施加了限制。除以下规定外，任何系列债务证券的持有者不得根据本契约对我们提起任何诉讼，除非：

尽管有上述规定，任何系列债务证券的每一持有人均有绝对及无条件的权利，在到期时收取该等债务证券的本金、溢价及利息(如有)，并有权就任何该等付款提起诉讼，而该等权利不得在未经该债务证券持有人同意的情况下受损。

我们将被要求每年向受托人提交一份由公司高级管理人员签署的证书，说明该高级管理人员是否知道我们在履行、遵守或履行任何条件或契约方面存在任何过失。

契约的修改。 契约规定，我们和受托人可以在未经债务证券持有人同意的情况下签订补充契约，以：

契约亦规定，吾等及受托人经持有当时尚未偿还及受其影响的所有系列高级债务证券或附属证券(视属何情况而定)的合计本金不少于多数的持有人同意，可对契约加入任何条文，或以任何方式更改、取消或以任何方式修改契约的条文，或以任何方式修改债务证券持有人的权利。然而，未经受影响的每项未偿还债务证券的持有人同意，我们和受托人不得：

某些契诺

每个高级船员证书包含以下契诺。

定义。“可归属债务”一词，就买卖回租交易而言，指以下两者中较低者：(A)由本公司董事会厘定的须进行该项交易的资产的公平价值，或(B)承租人在任何租赁期内为支付租金净额而承担的剩余债务的现值，按该租约条款所载或隐含的利率折现，或如厘定该利率并不切实可行，则指根据契约而未偿还的每一系列债务证券所承担的加权平均年利率，并受出售及回租交易契诺的限制所限。由我们的主要会计或财务官决定，每半年复利一次。

“合并附属公司”一词系指任何附属公司(定义见本公司)，其实质上所有财产及实质上所有业务均位于美利坚合众国，其财务报表与我们的财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则合并。

“豁免债务”一词指于厘定日期以下各项的总和：(1)于票据发行日期后产生并以留置权限制条款所不容许的留置权作抵押的本行及本公司综合附属公司的债务，及(2)于票据发行日期后订立的每项出售及回租交易的应占债务，但售出限制及回租条款所容许的租赁除外。

“负债”一词是指按照美利坚合众国公认的会计原则，在我们最近可获得的综合资产负债表上归类为负债的所有项目。

“合格应收账款交易”一词系指吾等或吾等任何附属公司订立的任何交易或一系列交易，根据该等交易，吾等或吾等任何附属公司向(1)应收账款附属公司(如由吾等或吾等任何附属公司转让)或(2)向任何其他人(如由应收账款附属公司转让)出售、转让或以其他方式转让，或授予任何应收账款(不论现已存在或将来产生)或吾等或吾等任何附属公司的存货及任何相关资产的担保权益，包括但不限于担保该等应收账款的所有抵押品。与涉及应收账款或存货的资产证券化交易有关的所有合同、所有担保或与该等应收账款或存货、该等应收账款或存货的收益有关的所有担保或其他义务，以及与涉及应收账款或存货的资产证券化交易有关的惯常转让的或惯常授予担保权益的其他资产。

“应收账款附属公司”是指本公司的附属公司，该附属公司不从事任何与应收账款或存货融资有关的活动，(A)债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分(1)由吾等或吾等的任何附属公司担保(不包括根据与合格的应收账款交易有关的陈述、保证、契诺及弥偿而在正常业务过程中订立的债务担保(债务本金及利息除外))；(2)除依照陈述、保证、在正常业务过程中就合格应收款交易订立的契诺和赔偿，或(3)使吾等或吾等任何附属公司的任何财产或资产(“合格应收款交易”的定义所规定的应收账款或存货及相关资产除外)直接或间接、或有或有或以其他方式令吾等满意，但根据在正常业务过程中就合格应收款交易订立的陈述、保证、契诺及赔偿除外，(B)吾等或吾等的任何附属公司与吾等或吾等的任何附属公司均无任何重大合同、协议、除按应收账款或存货证券化惯常条款外的安排或谅解，以及(C)吾等或吾等的任何附属公司均无责任维持或维持该附属公司的财务状况或促使该附属公司达到一定水平的经营业绩。

留置权的限制。吾等承诺，只要任何票据仍未清偿，吾等将不会亦不会允许任何综合附属公司因借入的款项而产生或承担任何债务，而该等借款是以吾等或任何该等综合附属公司的任何资产的按揭、质押、担保权益或留置权(“留置权”)为抵押，不论该等资产现已拥有或日后取得，而不会以同等及按比例等同于(或由我们选择优先于)此类担保债务的留置权来担保票据，但前述限制不适用于：

尽管有上述规定，吾等或吾等任何综合附属公司可在不担保票据的情况下，产生或承担任何以留置权作担保的债务，否则须受上述限制所规限；但在实施后，当时未偿还的豁免债务不得超过本公司综合基础上总资产的10%。

对回售和回租交易的限制。本公司或任何综合附属公司不得进行任何资产的售卖及回租交易，但涉及租赁少于三年的交易除外，除非(A)吾等或该等综合附属公司有权以留置权担保的债务，其数额至少相等于该交易的可归属债务，而不以同等及按比例担保票据，或(B)出售将租赁的资产的收益至少等于其公平市价(由吾等董事会厘定)，并将所得款项用于购买或收购，或就房地产而言，资产的建设或债务的清偿。如在吾等或任何综合附属公司订立该等售卖及回租交易时，且在交易生效后，豁免债务不超过吾等综合基础上总资产的10%，则上述限制将不适用。

2025年笔记

2025年发行的债券的利息为年息1.500厘。2025年发行的债券的利息将于每年11月至17日支付。2025年发行的债券将于2025年11月17日到期。

我们可以在2025年8月17日之前，也就是债券到期日前三个月的日期，根据我们的选择，以现金赎回全部、任何时间或部分债券，赎回价格包括应计和未支付的利息以及完整的溢价，如契约和适用官员证书所规定。

于2025年8月17日或之后，我们可随时或不时选择全部或部分赎回2025年票据，以现金赎回，赎回价格相当于该等票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

此外，如发生某些税务事项，本行可于债券到期前的任何时间赎回2025年期债券，赎回全部但非部分现金，赎回价格相等于适用人员证书所指明的100%的价格，另加应计及未付利息。

倘若在指定期间内发生(1)本公司控制权变更及(2)各评级机构将2025年债券评级下调至低于投资级评级(定义见适用官员证书)的情况，除非本公司先前已就整个2025年债券行使选择权，否则本公司须向持有人要约以相当于当时未偿还本金金额101%的现金价格回购2025年债券，另加回购日期(但不包括回购日期)的应计及未付利息。

2026年笔记

2026年票据的年利率为1.625%。2026年票据的利息于每年10月30日支付。 2025年票据将于2026年10月30日到期。

我们可以在到期前不时、随时或部分赎回2026年期债券，赎回价格包括应计和未付利息以及整体溢价。

此外，如发生某些税务事项，本行可于债券到期前的任何时间赎回2026年期债券，赎回全部但非部分现金，赎回价格相等于适用人员证书所指明的100%的价格，另加应计及未付利息。

倘若在指定期间内发生(1)本公司控制权变更及(2)各评级机构将2026年票据评级下调至低于投资级评级(定义见适用官员证书)的情况，除非本公司先前已就整个2026年票据行使其选择性赎回权，否则本公司须向持有人要约以相当于当时未偿还本金金额101%的现金价格回购2026年票据，另加回购日期(但不包括回购日期)的应计及未付利息。

2029年笔记

2029年票据的年利率为3.125%。 2029年票据的利息于每年2月17日支付。 2029年票据将于2029年2月17日到期。

我们可以在2028年11月17日（即到期日前三个月的日期）之前随时或部分随时将2029年票据部分赎回为现金，赎回价格包括契约和适用的官员证书中规定的应计利息和未付利息以及整套溢价。

2028年11月17日或之后，我们可以随时或随时选择将2029年票据全部或部分赎回为现金，赎回价格等于该票据本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计和未付利息。赎回日期。

此外，如发生某些税务事项，本行可于债券到期前的任何时间赎回全部但非部分2029年债券，赎回价格相等于适用人员证书所指明的100%的价格，另加应计及未付利息。

倘若在指定期间内发生(1)本公司控制权变更及(2)各评级机构将2029年债券的评级下调至低于投资级评级(定义见适用官员证书)的情况，除非本公司先前已就整个2029年债券行使选择权，否则本公司须向持有人要约以相当于当时未偿还本金金额101%的现金价格回购2029年债券，另加回购日期(但不包括回购日期)的应计及未付利息。

关于受托人

富国银行全国协会是票据契约下的受托人。我们可能会在正常业务过程中与受托人维持存款账户或进行其他银行交易。

治国理政法

本契约和票据受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，包括但不限于《纽约州一般义务法》第5-1401节和第5-1402节以及《纽约州民事执业法》和规则327(B)。

上市

我们的2025年票据在纽约证券交易所上市，代码为“MCK 25”。 我们的2026年票据在纽约证券交易所上市，代码为“MCK 26”。 我们的2029年票据在纽约证券交易所上市，代码为“MCK 29”。